以下説明涉及特拉華州Lazyday控股公司(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)向其普通股股東(“持有人”或“貴公司”)、每股票面價值0.0001美元的普通股(“普通股”)、預融資認股權證(“認股權證”)和A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)進行的配股發行，如該公司日期為2023年10月23日的招股説明書(“招股説明書”)所述。截至美國東部時間2023年10月23日下午5：00(“記錄日期”)，我們普通股的持有者將免費獲得不可轉讓的認購權(每個，認購權)購買合共100,000,000美元普通股，每股初始價格相當於(I)每股6.399美元(“初始價”)和(Ii)普通股90%(定義見招股説明書) 在截至2023年11月14日(包括該五個交易日)的五個交易日期間(“替代價格”)的較低者。在記錄日期，每位股東將獲得每股普通股認購權，每股認購權將使其股東有權以初始價格購買0.770股普通股(“基本認購權”)。如果替代價格低於初始價格，則權利的每個登記所有人將按比例獲得更高的普通股數量。持有者必須認購，假設認購價為每股6.399美元的初始價格。如果替代價格低於初始價格，登記所有者支付的任何超額認購金額將用於購買額外普通股(如果持有人已全面行使其基本認購權，則適用於持有人的基本認購權或超額認購權)。

持有者必須認購，假設認購價為每股6.399美元的初始價格。如果替代價格低於初始價格，您有權為每項權利購買的普通股數量將按比例增加。您必須假設認購價為每股6.399美元的初始價格。如果替代價格低於初始價格，您支付的任何超額認購金額將用於購買額外普通股(要麼是針對持有人的基本認購權，要麼是針對您的超額認購權，如果您已經全部行使了您的基本認購權)。如果您申請和支付的普通股數量超過分配給您的數量，我們將退還多付的款項，不計利息或扣除。

如果持有人根據其基本認購權購買了所有可供其使用的普通股，它還可以行使您的認購權，以認購價購買其他認購權持有人根據供股沒有認購的額外普通股(“超額認購權”)，購買其他股東通過行使其基本認購權購買的任何普通股的一部分(“未認購股份”)，條件是所有行使超額認購權的人都可以獲得並按比例分配未認購的股份。

如果您希望行使您的超額認購權，您應該在您的不可轉讓認購證書上提供的空間內註明您希望購買的額外股份數量，以及您在不生效本次配股將購買的任何股份的情況下實益擁有的股份數量。當您提交不可轉讓認購權證書時，除非本公司另有書面協議，否則您還必須按初始價格(除了通過您的基本認購權購買的股票應支付的現金外)，以現金形式發送您請求購買的額外股份數量的現金全額收購價。

如果在行使所有基本認購權後剩餘的股份數量不足以滿足所有根據超額認購權購買股份的請求，您將獲得額外的股份(以剔除零碎股份為準)，分配比例為您通過基本認購權購買的股份數量與所有超額認購股東通過基本認購權購買的股份總數的比例。持有者必須認購，假設認購價為每股6.399美元的初始價格。如果替代價格低於初始價格，您有權為每項權利購買的普通股數量將按比例增加。如果替代價格低於初始價格，您支付的任何超額認購金額將用於購買額外的普通股(要麼是針對持有人的基本認購權，要麼是針對您的超額認購權，如果您已全部行使您的基本認購權)。如果您申請和支付的普通股數量超過分配給您的數量，我們將退還多付的款項，不計利息或扣除。

在到期日之後，Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC(“認購代理”)將盡快確定您可根據超額認購權購買的普通股數量。本公司將於到期日及所有分配及調整完成後，在切實可行範圍內儘快以簿記形式或無證書形式向閣下發行股份。如果您要求購買的股票數量超過分配給您的數量，我們將按以前的形式退還多付的金額。就行使超額認購權而言，銀行、經紀商及其他代表實益持有人行事的認購權代名人持有人須向吾等及認購代理證明代名人持有人所代表的每名實益所有人行使的認購權總數，以及透過超額認購權要求的普通股股份數目。

我們不會發行零碎股份，而是會將您有權獲得的股份總數四捨五入為最接近的整數，總行權價格將相應調整。如果在到期日，替代價格低於初始價格，則認購人支付的任何超額認購金額(“超額認購金額”)將用於在配股發行中購買額外股份(要麼用於購買您的基本認購權，要麼用於超額認購權(如果您已全面行使您的基本認購權)。否則，認購代理收到的任何超額認購款項將在可行的情況下儘快退還，不含利息。

您不需要行使您的任何或所有認購權。但是，如果您不行使認購權並且配股完成，則您擁有的普通股數量不會改變，但您在我們已發行總有表決權股票中的百分比將減少，因為股票將由其他股東在配股中購買。如果您不全面行使認購權，您對我們有表決權股票的持股百分比也可能會下降。請參閲招股説明書中“風險因素--與配股發行相關的風險”標題下有關配股發行的風險因素的討論，包括稀釋。

認購權將於2023年11月14日東部時間下午5點到期，但須延期或提前終止(“到期日”)。您的不可轉讓認購權證書和根據認購權行使的每項權利的認購款必須在到期日或之前由認購代理收到。一旦您行使了您的認購權，即使您後來瞭解到您認為不利於行使認購權的信息，也不能撤銷您的認購權。在權利產品到期日期之前未行使的認購權將到期，沒有價值。

如果您在此之前沒有行使認購權，您的認購權將到期，並且不再可行使。如果認購代理在到期日之後收到您的不可轉讓認購權證書(S)或您的認購付款，我們將不需要向您發行我們的普通股股票，無論不可轉讓認購權證書(S)和認購付款是在什麼時候發送的。如果您寄送不可轉讓的認購權證書(S)和郵寄的初始價格付款，我們建議您以掛號郵寄方式發送，並適當投保，並要求返回收據，並允許有足夠的天數以確保在認購期結束前將貨物交付給認購代理並清除付款。見招股説明書中的“配股發行”。

要行使您的認購權，請：(1)完成本説明所附的不可轉讓認購權證書上的第1節；(2)在不可轉讓認購權證書的第1節上簽名；及(3)於到期日或之前，將填妥及簽署的證明該等基本認購權及(如適用)超額認購權的正確填妥及簽署的不可轉讓認購權證書，連同根據基本認購權及(如適用)超額認購權認購的每股普通股的初始價格，連同全數支付予認購代理。

此外，如果根據認購權發行的普通股將以登記持有人以外的名稱發行，或發送到不可轉讓認購權證書正面所示地址以外的地址，請在將不可轉讓認購權證書郵寄給認購代理之前，填寫不可轉讓認購權證書第2部分，並獲得如下所述的簽名擔保。初始價格的支付將由認購代理保存在一個單獨的帳户中。

(i) 由註冊的持有人執行。您在不可轉讓認購權證書上的簽名必須與註冊持有人的姓名完全一致，不得有任何更改或更改。以代表或其他受信人身份簽署不可轉讓認購權證書的人必須在簽署時表明他們的身份，除非認購代理以其唯一和絕對的酌情決定權放棄，否則必須向認購代理提交他們有權這樣做的令人滿意的證據。

(二)中國政府、中國政府和中國政府。由登記持有人以外的其他人籤立。如果不可轉讓認購權證書是由不可轉讓認購權證書表面上指定的持有人以外的人簽署的，則必須隨附簽署不可轉讓認購權證書的人的適當授權證據，除非認購代理出於正當理由免除授權證明。

(三)三、三、三簽名擔保。如果您填寫了不可轉讓認購權證書第2節的任何部分，以規定根據您行使認購權而出售的普通股將(X)以登記持有人以外的名稱發行，或(Y)發送到不可轉讓認購權證書正面所示地址以外的地址，則您在第1節中的簽名必須由符合條件的擔保機構在第2節中擔保，該術語在1934年《證券交易法》第17AD-15條中定義。例如註冊的全國性證券交易所的會員公司或金融行業監管機構，Inc.的成員，或在美國設有辦事處或代理的商業銀行或信託公司，或股票轉讓協會批准的徽章計劃的成員，如STAMP、SEMP或MSP，符合認購代理採用的標準和程序。

在以下情況下，付款將被視為已收到：(I)認購代理收到從美國銀行或任何美國郵政匯票開出的任何保兑支票，或(Ii)收到上述指定認購賬户中的託收資金，或(Iii)公司另有書面協議。以未經認證的個人支票方式提交的付款將不被接受。任何電匯都應清楚地表明以電匯支付初始價款的訂户的身份。

如果您沒有指明正在行使的認購權數量，或者如果您沒有轉發您指定的正在行使的認購權數量的全額認購付款，則您將被視為已行使您交付給訂閲代理的合計認購付款可行使的最大認購權數量。持有者必須認購，假設認購價為每股6.399美元的初始價格。如果替代價格低於初始價格，您有權為每項權利購買的普通股數量將按比例增加。如果替代價格低於初始價格，您支付的任何超額認購金額將用於購買額外的普通股(要麼是針對持有人的基本認購權，要麼是針對您的超額認購權，如果您已全部行使您的基本認購權)。如果您要求購買的普通股多於分配給您的普通股，我們將退還多付的款項，不計利息或扣除。

不可轉讓認購權證書的交付方式和向認購代理商支付初始價格的方式將由認購權持有人自行選擇並承擔風險。如果您將美國銀行開出的保兑支票或美國郵政匯票直接發送到認購代理的帳户，則在收到此類票據後，將被視為已立即由認購代理收到付款。

(b)	超額認購權。於到期日後實際可行及於供股條款所預期的所有按比例分配及調整完成後，吾等將向有效行使超額認購權的每名權利持有人發行賬面上有效行使超額認購權的股份，或無證書形式，代表根據超額認購權分配予該等權利持有人的普通股股份數目(如有)。

(c)	超額現金付款。持有者必須在認購價為每股6.399美元的初始價格的情況下認購。如果替代價格低於初始價格，則持有者有權為每項權利購買的普通股數量將按比例增加。如果替代價格低於初始價格，則持有人支付的任何超額認購金額將用於購買額外普通股(如果持有人已全面行使其基本認購權，則適用於持有人的基本認購權或您的超額認購權)。如果您要求購買的普通股多於分配給您的普通股，我們將退還多付的款項，不計利息或扣除。

銀行、信託公司、證券交易商和經紀商(每個“代名人”)在作為超過一名實益所有人的代名人的記錄日期持有本公司普通股股票時，在向認購代理出示適當證明後，通過DTC行使實益所有人的認購權，就像實益所有人是記錄日期的股東一樣。這種被提名人可以通過DTC的PSOP功能在“代理人通過PTS認購”程序中代表行使實益所有人行使認購權，方法是：(1)提供關於該被提名人代表其行使認購權利的總數量的證明；(2)指示DTC從被提名人適用的DTC賬户中收取認購新股的款項，以促進交付向訂閲代理支付全額訂閲。DTC必須在不遲於到期日收到認購指示和新股付款。