美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的季度 報告。 |
截至2023年9月30日的季度期間
| 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡 報告。 |
對於 來説，從 ____________ 到 ____________ 的過渡期
委員會 文件號 001-41552
ATLAS 鋰業公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管轄區 | (國税局 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份 編號。） |
|
Rua
布宜諾斯艾利斯， 貝洛
奧裏藏特，米納斯吉拉斯州， |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
+55-31-3956-1109
（電話 號碼，包括區號）
Rua Bahia，2463 — 205 號套房
巴西米納斯吉拉斯州貝洛奧裏藏特- 30.160-012
（以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度， 如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券
| 每個類別的標題 | 交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無
用複選標記指明 發行人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的更短時間）內是否提交了 1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天裏 受此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交 併發布此類文件的較短時間）內是否提交了根據 S-T（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年10月20日 ，註冊人已發行普通股10,729,260股。
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分-財務信息 | |||
| 項目 1. | 財務報表 | F-1 | |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | F-1 | ||
| 截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的簡明合併經營報表和綜合虧損（未經審計） | F-2 | ||
| 截至2022年9月30日和2023年9月30日的九個月股東權益變動簡明合併報表（未經審計） | F-3 | ||
| 簡明的 截至2022年9月30日和2023年9月30日的九個月合併現金流量表（未經審計） | F-4 | ||
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | F-5 | ||
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 3 | |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 10 | |
| 項目 4. | 控制和程序。 | 10 | |
| 第二部分-其他信息 | |||
| 商品 1A。 | 風險因素 | 11 | |
| 項目 6. | 展品 | 12 | |
| 簽名 | 13 | ||
| 參展/認證 | |||
| 2 |
| 目錄 |
第一部分-財務信息
項目 1。財務報表
ATLAS 鋰業公司
合併 資產負債表（未經審計）
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 可收回的税款 | ||||||||
| 存款和預付款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 股權投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 關聯方票據和其他應付賬款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 出售特許權使用費的延期對價 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A 系列優先股，$面值。 授權股份； 截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份 | ||||||||
| D 系列優先股，美元面值。 授權股份； 和 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和未償還 | ||||||||
| 普通股，$ 面值。 和 股票分別於2023年9月30日和2022年12月31日獲得授權 和 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 阿特拉斯鋰業公司股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是合併財務報表不可分割的一部分。
| F-1 |
| 目錄 |
ATLAS 鋰業公司
合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
| 截至 9 月 30 日的三個月 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 總虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 補償和相關費用 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 探索 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用（收入） | ||||||||||||||||
| 其他費用（收入） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於阿特拉斯鋰業公司股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 每股基本虧損和攤薄後虧損 | ||||||||||||||||
| 歸屬於阿特拉斯鋰業公司普通股股東的每股淨虧損 | $ | ) | $ | ) | ) | $ | ) | |||||||||
| 已發行普通股的加權平均數： | ||||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | ||||||||||||||||
| 綜合損失： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的全面虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於阿特拉斯鋰業公司股東的綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附註是合併財務報表不可分割的一部分。
| F-2 |
| 目錄 |
ATLAS 鋰業公司
合併 股東權益變動表（未經審計）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
| A 系列優先股 | D 系列優先股 | 普通股 | 額外 付費 | 累積的 其他 全面 | 累積的 | 非控制性 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 股份 | 價值 |
資本 |
損失 |
赤字 |
興趣愛好 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與私募銷售相關的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與購買採礦權有關的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算的變化 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售與股票發行相關的Jupiter Gold普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售與股票發行相關的阿波羅資源普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列優先股 | D 系列優先股 | 普通股 | 額外 付費 | 累積的 其他 全面 | 累積的 | 非控制性 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 股份 | 價值 |
資本 |
損失 |
赤字 |
興趣愛好 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與私募銷售相關的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與購買採礦權有關的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取諮詢、 專業和其他服務 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換優先股D股轉換為普通股 股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算的變化 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售與股票發行相關的Jupiter Gold普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
附註是合併財務報表不可分割的一部分。
| F-3 |
| 目錄 |
ATLAS 鋰業公司
合併現金流量表（未經審計）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
| 截至 9 月 30 日 的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自持續經營業務經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對而進行的調整： | ||||||||
| 股票薪酬和服務 | ||||||||
| 發行與購買採礦權有關的普通股 | - | |||||||
| 折舊和攤銷 | ( | ) | ||||||
| 其他非現金支出 | - | |||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 可收回的税款 | ( | ) | ||||||
| 存款和預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 出售特許權使用費的延期對價 | - | |||||||
| 其他非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 收購資本資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售普通股的淨收益 | ||||||||
| 向非控股權益出售子公司普通股的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ||||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
附註是合併財務報表不可分割的一部分。
| F-4 |
| 目錄 |
ATLAS 鋰業公司
簡明合併財務報表附註
注 1 — 組織、業務和重要會計政策摘要
組織 和業務描述
Atlas Lithium Corporation（及其子公司 “Atlas Lithium”。“公司”、“註冊人”、 “我們” 或 “我們的”）於2011年12月15日根據內華達州法律註冊成立。 該公司於2012年12月18日調整了管理和業務，將重點放在巴西的礦產勘探上。
列報基礎 和合並原則
合併財務報表是根據美利堅合眾國 州普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，並以美元表示。在截至2022年12月31日和 2021年12月31日的年度中，合併財務報表包括公司的賬目；其99.99％ 旗下的子公司Atlas Litio Brasil Ltda的賬目。（“Atlas Brasil”），其中包括巴西阿特拉斯旗下99.99％ 旗下的子公司大力神資源公司（“HRC”）的賬目，其中包括HRC的全資子公司Hercules Brasil Comercio e Transportes Ltda的賬目。（“Hercules Brasil”）；其在阿波羅資源公司（“阿波羅資源”）及其子公司Mineraço Apollo, Ltda.、Mineracaço Duas Barras Ltda.、Mineracaço Duas Barras Ltda. 的45.11％ 股權。（“MDB”）和 RST Recursos Minerais Ltda（“RST”）； 及其在木星黃金公司（“木星黃金”）中的27.42％ 股權，其中包括木星黃金公司 子公司Mineração Jupiter Ltda的賬户。該公司得出結論，根據適用的會計準則和指導方針，Apollo Resources、Jupiter Gold及其 子公司是可變權益實體（“VIE”）。因此 ，Apollo Resources、Jupiter Gold及其子公司的賬目和業績已包含在公司的 合併財務報表中。
在合併中，所有 個重要的跨公司賬户和交易均已取消。
使用估計值的
按照公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計 和假設，這些估計 和假設會影響財務 報表之日報告的資產和負債數額以及意外情況的披露，以及報告期間報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。
最近的 會計公告
公司已經實施了所有已生效且可能影響其財務報表的新會計聲明， 不認為已經發布的任何其他可能對其財務狀況 或經營業績產生重大影響的新聲明。
| F-5 |
| 目錄 |
ATLAS 鋰業公司
簡明合併財務報表附註
附註 2 — 某些財務報表項目的構成
屬性 和裝備
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日公司財產和設備的組成部分：
財產和設備清單
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 累計折舊 | 網絡書 價值 | 成本 | 累積的 折舊 | 網絡書 價值 | |||||||||||||||||||
| 須折舊的資本資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 計算機和辦公設備 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 機械和設備 | ( | ) | | ( | ) | | ||||||||||||||||||
| 車輛 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 土地 | ||||||||||||||||||||||||
| 固定資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的折舊費用分別為22,008美元和30,116美元， 在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的折舊費用分別為1,086美元和16,717美元。
無形 資產
無形 資產包括採礦權，由於採礦權是永久性的，因此不進行攤銷。截至2023年9月30日和2022年12月31日，這些礦權 的賬面價值分別為5,911,516美元和4,971,267美元。
該公司此前曾報告稱，根據2023年1月19日簽訂的礦權購買協議（“收購
協議”），它將收購五個
礦權，總面積為1,090.88公頃。經過一段時間的初步評估，公司和協議的交易對手同意修改
收購條款，之後公司最終只完成了對一項礦權的收購，總共只完成了對一項礦權的收購
| ● | 支付 $ | |
| ● | 發行 $ |
截至9月30日第四，2023 年，沒有與本次交易相關的未償承諾。
| F-6 |
| 目錄 |
ATLAS 鋰業公司
簡明合併財務報表附註
附註 2 — 某些財務報表項目的構成（續）
賬户 應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 應付賬款和其他應計款 | $ | $ | ||||||
| 應付礦業權 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注意 3 — 出售特許權使用費的延期對價
2023 年 5 月 2 日，該公司和 Atlas Litio Brasil Ltda。（“公司子公司”）與在多倫多證券交易所上市的加拿大公司Lithium Royalty Corp.（“LRC”）簽訂了特許權使用費購買協議 （“購買協議”）。 購買協議下設想的交易於2023年5月2日同時完成，根據該交易，公司子公司以2000萬美元現金向LRC出售了相當於公司子公司出售位於巴西並由公司子公司持有的某些19個礦權和財產所獲得的總收入（“特許權使用費”）的3％的特許權使用費利息（“特許權使用費”）。
同一天，公司子公司和LRC根據 簽訂了總收入特許權使用費協議（“特許權使用費協議”），根據該協議，公司子公司向LRC授予了特許權使用費，並承諾從首次收到該物業產品的銷售收益起 開始按季度計算和支付特許權使用費。特許權使用費協議包含其他慣例 條款，包括但不限於總收入範圍、公司子公司決定運營的權利以及 LRC 的信息和審計權。根據特許權使用費協議，公司子公司還授予LRC購買某些額外巴西礦權和財產的 額外特許權使用費權益的選擇權，其條款和條件與特許權使用費相同 ，總收購價為500萬美元。
注 4 — 其他非流動負債
其他
非流動負債僅包括我們位於巴西的運營子公司
的社會繳款和其他員工相關成本。截至2023年9月30日和2022年12月31日，這些員工相關成本的餘額為56,630美元和美元
注 5 — 股東權益
已授權 股票和修正案
2022年7月18日，公司董事會（“董事會” 或 “董事會”）通過了決議 ，以1比750的比率對公司已發行和流通的普通股進行反向股票拆分，而不影響授權普通股的數量（“最初打算的反向股票拆分”）。擁有我們有表決權的股票 多數表決權的持有者（“多數股東”）於2022年7月18日經書面同意批准了最初打算的反向股票 分割，以代替內華達州修訂法規（“NRS”） 第78.320（2）條和經修訂的公司章程（“章程”）允許的股東大會。有關最初的 計劃反向股票拆分的更多信息，請參閲公司於2022年7月29日向美國證券交易委員會 委員會（“SEC” 或 “委員會”）提交的最終信息聲明（“2022年信息聲明”）和 公司於2022年12月22日向委員會提交的8-K表格，均可在EDGAR上查閲，網址為www.sec.gov。
2022年12月20日，公司向內華達州國務卿 （“SOS”）提交了公司章程修正證書，該證書旨在實現最初打算的反向股票拆分（“原始條款修正案”）。 2023年4月，董事會確定 (i)《原始章程修正案》錯誤地指出，最初打算的 反向股票拆分是根據NRS 78.390通過股東投票獲得的，而根據NRS 78.2055，需要股東的批准， 普通股持有人作為一個單獨的類別投票；(ii) 原始條款修正案無效根據 內華達州的法律，實施反向股票拆分沒有必要提交公司章程修正案。因此，董事會 董事會決定，採取糾正措施糾正不準確之處， 提交必要的文件，以便對已發行和流通的普通股 進行1比750的反向股票拆分，並相應拆分授權普通股（“經糾正的反向股票拆分”），然後立即 增加數量的授權普通股恢復到整改後的反向股票拆分之前的數量 為2022 年 12 月 20 日。
根據公司董事會於2023年4月21日一致書面同意採取的行動，董事會授權 並批准 (i) 更正原始條款修正案（“更正證書”）、 和 (ii) 根據NRS 78.209發出的變更證書（“變更證書”），包括變更證書的驗證證書 （“變更驗證證書”），以減少公司 已發行和流通股票的數量普通股並相應減少普通股的授權數量，每股以 的比率為1比750，追溯生效，自2022年12月20日起，無需股東投票。董事會還 指示公司向SOS提交更正證書，然後向SOS提交變更證書，包括 變更驗證證書。根據NRS，該行動無需股東批准。2023年5月25日， 公司向SOS提交了更正證書和變更證書，包括變更驗證證書， 也分別在公司於2023年5月25日向委員會提交的8-K表格附錄3.2和3.1中報告了這一點。
為了 實現最初打算的反向股票拆分的初衷，並鑑於如上所述，更正、批准和驗證了經修正的反向股票拆分 ，公司董事會和多數股東於2023年4月21日批准了 ，將普通股的授權數量從5,333,334股追溯增加到截至12月的400,000,000股 2022 年 20 日，根據董事會和股東最初的意圖 實現最初打算進行反向股票拆分。
此外， 董事會認為，修訂和重申公司 的公司章程（經迄今為止修訂的 “現行章程”），將授權普通股 股票的數量減少到2億股（2億股），並修改公司現行章程（“經修訂的 和重述章程”）中的某些其他條款是可取的，也符合公司的最大利益”)。董事會和多數股東決定減少我們 授權普通股的數量，以減少可供發行的股票數量，因為大量普通股 股獲準發行，可能會對未來吸引額外融資的任何潛在努力產生負面影響，因為 有如此多的股票可供發行的稀釋效應。2023年4月21日，公司 董事會和大股東批准了經修訂和重述的章程。在 更正證書和變更證書（包括向SOS提交的變更驗證證書）生效後，公司 於2023年5月25日提交了經修訂和重述的條款，正如公司於2023年5月26日向委員會提交的8-K表格附錄3.3中所報告的那樣。
| F-7 |
| 目錄 |
ATLAS 鋰業公司
簡明合併財務報表附註
注 5 — 股東權益（續）
公司於2023年5月2日向委員會提交的附表14C權威信息聲明（“信息聲明”） 中披露了上述公司行動。正如信息聲明中所設想的那樣，該公司 還於2023年5月25日向SOS提交了撤回B系列可轉換優先股指定證書和 撤回C系列可轉換優先股指定證書（統稱為 “提款證書”）。提款證書的申報 自2023年5月25日起生效。
截至2022年12月31日 ，該公司已授權擁有400億股普通股，面值為每股0.001美元。根據公司大股東2023年4月21日的書面同意 投票，該股東有權獲得公司 已發行和流通有表決權的51％表決權，公司授權普通股的數量減少至2億股。截至2023年9月30日，該公司擁有2億股法定普通股，面值為每股0.001美元。
反向 股票分割
在 中，經修正後的反向股票拆分更正後，公司自2022年12月20日起 以1比750的比率對已發行和流通的普通股進行了反向股票拆分（“反向 股票拆分”）。反向股票拆分後，我們每750股已發行和流通的普通股自動轉換為一股已發行和流通的普通股，每股面值沒有任何變化。由於反向股票拆分， 沒有發行零碎股，也沒有支付現金或其他對價。相反，我們向任何本來會因反向股票拆分而獲得部分股份的股東發行了整整一股 拆分後普通股。 經糾正後，反向股票拆分並未影響授權股票的股票數量。這些簡明中期合併財務報表中包含的所有股份、股權獎勵和每股 金額均已進行了調整，以反映之前所有期間的反向股票拆分 。
A 系列優先股
2012年12月18日，公司向內華達州國務卿提交了 A系列可轉換優先股（“A系列股票”）的指定、優先權和權利證書，以指定新系列優先股中的一股。A系列可轉換優先股的名稱、優先權和權利證書 規定，只要A系列股票已發行 並流通，A系列股票的持有人應與公司普通股的持有人作為一個類別一起投票， ，無論A系列股票的實際數量如何，A系列股票的持有人都有權在所有這些問題上獲得總票數的51％ 然後是未償還的，普通股持有人有權按比例獲得 剩餘 49% 的份額根據各自的投票權計算的總票數。自2012年12月18日以來，我們的A輪股票的一股已發行股票一直由我們的首席執行官兼董事長馬克·福加薩先生持有。
D 系列優先股
2021年9月16日，公司向內華達州國務卿提交了 D系列可轉換優先股（“D系列股票”）的指定、優先權和權利證書，以指定100萬股新系列優先股。D系列可轉換優先股（“D系列COD”）的指定、優先權和權利證書 規定，只要D系列股票已發行和流通，在D系列股票轉換為普通股之前，D系列股票的持有人就沒有投票權。根據D系列COD，一股D系列股票可轉換為10,000股普通股，並可隨時根據持有人選擇進行轉換。上文 討論的反向股票拆分生效後，D系列股票的每股實際上可以轉換為13股和1/3股普通股。與普通股持有人相比，D系列股票的持有人 無權獲得任何清算優先權，他們有權按比例獲得公司 宣佈的任何股息或分配。
截至2022年9月30日的九個月，交易
在截至2022年9月
30日的九個月中，該公司發行了610,168股普通股
，總收益為美元
截至2023年9月30日的九個月 個月，交易
2023年1月9日，公司與Benchmark Investments, LLC旗下的 分部（EF Hutton）簽訂了承保協議（“承保協議”），該協議中提及的承銷商（“代表”）的代表，根據該協議 ，公司同意以6.6美元的公開發行 價格向該代表出售總計67.5萬股公司普通股 在堅定承諾的公開募股（“發行”）中，每股00美元（“發行價格”）。公司 還授予代表45天的期權，允許其根據相同的條款和條件額外購買多達101,250股公司普通股，以支付與本次發行有關的任何超額配股（“超額配股 期權”）。2023年1月11日，代表發出通知，要求全額行使超額配股權。
股普通股由公司根據向委員會提交併於2023年1月9日宣佈生效的S-1表格上的註冊聲明（文件編號333-262399） （“註冊聲明”）發行。 發行的完成於2023年1月12日（“收盤”）。
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ATLAS 鋰業公司
簡明合併財務報表附註
注 5 — 股東權益（續）
在收盤時，公司向代表和/或其允許的指定人發放了認股權證，作為應付給代表的承銷補償的一部分 ，購買總共33,750股普通股，相當於本次發行（不包括超額配股權）中出售的普通股數量的5％，行使價為7.50美元，相當於 {的125％ br} 發行價格（“代表認股權證”）。代表的認股權證自注冊聲明生效之日起五年內可行使，前提是根據FINRA規則5110 (e)，這些認股權證自發行開始銷售之日起180天內必須被強制封鎖 。本次發行的總收益為 4,657,500美元。
該公司此前曾報告稱，根據2023年1月19日簽訂的礦權購買協議（“收購協議”），它將收購五項總計
1,090.88公頃的礦權。
經過一段時間的初步評估，公司和協議的交易對手同意修改收購條款，
之後公司最終只完成了對一項礦權的收購，總共只完成了對一項礦權的收購
| ● | 支付 $ | |
| ● | 發行美元 |
2023年1月30日，公司與兩位投資者 （“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意通過S條私募向投資者發行和出售共計64萬股公司普通股（“股票”）的限制性股票（“股票”）。 這些股票的收購價格為每股6.25美元，總收益為400萬美元。私募交易於 2023 年 2 月 1 日完成 。
此外， 在截至2023年9月30日的九個月中，根據公司 與Triton Funds, LP於2021年2月26日簽訂的普通股購買協議（“CSPA”），公司共向Triton Funds, LP出售了192,817股普通股，總收益為1,675,797美元。有關根據CSPA計劃進行的交易的描述，請參閲我們於2021年3月2日向委員會提交的 8-K表格。
2023年5月26日，我們的首席執行官兼董事長馬克·福加薩先生選擇將214,006股D系列股票（代表他當時在D系列股票中所有已發行的 股）轉換為普通股。因此，通過這種轉換，公司向Fogassa先生發行了2,853,413股新普通股。
私人 配售
2023年7月18日，公司完成了與四位投資者的交易，根據該交易，公司同意通過S條私募向投資者發行並出售共計526,317股公司普通股限制性股，面值為每股0.001美元 。這些股票的收購價格為每股19.00美元，總收益為10,000,023美元。公司目前 打算將私募的收益用於一般營運資金用途。投資者各自做出了慣例陳述、 擔保和契約，除其他外，包括每位投資者都是 “非美國人”。個人” 定義見 S 法規，而且他們不是通過徵集世代的方式進行的。沒有經紀交易商或私募經紀人蔘與私募配售 。該公司與一位在 鋰行業有經驗的投資者簽訂了某種技術服務協議。
2023 年股票激勵計劃
2023年5月25日，董事會批准了2023年股票激勵計劃（“計劃”），該計劃允許授予股票期權、股票 增值權、限制性股票、績效股、股票單位獎勵、其他基於股票的獎勵和基於業績的現金獎勵， 每項獎勵都可以單獨發放，也可以與其他獎勵一起發放。根據計劃 可發行的公司普通股數量將等於200萬股。有關2023年股票激勵計劃的描述，請參閲公司於2023年6月5日向委員會提交的關於附表14C的修訂版最終信息聲明。
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ATLAS 鋰業公司
簡明合併財務報表附註
注 5 — 股東權益（續）
常見 股票期權
期權數量 未償還和既得的 | 加權平均值 行使價格 | 剩餘合同 壽命（年） | 彙總 內在價值 | |||||||||||||
| 未償還和已歸屬，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未償還和既得債務，2023年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
在 截至2023年9月30日的九個月中，期權持有人共行使了16,000份期權，行使價為0.75美元。這些練習是通過無現金練習中失利的542個期權來支付的。由於行使了期權，公司發行了15,458股公司普通股。
期權數量 未償還和既得的 | 加權 平均值 行使價格 | 剩餘合同 壽命（年） | 彙總 內在價值 | |||||||||||||
| 未償還和已歸屬，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||||||
| 已過期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未償還和既得債務，2022年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2022年9月30日的九個月中發行的普通股期權的授予日公允價值 為58,685美元。
D 系列優先股期權期權
在截至2023年9月30日和 2022年9月30日的九個月中，公司向董事授予了購買D系列股票的期權。這些期權是使用Black-Scholes期權定價 模型進行估值的，假設範圍如下：
| 2023 年 9 月 30 日 | 2022 年 9 月 30 日 | |||||||
| 預期波動率 | % – | % | % – | % | ||||
| 無風險利率 | % – | % | % – | % | ||||
| 授予當日的股價 | $ | - $ | $ | - $ | ||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 預期期限 | 年份 | 年份 | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，D系列優先股期權的變化 如下：
期權數量 未償還和既得的 | 加權平均值 行使價 (1) | 剩餘合同 壽命（年） | 彙總 內在價值 | |||||||||||||
| 未支付，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||||||
| 未償還和既得債務，2023年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發行期權和已歸屬期權數量 | 加權平均行使價 (1) | 剩餘合同壽命（年） | 聚合內在價值 | |||||||||||||
| 傑出，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||||||
| 未償還和既得債務，2022年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
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| F-10 |
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ATLAS 鋰業公司
簡明合併財務報表附註
注 5 — 股東權益（續）
所有 D 系列優先股期權在發行後立即歸屬，自發行之日起十年內可行使。 在截至2023年9月30日的九個月中發行的D系列優先股期權的總授予日公允價值 為1,736,227美元，而在截至2022年9月30日的九個月中 發行的D系列優先股期權的授予日公允價值總額為570,670美元。
股票 購買權證
根據ASC 480，股票 購貨權證作為權益入賬，將負債與權益區分開來 與公司自有股票掛鈎並可能以公司自有股票結算。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的 九個月中，公司向經紀人發行了與 私募融資相關的普通股購買權證。所有認股權證均在發行後的180天內歸屬，自發行之日起 起可在兩到五年內行使。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，股票購買權證的變化如下：
認股權證活動時間表
認股權證數量 未償還和既得的 | 加權平均值 行使價格 | 加權平均合同 壽命（年） | 彙總 內在價值 | |||||||||||||
| 未償還和已歸屬，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發行認股權證 (1) | ||||||||||||||||
| 已行使的認股權證 (2) | ( | ) | ||||||||||||||
| 未償還和既得債務，2023年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
| 未償還和既得認股權證數量 | 加權平均行使價 | 加權平均合同 壽命（年） | 聚合內在價值 | |||||||||||||
| 未償還和已歸屬，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發行認股權證 (1) | ||||||||||||||||
| 已行使的認股權證 (2) | ( | ) | ||||||||||||||
| 未償還和既得債務，2022年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| F-11 |
| 目錄 |
注 5 — 股東權益（續）
普通的 股票獎勵
在截至2023年9月30日的九個月中，公司向公司的高級管理人員和顧問發放了385,626股普通股獎勵， 如下：
| i. | 為補償所提供的服務、簽約獎金和留存激勵而發行的普通股限售股，這些股票立即歸屬 |
| ii。 | 普通股的限制性普通股，在三年內按年等額分期歸屬 |
| iii。 | 普通股的限制性普通股，在四年內按年等額分期歸屬 |
| iv。 | 普通股的限制性普通股，在授予日期兩年後歸屬。 |
這些 限制性股票在歸屬後立即解除限制，發行的授予日公允價值總額為6,922,121美元，按公司截至發行之日的20天成交量加權平均價格來衡量。在截至2023年9月 30日的九個月中，公司在簡明合併運營報表 和綜合虧損（截至2022年9月30日的九個月中為零）中確認了1,338,015美元的股票薪酬支出。
截至2023年9月30日 ，該公司有181,364筆未歸屬普通股獎勵未償還，歸屬日期從2023年11月到2027年9月不等。
注 6 — 承諾和意外開支
租賃 承諾
公司以大約 4,598 美元的價格在美國租用辦公空間按月 計算。該公司還在巴西租用辦公空間。這些成本對合並財務報表無關緊要。
| F-12 |
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簡明合併財務報表附註
注意 7 — 關聯方交易
Jupiter 黃金公司
在 截至2023年9月30日的九個月中，Jupiter Gold授予了購買總額為31.5萬美元的期權 向馬克·福加薩出售其普通股 股，價格介於 $ 之間 到 1.00 每 股。這些期權的價值為 $ 並記錄在基於股票的薪酬中。這些期權是使用Black-Scholes期權定價模型進行估值的，其平均假設如下 ：公司在授予當日的股價從美元不等0.85 到 $2.10， 流動性不足的折扣為 ，預期股息收益率為 0%, 歷史波動率計算範圍為 298% 到 371%, 無風險利率介於一個區間之間 3.42% 到 4.19%、 和預期的期限介於 五 和 十 年。在截至2023年9月30日的九個月中 ，Marc Fogassa 總共行使了 1,115,000 選項 在 $0.98 加權 平均行使價。這些練習的報酬是 386,420 options 在無現金練習中失球。由於行使了期權，公司發行了 728,580 向馬克·福加薩分享木星黃金普通股 。
2023年6月13日，該公司以每股1.00美元的價格購買了320,700股木星黃金普通股。
在 截至2022年9月30日的九個月中，Jupiter Gold授予了購買總額為42萬美元的期權向馬克·福加薩出售其普通股 股，價格介於 $ 之間到 1.00 美元每股。 期權價值為 $並將 記錄到基於股票的薪酬中。這些期權是使用Black-Scholes期權定價模型估值的，平均假設如下： 公司在授予當日的股價從0.2525美元不等到 $預期 股息收益率為 0%， 歷史波動率計算為 %， 無風險利率介於 1.51 之間% 到 %、 和介於五 之間的預期期限和 .
阿波羅 資源公司
在 截至2023年9月30日的九個月中，阿波羅資源向馬克·福加薩授予了以每股0.01美元的價格購買總計13.5萬股普通股的期權。這些期權價值為167,822美元，記入股票薪酬。期權 是使用Black-Scholes期權定價模型估值的，平均假設如下：公司在授予之日 的股價為5.00美元，流動性不足的折扣為75％，預期股息收益率為0％，歷史波動率計算在44.0％至58.0％之間，無風險利率在3.42％至4.19％之間，預期期限為十年。
在 截至2022年9月30日的九個月中，阿波羅資源公司授予了購買總額為22.5萬美元的期權以 $ 的價格將其普通股 股給 Marc Fogassa每股。 這些期權的價值為275,858美元並將 記錄到基於股票的薪酬中。這些期權是使用Black-Scholes期權定價模型估值的，平均假設如下： 公司在授予之日的股價從美元不等到 1.25 美元， 的預期股息收益率為 %， 歷史波動率計算為 71%, 無風險利率介於一個區間之間 % 到 3.19%、 和預期的期限介於 五 還有十年 年。
| F-13 |
| 目錄 |
ATLAS 鋰業公司
簡明合併財務報表附註
注 8 — 風險和不確定性
貨幣 風險
我們 主要在巴西開展業務，這使我們面臨貨幣風險。我們的業務活動可能會產生使用實體本位幣以外的貨幣的公司間應收賬款或應付賬款 。從活動發生 到付款時的匯率變化可能導致其收到的當地貨幣多於或少於原始活動時 的等值當地貨幣。
我們的 合併財務報表以美元計價。因此，適用的外國 貨幣與美元之間匯率的變化會影響每家外國子公司的財務業績轉換為美元，用於 在合併財務報表中進行報告。我們的外國子公司通過以下方式將其財務業績從當地貨幣 轉換為美元：(a) 損益表賬户按該期間的平均匯率折算；(b) 資產負債表資產和負債賬户按期末匯率折算；(c) 權益賬户按 歷史匯率折算。以這種方式折算會影響被稱為外幣 折算調整賬户的股東權益賬户。該賬户僅存在於外國子公司的美元資產負債表中，是保持外國子公司資產負債表一致所必需的 。
注意 9 — 後續事件
沒有。
| F-14 |
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項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
接下來關於我們的財務狀況和經營業績的討論應與未經審計的合併 財務報表以及本報告其他地方出現的這些財務報表附註一起閲讀。
下文 的討論和分析包括前瞻性陳述，這些陳述受 “風險因素” 部分中描述的風險、不確定性和其他因素的影響 ，由於各種因素，這些可能導致實際結果可能與這些前瞻性 陳述中的預期存在重大差異。此外，我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果 。
概述
Atlas Lithium Corporation 是一家礦產勘探和開發公司，擁有鋰項目和 多個鋰勘探物業。此外，我們還擁有其他電池礦物的勘探資產，包括鎳、稀土 、石墨和鈦。我們目前的重點是開發我們的硬巖鋰 項目，該項目位於巴西米納斯吉拉斯州一個著名的、首屈一指的偉晶區，該地區最近被米納斯吉拉斯州政府命名為 “鋰谷”。我們打算開採然後加工含鋰的 礦石，以生產鋰精礦（也稱為鋰輝石精礦），這是電池供應鏈的關鍵成分。
我們 正處於初始規劃階段，計劃開發並擁有一座能夠每年生產 300,000 噸 鋰精礦的加工設施的 100% 股份。但是，無法保證我們將有必要的資本資源來開發此類設施 ，或者如果開發完畢，我們將達到產品商業化所需的生產能力和滿足 市場需求所需的質量。
我們所有的礦產項目 和物業都位於巴西，我們的電池礦產權組合包括約75,542英畝（306公里）2) 用於61個礦權中的鋰，137,883英畝用於鎳礦（558千米）2）擁有 37 個礦權，佔地 30,009 英畝（121 千米）2) 用於七個礦權中的稀土，佔地 22,050 英畝（89 千米）2）在七個礦權和13,766英畝（56千米）的土地上用於鈦礦2) 代表三項礦權中的石墨。我們認為，在 巴西，我們擁有最大的電池礦物勘探物業組合，巴西是一個首屈一指且成熟的採礦司法管轄區。
我們主要專注於 推進和開發位於巴西米納斯吉拉斯州的硬巖鋰項目。我們的米納斯吉拉斯州 鋰項目（“MGLP”）是我們最大的項目，由佔地 59,275 英畝（240 千米）的 54 個礦權組成2) ，主要位於巴西東部偉晶省內，該省已由巴西地質調查局 進行了調查，以存在被稱為偉晶巖的硬巖地層而聞名，其中含有鋰輝石和 petalite 等含鋰礦物。
我們 相信，通過加快探索工作和量化鋰礦化，我們可以增加我們的價值。 我們最初的商業目標是能夠進入鋰精礦的生產，這種產品在 電動汽車電池供應鏈中備受追捧。
我們 還擁有電池供應鏈和高 技術應用（例如鎳、稀土、石墨和鈦）所需的其他礦物的早期項目和財產的100％所有權。我們認為，從化石燃料向電池供電的轉變 不僅可以在鋰領域為我們帶來長期機遇，還可以在其他礦物領域為我們帶來長期機遇。
此外， 我們擁有幾個黃金和鑽石開採特許權的100％所有權，其中兩個還包括工業用砂。隨着我們的鋰 物業成為我們公司的重點，我們在2018年停止了沖積金和鑽石的勘探工作，並於2022年停止了工業 砂的銷售。
除了這些項目外，我們還擁有阿波羅資源公司45.11％的普通股。Apollo Resources是一傢俬營公司，主要專注於 開發其最初的鐵礦。
我們 還擁有Jupiter Gold約27.42％的普通股。Jupiter Gold是一家專注於勘探兩個黃金項目 和一個石英巖礦的公司，其普通股在OTCQB市場上報價，代碼為 “JUPGF”。石英巖 礦於 2023 年 6 月開始運營。
迄今為止，Apollo Resources和Jupiter Gold尚未產生任何收入。根據美國公認會計原則，Apollo Resources和Jupiter Gold的經營業績合併到我們的財務報表中。”
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| 目錄 |
可操作 更新
探索 戰役
我們 正在進行的鑽探活動正在劃定我們100％擁有的Neves項目的鋰資源，該項目由MGLP內的四個鋰礦權組成 。我們目前的地質團隊由13名地質學家組成，其中11名是全職僱員。為了支持 我們的地質學家的工作，我們有 25 名全職的現場技術人員和機械操作員提供支持。我們的地質團隊和勘探活動 由Volodymyr Myadzel博士監督，Volodymyr Myadzel博士是鋰的合格人士，委員會頒佈的S-K法規（“S-K 1300”）第 1300 小節對此術語進行了定義。
我們 已聘請加拿大SGS公司（“SGS”），特別是他們的地質學家馬克-安託萬·拉波特（Marc-Antoine Laporte），根據S-K 13000法規為我們的Neves項目編制一份礦產資源估算報告（“Maiden 資源報告”），根據S-K 13000法規，為我們的Neves項目編制礦產資源估算報告（“Maiden 資源報告”）。拉波特先生是另外兩家公司的礦產資源報告 的作者，這兩家公司在鋰谷（我們的內維斯項目所在地）擁有硬巖鋰項目 ，自2017年以來一直在鋰谷研究鋰地產。2023 年 5 月 4 日至 5 月 6 日，拉波特先生參觀了我們的 Neves 項目。 《首次資源報告》預計將於2024年第一季度完成。
初始資源報告將更新並替換 我們的 之前提交過申請 SLR International Corporation題為 “S-K 1300 達斯內維斯鋰項目技術報告摘要”（“初步勘探報告”），生效 日期為2022年8月10日，簽署日期為2022年8月31日。 初步勘探報告就劃定我們的 Neves Project 鋰資源所需的進一步措施向我們 提出了建議。在發佈初步勘探 報告時，我們在現場進行了一次鑽探，總共鑽探了1,213米。目前，我們有10台活躍的鑽機在運行，截至2023年9月30日 ，共鑽探了58,497米。目前的鑽探活動速度約為每月鑽探7,500米。
在 我們的 Neves Project 中，我們目前的重點是在我們的旗艦偉晶巖 “Anitta” 內部和周圍進行鑽探。Anitta 是一個長達 2.3 千米的地層 ，沿走向和深度都保持開放，已被證明含有鋰的關鍵礦物鋰輝石。
鑽探 戰役亮點（按數字順序鑽洞）
| DHAB-11B： | 1.57% Li2O 從 7400 萬到 871 萬，超過 13.1 萬，其中包括： | |
| 2.25% Li2O 從 76.7 萬到 80.8 米超過 4.0 米，而且 | ||
| 2.00% Li2O 從 84.0 萬到 87.1 萬，超過 3.1 萬 | ||
| DHAB-12： | 1.35% Li2O 從 83.41 萬到 88.43 萬超過 502 萬 | |
| DHAB-15： | 1.40% Li2O 從 60.5 米到 75.5 米，超過 150 米，其中包括： | |
| 1.83% Li2O 從 66.5 米到 71.5 米超過 5.0 米 |
| 4 |
| 目錄 |
| DHAB-18： | 1.01% Li2O 從 82.66 米到 92.61 米，超過 9.95 米，其中包括： | |
| 2.17% Li2O 從 86.55 米到 89.55 米超過 3.0 米 | ||
| DHAB-21： | 1.33% Li2O 從 50.0 米到 58.8 米超過 8.8 米 | |
| DHAB-39B： | 1.00% Li2O 從 107.4 萬到 1166 米，超過 9.1 米 | |
| 1.48% Li2O 從 119.2 米到 128.2 米，超過 900 米 | ||
| DHAB-41： | 1.09% Li2O 從 83.0 米到 105.2 米，超過 22.2 米，其中包括： | |
| 1.72% Li2O 從 94.0 萬到 980 萬超過 400 萬 | ||
| DHAB-44： | 1.30% Li2O 從 141.81 米到 159.71 米，超過 1790 萬，其中包括： | |
| 1.88% Li2O 從 150.0 米到 159.0 米超過 9.0 米 | ||
| DHAB-47： | 2.80% Li2O 從 54.18 萬到 64.05 米，超過 9.87 米 | |
| DHAB-57： | 1.46% Li2O 從 92.2 米到 105.2 米超過 130 米 | |
| DHAB-64： | 1.08% Li2O 從 119.5 萬到 1.301 米超過 106m | |
| 1.26% Li2O 從 132.1 萬到 143.1 萬，超過 110 萬，其中包括： | ||
| 2.09% Li2O 從 135.1 萬到 140.1 萬，超過 5.0 米 | ||
| DHAB-68： | 1.36% Li2O 從 54.15 米到 79.58 米，超過 25.43 米，其中包括： | |
| 2.02% Li2O 從 54.15 米到 60.15 米超過 6.5 米， | ||
| 4.40% Li2O 從 60.15 米到 60.70 米超過 0.55 米，而且 | ||
| 1.89% Li2O 從 71.5 米到 76.5 米超過 5.0 米 | ||
| DHAB-70： | 1.16% Li2O 從 43.75 萬到 58.60 米，超過 1485 米 | |
| 1.20% Li2O 從 78.31 萬到 80.72 米，超過 240 萬 | ||
| DHAB-74： | 1.01% Li2O 從 137.26 米到 146.00 米，超過 8.74 米 | |
| DHAB-77： | 1.08% Li2O 從 65.8 米到 69.0 米，超過 3.2 米 | |
| 1.46% Li2O 從 700 米到 84.0 米，超過 140 米，其中包括： | ||
| 2.04% Li2O 從 70.01 米到 75.0 米超過 5.0 米 | ||
| DHAB-85： | 1.18% Li2O 從 7.0 米到 54.0 米超過 47.0 米，其中包括： | |
| 2.12% Li2O 從 13.0 米到 20.0 米超過 7.0 米，而且 | ||
| 1.88% Li2O 從 150.0 米到 159.0 米超過 9.0 米 |
| DHAB-104： | 1.47% Li2O 超過 95.20 米，其中包括： | |
2.26% Li2O 超過 270 萬個，從 9790 萬到 100.6 萬， 1.71% Li2O 從 103.4 萬到 106.6 萬英鎊超過 3.2 萬， 2.19% Li2O 從 127.0 萬到 132.1 米超過 5.1 米， 1.95% Li2O 從 137.3 萬英鎊到 151.0 萬英尺超過 13.7 萬， 2.10% Li2O 從 155.0 萬到 169.6 萬英鎊超過 14.6 萬，而且 2.31% Li2O 從 176.2 萬英鎊到 1.853 萬英鎊超過 9.1 萬 |
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| 目錄 |
| DHAB-144： | 1.73% Li2O 超過 8.0 米，從 153.0 米到 161.0 米，其中包括： | |
| 2.18% Li2O 從 154.0 萬到 157.0m 超過 3.0 萬 |
| DHAB-145EX： | 2.53% Li2O 從 242.55 米到 254.00 米超過 11.50 米，其中包括： | |
| 3.34% Li2O 超過 700 萬從 24.0 萬到 251.0 萬 |
| DHAB-160： | 1.82% Li2O 超過 25.0 米，其中包括： | |
2.17% Li2O 超過 800 萬從 2.170 萬到 2.250 萬，以及 2.86% Li2O 超過 80 萬從 2.250 萬到 233.0 萬英鎊 |
| DHAB-162： | 1.48% Li2O 從 186.0 米到 217.0 米超過 30.0 米，其中包括： | |
2.03% Li2O 超過 500 萬從 2.07 億到 2.120 萬，以及 3.73% Li2O 從 2.120 萬到 2.170 萬美元超過 500 萬英鎊 1.58% Li2O 超過 9.0 米，從 240.0m 到 249.0 米，其中包括： 1.86% Li2O 超過 4.0 萬從 240.0 萬到 244.0 萬 |
| DHAB-178EX： | 1.17% Li2O 超過 35.2 米，從 235.0 米到 278.2 米，其中包括： 1.50% Li2O 從 250.0m 到 257.0m 超過 7.0m， | |
2.05% Li2O 超過 900 萬，從 26.0m 到 269.0 米，以及 1.92% Li2O 超過 300 萬從 269.0 萬到 272.0 米 | ||
| DHAB-181： | 1.35% Li2O 超過 8.0 米，從 263.0 米到 272.2 米，其中包括： 2.11% Li2O 從 263.0 萬到 266.5 萬英鎊超過 3.5 米 |
| DHAB-185： | 2.06% Li2O 超過 6.3 米，從 800 米到 14.3 米，其中包括： 5.23% Li2O 從 9.2 萬到 10.3 萬英鎊超過 110 萬， 3.19% Li2O 從 16.7 米到 21.0 米超過 4.3 米， 1.75% Li2O 從 38.0 米到 43.8 米超過 5.8 米，而且 1.75% Li2O 從 54.8 米到 60.2 米超過 5.4 米 | |
| DHAB-187： | 1.58% Li2O 從 172.0 米到 178.0 米超過 6.0 米 |
| DHAB-190: | 1.43% Li2O 超過 12.15 米，從 139.20 米到 151.35 米，其中包括： 1.80% Li2O 超過 2.9 米，從 139.20 米到 142.10 米，以及 2.37 Li2O 從 1.48 米到 1.4941 米超過 1.41% 米 | |
| DHAB-200: | 1.46% Li2O 超過 27.83 米，從 64.52 米到 92.35 米，其中包括： 2.18% Li2O 在 67m 到 72m 之間超過 5 米，以及 2.05% Li2O 在 4 米範圍內從 86.40 米到 90.40 米 | |
1.87% Li2O 超過 11 米，從 196.5 米到 207.50 米，其中包括： 2.68% Li2O 在 196.50 米到 200.5 米之間超過 4 米，以及 2.23% Li2O 超過 2 米，從 20.50 米到 20.450 米 | ||
| DHAB-206: | 1.84% Li2O 超過 4.42 米，從 1.81 米到 1.8542 米 | |
| DHAB-208: | 1.61% Li2O 超過 18 米，從 67.56 米到 85.56 米，其中包括： 2.20% Li2O 超過 3.99 米，從 67.56 米到 71.55 米，以及 1.66% Li2O 超過 5.71 米，從 19.039 米到 196.10 米 | |
| DHAB-211： | 1.80% Li2O 超過 6.73 米，從 158.92 米到 165,65 米， 1.36% Li2O 超過 3.78 米，從 17.03 米到 173,81 米 1.66% Li2O 超過 3.77 米，從 229.53 米到 233,30 米。
| |
| DHAB-214: | 1.97% Li2O 超過 5 米，從 145.25 米到 150,25 米， 2.12% Li2O 超過 21 米，從 159.25 米到 179,25 米，其中包括： 3.07% Li2O 超過 3 米，從 17.625 米到 179,25 米。 | |
| DHAB-220: | 1.58% Li2O 超過 7 米，從 203.88 米到 210.88 米 |
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| 目錄 |
我們的 鑽探和取樣遵循質量保證/質量控制協議規定的嚴格最佳實踐。所有鋰樣品均在SGS-Geosol進行分析，SGS-Geosol是巴西知名礦業公司使用的首要分析實驗室。通常，地球化學結果是在提交樣本進行分析三週後從 SGS-Geosol 獲得的。
冶金 報告
2023 年 4 月 24 日，我們宣佈收到 SGS 的冶金報告（“冶金報告”），該報告涉及我們的 Neves Project 的代表性礦石樣本在幾個月內對 進行的研究。《冶金報告》顯示，重液分離的評分非常高，為 7.22%。商業級鋰精礦是使用 標準密集介質分離從我們的代表性樣品中獲得的，這是一種基於重力的方法，不使用任何有害化學物質或浮選。《冶金報告》 還顯示，最終鋰精礦品位為6.04％，Fe2O3僅為0.53％，鋰回收率 為70％。我們期望的目標是生產Li2O等級為6.0％、Fe2O3含量低於1.0％的精礦， ，這些目標都已超額完成。自 1941 年以來，SGS 一直為採礦業提供測試和分析服務，並贏得了 冶金服務領先提供商的聲譽。
《冶金報告》將成為上述《首次資源報告》中的一章。《冶金報告》還允許SGS 開始對內維斯項目進行初步經濟評估，這是一項技術研究，預計將在 首次資源報告發布後發佈。
業務 發展
三井 &株式會社
2023年1月18日，我們宣佈，我們已經與三井物產株式會社（“三井”） 簽署了諒解備忘錄（“MOU”） ，內容涉及三井可能有興趣收購我們未來鋰精礦產量的購買權。三井 是世界上多元化的綜合貿易、投資和服務企業之一。 三井物產總部位於日本東京，在63個國家和地區擁有由128個辦事處組成的全球網絡。
一般而言，諒解備忘錄考慮了三井物產可能向我們提供高達6500萬美元的資金（“承購資金”），分批進行，前提是實現三井可以接受的具體里程碑，這將使三井有權從我們計劃中的年產15萬噸鋰精礦工廠（“工廠”）中購買高達100％的未來產量 。 承購資金將主要用於工廠的建設。然後，該工廠生產的鋰精礦將 可供三井物產購買，價格通常基於當時的市場價格。諒解備忘錄對兩家公司均不具約束力和非排他性 。在截至2023年9月30日的三個月中，我們繼續與三井物產就實現諒解備忘錄中規定的里程碑方面的進展 進行討論。
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| 目錄 |
Lithium 皇家公司
2023 年 5 月 2 日，我們和 Atlas Litio Brasil Ltda（“公司子公司”）與在多倫多證券交易所上市的加拿大公司Lithium Royalty Corp.（“LRC”）簽訂了特許權使用費購買協議（“收購 協議”），根據該協議， 公司子公司以2000萬美元的現金向LRC出售了相當於未來總收入（ “特許權使用費”）3％的特許權使用費利息（ “特許權使用費”）公司子公司通過出售位於巴西並由公司子公司持有的某些 19 個礦權和財產 的產品而獲得的。
同一天，公司子公司和LRC根據 簽訂了總收入特許權使用費協議（“特許權使用費協議”），根據該協議，公司子公司向LRC授予了特許權使用費，並承諾從首次收到該物業產品的銷售收益起 開始按季度計算和支付特許權使用費。特許權使用費協議包含其他慣例 條款，包括但不限於總收入範圍、公司子公司決定運營的權利以及 LRC 的信息和審計權。根據特許權使用費協議，公司子公司還授予LRC購買某些額外巴西礦權和財產的 額外特許權使用費權益的選擇權，其條款和條件與特許權使用費相同 ，總收購價為500萬美元。
LRC 的 負責人以其在鋰行業的經驗而聞名。作為LRC 盡職調查的一部分，LRC總裁兼首席執行官厄尼·奧爾蒂斯先生在2023年4月5日至2023年4月7日期間訪問了我們的Neves項目。
操作結果
截至2023年9月30日的三個月，與截至2022年9月30日的三個月相比
截至2023年9月30日的三個月，歸屬於阿特拉斯鋰業公司股東的 淨虧損總額為11,279,475美元，而截至2022年9月30日的三個月中，淨虧損為1,028,192美元。虧損增加主要是由於 ：
| ● | 由於律師費、差旅費用和 季度的D&O保險費用，在此期間 一般和管理費用增加； | |
| ● | 與員工人數增加和支付給管理層的獎金有關的 薪酬成本增加； | |
| ● | 由於我們的普通股價格上漲以及管理團隊的新成員，基於股票的 薪酬增加； | |
| ● | 由於我們100％擁有的米納斯吉拉斯州鋰項目執行了鑽探計劃，該期間 的勘探費用增加。 |
截至2023年9月30日的九個月 個月與截至2022年9月30日的九個月相比
截至2023年9月30日的九個月中，歸屬於阿特拉斯鋰業公司股東的 淨虧損總額為24,372,062美元， ，而截至2022年9月30日的九個月中，淨虧損為2430,698美元。虧損增加主要是由於
| ● | 在此期間 一般和管理費用增加，這是由於我們在2023年1月與我們的普通股在納斯達克資本市場上市相關的非經常性交易成本約為103萬美元，包括增加的 律師費、差旅費和董事保險費用。 | |
| ● | 由於員工人數增加和向管理層支付的獎金增加， 薪酬成本增加 | |
| ● | 由於我們的普通股價格上漲以及管理團隊的新成員，基於股票的 薪酬增加；以及 | |
| ● | 由於我們100％擁有的米納斯吉拉斯州鋰項目執行了鑽探計劃，該期間 的勘探費用增加。 |
流動性 和資本資源
截至2023年9月30日 ，我們的現金及現金等價物為22,857,357美元，包括現金在內的淨營運資金為20,280,909美元。
截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金總額為3,314,979美元，而截至2022年9月30日的九個月中，淨使用的現金為258,293美元，增加了3573,272美元，增長了1,383％。經營活動產生的淨現金增加 主要是由於：
| ● | 特許權使用費 以2000萬美元的價格出售總收入的3％。(參見注3中的討論); | |
| ● | 將我們的鋰勘探計劃成本增加到 11,633,434 美元 | |
| ● | 納斯達克 上市，非經常性支出約為103萬美元； | |
| ● | 由於管理和勘探團隊的增加，薪酬支出增加 。 |
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金總額為1,521,977美元，而截至2022年9月30日的九個月中，使用的淨現金為2573,826美元，這意味着由於在2022年前九個月購買了無形資產，使用了1,051,849美元，減少了41％
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| 目錄 |
截至2023年9月30日的九個月，融資活動提供的淨現金總額為20,822,531美元，而截至2022年9月30日的九個月 個月為3,188,736美元，這意味着提供的現金增加了17,633,795美元，增長了553％。增加的主要原因是：
| ● | 此次發行於2023年1月12日結束，總收益為4,657,500美元。 | |
| ● | 與兩名投資者簽訂證券購買協議 ，根據該協議，我們同意在 S 法規私募中向投資者發行和出售共計64萬股限制性普通股，面值每股0.001美元。 股票的收購價格為每股6.25美元，總收益為400萬美元。 | |
| ● | 根據我們與Triton Funds簽訂的普通股購買協議， 在截至2023年6月30日的三個月中，向Triton Funds（ L.P）出售了共計192,817股普通股，總收益為1,675,797美元， LP | |
| ● | 根據我們與投資者之間達成的私募協議，在截至2023年9月30日的三個月中， 向四位投資者（“投資者”）出售了共計526,317股普通股， 的總收益為10,000,023美元。 |
有關 有關上述交易的更多信息，請參閲附註5——股東權益。
我們 歷來出現了淨營業虧損，尚未從銷售產品或服務中獲得可觀的收入。
我們的 主要流動性來源來自 (i) 發行債務、(ii) 出售我們的股權和一家子公司的 股權以及 (iii) 出售特許權使用費權益的收益。例如，2023年1月12日，我們完成了公司承銷的776,250股普通股（其中包括承銷商全額行使的超額配股權的股票）， ，總收益為4,657,500美元（扣除任何承銷折扣、佣金和其他發行 費用之前）。2023年1月30日和2023年7月18日，我們在經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）S條豁免的交易中，出售普通股的收益總額分別為400萬美元和1000萬美元。最後，在2023年5月2日，在簽訂 特許權使用費購買協議時，公司收到了2000萬美元的現金付款（參見附註3中與特許權使用費 購買協議相關的討論）。我們認為，在截至2024年9月的至少十二個月內，我們的手頭現金將足以滿足我們的營運資金和資本支出需求 。
2023年8月25日，我們向委員會提交了S-3表格的註冊聲明，該聲明於2023年9月 8日進行了修訂，並於2023年9月18日宣佈生效（“貨架註冊聲明”）。上架註冊聲明 （包括基本招股説明書）是一種流動性來源，使我們能夠隨時通過一次或多隻發行發行總額高達7500萬美元的普通股 股和/或優先股。除非基本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中另有規定，否則 我們將把出售根據上架註冊聲明發行的任何證券的淨收益用於一般公司 用途，包括我們產品的開發和商業化、一般和管理費用以及營運資金和 資本支出。
我們 未來的短期和長期資本需求將取決於多個因素，包括但不限於我們的增長速度、 我們確定礦產勘探區域的能力和這些區域的經濟潛力、驗證和擴大我們的礦產資源所需的勘探和其他鑽探活動 、為獲得可商用的 產品而需要安裝的加工設施類型，以及吸引人才來管理我們的能力不同的商業活動。如果我們目前的資源 不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果沒有所需的融資 ，或者融資條件不如我們預期的那麼理想，我們可能會被迫縮減現有運營和 增長計劃，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響，並可能使人們對我們 繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
貨幣 風險
有關貨幣風險的信息 可在 “第 1 項” 中找到。財務報表，附註7。風險和不確定性”，納入中期 合併財務報表，並以引用方式納入此處
我們 目前沒有資產負債表外安排。
關鍵 會計政策和估計
我們的 金融工具包括現金和現金等價物以及應計費用。除非我們的財務報表中另有披露，否則這些金融工具的賬面金額是公允價值的近似值，要麼是由於到期日或利率接近現行市場利率。如果我們在2023年9月30日對公允價值的估計不正確，則可能會對我們的財務狀況和流動性產生負面影響，並可能導致我們低估了淨虧損。
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最近的 會計公告
我們的 合併財務報表根據美國公認會計原則編制。財務報表附註 1 中描述了我們的重要會計政策。我們已經審查了截至這些財務 報表發佈之日發佈的所有近期會計公告，我們認為這些聲明都不會對我們產生重大影響。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
小型申報公司不要求在本項目下報告的 信息。
項目 4.控制和程序
(a) 對披露控制和程序的評估
我們的 管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末經修訂的1934年《證券交易法》 （“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的設計、運作、 和有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露 控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
(b) 財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中， 對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，也沒有合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 的變化。
(d) 控制和程序有效性的侷限性
在 設計和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，管理層認識到 ，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能合理地保證根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ，並且此類信息是累積的並與管理層溝通 ，酌情包括其首席執行官和首席財務官, 以便及時就 要求的披露作出決定.此外，披露控制和程序以及財務報告內部控制的設計必須 反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估 可能的控制和程序相對於成本的好處時必須做出判斷。
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| 目錄 |
第 II 部分其他信息
轉發 看上去的陳述
本 季度報告包含前瞻性陳述。我們打算在《證券法》第27A條和《交易法》第21E條中關於前瞻性陳述的安全港條款中涵蓋此類前瞻性陳述 。除本季度報告中包含的歷史 事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關截至本季度報告發布之日當前 預期的陳述，內容涉及我們未來的經營業績 和財務狀況；我們有效加工礦產並實現大規模商業品位的能力；採礦業務固有的風險 和風險（包括勘探、開發、建造和運營採礦所固有的風險 項目, 環境危害,工業事故、天氣或地質相關條件）；我們從2022年12月與三井物產株式會社簽訂的諒解備忘錄中獲得任何 財務成功的能力； 我們獲得執行業務計劃所需資金的能力存在不確定性；預算中固有的不確定性，包括與我們的礦產勘探活動相關的預算以及我們實現勘探和評估資金回報的能力；我們的 招聘能力並留住所需人員；市場價格的變化鋰和鋰產品以及對這類 產品的需求；勘探、開發和生產活動固有的不確定性，包括與我們的項目相關的 許可、分區和監管延誤相關的風險；以及估算鋰 資源和礦牀商業可行性所固有的不確定性。這些 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致實際業績、 業績或成就與這些 前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
在 某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“應該”、 “期望”、“計劃”、“預期”、“可以”、“打算”、“目標”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、 或 “繼續” 之類的術語來識別前瞻性陳述術語或其他類似表達式 可能導致未來業績與近期業績或前瞻性陳述中預測的業績存在重大差異的因素 包括但不限於：無利可圖的努力不僅源於未能發現礦牀，而且還因為發現 礦牀雖然存在，但數量和質量都不足以從生產中獲利；市場波動； 政府法規，包括與特許權使用費、允許產量有關的法規，礦產的進出口，以及環境 保護；競爭；包括我們的董事長兼首席執行官馬克·福加薩在內的關鍵人員的服務流失；異常或罕見的天氣現象、破壞活動、政府或其他幹預基礎設施維護或供應以及總體經濟狀況、地緣政治事件；資本可用性 ；Atlas Lithium 保持競爭地位的能力；賣空者操縱性地試圖壓低我們的 股票價格；以及對密鑰管理的依賴。
本季度報告中的 前瞻性陳述只是預測。這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況 和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日，並受許多 個重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中存在重大差異，包括本季度報告中標題為 “風險因素” 和 “管理層的討論 以及財務狀況和經營業績分析” 部分中描述的 因素，以及標題為 “風險 因素” 部分中描述的因素截至本季度的每份10-Q表季度報告2023年3月31日和截至2022年12月31日的財年 的10-K表格以及我們向委員會提交的其他文件。因此，您不應過分依賴這些前瞻性 陳述。
您 應完整閲讀本季度報告和我們在本季度報告中引用的文件，並理解 我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些 警示陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述 ，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。
項目 1。法律訴訟
我們不是任何法律訴訟的當事方，無論是單獨還是總體而言，這些訴訟都被認為會對公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
商品 1A。風險因素
第 1A 項中描述的風險因素 沒有重大變化。截至2022年12月31日止年度的10-K表 年度報告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中的 “風險因素”。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2023年9月30日的九個月中， 根據公司與之簽訂的普通股購買協議，根據D條和第 4 (a) (2) 條規定的豁免，公司向Triton Funds, LP共出售了192,817股普通股，總收益為1,675,797美元，這筆交易根據《證券法》免於登記 Triton Funds，LP，日期為 2021年2月26日。
項目 3.優先證券違約
沒有
項目 4.礦山安全披露
沒有
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| 目錄 |
商品 6.展品
(a) 展品
展覽 數字 |
描述 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交
** 隨函提供
| 12 |
| 目錄 |
簽名
根據 《交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。
Atlas 鋰業公司
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/{ br} Marc Fogassa | 首席執行官 執行官（首席執行官）和 | 2023 年 10 月 20 | ||
| Marc Fogassa | 董事會主席 | |||
| /s/ 古斯塔沃·佩雷拉·德阿吉亞爾 | 首席財務官 （首席財務官） | 2023 年 10 月 20 | ||
| 古斯塔沃 佩雷拉·德·阿吉亞爾 | 會計 官員） |
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