引言

YA II不時向YA II PN，Ltd.(YA II)出售最多100,000,000股本公司可不時配發及發行的新普通股(YA II)，按本公司與YA II於2023年10月20日訂立的備用股權認購協議(備用股權認購協議)釐定的本公司股本中的新普通股數目(備用股權認購協議)釐定，並根據備用股權認購協議發行該等新普通股，認購價合計最高為10億美元。根據備用股權認購協議中規定的條款和條件；和

YA II不時出售800,000股本公司股本中的新普通股，該等新普通股將由本公司根據備用股權認購協議的條款向YA II配發及發行，作為支付承諾費(承諾股份，連同YA II股份， 新股)，根據備用股權認購協議所載條款及條件，每股承諾股價格相等於緊接生效日期(定義見備用股權認購協議)前三個交易日(定義見備用股權認購協議)內本公司股本中普通股每日VWAP(定義見備用股權認購協議)的平均值。

文件

《登記聲明》複印件；

已簽署的備用股權認購協議複印件；

新加坡會計和公司監管局(ACRA)於2015年1月19日簽發的確認公司註冊的S公司證書副本 ；

由ACRA於2023年7月31日出具的本公司於2023年7月31日註冊成立的S證書副本；

截至2023年7月31日有效的公司章程副本(上市章程)；

2015年1月19日、2023年6月28日、2023年6月29日、2023年7月31日、2023年8月1日、2023年8月10日、2023年8月14日、2023年9月7日和2023年10月20日的公司董事會書面決議的副本。

會議紀要或本公司股東於2023年6月29日、2023年6月30日、2023年7月31日、2023年8月1日和2023年8月14日通過的書面決議的副本；

截至2023年10月23日，通過作為ACRA商業服務門户的BizFile進行的 公司的即時信息(公司)搜索(ACRA搜索？)結果的副本；以及

我們認為必要或適宜的其他文件的複印件，以便我們提出此意見。

範圍

我們不發表任何意見：(I)對國際公法或任何條約或任何條約組織的規則或根據任何條約或任何條約組織頒佈的規則，或對任何司法管轄區的任何税法(包括新加坡，但本文所述意見中表達的範圍除外)；(Ii)一方未來或繼續履行S義務或完成其訂立的交易和/或任何其他文件，不會違反新加坡的任何法律、其適用或解釋，如果未來發生變化；以及(Iii)關於任何法律制度的效力 (新加坡法律除外)，即使在根據新加坡法律應適用任何外國法律的情況下，因此我們假定任何適用法律(新加坡法律除外)不會影響或限定如下所述的意見。

我們不對任何一方根據或憑藉任何文件或事實(或外國法律的陳述)所作的任何陳述(明示或暗示)的正確性或任何文件中所包含的任何意見或意圖的合理性表示意見，除非所代表的事項是本協議中特定意見的標的。

新加坡法律概念以英語表達；但是，相關概念可能與其他司法管轄區法律中用相同的英語術語描述的概念不同，因此，此意見可能僅基於這樣一個明確條件：本協議項下產生的任何解釋或責任問題將受新加坡法律的 管轄。

假設

備用股權認購協議的每一方(本公司除外)均已正式註冊成立，並根據其註冊所在國及其營業地點的法律有效存在，有權按照其組織章程大綱和章程細則或其他章程文件的規定開展業務，並能夠以自己的名義起訴和被起訴；

根據紐約州法律和所有其他相關司法管轄區的法律和適用法律，備用股權認購協議根據其條款 具有法律效力、約束力和可執行性；

備用股權認購協議及其各方的權利和義務在各方各自的能力和權力範圍內，並已根據一方S公司的所有相關法律及其章程文件有效授權、簽署、交付和(如果適用)經各方認證，此類授權仍然完全有效，截至本意見之日未被撤銷或變更；

備用股權認購協議：(I)完全有效，除非明確提請吾等終止或修訂，(Ii)已由協議各方無條件交付，不受任何託管或其他類似安排的約束，且各方均以自身身份而不是以受託人或代理人的身份簽署了備用股權認購協議，(Iii)就所有相關法律下的所有目的而言，該協議是合法、有效、具有約束力和可強制執行的；

備用股權認購協議每一方的簽署和交付及其根據該協議履行的義務不違反(I)新加坡以外任何司法管轄區的任何法律或公共政策的任何規定，(Ii)任何一方(如果是一家公司和 本意見所述的公司除外)的任何組織文件的任何規定，(Iii)對其或其任何資產具有約束力的任何其他協議，或(Iv)任何判決，新加坡境外對其或其任何資產具有管轄權的任何政府機構或法院的命令或法令，任何一方履行備用股權認購協議項下的義務 不需要新加坡境外任何政府機構的同意、批准、授權或命令或資格；

任何簽字人的任何描述、身份、法律行為能力和權威的真實性，以及所有印章、印章和簽名以及任何印章或標記的真實性，提交給我們的所有副本(包括第2(F)和2(G)段所述的決議和會議紀要)的完整性和與正本文書的一致性， 本意見中提到的、指定為草稿形式的文件將以提交給我們的草稿的形式執行，不作任何修改(經我們批准的修改除外)，並且提交給我們的任何文件都是真實和完整的。最新的，並繼續全面生效；

我們審查的已簽署的備用股權認購協議副本上的所有簽名均通過電子方式應用，滿足新加坡《2010年電子交易法》中關於在合同和交易中有效和適當使用電子簽名的要求；

提交本公司審核的《上市章程》、《公司註冊成立確認書》和《公司變更成立確認書》複印件真實、完整、最新的複印件；

上文第2(F)和2(G)段所述的本公司董事決議和股東決議已根據公司當時有效的章程正式和適當地通過，並繼續具有全部效力和效力，未被撤銷、撤銷或更改，且該等決議已正式提交ACRA；

本文所指文件(包括上文第2段所指文件)所載的所有事實陳述、保證及陳述，包括備用股權認購協議所載的所有事實陳述、保證及承諾，均屬真實、完整、準確及正確，不具誤導性，其中所表達的所有意見均善意的合理和誠實地持有，並在適當和仔細考慮後達成；

在訂立備用股權認購協議及(就本公司而言)批准向監察委員會擬備、籤立及提交註冊表、訂立註冊表內擬進行的交易及籤立及訂立備用股權認購協議時， (I)協議各方(視屬何情況而定)已經或將會(視屬何情況而定)真誠地、為促進其實質宗旨及為經營其業務的合法目的而這樣做，(Ii)董事一方的每名高管和高級職員均已按照當時有效的適用法律和相關方的組織文件得到正式任命，並正確履行了其職責(包括但不限於對該 方的受信職責)，本着誠意行事並考慮了所有相關事項，合理及誠實地相信該一方承擔並履行其項下的義務(視情況而定)將符合其商業利益 及其商業利益，且無意欺詐本公司的任何債權人；

本公司並無訂立任何其他可能以任何方式禁止或限制發行任何新股的協議、文件、安排或交易；

備用股權認購協議的每一方已經或將在適當的時間獲得，並將 保持與簽訂和履行其在備用股權認購協議項下的義務相關的所有批准和授權；

備用股份認購協議各方並未訂立任何其他協議、文件、安排或交易，以任何方式禁止或限制其訂立備用股份認購協議的權利，或更改其在備用股份認購協議下的權利或義務，而任何該等當事人履行、簽署或遵守備用股份認購協議並不違反或違反對其具有約束力的任何合同或其他義務；

備用股權認購協議的每一方在簽訂備用股權認購協議時並未資不抵債，也沒有因簽訂備用股權認購協議而破產；

新股將由本公司在收到就YA II股份支付的全部代價或支付備用股權認購協議所載的承諾費(定義見備用股權認購協議)(視情況而定)後，並根據上市 章程及備用股權認購協議所載的條款而配發及發行；

ACRA查冊所披露的資料如下：

真實和完整，並披露所有能夠披露並要求通知ACRA的事項，儘管此類事項實際上可能尚未如此通知，或者任何此類通知的任何期限尚未到期；

此後未被實質性更改；以及

未披露在查詢時已交付備案但未出現在公共檔案中的任何重要信息；

任何與備用股權認購協議相關或預期的交易均不構成或 將構成低於價值、不公平優惠、敲詐性信貸交易、欺詐性交易、不法交易或新加坡《2018年破產、重組和解散法案》(IrDA)第224、225、228、238、239和438條所指的欺騙債權人的交易，我們不會就備用股權認購協議或根據備用股權認購協議預期的任何交易在任何司法管轄區的適用性或效力發表任何意見。

於訂立備用股份認購協議時，本公司並無無力償債或 無法償付IrDA第125(2)條所指的債務(為此須考慮其或有及預期負債)，亦未因訂立備用股份認購協議或履行其在備用股份認購協議下的責任而 變得無力償債或無力償付債務；

與備用股權認購協議的簽署、交付、履行、合法性、有效性和可執行性有關的所有同意、批准、許可、許可證、豁免或命令，以及向新加坡以外的任何政府或監管機構或機構提交的文件、通知、記錄或登記，以及新加坡境外與備用股權認購協議的簽署、交付、履行、合法性、有效性和可執行性有關的所有印花要求，已經或將正式獲得或履行，並且已經並將繼續完全有效，並且已經滿足它們所受的任何條件；

備用股權認購協議訂約方概無或將不會透過其各自在新加坡的辦事處就備用股權認購協議或據此擬進行的交易採取行動，或在彼等任何一方可採取行動的範圍內採取行動，所有授權、批准、同意、牌照、許可、命令、豁免及 豁免，以及根據適用法律向任何新加坡政府、監管或公共當局或機構提交的所有備案及登記均已妥為取得、具有全面效力及無條件。我們不會就適用於備用股權認購協議任何一方的任何法律或法規，或任何一方的法律或監管地位或業務性質對我們在此表達的意見的影響發表任何 意見(對本公司的意見除外)；

備用股權認購協議各方沒有、也不會、也不會從事、也不會有任何此類 方意識到誤導性、不合情理或不當的行為，或試圖以備用股權認購協議表面上不明顯的方式或目的進行任何相關交易或任何相關活動，這可能會使備用股權認購協議或任何相關交易或關聯活動 非法、無效或可撤銷、違規或無效；

選擇紐約州的法律作為備用股權認購協議的管轄法律是出於善意，並不是為了迴避任何本來適用的法律，並將被視為有效和具有約束力的選擇，將在任何相關司法管轄區的法院作為該司法管轄區的法律和所有其他相關法律(新加坡法律除外)的問題予以支持；

除備用股權認購協議中的內容外，雙方之間不存在影響備用股權認購協議的交易 ；

就本公司根據備用股權認購協議承擔的任何義務或根據備用股權認購協議擬進行的任何交易構成新加坡1967年《公司法》(《新加坡公司法》)第76條規定的財務援助而言， 公司已遵守《新加坡公司法》第76(9A)、76(9B)、76(9BA)或76(10)條的要求，並已適當地執行和適當完成其中規定的程序。在給予任何資助前，公司已經並將會遵守第76(9C)及/或76(CA)條(視屬何情況而定)下的規定；

新加坡以外的任何司法管轄區的法律或公共政策中沒有任何條款會對我們所表達的意見產生任何影響，只要新加坡以外的任何司法管轄區的法律或公共政策可能相關，此類法律已經並將得到遵守；

將根據備用股權認購協議配發和發行的新股將以YA II的名義在本公司股東名冊上正式登記，或以存託信託公司或其代名人的名義(視情況而定)正式登記，新股的證書(S)將根據新加坡公司法的規定正式發行和交付；

成立本公司不是為了欺詐或逃避現有法律義務，也不是為了隱瞞本公司與YA II之間的真實情況而設立的，而且存在善意的本公司的業務與YA II的區別；

本公司訂立的所有協議及義務，包括但不限於經吾等審核的備用股權認購協議已獲遵守，提供給吾等的任何協議或文件中的所有先決條件均已履行，備用股權認購協議的任何一方均未違反備用股權認購協議的任何條款及條件，亦無理由或將不會有任何理由(在給予時間或通知的情況下)終止備用股權認購協議，而備用股權認購協議的任何內容均不會影響或限定下述意見；

註冊聲明及其任何修訂(包括生效後的修訂)將已生效，並將符合註冊聲明預期的新股發售時相關司法管轄區的所有適用法律，所有新股將按照註冊聲明和備用股權認購協議中所述方式，根據相關司法管轄區適用法律的條款進行正式發售、出售、登記和交付。

以上第(Br)段第(F)項和第(G)項所述的本公司董事決議和股東決議已根據本意見當時有效的公司上市章程正式和適當地通過，並繼續具有十足效力，截至本意見之日未被撤銷、撤銷或更改，且各書面決議中所列人員的所有簽名均真實可信，未採取任何可能影響本意見所指決議有效性的決議或其他行動。根據適用法律和上市章程，每個董事必須披露的利益和該等利害關係董事行使權力的情況均已正式披露和遵守；沒有或將沒有采取任何行動，備用股權認購協議各方及其各自的任何高級管理人員或員工都沒有就任何可能影響該等決議的有效性和規律性的事項發出任何通知；在本文提及的文件(包括上文第2段所述的文件)中作出或隱含的所有事實陳述、擔保和陳述，包括備用股權認購協議中所載的所有陳述、擔保和承諾，在簽署備用股權認購協議時是或將是真實、完整、準確和正確的，其中表達的所有意見都是善意的， 合理和誠實地持有，並經過適當和仔細的考慮後達成；

備用股權認購協議的任何一方均無權在新加坡就備用股權認購協議提起的任何訴訟中主張免於起訴、執行、扣押或法律程序；

就本協議所表達的意見涉及適用法律以外的其他法律管轄的事項而言，我們 在沒有進行任何獨立調查的情況下，假定此等法律不影響本協議所載的任何意見；

於每次配發及發行新股時，本公司將獲得所有適用優先認購權的滿足或 放棄，並已收到有關配發及發行新股所需的所有董事決議案及本公司股東決議案， 包括本公司股東根據《新加坡公司法》第161條配發及發行該等新股的授權(發行股份授權)，該等新股發行授權將不會根據其條款 到期或先前由本公司在股東大會上撤銷，根據當時有效的公司上市章程和新加坡《公司法》正式和適當地通過該等決議，該等決議仍然完全有效，且未被撤銷、撤銷或變更，且該等決議在需要向ACRA提交的情況下已正式提交；和

《上市章程》的修訂方式不會導致我們在下文第5段中的任何意見不準確。

意見

資格

我們不對截至本意見發表之日生效的適用法律以外的任何法律發表意見 ，並且只要適用法律以外的任何法律可能與本意見相關，我們沒有考慮、也沒有對這些法律進行調查，並假設沒有任何此類法律會影響本意見中所述的意見。

我們沒有進行任何獨立調查或核實我們所獲得的信息(包括文件)的事實和信息(包括任何外國法律聲明)的準確性或完整性，我們也不負責調查或核實任何此類事實或信息的正確性，也不負責調查或核實此類文件(包括文件)中是否遺漏了任何 重大事實。我們一般不對任何事實事項發表任何意見，包括對外國法律的陳述，或任何意見陳述的合理性；

然而，我們從服務獲得的信息可能不完整，或者最新的並且可能實際上包含錯誤或遺漏，因為必要的通知或解決方案可能未由相關人員及時向服務機構提交，或已向服務機構提交，未由服務機構處理(或在處理過程中延遲)，因此不會在獲得信息的日期出現在公共記錄中，或者錯誤和遺漏可能是在服務機構處理數據時或由於向服務機構提交的文件中包含的不完整或不準確的信息造成的。

根據新加坡法律，存放於託管信託公司的公司股份的賬簿權益持有人將不會被確認為公司股東，除非在公司成員登記冊上登記為股東；以及

吾等對備用認購協議中可能提及的任何文件、簽署的文件或與備用認購協議相關的交易或任何其他事項概不置疑，但本協議第2段所載的文件除外。

我們堅稱自己只擁有法律專業知識，我們在本意見中的陳述僅限於在新加坡共和國從事新加坡法律業務的律師事務所(在交易中扮演我們的角色)有理由預期已知曉相關事實和/或已確定該等事實的影響。

我們特此同意使用我們在此提出的意見作為註冊聲明的證據，並 同意在註冊聲明中以法律問題標題使用我們的名字。在給予這一同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的規則和條例所要求同意的人的類別。

本意見僅為收件人的利益而設，條件是該 人接受並承認本意見可能不適合或不足以滿足S的要求，並嚴格限於本意見中明確陳述的事項，不得理解為含蓄地延伸至與登記聲明、備用股權認購協議或其他相關的任何其他 事項，包括但不限於與據此擬進行的任何交易相關而可能籤立和交付的任何其他文件。此外，除向證監會提交本意見作為《註冊聲明》的證物外，未經我們的事先書面同意，本意見不得向任何其他人(根據美國聯邦證券法的適用條款有權依賴本意見的人除外)散發或依賴，或在任何公共文件中引用或提及，或提交給任何政府機構或機構。