美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期 (最早報告事件的日期)2023 年 10 月 18 日
AERWINS 科技公司
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管轄區 | (委員會 | (國税局 僱主 | ||
(或 註冊的) | 文件 編號) | 身份 編號) |
芝公園 港區芝公園三丁目6樓 東京 日本 |
||
(主要行政辦公室的地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的 電話號碼,包括區號 +813-6409-6761
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址。)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人 的申報義務,請勾選 下方的相應方框(參見下文的一般指示 A.2):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
Item 3.01 除牌或未能滿足持續上市規則或標準的通知;上市轉移。
2023 年 10 月 18 日,AERWINS Technologies Inc.(以下簡稱 “公司”)收到了納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市 資格部門(“員工”)的一封信(“信函”),通知公司 員工已決定將公司的普通股和認股權證從納斯達克全球市場下市,因為該公司 尚未恢復對納斯達克的合規上市規則 5450 (a) (1)(“最低出價要求”)在公司缺陷信之後的180個日曆日 期(“合規期”)2023年4月20日從員工那裏收到的關於公司不遵守最低出價要求的消息,公司此前在2023年4月21日提交的8-K表最新報告 中披露了這一收據。最低出價要求要求在納斯達克上市的證券維持每股1.00美元的最低買入價 ,為了使公司重新遵守最低出價要求,公司 普通股的收盤價必須在合規期內 期內至少連續十個工作日保持在每股1.00美元(納斯達克有權自行決定對一家公司進行長達20個工作日的監督在認定公司合規之前)。
信函指出,除非公司要求對退市決定提出上訴,否則該公司的普通股和認股權證 將定於2023年10月27日開業時退市,並將向美國證券和 交易委員會提交一份25-NSE表格,該委員會將取消該公司的證券在納斯達克的上市和註冊。信中指出, 公司可以根據納斯達克上市規則5800系列中規定的程序 向聽證小組(“小組”)對員工的決定提出上訴,公司必須在美國東部時間2023年10月25日下午4點之前提交此類聽證會的申請 。
公司打算及時要求專家小組舉行聽證會。在聽證會結束以及 小組在聽證會結束後批准的任何額外延期到期之前,聽證會請求將自動暫停公司證券的暫停和/或下市 。該公司打算在聽證會上提出一項計劃,以重新遵守最低出價要求 ,並要求其普通股繼續在納斯達克全球市場上市,直到該要求合規。但是,無法保證 小組會批准公司的請求,也無法保證公司最終會重新遵守所有適用要求 繼續上市。
正如 此前在2023年6月13日提交的8-K表最新報告中披露的那樣,公司還收到了納斯達克員工的缺陷信 ,通知公司其普通股的上市不符合納斯達克上市 規則5450 (b) (2) (A),因為該公司上市證券的市值為 在過去 30 個連續工作日少於 50,000,000 美元,且公司不符合任何替代上市要求。 截至本8-K表格最新報告發布之日,該公司仍未遵守納斯達克上市規則5450 (b) (2) (A)。
正如 此前在2023年9月13日提交的8-K表最新報告中披露的那樣,公司還收到了納斯達克員工的缺陷信 ,通知公司其普通股的上市不符合納斯達克上市規則5450 (b) (2) (C) 中規定的上市股票的最低市場 價值(“MVPHS”)要求用於繼續在納斯達克上市 。《納斯達克上市規則》第5450 (b) (2) (C) 條要求最低MVPHS為1500萬美元,而納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (D) 條規定 ,如果連續30個工作日持續不足,則存在不符合最低MVPHS要求的情況。 根據2023年7月27日至2023年9月7日期間公司普通股的MVPHS,公司不再符合 MVPHS的最低要求。截至本8-K表格最新報告發布之日,該公司仍未遵守納斯達克上市規則 5450 (b) (2) (C)。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) | 展品 |
附錄 否。 | 描述 | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
2 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期: 2023 年 10 月 23 日 | AERWINS 科技公司 | |
作者: | /s/ Kiran Sidhu | |
Kiran Sidhu | ||
執行官 董事長 |
3 |