根據2023年8月7日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

    

表格 S-8

註冊聲明

在下面

1933 年的《證券法》

    

DERMTECH, INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

12340 El Camino Real

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

DermTech, Inc. 第二次修訂和重述的 2022 年激勵性股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

孫凱文

首席財務官

DermTech, Inc.

12340 El Camino Real

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

(858) 450-4222

（姓名、地址和電話號碼，包括

服務代理的區號）

    

用複選標記註明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

解釋性説明

2023年5月6日，DermTech, Inc.（“註冊人”）修訂並重述了DermTech, Inc.經修訂和重述的2022年激勵股權激勵計劃，將根據該計劃授予的獎勵預留髮行的股票數量增加50萬股（“額外激勵股”），面值每股0.0001美元，如DermTech, Inc. 第二次修訂和重述 2022年激勵股權激勵計劃（“第二份A＆R激勵計劃”）作為2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄10.2提交併以引用方式納入此處。根據納斯達克上市規則5635 (c) (4)，S-8表格的註冊聲明（以下簡稱 “註冊聲明”）將根據第二份A＆R激勵計劃預留給註冊人員工的額外激勵股份登記為註冊人就業的激勵材料。本註冊聲明登記了與註冊人S-8表格上提交的與員工福利計劃有關的註冊聲明生效的其他證券屬於同一類別的其他證券（文件編號333-263484和333-267469）。特此根據S-8表格通用指令E以提及方式納入註冊人在S-8表格（文件編號333-263484和333-267469）上的註冊聲明中包含的信息。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件以引用方式納入此處：

•我們於2023年3月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•我們於2023年5月4日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，截至2023年6月30日的季度報告於2023年8月3日向美國證券交易委員會提交；

•我們於2023年3月2日、2023年3月13日、2023年5月4日、2023年5月9日、2023年6月5日、2023年6月28日、2023年7月13日和2023年8月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告（在每種情況下，根據第2.02或7.01項提供的信息及其證物除外）；以及

•我們於2021年3月5日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄4.12中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）條，在本註冊聲明發布之日之後，在本註冊聲明發布之日之後，在本註冊聲明提交生效後修正案之前，註冊人向委員會提交的所有報告和其他文件，該修正案表明特此發行的所有證券都已出售或註銷了當時剩餘的所有證券未售出，應被視為以提及方式納入此處，並視為本協議的一部分相應提交此類報告和文件或公司文件的日期。

就本註冊聲明而言，此處或任何合併文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是隨後提交的任何公司文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何經過如此修改或取代的此類聲明，除非經過如此修改或取代，否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

沒有。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

註冊人迄今為止修訂的現有公司註冊證書或經修訂和重述的公司註冊證書規定，註冊人應向其董事和高級管理人員提供賠償，前提是他們本着誠意行事，其行為符合或不違背註冊人的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為他們的行為是非法的。

除非作出此類裁決的法院確定有關董事或高級管理人員有公平合理的權利獲得法院認為適當的費用賠償，否則這種賠償不應延伸到註冊人提起的訴訟或根據註冊人的權利提起的訴訟。

除非該程序得到註冊人董事會的批准，否則註冊人不得就該董事或高級管理人員提起的訴訟向該董事或高級管理人員提供賠償。

註冊人對其董事或高級管理人員的任何賠償都以有關董事或高級管理人員儘快以書面形式通知註冊人將要或可能尋求賠償的任何程序為條件，除非註冊人已向董事或高級管理人員確認其知道此類訴訟。註冊人可以選擇自費參與任何此類訴訟或承擔任何此類訴訟的辯護。未經註冊人書面同意，不得要求註冊人賠償在和解中支付的任何款項，也不會不合理地拒絕同意。

任何獲得補償的董事或高級管理人員均有權在註冊人收到書面通知後獲得預付費用，如果最終司法裁定該人無權獲得賠償，則該董事或高級管理人員承諾償還所有預付的款項。

註冊人不得向任何董事或高級管理人員提供賠償，前提是該董事或高級管理人員從保險收益中獲得報銷。如果註冊人支付了任何賠償金，而有關董事或高級管理人員隨後從保險收益中獲得報銷，則該董事或高級管理人員應立即向註冊人退款，但以此類保險報銷為限。

就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）所產生的責任而言，我們被告知，委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人對此類負債（我們支付我們的董事、高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償要求，則除非我們的律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提起訴訟問題是它的這種賠償是否對公眾不利政策已在《證券法》中表述，並將受該問題的最終裁決管轄。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

以下證物作為本註冊聲明的一部分提交或以引用方式納入本註冊聲明：

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果總的來説，交易量和價格的變化不超過中規定的最高總髮行價格的20％，則證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中生效的 “註冊費計算” 表註冊聲明。

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果註冊聲明在S-8表格上，並且這些段落要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，這些報告以提及方式納入本註冊聲明。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的、以提及方式納入本註冊聲明的每份年度報告均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

(c) 就根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出是否這樣的問題它的賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

註冊人。根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年8月7日在加利福尼亞州聖地亞哥代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

DERMTECH, INC.

作者：/s/ Kevin Sun

姓名：孫凱文

職務：首席財務官

簽名見下方的每個人構成並任命佈雷特·克里斯滕森和孫凱文，以及他們各自的真實合法律師和代理人，他們各自擁有完全的替換權和重新替換權，讓他或她、以其姓名、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）DermTech, Inc. 的S-8表格，並提交該表格及其所有證物以及與之相關的其他文件，美國證券交易委員會，授予事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，可以在場所內或其周圍採取和實施每一項必要或必要的行為和事情，完全符合他或她本人可能或可能親自做的所有意圖和目的，特此批准和確認實際律師和代理人或他們中的任何一個人或他們的替代者可能合法做的所有行為或以此為由促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。