附錄 5.1

		Hogan Lovells 美國律師事務所 市場街 1735 號，23 樓 賓夕法尼亞州費城 19103 T +1 267 675 4600 F +1 267 675 4601 www.hoganlovells.com

2023年10月20日

董事會

EyePoint 製藥有限公司

Pleasant 街 480 號

馬薩諸塞州沃特敦 02472

女士們、先生們：

我們擔任特拉華州一家公司EyePoint Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該聲明於本文發佈之日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（註冊聲明可能會不時修改），該聲明涉及公司擬公開發行總金額不超過3.5億美元的以下一個或多個系列證券公司：(i) 普通股，每股面值0.001美元（普通股）；（ii） 股優先股，每股面值0.001美元（優先股）；（iii）債務證券（債務證券）；（iv）購買債務證券、普通股和/或優先股的認股權證（ 權證）；以及（v）由上述任意組合組成的單位（單位以及普通股、優先股、認股權證和債務證券， 證券），所有這些都可能是如構成註冊一部分的招股説明書所述，不時以延遲或持續的方式出售聲明，並將在 招股説明書的一份或多份補編中列出。

本意見書是應您的要求提供給您的，目的是使您能夠滿足 S-K 法規、17 C.F.R. § 229.601 (b) (5) 第 601 (b) (5) 項關於提交註冊聲明的要求。

就本意見書而言 ，我們已經審查了我們認為是提出以下意見的適當依據的協議、文書和文件的副本。在審查上述文件時，我們 假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、提交給我們的所有文件的準確性和完整性、所有原始文件的真實性以及作為副本提交給我們的所有文件（包括pdf）均符合真實的原始文件 。至於所有事實問題，我們都依賴如此審查的文件中對事實的陳述和陳述，但我們尚未獨立確定所依據的事實。 本意見書是在上述背景下發出的，此處的所有陳述都是在上述背景下提出的。

就本意見書而言，我們假設 ：(i) 不時發行的公司任何證券的發行、出售、金額和條款都將由公司董事會或該董事會正式授權的 委員會（董事會行動）根據註冊聲明中描述的程序和條款以及公司的章程和章程採取適當行動予以正式授權和確定法律和

Hogan Lovells US LLP是一家在特拉華州註冊的有限責任合夥企業。Hogan Lovells是一家國際法律事務所，包括 Hogan Lovells 美國律師事務所和Hogan Lovells International LLP，其辦事處位於：阿利坎特阿姆斯特丹巴爾的摩北京伯明翰波士頓布魯塞爾科羅拉多斯普林斯丹佛杜塞爾多夫杜塞爾多夫法蘭克福漢堡河內胡志明市倫敦洛杉磯盧森堡馬德里墨西哥城邁阿密米蘭明尼阿波利斯蒙特雷慕尼黑紐約北弗吉尼亞州費城羅馬舊金山上海硅谷新加坡悉尼東京華沙 華盛頓特區相關辦事處：布達佩斯雅加達利雅加達上海自貿區商業服務中心：約翰內斯堡路易斯維爾。法律服務中心：柏林。欲瞭解更多信息，請參閲 www.hoganlovells.com

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適用的特拉華州公司法，其方式不違反任何法律、政府或法院實施的 命令、限制、協議或文書，也不會以其他方式損害適用證券所代表的義務的法律或約束性質；(ii) 在發行、發行和出售任何 證券時，註冊聲明將根據經修訂的1933年《證券法》（該法）宣佈生效，而且不會發出任何停止令停止其效力並繼續有效; (iii) 任何債務證券都將根據契約發行，該契約基本上是作為註冊聲明附錄4.6提交的契約，附錄中顯示的項目有待以令人滿意的方式完成；(iv) 根據經修訂的1939年《信託契約法》，發行任何債務證券所依據的契約都將符合資格；(v) 任何認股權證的發行都將根據經修訂的1939年《信託契約法》獲得資格；(v) 任何認股權證的發行都將根據以下規定發行一份或多份認股權證協議，每份均為公司與其中指定為認股權證代理人的金融機構之間的 ；(vi)任何單位都將根據一份或多份單位協議發行；(vii) 在發行任何優先股之前，特拉華州國務卿將接受對公司章程的適當修正以備案；(viii) 如果由公司出售，則證券將在支付有效對價的情況下交付，並根據授權此類出售的適用董事會行動的 條款和任何適用的承保協議交付或購買協議，並按照註冊聲明的設想和/或適用的招股説明書補充文件；以及 (ix) 公司 仍將是特拉華州的公司。

就公司對證券的義務可能取決於此類事項而言，我們 假設任何債務證券契約、任何認股權證的認股權證協議和任何單位的單位協議下的另一方，即受託人、認股權證代理人或單位代理人 ，分別是受託人、認股權證代理人或單位代理人 ，根據美國法律，組織得當、有效存在且信譽良好其對組織的管轄權；該另一方是否具有參與活動的適當資格此類契約、認股權證協議或單位 協議（如適用）所設想；此類契約、認股權證協議或單位協議（如適用）已由另一方正式授權、執行和交付，構成另一方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對另一方強制執行；該另一方遵守了該契約規定的義務，認股權證協議或單位協議（如適用），以及所有適用的 法律、規則和法規；並且該另一方擁有必要的組織和法律權力和權力來履行其根據此類契約、認股權證協議或單位協議（如適用）承擔的義務。

本意見書在法律問題上僅以目前有效的以下條款的適用條款為依據：(i) 經修訂的《特拉華州通用 公司法》，以及 (ii) 關於紐約州法律 (c)、(d) 和 (e) 段中給出的意見（但不包括任何政治 的任何法律、法規、法令、行政決定、規章或條例 低於州一級的劃分）。我們在此對任何其他法規、規章或條例不發表任何意見（特別是，對於此類其他法規、規章或條例可能對本文表達的觀點 產生的任何影響，我們不發表任何意見）。此處使用的經修訂的 “特拉華州通用公司法” 一詞包括其中包含的法定條款、《特拉華州憲法》的所有適用條款以及已報告的解釋這些法律的司法裁決 。

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根據上述規定和限制，我們認為：

(a) 普通股（包括作為任何單位的一部分或在交換或轉換可兑換或轉換為普通股的債務證券或優先股 時正式發行的任何普通股，或者在行使認股權證並公司收到此類轉換、交換或行使時應支付的任何額外對價），在代表 公司正式執行和交付普通股證書後，將有效發行，全額支付而且不可評估。

(b) 優先股（包括作為任何單位的一部分或在行使認股權證並公司收到行使認股權證後應支付的任何額外對價而正式發行的優先股 股），在代表公司按期執行並交付憑證後， 將有效發行、全額支付且不可評估。

(c) 認股權證在代表 公司和其中指定的認股權證代理人正式執行和交付與之相關的認股權證協議，並由該認股權證代理人對認股權證進行適當認證，以及代表公司正式執行和交付認股權證後，將構成公司的有效且具有約束力的義務。

(d) 債務證券（包括作為任何單位的一部分或行使認股權證時正式發行的任何債務證券），在代表公司和其中指定的受託人正式執行和 交付與之相關的契約後，經該受託人認證，並代表公司根據契約和與之相關的任何補充 契約進行適當執行和交割，將構成有效且具有約束力公司的義務。

(e) 各單位在代表公司和其中指定的單位代理人正式執行和交付與之相關的單位 協議後，經該單位代理人對單位進行適當認證，並根據適用的單位協議和適用的契約（對於標的債務證券）妥為執行和交付作為 單位組成部分的標的證券後，指定證書（對於標的優先股）) 或認股權證協議（對於標的 認股權證），將構成公司的有效且具有約束力的義務。

上文 (c)、(d) 和 (e) 段中就債務的有效性和約束性發表的意見可能會受到破產、破產、重組、破產、重組、破產管理、暫停或其他影響債權人權利的法律（包括但不限於關於欺詐性轉讓、欺詐性轉賬和優惠轉讓的成文法和其他法律的效力）以及司法自由裁量權的行使和公平誠信原則的適用的限制、公平交易、合理性、良知性和實質性 (無論證券是在衡平程序中還是在法律程序中得到考慮）。

本意見書是為公司在本文件發佈之日提交註冊聲明時使用的 ，其內容截至本文發佈之日。在註冊聲明生效日期之後，我們沒有義務告知上述內容的任何變化。

我們特此同意將本意見書作為本文發佈之日提交的註冊聲明的附錄5.1提交，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及這家公司 。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們是該法所指的專家。

真的是你的，

//HOGAN LOVELLS US LLP

Hogan Lovells 美國律師事務所