附錄 4.6

契約

日期截至 ，20

之間

EYEPOINT 製藥公司

作為發行人，

和

作為受託人

規定發行

債務證券

在系列中

目錄

				頁面
第一條。		定義和其他普遍適用的規定			1
第 1.01 節		定義			1
第 1.02 節		合規證書和意見			6
第 1.03 節		交付給受託人的文件格式			6
第 1.04 節		持有人行為；記錄日期			7
第 1.05 節		致受託人和公司的通知等			8
第 1.06 節		致持有人的通知；豁免			9
第 1.07 節		《與信託契約衝突法》			9
第 1.08 節		標題和目錄的影響			9
第 1.09 節		繼任者和受讓人			10
第 1.10 節		可分離性條款			10
第 1.11 節		契約的好處			10
第 1.12 節		適用法律			10
第 1.13 節		法定假期			10
第 1.14 節		公司成立人、股權持有人、董事、成員、經理、高級職員和員工免除個人責任			10
第 1.15 節		對應方			10
第 1.16 節		放棄陪審團審判			11
第二條。		安全表格			11
第 2.01 節		一般表單			11
第 2.02 節		環球證券的傳奇表格			11
第 2.03 節		受託人表格認證證書			12
第三條。		證券			13
第 3.01 節		金額無限制；可串聯發行			13
第 3.02 節		面值			16
第 3.03 節		執行、認證、交付和約會			16
第 3.04 節		臨時證券			17
第 3.05 節		登記；轉讓和交換登記			17
第 3.06 節		被毀壞、損壞、丟失和被盜的證券			19
第 3.07 節		支付利息；保留利息			19
第 3.08 節		被視為所有者的人			20
第 3.09 節		取消			21
第 3.10 節		利息的計算			21
第 3.11 節		CUSIP 號碼			21
第 3.12 節		原始發行折扣			22
第四條		滿足和解僱			22
第 4.01 節		契約的履行和解除			22
第 4.02 節		信託資金的應用			23
第 V 條。		補救措施			23
第 5.01 節		違約事件			23
第 5.02 節		加速成熟；撤銷和廢除			24
第 5.03 節		受託人追討欠款及要求強制執行的訴訟			25

i

第 5.04 節		受託人可以提交索賠證明			25
第 5.05 節		受託人可以在不持有證券的情況下強制索賠			26
第 5.06 節		所收款項的用途			26
第 5.07 節		對訴訟的限制			26
第 5.08 節		持有人無條件獲得本金溢價和利息以及轉換證券的權利			27
第 5.09 節		恢復權利和補救措施			27
第 5.10 節		權利和補救措施累積			27
第 5.11 節		延遲或遺漏不是棄權			27
第 5.12 節		持有人控制			27
第 5.13 節		豁免過去的違約			27
第 5.14 節		成本承諾			28
第 5.15 節		豁免高利貸、中止或延期法			28
第六條。		受託人			28
第 6.01 節		某些義務和責任			28
第 6.02 節		違約通知			29
第 6.03 節		受託人的某些權利			29
第 6.04 節		對演講或證券發行不承擔任何責任			31
第 6.05 節		可能持有證券			31
第 6.06 節		信託持有的資金			31
第 6.07 節		補償和補償			31
第 6.08 節		利益衝突			32
第 6.09 節		需要公司受託人，資格			32
第 6.10 節		辭職和免職，任命繼任者			32
第 6.11 節		繼任者接受任命			33
第 6.12 節		合併、轉換、合併或業務繼承			34
第 6.13 節		優先收取針對公司的索賠			34
第 6.14 節		任命認證代理人			34
第七條。		受託人和公司的持有人名單和報告			35
第 7.01 節		公司將提供受託人姓名和持有人地址			35
第 7.02 節		信息保存；與持有人的通信			36
第 7.03 節		受託人報告			36
第 7.04 節		公司報告			36
第八條。		合併、合併、轉讓、轉讓或租賃			36
第 8.01 節		公司只能在特定條件下進行合併等			36
第 8.02 節		繼任者被替換			37
第九條。		補充契約			37
第 9.01 節		未經持有人同意的補充契約			37
第 9.02 節		經持有人同意的補充契約			38
第 9.03 節		補充契約的執行			39
第 9.04 節		補充契約的影響			39
第 9.05 節		遵守信託契約法			39
第 9.06 節		證券中對補充契約的引用			40

ii

第十條。		契約			40
第 10.01 節		支付本金、溢價和利息			40
第 10.02 節		辦公室或機構的維護			40
第 10.03 節		用於支付證券款項的資金將以信託形式持有			41
第 10.04 節		官員關於違約的聲明			41
第 10.05 節		存在			41
第 10.06 節		某些契約的豁免			42
第十一條。		贖回證券			42
第 11.01 節		條款的適用性			42
第 11.02 節		選擇贖回；致受託人的通知			42
第 11.03 節		受託人選擇要贖回的證券			42
第 11.04 節		贖回通知			43
第 11.05 節		存入贖回價格			44
第 11.06 節		贖回日應付證券			44
第 11.07 節		部分贖回的證券			44
第十二條。		下沉資金			45
第 12.01 節		條款的適用性			45
第 12.02 節		償債基金支付對證券的滿意度			45
第十三條。		失敗和盟約抗衡			45
第 13.01 節		公司可以選擇進行抗辯或抗議盟約			45
第 13.02 節		防禦和解僱			46
第 13.03 節		抵禦盟約			46
第 13.04 節		抗辯或違約的條件			46
第 13.05 節		存款和以信託形式持有的美國政府債務；雜項條款			47
第 13.06 節		復職			48

注意：無論出於何種目的，本目錄均不應被視為契約的一部分。

iii

EYEPOINT 製藥公司

本契約中與經修訂的1939年《信託契約法》第310-318條（包括經修訂的1939年《信託契約法》）有關的某些章節

《信託契約法》部分		契約 部分
310(a)(1)		6.09
(a)(2)		6.09
(a)(3)		N.A。
(a)(4)		N.A。
(a)(5)		6.09
(b)		6.08, 6.10
(c)		N.A。
311(a)		6.13
(b)		6.13
(c)		N.A。
312(a)		7.01, 7.02
(b)		7.02
(c)		7.02
313(a)		7.03
(b)(1)		N.A。
(b)(2)		7.03
(c)		7.03
(d)		7.03
314(a)		7.04
(a)(4)		1.04, 10.04
(b)		N.A。
(c)(1)		1.02
(c)(2)		1.02
(c)(3)		N.A。
(d)		N.A。
(e)		1.02
(f)		N.A。
315(a)		6.01
(b)		6.02
(c)		6.01
(d)		6.01
(e)		5.14
316 (a)（最後一句）		1.06
(a) (1) (A)		5.02, 5.12
(a) (1) (B)		5.13
(a)(2)		N.A。
(b)		5.08

iv

《信託契約法》部分		契約 部分
(c)		1.04
317(a)(1)		5.03
(a)(2)		5.04
(b)		10.03
318(a)		1.07
(b)		N.A。
(c)		1.07

*	N.A. 表示不適用。

注意：無論出於何種目的，這種和解和平局都不應被視為契約的一部分。

v

契約

這份契約的日期為20年，由EYEPOINT PHARMICALS, INC. 簽訂。EYEPOINT PHARMICALS, INC. 是一家根據特拉華州法律正當 組建和存在的公司（以下稱為 公司），而且，作為受託人（此處稱為 受託人).

演奏會

公司 已正式授權本契約的執行和交付，以規定不時發行公司的債券、票據或其他負債證據（以下稱為 證券)，將按照本契約的規定，按一個或多個系列發行。

根據本契約的條款，使本契約成為公司 的有效協議的所有必要措施都已完成。

因此，現在，這份契約見證了：

對於處所及其持有人購買證券，經雙方同意，為了使證券或任何系列的所有持有人獲得同等和 比例的利益，如下所示：

第一條定義和其他 一般適用的條款

第 1.01 節定義。

就本契約的所有目的而言，除非另有明確規定或上下文另有要求：

(a) 除非上下文另有要求，否則本條所定義的術語具有本條賦予的含義，包括複數和單數， 陽性應包括陰性和中性，反之亦然；

(b) 此處使用的在《信託契約法》中直接或通過提及的方式定義的所有其他術語 均具有其中賦予的含義；

(c) 此處未另行定義的所有會計術語的含義均根據不時生效的美利堅合眾國公認的會計 原則（包括《國際財務報告準則》，如果適用，也包括國際財務報告準則）賦予的含義；

(d) 除非上下文另有要求，否則對條款或章節的任何提及均指本契約的條款或章節， （視情況而定）；

(e) 此處、此處和本文下的詞語以及 其他類似含義的詞語是指整個本契約，而不是指任何特定的條款、章節或其他細分；

(f) 或 不是排他性的，包括但不限於手段包括但不限於或具有類似含義的詞語；

(g) 當用於任何證券時，“轉換、轉換和轉換” 一詞的用意是 是指持有人或公司根據 第 3.01 節所設想的證券今後可能規定的條款（如果有）將此類證券轉換為證券或其他財產或將其兑換為證券或其他財產的權利，這些詞語無意指持有人或公司的任何交換權利根據第 3.04 節 第 3.05 節，為相同系列和期限相似的其他證券提供此類證券，除非上下文另有要求，否則本契約的第3.06節、第9.06節或第11.07節或其他類似條款；以及此處提及的 可以轉換的任何證券的條款是指可能為第3.01節所設想的此類證券規定的條款；以及

1

(h) 除非另有規定，否則對協議和其他文書的提及應被視為包括對此類協議和文書的所有修正和其他修改，但僅限於本契約條款不禁止此類修正和其他修改。

當對任何持有人使用時，法案的含義見第 1.04 節。

任何特定人員的關聯公司是指直接或間接控制或受該特定人員直接或間接控制或控制或受其直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何特定個人使用控制權是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或 間接指導該人的管理和政策的權力；控制和受控術語的含義與上述內容相關。

就任何事項而言，存管人的適用程序是指該保管機構當時適用於該事項的政策和程序（如果有）。

認證代理人是指受託人根據第 6.14 節授權 代表受託人對一個或多個系列證券進行認證的任何人。

董事會是指公司董事會或該董事會中任何經正式授權的委員會，由 董事會組成。

董事會決議是指 公司祕書或助理祕書核證的決議副本，該決議已由董事會正式通過，並在該認證之日完全生效並交付給受託人。

工作日用於任何支付地點，除非 第 3.01 節對任何系列證券另有規定或設想，否則工作日是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律或 行政命令或監管授權或要求該支付地點的銀行機構關閉的日期。

委員會是指根據《交易法》不時成立的證券交易委員會 ，或者，如果在本契約執行後的任何時候不存在該委員會並履行《信託契約法》現在分配給它的職責，則該機構在此時履行此類職責 。

公司是指本契約第一段中指定為公司的人，直到 繼任人根據本契約的適用條款成為公司為止，此後，公司應指該繼任人。

公司請求或公司命令是指由 其首席執行官、首席財務官或公司祕書，或公司任何其他高級管理人員以公司名義簽署，或由董事會授權以書面形式或根據董事會的授權以書面形式指定並交付給受託人的書面請求或命令。

公司信託辦公室是指受託人的主要辦公室，在任何特定時間管理其公司信託 業務，或者在任何其他時間，受託人通過通知持有人可能不時指定的其他地址。

公司是指公司、協會、有限責任公司、公司、股份公司或商業信託。

盟約抗辯的含義見第 13.03 節。

2

違約利息的含義在 第 3.07 節中指定。

Defeasance 的含義在 第 13.02 節中指定。

對於任何系列可全部或部分以一種或多種全球證券形式發行的證券，存託機構是指根據《交易法》註冊、被指定為第3.01條所設想的此類證券的存管機構的清算機構。

默認事件的含義在第 5.01 節中指定。

《交易法》是指1934年《證券交易法》及其任何後續法規，在每種情況下，均不時修訂 。

到期日期的含義見第 1.04 節。

全球證券是指證明任何系列證券的全部或部分並帶有第2.04節中規定的 （或第3.01節可能為此類證券規定的圖例）的證券。

持有人是指以其名義在證券登記冊中註冊證券的人。

契約是指最初簽訂的本文書，可能不時由根據本文件適用條款簽訂的一份或 份以上的補充契約進行補充或修訂，包括就本文書和任何此類補充契約而言，《信託契約法》中被視為本文書 部分並管轄本文書的條款以及任何此類補充契約，分別地。契約一詞還應包括第3.01節所設想的特定系列證券的條款。

利息，當用於按其條款僅在 到期後才計息的原始發行折扣證券時，是指到期後應支付的利息。

當用於任何證券時，利息支付日期是指 該證券分期利息的規定到期日。

《美國國税法》是指不時修訂的1986年《美國國税法》。

強制性償債基金付款的含義見 第 12.01 節。

當用於任何證券時，到期日是指該證券的 本金或本金分期付款到期並按其中或本協議中規定的方式支付的日期，無論是在規定的到期日，還是通過宣佈加速、要求贖回或其他方式。

違約通知是指第 5.01 (d) 節中規定的那種書面通知。

高級管理人員證書是指由董事會主席、首席執行官、首席財務官或公司祕書或公司任何其他高級管理人員簽署的證書，該證書由董事會以書面形式或根據董事會的授權以書面形式指定並交付給受託人。

律師意見是指律師的書面意見，該律師可能是公司的僱員，也可以是公司的外部法律顧問，但沒有 可以擔任公司的法律顧問，受託人應接受該意見，不得不合理地拒絕接受該意見。根據本契約要求出具的律師意見可能具有所需的 類意見的慣常資格。

可選的償債基金付款的含義見第 12.01 節。

3

原始發行折扣證券是指根據第5.02節宣佈加快到期日後到期和應付金額的 金額低於其本金的任何證券。

就證券而言，未償還的證券是指截至確定之日為止 根據本契約認證和交付的所有證券，但以下情況除外：

(1) 此前已取消證券並交付給受託人或已交付 給受託人註銷的證券；

(2) 迄今為止 已將必要金額的付款或贖回款存入受託人或任何付款代理人（公司除外）的證券，或者由公司為此類證券的持有人（如果公司應充當自己的付款代理人）預留並以信託形式隔離的證券；前提是，如果要贖回這種 證券，則已根據本協議正式發出贖回通知已訂立契約或契約條款；

(3) 公司已根據第13.02條和第13.03條進行抗辯的證券，或根據第13.03條進行契約抗辯的證券，但分別在第13.02和13.03條規定的範圍內；

(4) 根據第 3.06 節支付的證券，或者為換取或代之以其他證券 根據本契約進行認證和交付的證券，但應向受託人出示任何此類證券，受託人認為此類證券由 的善意購買者持有，其手中此類證券是公司的有效債務；以及

(5) 在轉換後可交付的任何財產 已交付（或已提供此類交付）的證券，或者已滿足任何其他特定條件的證券，在每種情況下，均按第 3.01 節的設想為此類證券提供的證券；

但是，在確定未償還證券必要本金的持有人是否在任何日期提出、提出或採取了任何 請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動時，(A) 應被視為未償還的原始發行折扣證券的本金應為截至該日到期和應付的 本金金額如果截至該日期，則根據第 5.02 (B) 節將其到期日在證券的規定到期日 時應付的本金無法確定，被視為未償還的此類證券的本金應為第3.01節規定或確定的金額，(C) 以一種或多種外幣、複合貨幣或貨幣單位計價的被視為未償還的 證券的本金應為截至該日確定的美元等值金額按照 第 3.01 節的設想，提供此類本金的方式擔保（或者，對於上文 (A) 或 (B) 條所述的證券，按該條款的規定確定的金額）和 (D) 由公司或證券的任何其他債務人或公司的任何關聯公司或該其他債務人擁有的證券，除非在確定受託人依賴任何 時應受到保護，否則應被視為未償還的證券此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，只有受託人知道自己擁有的證券才是如此被忽視。受託人應受到保護，不得依賴高管證書或 其他令其滿意的證據來確定所有權。如果質權人證實質押的質押人有權對此類證券採取行動 ，並且質押人不是公司或證券或公司任何關聯公司或其他債務人的任何其他債務人，則可以被視為未償還的證券。

付款代理人是指公司授權代表公司支付任何 證券的本金或任何溢價或利息的任何人。

個人是指任何個人、公司、公司（包括有限責任 公司）、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

4

支付地點，當用於任何系列的證券時， 是指按照第3.01節的規定或設想支付該系列證券的本金以及任何溢價和利息的地方。

任何特定證券的前置證券是指證明與該特定證券所證明的全部或部分相同債務的所有先前證券 ；而且，就本定義而言，根據第3.06條認證和交付的任何證券以換取或代替殘廢、銷燬、丟失或被盜 證券均應被視為與殘廢、銷燬、丟失或被盜證券相同的債務的證據。

贖回 日期，當用於任何要贖回的證券時，是指本契約或根據本契約為此類贖回而確定的日期。

當用於任何要贖回的證券時，贖回價格是指根據本契約贖回的價格 。

任何系列的 證券在任何利息支付日的常規記錄日期是指第3.01節所設想的為此目的指定的日期。

就受託人而言，責任官員是指 董事會主席或任何副主席、董事會執行委員會主席或任何副主席、信託委員會主席、總裁、任何副總裁、祕書、任何助理祕書、財務主管、任何助理 財務主管、出納員、任何助理出納員、任何信託官員或助理信託官, 財務主計長或任何助理主計長或受託人通常履行職能的任何其他官員與上述任何 指定官員所做的事情類似，就特定的公司信託事項而言，也指任何其他高管，因為他對特定主題的瞭解和熟悉，因此應直接負責 管理本契約。

證券的含義與 本契約的第一篇敍述中所述，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。

證券 法案是指1933年《證券法》及其任何後續法規，在每種情況下均不時修訂。

安全登記冊和安全註冊商的含義在 第 3.05 節中指定。

支付任何違約利息的特別記錄日期是指受託人根據第 3.07 節確定的日期 。

當用於 任何證券或其任何分期本金或其利息時，聲明到期日是指該證券中規定的日期，即該證券本金或該分期本金或利息的到期和應付的固定日期。

子公司是指在確定時 由公司或一家或多家其他子公司直接或間接實益擁有或持有的全部未償所有權權益的合併投票權的任何人。為此，投票權是指在普通董事選舉中投票的權力（或者，對於非公司的 個人，通常是任命或批准擔任類似職位的人的任命），無論是在任何時候，還是僅在任何高級所有權權益中沒有因任何 意外情況而擁有這種投票權的情況下才擁有這種投票權。

信託契約法是指自本 契約簽訂之日起生效的1939年《信託契約法》，除非第9.05條另有規定；但是，前提是，如果在此日期之後對1939年《信託契約法》進行修訂，則在任何此類修正案所要求的範圍內，信託契約法是指1939年的《信託契約法》如此修改。

5

受託人是指本契約第一 段中指定為受託人的人，直到繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人，此後，受託人應指或包括當時是本契約受託人的每個人，如果在任何時候 時有不止一個這樣的人，則用於任何系列證券的受託人應指受託人尊重該系列的證券。

美國政府義務的含義見第 13.04 節。

就受託人而言，副總裁是指任何副總裁，無論是否由數字或 字或在頭銜副總裁之前或之後添加的單詞來指定。

第 1.02 節合規證書和意見。

在公司向受託人提出任何申請或要求根據本 契約的任何條款採取或不採取任何行動時，公司應向受託人提供《信託契約法》可能要求的證書和意見；但是，在發行屬於已提供此類意見的任何系列的證券時，無需徵求任何意見。如果由公司高級管理人員出具，則每份此類證書和意見均應以高管證書的形式發出，如果由 律師提供，則應以律師意見的形式提供，並且應符合《信託契約法》的要求和本契約中規定的任何其他要求。

關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份 證書或意見（第 10.04 節中提供的證書除外）均應包括：

(a) 一份聲明，説明簽署該證書或意見的每個人都已閲讀該契約或條件以及此處與之相關的定義 ；

(b) 一份簡短的陳述，説明該證書或意見中所載的陳述或 意見所依據的審查或調查的性質和範圍；

(c) 一份陳述，説明每個此類個人認為 已進行必要的檢查或調查，使他或她能夠就該契約或條件是否得到遵守發表知情的意見；以及

(d) 關於每個人認為該條件或盟約是否已得到遵守的陳述。

第 1.03 節交付給受託人的文件格式。

在任何情況下，如果有幾項事項需要由任何特定人員證明或由其意見所涵蓋，則所有此類事項都不必由其中一個人證明或由其意見所涵蓋，也不必僅由一份文件進行證明或涵蓋，但其中一個人可以就某些事項提供證明或發表意見，而其他一個或多個此類人員可以就其他事項提供證明或發表意見，任何此類人員都可以在一份或多份文件中就此類事項提供證明或發表意見。

就法律事務而言，公司高管的任何 證明或意見都可能以律師的證明、意見或陳述為依據，除非該高管知道或在合理謹慎行事時應該知道 關於其證書或意見所依據的事項的證明、意見或陳述是錯誤的。就事實問題而言，任何此類證明或律師意見都可能基於公司一名或多名高級管理人員的 證明、意見或陳述，該等事實事項的信息由公司掌握，除非該律師知道或在行使 合理的謹慎措施時應該知道關於此類事項的證明、意見或陳述是錯誤的。發表律師意見的律師也可以依靠政府官員或其他 官員的證明來處理事實問題，以獲得所需類型的意見。

6

如果要求任何人根據本契約提出、給予或執行兩份或多份申請、請求、 同意、證書、聲明、意見或其他文書，則可以但不必將它們合併成一份文書。

第 1.04 節《持有人法案》；記錄日期。

本契約規定或允許持有人提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可由該持有人親自簽署或由正式任命的書面代理人簽署的一份或多份基本相似的文書中體現和證明；而且，除非本契約另有明確規定，否則該 行動應在該等文書交付給時生效受託人，如果特此明確要求，則向公司提供。此類文書（以及其中包含並由此證明的行動）在本文中 有時被稱為《持有人簽署此類文書的法案》。執行任何此類文書或任命任何此類代理人的書面證明，對於本 契約的任何目的而言，均應足以證明受託人和公司（在不違反第6.01條的前提下）如果按照本節規定的方式提出，則對受託人和公司有利。

在不限制上述條款的一般性的前提下，持有人，包括作為全球證券持有人的存管人，可以通過書面正式任命的一名或多名代理人提出、給予或 接受本契約中規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，作為持有人 全球證券持有人的存管人可以 將其代理人提供給任何此類全球證券的權益受益所有人。

任何人執行任何此類文書或書面文件的事實和日期可以通過該處決的證人的宣誓書或公證人或其他經法律授權接受契約確認的官員的證明來證明， 簽署此類文書或書面文件的人向他承認了契約的執行。如果簽名人以個人身份以外的身份行事，則此類證書或宣誓書也應構成其權威的充分證據 。也可以用受託人認為足夠的任何其他方式證明執行任何此類文書或書面文件的事實和日期，或執行該文書或書面文件的人的權限。

證券登記冊應證明任何人持有的證券的所有權、本金和序列號，以及持有該證券的人的開始日期 。

任何證券持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或 其他行為均應約束同一證券的每位未來持有者和在登記轉讓時發行的每位證券的持有人，或以此作為交換或代替受託人或公司所做的任何事情， 或公司因依賴這些行為而被遺漏或可能做的任何事情的持有人，無論此類行動是否註明此類行動安全。

公司可以將任何一天設為記錄日期，以確定有權提出、提出或接受本契約規定或允許該系列證券持有人提出、提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的未償還證券的持有人，但公司沒有義務這樣做；前提是公司不得設定記錄日期，本款的規定不適用於任何給予或作出在下一段 中提及的通知、聲明、請求或指示。如果根據本段設定了任何記錄日期，則該記錄日的相關係列未償還證券的持有人，以及其他持有人，均無權採取相關行動，無論這些持有人 在該記錄日期之後是否仍然是持有人；前提是，除非該系列必要未償還證券本金的持有人在相應的 記錄日當天或之前採取此類行動，否則此類行動不得在本協議下生效。本段中的任何內容均不得解釋為阻止公司為先前根據本段設定了記錄日期的任何行動設定新的記錄日期（因此，先前設定的記錄日期 將自動取消，任何人均不採取任何行動，也無效），本段中的任何內容均不得解釋為使 相關係列必要未償還證券本金持有人採取的任何行動無效採取此類行動的日期。在根據本段設定任何記錄日期後，公司應立即自費將該記錄日期、持有人擬議的行動以及適用的到期日 以書面形式通知受託人，並按照第1.05節或第1.06節規定的方式向相關係列的每位證券持有人發出通知。

7

受託人可以將任何一天設為記錄日期，以確定有權參與發出或發出 (i) 任何違約通知、(ii) 第 5.02 節提及的任何加速聲明、(iii) 提起 5.07 (b) 第 5.07 (b) 節提及的 程序的任何請求或 (iv) 第 5.12 節提及的任何指示關於該系列的證券。如果根據本 段設定了任何記錄日期，則該記錄日的該系列未償還證券的持有人，以及其他持有人，均無權參與此類通知、聲明、請求或指示，無論這些持有人在該記錄日期之後是否仍然是持有人；前提是，除非該系列必要未償還證券本金的持有人在適用的到期日當天或之前採取此類行動，否則此類行動均無效在這樣的記錄日期。本 段中的任何內容均不得解釋為阻止受託人為先前根據本段設定了記錄日期的任何行動設定新的記錄日期（因此，先前設定的記錄日期將自動取消，任何人均沒有 行動，也無效），本段中的任何內容均不得解釋為使相關係列必要未償還證券本金持有人採取的任何行動無效在 採取此類行動之日。在根據本段設定任何記錄日期後，受託人應立即以書面形式向公司發出關於該記錄日期、持有人提議的行動和適用的到期日的通知 ，並按照第1.05節或第1.06節規定的方式向相關係列的每位證券持有人發出通知，費用由公司承擔。

對於根據本節設定的任何記錄日期，設定該記錄日期的本協議方可以將任何一天指定為 到期日，並且可以不時將到期日更改為任何更早或更晚的日期；前提是，除非以書面形式向本協議的另一方 發出擬議的新到期日通知，並按照中規定的方式向相關係列的每位證券持有人發出通知，否則此類變更無效第 1.06 節，在當時的到期日當天或之前。如果沒有為根據本節設定的任何 記錄日期指定到期日，則本協議設定該記錄日期的一方應被視為最初將該記錄日期之後的第180天指定為該記錄日期的到期日，但其有權按照本段的規定更改 到期日。儘管有上述規定，但任何到期日均不得晚於適用的記錄日期後的第 180 天。

在不限制上述規定的前提下，根據本協議有權就任何特定證券採取任何行動的持有人可以就該證券的全部或任何部分本金採取行動，也可以由一個或多個正式任命的代理人這樣做，每位代理人都可以根據該任命就該本金的全部或任何部分採取行動。

第 1.05 節向受託人和公司發出的通知等。

本 契約提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或持有人法案或其他文件，可根據以下文件提出、提供或提供給以下人員：

(1) 任何持有人或公司的受託人如果以書面形式（可以通過傳真或電子傳輸）向受託人提出、給出、提供或向受託人提交（可能是通過傳真或電子傳輸），則應足以滿足本協議下的所有用途；或

(2) 如果受託人或任何持有人以書面形式向受託人指定的公司主要辦公室地址以書面形式郵寄給公司，則受託人或任何持有人應足以滿足本協議下的所有目的（除非本協議另有明確規定 ），並預付頭等艙郵資，該地址應：

EyePoint 製藥有限公司

普萊森特街 480 號

沃特敦， 馬薩諸塞州 02472

收件人：首席執行官

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複製到：

Hogan Lovells 美國律師事務所

市場 街 1735 號，23 樓

賓夕法尼亞州費城 19103-2799

注意：Steven J. Abrams，Esq.

除上述內容外，受託人還同意接受 不安全的電子郵件、傳真傳輸或其他類似的不安全的電子方式根據本契約發送的通知、指示或指示，並根據這些通知採取行動。如果一方選擇向受託人發送電子郵件或傳真通知、指示 或指示（或通過類似的電子方式發出的通知、指示或指示），而受託人根據此類通知、指示或指示行事，則受託人對此類通知、指示或指示的理解應被視為 具有控制性。儘管此類通知、 指示或指示與隨後的書面通知、指示或指示相沖突或不一致，但受託人對受託人依賴和遵守此類通知、指示或指示而直接或間接產生的任何損失、費用或費用概不負責。公司同意承擔因使用此類電子方法向受託人提交通知、指示和 指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的通知、指示或指示行事的風險，以及第三方攔截和濫用的風險。

第 1.06 節向持有人發出的通知；豁免。

如果本契約規定就任何事件向持有人發出通知，則該通知應以書面形式發出（除非本協議另有明確規定），並以書面形式向受該事件影響的每位持有人發出，頭等艙郵資已預付頭等艙郵資，應不遲於證券登記冊中顯示的最新日期（如果有的話），且不早於為發出此類通知規定的最早日期（如果有的話） 。在通過郵寄方式向持有人發出通知的任何情況下，未能向任何特定持有人郵寄此類通知或以此方式郵寄的任何通知中的任何缺陷均不影響該通知對其他持有人的充分性 。以上述方式郵寄給持有人的任何通知均應最終視為該持有人已收到，無論該持有人是否實際收到。如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權在事件發生之前或之後，有權收到此類通知的人可以在事件發生之前或之後以書面形式免除此類通知，這種豁免應等同於此類通知。持有人對通知的豁免應向受託人提交， 但此類申報不應成為依據此類豁免而採取的任何行動有效性的先決條件。

如果由於 暫停普通郵件服務或出於任何其他原因，通過郵寄方式發出此類通知是不切實際的，則經受託人批准後發出的通知應構成足以滿足本協議下所有目的 的通知。

如果本契約規定向全球證券持有人發出任何事件的通知，則根據存管人的適用程序，不遲於 發出此類通知的最早日期（如果有），且不早於 規定的最早發出此類通知的日期（如果有），則應充分發出此類通知。

《信託契約衝突法》第1.07條。

本契約受《信託契約法》條款的約束，這些條款必須成為本契約的一部分，在 適用的範圍內，應受此類條款的管轄。如果本協議中的任何條款限制、限定或與《信託契約法》的條款或《信託契約法》要求成為本契約一部分並且 管轄本契約的其他條款相沖突，則後一項條款應以後一項條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除《信託契約法》中任何可能被如此修改或排除的條款，則後一項條款應被視為適用於本契約的修改或排除（視情況而定）。

第 1.08 節標題和目錄的影響。

此處的文章和章節標題以及目錄僅為方便起見，不影響本文的構造。

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第 1.09 節繼承人和受讓人。

無論是否明示，公司在本契約中的所有契約和協議均對其繼承人和受讓人具有約束力。受託人在本契約中的所有 協議均對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否明示。

第 1.10 節可分離性條款。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的 有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

第 1.11 節契約的好處。

除非根據第3.01節對任何特定證券另有明確規定，否則本契約或證券中的任何明示或暗示均不得向除本契約各方及其繼任人和持有人以外的任何人提供本契約下的任何福利或任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

第 1.12 節 “適用法律”。

本契約和證券應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第 1.13 節法定假日。

在任何情況下，如果任何證券的任何利息支付日期、贖回日或規定到期日，或者持有人有權轉換此類持有人證券的任何日期，在任何付款地點都不得為工作日，那麼（儘管本契約或證券有任何其他規定（任何證券條款明確規定該類 條款應代替本節適用））支付利息或無需支付本金（和溢價，如有），或贖回價格或此類證券的兑換在該日期的付款地點付款，但可以在下一個下一個工作日在該付款地點付款，其效力和效力與在利息支付日或贖回日、規定的到期日或該轉換日支付的效力相同。從 任何此類利息支付日、贖回日、規定的到期日或轉換日（視情況而定）起和之後，至此類付款之日的期間內，均不得累積利息。

第 1.14 節公司註冊人、股權持有人、董事、成員、經理、高級職員和員工免除個人 責任。

不得直接或通過公司或任何繼任者 或任何繼任者 或任何繼任者的過去、現在或未來的股權持有人、董事、成員、經理、高級管理人員或僱員，或因其所證明的任何債務而根據本契約或任何證券中的任何義務、契約或協議向其提出追索權，根據任何法治、法規或憲法條款，或通過執行任何評估或通過任何法律或衡平程序或否則，在證券持有人接受證券並作為證券發行對價的一部分時，所有此類責任均被明確免除和 解除。

第 1.15 節對應物。

本契約可以分成幾份契約簽署，每份契約都應是原件，所有契約都只能構成一份和 相同的文書。通過傳真或任何其他旨在生成所傳輸通信書面記錄的快速傳輸設備交付本契約的簽名頁應與手動 執行的對應文件的交付一樣有效。在本契約或與本契約有關的任何其他證書、協議或文件中，執行、簽署、簽名、簽名和類似進口的詞語應 包括通過傳真傳輸的手動簽名的圖像，

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電子郵件或其他電子格式（包括但不限於 pdf、tif 或 jpg）和其他電子簽名（包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign）。在適用法律（包括《聯邦全球和全國商業電子簽名法》和任何 其他適用法律允許的最大範圍內，使用電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳播、接收或存儲的任何合同或其他記錄）應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、 有效性和可執行性，包括，但不限於任何基於以下內容的州法律《統一電子交易法》或《統一商法》。

第 1.16 節放棄陪審團審判。

在適用法律允許的最大範圍內，公司、持有人和受託人特此不可撤銷地放棄在公司與受託人之間僅因本契約或證券引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有 權利。

第二條。安全表格

第 2.01 節一般表格。

每個系列的證券和受託人的認證證書應基本上採用本 條款中規定的形式，或者採用董事會決議或根據董事會決議確定的其他形式，並在不違反第 3.03 節的前提下，在規定或確定該機構方式的高級管理人員證書或公司命令中規定的範圍內，或者在本協議補充的一份或多份契約中規定，在每種情況下都應如此根據要求或允許的插入、省略、替換和其他變體本契約，並可以 在上面加上所需的字母、數字或其他識別標記以及圖例或背書，以遵守適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則，該系列的證券交易所或自動報價系統或任何存管機構的規則，或由執行此類證券的官員一致確定的規則，以其執行為證。如果任何 系列的證券形式是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則此類行動的適當記錄副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在第 3.03 節所設想的用於認證和交付此類證券的 公司命令交付時或之前交付給受託人。如果根據董事會決議採取的行動所確立的任何系列的所有證券均不同時發行 ，則無需在發行該系列的每隻證券時提供此類行為的記錄，但應在該系列的第一隻 證券發行時或之前交付此類行動的適當記錄。

最終證券應印刷、平版印刷或雕刻在鋼質雕刻的邊框上，也可以以任何其他方式製作，所有這些方式均由執行此類證券的官員決定，以他們執行此類證券為證。

第 2.02 節《全球證券的圖例形式》。

除非根據第 3.01 節對證券的規定或 適用程序的要求另有規定，否則根據本協議認證和交付的每隻全球證券均應附有大致以下形式的圖例：

[插入（如果適用），除非本票據由存託信託公司（紐約 公司（DTC））的授權代表出示給發行人或其代理人進行轉讓、交換或付款登記，並且簽發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或者以 DTC 的授權 代表要求的其他姓名（所有款項均支付給 CEDE & CO.或根據DTC的授權代表的要求向其他實體），任何人或向任何人進行的任何轉讓、質押或以其他方式使用本文的價值或其他用途，都是不合法的 ，因為本協議的註冊所有者 CEDE & CO. 在本協議中擁有權益。

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本全球證券的轉讓應僅限於 向DTC的被提名人或其繼任人或繼任人提名人的全部但不部分轉讓，該全球證券的部分轉讓應僅限於根據本文反面 中提及的契約中規定的限制進行的轉讓。]

[如果適用，請插入該證券是下文 所指的契約所指的全球證券，並以存管人或其被提名人的名義註冊。除非契約中描述的有限情況，否則不得將這種證券全部或部分交換為已註冊的證券，也不得以 除存管人或其被提名人以外的任何人的名義全部或部分登記該證券的轉讓。在登記轉讓本證券、交換或代替本證券 時認證和交付的每種證券均應為受上述條款約束的全球證券，除非在此類有限的情況下。]

如果按照第3.01節的設想，一個系列的證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，那麼，儘管有第3.01條第 (i) 款和第3.02節的規定，任何全球證券都應 代表其中規定的該系列的未償還證券，並可以規定它應代表不時背書的未償還證券的總金額由此代表的 未償還證券的總金額可能不時為視情況而定，減少或增加，以反映交易所。對全球證券的任何認可，以反映其所代表的 未償還證券的金額或金額的任何減少或增加，均應以其中或公司命令中規定的個人或個人給出的方式和指示作出。根據第3.03、3.04、 3.05和3.06節的規定，受託人應按照其中或適用的公司命令中規定的個人或個人給出的方式和指示交付和重新交付任何全球證券。公司向 發出的關於全球證券的背書、交付或重新交付的任何指示均應以公司命令形式發出（該命令不必遵守第1.02節，也不必附有法律顧問意見）。

第 3.03 節最後一句的規定應適用於以全球證券為代表的任何證券 ，前提是公司從未發行和出售過此類證券 ，公司向受託人交付了全球證券以及關於 所代表證券本金減少的公司命令（該命令不必遵守第 1.02 節，也不必附有律師意見），以及 所代表的證券本金的減少第 3.03 節的最後一句話。

第 2.03 節受託人表格認證證書。

受託人的認證證書基本上應採用以下形式：

受託人認證證書

這是此處指定的系列債務證券之一，並在上述契約中提及。

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第三條。證券

第 3.01 節金額不限；可批量發行。

根據本契約可以認證和交付的證券的本金總額是無限的。

證券可以分為一個或多個系列發行。在發行任何系列的證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，除了 第 3.03 節的前提下，在根據董事會決議而不是董事會決議中規定的範圍內，在高管證書或公司命令中規定或確定此類成立的方式，或在本文補充的一份 或多份契約中設立的方式：

(a) 該系列證券的形式和標題（應將該系列的證券與任何其他系列的證券區分開來）；

(b) 對根據本契約可能認證和交付的該系列證券總額 的任何限制（根據第 3.04、3.05、3.06、9.06 或 11.07 節在登記轉讓或交換或代替 該系列的其他證券時經過認證和交付的證券除外，根據第 3.03 節，這些證券從來沒有被視為已根據本協議進行認證和交付）；但是，前提是 該系列的授權本金總額董事會可不時通過一項大意如此的決議將其提高到超過該金額的水平；

(c) 最初發行的證券的發行價格或價格，以佔本金的百分比表示，以及原始發行日期；

(d) 應向其支付該系列證券任何利息的人，前提是該證券 （或一隻或多隻前身證券）在正常記錄日營業結束時以其名義註冊該利息的人除外；

(e) 證券的發行日期 或日期，以及該系列中任何證券的本金和溢價（如果有）的支付日期或確定方法；

(f) 該系列中任何證券應計利息的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率，或兩者兼而有之），或其確定方法，任何此類利息的起計日期或確定方法，應支付任何此類利息的利息支付日期以及任何利息支付日的 任何此類應付利息的常規記錄日，或確定此類日期的方法以及計算利息的依據如果不包括十二個30天的360天年度 ，則有權延長或推遲利息支付，以及這種延期或延期的期限；

(g) 在不違反第10.02條規定的前提下，應支付該系列任何 證券的本金以及任何溢價和利息，該系列證券可以交出進行註冊或轉讓，可以交出該系列證券進行交換，以及可以向公司或向公司送達有關該系列和本契約的 證券的通知和要求的地方；

(h) 一個或多個期限（如果有的話）， 的價格以及公司可以選擇全部或部分贖回該系列證券的條款和條件，如果不是董事會決議，則應以何種方式證明公司選擇贖回 證券；

(i) 公司根據任何償債基金、攤銷或類似條款，或在特定事件發生時或由持有人選擇贖回、購買或償還該系列任何 證券（如果有）的義務和選擇權（如果有），以及該系列中任何證券的回收期限、價格和 條款和條件根據該義務或選擇全部或部分贖回、購買或償還；

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(j) 如果最低面額等於2,000美元或超過該面額1,000美元的整數倍數除外，則該系列中任何證券的發行面額均為該系列；

(k) 債務證券是否將以記名形式或不記名形式發行，或者兩者兼而有之，如果是以不記名形式發行，則説明相關條款和條件以及對發行此類無記名債務證券（包括相同系列的註冊債務證券）的任何限制；

(l) 如果該系列中任何證券的本金金額或任何溢價或利息可以參照指數 來確定，該指數包括基於該系列證券以外的一種或多種貨幣的指數，或者根據公式，則應以何種方式確定此類金額；

(m) 如果不是美利堅合眾國的貨幣，則該系列中任何證券的本金或任何 溢價或利息的計價、應付、可贖回或可購買的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及出於任何目的，包括出於第1.01節中未償還定義的 之目的，以美利堅合眾國貨幣確定等值的方式；

(n) 如果該系列任何 證券的本金或任何溢價或利息應由公司或其持有人選擇，以一種或多種貨幣或貨幣單位支付、可贖回或購買，而不是規定支付此類證券的貨幣或貨幣單位， 可兑換或可購買，則本金或任何溢價或利息所用的貨幣、貨幣或貨幣單位對於作出此類選擇的證券，應支付、可贖回或可購買， 和作出此類選擇所依據的條款和條件以及應付金額、可贖回金額或可購買的金額（或確定此類金額的方式）；

(o) 如果不是全部本金，則為該系列中任何證券本金中根據第5.02節宣佈加速到期時應支付，或者根據第5.04條或其確定方法可在破產中證明的部分；

(p) 如果在規定到期日之前的任何一個或多個 日無法確定該系列中任何證券在規定到期日時應付的本金，則該金額應被視為截至該等日期的任何此類證券的本金，用於本金或本協議項下的任何到期日應付的本金 ，或者應視為該等到期日的本金截至規定到期日之前的任何日期（或者，在任何此類情況下，未償還的方式應確定被視為本金的金額);

(q) 如果適用，根據 第 13.02 條或第 13.03 條或這兩個條款，或者如果不是第 13.02 或 13.03 條的規定，則該系列證券的全部或任何特定部分均不可行，如果不是根據董事會決議，則取消該系列證券的條款和條件以及解除該系列證券的方式，以及任何選擇的方式（如果不是通過董事會決議）公司撤銷或解除此類證券應有證據；

(r) 如果適用，該系列的任何證券均應全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，應以此類全球證券的相應存管機構、任何此類全球證券除第2.04節規定的或代替之外的任何圖例或傳説的形式、與 有關的賬面記賬程序的信息以及任何情況補充或代替第 3.05 節中規定的條款，在該節中，任何此類全球證券都可以全部或部分交換為已註冊的證券以及 此類全球證券的全部或部分轉讓均可以該全球證券存管機構或其被提名人以外的其他人的名義登記；

(s) 如果債務證券是作為原始發行的折扣債務證券發行的，如果是，則為到期收益率；

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(t) 適用於該系列 證券的違約事件的任何刪除、補充或變更，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第5.02條申報到期應付本金的權利的任何變更；

(u) 第十條中規定的適用於該系列證券的契約或第十條中使用的任何定義術語 的任何補充或變更；

(v) 公司有權通過延長利息支付期限來推遲支付利息 ，並具體説明延期的期限、應支付該利息的利息支付日期以及是否以及在何種情況下應為延期金額支付額外利息；

(w) 任何其他受託人、證券登記官和任何付款代理人的身份（如果不是受託人）；

(x) 與本契約的履行和解除有關的條款（如果不是第四條規定的話）；

(y) 該系列的證券是否將由任何人或多人擔保，如果是，則説明這些人的身份，擔保此類證券所依據的 條款和條件，以及此類擔保可能從屬於相應擔保人的其他債務的條款和條件（如果適用）；

(z) 該系列證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，則為此類證券提供擔保 的條款和條件，如果適用，此類留置權可以從屬於為公司或任何擔保人的其他債務提供擔保的其他留置權；

(aa) 證券是否將在根據《證券法》免於註冊的交易中發行，以及對該系列證券的可轉讓性的任何限制或條件 ；

(bb) 證券可能上市的交易所（如果有）；

(cc) 將該系列證券轉換或交換為公司或任何 其他公司或個人的任何其他證券或財產的任何權利的條款，以及為允許或促進此類轉換或交換而對本契約中有關該系列證券的增補或更改（如果有）；以及

(dd) 該系列證券的任何其他條款（本契約的規定不應禁止這些條款）。

任何一個系列的所有證券都應基本相同，除非面額以及根據上述董事會決議或 另有規定，以及（受第3.03節約束）在上述高管證書或本協議的任何此類契約補充中規定或以規定的方式確定。 因此，如果根據本節規定，任何系列證券的條款都可能與同系列其他證券的條款有所不同。上文 中任何或所有條款（a）至（dd）中提及的事項可以按上述方式確定、列出或確定一系列全部或任何特定證券（在每種情況下，均在《信託契約法》允許的範圍內）。

上面提及的關於在 或該系列證券首次發行之前向受託人提交的任何系列證券的任何此類董事會決議或高級管理人員證書均應以提及該系列證券的方式納入此處，此後應被視為本契約的一部分，就與該系列的證券 有關的所有目的而言，就像董事會決議或高級管理人員證書的完整規定一樣。

任何 一個系列的所有證券都不必同時發行，除非另有規定，否則未經持有人同意，可以重新開放一個系列的證券，以增加該系列證券的本金總額和發行該系列的額外 個證券，或者為該系列的證券制定額外條款。

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如果該系列的任何條款是通過根據董事會 決議採取的行動確定的，則此類行動的適當記錄副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在規定該系列條款 的高管證書交付時或之前交給受託人。

第 3.02 節面額。

每個系列的證券只能以不帶息票的註冊形式發行，並且只能按第3.01節所設想的面額發行 。如果任何系列的證券沒有任何此類指定面額，則該系列的證券應以等於2,000美元的面額或超過該面額的 $1,000 的整數倍數發行。

第 3.03 節執行、認證、交付和約會。

證券應由公司董事會主席、首席執行官、首席財務官或 公司祕書（或由董事會以書面形式或根據董事會授權不時交付給受託人的任何其他公司高管）代表公司執行。這些官員在證券上的簽名可以是 手動、電子或傳真。

帶有任何時候 公司適當高管的個人手動、電子或傳真簽名的證券對公司具有約束力，儘管這些個人或其中任何人在認證和交付此類證券之前已停止擔任此類職務，或者在 此類證券發行之日沒有擔任此類職務。

在本契約簽署和交付後，公司可以隨時隨地向受託人交付公司執行的任何系列的證券 ，以及認證和交付此類證券的公司命令，受託人應根據公司命令對此類證券進行認證和交付，受託人應根據公司命令對此類證券進行認證和交付。如果該系列證券的形式或條款是由第2.01和3.01條允許的一項或多項董事會決議確定的，在認證此類證券並接受本契約下與此類證券有關的 額外責任時，受託人應有權獲得法律顧問的意見，並且（在遵守第6.01條的前提下）在依賴律師意見時應得到充分保護，該意見指出：

(a) 如果此類證券的形式是由第2.01節允許的董事會決議或根據董事會決議確定的，則 該形式是根據本契約的規定確定的；

(b) 如果此類證券的條款是由第 3.01 節允許的董事會決議或根據董事會決議制定的，則此類條款是根據本契約的規定製定的；以及

(c) 此類證券經受託人認證並由公司按照該法律顧問意見中規定的方式和條件發行和交付，將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須受破產、破產、欺詐性轉讓、 重組、暫停以及與債權人權利有關或影響一般股權原則或其他慣例的類似普遍適用法律的約束例外。

如果此類表格或條款已經確定，則如果根據董事會決議根據本契約發行此類 證券會對受託人根據證券和本契約或其他方式以受託人不合理 可以接受的方式對受託人自己的權利、義務或豁免產生重大不利影響，則不應要求受託人對此類證券進行認證。

16

儘管有第 3.01 節和前一段的規定，但 如果最初不是同時發行一系列證券，則除非受託人另有合理決定，否則公司沒有必要交付根據第 3.01 節或本節第三段另行要求的公司命令和法律顧問意見書另行要求的董事會決議、高管證書或補充 契約如果 這樣，則對此類系列的每個安全進行身份驗證文件在認證時或之前交付，是該系列中第一份即將發行的證券的原始簽發之日起。

每份證券的日期均應為其認證日期。

任何證券都無權根據本契約獲得任何好處，也無權出於任何目的具有有效或強制性，除非在這種 證券上有受託人通過手動簽名簽名簽發的與本協議規定的格式基本相同的認證證書，並且該證書應是確鑿的證據，也是唯一的證據，證明此類證券 已根據本契約進行正式認證和交付並有權享受本契約的好處。儘管有上述規定，但如果任何證券已根據本協議進行認證和交付，但從未由公司發行和出售，並且 公司應按照第3.09節的規定向受託人交付此類證券以供取消，則就本契約的所有目的而言，此類證券應被視為從未根據本契約進行認證和交付，也永遠無權享受本契約的好處。

第 3.04 節臨時證券。

在準備任何系列的最終證券之前，公司可以執行臨時證券，根據公司命令，受託人應對 進行認證並交付臨時證券，這些證券以任何授權面額印刷、平版印刷、打字、油印或以其他方式製作，基本上與發行的最終證券的期限相同，並有 適當的插入、遺漏、替換和其他變體執行此類證券的官員可以確定，如其執行此類證券所證明的那樣證券。

如果發行任何系列的臨時證券，公司將在 不合理的拖延的情況下安排準備該系列的最終證券。在準備好該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在公司支付地點的 辦公室或機構交出該系列的臨時證券後，該系列的臨時證券即可兑換成該系列的權威證券，不向持有人收取任何費用。在交出取消任何系列的任何一種或多種臨時證券後，公司應執行，受託人應 認證並交付一份或多隻相同系列、任何授權面額、期限和本金總額相似的確定證券，以此作為交換。在交換之前，任何系列的臨時證券在所有方面都應有權在本契約下獲得與該系列和期限的權威證券相同的福利。

第 3.05 節登記；轉讓和交換登記。

公司應安排在公司信託辦公室或受託人的其他 指定辦公室保存一份登記冊（證券登記冊），在遵守其可能規定的合理法規的前提下，公司應規定證券和有權按照本文規定進行註冊或轉讓的證券的登記 。特此任命受託人為證券登記員，負責按照本協議的規定登記證券和證券轉讓。公司可以隨時更換該證券註冊商，更換該辦公室或機構，或充當自己的證券註冊商。如果證券登記員或該辦公室或機構所在地的任何變更，公司將立即向受託人發出書面通知。在 所有合理的時間內，證券登記冊應可供受託人查閲。

在公司辦公室或機構交出該系列的任何系列證券進行轉讓登記後，公司應以指定受讓人的名義執行並交付一隻或多隻相同系列、任何授權面額、期限和本金總額相似的 新證券，受託人應以指定受讓人的名義進行認證和交付。

持有人可以選擇，任何系列的證券（全球證券除外）在交出在該辦公室或機構兑換 的證券後，可以將任何系列的證券（全球證券除外）兑換成相同系列、任何授權面額、期限和本金總額相似的其他證券。每當交出任何證券進行交換時，公司均應執行進行交易的持有人有權獲得的證券，受託人應認證和交付。

17

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券均應是公司的有效義務，證明本契約下的債務與此類轉讓或交換登記時交出的證券相同，並有權獲得相同的收益。

為登記轉讓或交換而出示或交出的每份證券（如果公司或受託人有此要求）均應 由持有人或其正式書面授權的律師正式簽署，或隨附一份形式令公司和證券登記官滿意的書面轉讓文書。

不對證券轉讓或交換的任何登記收取任何服務費，但公司可能要求支付一筆足以支付與任何證券轉讓或交換登記可能徵收的任何税款或其他政府費用的款項，但根據第3.04、9.06或11.07條進行的交易所除外，不涉及任何轉讓 。

如果要部分贖回任何系列（或任何系列和指定期限）的證券，則不得要求 公司和受託人 (A) 在贖回通知郵寄之日前 15 天 開始發行、登記轉讓或交換該系列（或該系列和指定期限，視情況而定）的任何證券根據第 11.03 條選擇贖回並在郵寄當天營業結束時結束的任何此類證券，或 (B) 登記全部或部分轉讓或 交換任何如此選擇用於贖回的證券，但任何證券中未兑換的部分除外。

下文 (a)、(b)、(c) 和 (d) 條款的規定僅適用於環球證券：

(a) 根據本契約認證的每種全球證券均應以為該全球 證券指定的存管人或其被提名人的名義登記，並交付給該存管機構或其被提名人或託管人，每種此類全球證券均應構成本契約所有目的的單一證券。

(b) 儘管本契約中有任何其他規定，並且根據第3.01節可能規定的適用條款（如果有），任何全球證券都不得全部或部分交換為已註冊的證券，也不得以該全球證券的存管機構或其被提名人的名義以外的任何人的名義登記全球證券的全部或部分轉讓，除非 (1) 該存管機構已通知公司，它不願或無法繼續擔任此類全球證券的存管機構，或已經不再是根據《交易法》註冊的 的清算機構，公司在收到此類通知後的90天內也沒有任命繼任存管機構，(2) 此類全球 證券的違約事件將發生並仍在繼續，證券登記處已收到存管機構發行的代替全球證券的憑證證券的請求，(3) 公司應自行決定以全球 形式發行的系列證券將不再具有代表性通過全球證券，或 (4) 除了或取代上述情況外，還應存在第 3.01 節所設想的上述情況（如果有），那麼 在任何此類情況下，該存託機構均可將此類全球證券兑換成以轉讓名義登記的相同系列、任何授權面額、本金總額和期限相似的權威證券此類全球證券的 或其部分可以向該存管人所指示的人登記。如果公司根據上文第 (1) 條指定繼任存管機構，則應立即將此類全球證券全部兑換成以繼任存管機構名義註冊的一隻或多隻其他全球證券，屆時該指定的繼任者應為此類繼任者全球證券或全球證券的存管機構，本節第 (a)、 (b)、(c) 和 (d) 條的規定將繼續適用於這些繼任存管機構。

(c) 在不違反上文 (b) 條款和第3.01節可能規定的適用 條款（如果有）的前提下，全球證券可以全部或部分交換其他證券，所有為換取全球證券或其任何部分 而發行的所有證券均應以該全球證券存管機構指示的名稱進行登記。

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(d) 在登記全球證券或其任何部分的轉讓或以 交換或代替全球證券或其任何部分時認證和交付的證券，無論是根據本節第3.04、3.06、9.06或11.07節還是其他規定，均應以全球證券的形式進行認證和交付，並且應為 ，除非此類證券是以該全球證券的存管人以外的其他人的名義註冊的證券或其代名人。

第 3.06 節被殘損、銷燬、丟失和被盜的證券。

如果向受託人交出任何殘缺的證券，以及公司或 受託人為使他們每個人和其中任何一方的代理人免受傷害而可能要求的擔保或賠償，則公司應執行，受託人應進行認證和交付，以換取相同系列、期限和本金金額相似的新證券，並標有 一個非同期未償還的數字應按照其慣常程序取消和處置這種殘缺的證券.

如果向公司和受託人交付證據 (i) 證據，證明任何 證券被銷燬、丟失或被盜，以及 (ii) 他們為使他們每個人和其中任何一方的代理人免受傷害而可能需要的擔保或賠償，那麼，在沒有通知公司或受託人該證券已被善意的購買者收購的情況下，公司應執行，受託人應認證並交付相同的新證券，以代替任何此類被殘損、銷燬、丟失或被盜的證券序列和期限和本金相似，並帶有 個數字，不是同時未償還的。如果在交付此類新證券後，原證券的善意購買者出示該原始證券以供付款或登記，則 受託人應有權向交付該證券的一方或從中提取該證券的任何一方（善意購買者除外）收回此類新擔保，並有權根據向其提供的擔保或賠償進行追償。} 公司和受託人因此而蒙受的任何損失、損害、成本或開支的程度。

如果任何此類被殘廢、 被摧毀、丟失或被盜的證券已經或即將到期並應付款，則公司可以自行決定支付此類證券，而不是發行新的證券。

發行任何新證券後，公司可能要求支付一筆足以支付可能為此徵收的任何税款或其他政府費用 以及與之相關的任何其他費用（包括公司律師的費用和開支以及受託人及其律師的費用和開支）。

根據本節發行的代替任何被殘廢、銷燬、丟失或被盜證券的任何系列的新證券均構成公司最初的額外合同義務，無論殘缺的、銷燬的、丟失或被盜的證券是否可以隨時由任何人強制執行，並且有權與正式發行的該系列的任何和所有其他證券平等地 按比例享受本契約的所有好處下文。

本節的規定是排他性的， 應排除（在合法的範圍內）與更換或支付殘損、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第 3.07 節支付利息；保留利息權利。

除非第3.01節對任何系列證券另有規定，否則在任何利息支付日應支付、準時支付或正式提供的任何證券 的利息均應支付給在正常記錄日 日營業結束時以其名義註冊該證券（或一隻或多隻前置證券）的人。

在 任何利息支付日（此處稱為違約利息）應付但未按時支付或未按時支付的任何系列證券的任何利息（此處稱為違約利息）應立即停止在相關的常規記錄日向持有人支付，並且此類違約利息可由公司 根據其選擇支付，如第 (a) 或 (b) 條所規定) 下面：

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(a) 公司可以選擇向該系列證券（或其各自的前身證券）在特別記錄日營業結束時註冊的 名下的人支付任何違約利息，用於支付此類違約利息，該違約利息應按以下方式確定。公司 應以書面形式通知受託人擬為該系列的每隻證券支付的違約利息金額以及擬議的付款日期，同時，公司應向受託人存入一筆等於該違約利息擬議支付的總金額的款項 ，或者應在擬議的還款之日之前就此類存款做出令受託人滿意的安排，例如存入信託的錢 以信託形式持有 ，以造福有權獲得該款項的人本條款中提供的違約利息。因此，受託人應與公司協商，確定支付此類違約利息的特別記錄日期，該日期不得超過擬議付款之日前15天且不少於10天，也不得少於受託人收到擬議付款通知後的10天。受託人應立即將此類特別 記錄日期通知公司，並應以公司的名義並出資安排在該特別記錄日期前不少於10天，按照第1.06節中規定的方式 向該系列證券的每位持有人發出關於擬議支付此類違約利息及其特別記錄日期的通知。關於擬議支付此類違約利息的通知及其特別記錄日期已如此郵寄後，此類違約利息應支付給在該特別記錄日營業結束時以其名義註冊該系列證券（或其各自的前身證券）的人，並且根據以下 (b) 條款，該違約利息將不再支付。

(b) 如果在公司根據本條款向受託人發出擬議付款通知後，受託人認為這種 付款方式是切實可行的，則公司可以以不違背此類證券上市的任何其他合法方式支付任何系列證券的任何違約利息，並根據該交易所的要求發出通知。

在不違反本節和 第 3.05 節的前提下，根據本契約在登記轉讓或交換或代替任何其他證券時根據本契約交付的每隻證券均應帶有 此類其他證券持有的應計和未付利息以及應計利息的權利。

對於每系列證券，公司應在紐約時間中午之前，在每個還款日 本金和溢價（如果有）以及利息（如果有），向受託人存入立即可用的資金，足以支付在適用付款日到期的現金付款。

對於在任何常規記錄日之後和下一個後續利息支付日當天或之前轉換的任何證券（不包括在該利息支付日之前到期的任何證券），則無論這種轉換如何，其規定到期日為該利息支付日的利息均應在該利息支付日支付，並且此類利息 （無論是否準時支付或可供付款）應支付給以其名義的人該證券（或一隻或多隻前身證券）註冊於在這樣的常規記錄日結束營業。除非前一句中另有明確規定 ，否則對於任何已轉換的證券，則不應支付聲明到期日在該證券轉換之日之後的利息。儘管有上述規定，但任何可能轉換的證券的條款 都可能規定，本段的規定不適用於該證券，也不適用於該證券，也不適用於該證券，但有由此可能提供的補充、更改或遺漏。

第 3.08 節被視為所有者的人。

除非第3.01節對任何系列證券另有規定，否則在到期出示證券 進行轉讓登記之前，公司、受託人和公司的任何代理人或受託人可以將以其名義註冊該證券的人視為該證券的所有者，目的是收取本金和 任何溢價以及（受第3.05和3.07節約束）任何利息此類證券以及用於所有其他目的，無論此類證券是否逾期，公司均不是，受託人、公司的任何代理人或 受託人應受到相反通知的影響。

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存託機構代表其持有的任何全球證券的任何實益權益的持有人均不得在本契約下對該全球證券擁有任何權利，無論出於何種目的，公司、受託人以及公司的任何代理人或受託人均可將該存管機構視為此類全球證券的所有者。公司、受託人或公司的任何代理人或受託人均不對與 全球證券實益所有權權益有關的記錄或付款的任何方面承擔任何責任或義務，也不對維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

第 3.09 節取消。

所有為付款、贖回、登記轉賬或交換或轉換或存入任何償債基金 付款而交出的證券，如果交給受託人以外的任何人，則應交付給受託人，如果尚未取消，則應立即由受託人取消。公司可以隨時向受託人交付公司可能以任何方式收購的任何先前認證和交付的證券 以供註銷，並可能向受託人（或任何其他人交付給受託人）以取消公司尚未發行和出售的任何先前 認證的證券，受託人應立即取消所有以這種方式交付的證券。除非本契約明確允許，否則不得對任何證券進行認證，以代替或交換按照 本節的規定取消的任何證券。受託人持有的所有已取消的證券均應按照公司命令的指示按照其慣常程序進行處置，受託人隨後應向 公司交付有關此類處置的證書。

第 3.10 節利息的計算。

除非第3.01節對任何系列的證券另有規定，否則每個 系列證券的利息均應根據12個30天月份的360天年度計算。

第 3.11 節 CUSIP 號碼

公司在發行證券時可以使用CUSIP或ISIN號碼（以及證券上印有的其他識別碼 ），如果使用，則受託人應在贖回通知中使用此類CUSIP或ISIN號碼，以方便持有人；但是，任何此類通知都可能聲明不對此類CUSIP或ISIN號的正確性作出 陳述要麼印在證券上，要麼包含在任何贖回通知中，並且只能依賴另一份贖回通知印在證券上的標識 號，任何此類贖回均不受此類CUSIP或ISIN號碼的任何缺陷或遺漏的影響。如果CUSIP 或ISIN號碼發生任何變化，公司將立即通知受託人。

第 3.12 節原始發行折扣。

如果任何證券是原始發行折扣證券，公司應在每個日曆年 年末立即向受託人提交一份書面通知，説明截至該年度年底該未償還的原始發行折扣證券應計的原始發行折扣金額（包括每日利率和應計期），以及（2）與美國國税局當時可能相關的與原始發行折扣有關的其他具體 信息代碼。

第四條。滿意 和出院

第 4.01 節契約的履行和解除。

應公司要求，本契約對任何系列的證券（本契約中明確規定的任何尚存的 證券轉讓或交換登記權除外）不再具有進一步效力，受託人應出資執行適當的文書，確認本契約已得到滿足和解除 此類證券，前提是：

(a) 以下任一項：

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(i) 迄今為止經過認證和交付的所有此類證券（(i) 已殘廢、銷燬、丟失或被盜且已按第 3.06 節的規定被替換或支付的 證券除外，以及 (ii) 支付款項迄今為止已存入信託或分離 並由公司以信託形式持有，然後償還給公司或從該信託中解除的證券，如上所述第 10.03 節）已交付給受託人，已取消或要求取消；或

(ii) 所有此前未交付給受託人的已取消或取消的證券：

(1) 已到期應付；或

(2) 將在規定到期日在一年內到期支付；或

(3) 應根據受託人滿意的安排，在一年內要求贖回，由受託人以公司的名義發出 贖回通知，費用由公司承擔，

就上述 (1)、(2) 或 (3) 而言，公司 已將 作為信託基金存入或促使存入受託管理人一筆以支付此類證券的貨幣或貨幣單位存入或促使存入受託人的一筆款項，足以支付和清償此前未交付給受託人的該類 證券的全部債務，作為本金和任何截至該存款之日的溢價和利息（對於已到期應付的證券）或規定到期日 或兑換日期（視情況而定）；

(b) 公司已支付或促使支付或以其他方式為支付公司根據本協議應支付的與此類證券有關的所有其他款項 做出了準備；以及

(c) 公司已向受託人提交了一份 高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份意見都指出，此處規定的與滿足和解除本契約有關此類證券的所有先決條件均已得到滿足。

儘管本契約對任何系列證券的履行和解除，但公司根據第 6.07 條對 受託人的義務、受託人根據第 6.14 條對任何認證代理人的義務以及受託人根據第 6.10 條辭職的權利將繼續有效，如果款項已根據第 (a) 條第 (2) 款存入受託人 本節、受託人根據第 4.02 節和第 10.03 節最後一段承擔的義務將在此種履行後繼續有效，而且 放電。

22

第 4.02 節信託資金的應用。

在不違反第 10.03 節最後一段規定的前提下，根據 第 4.01 節存入受託人的所有資金均應以信託形式持有，並由受託人根據證券和本契約的規定，直接或通過受託人可能決定的任何付款代理人（包括作為自己的付款 代理人的公司）向有權獲得該款項的人支付委託人和任何款項這些款項已存入受託人的溢價和利息。根據 第 4.01 節存入受託人（並由受託人或任何付款代理人持有）用於支付隨後轉換為其他財產的此類證券的所有款項均應根據公司的要求退還給公司。公司可以通過公司令將根據第4.01條存入受託人的任何資金 投資於 (1) 到期日為一年或更短的美國國債或 (2) 僅投資於短期美國國債的貨幣市場 基金（包括受託人或受託人的關聯公司擔任投資顧問的貨幣市場基金），不分本金和收益，, 股東, 服務代理人和/或託管人或 次級託管人, 儘管如此 (a)受託人從此類基金中收取和收取費用和開支，(b) 受託人隨時為根據本契約提供的 服務收取和收取費用和開支），公司可以不時指示將全部或部分此類資金再投資於符合本 節第 (1) 或 (2) 條規定標準的其他證券或基金。

第五條補救措施

第 5.01 節違約事件。

除非根據第 3.01 節對任何系列的證券另有規定，否則違約事件， ，無論在本文中使用，還是用於根據本協議發行的與任何系列證券有關的證券，均指以下任何一個事件（無論此類違約事件的原因是什麼，無論是自願還是非自願的，還是由 法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何命令造成的，任何行政或政府機構的規則或條例）：

(a) 在該系列的任何證券到期應付時違約支付該系列的任何利息，並且此類違約持續30天 ；

(b) 在該系列的任何證券到期時違約支付其本金或任何溢價；

(c) 拖欠任何償債基金款項的存款，該款項在該系列證券的條款到期時和到期；

(d) 違約或違反公司在本契約中的任何契約（不包括違約履約或 違反本節其他地方專門處理的契約或僅為該系列以外的一系列證券而明確包含在本契約中的契約），以及此類違約或違約行為在簽訂後的90天內持續存在 本金總額至少為25％的受託人向公司或持有人向公司和受託人提供給公司在該系列的未償還證券中，一份書面通知，具體説明 此類違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是本文下的違約通知；

(e) 擁有管轄權的法院在 (1) 根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他 類似法律進行的非自願案件或程序中為公司提供救濟的法令或命令，或 (2) 裁定公司破產或破產的法令或命令，或以適當方式批准要求重組、安排、調整或組成的請願書或與公司有關的申請根據任何適用的 聯邦或州法律成立的公司，或者指定託管人、接管人、清算人，公司或其任何很大一部分財產的受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員，或下令清盤或清算其事務，以及 任何此類救濟法令或任何其他此類法令或命令的延續，連續90天未被擱置並生效；

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(f) 公司根據任何適用的 聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或者啟動任何其他被裁定為破產或破產的案件或程序，或者公司同意在 非自願案件或任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似案件下的程序中就公司下達救濟法令或命令法律或啟動任何破產或破產案件或針對它的程序，或它根據任何適用的聯邦或州法律提交 請願書、答覆或同意，尋求公司或與公司有關的重組、安排、調整或組合，或者同意提交此類申請，或同意公司託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員任命或 佔有公司任何大部分財產，或者它為債權人的利益進行轉讓，或者 它以書面形式承認自己無法通常在債務到期時償還債務，或者公司為推進任何此類行動而採取公司行動；或

(g) 第3.01節所設想的與該系列證券有關的任何其他違約事件。

第 5.02 節加速到期；撤銷和廢止。

如果未償還時任何系列的證券 的違約事件（第5.01 (e) 或5.01 (f) 節中規定的違約事件除外）發生並仍在繼續，則在每種情況下，受託人或該系列未償還證券本金總額不少於25％的持有人可以申報該系列所有證券 的本金（或者，如果有證券）該系列是原始發行的折扣證券，該證券本金中可能由該系列規定的部分其條款）應立即到期支付，通過向公司（如果持有人發出，則向受託人發出）的書面通知，在任何此類聲明後，該本金（或指定金額）應立即到期支付。如果在未償還時發生 第 5.01 (e) 或 5.01 (f) 節中規定的與任何系列證券有關的違約事件，則該系列的所有證券（或者，如果該系列的任何證券是原始發行折扣 證券，則該系列證券本金中可能由其條款規定的部分）的本金將自動生效，無需申報或採取其他行動受託人或任何持有人，立即到期並且 應付款。支付該款項後，公司支付該系列證券本金和利息的所有義務均應終止。

除非根據第3.01條對任何系列的全部或任何特定證券另有規定，否則在 對任何系列的證券作出加速聲明之後，以及受託人按照本條下文規定的方式獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償還證券本金總額的 多數的持有人，通過書面通知公司和受託人，可以撤銷和宣佈該聲明及其無效後果如果

(a) 公司已向受託人支付或存入一筆足以支付所有款項的款項：

(i) 該系列所有證券的逾期利息；

(ii) 該系列的任何證券的本金（和溢價，如果有的話），這些證券的到期日除了 加速聲明之外到期，以及按該證券中規定的利率計算的任何利率；

(iii) 在合法支付該利息的範圍內，按該證券中規定的利率或利率對逾期利息進行利息；以及

(iv) 受託人根據本協議支付或預付的所有款項，以及受託人、其代理人和律師的合理報酬、開支、支出和預付款，以及

(b) 該系列證券的所有違約事件，但不支付該系列證券的 本金除外，該系列證券僅因宣佈加速而到期，均已按照第5.13節的規定得到糾正或豁免。

24

此類撤銷不得影響隨後的任何違約行為或損害由此產生的任何權利。

第 5.03 節受託人收取債務和要求強制執行的訴訟。

公司承諾，如果：

(a) 當任何證券的任何利息到期並應付並且此類違約持續30天時，該利息的支付即屬違約；或

(b) 違約是在任何證券到期時支付其本金（或溢價，如果有的話）的 ，

然後，公司將根據受託人的要求，向受託人支付此類證券當時到期應付的全部金額，包括本金以及任何溢價和利息，並在該利息的支付具有法律強制執行力的範圍內，按此類證券中規定的利率或 利率向受託人支付任何逾期本金和溢價以及任何逾期利息的利息，以及再加上足以支付收款費用和開支的額外金額，包括 受託人、其代理人和律師的合理報酬、開支、支出和預付款。

如果公司未能根據此類要求立即支付此類款項，則受託人可以以自己的名義並作為明示信託的 受託人，提起司法程序，收取到期未付的款項，並可以將此類訴訟提起至判決或最終法令，並可以對公司或證券的任何其他債務人強制執行同樣的款項，並收取經裁定或法令應支付的款項法律規定的從公司或證券的任何其他債務人的財產中提取的方式，無論位於何處。

如果任何系列證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人可以自行決定通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護 並強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中的任何 契約或協議，還是為了幫助行使任何權力本協議授權，或強制執行任何其他適當的補救措施。

第 5.04 節受託人可以提交索賠證明。

對於與公司（或證券的任何其他債務人）、其財產或債權人有關的任何司法程序， 受託人（無論證券的本金是否應按其中明示或通過聲明或其他方式到期支付，也不論受託人是否對逾期的本金或利息提出任何要求） 有權並有權通過幹預此類程序或其他方式收取任何和根據《信託契約法》授權的所有行動，以便提出索賠持有人和受託人允許參與任何此類程序。特別是 ，受託人應有權收取和接收任何此類索賠應付或可交付的任何款項或其他財產，並分配這些款項；每位持有人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他 類似官員向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，向受託人支付應付的任何款項，用於支付合理的報酬、開支，受託人、其代理人和律師的付款和預付款，以及根據第6.07條應向受託人支付的任何其他款項。

本契約的任何條款均不得視為授權受託人授權或同意、代表任何持有人 接受或通過任何影響證券或證券持有人權利的重組、安排、調整或組合計劃，也不得視為授權受託人在任何此類程序中就任何持有人的索賠進行表決；但是，受託人可以代表持有人投票贊成選舉破產受託人或類似官員，併成為債權人或其他類似委員會的成員。

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第 5.05 節受託人可以在不持有證券的情況下強制執行索賠。

受託人可以起訴和執行本契約或證券下的所有訴訟權和索賠，而無需在任何與之相關的訴訟中佔有或出示任何證券，受託人提起的任何此類訴訟均應以其作為明示信託受託人的名義提起，任何追回都應在 支付受託人的合理報酬、費用、支出和預付款之後，其代理人和律師，應為持有人提供應得的利益已追回此類判決的證券。

第 5.06 節所收款項的用途。

受託人根據本條收取或將要使用的任何金錢或財產均應按以下順序在受託人確定的日期 或日期使用，如果按本金或任何溢價或利息分配此類資金，則應在出示證券並註明僅部分支付的付款時使用，如果已全額支付，則在交出 時使用：

第一：支付根據第6.07條應向受託人支付的所有款項；

第二：根據該類 證券的本金和任何溢價和利息分別按比例收取或為其收取的溢價和利息（契約規定的合同從屬協議除外），按比例支付該等證券的本金和任何溢價和利息（契約規定的合同從屬協議除外）；以及

第三：公司餘額（如果有）。

第 5.07 條訴訟限制。

任何系列證券的持有人均無權就本 契約、任命接管人、受讓人、受託人、清算人或扣押人（或類似官員）或本協議下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

(a) 該持有人此前已就該系列 系列證券持續違約事件向受託人發出書面通知；

(b) 該系列未償還證券本金總額不少於25％的持有人應已向受託人提出 書面請求，要求其以受託人的名義以受託人的名義就該違約事件提起訴訟；

(c) 該持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，並應要求向受託人提供了合理的擔保或賠償，以抵消因遵守該請求而產生的成本、費用和負債；

(d) 受託人在收到此類通知、請求和提議後的60天內，如果要求提供擔保或賠償， 未能提起任何此類程序；以及

(e) 在這60天內，該系列未償還證券本金總額佔多數的持有人沒有向受託人發出與此類書面請求不一致的指示，

人們的理解和意圖是，此類持有人中任何一個或多個都無權以任何方式憑藉或利用本契約的任何 條款來影響、幹擾或損害任何其他此類持有人的權利，也不得以任何方式獲得或尋求獲得相對於任何其他持有人的優先權或優先權或優先權，或強制執行本契約下的任何權利，但本協議中規定的 方式除外並使所有此類持有人獲得平等和應計税率的利益。

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第 5.08 節持有人獲得本金溢價和 利息以及轉換證券的無條件權利。

儘管本契約中有任何其他規定，但任何證券的持有人都有 絕對和無條件的權利，在該證券（或贖回的情況下，在 的情況下，在贖回日或者，如果該證券的條款有規定，則在贖回日收取此類證券的本金、任何溢價以及（受第3.05和3.07節約束）利息（但須遵守第3.05和3.07節）根據其條款), 並提起訴訟, 要求強制執行任何此類付款, 如果適用,任何此類轉換 的權利，未經該持有人同意，此類權利不得受到損害。

第 5.09 節權利恢復和 補救措施。

如果受託人或任何持有人提起了任何程序來強制執行本契約下的任何權利或補救措施，並且該程序 因任何原因被中止或放棄，或者對受託人或該持有人作出了不利的決定，則在所有此類情況下，公司、受託人和持有人 應分別恢復其以前在本協議下的職位，此後的所有權利受託人和持有人應繼續採取補救措施，就好像沒有此類程序一樣已經成立。

第 5.10 節權利和補救措施累積。

除非在第3.06節最後一段 段中就更換或支付殘損、銷燬、丟失或被盜的證券另有規定，否則此處賦予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排斥任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內， 除此處給予的所有其他權利和補救措施外， 均應是累積性的根據或現在或將來存在於法律或衡平法或其他方面。主張或運用本協議或其他任何權利或補救措施不應妨礙 同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第 5.11 節延誤或遺漏不是豁免。

受託人或任何證券持有人拖延或疏忽行使任何違約事件所產生的任何權利或補救措施 均不得損害任何此類權利或補救措施，也不得構成對任何此類違約事件的放棄或對此類違約事件的默許。本條或法律賦予受託人或持有人的所有權利和補救措施可以不時行使，也可以視情況由受託人或持有人酌情以 可能認為權宜的方式行使。

第 5.12 節持有人控制。

在不違反第6.03節的前提下， 任何系列的未償還證券本金總額不少於多數的持有人有權指示就該系列的證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力； 前提是：

(a) 該指示不得與任何法治或本契約相沖突；以及

(b) 受託人可以採取受託人認為適當的任何其他與該指示不矛盾的行動。

第 5.13 節豁免過去的違約行為。

任何系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人可以代表該系列所有證券的持有人 免除本協議下與該系列及其後果有關的任何過往違約行為，但違約除外：

(a) 支付該系列任何證券的本金或任何溢價或利息；或

(b) 就本協議或條款而言，根據第九條，未經受影響該系列每隻未償還證券的持有人 同意，不得修改或修改。

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任何此類豁免後，此類違約將不復存在，由此產生的任何違約事件 均應被視為已得到糾正，無論出於何種目的，此類豁免均不得延伸至任何後續或其他違約，也不得損害由此產生的任何權利。

第 5.14 節費用承諾。

在為執行本契約下任何權利或補救措施而提起的任何訴訟中，或者在針對受託人作為受託人採取的、遭受的 或遺漏的任何訴訟中，法院可以要求該訴訟中的任何訴訟當事人承諾支付該訴訟的費用（包括其代理人和律師的合理報酬、費用和支出），並可以向任何此類訴訟方評估 合理的費用按照《信託契約法》規定的方式和範圍；前提是本節和信託契約都不是該法案應被視為授權任何法院在公司或受託人提起的任何訴訟、持有人根據第5.08條提起的訴訟或持有人提起的未償還證券本金總額超過10％的訴訟中要求這樣的 承諾或進行此類評估。

第 5.15 節豁免高利貸法、居留權或延期法。

公司承諾（在合法的範圍內），在任何時候都不會堅持、辯護或以任何方式 主張或利用任何可能影響本契約履行的高利貸、中止或延期法，無論現在還是以後任何時候頒佈，無論何時生效，都不會從中受益或好處；以及公司（在 的範圍內可以合法地這樣做）特此明確放棄任何此類法律和盟約的所有利益或好處，這些法律和盟約不會阻礙、拖延或阻礙本協議中任何權力的執行授予受託人，但會遭受損失，允許執行所有此類權力，就好像沒有頒佈這樣的法律一樣。

第六條受託人

第 6.01 節某些義務和責任。

(a) 任何系列證券的違約事件持續期間除外：

(i) 受託人承諾履行本契約中就該系列的 證券具體規定的職責和職責，本契約中不得解讀本契約中針對受託人就該系列的暗示契約或義務；以及

(ii) 在沒有惡意的情況下，對於陳述的真實性以及其中表達的 意見的正確性，受託人可以最終依賴向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見；但是，對於本契約任何條款特別要求向受託人提供的任何此類證書或意見， 必須向受託人提供，受託人有責任對其進行審查，以確定它們是否符合本契約的要求。

(b) 如果任何系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，則受託人應就該系列的證券行使本契約賦予其的權利和權力，並在行使這些權利和權力時採取與謹慎的人在處理自己的 事務時相同的謹慎和技巧。

(c) 本契約的任何條款均不得解釋為免除受託人對自己的疏忽行為、 自己的疏忽行為或自己的故意不當行為的責任，但以下情況除外：

(i) 不得將本小節解釋為限制本節 (a) 小節的效力 ；

(ii) 受託人對 負責官員本着誠意犯下的任何判斷錯誤不承擔責任，除非可以證明受託人在確定相關事實時疏忽；

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(iii) 受託人不應對其根據本契約根據任何系列未償還證券本金總額佔多數的持有人的指示採取或未採取的任何行動承擔責任 ，這些行動涉及就受託人可獲得的任何補救措施進行任何程序的時間、方法和地點，或行使根據本契約賦予受託人的任何信託或權力該系列的證券；以及

(iv) 如果受託人有合理的理由認為無法合理地保證償還此類資金或針對此類風險或負債的充足賠償，則本契約的任何條款均不得要求受託人在履行本協議規定的任何職責或行使任何權利和權力時花費自有資金或冒險或以其他方式承擔任何財務責任。

(d) 無論本契約中是否明確規定，本契約中與受託人的行為或影響 的責任或向受託人提供保護的每一項條款均應受本節規定的約束。

第 6.02 節注意默認值 。

受託人已知的任何 系列證券的任何違約發生後的90天內和持續期間，受託人應按照《信託契約法》第313（c）條規定的方式和範圍轉交所有此類未得到彌補或未免除的違約的通知；但是，除了 違約的情況外，除了 的付款違約情況任何系列證券的本金（或溢價，如果有的話）或利息，或者支付與該系列有關的任何償債或購買基金分期付款證券，只要受託人的董事會、執行委員會或由董事和/或負責官員組成的信託委員會認定扣留此類通知符合該系列證券持有人 的利益，則受託人應受到保護，可以扣留此類通知 ；但是，如果發生第 5.01 (d) 節規定的任何違約，則受託人應受到保護，可以扣留此類通知) 對於該系列的證券，在 之前，不得向證券持有人發出此類通知發生後至少 60 天。就本節而言，“違約” 一詞是指任何違約事件，或者在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之將成為違約事件的任何事件。

第 6.03 節受託人的某些權利。

在不違反第 6.01 節規定的前提下：

(a) 受託人可以依賴或不對任何決議、證書、聲明、文書、 意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債券、票據、其他債務證據或其他其認為真實且由適當當事方簽署或出示的票據或文件採取行動或不採取行動，並應受到保護；

(b) 本文提及的公司的任何請求、指示、命令或要求均應由公司請求或公司 命令充分證明，董事會的任何決議均應有董事會決議的充分證據；

(c) 每當受託人在本契約的 管理中認為有必要在提出、承受或遺漏本契約下的任何行動之前證明或確定某一事項時，受託人（除非此處特別規定了其他證據），在 沒有惡意的情況下，可以依賴高管證書；

(d) 受託人可以諮詢律師，該律師的書面 建議或任何法律顧問意見應得到充分和全面的授權和保護，以免受託人本着誠意和依賴該法律顧問根據本協議採取、遭受或遺漏的任何行動；

(e) 受託人沒有義務根據本契約應任何持有人的要求或 指示行使本契約賦予其的任何權利或權力，除非受託人已向受託人提供其滿意的合理擔保或賠償，以抵消其在遵守此類要求或指示時可能產生的成本、費用和負債；

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(f) 受託人無義務對任何決議、證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、票據、其他負債證據或其他票據或文件中陳述的事實或事項進行任何調查，但受託人可自行決定， 無義務對此進行進一步的調查或調查其認為適當的事實或事項，而且，如果受託人決定進行進一步的調查或調查，則受託人有權親自或由代理人或律師檢查公司的賬簿、 記錄和場所；

(g) 受託人可以直接或通過代理人或律師執行本協議下的任何信託或權力 或履行本協議下的任何職責，受託人對根據本協議謹慎任命的任何代理人或律師的任何不當行為或疏忽不承擔任何責任；

(h) 授予受託人的權利、特權、保護、豁免和福利，包括但不限於其獲得 賠償的權利，擴大到受託人及其代理人，並應由其強制執行；

(i) 受託人對其本着誠意採取、遭受或遺漏採取的任何行動概不負責，並有理由認為該行動已獲得授權或在本契約賦予的自由裁量權或權利或權力範圍內；

(j) 在任何情況下，無論受託人是否被告知發生此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何，受託人均不對任何類型的特殊、間接或後果性損失或損害（包括但不限於利潤損失）承擔責任或承擔責任；

(k) 在任何情況下，受託管理人均不對因其無法控制的力量直接或間接造成的 未能履行或延遲履行本協議下的義務承擔責任或承擔責任，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、內亂或軍事騷亂、核災難或自然災難或不可抗力以及 中斷、損失或故障公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）服務（但有一項諒解，即受託人應合理使用努力符合銀行業公認的慣例，以避免和減輕此類事件的影響，並在可行的情況下儘快恢復業績）；

(l) 受託人公司信託辦公室的受託人負責官員已收到任何實際上是此類違約事件的書面通知，並且該通知提到了證券和本契約，否則不應將受託人視為已收到任何違約或違約事件的通知；

(m) 受託人可以要求公司交付一份證書 ，列出當時獲準根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級職稱；以及

(n) 受託人同意接受根據本契約通過不安全的電子郵件（僅限PDF）、傳真或其他類似的不安全的電子方式發送的指示或指示，並按照這些指示或指示行事；但是，前提是 公司應向受託人提供一份在職證書，列出有權提供此類指示的指定人員 ，每當在名單中增加或刪除某人時，都應修改該在職證書。如果公司選擇向受託人提供電子郵件或 傳真傳輸指示（或類似的電子方法的指示），而受託人自行決定根據此類指示行事，則受託人對此類指示的理解應被視為 具有控制力。儘管此類指示與隨後的書面指示相沖突或 不一致，但受託人對受託人依賴和遵守此類指示直接或間接產生的任何損失、損害、成本、費用或開支概不負責。公司同意承擔因使用此類電子方法向受託人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於 受託人根據未經授權的指示行事的風險以及被第三方攔截的風險。

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第 6.04 節對敍述或證券發行概不負責。

除受託人認證證書外，此處和證券中包含的敍述應被視為公司的 聲明，受託人和任何認證代理人均不對其正確性承擔任何責任。受託人和任何認證代理人均未就本 契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。受託人和任何認證代理人均不對公司使用或使用證券或其收益負責。

第 6.05 節可能持有證券。

受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何證券登記員或公司的任何其他代理人，以個人或任何 其他身份，可以成為證券的所有者或質押人，並且在不違反第6.08和6.13條的前提下，可以與公司打交道，享有與其不是受託人、認證代理人、付款代理人、 證券登記員或其他代理人相同的權利。

第 6.06 節信託持有的資金。

除非法律要求，否則受託人根據本協議以信託形式持有的資金無需與其他基金分開。除非與公司另有協議，否則 對根據本協議收到的任何款項的利息不承擔任何責任。

第 6.07 節補償和報銷。

公司同意：

(i) 不時向受託人支付雙方就其根據本協議提供的所有服務 以書面形式商定的合理補償（該補償不受關於明示信託受託人補償的任何法律條款的限制）；

(ii) 除非本協議另有明確規定，否則應受託人的要求向其償還受託人根據本契約的任何條款產生或支付的所有合理費用、支出和 預付款（包括合理的薪酬以及代理人和律師的合理開支和支出），但可能歸因於其自身疏忽或故意不當行為的任何費用、支出或 預付款除外，以及受託人應就任何非普通支出向公司提供合理的通知業務過程；以及

(iii) 賠償受託人因接受或管理本協議項下的信託或信託而產生或與之相關的任何損失、責任或費用，包括為自己辯護免受與 行使或履行本協議下任何權力或職責有關的任何索賠或責任的合理成本和開支，並使其免受損害。

根據本節，公司有義務補償 受託人以及向受託人支付或償還費用、支出和預付款，應構成本協議下的額外債務。

在不限制受託人根據適用法律享有的任何權利的前提下，當受託人承擔與第 5.01 (e) 節或第 5.01 (f) 節規定的違約事件有關的費用或提供服務時，費用（包括其律師的合理費用和開支）和此類服務的報酬旨在構成任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律規定的管理費用 。

本節的規定將在本契約得到滿足和解除以及證券被抗辯後繼續有效。

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第 6.08 節利益衝突。

如果受託人擁有或將要獲得《信託契約法》所指的利益衝突，則受託人應在《信託契約法》和本契約規定的範圍和方式以及其規定的前提下，要麼取消此類權益，要麼辭職。在《信託契約法》允許的範圍內，不應因為受託人是本契約下的多個系列證券的受託人而被視為存在利益衝突。

第 6.09 節需要公司受託人，資格。

對於每個系列的證券，本協議下應始終有一個（且只有一個）受託人，對於一個或多個其他系列的證券，該受託人可以是本文規定的受託人 。根據《信託契約法》，每位受託人均應是有資格按信託契約行事的人，其資本和盈餘總額至少為5000萬加元。如果任何此類人員根據法律或其監督或審查機構的要求至少每年發佈 狀況報告，則就本節而言，在《信託契約法》允許的範圍內，該人 的合併資本和盈餘應被視為其最新發布的狀況報告中規定的合併資本和盈餘。如果任何系列證券的受託管理人根據本節 的規定在任何時候不再具有資格，則應立即按照本條下文規定的方式和效力辭職。

第 6.10 節辭職和免職，任命繼任者。

在 繼任受託人根據第 6.11 節的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條對繼任受託人的任命均不生效。

受託人可以通過向公司發出書面通知，隨時就一個或多個系列的證券辭職。如果在發出辭職通知後的30天內 未向受託人提交第6.11節所要求的繼任受託人的接受書，則辭職的受託人可以向任何具有管轄權的法院申請就該系列的證券任命繼任受託人。

通過向受託人和公司發出書面通知，可以隨時通過向受託人和公司發出書面通知，根據該系列未償還證券本金總額 的持有人法案，將任何系列的證券的受託人免職。如果繼任受託人的接受文書未在 發出免職通知後的30天內交付給受託人，則被罷免的受託人可以向任何具有管轄權的法院申請任命繼任受託人。

如果在任何時候：

(a) 在公司或任何真正持有證券至少六個月的持有人提出書面要求後， 受託人不得遵守第6.08條；

(b) 受託人將不再具有第 6.09 節規定的資格，並且在 公司或任何此類持有人提出書面要求後不得辭職；或

(c) 受託人應喪失行為能力或應被裁定為破產或無力償債，或者應任命受託人或其財產的 接管人，或者任何公職人員應負責或控制受託人或其財產或事務，以進行恢復、保護或清算，

然後，在任何此類情況下，(1) 公司可通過董事會決議罷免該受託人擔任 受託人的所有證券的受託人，或 (2) 在不違反第 5.14 條的前提下，任何系列證券本金總額為 10% 的持有人如果成為此類證券的真正持有者至少六個月，則可以代表自己和所有其他處境相似的人 向任何法院提起訴訟有權解除受託人作為受託人的所有證券的受託人和任命的受託人的管轄權繼任受託人或受託人。

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如果受託人辭職、被免職或無法行事，或者受託人職位因任何原因出現一個或多個系列的證券空缺，則公司應立即就該系列或這些系列的證券任命一名或多名繼任受託人（據瞭解， 可以就一個或多個系列的證券任命任何此類繼任受託人在該系列中，並且在任何時候，任何特定系列的證券都只能有一個受託人）並應遵守第 6.11 節的 適用要求。如果在辭職、免職或喪失行為能力或出現此類空缺後的一年內，任何系列證券的繼任受託人應由 由交付給公司和即將退休的受託人的該系列未償還證券本金總額佔多數的持有人法案任命，則如此任命的繼任受託人應在接受 該任命後立即根據適用的要求進行此類任命第 6.11 條，成為以下方面的繼任受託人此類系列的證券在某種程度上取代了 公司任命的繼任受託人。如果公司或持有人沒有如此任命任何系列證券的繼任受託人並按照第 6.11 節的要求接受任命，則任何系列證券本金總額 10％的持有人在至少六個月內一直是該系列證券的真正持有人，或者受託人可以代表自己和所有其他處境相似的人，向任何具有 管轄權的法院提出申請就該等證券任命繼任受託人系列。

公司應按照第1.06節規定的 方式向該系列證券的所有持有人發出與任何系列證券有關的每一次辭職和罷免受託人的每一次通知，以及就任何系列證券任命的繼任受託人。每份通知均應包括該系列證券的繼任受託人的姓名及其公司信託辦公室的地址。

第 6.11 節接受繼任者的任命。

如果根據本協議任命所有證券的繼任受託人，則每位如此任命的繼任受託人均應 執行、確認並向公司和即將退休的受託人交付一份接受該任命的文書，退休受託人的辭職或免職即生效，該繼任受託人無需任何 進一步的行動、契約或轉讓，即被賦予所有權利、權力，即將退休的受託人的信託和職責；但是，應公司或繼任者的要求受託人，該即將退休的受託人應在支付其費用和 償還其費用（包括合理的律師和代理人費用和開支）（如果有）後，執行並交付一份文書，將退休受託人的所有 權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應將持有的所有財產和金錢正式轉讓、轉讓和交付給該繼任受託人由即將退休的受託人撰寫如下。

如果根據本協議為一個或多個（但不是全部）系列的證券指定繼任受託人，則公司、 退休受託人和一個或多個系列證券的每位繼任受託人應簽署並交付本協議的補充契約，其中每位繼任受託人均應接受該任命，並且 (a) 應包含必要或可取的條款向每位繼任受託人移交、確認並授予每位繼任受託人所有權利、權力、信託和職責對於該繼任受託人的任命所涉及的該系列或那些系列的證券，即將退休的受託人，(b) 如果即將退休的受託人沒有就所有證券退休，則應包含被認為必要或可取的條款，以確認退休受託人對退休受託人對該系列或該系列證券的所有權利、權力、 信託和職責未退休的受託人應繼續歸屬於即將退休的受託人，並且 (c) 應增加或更改任何 本契約中規定或促進由多個受託人管理本契約項下的信託所必需的條款，但有一項諒解，即本契約或該補充契約中的任何內容均不得構成同一信託的 受託人共同受託人，每位受託人均應是本合同項下的一個或多個信託的受託人，與任何其他此類受託人管理的任何信託或信託分開； 並在簽署和交付此類補充契約後，退休者辭職或免職受託人應在其中規定的範圍內生效，並且每位繼任受託人，無需任何進一步的行動、契約或轉讓， 應獲得退休受託人對與任命該繼任受託人相關的系列證券的所有權利、權力、信託和義務；但是，應公司或任何 繼任受託人的要求，該退休受託人應正式轉讓，將該退休受託人持有的所有財產和資金移交給該繼任受託人對於該繼任受託人的任命 所涉及的那個或那個系列的證券。

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應任何此類繼任受託人的要求，公司應執行任何和所有 文書，以便更充分、更肯定地授予該繼任受託人並向其確認前一段或第二段中提及的所有權利、權力和信託（視情況而定）。

任何繼任受託人均不得接受其任命，除非在接受繼任受託人時，該繼任受託人符合本條規定的資格和資格 。

第 6.12 節合併、轉換、合併或業務繼承。

受託人可能合併或轉換或與之合併的任何公司，或受託人作為當事方的任何 合併、轉換或合併而產生的任何公司，或者任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司，均應是受託人的繼任者，前提是該公司 必須符合本條規定的其他資格和資格，無需執行或申報本協議任何一方的任何文件或任何進一步的行為。如果任何證券已由當時任職的受託人認證但未交付 ，則通過合併、轉換或合併給該認證受託人的任何繼任者均可採用此類認證並交付經過認證的證券，其效果與繼任受託人 自己認證此類證券相同；如果當時任何證券尚未經過認證，則受託人的任何繼任者都可以以受託人的名義對此類證券進行認證本協議下的任何前身或以 的名義受託人的繼承人；在所有此類情況下，此類證書應具有證券或本契約中任何地方的全部效力，前提是受託人的證書應具有。

第 6.13 節優先收取對公司的索賠。

如果受託人成為或成為公司的債權人（或證券的任何其他債務人），則受託人應遵守《信託契約法》中關於向公司（或任何此類債務人）收取索賠的規定。

第 6.14 節認證代理的任命。

受託人可以就一個或多個系列的證券指定一名或多名認證代理人，該代理人應有權代表 行事，並聽從受託人的指示，認證和交付在原始發行時和交換、轉讓登記或部分贖回時或根據 第 3.06 節發行的該系列證券，經認證的證券應有權享受本契約的好處，並且應有效且有義務出於所有目的，就好像由受託人根據本協議進行認證一樣。無論本契約中 提及受託人認證和交付證券或受託人認證證書時，此類提法均應被視為包括 認證代理人代表受託人進行認證和交付，以及認證代理人代表受託人簽發的認證證書。每位認證代理人均為公司所接受，並且應始終是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和開展業務的公司 ，根據此類法律獲準充當認證代理人，其總資本和盈餘不少於5000萬美元，並接受聯邦或州當局的監督 或審查。如果該認證代理人根據法律或該監督或審查機構的要求至少每年發佈狀況報告，則就本節而言， 該認證代理人的合併資本和盈餘應被視為其最新發布的狀況報告中規定的合併資本和盈餘。如果根據本節的規定，認證代理人在任何時候不再符合資格 ，則該認證代理人應立即按照本節規定的方式和效力辭職。

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認證代理人可以合併或轉換成或與之合併 的任何公司，或者由該認證代理人作為一方的任何合併、轉換或合併而產生的任何公司，或者任何繼承認證代理人全部或幾乎所有公司代理機構或公司信託 業務的公司，均應成為本節規定的認證代理人的繼任者，前提是該公司符合本節規定的其他資格，無需執行或提交任何文件或受託人或認證代理人 的任何進一步行為。

認證代理人可以通過向 受託人和公司發出書面通知隨時辭職。受託人可以隨時通過向認證代理人和公司發出書面通知來終止認證代理人的代理。在收到此類辭職通知後，或在此類 終止後，或者如果該認證代理人隨時根據本節的規定不再符合資格，則受託人可以任命公司可以接受的繼任認證代理人，並應 按照第1.06節規定的方式向該認證代理人所服務的系列證券的所有持有人發出此類任命的通知。在 接受本協議下的任命後，任何繼任的認證代理人均應獲得其前身在本協議下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為身份驗證代理人相同。除非根據本節的規定符合資格，否則不得任命任何繼任認證代理人 。

除了應 公司要求任命的認證代理人外，受託人同意不時向每位認證代理人支付本節規定的服務的合理補償。

如果根據本節對一個或多個系列進行了預約，則該系列的證券除了受託人的認證證書外，還可能在上面背書 ，還有以下形式的替代認證證書：

這是上述契約中提及的其中指定系列證券之一。

第七條。受託人和公司的持有人名單和報告

第 7.01 條公司應提供受託人姓名和持有人地址。

公司將向受託人提供或安排提供：

(a) 每半年一次，在每個常規記錄日後不超過15天，按受託人可能合理要求的形式，列出截至該定期記錄日該系列證券持有人的姓名和地址；以及

(b) 在受託人可能以書面形式要求的其他時間，在公司收到任何此類請求後的30天內，提供一份截至提供該清單前不超過15天的類似形式和內容清單；

但是，前提是，如果受託人是系列證券的證券登記員，則無需向此類清單提供與該系列證券有關的 。

35

第 7.02 節信息保存；與持有人的通信。

在履行《信託契約法》第312條規定的義務的前提下，受託人 (i) 應在合理切實可行的情況下，保留第7.01條規定向受託人提供的最新名單中包含的持有人的姓名和地址以及 受託人以證券登記員身份收到的持有人的姓名和地址，以及 (ii) 可以銷燬所提供的任何名單在收到如此提供的新名單後，按照第7.01節的規定向其移交。

持有人與其他持有人就其在本契約或證券下的權利以及受託人的相應權利和特權進行溝通的權利應由《信託契約法》規定。

通過接收和持有證券的每位持有人， 都同意公司和受託人的觀點，即公司、受託人或其任何代理人均不因披露根據《信託契約法》所做的持有人姓名和地址的任何信息而承擔責任。

第 7.03 節受託人的報告。

受託人應按照 《信託契約法》規定的時間和方式，向持有人轉交有關受託人及其根據本契約採取的行動的報告。從本契約簽訂之日後的5月15日開始，無論如何，在每年 年的7月15日之前，受託人應儘快向每位持有人提交一份截至5月15日的簡短報告，該報告符合信託契約法第313（a）條。受託人還應遵守信託契約法第313 (b) 條。在向 持有人交付之前，受託人應向公司交付其根據本節向持有人提交的任何報告的副本。

每份 此類報告的副本在傳送給持有人時，應由受託人向每個證券交易所和上市任何證券的自動報價系統（如果有）、委員會和公司提交。當任何證券在任何證券交易所或自動報價系統上市時，公司將 通知受託人。

第 7.04 節 公司報告。

公司應按照《信託契約法》規定的時間和方式，向受託人和委員會提交併向持有人轉交信託契約法可能要求的信息、文件和其他 報告及其摘要；前提是根據《交易法》第13條或第15 (d) 條要求向委員會提交的任何此類信息、文件或報告均應在公司向委員會提交相同文件後的15天內向受託人提交。

向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到此類報告、信息和文件不應構成對其中包含的任何信息的推定通知，也不構成對其中包含的任何信息的推定通知，包括公司遵守本協議下的任何契約（受託人有權完全依賴高管證書）。

如果公司使用EDGAR申報系統（或 任何後續申報系統）向委員會提交了此類信息、文件、報告和摘要，並且此類報告在向EDGAR申報系統（或 任何後續申報系統）向委員會提交了此類信息、文件、報告和摘要，並且此類報告均可公開獲得，則應視為公司向受託人提交，（ii）視情況而定該法案並未禁止GAR申報系統（或任何後續申報系統）及其上述影響。

第八條。合併、合併、轉讓、轉讓或租賃

第8.01條公司只能在某些條件下進行合併等。

公司不得與任何其他人合併或合併為任何其他人，也不得將其財產和資產作為 或實質上全部轉讓、轉讓或出租（作為出租人）給任何人，除非：

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(a) (i) 如果是合併，(1) 公司是倖存者，或 (2) 通過這種合併組建或公司合併的人或通過轉讓或轉讓收購或租賃公司財產和資產的人，應根據法律組織起來並有效存在 公司或合夥企業美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區，並應通過本協議的補充契約明確假設已簽訂和以受託人合理滿意的形式向受託人交付了所有證券的本金、任何溢價和利息的到期和準時支付，以及 公司履行或遵守本契約中每一項有待履行或遵守的契約；

(b) 在該交易生效後，不得立即存在違約事件，也不得存在任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之後會成為違約事件的事件 ；以及

(c) 公司已向 受託人提交了一份高管證書和一份法律顧問意見，每份意見都説明此類合併、合併、轉讓、轉讓或租賃，如果此類交易需要補充契約，則此類補充 契約符合本條，並且此處規定的與此類交易有關的所有先決條件均已得到滿足。

第 8.02 節替換繼任者。

根據第8.01條，公司與任何其他人合併，或將公司合併為任何其他人或任何轉讓、轉讓或租賃（作為出租人） 作為或實質上全部的公司財產和資產，則通過這種合併組成的繼任人、公司合併或向其進行此類轉讓、轉讓 或租賃的繼任人應繼承並取而代之，並可以行使本契約下公司的所有權利和權力，其效力與繼任者相同在此處被命名為公司，此後，除了 租約（公司是出租人）外，前身人應免除本契約和證券下的所有義務和契約。

第九條。補充契約

第 9.01 節未經持有人同意的補充契約。

未經任何持有人同意，公司和受託人可以隨時不時地以受託人滿意的形式簽訂一份或多份本協議的補充契約 ，用於以下任何目的：

(a) 證明另一人 人根據本契約和證券繼承了公司，以及該繼任者承擔了公司在本協議下的義務；

(b) 為所有或任何系列證券的持有人的利益增加公司契約（如果此類契約是為了少於所有系列證券的 利益，説明明確包括此類契約僅是為了該系列的利益），或者放棄本協議賦予公司對全部或任何系列 證券的任何權利或權力（如果有的話）將針對少於所有系列的證券作出，並説明此類交出明確僅針對所有系列的證券到這樣的系列）;

(c) 為了所有或任何系列證券的持有人的利益，添加任何額外的違約事件（如果此類額外違約事件 的受益者少於所有系列的證券，則説明明確包括此類額外違約事件完全是為了該系列的利益）；

(d) 在必要的範圍內增加或修改本契約的任何條款，以允許或促進以不記名形式發行 證券，本金可註冊或不可登記，有或沒有利息息券，或者允許或促進無憑證形式的證券的發行；

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(e) 增加、修改或刪除本契約中與所有 或任何系列證券有關的任何條款（如果此類增加、變更或取消適用於少於所有系列的證券，則明確規定僅適用於該系列）；前提是任何此類增補、變更 或刪除 (1) 均不適用於任何系列的任何證券 (i) 在該補充契約簽訂之前設立，並有權從該條款中受益，也沒有 (ii) 修改持有人的權利與該條款有關的任何此類 擔保，或 (2) 只有在沒有此類未償還的擔保時才生效；

(f) 擔保 證券或與任何證券有關的任何擔保；

(g) 確定本協議下任何系列證券的形式或條款；

(h) 根據 第 6.11 節的要求，就一個或 個以上系列的證券提供證據，並規定繼任受託人接受本契約中的任命，並在必要時增加或修改本契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人管理本契約下的信託；

(i) 糾正任何模稜兩可之處，或更正或補充本文中可能存在缺陷或 與本文任何其他條款不一致的任何條款；

(j) 就本 契約下出現的事項或問題作出任何其他規定，前提是根據本條款 (j) 採取的此類行動不得在任何重大方面對任何未償還系列證券持有人的利益產生不利影響；

(k) 增加一名或多名證券擔保人作為本契約的當事方，或者根據任何補充契約的 條款解除擔保人；

(l) 根據《信託契約法》對本契約進行資格審查；

(m) 補充本契約中允許或促進任何系列證券的抗辯和解除所必需的任何條款； 前提是此類行動不會對該系列或任何其他系列證券持有人的利益產生不利影響；

(n) 遵守可上市或交易任何證券的任何證券交易所或自動報價系統的規章制度；

(o) 遵守任何適用的保存機構的規則；

(p) 在根據第 3.01 節規定的任何限制的前提下，規定發行任何 系列的額外證券；或

(q) 使本契約的任何條款、任何補充契約、一個或多個系列證券或任何相關的 擔保或證券文件（如果有）與公司招股説明書、招股説明書補充文件、發行備忘錄或類似文件中關於發行該系列證券的描述保持一致。

第 9.02 節經持有人同意的補充契約。

經受此類補充契約（包括與收購要約或證券交換有關的同意）影響的每個系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人的同意，根據向公司和受託人交付的上述持有人法案的同意，經董事會決議授權， 和受託人可以簽訂契約或補充契約此處的目的是增加任何條款，或以任何方式更改或刪除任何條款本契約的條款，或以任何方式修改本契約下該系列證券持有人 的權利；但是，前提是，未經受影響的該系列的每隻未償還證券持有人的同意，任何此類補充契約均不得：

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(a) 更改任何證券的本金或任何分期本金或 利息（如果有）的規定到期日，或者減少其本金或其利率或贖回時應支付的任何溢價，或者減少根據第 5.02 節宣佈加速到期時應付的原始發行折扣證券或任何其他 證券的本金金額，或更改公司維持支付證券的辦公室或機構的義務以及此處規定的其他 事項，或支付任何證券的硬幣或貨幣，或損害任何持有人在規定的到期日當天或之後（或就贖回而言， 在贖回日當天或之後）提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利，或者更改利息計算方法；

(b) 降低任何系列未償還證券本金總額 的百分比，任何此類補充契約都需要其持有人同意，或者本契約中規定的任何豁免（遵守本契約的某些條款或本協議下的某些 違約及其後果）都需要其持有人同意；

(c) 修改本節、 第 5.13 節或第 10.06 節的任何條款，但提高任何此類百分比或規定未經受其影響的每隻未償還證券 持有人的同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款；但是，本條款不應被視為需要任何持有人同意才能修改或放棄對受託人及其伴隨者的提法根據本節和 第 10.06 節的更改，或者刪除本附帶條件第 6.11 和 9.01 (h) 節的要求；或

(d) 如果任何系列的證券可轉換為公司的任何其他證券或財產，則做出任何在任何重大方面對 不利影響的更改，即轉換該系列的任何證券（第9.01節允許的除外），或者降低該系列任何此類證券的轉換率或提高轉換價格，除非此類證券的條款允許這種下跌或上漲。

修改或取消本契約中任何契約或 其他條款，如果該契約明確包含僅為一個或多個特定系列證券的利益，或者修改了該系列證券持有人對該契約或其他 條款的權利，則該契約應被視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

根據本節頒佈的任何《持有人法》都沒有必要批准任何擬議的補充契約的特定形式，但該法案批准其實質內容就足夠了。

第 9.03 節補充契約的簽訂。

在簽訂或接受本條允許的任何補充契約或由此產生的對本契約所設信託的修改 時，受託人應有權獲得並且（在不違反第6.01條的前提下）在依賴本契約授權或允許執行 此類補充契約時應受到充分保護。受託人可以但沒有義務簽訂任何影響受託人根據本 契約或其他契約享有的權利、義務或豁免權的補充契約。

第 9.04 節補充契約的效力。

根據本條簽訂任何補充契約後，本契約應據此進行修改，無論出於何種目的，這種 補充契約均應構成本契約的一部分；在此之前或之後根據本契約認證和交付的每位證券持有人均應受本契約的約束。

第9.05條《信託契約遵守法》。

根據本條簽訂的每份補充契約均應符合《信託契約法》的要求。

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第 9.06 節證券中對補充契約的提及。

在根據本條簽訂任何補充契約後認證和交付的任何系列的證券都可以，如果受託人要求，也應 以受託人批准的形式對此類補充契約中規定的任何事項進行註釋。如果公司這樣決定，則受託人和公司認為，經修改為符合任何此類補充契約的任何系列的新證券均可由公司編制和執行，並由受託人認證和交付，以換取該系列的未償還證券。未能註釋或發行 新證券不應影響任何修訂、補充或豁免的有效性和效力。

第十條盟約

第 10.01 節本金、溢價和利息的支付。

為了每個系列證券的利益，公司承諾並同意，它將根據證券和本契約的條款，按時支付該系列證券的本金和 溢價（如果有）以及利息。如果受託人或付款代理人（如果公司或其子公司以外的 除公司或其子公司以外的 ）在到期日紐約時間中午持有本金、溢價（如果有）和利息，則本金、溢價（如果有）和利息將被視為在到期日支付。

儘管本契約中有任何相反的規定，但公司或付款代理人 可以在法律要求的範圍內從本金或利息支付中扣除或預扣美利堅合眾國或其他國內外税務機關徵收的所得税或其他類似税款。

第 10.02 節辦公室或機構的維護。

公司將在任何系列證券的每個付款地點設立一個辦公室或機構，在那裏可以出示或交出該系列的證券進行付款，該系列的證券可以交出進行轉讓或交易登記，可以交出證券進行轉換，以及可以向公司或向公司發送有關該系列證券和本契約的通知和要求。公司將立即向受託人發出書面通知，告知該辦公室或機構的地點以及地點的任何變化。如果公司在任何時候未能保留任何此類必需的辦公室或機構，或者未能向受託人提供其地址，則此類陳述、交出、通知和要求可以在受託人的公司信託辦公室提出或送達，公司特此指定 受託人作為其代理人，負責接收所有此類陳述、退保、通知和要求。

公司也可以不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有此類目的出示或交出一個或多個系列的證券，並可不時撤銷此類指定；但是，任何此類指定 或撤銷均不得以任何方式解除公司在每個系列證券支付地點為此類證券設立辦公室或機構的義務目的。公司將立即向受託人發出書面通知，告知任何此類 的指定或撤銷，以及任何此類辦公室或機構所在地的任何變更。

除非第 3.01 節所設想的 就一系列證券另有規定，否則公司特此最初將紐約市指定為每系列證券的支付地點，並最初任命受託人為其公司信託辦公室的 付款代理人，作為公司在該城市的每個此類目的的辦公室或機構；前提是就全球證券而言，除非另有規定，否則就全球證券而言，除非另有規定第 3.01 節 所設想的全球安全，任何付款、出示、交出根據此類全球證券存管機構的適用程序進行的交付應被視為已根據本契約的規定在 此類全球證券的付款地點進行。

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第 10.03 節以信託形式持有證券付款的資金。

如果公司在任何時候充當任何系列證券的付款代理人，則公司將在該系列證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日當天或之前，為有權獲得該系列證券的人分離並以信託形式持有一筆足以支付本金以及任何溢價和利息的款項，直到 此類款項支付給這些人或以其他方式處置這些人為止如本文所述，並將立即將其作為或未能採取行動通知受託人。

每當公司為任何系列的證券設立一個或多個付款代理人時，它將在紐約時間中午或之前，在該系列證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日，向付款代理人存入足夠金額的存款（或者，如果公司已根據第13.04 (a) 條向受託人存入任何信託資金，則要求該受託人存入足夠的金額支付該金額，該金額將按照《信託契約法》的規定持有，而且（除非該付款代理人是受託人），否則公司將立即支付通知受託人其作為或未能這樣做 。

公司將促使受託人以外的任何系列證券的每位付款代理人簽署並向受託人交付一份文書 ，在該文書中，該付款代理人應與受託人同意，根據本節的規定，該付款代理人將 (1) 持有其持有的所有款項，用於支付該系列證券的本金（和溢價，如果有）或利息（如果有）有權獲得福利的人的福利，直到向這些人支付或按照本協議的規定以其他方式處置此類款項；(2)向受託人通報公司（或 該系列證券的任何其他債務人）在支付該系列證券的本金（和溢價，如果有的話）或利息（如果有）方面存在任何違約行為；以及（3）在任何此類違約持續期間，應受託人的書面 要求，立即向受託人支付該系列證券持有的所有款項該系列證券的付款代理人。

為了使本契約得到滿足和解除或出於任何其他目的，公司可以隨時向受託人支付或通過公司命令指示任何付款代理人向受託人支付公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項，這些款項將由受託人持有的與公司或該付款代理人持有此類款項的信託相同；以及任何付款代理人向受託人支付此類款項，則該付款代理人應免除對此類款項的任何進一步責任。

在不違反任何適用的放棄財產法的前提下，存入受託人或任何付款代理人或隨後由公司持有的用於支付任何系列證券的本金或任何溢價或利息的任何款項，並在該本金、溢價或利息到期應付後兩年內仍無人認領的任何款項均應根據公司的要求支付給公司 ，或者（如果當時由公司持有）應解除其債務此類信託；此後，作為無擔保的普通債權人，此類證券的持有人應只關注隨後，公司對這筆款項的支付、受託人或該付款代理人對此類信託資金的所有責任，以及公司作為信託基金受託人的所有責任，均應立即停止。

第 10.04 節官員關於違約的聲明。

公司將在截至本契約之後的每個財政年度結束後的120天內向受託人交付一份 高級管理人員證書，説明據簽署人所知，公司是否違約履行和遵守本契約的任何條款、規定和條件（不考慮下文規定的任何寬限期或通知要求），以及如果公司應違約，具體説明所有此類違約行為以及簽字人的違約性質和狀態可能有知識。

第 10.05 節 “存在”。

在不違反第八條的前提下，公司將採取或促使採取一切必要措施來維護和保持其 公司（或同等地位）的存在。

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第 10.06 節某些契約的豁免。

除非第 3.01 節對此類系列證券另有規定，否則 對於任何系列的證券，為了該系列持有人的利益，公司可以在任何特定情況下不遵守根據第 3.01 (u)、9.01 (b) 或 9.01 (g) 條、第八條或 第 10.04 或 10.05 節規定的任何契約中規定的任何條款、條款或條件如果在合規之前，該系列未償還證券本金總額中至少佔多數的持有者應通過以下法案 此類持有人要麼在這種情況下放棄此類合規，要麼普遍放棄對此類條款、規定或條件的遵守，但除非明確放棄 ，否則此類豁免不得延伸或影響此類條款、規定或條件，而且，在該豁免生效之前，公司的義務和受託人對任何此類條款、規定或條件的義務應保持完全有效和有效。

第十一條。贖回證券

第 11.01 節條款的適用性。

在規定到期日之前可贖回的任何系列的證券，均應根據其條款進行贖回，（除非第 3.01 節對此類證券另有規定 另有規定），應根據本條進行贖回。

第 11.02 節選擇贖回；受託人通知。

公司贖回任何證券的選擇應根據或根據董事會決議或高級職員 證書確定，或者以第3.01節為此類證券規定的其他方式確定。

除非 在董事會決議或高級管理人員證書中或根據第3.01節規定的其他方式為此類證券另行規定，否則 如果公司選擇贖回任何系列的證券（包括僅影響單一證券的任何此類贖回），則公司應在公司確定的贖回日期前不少於10天（除非較短的通知令人滿意 致受託人），將該贖回日期通知受託人，本金金額要贖回的該系列的證券，以及要贖回的證券的期限（如果適用）。如果在證券條款或本契約其他地方規定的任何贖回限制到期之前贖回證券 (a)，或 (b) 根據公司的選擇，該選擇受此類證券條款或本契約其他地方規定的條件的約束，公司應向受託人提供一份高級管理人員證書，證明遵守了此類限制或條件。

第 11.03 節受託人選擇要贖回的證券。

除非董事會決議或高級管理人員證書中另有規定，或者以第 3.01 節所設想的 為此類證券規定的其他方式另有規定，否則如果要贖回的證券少於任何系列的所有證券（除非要贖回該系列和特定期限的所有證券，或者除非這種 贖回僅影響單一證券），否則要贖回的特定證券的選擇不應超過 45 在受託人贖回日期前幾天，從該系列的未償還證券中扣除以前沒有要求通過受託人認為公平和適當且符合任何證券交易所或其他適用程序的方法進行贖回 ；前提是任何證券本金中未贖回的部分必須採用該證券的 授權面額（不得低於最低授權面額）。如果要贖回的證券少於該系列和特定期限的所有證券（除非此類贖回僅影響單個 證券），則受託人應在贖回日期前不超過45天從該系列的未償還證券和特定期限中根據前一句未要求贖回的特定證券中選擇要贖回的特定證券。

如果任何選擇進行部分贖回的證券在 對所選證券部分的轉換權終止之前進行了部分轉換，則該證券的轉換部分（儘可能）應被視為選擇贖回的部分。出於此類選擇的目的，受託人應將選擇要贖回的 證券期間轉換的證券視為未償還證券。

42

受託管理人應立即以書面形式將上述選擇贖回的 證券通知公司和每位證券登記處，如果有任何證券被選為上述部分贖回，則應將要贖回的本金通知公司和每位證券登記處。

前三段的規定不適用於僅影響單一證券的任何贖回，無論這種 證券是全部贖回還是部分贖回。如果是部分此類贖回，則證券本金中未贖回的部分應使用該證券的授權面額（不得低於授權的最低面額 ）。

就本契約的所有目的而言，除非上下文另有要求，否則與 證券贖回有關的所有條款，對於任何已贖回或僅部分贖回的證券，均應與此類證券本金中已經或將要贖回的部分有關。如果公司如此指示， 以公司名義註冊的證券、任何關聯公司或其任何子公司均不得包含在選擇贖回的證券中。

第 11.04 節兑換通知。

除非董事會決議或高級管理人員證書中另有規定，或者以第 3.01 節所設想的 為此類證券規定的其他方式另有規定，否則贖回通知應通過頭等郵件、預付郵資、郵寄或其他方式根據適用程序在贖回日前不少於10天至60天（或在第3.01節為相關證券另行規定的期限內）向每位證券發出待贖回的證券持有人，地址為該持有人 出現在安全登記冊中。

除非董事會決議或高級管理人員證書 中另有規定，或者以第3.01節所設想的其他方式為此類證券另行規定，否則所有贖回通知均應標明要兑換的證券（包括CUSIP編號，如果有的話），並應註明：

(a) 兑換日期；

(b) 贖回價格（或計算該價格的方法）；

(c) 如果要贖回的證券少於任何系列 個以上證券的所有未償還證券，則要贖回的特定證券的身份（如果是部分贖回任何此類證券，則還包括本金），如果要贖回的證券少於由單一證券組成的任何系列的所有未償還證券 ，則贖回特定證券的本金；

(d) 在贖回日，贖回價格將在每隻待贖回的此類證券時到期支付，如果適用，則贖回價格將在該日期及之後停止累計；

(e) 為支付贖回價格而交出每份此類擔保品的地方；

(f) 贖回是為了償債基金（如果是這樣的話）；以及

(g) 對於根據其條款可以轉換的任何證券，轉換條款、將證券轉換為 的權利的贖回日期以及可以交還此類證券進行轉換的地點將終止。

根據公司選擇贖回 證券的通知應由公司發出，或者應公司的要求（可在受託人向持有人發出此類通知之前的任何時候撤銷或撤銷），由受託人以公司的名義發出，費用由公司承擔。

43

無論持有人是否收到此類通知，均應最終推定通知已按此處規定的方式發出。無論如何，未能按照適用程序通過 郵寄或其他方式發出此類通知，或者向指定全部或部分贖回的任何證券的持有人發出通知中的任何缺陷，均不影響贖回任何其他 證券的程序的有效性。

第 11.05 節兑換價格的存款。

除非董事會決議或高級管理人員證書中另有規定，或者按照第 3.01 節為此類證券規定的其他方式，在任何贖回日紐約市中午或之前，公司應向受託人或付款代理人存入一筆款項（或者，如果公司充當自己的 付款代理人，則按照第 10.03 節的規定隔離並以信託形式持有）一筆款項足以支付贖回價格的款項，以及（除非贖回日期應為利息支付日或 該系列的證券另有規定）所有將在該日贖回的證券的應計利息，但公司或子公司擁有並已由公司或該子公司交付給受託人註銷的證券或部分需要贖回的證券除外。從付款代理人持有的資金中賺取的所有款項（如果有）均應匯給公司。此外，付款代理人應立即將公司存入付款代理人的任何款項 退還給公司，金額超過支付所有待贖證券的贖回價和應計利息（如果有）所需的金額。

如果任何要求贖回的證券被轉換，則存入受託人或任何付款代理人或如此分離並存入 信託中用於贖回此類證券的任何款項均應根據公司要求支付給公司，或者，如果該證券或任何前身證券的持有人有權根據第 3.07 節最後一段或這種 證券的條款收取利息），或者，如果當時由公司持有，應解除此種信託。

第 11.06 節贖回日應付的證券。

如前所述發出贖回通知後，待贖回的證券應在贖回日到期並按其中規定的贖回價格 支付，從該日期起及之後（除非公司違約支付贖回價格和應計利息），此類證券將停止計息。根據上述通知交出任何此類證券進行 贖回後，公司應按贖回價格支付此類證券，如果適用，連同贖回日的應計利息；但是，除非第 3.01 節另有規定 ，否則將向此類證券或一隻或多隻前身證券的持有人支付指定到期日或之前的分期利息，在相關記錄日期營業結束 時以此身份登記根據其條款和第3.07節的規定；進一步規定，除非第3.01節另有規定，否則如果 贖回日期在常規記錄日之後且在利息支付日或之前，則應計和未付利息應支付給在相關常規記錄日註冊的已贖回證券的持有人。

如果要求贖回的任何證券在交還贖回時不得如此支付，則在 支付之前，本金和任何溢價應按證券中規定的利率從贖回日起計息。

第 11.07 節部分中已贖回的證券 。

任何只能部分贖回的證券均應在付款地點交還（如果公司 或受託人要求的話，則由公司和受託人正式簽署、持有人或經書面正式授權的持有人律師正式簽訂或形式令公司滿意的書面轉讓文書），公司 應執行，受託人應認證並交付給持有人不收取服務費的此類證券、任何新證券或相同系列和期限相似的證券應該持有人要求的授權面額，以 本金總額等於並以此方式交出的證券本金中未贖回的部分作為交換。

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第十二條。沉沒資金

第 12.01 節條款的適用性。

本條的規定應適用於任何系列證券報廢的任何償債基金，除非第3.01節對此類證券另有規定 。

任何系列證券條款中規定的任何償債基金付款的最低金額 在此被稱為強制性償債基金付款，任何超過此類證券條款規定的最低金額的付款在本文中均稱為 作為可選的償債基金付款。如果任何系列證券的條款有規定，則任何償債基金付款的現金金額可能會根據第12.02節的規定減少。根據該系列證券條款的規定，每筆償債基金付款均應適用於該系列證券的贖回。

第 12.02 節償債基金對證券付款的滿足。

公司 (a) 可以交付一系列未償還的證券（先前要求贖回的任何證券除外），並且 (b) 可以申請 作為一系列的信貸證券，這些證券要麼由公司根據此類證券的條款選擇贖回，要麼根據該類 證券的條款使用允許的可選償債基金付款，在每種情況下，都是為了償還任何償債基金的全部或任何部分付款關於根據該系列的條款必須發行的任何此類證券在此類 證券條款規定的範圍內的證券；前提是要貸記的證券以前沒有被記入貸方。受託人應按待贖回的證券 中規定的贖回價格收到並存入貸方，以便通過償債基金的運作進行贖回，並相應減少此類償債基金的付款金額。

第 12.03 節。為償債基金贖回證券。

在任何證券的每個償債基金付款日之前不少於45天（或受託人認為更短的期限）， 公司將向受託人提交一份高級管理人員證書，説明根據此類證券的條款接下來為此類證券支付的償債基金的金額，其中應通過支付現金來支付的部分（如果有）， 以及其中部分（如果有）根據第 12.02 節通過交付和貸記證券來滿足，還將交付給受託人任何按此方式交付的證券。在每次此類償債基金付款日前不少於 ，受託人應按照第 11.03 節規定的方式選擇要在該償債基金付款日贖回的證券，並按照第 11.04 節規定的方式以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔。在正式發出此類通知後，應根據條款和 按照第11.06和11.07節所述的方式贖回此類證券。

第十三條。失敗和盟約抗衡

第 13.01 條公司可選擇進行抗辯或抗辯契約。

公司可以隨時選擇將第13.02條或第13.03條適用於根據第3.01條或第13.03節根據第3.01條被指定為根據第13.02或13.03條不可行的任何證券或任何系列的證券，視情況而定，這符合第3.02條或13.03節規定的任何適用要求，並符合本條下文規定的條件。任何此類選擇均應以董事會決議、高級管理人員證書 或第 3.01 節為此類證券規定的其他方式作為證據。

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第 13.02 節辯護和解除責任。

在公司行使選擇權（如果有的話），將本節適用於任何證券或任何系列證券（視情況而定）時，公司應被視為在第13.04條規定的條件得到滿足之日及之後（以下簡稱 稱為Deaisance）已被解除本節規定的與此類證券有關的義務。為此，此類抗辯意味着公司應被視為已償還並清償了此類證券所代表的全部債務，並已履行其在 此類證券和本契約下的所有其他債務（受託人應由公司出資執行承認該等證券的適當文書），但以下內容將一直持續到本協議另有終止或解除為止 : (a) 此類證券的持有人有權僅從第 13.04 節所述信託基金，第 13.05 節更全面地規定， 在付款到期時支付此類證券的本金以及任何溢價和利息，(b) 公司根據第 3.04、3.05、3.06、10.02 和 10.03 條對此類證券的義務，(c) 受託人的權利、權力、信託、職責和豁免以及 (d) 本條規定的受託人的權利、權力、信託、職責和豁免以及 (d) 本條。在遵守本條的前提下，公司可以行使選擇權（如果有的話），將本節適用於任何 證券，儘管該公司事先行使了將第13.03條適用於此類證券的選擇權（如果有的話）。

第 13.03 節《盟約抗議》。

在公司行使將本節適用於任何證券或任何系列證券的選擇權（如果有的話）後，（a）應免除公司根據第7.04、8.01、10.04、10.05條承擔的義務以及根據第3.01 (u)、9.01 (b) 或 9.01 (g) 條為此類持有人的利益而規定的任何契約在每個 情況下，證券和 (b) 第 5.01 (d) 或 5.01 (g) 節中規定的任何事件的發生均應被視為或未導致違約事件在本節中，在第 13.04 條規定的條件得到滿足之日及之後（以下稱為《盟約抗議》）。為此， 此類契約抗辯意味着，對於此類證券，公司可以不遵守任何此類特定章節中規定的任何條款、條件或限制，也不承擔任何責任，無論是直接的，還是間接的 ，因為本文其他地方提及任何此類章節或任何其他文件中的任何其他條款，或者由於任何此類部分中提及本文或任何其他文件中的任何其他條款，而不承擔任何責任，但其餘部分本契約和此類證券的 不受其影響。

第 13.04 節抗辯或抗辯盟約的條件。

以下是將第13.02或13.03條適用於任何證券或任何 系列證券的條件（視情況而定）：

(a) 公司應不可撤銷地存入或促使存入受託人（或 另一位滿足第6.09節所設想要求並同意遵守本條適用於它的規定的受託人）作為信託基金，用於支付以下款項， 專門作為擔保並專門用於此類證券持有人的利益，(A) 錢一定金額，或 (B) 對於任何系列的證券，只能以 合法硬幣支付，或美國貨幣、美國政府債務，通過根據其條款定期支付本金和利息，將不遲於紐約市時間中午在每個 中提供任何付款的到期日、一定金額的款項或 (C) 第 3.01 節可能規定的與此類證券有關的其他債務或安排，或 (D) 兩者的組合獨立的公共會計師或財務顧問認為，無論哪種情況都足夠充分根據本契約的條款和此類證券的條款或根據下文 (i) 條確定的任何 贖回日期，受託人（或 任何其他符合條件的受託人）應使用該書面證明來支付和解除 (1) 此類證券的本金和任何溢價和利息，以及 (2) 任何強制性償債基金付款，在該付款到期日按照本條款支付契約和此類證券。在本文中使用的 ，美國政府債務是指 (x) 任何擔保，即 (i) 美利堅合眾國直接承擔的債務， 美利堅合眾國承諾支付該債務，或者 (ii) 由美利堅合眾國機構或部門控制或監督並作為該機構或部門行事的個人的債務，其支付以全額信貸和信貸的形式無條件擔保 美利堅合眾國的債務，無論是在 (i) 還是 (ii) 中，該債務均不可贖回或贖回其發行人的選擇權以及 (y) 銀行（定義見《證券法》第3 (a) (2) 條）簽發的任何存託憑證，涉及上文 (x) 條中規定並由該銀行為該存託憑證持有人賬户持有的任何美國政府債務，或者任何美國政府債務的本金或利息的具體支付 如此規定和持有，前提是（法律要求除外）該保管人無權從應付金額中扣除任何款項從託管人收到的與美國政府債務有關的任何金額或該存託憑證所證明的本金或利息的具體付款中向該存託憑證的持有人提供。

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(b) 如果選擇將第 13.02 條適用於任何證券或 任何系列證券（視情況而定），則公司應向受託人提交一份法律顧問意見，説明 (A) 自本契約簽訂之日起，公司已收到或已由美國國税局發佈的裁決或 (B)，適用的聯邦法律發生了變化所得税法，無論是在 (A) 還是 (B) 中，其大意是，根據該意見，此類證券的持有人不會 出於聯邦所得税的目的，確認因存款、抗辯和解除該等證券而產生的損益，並將按相同金額繳納聯邦所得税，其方式和時間與不發生此類存款、抗辯和解除債務時相同。

(c) 如果選擇讓 第 13.03 條適用於任何證券或任何系列證券（視情況而定），則公司應向受託人提交法律顧問意見，確認此類證券的持有人不會出於聯邦所得税的目的確認因存款和契約抗辯而產生的收益 或損失，並將受到聯邦政府的約束對相同金額、方式和時間徵收與此類存款相同的 和本來不會發生違抗盟約。

(d) 公司應已向受託人交付一份 高級管理人員證書，大意是此類證券或任何其他相同系列的證券，如果當時在任何證券交易所上市，都不會因為此類存款而退市。

(e) 在存款 時，不得發生違約事件，或者在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之（由於產生債務或授予擔保此類債務的留置權而導致的違約事件（如果有的話）除外，其全部或部分收益將用於此類存款），或者， 對於第 5.01 (e) 和 (f) 節中規定的任何此類事件，在存款之日後的第 90 天或之前的任何時候（據瞭解，這是直到第 90 天 天之後才能被視為已滿足）。

(f) 此類存款不得導致違反或構成公司作為當事方或受其約束的任何重大協議或文書（ 本契約除外）的違約，也不得構成違約，也不得構成違約，也不得構成違約，但從存款之日起，無論出於何種目的，該協議或文書（ 本契約除外）均未被免除。

(g) 公司應向受託人提交一份高級管理人員證書和一份律師意見，每份意見均説明與此類抗辯或契約抗辯有關的所有先決條件均已得到遵守（在每種情況下，都必須滿足 (e) 條中的條件）。

在存款之前或之後，公司可以根據 第十一條作出令受託人滿意的安排，以便在將來的某個日期贖回證券。

第 13.05 條存款和美國政府信託持有的債務；其他 條款。

根據第 10.03 節最後一段的規定，根據第 13.04 條，存放在受託人或其他符合條件的受託人（僅就本節和第 13.06 節而言，受託人和任何此類受託人統稱為 受託人）的所有資金和美國政府債務 （包括其收益）均應以信託形式持有，並由受託人適用，根據此類證券和本契約的規定，直接或通過 付款受託人可能向此類證券持有人決定的任何付款代理人（包括作為其自己的付款代理人的公司），包括本金以及任何溢價和利息的所有到期款項， 但除非法律要求，否則無需將以信託形式持有的資金與其他基金分開。

公司應向受託人支付並 賠償受託人免受根據第 13.04 條存入的美國政府債務或為此收取的本金和利息徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，但法律規定應由未償還證券持有人賬户的任何此類 税、費用或其他費用除外；前提是受託人有權向此類持有人收取任何此類税款、費用或其他費用賬户。

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儘管本條中有任何相反的規定，但受託人仍應根據公司要求不時向公司交付或支付 ，其持有的與任何超過其金額的證券有關的任何金額或美國政府債務 ，視情況而定，就此類證券進行抗辯或契約抗辯（視情況而定）。

第 13.06 條恢復職務。

如果由於任何法院或政府機構下達了禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決，受託人或付款代理人無法根據本條將任何款項用於任何證券，則應像沒有存款一樣恢復和恢復本契約下的義務，即公司根據 或 13.03 節解除或解除的證券根據本條，對於此類證券，直到允許受託人或付款代理人 根據本條將根據第 13.05 節持有的所有信託資金用於此類證券；但是，前提是 (a) 如果公司在恢復其義務後支付任何此類證券的本金、溢價或 利息，則公司應代位行使此類證券持有人從中獲得此類付款的權利（如果有）以信託形式持有的款項以及 (b) 除非 任何法律程序或任何命令另有要求或根據任何法院或政府機構的判決，如果公司債務的恢復已經發生並繼續有效，則受託人或付款代理人在收到書面的 請求後，應立即將所有這些款項和美國政府債務退還給公司。

[簽名頁面如下]

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為此，本協議雙方促使本契約自上述第一天和第一年 起正式生效，以昭信守。

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