2022年12月9日

證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：CarGurus, Inc.

截至2021年12月31日的財年的10-K表格

2022 年 2 月 25 日提交

截至2022年9月30日的季度期間的10-Q表格

提交於 2022 年 11 月 8 日

文件編號 001-38233

親愛的小姐。金德蘭和柯林斯：

CarGurus, Inc.（以下簡稱 “公司”） 特此迴應美國證券交易委員會（“委員會”）員工（“員工”） 在2022年11月10日的信（“評論信”）中收到的關於公司（i）截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告 （“2021 10-K表”）的評論，以及 (ii) 截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告 （“2022年第三季度10-Q表”）。

為方便起見 工作人員，以下帶編號的段落和標題對應於評論信中帶編號的評論和標題。 員工的每條評論均以斜體表示，然後是公司對每條評論的迴應。除非另有説明，否則此處 中使用且未另行定義的大寫術語應具有2021年10-K表格中規定的含義。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

合併財務報表附註

注意事項 2。重要會計 政策摘要

信用風險集中度，第76頁

迴應：

公司認可 員工的評論，並恭敬地告知員工，它將在未來的文件中澄清，所有權是在付款處理商收到資金 時解除的。該公司指出，其支付處理商也處理所有權事宜。支付處理商在 託管中持有所有權，直到它從買方交易商那裏收取資金（即，在 簽署銷售單後，所有權從賣方合法轉讓給買方，但在收到付款之前，所有權由支付處理方託管）。所有權轉讓本質上是行政性的 ，不符合公司履行義務或資產控制權的移交。 所有權轉讓程序在銷售單簽署後立即開始，通常在兩到三週內完成。

公司恭敬地告知 員工，它在簽署銷售單時確認與車輛銷售相關的收入。公司指出， 銷售單將所有權從賣方轉讓給買方，是收入確認的觸發事件。簽署 銷售單後，公司和賣方擁有當前的付款權，買方擁有資產的合法權利（可以指示 使用資產並從中受益），並且擁有資產所有權的重大風險和回報。

迴應：

公司每週舉行的 高管團隊會議幾乎完全討論與整個高管團隊和公司相關的話題。大多數話題都與人有關， 其次是產品決策和重大上市計劃的最新消息。財務信息不是經常出現或經常討論的話題 。臨時討論全公司的財務業績（例如，少於一個季度），其中可能包括 合併損益的介紹，包括產品層面的逐項列報，或者下一年度的初步運營計劃草案 。

迴應：

我們鼓勵 公司的所有人事經理定期與其直接下屬進行一對一的會談。這些會議是雙向對話，旨在 使經理及其報告雙方都受益。CODM 每週與其直接下屬進行一對一的會談，重點是 運營問題。CODM 討論了他的直接下屬的目標以及他可以如何幫助他們更好地實現這些目標。在每年兩次的精選 一對一會議上，CODM 將與其直接下屬討論 在實現年中或年度目標方面的進展情況，這與全公司的年中和年終績效評估週期保持一致。這些目標包括根據公司今年的戰略計劃（“SI”）制定、啟動或招聘目標 。

SiS 的總體成績是高管團隊成員年度現金激勵獎勵的一個組成部分。SI 每年按主要職能 領域設立，並具有相應的運營目標；SI 都與組成部分層面的財務指標無關。每位員工，包括執行團隊的 成員，都將根據整個 SI 的成就百分比獲得報酬。沒有員工的薪酬與任何子集或特定的 SI 直接掛鈎。公司在每位員工 （包括每位高管團隊成員的年度現金激勵獎勵機會）的基礎上制定了合併的財務目標。這些合併財務目標每年可能有所不同，但如年度委託書中所披露的那樣，均以合併為基礎。

迴應：

CODM 與首席運營官的對話 始終側重於整個業務、首席運營官的團隊和公司運營。偶爾會與首席運營官討論財務業績， 更頻繁地與首席財務官討論財務業績。雖然這些會議沒有正式公佈財務狀況，但有時會討論與公司整體業務趨勢相關的合併 業績，特別是合併收入、 毛利和營業收入。CODM和首席財務官可能會進一步討論某些業務領域，這些領域被確定為明顯提前或落後於計劃，處於啟動階段，趨勢仍在辨別中，或者在戰略上已變得更加重要。

該業務的組成部分，例如 CarGurus 英國和加拿大，很少單獨討論，因為與合併後的 業務相比，它們的規模相對較小，業務已經成熟，運營通常與運營計劃一致。當CODM與 首席運營官就業務的任何特定組成部分（包括CarOffer）進行討論時，此類討論的重點是管理、戰略、運營 以及最近的運營指標，例如檢查通過/不及格率和車輛返回率。就業務特定組成部分的財務業績 而言，是在瞭解合併收入、毛利和 營業收入的背景下討論的。CODM和首席運營官之間關於包括CarOffer在內的特定業務組成部分的任何討論都是為了瞭解 該業務的現狀，而不是為了做出資源分配決策。

CarOffer不是 的全資子公司，其首席執行官負責按照CarOffer運營 協議中的約定運營日常運營。從歷史上看，資源從CarGurus轉移到CarOffer的例子有兩個。第一個例子是 ，根據CarOffer運營協議的條款，公司超額資本融資。當 CarOffer 有營運資金需求並向公司申請資金時，就會發生這種情況。這筆資金產生利息，並由 CarOffer 在未來行使公司的看漲權或 CarOffer 的看跌權時以降低購買價格的形式支付給公司。2022財年沒有提供此類資金。公司可以向CarOffer提供 財務資源的唯一其他情況與兩個 實體共享營銷支出的聯合產品有關。對於這筆營銷支出，公司直接支付費用，然後由CarOffer報銷其在 支出中所佔份額。這不是在各實體之間分配資源，而是償還資金。CarOffer首席執行官與公司批發副總裁一起負責 指導此類支出決策。

我們注意到，CarOffer仍然是該業務中相對不成熟的組成部分，由於業務運營和宏觀經濟狀況的變化 ，該業務經歷了快速增長和不穩定的經營業績。由於CarOffer產生的某些收入是總收入，而另一些則是按淨額產生的 ，因此CarOffer業務產生的收入構成對合並業務的業績有直接而重大的影響 ，並且每個時期可能會有很大差異，具體取決於活動的構成。由於CarOffer不成熟且業績各不相同，CODM有時需要與首席財務官或首席運營官討論CarOffer的運營業績，以更好地瞭解公司的合併業績。但是，正如上文概述和本信中進一步討論的那樣， 業務的這一部分由CarOffer首席執行官自主運營，CarOffer首席執行官做出的決定僅在業務的這一特定部分中分配資源 。這些資源分配決策是在CODM批准的年度運營 計劃的範圍內做出的，該計劃的管理層由CarOffer首席執行官負責。CarOffer 的首席執行官不是直接向CODM報告，也不會定期與CODM會面。

就首席運營官和CODM之間討論CarOffer的 運營業績而言，這是為了在業務快速增長 的背景下了解業績，其業績往往不穩定，以及對合並業績的影響。這些討論無意也不會導致 向包括CarOffer在內的任何業務組成部分或在這些部門之間分配資源。我們注意到，儘管截至2022年9月30日的九個月中，CarOffer收入佔合併收入的64％ ，而且由於前面提到的 產品組合和不同的收入確認方法，毛利率波動很大，但在截至2022年9月30日的九個月中，CarOffer的總體運營支出並不那麼重要，佔合併運營費用的不到20％。CarOffer的大部分運營費用 與人事相關的成本和營銷支出有關，而CarOffer的所有其他運營費用佔公司年初至今合併運營費用的不到5％。由於CarOffer不是一家全資子公司，因此 其首席執行官在年初制定預算後負責管理與人事相關的決策和成本。營銷 支出主要與IMCO的聯合產品有關，僅佔公司本年度合併營銷預算 的一小部分。就整個業務而言，CarOffer的其餘運營費用非常小。由於 這些因素，儘管由於上述業務性質，CODM不時審查CarOffer的業績，但從資源分配的角度來看， 不值得單獨審查。

迴應：

在這些每週會議上， 討論的主要話題是公司的運營業績。CODM 可能會使用這些 會議上的信息來做出全公司的分配決策。一個例子是，在經濟低迷時期，全公司要求減少全權支出或放緩 新增員工。有時，職能部門負責人會討論是否需要 在部門之間分配資源（例如員工人數或支出）。例如，職能部門負責人（例如，公司 產品團隊負責人）可能會建議對部門進行資源變動，並説明這樣做的理由和優點。職能 部門負責人將提出實施建議變更的行動計劃，其中可能包括增加或減少資源 （例如員工人數或支出），或者其他商界領袖是否可以幫助填補資源缺口。如果產品領導者認為某款產品 表現不佳，則該產品負責人可能會建議放慢營銷支出，這些會議將在這些會議上提出並考慮放慢營銷支出。 職能部門和產品負責人提出所有分配建議，而不是由 CODM 指導。這些分配決策 是在公司傳統產品和部門之間做出的，不涉及 CarOffer。如上所述，下文將詳細討論 ，CarOffer首席執行官在批准的年度 運營計劃的範圍內管理CarOffer業務的日常運營，因此，公司不在公司的任何傳統產品或部門與 CarOffer之間分配員工。

迴應：

預算與實際業績的分類GAAP和 非公認會計準則損益表信息用於為公司 的合併業績提供進一步的背景信息，並評估公司整體財務報表的準確性。

正如公司 先前對員工的回覆中所討論的那樣，財務報告一攬子計劃的重點是合併財務報表， CODM用合併財務報表來評估整個公司的經營業績。按公司美國（包括CarGurus美國和Autolist）、英國CarOffer（包括 CarGurus UK 和 PistonHeads）和加拿大網站分列的預算與實際業績對比 的上個月GAAP和非公認會計準則損益表為CODM、高管團隊和財務部門 提供了有關公司合併業績驅動因素的進一步背景信息，類似於披露方式在公司定期向美國證券交易委員會提交的文件中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ” 中提供了進一步的信息關於公司合併損益表業績變動的 驅動因素的背景。儘管財務報告包中的備份 包括按分列的預算與實際業績的GAAP和非公認會計準則損益表，但CODM需要進一步的 詳細信息，例如分解資產負債表和組成部分層面的現金流，以瞭解企業當前的現金需求和預測 ，以便做出資源分配決策。此信息未提供給 CODM。

關於 公司財務報表的準確性，分解的損益表信息包含在更廣泛的分銷集團（例如財務部門）中，並由其使用，作為公司對財務報告控制的內部控制的一部分，以比較預算與 實際預算並調查波動，以確保它們不表明財務報表中存在錯誤。

該公司指出， 未來收購CarOffer額外股權的合同機會或購買CarOffer剩餘權益 的義務與公司2024年的看漲權和CarOffer的2024年看跌期權掛鈎，其對價是截至2024年6月30日CarOffer過去十二（12）個月息税折舊攤銷前利潤的十二 （12）倍（根據定義的計算） 條款，並視CarOffer運營協議中規定的調整而定）。由於CarOffer的看跌期權，如果CarOffer選擇行使看跌期權，收購CarOffer剩餘股權的決定 將超出公司的控制範圍。 分解後的GAAP和非GAAP損益表中提供的財務信息直接顯示了CarOffer的業績 ，但不用於影響與可能收購額外股權相關的決策，因為這些決策是基於 未來的衡量期，該衡量期要到2023年7月1日才開始。

在CarOffer運營協議附表二中，有條款約束公司和CarOffer不得出於減少或最大限度地減少息税折舊攤銷前利潤的主要目的惡意採取或不採取任何 行動。該交易的結構旨在使CarOffer能夠 在公司的高層監督下，在日常管理方面繼續自主運營。雖然公司 控制CarOffer，CODM擁有設定CarOffer預算的最終能力，但CarOffer首席執行官負責業務的運營，以實現預算業績，並分配支持這些運營的資源。儘管 分解的GAAP和非公認會計準則損益表信息提供了最終的2024年6月30日看跌期權 或看漲權價的方向性指標，這是一種有用的監測工具，但CODM並未將其用於引導最終可能影響看跌期權或看漲權價值或公司此時行使看跌權或看漲權可能性的資源。

此外，該公司指出 ，它可以將CarOffer的剩餘股權以現金或股票或兩者的組合結算，這為公司提供瞭如何支付此類潛在未來投資的靈活性。此外，如公司第三季度10-Q表所示，截至2022年9月30日， 公司擁有約4.04億美元的現金等價物，還有4億美元的未提取循環信貸額度 ，能夠在某些條件下將該額度再增加2.5億美元。由於有大量的流動性 ，可以選擇部分或全部支付股票，而且看跌權最終不受公司 的控制，因此CODM不會指導各組成部分之間的資源分配，為未來可能收購CarOffer剩餘的 股份做準備。目前尚無與未來可能購買剩餘的 股權的現金可用性相關的計劃或討論，對未來潛在看漲期權或看跌期權價格的預測與 當天的公司現金或資源的分配方式無關，尤其是在流動性如此之大的情況下。

迴應：

公司每季度定期舉行審計委員會會議和董事會（“董事會”）全體會議。對於這些會議， 財務信息會提前分發給董事，然後在會議上公佈。在審計委員會會議上， 公司的合併財務報表，包括損益表（GAAP和非GAAP）、資產負債表和現金 流量表，均提前分發並按季度列報。

每季度，董事會材料 和會議演示文稿包括財務信息。從歷史上看，財務信息的重點是合併的 業績與計劃和預測，再加上按產品線劃分的收入、利潤率和營業利潤等細分。有時， 當有重點領域會議、收購和其他對業務的重大影響值得進一步討論時， 可能會就業務的子集提供進一步的 深入探討幻燈片。

例如，在2022年第三季度，由於汽車行業的重大變化和更廣泛的 宏觀經濟環境，包括利率上升，這大大減少了對汽車購買的需求， 人們更加關注CarOffer的財務業績和運營。在 財年受 COVID-19 疫情影響的指導之外，這是該公司首次錯過指導方針，導致 需要進行更深入的分析，以審查和修改2022財年及以後的預期，以應對不斷變化的市場動態。 具體而言，CarOffer2022年第三季度與預測和上一年度業績對比的實際財務信息已提前分發， 已提交給董事會，以幫助其審查和理解CarOffer最近的業績下滑。在2022年第三季度， 收入和利潤率均未達到預期，這主要是由於宏觀經濟批發價格下跌，加上CarOffer的 運營挑戰加劇了仲裁或車輛退貨損失。由於對公司 2022年第三季度的整體業績產生了重大影響，因此向董事會提供了CarOffer的具體財務信息，以幫助其瞭解潛在的 原因，並幫助董事會逐步評估公司的運營補救措施，包括加強檢查 和減少仲裁的CarOffer舉措。與董事會討論的運營改進計劃並未導致公司內部資源分配的變化 。這些類型的運營改進不是由任何資源分配推動或引起的，而是側重於運營效率和流程的正規化，以降低公司整體合併運營中的風險。因此，資金 決策或業務各組成部分之間的分配沒有發生變化。相反，這些討論凸顯了CarOffer管理層的重點轉移 ，以解決第三季度暴露的運營問題。儘管CODM確實收到了並審查了這個 信息，但由於整個行業的重大變化對CarOffer 業務產生了負面影響，因此第三季度提供的詳細程度並不典型。

董事會不定期在季度會議之間收到財務信息；但是，董事會或部分董事可能會在兩次會議之間臨時收到財務和非財務 信息，這些信息涉及正常業務過程之外最終可能需要 董事會考慮和正式批准的項目，例如與潛在的重大新戰略併購機會有關的項目。 在任何此類情況下提供的財務信息都將僅限於董事評估所討論的 具體項目所需的信息。

迴應：

自上而下的目標（CODM 提供投入）和自下而上的預算流程之間通常是一致的。如果目標設定在合併層面 ，但無法在組成部分層面實現，那麼如果無法實現，則自上而下的目標最終可能會降低。或者， 如果存在可以解決的差異情況，CODM可以合併向公司的 財務規劃與分析部門（“FP&A”）提供指導。例如，如果自下而上的預算 導致營業利潤率低於CODM在合併層面設定的自上而下的目標，則CODM可能會指示 FP&A 重新評估全權支出或減少整個公司的員工人數增長。CODM不在 個組成部分之間做出資源分配決策，而是專注於實現公司的整體合併財務業績。

在預算編制過程中， 在某些情況下，CODM 可能需要單獨考慮產品供應，因為它們的財務狀況截然不同 。例如，產品和批發產品本質上是交易性的，隨着銷量的上升和下降，這可能會導致波動，而商城產品通常更加穩定，並且由定期的客户訂閲驅動。此外，瞭解按產品線劃分的收入非常重要，因為這些產品具有不同的總收入和淨確認待遇 ，這會推動合併毛利率。因此，CODM考慮了業務的這些單獨組成部分，以瞭解公司合併預算的構成。但是，在進行本次審查時， 從來沒有決定將任何資源從一個組成部分撥出來影響另一個組成部分的財務業績。對戰略的任何調整都是在綜合的基礎上進行的 。CODM 最終會全面審查公司的預算，以確保合併後的 視圖使整個業務朝着預期的方向發展。如果CODM從自上而下的角度確定合併預算不合適，他將指示團隊在合併的基礎上進行進一步的更改，以實現這些自上而下的目標。有關FP&A和職能 領導者在組成部分層面對預算或預測所做的變更的進一步討論，請參閲 。

迴應：

在分解收入 報表中，CarGurus美國、英國、加拿大和CarOffer組成部分的預算與實際預算的對比旨在支持公司 合併預算與實際預算的對比。每年年初，公司都會制定其運營計劃。這是一個明確的目標 ，並根據全年實際績效進行監測。該公司還跟蹤全年的預測， 根據整個業務的表現提供了修訂後的估計。如果某個組成部分未能按照運營計劃實現， 將降低公司的預測，以考慮到FP&A與職能負責人協調對該組成部分的修訂預期 。作為 董事會季度會議準備工作的一部分，CODM 將獲得最新的合併預測信息以及補充備份，並可能在本季度內收到一份額外的預測更新。儘管預測更新通常包含 支持詳細信息，但 CODM 會將審查重點放在合併更新上，並根據需要分析分解備份以瞭解 的變化。

預測調整決策 是在職能部門領導層面做出的，而不是由 CODM 做出的。例如，CarOffer的首席執行官領導CarOffer業務的日常運營 ，因此在其業務範圍內做出決策，例如產品定價、營銷支出和員工人數目標。 這些決定是由CarOffer首席執行官在合併過程中編制的預算的更廣泛背景下做出的 。例如，截至2022年9月30日，由於宏觀經濟對汽車購買的需求疲軟，該公司存在與其Instant Max Cash Offer（“IMCO”）產品（“IMCO”）相關的庫存過剩。結果，CarOffer首席執行官決定 減少與IMCO相關的營銷，以節省開支並減緩車輛購置速度。這一決定是由CarOffer與公司高級管理團隊 的相應成員（例如副總裁級別）一致做出的。同樣，過去，尤其是 COVID-19 疫情期間，由於經銷商對其 Marketplace 產品的需求下降，該公司減少了搜索引擎營銷支出。鑑於這些產品的性質不同，職能領導者在戰略上瞄準了削減支出，而不是在整個公司範圍內實施全面的 營銷支出削減。因此，儘管有時會根據市場條件調整組件支出，但 這種情況並不常見，但這是必要的，因為市場條件對某些組成部分的影響不同。

該公司進一步指出 ，如果一個組件的表現優於另一個組件，CODM不會在組件之間進行資源分配。例如，CarOffer 在2022年上半年表現強勁，隨後是充滿挑戰的第三季度。如果CODM根據組成部分 的業績做出資源決策，那麼在這些波動中這一點就會顯而易見；但是，正如公司先前對員工的回覆中所討論的那樣，公司根據CarOffer運營協議的適用 條款向CarOffer提供的資金在任何時候都沒有因為業績而發生變化，也沒有超過2021財年的初始融資金額。此外，在這些業績變化期間 ，公司從未對各組成部分之間的員工人數進行任何調整，也沒有在業務的任何組成部分之間分配支出。

儘管偶爾會出現職能團隊負責人需要進行更精細的審查和調整的情況，但CODM的重點是公司 的合併業績，這與管理層的薪酬方式一致，因為2022財年年度現金 激勵獎勵機會所依據的財務業績目標是在合併基礎上為整個公司設定的，其細節在年度委託書中披露 。

迴應：

公司認可 員工的評論，並恭敬地告知員工，調整後的批發和產品息税折舊攤銷前利潤（合併）的衡量標準主要由CarOffer調整後的息税折舊攤銷前利潤組成。該公司2024年的看漲權和CarOffer的2024年看跌權與CarOffer剩餘的49％股權掛鈎，其企業價值是截至2024年6月30日CarOffer過去十二（12）個月息税折舊攤銷前利潤 的十二（12）倍（根據定義條款計算，並視CarOffer 運營協議中規定的調整而定）。根據CarOffer運營協議，調整後的批發和產品息税折舊攤銷前利潤（合計）接近第二個確定日期，即十二個月 (12) 個月的息税折舊攤銷前利潤。

公司認為， 提供這項衡量標準使投資者能夠對CarOffer的息税折舊攤銷前利潤趨勢進行建模，這可能對預測2024年潛在的 收購價格有意義，如果任何一方行使各自的 期權，則可能對公司產生重大的流動性和/或稀釋影響。雖然該衡量標準為投資者提供了模擬未來流動性需求的方向水平，但2024年的看跌/看漲權基於未來的衡量期，並會進行其他調整，例如母公司資本過剩。該公司不打算為CarOffer提供 的前瞻性數據，因此，提供批發和產品調整後息税折舊攤銷前利潤（合併）的衡量標準是投資者為建模目的所擁有的最佳代理指標。該公司指出，該指標目前具有意義，因為該公司距離衡量期不到一年 ，而且進入2023財年的下半年，屆時CarOffer的息税折舊攤銷前利潤的十二個月 衡量期將越來越有意義。

此外，儘管 公司提供的指標主要由CarOffer的調整後息税折舊攤銷前利潤組成，但CODM並未使用這些信息來執行 資源分配，也不會像上述答覆中所討論的那樣單獨管理業務。該衡量標準僅用於指示性財務業績 ，不會影響CODM關於可能收購CarOffer額外股權 的決策，因為這些決策基於未來的衡量期，並會進行其他調整，例如母公司資本過剩。 該指標是為投資者建模目的而提出的，因為有大量的看跌/看漲權最終將在2024年到期。在2024年對CarOffer進行此類潛在的額外投資之後，公司打算停止披露經調整後的批發 和產品（合併）指標的息税折舊攤銷前利潤，因為最初的CarOffer收購安排將不再對公司產生實質性的流動性和/或稀釋影響。

有關未來潛在購買價格的計算，請參閲 2021 年 10-K 表格第 94 頁的以下摘錄 ：

在2024年下半年，(a) 公司將擁有全權行使的看漲權（“2024年看漲權”），以一 億美元（1億美元）中較大者為準，收購其未根據2022年看漲權和收盤日收購的全部剩餘股權，並且 (y) 2022 年看漲權價值，以較小者為準，以及 (ii) CarOffer 的隱含價值 為截至2024年6月30日CarOffer過去十二個月息税折舊攤銷前利潤的十二 (12) 倍（每種情況下均根據 計算定義條款並視CarOffer運營協議中規定的調整而定），以及 (b) 剩餘股權 持有人的代表將擁有看跌權（“2024 年看跌權”），可自行行使， 讓剩餘股權的持有人以隱含的 CarOffer 向公司出售剩餘股權的全部且不少於全部 價值為截至2024年6月30日CarOffer過去十二個月息税折舊攤銷前利潤的十二 (12) 倍（根據 的定義條款計算，並受到CarOffer 運營協議中規定的調整）。最終行使2024年看漲權 權還是2024年看跌權的決定由CarOffer運營協議規定。公司因行使2024年看漲權或2024年看跌權（如適用）而支付的對價將以現金和/或公司A類普通股 的形式支付，由公司自行決定。

迴應：

公司認可 員工的評論，並恭敬地告知員工，計算方法在CarOffer 運營協議的附件一 “看漲和看跌條款” 中定義，該協議作為2021年10-K表的附錄10.27提交，經2022年5月6日的更正修正案修訂，該修正案作為公司截至3月31日的季度10-Q表季度報告的附錄10.5提交， 2022。

批發和產品（合併）調整後息税折舊攤銷前利潤 的衡量標準並未完全按照CarOffer運營協議中的定義計算，而是與該定義一致 。如上述迴應所述，公司認為，披露這一方向性指標有助於分析師 和投資者獲得財務建模支持。

迴應：

公司認可 員工的評論，並恭敬地告知員工， 管理層使用歸屬於可贖回非控股權益的調整後息税折舊攤銷前利潤來理解從公司對合並調整後息税折舊攤銷前利潤定義到調整後息税折舊攤銷前利潤的調整 。它使投資者能夠更清楚地瞭解合併調整後息税折舊攤銷前利潤中不屬於公司的部分 。

公司對調整後息税折舊攤銷前利潤指標的列報 旨在反映公司2022年第三季度10-Q表中包含的未經審計的簡明合併損益表，該表列出了合併淨收益、歸屬於可贖回非控股權益的淨（虧損）收益和歸屬於公司的淨收益 。

此外，由於公司 對合並調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬包括歸因於 可贖回非控股權益的調整後息税折舊攤銷前利潤中的非公認會計準則指標，因此公司認為將該非公認會計準則指標 與公認會計準則指標單獨對賬是適當的。因此，公司歸屬於可贖回非控股權益的調整後息税折舊攤銷前利潤 的對賬將歸屬於可贖回非控股權益的淨（虧損）收益的GAAP衡量標準與歸屬於可贖回非控股權益的調整後息税折舊攤銷前利潤 進行了對賬。

公司將在未來向美國證券交易委員會提交的文件中進一步澄清 ，歸屬於可贖回非控股權益的調整後息税折舊攤銷前利潤由管理層列報並使用 來幫助協調上述兩個非公認會計準則指標，不打算單獨使用。

迴應：

公司感謝員工的評論，並恭敬地告知員工，公司 對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義旨在反映歸屬於公司的調整後息税折舊攤銷前利潤。對於調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬， 公司從合併淨收益開始，將公司在2022年第三季度10-Q表中定義的非公認會計準則項目相加 ，得出合併調整後息税折舊攤銷前利潤小計。該小計反映瞭如果 公司擁有CarOffer的100％股份，公司調整後的息税折舊攤銷前利潤將是多少。由於公司不擁有CarOffer的100％股份，因此公司進行了調整，取消了歸因於可贖回的非控股權益的調整後息税折舊攤銷前利潤 ，從而得出歸屬於公司的調整後息税折舊攤銷前利潤。

公司指出，歸屬於可贖回非控股權益的調整後 息税折舊攤銷前利潤是單獨計算和列報的，以便讀者清楚地瞭解歸屬於可贖回非控股權益的GAAP淨（虧損）收益的對賬。在此計算中，公司 以歸屬於可贖回非控股權益的淨（虧損）收益開始，加上公司在2022年第三季度10-Q表中定義的非公認會計準則項目，然後得出歸屬於可贖回非控股權益的調整後息税折舊攤銷前利潤。這些特定於可贖回非控股權益 的金額和追加額是通過將CarOffer的全部財務業績乘以對賬中的每個細列項目 乘以38％來計算的。

如前所述，衡量調整後的批發和產品息税折舊攤銷前利潤（合併）的 指標主要由CarOffer調整後的息税折舊攤銷前利潤組成。該公司指出 ，調整後的批發和產品息税折舊攤銷前利潤（合併）的計算方法為歸因於可贖回的非控制性 權益的調整後息税折舊攤銷前利潤除以38％。

該公司指出，它 使用38％而不是49％來分配收入份額（虧損），因為它反映了公司與可贖回 非控股權益之間的份額。38％不包括CO激勵單位、主體單位和2021年激勵單位負債分類獎勵 ，這些獎勵不計入收入/（虧損）份額。

管理層對 財務狀況和經營業績的討論和分析

關鍵業務指標，第 18 頁

迴應：

公司認可 員工的評論，並恭敬地告知員工，經過進一步評估，管理層打算根據委員會於2020年發佈的 MD&A解釋性指導方針，修改其未來的美國證券交易委員會 披露，納入新的基於交易的關鍵績效指標（“KPI”）。¹該公司目前預計，這一新的關鍵績效指標將主要反映公司批發和產品收入中包含的 經銷商對經銷商和IMCO交易。

普通的

迴應：

公司認可 員工的評論，並恭敬地告知員工，根據10-Q表第5 (a) 項，公司分別在截至2022年6月30日的季度10-Q表季度報告（“2022年第二季度10-Q表”）和2022年第三季度10-Q表中披露了公司前首席財務官兼首席會計官的辭職。 公司恭敬地提請員工注意2022年第二季度10-Q表格的第53頁和2022年第三季度10-Q表格的第59頁。由於根據10-Q表第5項對此類辭職進行了必要的披露，因此公司恭敬地認為 不需要在8-K表的報告中重複披露這些信息。

¹ 委員會關於管理層討論和分析財務狀況和經營業績的指導方針，第 33-10751版（2020年1月30日）。

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