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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月31日
或者
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從 ___ 到 ___ 的過渡期
委員會檔案編號： 001-41526
CASTELLUM, INC.
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
內華達27-4079982
（公司註冊狀態）（美國國税局僱主身份證）
3 貝塞斯達地鐵中心, 700 套房, 貝塞斯達, MD20814
(301) 961-4895
（主要行政辦公室的地址和電話號碼）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元CTM
紐約證券交易所美國有限責任公司
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 ¨
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 ¨
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 o
加速過濾器 o
非加速過濾器x
規模較小的申報公司 x
 
新興成長型公司 x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 x
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o 沒有 x
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
班級
截至2023年5月10日未付清
普通股，面值每股0.0001美元47,331,674

目錄
CASTELLUM, INC.
表格 10-Q
截至2023年3月31日的季度
索引
第一部分
3
第 1 項。未經審計的合併財務報表
3
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
24
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
30
第 4 項。控制和程序
30
第二部分
31
第 1 項。法律訴訟
31
第 1A 項。風險因素
31
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
31
第 3 項。優先證券違約
32
第 4 項。礦山安全披露
32
第 5 項。其他信息
32
第 6 項。展品
32
簽名
36

目錄
關於反向股票拆分的解釋性説明
2022年10月13日，Castellum, Inc.（“公司”、“我們的公司”、“我們”、“我們的”、“我們” 和 “Castellum”）通過於2022年10月5日提交公司經修訂的修正案，對我們的授權和流通普通股（“反向股票拆分”、“發售”、“上市”）進行了1比20的反向拆分重述了公司章程，以實施反向股票拆分，該拆分已於2022年10月12日獲得金融業監管局批准，與我們的普通股承銷公開發行結束有關以及我們的普通股開始在紐約證券交易所美國有限責任公司（“紐約證券交易所”）上市。由於反向股票拆分，本10-K表年度報告中的所有授權和已發行普通股和每股金額，包括但不限於此處包含的合併財務報表和腳註，均已進行了調整，以反映所有報告期的反向股票拆分。
關於前瞻性陳述的解釋性説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。這些陳述並不嚴格地涉及歷史或當前事實。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括有關我們預計的收入增長和盈利能力、我們的增長戰略和機會、市場的預期趨勢以及我們對營運資金的預期需求等的陳述。它們通常可以通過使用 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“估計”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算” 或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。特別是，這些陳述涉及未來行動、潛在產品和服務、市場接受度、當前和預期產品和服務的未來業績或業績、銷售工作、費用以及法律訴訟和財務業績等突發事件的結果。
本10-Q表季度報告中前瞻性陳述的示例包括但不限於我們對業務戰略、業務前景、經營業績、運營支出、營運資金、流動性和資本支出要求的預期。與前瞻性陳述有關的重要假設包括對我們產品和服務的需求、組件的成本、條款和可用性、定價水平、資本支出的時間和成本、競爭條件以及總體經濟狀況的假設。這些陳述基於我們管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和假設，而這些期望、信念和假設反過來又基於當前可用信息。事實證明，這些假設可能不準確。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的估計和預測是合理的，但我們的預期可能不正確。
可能導致實際業績與此類前瞻性陳述預期或暗示的結果和事件存在重大差異的重要因素包括但不限於：
•市場對我們產品和服務的接受程度的變化；
•政府開支的總體水平，包括國防開支和信息技術服務開支；
•提高競爭水平；
•政治、經濟或監管條件以及我們經營所在市場的總體變化；
•我們客户經營的行業的不利條件；
•我們留住和吸引高級管理層和其他員工的能力；
•我們對新技術發展做出快速有效反應的能力；
•我們有能力保護我們的商業祕密或其他所有權，在不侵犯他人所有權的情況下運作，並防止他人侵犯公司的所有權；
•美國政府在沒有核定預算或持續決議的情況下實施的扣押；
1
目錄
•與小型企業合同相關的現有收入不會被其他機會所取代；以及
•我們公司未能贏得主要合同或收購擁有主要合同工具的公司。
我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們無法預測所有這些風險，也無法評估所有這些風險對我們業務的影響，也無法評估任何因素在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述基於管理層認為合理的假設。但是，由於與前瞻性陳述相關的不確定性，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們明確聲明不承擔任何義務或承諾，根據新信息、未來事件或其他情況公開更新其中任何陳述。
除非上下文另有要求，否則在本10-Q表季度報告中，所有提及 “公司”、“我們的公司”、“我們”、“我們” 和 “Castellum” 的內容均指內華達州的一家公司Castellum, Inc. 及其全資子公司。
2
目錄
第一部分
第 1 項。未經審計的合併財務報表
卡斯特勒姆公司及其子公司
合併資產負債表
（未經審計）

3月31日
2023		十二月三十一日
2022
（未經審計）
資產
流動資產：
現金$2,270,987 $4,640,896 
應收賬款8,246,053 5,193,562 
合約資產184,325 257,434 
預付所得税329,036 351,116 
預付費用和其他流動資產393,568 222,995 
流動資產總額11,423,969 10,666,003 
固定資產，淨額337,242 173,350 
非流動資產：
遞延所得税資產— — 
資產使用權——經營租賃— 35,524 
無形資產，淨額10,860,535 6,634,167 
善意17,356,430 15,533,964 
非流動資產總額28,554,207 22,377,005 
總資產$39,978,176 $33,043,008 
負債和股東權益
負債
流動負債
應付賬款和應計費用$1,715,776 $1,617,596 
應計工資和工資相關費用2,900,703 1,869,517 
應歸賣家所有350,000 280,000 
發行普通股和優先股的義務86,560 — 
或有收益794,000 812,000 
衍生負債960,000 824,000 
循環信貸額度625,025 300,025 
應付票據的當期部分，扣除折扣1,936,569 2,033,348 
租賃負債的流動部分——經營租賃17,608 22,054 
3
目錄
 
流動負債總額9,386,241 7,758,540 
非流動負債
遞延所得税負債— — 
租賃負債-經營租賃，扣除流動部分— 12,632 
應付票據——關聯方，扣除流動部分400,000 400,000 
可轉換本票——關聯方，扣除折扣，扣除流動部分1,299,173 999,430 
應付票據，扣除折扣，扣除當期部分6,002,514 6,340,490 
非流動負債總額7,701,687 7,752,552 
負債總額17,087,928 15,511,092 
股東權益
優先股， 50,000,000授權股份
A 系列優先股，面值 $0.0001; 10,000,000授權股份； 5,875,000分別截至2023年3月31日和2022年12月31日已發行和未償還
588 588 
B 系列優先股，面值 $0.0001; 10,000,000授權股份； 0和 0分別截至2023年3月31日和2022年12月31日已發行和未償還
— — 
C 系列優先股，面值 $0.0001; 10,000,000授權股份； 770,000和 770,000分別截至2023年3月31日和2022年12月31日已發行和未償還
77 77 
普通股，面值，美元0.0001, 3,000,000,000授權股份， 47,247,687和 41,699,363分別截至2023年3月31日和2022年12月31日已發行和未償還
4,725 4,170 
額外實收資本53,333,138 43,621,651 
累計赤字(30,448,280)(26,094,570)
股東權益總額22,890,248 17,531,916 
負債和股東權益總額$39,978,176 $33,043,008 
見合併財務報表附註。
4
目錄
卡斯特勒姆公司及其子公司
合併運營報表
（未經審計）
三個月已結束
3月31日
20232022
收入$9,937,013 $9,990,141 
收入成本5,899,231 5,855,641 
毛利4,037,782 4,134,500 
運營費用 
間接成本2,210,879 1,729,195 
開銷467,682 418,970 
一般和管理費用6,046,530 2,842,140 
或有收益公允價值變動帶來的收益 (18,000)— 
運營費用總額8,707,091 4,990,305 
扣除其他收入（支出）前的運營虧損(4,669,309)(855,805)
其他收入（費用） 
處置固定資產的收益(1,075)— 
感應轉換損失(300,000)— 
衍生負債公允價值變動所得收益251,625 — 
扣除利息收入的利息支出(830,281)(689,626)
其他收入總額（支出）(879,731)(689,626)
所得税福利前的運營損失(5,549,040)(1,545,431)
所得税優惠 1,225,649 149,628 
淨虧損(4,323,391)(1,395,803)
減去：優先股股息30,319 10,912 
普通股股東淨虧損$(4,353,710)$(1,406,715)
每股淨虧損——基本虧損和攤薄$(0.10)$(0.07)
加權平均已發行股票——基本和攤薄後43,065,12819,970,438
見合併財務報表附註。
5
目錄
卡斯特勒姆公司及其子公司
合併股東權益變動表
（未經審計）

A 系列首選B 系列首選 C 系列首選普通股 額外
付費
資本 		累積的
赤字 		總計
股份金額股份 金額 股份金額股份 金額
餘額——2021 年 12 月 31 日5,875,000 $588 3,610,000 $361 620,000 $62 19,960,632 $1,996 $26,405,126 $(11,086,016)$15,322,117 
股票薪酬-期權— — — — — — — — 875,640 — 875,640 
股票薪酬——認股權證— — — — — — — — — — — 
股票薪酬——限制性股票— — — — — — — — 30,937 — 30,937 
收購MFSI時發行的股票— — — — — — — — — — — 
取消收購MFSI的股份— — — — — — — — — — — 
為服務而發行的股票，扣除預付金額— — — — — — 7,500 1 6,187 — 6,188 
行使股票期權時發行的股票— — — — — — 15,000 2 11,998 — 12,000 
C系列優先股以現金形式發行的股票
訂閲協議— — — — 150,000 15 15,000 2 149,983 — 150,000 
該期間的淨虧損— — — — — — — — — (1,406,715)(1,406,715)
餘額——2022 年 3 月 31 日5,875,000 588 3,610,000 361 770,000 77 19,998,132 2,001 27,479,871 (12,492,731)14,990,167 
餘額——2022 年 12 月 31 日5,875,000 588 — — 770,000 77 41,699,363 4,170 43,621,651 (26,094,570)17,531,916 
股票薪酬-期權— — — — — — — — 2,436,299 — 2,436,299 
股票薪酬——認股權證— — — — — — — — 1,076,969 — 1,076,969 
股票薪酬——限制性股票和為服務而發行的股票— — — — — — 125,504 12 149,987 — 149,999 
為收購GTMR而發行的股票— — — — — — 4,866,570 487 5,304,075 — 5,304,562 
通過誘導轉換Crom票據發行的股票— — — — — — 556,250 56 589,944 — 590,000 
感應轉換損失— — — — — — — — 300,000 — 300,000 
取消債務折扣——衍生負債— — — — — — — — (171,128)— (171,128)
取消債務折扣——債務發行成本— — — — — — — — (8,034)— (8,034)
衍生責任的消除— — — — — — — — 33,375 — 33,375 
該期間的淨虧損— — — — — — — — — (4,353,710)(4,353,710)
6
目錄
餘額——2023 年 3 月 31 日5,875,000 $588 — $— 770,000 $77 47,247,687 $4,725 $53,333,138 $(30,448,280)$22,890,248 
見合併財務報表附註。
7
目錄
卡斯特勒姆公司及其子公司
合併現金流量表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（未經審計）
20232022
經營活動產生的現金流
淨虧損$(4,323,391)$(1,395,803)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金（用於）進行對賬而進行的調整
折舊和攤銷510,568 490,836 
折價、溢價和遞延成本的攤銷561,851 475,629 
基於股票的薪酬3,721,828 942,765 
遞延所得税準備金(1,244,366)(202,795)
應付票據和循環信貸額度預付款的融資費和銀行手續費— 3,750 
租賃成本838 277 
或有收益的公允價值變動(18,000)— 
衍生負債公允價值的變化(251,625)— 
資產和負債的變化
應收賬款(2,102,056)317,951 
應收賬款保理收益411,975 — 
預付費用和其他流動資產132,996 33,035 
合約資產（負債）73,108 (140,615)
應付賬款和應計費用98,409 (440,257)
經營活動提供的（用於）淨現金(2,427,865)84,773 
來自投資活動的現金流
收購業務，向賣方支付現金(470,233)— 
通過保理支付給賣方的現金(411,975)— 
收購 GTMR 時收到的現金475,000 — 
購買固定資產(20,526)(67,613)
投資活動提供的（用於）淨現金(427,734)(67,613)
來自融資活動的現金流
循環信貸額度的收益325,000 — 
支付債務發行成本(15,000)— 
發行優先股和普通股所得收益— 125,000 
應付票據的收益800,000 500,000 
優先股分紅(30,319)(10,912)
行使股票期權的收益— 12,000 
應付票據的轉換— — 
償還應付給賣方的款項(280,000)(40,000)
感應轉換損失300,000 — 
償還應付票據(613,991)(311,378)
融資活動提供的淨現金485,690 274,710 
 
現金淨增加（減少）(2,369,909)291,870 
 
8
目錄
現金-期初4,640,896 2,017,915 
 
現金-期末$2,270,987 $2,309,785 
 
補充披露
為利息支出支付的現金$(247,541)$(196,474)
從所得税中退還的現金$9,900 $— 
 
非現金活動摘要：
 
應付票據的債務折扣適用於發行普通股的義務$28,000 $500,000 
應付票據產生的衍生負債 421,000 - 
取消債務折扣——衍生負債171,128 - 
取消債務折扣——債務發行成本8,034 - 
取消Crom票據上的衍生責任 $33,375 $- 
有關與公司收購和債務交易相關的非現金活動，請參閲附註3 “收購” 和附註7 “應付票據”。
見合併財務報表附註。
9
目錄
卡斯特勒姆公司及其子公司
合併財務報表附註（未經審計）
2023年3月31日和2022年3月31日
注意事項 1： 操作性質
Castellum, Inc.（以下簡稱 “公司”）專注於通過政府和商業市場的企業收購和發展信息技術、電子戰、信息戰和網絡安全領域的科技公司。服務包括情報分析、軟件開發、軟件工程、項目管理、戰略規劃、信息保障、網絡安全和政策以及分析支持。這些服務主要側重於保護數據和制定相關政策，適用於聯邦政府、金融服務、醫療保健和其他大數據應用程序用户的客户。這些服務可以交付給客户擁有的傳統網絡或依賴基於雲的基礎架構的客户。該公司已與其業務網絡內的多家商業經紀人和聯繫人合作，以確定潛在的收購。
自2019年11月以來，公司進行了以下專門針對上述領域的收購：
•Corvus Consulting, LLC（“Corvus”），
•Mainnerve Federal Services, Inc. dba MFSI 政府集團（“MFSI”），
•Merrison Technologies, LLC（“梅里森”）
•Specialty Systems, Inc.（“SSI”），
•來自阿爾伯斯集團（“Pax River”）的Pax River的商業資產，以及
•列剋星敦解決方案集團有限責任公司（“LSG”）。
•全球技術與管理資源公司（“GTMR”）
除Pax River外，所有這些收購均被視為主題805下的業務合併 業務合併財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂委員會（“ASC”）。有關自2022年1月1日以來公司收購的更多詳情，請參閲附註3 “收購”。
2022年10月17日，該公司完成了一筆美元3,000,000公開發行，普通股以1比20的比例進行反向股票拆分，並在紐約證券交易所美國交易所上市。根據美國證券交易委員會工作人員會計公報（“SAB”）主題4C，與普通股有關的所有股票和每股數字均已追溯調整。
注意事項 2： 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的合併財務報表，包括附註，包括公司及其全資子公司的賬目，是根據美國公認會計原則（“U.S. GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。在合併過程中，所有公司間餘額和交易均已清除。
過渡期列報依據
根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露在列報的過渡期內已被壓縮或省略。我們認為，未經審計的中期財務報表包括所有必要的調整（本質上是正常和經常性的），以公允地列報我們的財務狀況以及所報告期間的經營業績和現金流。
所列中期的經營業績不一定代表本年度或未來時期的預期業績。財務報表應與截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包含在截至該日止年度的10-K表年度報告中。我們繼續遵循這些財務報表中規定的會計政策。
估算值的使用
根據美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告的金額
10
目錄
報告期內的收入和支出。這些估計包括但不限於管理層對無法收回的應收賬款所需準備金的估計、無形資產的收購價值、無形資產的減值、應計負債、履行履約義務所產生的成本、企業合併的對價要素的公允價值、與所得税相關的永久和臨時差額以及股票獎勵公允價值的確定。實際結果可能與這些估計值不同。
收入確認
公司根據ASC主題606對收入進行核算， 與客户簽訂合同的收入.
只有在滿足ASC 606規定的收入確認的五個步驟時，公司才會對與客户簽訂的屬於本主題範圍的合同進行核算。
將針對公司提供的每項服務對這五項核心原則進行評估，並得到ASC 606中適用的指導方針的進一步支持，以支持公司的收入確認。
收入主要來自向聯邦政府提供的服務。公司與客户簽訂協議，規定了可執行的權利和義務，為此，公司很可能會收取在向客户轉讓服務和解決方案時有權獲得的對價。公司還評估是否應將兩份或多份協議視為一份合同。
在確定總交易價格時，公司會在合同中確定固定和可變對價要素。公司估計，可變對價是公司預計有權獲得的最可能金額，前提是隨後一段時間內可能不會發生重大逆轉。
在合同簽訂時，公司決定將提供的商品或服務應記為單一履約義務還是多重履約義務。對於大多數合同，客户要求公司在提供綜合產出方面執行多項任務，因此，每份合同都被視為只有一項履約義務。當合同分為多個履約義務時，公司根據每項履約義務所依據的承諾服務的估計相對獨立銷售價格，為每項履約義務分配總交易價格。
這種評估需要專業判斷，它可能會影響收入確認的時間和模式。如果確定了多項履約義務，公司通常使用成本加利潤的方法來確定每項履約義務的相對獨立銷售價格。如果公司在合同簽訂時預計，從客户付款到向客户轉讓承諾的服務之間的時間將不到一年，則公司不評估合同是否包含重要的融資部分。
公司目前的收入來自三種不同類型的合同安排：成本加固定費用（“CPFF”）、公司固定價格合同（“FFP”）和時間和材料（“T&M”）合同。公司通常根據履行履約義務的進展情況，在控制權移交給客户時確認一段時間內的收入。選擇用於衡量進展的方法需要判斷，並取決於合同類型和所提供貨物或服務的性質。
對於CPFF合同，公司使用投入進度衡量標準根據合同履行情況的工作時數得出收入，具體如下：直接成本加上國防合同審計局（“DCAA”）批准的臨時負擔加費用。臨時間接費率經過調整，並在年底按實際費率計費。FFP 合同的收入通常在合同期限內按比例確認，使用基於時間的進度衡量標準，即使計費基於其他指標或里程碑，包括特定的可交付成果。對於T&M合同，公司使用投入進度衡量標準來估算收入，這些收入是根據合同履行時按協議計費率計算的，再加上與材料相關的直接成本和間接成本負擔以及履行合同產生的直接費用。
這些安排通常符合 “發票權” 的實際權宜之計，即按應計費對價成比例確認收入。FFP 努力水平合同與 T&M 合同基本相似，唯一的不同是公司必須在規定的期限內交付規定的工作量。對於這些合同，公司在提供合同要求的勞動力時，按議定的賬單費率估算使用合同工時所獲得的收入。
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目錄
合同支助服務合同產生的收入在控制權移交的基礎上，隨着時間的推移在提供服務時予以確認。隨着履約義務的履行，FFP合同產生的收入隨着時間的推移而確認。大多數合同不包含可變對價，合同修改通常很少。出於這些原因，選擇這些過渡時期的實際權宜之計並未產生重大影響。
與聯邦、州和地方政府簽訂的合同產生的收入是按時間記錄的，而不是按某個時間點記錄的。根據合同支持服務合同，公司按照客户分配的方式執行軟件設計工作，並以CPFF或T&M為基礎，通常每半個月向客户開具賬單，以支付工時。某些其他政府軟件開發合同有具體的可交付成果，其結構為FFP合同，通常在履行合同規定的履約義務時計費。FFP合同下的收入確認需要判斷力，才能將交易價格分配給履約義務。合同的期限可能長達五年。
合同會計需要在評估風險、估算合同收入和成本以及時間表和技術問題的假設方面做出判斷。由於合同的規模和性質，收入和成本的估計受許多變量的影響。對於合同變更單、索賠或類似項目，需要作出判斷，才能估算金額，評估實現的可能性，並確定是否有可能實現。在合同期限內，對合同總收入和成本的估計數進行持續監測，並可能隨着合同的進展而進行修訂。事實不時會出現，需要修改確認的收入或成本估算。如果訂正的估計數影響當前或更早的時期，則在需要修訂的事實得知的時期內確認修訂的累積影響。
公司根據ASC Topic 340-40對合同成本進行核算， 與客户的合同。公司在合同發生時或履行履約義務時將合同的銷售成本視為支出。只有當成本與合同直接相關，成本產生或增加將用於履行履約義務的資源，並且成本有望收回時，公司才會從履行合同的成本中確認資產。獲得合同的增量成本將資本化，除非無論是否獲得合同，成本都會產生。
下表按合同類型細分了截至3月31日的三個月公司收入：
20232022
收入：  
時間和材料$5,723,610 $4,884,186 
固定價格943,875 1,774,092 
成本加上固定費用3,269,528 3,331,863 
總計$9,937,013 $9,990,141 

最近的會計公告
公司不討論預計不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與之無關的最新聲明。截至2023年3月31日，最近沒有發佈任何會對公司產生重大影響的會計公告。
注意事項 3： 收購
如附註1所述，公司已完成以下收購，以實現其業務目的。由於公司在2022年和2023年進行的收購是公司的普通股或成員權益，因此出於税收目的，某些收購中的某些資產（無形資產和商譽）不被視為可扣除。
GTMR
2023年3月22日，公司與GTMR簽訂了協議和合並計劃。此次收購被視為業務合併，GTMR 成為 100% 本公司擁有的子公司。那個
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目錄
公司收購GTMR是為了擴大我們的能力，增加市場份額，獲得新合同，並通過協同效應和規模經濟實現成本效益。
以下是本次收購中獲得的初步資產和負債：
現金$475,000 
應收賬款其他應收賬款1,380,203 
應收所得税155,449 
預付費用116,892 
其他資產17,182 
傢俱和設備163,301 
客户關係2,426,000 
商標名稱517,000 
待辦事項1,774,000 
善意1,822,466 
遞延所得税負債(1,244,368)
租賃負債——經營租賃(17,608)
應付賬款和應計費用$(1,030,957)
收購的淨資產$6,554,560 
為GTMR支付的對價如下：
現金$470,233 
應歸賣家所有350,000 
其他考慮17,791 
保理業務產生的現金411,975 
股票$5,304,561 
支付的對價總額$6,554,560 
GTMR的收購已按收購會計方法核算。根據收購會計方法，收購對價總額分配給收購的資產和根據其初步估計的公允價值承擔的負債。公允價值衡量標準使用基於收購GTMR的關鍵假設以及歷史和當前市場數據的估計。收購價格超過分配給收購的有形和可識別的無形資產和承擔的負債的估計公允價值總額的部分記作商譽。為了確定GTMR收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值，我們聘請了第三方獨立估值專家。在收購之日，該公司同時計入了 $411,975來自GTMR的應收賬款，用於為收購提供資金。
該公司已收到其專家的初步估值，並根據截至2023年3月22日的歷史輸入和數據記錄了收購的資產和負債的價值。購買價格的分配基於現有的最佳信息。公司支付了 $185,896在GTMR的交易成本中。
在計量期（即獲取收購之日存在的所有必要信息或得出無法獲得此類信息的結論所需的期限，不超過一年），如果獲得有關截至收購之日存在的事實和情況的新信息，如果知道這些資產或負債，則可以確認額外的資產或負債，或者先前初步確認的資產或負債金額可能會發生變化，如果知道的話，這些資產或負債的金額可能會發生變化或截至的負債那個日期。收購GTMR的測量期目前已開放，可能持續到2024年3月22日。
LSG
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目錄
2022年4月15日，公司與LSG簽訂了業務收購協議（“LSG業務收購協議”）的第1號修正案，以收購LSG的資產。公司收購LSG是為了擴大我們的能力，增加市場份額，獲得新合同，並通過協同效應和規模經濟實現成本效益。本LSG業務收購協議取代了最初於2022年2月11日簽訂的業務收購協議。根據LSG業務收購協議的條款，公司收購了LSG的資產和承擔的負債以供對價，具體如下：(a) 625,000普通股（600,000收盤時支付的股票（2022年5月4日發行）以及 25,000股票將在支付第二批現金後的三個工作日內持有併到期）；以及 (b) 現金支付如下：$250,000收盤時到期（“初始現金付款”）；$250,000加上或減去在收盤日後六個月之日支付的任何適用的收盤後調整（“第二批”） （於 2022 年 10 月支付）；以及 $280,000這筆款項應在收購截止日期後的10個月內到期（這筆款項已於2023年1月支付）。
以下是本次收購中獲得的資產和負債：
賣方應收賬款$413,609 
應收員工款/差旅預付款5,000 
雜項許可證2,394 
客户關係785,000 
非競爭協議10,000 
待辦事項489,000 
善意1,471,000 
收購的淨資產$3,176,003 
收購LSG所支付的對價如下：
普通股（600,0002022年5月4日發行的股票）
$2,280,000 
Holdback 股票 (25,000在收盤日期後六個月到期的股票）
95,000 
現金250,000 
應付賣家款項（現金）551,003 
$3,176,003 
LSG的收購已按收購會計方法入賬。根據收購會計方法，收購對價總額分配給收購的資產和根據其初步估計的公允價值承擔的負債。公允價值衡量標準使用基於收購LSG的關鍵假設以及歷史和當前市場數據的估計。收購價格超過分配給收購的有形和可識別的無形資產和承擔的負債的估計公允價值總額的部分記作商譽。為了確定LSG收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值，我們聘請了第三方獨立估值專家。
該公司已收到其專家的估值，並根據截至2022年4月15日的歷史輸入和數據記錄了收購的資產和負債的價值。購買價格的分配基於現有的最佳信息。公司支付了 $44,752在 LSG 的交易成本中。
在計量期（即獲取收購之日存在的所有必要信息或得出無法獲得此類信息的結論所需的期限，不超過一年），如果獲得有關截至收購之日存在的事實和情況的新信息，如果知道這些資產或負債，則可以確認額外的資產或負債，或者先前初步確認的資產或負債金額可能會發生變化，如果知道的話，這些資產或負債的金額可能會發生變化或截至的負債那個日期。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有任何調整，我們不打算在剩餘的測量期內納入任何其他調整。
在披露的所有收購中，沒有未確認為支出的交易成本。
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目錄
下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的預估業績，就好像對LSG和GTMR的收購發生在2022年1月1日一樣。 這些未經審計的預計經營業績基於每家公司的歷史財務報表。
在截至2023年3月31日的三個月中
收入$12,583,985 
淨虧損$(6,532,634)
每股淨虧損——基本$(0.16)
在截至2022年3月31日的三個月中
收入$13,932,618 
淨虧損$(961,653)
每股淨虧損——基本$(0.05)
注意事項 4： 固定資產
截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日，固定資產包括以下內容：
2023年3月31日2022年12月31日
裝備$210,572 $141,732 
傢俱40,267 32,574 
軟件62,671 - 
租賃權改進120,830 83,266 
固定資產總額434,340 257,572 
累計折舊 (97,098)(84,222)
固定資產，淨額$337,242 $173,350 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，折舊費用為美元19,936和 $13,484，分別地。
注意事項 5： 無形資產和商譽
截至2023年3月31日和2022年12月31日，無形資產包括以下內容：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
客户關係
4.5– 15年份
$11,961,000 $9,535,000 
商標名稱4.5年份783,000 266,000 
商標
10-15年份
533,864 533,864 
待辦事項
2-5年份
3,210,000 1,436,000 
競業禁止協議
3-5年份
684,000 684,000 
17,171,864 12,454,864 
累計攤銷(6,311,329)(5,820,697)
無形資產，淨額$10,860,535 $6,634,167 
除商標以外的無形資產是作為收購Corvus、Mersion、SSI、LSG和GTMR的一部分記錄的。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，攤銷費用為美元490,631和 $1,123,590, 而且如上所述, 無形資產將根據估計的未來壽命進行攤銷.2022 年 3 月 31 日，$275,000的客户關係已根據與Albers集團相關的收購不再需要支付的或有對價進行了調整。
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目錄
截至3月31日，未來五年無形資產的未來攤銷情況如下：
2023$1,889,671 
20242,074,686 
20251,453,000 
20261,242,863 
20271,034,302 
此後3,166,013 
總計$10,860,535 
截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日止年度的商譽活動如下：
烏鴉星座SSIMFSI總計
2022年12月31日6,387,741 8,461,150 685,073 15,533,964 
通過收購獲得的商譽— 1,822,466 — 1,822,466 
2023年3月31日6,387,741 10,283,616 685,073 17,356,430 
當公司通過業務合併收購控股財務權益時，公司使用收購會計方法將收購對價分配給收購的資產和承擔的負債，這些資產和負債按公允價值記錄。購買對價超過所收購淨資產公允價值的任何超額均確認為商譽。相應時期的商譽增加與公司的收購有關。在此期間，公司沒有處置任何實體，也沒有確認商譽減值。
注意事項 6： 可轉換本票—關聯方
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司簽訂了可轉換本票——關聯方，具體如下：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
可轉換票據由與公司一名董事相關的信託支付，可轉換為 $0.26每股，為 5% 利息（2022年4月4日修訂）
3,209,617 3,209,617 
減去：BCF 折扣(1,910,444)(2,210,187)
$1,299,173 $999,430 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，包括折扣攤銷在內的利息支出為美元340,120和 $417,219，分別是。截至2023年3月31日，應付票據沒有應計利息。根據負債或權益特徵，對記錄的BCF折扣金額進行了評估，並根據ASC 470和ASC 480確定為權益。公司將其認列為額外實收資本，折扣將在票據的有效期內攤銷。
全部可轉換本票——關聯方餘額反映在長期負債中。
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目錄
注意事項 7： 應付票據
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司簽訂了以下應付票據：
2023年3月31日十二月三十一日
2022
票據應付於 7% 原定於 2023 年 11 月到期，2024 年 9 月 30 日到期
$5,600,000 $5,600,000 
票據應付於 10% 利息日期為2022年2月28日，並於 (i) 2024年9月30日到期，或 (ii) 期票所設想的加速履行債務，包括成功完成至少$的股權發行15,000,000 (a)
400,000 400,000 
可轉換應付票據，可兑換為 $1.60每股，為 7%，將於 2023 年 4 月 4 日到期 (b)
— 890,000 
可轉換應付票據，可兑換為 $1.20每股，為 10%，將於 2024 年 2 月 13 日到期 (b)
840,000 — 
應付定期票據，Prime plus 3% 利息，按遞延計算 (7.75截至 2023 年 3 月 31 日的百分比以及 6.25%（截至 2022 年 12 月 31 日）將於 2024 年 8 月 11 日到期
2,010,245 2,324,236 
應付票據總額 8,850,245 9,214,236 
減去：債務折扣(911,162)(840,398)
$7,939,083 $8,373,838 
(a)2022年2月28日，公司有義務發行 125,000普通股作為向公司提供這筆貸款的進一步對價。這些股票於2022年4月發行。
(b)2023年2月13日，公司與Crom Cortana Fund LLC（“Crom”）達成了一系列交易，其主要目的與2023年3月22日達成的GTMR收購有關。與此相關，公司和克羅姆簽訂了一項協議，根據可轉換本票的條款以原始本金償還欠克羅姆的款項1,050,000將於 2023 年 4 月 4 日到期（“Prior Crom Note”）。考慮到 $300,000現金支付和 556,250代表公司在Prior Crom票據下債務剩餘本金餘額轉換的普通股被視為已滿足，將餘額減少到 零；我們促使債務轉換，從而有效地消除了債務。同時，雙方簽訂了證券購買協議（“2023 SPA”），根據該協議，克羅姆購買了 (a) 本金為美元的可轉換本票840,000（“2023年應付票據”），將於2024年2月13日到期，年利率等於 10% 按月支付，以及 (b) 一份認股權證，根據該認股權證，Crom 有權購買最多 700,000公司普通股（“2023年認股權證”），行使價為美元1.38到期的 60自簽發之日起的幾個月。2023年應付票據的收益主要用於為收購GTMR提供資金，以及為上述債務償還提供資金。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，包括折扣攤銷在內的利息支出為美元485,000和 $268,576，分別是。截至2023年3月31日，應付票據的應計利息為美元16,388.
上面討論的每張票據都將在2024年到期。未來的本金還款額將為 $1,046,796和 $7,803,449分別在 2023 年和 2024 年。

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目錄
注意事項 8： 應付票據-關聯方
公司於2021年8月與關聯方簽訂了應付票據，餘額截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日，具體如下：
3月31日
2023
（未經審計）		十二月三十一日
2022
票據應付於 5與收購 SSI 有關的百分比將於 2024 年 12 月 31 日到期
$400,000 $400,000 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的利息支出為美元4,928和 $4,928，分別是。全部應付票據——關聯方餘額反映在非流動負債中。
注意事項 9： 循環信貸額度
2022年4月4日，該公司獲得了1美元950,000Live Oak Bank 的循環信貸額度（“循環信貸額度”）。循環信貸額度將於2029年3月28日到期，從中提取的利息按優惠加息率收取 2.75每年百分比。利息按月支付。2022年4月12日，該公司預付了美元300,025根據循環信貸額度。公司支出 $19,351截至2023年3月31日的三個月的利息，其中美元11,971自2023年3月31日起累計。
注意事項 10： 應歸賣家所有
在收購LSG時，公司有義務支付 $3,176,003，其中包括現金 $780,000以及週轉資金調整為美元21,003。在這筆金額中，$521,003已在 2022 年 12 月 31 日之前付款。剩下的 $280,000其中的餘額已於2023年1月23日支付。
在收購GTMR時，公司有義務支付 $1,250,000其中包括 $350,000為了彌補任何淨營運資金短缺而被扣留。這筆餘額將按計劃支付 六個月在截止日期之後，目前記錄在截至2023年3月31日的公司合併資產負債表上的流動負債中。
注意 11： 股東權益
2022年10月13日，公司對我們的授權和已發行普通股進行了1比20的反向拆分（“反向股票拆分”）。由於反向股票拆分，本10-Q表季度報告中的所有授權和流通普通股以及每股金額，包括但不限於此處包含的合併財務報表和腳註，均已進行調整，以反映所列所有期間的反向股票分割。
優先股
該公司有 50,000,000優先股已獲授權。公司已指定A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股。
A 系列優先股
該公司已指定 10,000,000A 系列優先股，面值為 $0.0001。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司已經 5,875,000已發行和流通的A系列優先股。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元18,269在A系列股息中，截至2023年3月31日，所有股息均已支付。
B 系列優先股
該公司已指定 10,000,000B 系列優先股，面值為 $0.0001。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司已經 0已發行和流通的B系列優先股股票。
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目錄
C 系列優先股
該公司已指定 10,000,000C 系列優先股，面值為 $0.0001。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司已經 770,000已發行和流通的C系列優先股。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元12,050在C系列股息中，截至2023年3月31日，所有股息均已支付。
普通股
該公司有 3,000,000,000普通股，面值 $0.0001授權。該公司有 47,247,687和 41,699,363分別截至2023年3月31日和2022年12月31日已發行和流通的股票。在截至2023年3月31日的三個月中發行的股票如下：
•該公司發佈了 125,504服務股票；
•4,866,570收購GTMR時發行的股票；
•556,250為清償Prior Crom票據而發行的股票。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司發佈了 314,600限制性普通股，在一段時間內按比例歸屬 一年，感謝其董事會的服務。任何未歸屬的普通股限制性股票在終止時將被沒收。截至2023年3月31日，有 125,504已歸屬的普通股限制性股份總額以及 189,096這將在2023年剩餘時間內生效。
認股證
以下是截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日止年度的認股權證摘要：
三個月已結束
2023年3月31日		年末
2022年12月31日
數字加權
平均值
運動
價格		數字加權
平均值
運動
價格
期初餘額5,678,836$1.84 3,161,568$1.60 
已授予1,765,8621.17 2,517,2682.22 
期末餘額7,444,698$1.68 5,678,836$1.84 
可行使的認股權證 7,444,6985,678,836
認股權證的內在價值$1,242,174 $1,374,303 
加權平均剩餘合同壽命（年）6.155.48
在截至2023年3月31日的三個月中，公司授予了 1,065,862向其兩名軍官發出的逮捕令 $1.04每股將於2030年3月22日到期。認股權證是作為公司兩名高管根據各自的僱傭協議獲得的獎金的一部分而發行的。該公司還授予 700,000作為附註7中討論的債務交易的一部分，Crom的認股權證，價格為美元1.38每股將於2028年2月13日到期。
截至2023年3月31日，所有認股權證均已全額支出。
19
目錄
選項
公司於2021年11月9日批准了股票激勵計劃，該計劃授權公司最多授予 2,500,000股票。在此日期之前，期權的授予不是根據股票期權計劃進行的。截至2023年3月31日 812,500股票期權是根據股票激勵計劃授予的。
以下是截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日止年度的期權摘要：
數字加權
平均值
運動
價格		加權平均剩餘合同期限（以年為單位）加權
平均值
公允價值
太棒了，2022 年 12 月 31 日6,425,000$2.69 5.63$4.26 
已授予812,5001.62 6.841.10 
非常出色。2023年3月31日7,237,500$2.57 5.55$3.91 
截至2023年3月31日
既得且可行使3,178,870$2.24 5.21$3.20 

每份期權/權證的公允價值是使用Black-Scholes估值模型估算的。這些投入的變化可能會使公允價值衡量標準大幅提高或降低。 在這些期間採用了以下假設，如下所示：
三個月
已結束
3月31日
2023		年
已結束
2022年12月31日
預期期限7年份7年份
預期波動率
116 – 162%
114 – 157%
預期股息收益率— — 
無風險利率
3.53 – 3.89%
2.00% - 4.18%
注意事項 12： 公允價值
公允價值被定義為截至衡量之日的退出價格，即在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而獲得的金額。GAAP 規定了三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。這三個級別如下：
第 1 級 — 定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中的報價市場價格。
第 2 級 — 定義為活躍市場中可直接或間接觀察到的除報價之外的輸入。
第 3 級 — 定義為無法觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此需要實體制定自己的假設。
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目錄
我們受三級公允價值層次結構約束的金融資產和負債主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、或有對價和衍生負債。現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的估計公允價值接近其賬面價值。
該公司於2022年與Crom發行了普通股、可轉換票據和認股權證（“衍生負債”）。在截至2023年3月31日的三個月中，公司通過誘導轉換終止了本票據，並清除了與Prior Crom票據相關的轉換期權負債。作為本次交易的一部分，該公司與Crom簽訂了另一張票據，並在本次SPA中發行了普通股、可轉換票據和認股權證。公司評估了可轉換票據和認股權證中的轉換選項，以確定適當的會計處理方式，並將其確定為衍生負債。已確定的衍生負債已使用ASC 815進行核算 “衍生品和套期保值。”公司對衍生負債的估計公允價值承擔了責任。截至發行之日，衍生負債的估計公允價值是使用二項式定價模型計算的，其關鍵輸入變量由獨立第三方提供，公允價值的變化記錄為其他收益（支出）重估後的損益。
收購SSI的總對價中包含的或有收益，包含在合併資產負債表上的流動負債中，使用現值方法定期按公允價值計量，該方法結合了收入增長和預測的調整後息税折舊攤銷前利潤等因素，以估算預期價值。或有收益公允價值的變化在合併運營報表中記為其他收益（支出）重估後的損益。
公司確定，用於估值衍生負債和或有收益的重要投入屬於公允價值層次結構的第三級。因此，公司已確定其衍生負債和或有收益的估值歸類為公允價值層次結構的第三級，如下表所示：
2023 年 3 月 31 日的公允價值衡量標準
第 1 級第 2 級第 3 級總計
來自衍生負債$— $— $421,000 $421,000 
之前的 Crom Note 擔保責任$— $— $539,000 $539,000 
或有收益$— $— $794,000 $794,000 
總計$— $— $1,754,000 $1,754,000 
2022 年 12 月 31 日的公允價值衡量標準
第 1 級第 2 級第 3 級總計
來自衍生負債$- $- $824,000 $824,000 
或有收益$- $- $812,000 $812,000 
總計$- $- $1,636,000 $1,636,000 
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司與衍生負債相關的衍生負債如下。
2023年3月31日十二月三十一日
2022		盜夢空間
Prior Crom 票據轉換期權的公允價值$— $191,000 $314,000 
的公允價值 656,2502022年4月4日的認股權證
539,000 633,000 378,000 
Crom Cortana Fund LLC 可轉換票據轉換期權的公允價值162,000 — 162,000 
的公允價值 700,0002023 年 2 月 13 日的認股權證
259,000 — 259,000 
$960,000 $824,000 
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目錄
這些投入的變化可能會使公允價值衡量標準大幅提高或降低。每種衍生工具的公允價值都是使用二項式估值模型估算的。對這些時期使用了以下假設：
3/31/2023
預期期限-轉換選項1年
預期期限-認股權證5年份
截至計量日的股票價格$1.12 
股票波動率-未經調整131.90 %
波動率削減5.00 %
精選波動率 — 髮型後124.20 %
高級無抵押綜合信用評級CCC+
美洲國家組織CCC+和B-債券之間的差異1047bps
無風險利率4.90 %
注意 13： 濃度
信用風險集中。 公司的客户羣集中在相對較少的客户羣中。公司通常不需要抵押品或其他抵押品來支持應收賬款。為了降低信用風險，公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估。公司根據圍繞客户信用風險、歷史趨勢和其他信息的因素為可疑賬户設定準備金。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，該公司有三位客户代表 60% 和 70分別佔所得收入的百分比。任何佔總收入 10% 或以上的客户都存在風險。該公司還有四個客户代表 38% 和 60截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別佔應收賬款總額的百分比。
注意 14： 承諾
作為收購GTMR的一部分，公司於2023年3月22日與GTMR首席執行官（“高管”）簽訂了僱傭協議 三年術語。在僱傭協議期限內，公司應向高管支付年基本工資 $200,000(“基本工資”).根據公司的慣常薪資慣例，基本工資應在任期內以基本相等的分期付款支付給高管。截至收購之日，該高管獲得了購買激勵性股票期權 300,000公司普通股（“期權”）的股份。高管還有資格在2023財年獲得年度獎金（“年度獎金”），前提是GTMR的淨利潤超過美元1,000,000（“門檻”），應以等於 $ 的金額發放0.25每 $1高於閾值的淨利潤不超過美元2,000,000。2023 財年支付給高管的年度獎金金額不得超過 $250,000.
注意 15： 所得税
公司的季度所得税準備金是使用根據季度內發生的離散項目調整後的估計年度有效税率來衡量的。所得税準備金為$1,225,649和 $149,628分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。有效所得税税率為 22.1% 和 9.7截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百分比。有效税率的提高主要是由於對公司遞延所得税淨資產發放了估值補貼。公司確認的離散税收優惠為美元1,244,368用於發放估值補貼，因為在截至2023年3月31日的期間內，與收購GTMR相關的遞延所得税負債增加。

截至2023年3月31日，該公司的估值補貼為美元1,458,722主要與公司的遞延所得税資產有關，這些資產很可能無法變現。

注意 16： 應收賬款保理

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目錄
2023年1月24日，GTMR（於2023年3月22日被公司收購，並在附註3中進行了討論）與Republic Capital Access LLC（“RCA”）簽訂了保理協議（“保理協議”），根據該協議，GTMR同意出售其部分應收賬款，最高限額為美元1,000,000沒有追索權。

在截至2023年3月31日的三個月中，根據保理協議出售的應收賬款總額為美元484,677。無追索權表示公司將其在應收賬款中的權利、所有權和利息轉讓給了RCA，這意味着如果公司的客户沒有支付應收賬款的任何部分，公司將沒有責任償還全部或任何部分預付款。已確定用於保理的應收賬款信息在被接受保理之前，由RCA提供和驗證。根據保理協議，公司將收到的首筆款項為 90% 或 85主要合約或分包合同的百分比分別為。應收賬款的剩餘餘額在RCA收到付款後支付，減去RCA的保理費。

公司根據出售的應收賬款的美元價值支付與出售應收賬款相關的保理費。根據這種安排支付的保理費為 $0在截至2023年3月31日的三個月中。
注 17： 後續事件
正如之前披露的那樣，該公司於2023年1月18日簽署了一份不具約束力的意向書，以收購一家總部位於東海岸的政府承包商。2023年3月31日之後，該公司確定目前不進行此次收購。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是為了增進對我們的財務報表和相關附註的理解，應與我們的財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表和相關附註包含在2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的2022財年10-K表年度報告以及本10-Q表季度報告的其他地方（如適用）。
業務概述
Castellum, Inc. 專注於通過政府和商業市場的企業收購和發展IT、電子戰、信息戰、信息運營和網絡安全領域的科技公司。我們的服務包括情報分析、軟件開發、軟件工程、項目管理、戰略和任務規劃、信息保障、網絡安全和政策支持以及數據分析。我們的主要客户是美國政府的機構和部門（“USG”），我們的專業知識和技術為情報、國防和聯邦民用客户的國家安全任務和政府現代化提供支持。
最近的事態發展
2023年3月23日，該公司完成了對全球技術管理資源公司（“GTMR”）的收購。根據協議和合並計劃（“協議”）的條款和條件，GTMR在生效前夕發行的所有股本均轉換為 (a) 4,866,570股公司普通股，面值每股0.0001美元和 (b) 125萬美元現金（“收盤現金對價”）。
預算環境
2022年3月15日，總統簽署了2022年《合併撥款法》，為國防部（“DoD”）和其他政府部門和機構提供年度資金。這筆撥款為國防提供了7,980億美元的全權支出，其中包括國防部、能源部（“DoE”）的核武器相關活動以及海岸警衞隊、聯邦調查局等的國家安全活動。此外，該立法還包括支持烏克蘭的補充資金和外國對烏克蘭其他東歐盟國的軍事融資。通過2023財年的預算流程，我們的計劃繼續得到良好的支持和資助。
列報依據
我們已經公佈了以下時期的運營結果，包括相關的討論和分析：
•截至2023年3月31日的三個月，而截至2022年3月31日的三個月。
收入和支出的關鍵組成部分
收入
我們的收入主要來自向美國聯邦、州和地方政府提供的服務。目前，我們的收入來自三種不同類型的合同安排：成本加固定費用（“CPFF”）、固定公司價格（“FFP”）和時間和材料（“T&M”）合同。對於CPFF合同，我們使用投入進度衡量標準根據合同履行的工作時間來獲得收入，如下所示：直接成本加上國防合同審計局（“DCAA”）批准的臨時負擔加上費用。臨時間接費率在年底按實際費率進行調整和計費。即使計費基於其他指標或里程碑（包括具體的可交付成果），FFP合同的收入通常在合同期限內按比例確認，使用基於時間的進度衡量標準。對於T＆M合同，我們使用投入進度衡量標準來估算所獲得的收入，該收入基於按協議賬單費率執行合同的工作時間，加上與材料相關的直接成本和間接成本負擔以及履行合同產生的直接費用。

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目錄
收入成本
收入成本包括提供與合同相關的商品和服務所產生的直接成本，特別是勞動力、合同勞工、材料和其他直接成本，包括租金、保險和軟件許可證。與合同相關的收入成本在發生時或履行履約義務時確認為支出。
毛利和毛利率
我們的毛利包括我們的收入減去我們的收入成本。毛利率等於我們的毛利除以我們的收入。
運營費用
我們的運營費用包括間接成本、管理費用以及一般和管理費用。
•間接成本包括通常與獎金和附帶福利相關的費用，包括員工健康和醫療保險、401k配套繳款和工資税。
•間接費用包括與支持運營或生產相關的費用，包括合同管理、運營、培訓、物資和執行客户工作的某些設施所需的人力。
•一般和管理費用主要包括公司和管理勞動力支出、管理獎金、法律費用、IT 費用和保險費用。

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目錄
操作結果
我們的經營業績的同期比較是使用未經審計的合併財務報表中包含的歷史時期編制的。以下討論應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比
截至3月31日的三個月改變
20232022金額%
收入$9,937,013 $9,990,141 $(53,128)(1)%
收入成本5,899,231 5,855,641 43,590 1 %
毛利4,037,782 4,134,500 (96,718)(2)%
運營費用：
間接成本2,210,879 1,729,195 481,684 28 %
開銷467,682 418,970 48,712 12 %
一般和管理費用6,046,530 2,842,140 3,204,390 113 %
或有收益公允價值變動產生的收益(18,000)— (18,000)— %
運營費用總額8,707,091 4,990,305 3,716,786 74 %
運營損失：(4,669,309)(855,805)(3,813,504)446 %
其他費用，淨額(879,731)(689,626)(190,105)28 %
所得税和優先股分紅前的虧損(5,549,040)(1,545,431)(4,003,609)259 %
所得税優惠（費用）1,225,649 149,628 1,076,021 719 %
優先股分紅30,319 10,912 19,407 178 %
淨虧損$(4,353,710)$(1,406,715)$(2,946,995)209 %
收入
截至2023年3月31日的三個月，總收入為9,937,013美元，而截至2022年3月31日的三個月，總收入為9,990,141美元。減少（53,128美元）或（1）％，主要是由於第一季度連續合同的員工人數減少以及2022年項目完成，但被LSG在2023年第一季度的繳款和第一季度GTMR的九天活動所抵消。
收入成本
截至2023年3月31日的三個月，總收入成本為5,899,231美元，而截至2022年3月31日的三個月，總收入成本為5,855,641美元。增長43,590美元，即1％，與上述收入的最小變化一致，這是由於收購被2022年項目完成以及某些項目成本的上漲所抵消。
毛利
截至2023年3月31日的三個月，總毛利為4,037,782美元，而截至2022年3月31日的三個月，總毛利為4,134,500美元。下降96,718美元，或（2）％，主要是由於勞動力成本上漲和承包商之間的競爭加劇，某些項目的利潤率降低。
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目錄
運營費用
截至2023年3月31日的三個月，總運營費用為8,707,091美元，而截至2022年3月31日的三個月，總運營支出為4,990,305美元。增長3,716,786美元，增長74％，主要是由於收購增加了LSG勞動力導致的間接成本增加，以及由於2023年向高管支付的股票薪酬、與向兩名高管簽發的認股權證相關的費用以及與收購GTMR相關的額外法律和審計費用導致的一般和管理費用（“G＆A”）增加。
其他收入（支出）
截至2023年3月31日的三個月，其他收入（支出）總額為879,731美元，而截至2022年3月31日的三個月，其他收入（支出）總額為689,626美元（689,626美元）。上漲190,105美元，即28％，主要是由於與Crom相關的債務清償損失以及浮動利率債務利率和可轉換票據利息上升導致的利息支出增加。
所得税（費用）補助

截至2023年3月31日的三個月，所得税（支出）補助金為1,225,649美元，而截至2022年3月31日的三個月為149,628美元。1,076,021美元（合719％）的增長主要是推動因素en 由於對公司遞延所得税淨資產發放了估值補貼，有效税率有所提高。由於截至2023年3月31日的期間與收購GTMR相關的遞延所得税負債增加，該公司確認了發放估值補貼的離散税收優惠1,244,368美元。

合同積壓
我們將待辦事項定義為包括以下三個組成部分：
•已資助的待辦事-資金到位的積壓是指已撥款或以其他方式批准的現有合同下的服務訂單的收入價值減去這些合同先前確認的收入。
•未注資的待辦事項-資金未到位的積壓是指根據現有合同提供的服務訂單（包括可選訂單）的收入價值，這些訂單的資金尚未撥出或以其他方式獲得授權。
•定價選項-定價合約期權佔現有合約下所有未來合約期收入價值的100％，這些合約可以由我們的客户選擇行使，資金尚未撥出或以其他方式授權。

我們的待辦事項不包括已授予但目前受到抗議的合同，也不包括IDIQ合同下的任何任務訂單，除非根據這些合同授予我們的任務訂單。

合同待辦事項
已資助$23,567,806 
沒有資金23,976,539 
定價選項121,026,239 
待辦事項總數$168,570,584 
待辦事項總數
我們的積壓總額包括剩餘的履約義務、原始履約期已到期的合同下的某些訂單、未行使的期權期以及其他未行使的可選訂單。截至2023年3月31日，該公司剩餘的履約義務為1.69億美元。我們預計將在未來12個月內確認約34％的剩餘履約義務，在接下來的24個月中確認約55％的剩餘履約義務。其餘部分預計將在此後得到確認。與所有政府合同一樣，無法保證客户將來會有資金或在最後幾年內行使合同選擇權。我們的積壓訂單包括合同下的訂單，在某些情況下，合同期限為幾年。國會通常每年為我們的客户撥出資金，儘管他們與我們簽訂的合同可能需要數年才能完成。結果，
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目錄
合同在任期內的任何時候通常只能獲得部分資金，除非美國國會隨後撥款，採購機構為合同分配資金，否則合同下要完成的全部或部分工作可能仍未獲得資金。
我們無法準確預測我們預計在未來任何時期內將哪些積壓的收入確認為收入，也無法保證我們會確認積壓中的任何收入。可能影響我們及時確認此類收入的能力的主要風險是：計劃時間表變更、合同修改以及我們吸收和部署新的諮詢人員以應對資金積壓的能力；削減成本的舉措和其他減少美國政府（“USG”）支出的努力，這可能會減少或推遲服務訂單的資金；以及由於美國政府預算流程延遲完成而導致合同資金延遲以及美國政府利用持續的決議為其提供資金操作。除其他因素外，我們積壓的資金數額也可能發生變化：國會撥款的變化反映了軍事、政治、經濟或國際發展導致的美國政府政策或優先事項的變化；美國政府合同車輛的使用以及其中用於採購我們服務的條款的變化和服務範圍的調整，或者美國政府隨時取消合同。根據我們最近的經驗，以下任何額外風險都沒有對我們從資金積壓中實現收入的能力產生重大負面影響：美國政府單方面有權取消多年期合同和相關訂單，或者為了方便或違約而終止現有合同；如果積壓資金不足，則可能無法提供資金；以及就定價期權而言，我們的客户不行使期權的風險。
此外，合同積壓包括履約期已到期的合同下的訂單，我們可能無法確認包括此類訂單在內的資金積壓的收入，原因包括我們的分包商延遲提交發票，以及相關撥款在預先確定的到期日（例如美國政府財政年度末）到期。
我們預計將在未來24個月內確認來自很大一部分資金積壓的收入。但是，鑑於上面討論的不確定性，我們無法保證我們能夠在任何特定時期（如果有的話）將積壓轉化為收入。
流動性和資本資源
來源
歷史上，我們的流動性需求來自運營現金流、當前信貸額度下的借款，以及2022年10月通過在紐約證券交易所美國有限責任公司上市普通股進行股票發行。截至2023年3月31日，我們的手頭現金為2,270,987美元，循環信貸額度中未使用的借款能力為324,975美元。我們認為，我們持續運營提供的現有現金和現金等價物，以及信貸額度下的可用資金，將足以滿足我們在未來12個月及以後的營運資金、資本支出和現金需求。
用途
我們對已知合同和其他義務的實質性現金需求主要與信貸額度的付款有關。有關這些現金需求的信息，請參閲本10-Q表季度報告中的附註6、附註7、附註8和附註9。
截至2023年5月10日，我們在公開上市中包含的普通股為14,670,666股，其中不包括限制性股票以及高管、董事和關聯公司持有的股票。
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目錄
現金流
下表彙總了以下比較時期來自運營、投資和融資活動的現金流。
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比
截至3月31日的三個月改變
20232022金額%
經營活動提供（使用）的淨現金$(2,427,865)$84,773 $(2,512,638)NM
投資活動提供（使用）的淨現金(427,734)(67,613)$(360,121)533 %
融資活動提供（使用）的淨現金485,690 274,710 $210,980 77 %
現金變動$(2,330,737)$291,870 $(2,622,607)NM
NM-沒意義
經營活動
截至2023年3月31日的三個月，經營活動的淨現金（使用）從截至2022年3月31日的三個月的84,773美元降至2427,865美元。經營活動淨現金（使用）減少的主要原因是應收賬款的增加（由於收款時機），但被截至2023年3月31日的三個月中與股票薪酬相關的非現金調整和為收購GTMR發行的認股權證所抵消。
投資活動
截至2023年3月31日的三個月，投資活動的淨現金（使用）從截至2022年3月31日的三個月（67,613美元）增至427,734美元。投資活動淨現金（使用）的增加主要是由於2023年收購GTMR時支付了額外現金。
籌資活動
截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金從截至2022年3月31日的三個月的274,710美元增至485,690美元。融資活動提供的淨現金增加主要是由於與Crom簽訂的新票據的收益以及循環信貸額度的收益被Prior Crom票據的30萬美元還款所抵消。
關鍵會計政策與估計
我們的關鍵會計估算摘要包含在截至2022年12月31日的10-K表年度報告的第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中。截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的關鍵會計估算沒有重大變化。
整合原則
請參閲我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告的第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的合併原則沒有發生重大變化。
最近發佈的會計準則
管理層認為，最近沒有發佈任何會計準則，但沒有生效，這些準則如果目前被採用，將對公司的財務報表產生重大影響。
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目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。這些風險包括以下內容：
利率和市場風險
該公司在Live Oak Bank持有一張循環本票和一份定期貸款票據，分別被稱為 “Live Oak循環票據” 和 “Live Oak定期貸款票據”。Live Oak循環票據是一種浮動利率工具，其年利率等於《華爾街日報》報價的最優惠利率（“最優惠利率”），再加2.75％。此外，Live Oak定期貸款票據的年利率等於最優惠利率，外加三個百分點（3％）。利率上升可能會增加我們未來的利息支出。這種額外費用需要從現有現金或額外資金中支付。預計未來利率的上升不會對我們公司的流動性產生重大影響。公司沒有其他與最優惠利率、擔保隔夜融資利率或倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的債務義務。
通貨膨脹的影響
美國的通貨膨脹率處於40年來的最高水平。由於在通貨膨脹初期，成本的增長速度快於收入，因此我們可能需要為員工提供高於正常水平的加薪，以更高的工資開始新員工和/或增加員工福利成本，但由於競爭和政府的壓力，我們無法將更高的成本轉嫁給政府。因此，我們可能會受到不利影響：(i) 毛利率降低；(ii) 失去技術上可接受的最低價格的合同，而另一個競標者低估了實際費率，然後難以為項目配備人員；(iii) 難以維持員工目前的工資。鑑於公司合同的長期性質，我們可能無法採取足夠的行動來緩解通貨膨脹壓力。
持續的通貨膨脹還可能導致美聯儲委員會及其公開市場委員會（“美聯儲”）提高聯邦基金利率的目標，這通常意味着大多數銀行的最優惠利率上升。由於我們在Live Oak Banking Company的票據都是與最優惠利率掛鈎的可變利率工具，因此美聯儲提高聯邦基金利率的行動將增加我們的債務成本和利息支出，從而減少我們的税前收入和淨收入。我們的借貸成本最近有所增加，隨着美聯儲未來加息，預計還會增加，儘管其影響過去和預計將繼續是無關緊要的。我們與美國聯邦、州和地方政府客户簽訂的合同不允許我們轉移增加的融資成本。我們借貸成本的增加並未影響（預計也不會影響）我們按時還款的能力。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保根據《交易法》提交或提交的公司報告中需要披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”），以便及時就所需的披露做出決定。
根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2023年3月31日的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）自2023年3月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的三個月中，公司對財務報告的內部控制（該術語定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
30
目錄
第二部分
第 1 項。法律訴訟
作為商業企業和僱主，公司和我們的子公司在正常業務過程中受到威脅的訴訟和其他法律訴訟，包括與員工有關的事項、調查以及與我們的僱傭慣例或其他事項有關的行政訴訟。我們公司和我們的任何子公司都不是任何法律訴訟的當事方，無論是個人還是總體而言，我們認為這些訴訟是由保險或其他對我們公司整體至關重要的。
第 1A 項。風險因素
我們從 “第 1A 項” 下披露的風險因素中刪除了以下風險因素。風險因素” 包含在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中：

健康流行病、流行病和類似疫情的影響可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。

我們面臨着與健康流行病、流行病和類似疫情相關的各種風險，包括 COVID-19 的全球爆發。COVID-19 疫情和控制其蔓延的緩解措施對美國和全球經濟產生了不利影響，導致全球資本市場的混亂和波動。COVID-19 的持續傳播可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響，因為我們的很大一部分員工因疾病、隔離、政府行動、設施關閉或其他限制而無法工作；我們無法充分履行合同；美國政府或其他客户及時付款的能力延遲或受到限制；成本增加可能無法收回；對我們獲得資本的機會的不利影響；或其他不可預測的事件。我們將繼續監測 COVID-19 對我們業務的影響，但我們無法預測 Covid-19 的全部影響，因為影響的程度將取決於疫情的持續時間和蔓延，以及聯邦、州、地方和外國政府為防止 COVID-19 傳播而採取的行動。
除了上述變化外，與 “第1A項” 下披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有其他重大變化。風險因素” 包含在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
(a)近期未註冊證券的銷售。
2023年3月21日，公司向其五名獨立董事會成員發行了62,500股普通股，作為對2022年第四季度提供的服務的補償，價值7.5萬美元，以及為在本財年提供（和將要提供）的服務發行252,100股普通股，價值30萬美元，截至2023年12月31日，每月歸屬。
作為與全球技術與管理資源公司（“GTMR”）的合併協議的對價，該公司於2023年3月31日向GTMR的七名前股東發行了4,866,570股普通股，我們的估值為5,304,562美元。
本小節所述的發行是依據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的私募豁免進行的，因為這些發行不涉及公開發行。
(b)公開發行所得款項的使用。
2022年10月12日，美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈我們普通股首次公開募股（“公開發行”）的S-1表格（文件編號333-267249）上的註冊聲明生效。2022年10月17日，我們完成了公開募股，並以每股2.00美元的公開發行價格發行和出售了150萬股普通股。出售的普通股包括我們發行的135萬股股票和現有股東發行的15萬股，總收益為300萬美元。在扣除承保折扣和發行費用之前，我們獲得了27萬美元的發行收益。我們沒有從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。
31
目錄
我們公開募股的承銷商是Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton和Joseph Gunnar & Co.有限責任公司。我們向承銷商支付了公開募股承銷折扣和佣金，產生的發行成本總額約為70萬美元。因此，扣除承保折扣和佣金以及發行費用後，我們的淨髮行收益約為200萬美元。除了直接支付給賣出股東的收益外，除了在正常業務過程中向高級管理人員支付與僱傭協議有關的款項外，沒有向我們的董事或高級管理人員或其關聯公司、任何類別股權證券的10％或以上的持有人或任何關聯公司支付任何款項。

根據證券法第424 (b) (4) 條，我們於2022年10月12日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，我們的公開募股收益的計劃用途沒有重大變化。截至本10-Q表季度報告發布之日，我們無法確定淨收益的所有特定用途，也無法確定我們在招股説明書中規定的用途上實際花費的金額。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
本10-Q表季度報告的附錄索引中列出的文件以引用方式納入或與本10-Q表季度報告一起提交，每種情況均如其中所示（根據S-K法規第601項編號）。
以引用方式納入
展品編號展覽標題表單文件號展覽申報日期
2.1
BioNovelus, Inc.、Bayberry Acquisition Corp. 以及該公司所有股東之間於2019年5月6日簽訂的股票購買協議
S-1
333-267249
2.1
2022年9月2日
2.2
BioNoVelus, Inc.、Bayberry Acquisition Corp. 和該公司所有股東於2019年6月2日簽署的股票購買協議第一修正案
S-1
333-267249
2.2
2022年9月2日
2.3
BioNoVelus, Inc.、Bayberry Acquisition Corp. 和該公司所有股東於2019年6月8日簽署的股票購買協議第二修正案
S-1
333-267249
2.3
2022年9月2日
2.4
BioNoVelus, Inc.、Corvus Consulting, LLC和Buckhout慈善剩餘信託基金於2019年11月21日簽訂的證券購買協議
S-1
333-267249
2.4
2022年9月2日
2.5
Castellum, Inc.、KC Holdings Company, Inc.、Specialty Systems, Inc. 以及此處提及的股東於2021年8月12日達成的協議和合並計劃
S-1
333-267249
2.5
2022年9月2日
32
目錄
2.6
Castellum, Inc.、GTMR Merger Sub., Inc.、GTMR的股東Global Technology and Management Resources, Inc.（“GTMR”）和作為股東代表的詹姆斯·莫頓於2023年3月22日達成的協議和合並計劃。
8-K
001-41526
2.1
2023年3月28日
3.1
經修訂和重述的註冊人公司章程
S-1
333-267249
3.1
2022年9月2日
3.2
經修訂和重述的註冊人章程
S-1/A
333-267249
3.2
2022年10月4日
3.3
註冊人經修訂和重述的公司章程的修訂證書
8-K
001-41526
3.1
2022年10月18日
4.1
購買普通股的認股權證表格
S-1
333-267249
4.1
2022年9月2日
4.2
修訂後的可轉換本票由Corvus Consulting, LLC和Buckhout慈善剩餘信託的註冊人於2021年2月1日重新發行
S-1
333-267249
4.2
2022年9月2日
4.3
註冊人於 2022 年 4 月 4 日向 Crom Cortana Fund LLC 發行的可轉換本票
S-1
333-267249
4.3
2022年9月2日
4.4
註冊人與 Crom Cortana Fund LLC 於 2022 年 4 月 4 日簽發的普通股購買權證
S-1
333-267249
4.4
2022年9月2日
4.5
註冊人與 Crom Cortana Fund LLC 於 2023 年 2 月 13 日簽發的普通股購買權證
8-K
001-41526
4.1
2023年2月16日
4.6
註冊人與 Crom Cortana Fund LLC 於 2023 年 2 月 13 日簽發的可轉換本票
8-K
001-41526
10.1
2023年2月16日
10.1
Corvus Consulting, LLC 和 BioNovelus, Inc. 於 2021 年 8 月 10 日向羅伯特·艾西明格發行的有擔保本票
S-1
333-267249
10.1
2022年9月2日
10.2
註冊人、Specialty Systems, Inc.、Corvus Consulting, LLC、Mainnerve Federal Services, Inc.、Merrison Technologies, LLC 和 Live Oak 銀行公司於 2021 年 8 月 11 日發行的定期貸款本票
S-1
333-267249
10.2
2022年9月2日
10.3
註冊人、Specialty Systems, Inc.、Corvus Consulting, LLC、Mainnerve Federal Services, Inc.、Merrison Technologies, LLC和Live Oak Banking Company之間的定期貸款和擔保
S-1
333-267249
10.3
2022年9月2日
10.4
Corvus Consulting, LLC 和註冊人於 2021 年 8 月 12 日向埃米爾·考尼茨發行的期票
S-1
333-267249
10.4
2022年9月2日
10.5
Corvus Consulting, LLC 和 Robert Eisiminger 的註冊人於 2022 年 2 月 28 日發行的期票
S-1
333-267249
10.5
2022年9月2日
33
目錄
10.6
註冊人、Specialty Systems, Inc.、Corvus Consulting, LLC、Mainnerve Federal Services, Inc.、Merrison Technologies, LLC 於 2022 年 3 月 28 日向 Live Oak 銀行發行的循環信貸額度
S-1
333-267249
10.6
2022年9月2日
10.7
註冊人、Specialty Systems, Inc.、Corvus Consulting, LLC、Mainnerve Federal Services, Inc.、Merrison Technologies, LLC和Live Oak Banking Company之間的貸款和
S-1
333-267249
10.7
2022年9月2日
10.8
註冊人與列剋星敦解決方案集團有限責任公司於2022年2月11日簽訂的業務收購協議
S-1
333-267249
10.8
2022年9月2日
10.9+
註冊人的股票激勵計劃
S-1
333-267249
10.9
2022年9月2日
10.10+
股票期權協議的形式
S-1
333-267249
10.10
2022年9月2日
10.11+
註冊人與馬克·富勒之間於 2020 年 4 月 1 日簽訂的僱傭協議
S-1
333-267249
10.11
2022年9月2日
10.12+
註冊人與 Jay Wright 於 2020 年 4 月 1 日簽訂的僱傭協議
S-1
333-267249
10.12
2022年9月2日
10.13+
註冊人與 Glen Ives 之間於 2020 年 4 月 1 日簽訂的僱傭協議
S-1
333-267249
10.13
2022年9月2日
10.14+
註冊人與 David T. Bell 之間於 2022 年 4 月 25 日簽訂的僱傭協議
S-1
333-267249
10.14
2022年9月2日
10.15+
Corvus Consulting, LLC 與 Laurie Buckhout 簽訂的僱傭協議截至 2019 年 11 月 21 日
10-Q
001-41526
10.23
2022年11月14日
10.16
LTD Realty Investment、IV、LP 和 Specialty Systems, Inc. 之間的租賃協議日期為 2018 年 1 月 11 日
S-1
333-267249
10.15
2022年9月2日
10.17
董事協議表格
S-1
333-267249
10.16
2022年9月2日
10.18++
Corvus Consulting, LLC 與 CACI, Inc. 之間的勞動時間分包協議——聯邦
S-1
333-267249
10.17
2022年9月2日
10.19++
2022年4月8日對採購訂單編號的修改Corvus Consulting, LLC 和 CACI, Inc.-聯邦之間的 P000096970
S-1
333-267249
10.18
2022年9月2日
10.20++
合同編號N00178-14D-7931 於 2019 年 2 月 14 日在 Specialty Systems, Inc. 和 NAVAIR 飛機部門萊克赫斯特之間生效
S-1
333-267249
10.19
2022年9月2日
10.21++
Specialty Systems, Inc. 與 NAVAIR 飛機部 Lakehurst 簽訂的合同第 1 號修改，於 2021 年 11 月 2
S-1
333-267249
10.20
2022年9月2日
10.22++
Perpsecta Engineering, Inc. 和 Corvus Consulting, LLC 之間的時間和材料分包合同編號 PO-0018098
S-1
333-267249
10.21
2022年9月2日
34
目錄
10.23++
對 Perspecta Engineering, Inc. 和 Corvus Consulting, Inc. 之間的時間和材料分包合同的
S-1
333-267249
10.22
2022年9月2日
10.24
註冊人與 Crom Cortana Fund LLC 於 2023 年 2 月 13 日簽訂的還款函協議
8-K
001-41526
10.2
2023年2月16日
10.25+
詹姆斯·莫頓和Castellum, Inc.於2023年3月22日簽署了僱傭協議
8-K
001-41526
10.1
2023年3月28日
10.26+
______ 之間單獨簽訂的限制性盟約協議形式，有利於全球技術與管理資源公司和 Castellum, Inc.
8-K
001-41526
10.2
2023年3月28日
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13 (a) -14 (a) 條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13 (a) -14 (a) 條對首席財務官進行認證。
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。
32.2**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。
104
註冊人截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告的封面採用Inline XBRL格式幷包含在附錄101中
_______________________
* 隨函提交。
** 本10-Q表季度報告附錄32.1和32.2所附的認證不被視為向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入註冊人根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申報中，無論該文件中包含何種一般的公司註冊措辭。
+ 管理合同或補償計劃。
++ 根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項，本附錄的某些部分已被省略，因為此類信息 (i) 不重要，(ii) 公司視為機密的信息類型。公司將應美國證券交易委員會或其工作人員的要求向其補充提供未經編輯的此類證物的副本。
35
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 5 月 15 日
CASTELLUM, INC.
/s/ 馬克·富勒
馬克·富勒
首席執行官
（首席執行官）
/s/ 大衞 ·T· 貝爾
大衞·T·貝爾
首席財務官
（首席財務官）
36