第一修正案
於2021年10月27日，由特拉華州的ADVANSIX公司作為借款人(“借款人”)、作為借款人的貸款人、作為行政代理的真實銀行(連同任何後續的行政代理，以“行政代理”的身份)和協議的每一方當事人(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，並在本修正案日期之前生效)對該特定信貸協議(日期為2021年10月27日)的第一次修訂(修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)、“現有協議”和經本修訂修訂的現有協議。“經修訂的協定”)。
獨奏會：
鑑於，現有協議或其他貸款文件項下的某些貸款或其他信貸擴展，根據現有協議或其他貸款文件的條款，根據歐洲美元匯率承擔或允許產生利息、產生或產生費用、佣金或其他金額；
鑑於，歐洲美元匯率已經發生基準轉換事件，歐洲美元匯率已經或將被調整期限SOFR取代，作為現有協議和其他貸款文件中根據現有協議所載基準替換規定在生效日期或之後設定基準利率的替代基準利率，行政代理根據本協議所述的基準替換條款行使其權利進行某些基準替換以符合適用基準替換的實施；以及
鑑於，就現有協議和其他貸款文件而言，本修正案中提出的修改和修改構成基準替換符合性變更(或其他類似符合性變更)；
因此，現在，考慮到上述前提和其他好的和有價值的代價，在此確認這些代價的收據和充分性，下列條款有效：
第一條修訂了憲法修正案。儘管現有協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，現對現有協議進行修正和修改，以使本協議附件A所載的規定於2023年7月1日(“生效日期”)生效。儘管已根據本協議實施了對現有協議的修訂，但雙方承認並同意：(I)在緊接生效日期之前未償還的任何歐洲美元利率貸款(定義見現有協議)(包括2023年6月30日繼續進行的歐洲美元利率貸款的循環信用借款)，應作為在緊接生效日期前適用的、按相同歐洲美元利率(定義的)計息的歐洲美元利率貸款的借款而未償還，直至適用於其的利息期(定義於現有協議)屆滿為止。(2)如果適用於歐洲美元利率貸款的任何此類借款在適用的利息期(如現行協定所界定)屆滿後仍未償還，則該等歐洲美元利率貸款的借款應由借款人選擇轉換為由基本利率貸款或SOFR貸款組成的借款(但如果沒有具體説明借款類型，則應視為借款人已申請了一筆為期一個月的SOFR貸款)。及(Iii)根據信貸協議第2.02節，該等歐洲美元利率貸款不得繼續作為歐洲美元利率貸款(其他貸款亦不得轉換為歐洲美元利率貸款)，且借款人不得在生效日期當日或之後申請新的歐洲美元利率貸款(任何貸款人不得墊付任何新的歐洲美元利率貸款)。即使信貸協議中有任何相反規定，除非借款人、行政代理和每一貸款人以書面形式簽署，否則對本條第一條任何規定的任何修改或放棄，或對借款人任何偏離該條款的同意，在任何情況下均無效。
第二條未發出通知。行政代理須(根據任何貸款文件或其他規定)向借款人、任何貸款人或任何其他當事一方提供通知
(I)關於歐洲美元匯率的基準過渡事件(或其他類似或類似事件)、(Ii)基準替換日期(或其他類似或相似日期)、(Iii)實施調整條款SOFR作為基準替換(或其他類似或相似術語)或(Iv)與採用和實施調整條款SOFR或其使用和管理相關的任何基準替換符合變更(或其他類似符合變更)的現有協議，本修正案應構成該通知。
第三條不適用於其他。
第3.01節規定了生存。除本修正案明確規定外，現有協議和其他貸款文件的所有條款、條款、契諾、協議、陳述、保證和條件應完全有效，並保持完全有效，在此不作任何修改。如果本修正案的條款、條款、契諾、陳述、保證和條件一方面與現有協議或任何其他適用的貸款文件相沖突，則以本修正案為準。
第3.02節規定了可分割性。本修正案的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，僅就該司法管轄區而言，僅在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不會使本修正案的其餘條款和條款無效、非法或不可執行，或影響本修正案的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。如果本修正案的任何條款過於寬泛而無法執行，則該條款應被解釋為僅限於可執行的寬泛條款。
第3.03節是關於管理法的。本修正案以及基於、引起或與本修正案及擬進行的交易相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟(無論是在合同、侵權或其他方面)應受管轄現有協議的司法管轄區法律管轄，並根據其條款進行解釋。
第3.04節包含整個協議；大寫條款。本修正案、經修訂的協議和其他適用的貸款文件(現已修訂)構成現有協議和該等其他適用貸款文件各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代此等各方之間或其中任何一方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。本文件所附的任何展品或附件(包括但不限於附件A)在此引用作為參考，併成為本文件的一部分。此處使用和未定義的大寫術語應具有現有協議中賦予該等術語的含義。
第3.05節規定了對受益人的約束力。本修正案對現有協議各方和其他適用貸款文件及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人的利益具有約束力，其他任何一方不得從中獲得任何權利或利益。
第3.06節介紹了建築行業。本修正案的解釋應不考慮任何推定或其他規則，要求對起草本修正案的一方作出解釋。
第3.07節列出了新的通知。所有與本修正案有關的通知應以現有協議中規定的方式交付，並遵守現有協議的規定。
第3.08節介紹了電子執行。以傳真或電子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。本修正案中的“執行”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。
第3.09節列出了不同的標題。此處使用的條款和章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不得影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。
第3.10節是對現有協議和其他貸款文件的引用和效力。在生效日期及之後，任何貸款文件中對該等貸款文件的每一次提及以及其中提及該貸款文件的“此處”、“此處”或類似含義的詞語的每一處，以及在其他貸款文件中的每一次提及另一貸款文件以及其中提及該貸款文件的“其下”、“其”或類似含義的詞語，在每種情況下均指並作為對經本修正案修訂的該等貸款文件的提及。除本修正案特別修訂外，現有協議和其他貸款文件將保持完全效力和效力(優先順序相同，視情況而定)，並在此予以批准和確認，本修正案不應被視為更新。本修正案的簽署、交付和履行不應構成對行政代理或任何貸款人或任何其他方在經修訂的協議、任何其他貸款文件或其他方面下的任何權利、權力或補救措施的任何規定的放棄，或作為對其權利、權力或補救措施的放棄。就經修訂的協議和其他貸款文件而言，本修正案應被視為“貸款文件”。
[簽名頁如下]
特此證明，行政代理已促使其各自的授權官員(S)自上述第一年起正式執行本修正案。
真實的銀行，
作為管理代理
撰稿：/S/亞歷山大·哈里森
姓名：亞歷山大·哈里森
標題：董事
| | |
交易CUSIP編號：00773XAD4
循環信貸安排CUSIP編號：00773XAE2 |
信貸協議
日期：2021年10月27日
其中
ADVANSIX Inc.
作為借款人，
真實的銀行，
作為行政代理，
和
本合同的貸款方
Truist Securities，Inc.
美國銀行證券公司，
美國銀行全國協會
摩根大通銀行，N.A.，
PNC資本市場有限責任公司
和
公民銀行，北卡羅來納州
作為聯合首席調度員，
聯合簿記管理人
和
聯合辛迪加代理
目錄
頁面
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第一條定義和會計術語 | 1 |
1.01%定義的術語 | 1 |
1.02條和其他解釋規定 | 41 |
1.03適用於新的會計術語。 | 42 |
1.04元：四捨五入 | 43 |
1.05%引用協議和法律。 | 43 |
《紐約時報》1.06版 | 43 |
1.07%的信用證金額 | 43 |
1.08%：貨幣等價物、匯率等 | 43 |
1.09%Limited有條件收購 | 43 |
利率為1.10%。 | 45 |
第二條承諾和信貸延期 | 45 |
2.01%的人償還了貸款。 | 45 |
2.02%包括借款、轉換和續貸。 | 46 |
2.03億美元的信用證。 | 47 |
2.04%是搖擺線貸款。 | 57 |
2.05%為提前還款。 | 60 |
2.06%包括終止或減少承諾。 | 61 |
2.07%用於償還貸款。 | 62 |
2.08%引發了投資者的興趣。 | 62 |
2.09%：手續費 | 62 |
2.10%利息和手續費的計算 | 63 |
2.11%提供了負債累累的證據。 | 63 |
2.12%的人一般不會支付任何款項。 | 64 |
2.13%支持支付共享 | 66 |
2.14%的循環承諾額增加。 | 66 |
2.15%增加了增量定期承諾。 | 68 |
2.16%為現金抵押品。 | 69 |
2.17%的銀行出現違約。 | 70 |
2.18%為到期日的延長。 | 72 |
第三條税收、收益保護和非法 | 74 |
3.01%為免税。 | 74 |
3.02%宣佈違法 | 76 |
3.03%表示無法確定利率。 | 77 |
3.04%用於增加成本；SOFR貸款準備金。 | 78 |
3.05%要求賠償損失 | 80 |
3.06條規定了適用於所有賠償請求的事項。 | 80 |
3.07年9月7日，公司生存 | 81 |
| | | | | |
第四條信貸延期的先決條件 | 81 |
截止日期為4.01%。 | 81 |
4.02%向所有信用延期提供更多條件 | 83 |
第五條陳述和保證 | 84 |
5.01承認存在、資格和權力；依法合規 | 84 |
5.02授權；無違規行為 | 84 |
5.03支持政府授權；其他異議 | 85 |
5.04：具有法律約束力 | 85 |
5.05%的財務報表；沒有實質性的不利影響。 | 85 |
5.06月5日：提起訴訟 | 85 |
5.07%債務沒有違約 | 86 |
5.08%的財產所有權；留置權；投資。 | 86 |
5.09年月-環境事務 | 86 |
5.10%保費保險 | 87 |
5.11%不含税 | 87 |
5.12%的人遵守ERISA。 | 87 |
5.13%收購子公司；股權 | 88 |
5.14修訂保證金規定；投資公司法。 | 88 |
5.15%--披露 | 88 |
5.16對伊朗實施制裁 | 89 |
5.17%涉及知識產權；許可等。 | 89 |
5.18%償付能力 | 89 |
5.19%傷亡賠償等。 | 89 |
5.20%，不完美，等等。 | 89 |
5.21%指定的高級債務 | 90 |
5.22修訂反腐敗法 | 90 |
5.23%受影響的金融機構 | 90 |
5.24%為受益所有權 | 90 |
5.25%覆蓋實體 | 90 |
第六條平權公約 | 90 |
6.01年度財務報表 | 90 |
6.02認證證書；其他信息 | 91 |
6.03版本的更新通知 | 93 |
6.04%用於償還債務 | 93 |
6.05%關於保存存在等。 | 93 |
6.06年度物業維修保養費用 | 94 |
6.07年度保險業務維持費 | 94 |
6.08%要求遵守法律 | 94 |
6.09年前出版的書籍和記錄 | 94 |
6.10中國海關檢驗權 | 94 |
6.11%限制收益的使用 | 94 |
| | | | | |
6.12根據《公約》，保證義務和給予保障。 | 94 |
6.13%：需要進一步的保證 | 96 |
6.14%環境信息的有效交付 | 96 |
6.15%修訂反腐敗法 | 96 |
6.16：收盤後事宜 | 96 |
第七條消極公約 | 97 |
7.01%留置權 | 97 |
7.02%減少負債 | 98 |
7.03歐元投資公司 | 100 |
7.04版本：根本性變化 | 102 |
7.05%的資產處置 | 102 |
7.06%限制支付 | 104 |
7.07%：業務性質發生變化 | 104 |
7.08%與附屬公司達成更多交易 | 104 |
7.09%簽署了繁瑣的協議 | 105 |
7.10%的國家簽署了金融契約。 | 105 |
7.11美國對伊朗實施制裁 | 106 |
7.12對組織文件進行更多修改 | 106 |
7.13年度會計變更報告 | 106 |
7.14%提前還款等。負債累累 | 106 |
7.15修訂反腐敗法 | 106 |
7.16%的投機性交易 | 106 |
7.17%用於資本支出 | 106 |
7.18%提高收益使用效率 | 107 |
第八條違約事件和補救辦法 | 107 |
8.01%引發違約事件 | 107 |
8.02.發生違約事件時，債權人將採取補救措施 | 109 |
8.03%資金運用情況 | 109 |
第九條行政代理人和其他代理人 | 110 |
9.01%是任命和管理局。 | 110 |
9.02銀行以貸款人的身份行使銀行權利 | 111 |
9.03%適用於免責條款 | 111 |
9.04%由管理代理維護的可靠性 | 112 |
9點05分：職責下放 | 112 |
9時06分，行政代理辭職。 | 112 |
9.07%不依賴行政代理和其他貸款人 | 114 |
9.08年月，聯邦行政代理可以提交索賠證明 | 114 |
9.09%抵押和擔保事項 | 115 |
9.10%與其他代理商合作；安排人員和經理 | 116 |
9.11%購買某些輔助產品 | 116 |
9.12%是歐洲貸款機構ERISA的代表。 | 117 |
| | | | | |
9.13%的人收到了錯誤的付款。 | 118 |
第十條雜項 | 120 |
10.01%；其他修正案等。 | 120 |
10.02份電子通知和其他通信；傳真副本。 | 122 |
10.03%沒有豁免；累積補救 | 124 |
10.04%節省費用；賠償；損害豁免。 | 125 |
10.05%預留貸款付款 | 127 |
10.06名繼任者和受讓人。 | 127 |
10.07%保密協議 | 133 |
10.08%的收入抵銷 | 134 |
10.09%取消利率限制 | 135 |
10.10個國家的同行 | 135 |
10.11：全球一體化 | 135 |
10.12%：陳述和保證的存續時間 | 135 |
10.13%：可分割性 | 135 |
10.14%的納税申報單。 | 136 |
10.15%：不承擔諮詢或受託責任 | 138 |
10.16%用於更換貸款人 | 138 |
10.17%是依法治國。 | 139 |
10.18%：放棄由陪審團審判的權利 | 140 |
10.19%：具有約束力 | 140 |
10.20%轉讓文件和某些其他文件的電子執行 | 140 |
10月21日-美國愛國者法案公告 | 140 |
10.22%表示承認並同意接受受影響金融機構的紓困 | 141 |
10.23美元為人民幣判斷貨幣 | 141 |
10.24%表示對任何支持的QFC的認可 | 142 |
附表
1%的外國擔保人
1.01(A)更新現有信用證
1.01(B)家非實質性子公司
1.02%支持某些協議
2.01%政府承諾和按比例分配股份
5.09年月-環境事務
5.13億美元的子公司和其他股權投資
6.16：收盤後事宜
7.01(B)取消現有留置權
7.02(E)償還現有債務
7.03(D)支持現有投資
10.02在行政代理辦公室，通知的某些地址
展品
表格
A銀行已承諾貸款通知
B銀行發佈擺動額度貸款通知
C-1和術語A注
C-2發行循環信用票據
D認證機構合規性證書
電子郵件的任務和假設
美國聯邦住房金融局擔保。
《全球安全協議》
H [已保留]
我申請了償付能力證書。
摩根大通向貸款當事人提供法律顧問
K：《增量修正案》
L簽署了聯合協議。
M-1為美國聯邦所得税目的非合夥關係的非美國貸款機構頒發美國税務合規證書
M-2為美國聯邦所得税目的非合夥企業的非美國參與者頒發美國納税合規證書
M-3是為美國聯邦所得税目的合作的非美國參與者的美國納税合規證書
M-4獲得了美國聯邦所得税合作伙伴關係的非美國貸款機構的美國納税合規證書
N：《完美證書》
信貸協議
本信貸協議(“本協議”)於2021年10月27日在ADVANSIX Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的每一方貸款人(統稱為“貸款人”和單獨的“貸款人”)、本協議的每一方(定義見下文)、L/信用證發行人(見下文的定義)和作為行政代理的真實銀行(見下文的定義)之間簽訂。
初步陳述
借款人已請求，且貸款人已同意，在符合本協議所述條件的情況下，向借款人提供本金總額不超過5億美元的循環信用貸款(如下文定義)，並於到期日(下文定義)終止，在任何時候，本金、名義金額或聲明金額合計不超過40,000,000美元，本金、名義金額或聲明金額可以是L/C發行人(下文定義)提供的L/C信用延期(下文定義)的形式。和(Ii)本金總額40,000,000美元可以是由迴旋額度貸款人(下文定義)提供的迴旋額度貸款(定義見下文)。
考慮到本協議所包含的相互契諾和協議，並在滿足第4.01節規定的條件的前提下，貸款人和每一位L信用證發行人都願意向借款人提供此類信貸。據此，雙方同意如下：
第一條
定義和會計術語
1.01%是定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
“已收購EBITDA”，就根據任何期間的收購而獲得的任何個人或企業而言，指借款人善意計算的該等個人或企業在該期間的綜合EBITDA的金額(根據借款人及其附屬公司的定義確定，猶如所指借款人及其附屬公司或企業)；但如任何個人或企業的歷史財務會計期間與借款人及其附屬公司的財務會計期間並無重合，則在釐定收購的EBITDA時，(A)在任何適用定義中所指的參考期，須視為與借款人及其附屬公司的適用釐定期相同；及(B)任何該等參考期的開始鬚髮生在該被收購的個人或企業的一個會計季度內(以致只有該會計季度的一部分包括在該參考期內)，如此列入該參考期的該會計季度部分的收購EBITDA應被視為等於(X)整個會計季度的收購EBITDA(以與上述條款一致的方式確定)乘以(Y)分數，分子應為相關參考期所包括的該會計季度的月數，其分母應為該會計季度的實際月份。
對任何人士而言，“收購”指購買或其他收購(在一項或一系列交易中，包括通過合併)不少於另一人的多數股權，或另一人的全部或實質全部財產、資產或業務，或構成另一人的業務單位、業務或部門的資產。
“行為”具有本合同第10.21節規定的含義。
“額外的循環信貸貸款人”是指任何符合條件的受讓人，他們同意按照第2.14節的規定提供循環信貸承諾，以請求增加循環信貸承諾。
“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，在符合第3.03(B)(I)節的規定的情況下，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。
“行政代理人”是指在任何貸款文件項下以行政代理人身份行事的真實銀行，或任何後續的行政代理人。
“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。在不限制前述一般性的情況下，就第7.08節而言，如果一個人直接或間接擁有對選舉董事、管理普通合夥人或同等職位具有普通投票權的證券10%或更多的投票權，則該人應被視為由另一人控制。
“代理方”具有第10.02(D)節規定的含義。
“代理人”統稱為行政代理人、附屬代理人和根據第9.01(B)節指定的任何其他“代理人”。
“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。“協議”具有本協議導言段中規定的含義。
“協議貨幣”具有第10.23節規定的含義。
“替代貨幣”是指歐元、英鎊、日元和任何其他經行政代理批准(不得無理扣留或推遲批准)和適用的L/信用證發行人批准的、可自由轉讓和兑換成美元的其他貨幣。
“適用利率”是指在任何一天，就基本利率貸款和SOFR貸款而言，根據綜合槓桿率，在“基本利率百分比”、“SOFR百分比/信用證費用”或“承諾費”(視具體情況而定)標題下，在“循環信貸貸款--適用利率”表格標題下列出的關於循環信貸安排未使用部分的信用證費用和承諾費：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 循環信貸安排-適用利率 |
| 定價水平 | 綜合槓桿率 | 承諾費 | SOFR百分比/信用證手續費 | 基本税率百分比 |
| 1 | ≥4.00:1.00 | 0.350% | 2.250% | 1.250% |
| 2 | |
0.300% |
2.125% |
1.125% |
| 3 | |
0.250% |
1.875% |
0.875% |
| 4 | |
0.200% |
1.625% |
0.625% |
| 5 | |
0.175% |
1.375% |
0.375% |
| 6 | |
0.150% |
1.250% |
0.250% |
適用於循環信貸貸款的適用利率、信用證費用和就循環信貸安排的未使用部分應付的承諾費最初應(在截止日期及之後，直至根據下一句關於截至2021年9月30日的財政季度的合規證書進行調整)參考上文第5級定價水平確定。因根據第6.02(B)節交付的合規證書中計算的任何日曆季度的綜合槓桿率的變化而導致的適用費率的任何增加或減少，應自該合規證書交付後的第一個工作日起生效；但如果根據第6.02(B)節規定到期時未交付合規性證書，則應從緊接要求交付該合規性證書之日之後的第一個工作日開始適用定價級別1，幷包括實際交付該合規性證書的日期，此後應適用與該合規性證書中規定的綜合槓桿率相對應的定價水平。
儘管計算了上述任何期間的適用利率，但如果由於計算任何季度的綜合槓桿率時出現任何錯誤或任何其他原因，借款人或貸款人確定(I)該季度計算的綜合槓桿率不準確，並且(Ii)正確計算該季度的綜合槓桿率將導致該期間的較高定價，則借款人應立即並追溯責任，應行政代理的要求(或L/C發行人，視情況而定)，立即向行政代理支付款項。在根據任何債務人救濟法對借款人發出實際或視為已發出的濟助令後，行政代理、任何貸款人或任何L/C出借人無需採取進一步行動，自動支付相當於該期間應支付的利息和手續費超出該期間實際支付的利息和手續費的數額。本款不應限制行政代理、任何貸款人或任何L信用證發行人(視具體情況而定)根據第2.08(B)或2.03(H)條或第八條所享有的權利。
“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就循環信貸安排而言，此時對該貸款有承諾的貸款人；(B)對於信用證的昇華，(1)適當的L/C發行人；(2)如果已根據第2.03(A)節簽發了任何信用證，循環信貸出借人；和(C)就循環額度貸款而言，(1)適當的循環額度貸款人，以及(2)如果根據第2.04(A)節有任何未償還的循環額度貸款，循環信貸貸款人。
“核準基金”具有第10.06(G)節規定的含義。
“安排人”統稱為Truist Securities，Inc.，BofA Securities，Inc.，U.S.Bank National Association，JPMorgan Chase Bank，N.A.，PNC Capital Markets，LLC和Citizens Bank，N.A.，其作為聯合牽頭安排人。
“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。
“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假設，並由行政代理基本上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文件)接受。
“律師費”是指任何律師事務所或其他外部律師的所有合理和有文件記錄的費用、開支和支出。
“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本化租賃而言，該人士於該日期根據公認會計原則(在第1.03節的規限下)編制的資產負債表上將會出現的該人士與該等租賃有關的所有債務的資本化金額，及(B)就任何合成租賃而言，於該日期將會出現在該人士根據美國通用會計原則編制的資產負債表(如該合成租賃已作為資本化租賃入賬)的剩餘合成租賃債務的資本化金額。
“經審計財務報表”是指借款人及其合併子公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其合併子公司該會計年度的相關綜合收益或經營性報表、股東權益和現金流量表，包括附註。
“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。
“可用期”，就循環信貸安排而言，指自截止日期起至(A)循環信貸安排到期日、(B)根據第2.06節終止循環信貸承諾之日及(C)各循環信貸貸款人根據第8.02節終止作出循環信貸貸款承諾之日及L/C發行人根據第8.02節作出L/C信貸展期之義務之間的期間，以較早者為準。
“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第3.03節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律；(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。
“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)該日的有效聯邦基金利率加1%的1/2，(B)行政代理不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)該日的調整期限SOFR，一個月的利息期加1.00%中的最高者。“最優惠利率”是由
行政代理基於各種因素，包括行政代理的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並被用作一些貸款定價的參考點，這些貸款可能按、高於或低於所公佈的利率定價。行政代理機構宣佈的該費率的任何變化，應於該變化的公告中指定的開業之日生效。如果由於任何原因，基本匯率應小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。
“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。
“基本利率期限SOFR確定日”的含義與“SOFR”的定義相同。
“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；但如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”應指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.03節(B)款的規定取代了先前的基準利率。
“基準替換”是指對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的以下順序中所列的第一個替換：
(A)支付總和：(A)每日簡單SOFR和(B)0.11448；
(B)支付以下款項的總和：(I)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。
如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或用於計算或確定這種利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準。
“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中較早發生的日期：
(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以下列日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)停止提供的日期；或
(B)如屬“基準過渡事件”定義(C)項的情況，則為該基準(或用於計算基準的已公佈組成部分)的第一個日期
或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基期已被監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將通過參考(C)條款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。
為免生疑問，如該基準為定期利率，則在上文(A)或(B)款中，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在上述(A)或(B)款所述的適用事件發生時發生，該事件涉及該基準的所有當時可用期限(或用於計算該基準的公佈部分)。
“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(A)由該基準管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，永久或無限期地宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；
(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體作出公開聲明或發佈信息，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或
(C)由監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用基調(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如該基準為定期利率，則就任何基準而言，如已就該基準的每一當時可用基期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上文所述的公開聲明或披露資料，則該基準將被視為已發生“基準轉換事件”。
“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.03節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換已經為本協議和根據第3.03節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時為止。
“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明(如有)。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。
“雙邊信用證融資”是指借款人和/或其子公司與一個或多個貸款人之間訂立的雙邊信用證融資。
“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。
“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。
“借款”是指循環信貸借款、週轉額度借款或遞增定期借款，視情況而定。
“營業日”是指(I)法律授權或要求北卡羅來納州夏洛特市或紐約州紐約市的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，以及(Ii)如果該等日子與借入、支付或預付本金或利息有關、轉換為SOFR貸款或轉換為SOFR貸款、或轉換為SOFR貸款的利息期、調整後期限SOFR的確定或與上述任何一項有關的通知以外的任何日子，任何也是美國政府證券營業日的日子。
“資本支出金額”具有第7.17節規定的含義。
“資本支出”是指對任何人來説，在任何時期購買或以其他方式獲得任何固定資產或資本資產的任何支出(不包括正常更換和維護，並適當計入當前業務)。就這一定義而言，在現有設備以舊換新的同時購買的設備或用保險收益購買的設備的購買價格應計入資本支出，但僅限於該購買價格超過該設備賣方為當時正在折價的設備所給予的信貸的毛金額或該保險收益的金額(視情況而定)。
“資本化租賃”對任何人來説，是指根據公認會計原則(除第1.03節另有規定外)已經或應該在該人的資產負債表上記錄為資本化租賃的所有租賃。
“現金抵押”是指為行政代理或L/C發行人(視情況而定)和貸款人的利益，為行政代理或L/C發行人和貸款人的利益而質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人為參與信用證(視上下文而定)、現金或存款賬户餘額提供資金的L/C義務或義務的抵押品，或者，如果受益於此類抵押品的L/C發行人應自行酌情同意其他信貸支持，則在每一種情況下，根據使(A)行政代理和(B)L/C發行人滿意的形式和實質的單據。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
“現金等價物”是指以下任何類型的投資，只要借款人或其任何子公司擁有且不受所有留置權(根據抵押品文件和指定的法定留置權設定的留置權，以及僅為根據第7.03(A)節的投資而設立的任何其他允許留置權除外)：
(A)由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行的、或由其任何機構或工具發行的、到期日不超過360天的、可隨時出售的債務，或由其直接和全面擔保或擔保的債務；但須以美利堅合眾國的全部信用和信用作為擔保；
(B)美利堅合眾國任何州或該州的任何行政區發行的可隨時出售的直接債務或其任何公共工具，每種情況下均在收購日期後一年內到期，並在收購時具有穆迪至少P-1或S&P至少A-1的評級；
(C)在任何商業銀行或信託公司存入定期存款或承保存單或銀行承兑匯票，而該商業銀行或信託公司(I)(A)是貸款人，(B)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組成，或是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備制度的成員，或(C)在美國以外的司法管轄區內組織的商業銀行的任何分行，只要該分行是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律獲發牌的“銀行”，並且是聯邦儲備系統的成員，(Ii)發行(或其母公司發行)本定義(D)款所述評級的商業票據，以及(Iii)資本和盈餘合計至少5億美元，每種情況下的到期日均不超過自購買之日起360天；
(D)由任何根據美利堅合眾國任何一州的法律組織的人發行的商業票據，而該商業票據至少被穆迪評為“Prime-1”(或當時同等的評級)，或至少被S評為“A-1”(或當時的同等級別)，而每種票據的到期日均不超過自取得該等票據的日期起計的360天；
(E)根據公認會計準則歸類為借款人或其任何附屬公司在貨幣市場投資方案或根據1940年《投資公司法》登記的共同基金的流動資產，這些投資由可從穆迪或S公司獲得最高評級的金融機構管理，其幾乎所有資產都是本定義(A)、(B)、(C)和(D)款所述性質、質量和到期日的投資；
(F)與符合上文(C)款所述標準的任何商業銀行或信託公司訂立的回購義務，包括上文(A)和(B)款所述類型的證券；
(G)獲穆迪或S給予最高短期評級的市政債券、拍賣利率優先股及浮動利率即期債券，或獲穆迪或S給予360日內到期的穆迪或S給予的AAA長期評級的政府免税工具；及
(H)在管理任何外國子公司的現金方面，減少與上述任何一項相當的外國投資。
“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、購買、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排，以及附表1.02所列的任何協議。
“現金管理銀行”是指(A)在簽訂適用的擔保現金管理協議時是貸款人或貸款人的關聯方，或(B)在簽訂適用的擔保現金管理協議時是貸款方或貸方的關聯方的任何人，在這兩種情況下，均以其作為擔保現金管理協議的一方的身份。
“氯氟化碳”係指守則第957(A)節所指的“受管制外國公司”。
“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋、執行或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈的任何請求、規則、準則或指令；但儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及所有請求、規則、準則或指令
(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每一種情況下，均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期是什麼。
“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：
(A)自截止日期起及之後，任何“個人”或“集團”(如1934年《證券交易法》第13(D)及14(D)條所用，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或實體)成為“實益擁有人”(定義見1934年《證券交易法》第13d-3及13d-5條規則)，但任何個人或團體應被視為擁有該個人或團體有權獲得的所有證券的“實益所有權”，而不論這種權利是立即可行使的，還是僅在一段時間後才可行使的(這種權利是“選擇權”)，直接或間接擁有借款人有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構成員的35%或以上的權益證券(並考慮到該個人或團體根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或
(B)自截止日期起及之後(交易生效後)，在連續12個歷月的任何期間內，借款人的董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由下列個人組成：(1)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員；(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或。(Iii)其獲選或獲提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准；。或
(C)對於借款人而言，任何重大債務文件中定義或使用的或任何可比事件中定義或使用的任何可比術語或可比事件應已發生。
“截止日期”是指2021年10月27日。
“税法”係指不時修訂的1986年國內税法。
“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及根據抵押品文件的明示條款，為擔保當事人的利益而對行政代理實行留置權的所有其他財產和資產。
“抵押品代理人”具有本合同第9.01(B)節規定的含義。
“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“知識產權擔保協議”、“擔保協議補充文件”、“知識產權擔保協議補充文件”，以及根據第6.12節交付給管理代理或以其他方式為貸款人的利益而交付給管理代理的任何其他擔保協議、質押協議、抵押品轉讓或其他類似協議，以及為擔保當事人的利益創建或聲稱創建以管理代理為受益人的留置權的每一份其他協議、文書或文件。
“承諾”是指循環信貸承諾(包括信用證承諾)或增量承諾，視情況而定。
“已承諾貸款通知”是指(A)遞增期限借款、(B)循環信貸借款、(C)貸款類型轉換(不構成新借款)或(D)繼續借款(不構成新借款)的通知。
根據第2.02(A)節的規定，貸款應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署(如果適用)。
“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)，以及任何後續法規和根據該法不時頒佈的條例。
“補償期”具有第2.12(C)(Ii)節規定的含義。
“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。
“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的更改，第3.05節的適用性和其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上的金額等於：
(A)表示該期間的綜合淨收入加(無重複)
(B)扣除在計算該綜合淨收入時扣除的下列款項：
(I)該期間的綜合利息費用，
(Ii)該期間的所得税開支，
(Iii)該期間的折舊及攤銷，
(Iv)該期間的非經常、非常或非常開支或收費，
(5)遞延融資費用的攤銷或註銷，
(6)與基於股票的僱員薪酬有關的非現金費用，
(7)與掉期合同按市值計價相關的非現金費用，
(8)與商譽和其他無形資產有關的減值費用或註銷，
(9)僅因貨幣價值波動和相關的税收影響而造成的損失
(X)借款人就適用參考期內已完成的允許的收購、投資、處置和/或成本節約舉措所預測的任何“運行率”協同效應、業務費用削減以及其他成本節約和整合費用淨額(按形式計算，如同這種協同增效作用、費用減少和成本節約是在確定合併EBITDA的期間的第一天實現的)，扣除此類行動在該期間實現的實際收益；但條件是(I)這種協同效應、費用削減和成本節約是合理可識別的、可事實支持的、預期將對借款人及其子公司的經營產生持續影響的，且已由借款人善意地確定可在借款人的負責官員向行政代理提交的證書上合理詳細闡述的任何此類行動後18個月內實現；(Ii)不得根據本條款增加此類金額，以與以其他方式增加回綜合EBITDA的任何費用或收費重複的程度，無論是通過形式上的調整，(3)根據第(B)(X)款為任何參考期間增加的總額，在任何情況下均不得超過該期間綜合EBITDA的15%(根據第(B)(X)條實施任何該等追加後計算)，並減去
(C)在計算該等綜合淨收入時應包括以下各項：
(1)僅因貨幣價值波動和相關的税收影響而產生的收益
(2)非經常性、非常或非常收益。
“綜合第一留置權擔保槓桿率”是指，在任何確定日期，(A)(1)綜合資金負債(除(X)任何此類債務不以任何抵押品擔保，以及(Y)任何此類債務中適用的留置權明顯從屬於或低於擔保以第一留置權為基礎擔保的債務的抵押權的任何此類債務)的比率，截至該日，減去(2)借款人及其國內子公司的無限制現金和現金等價物(不超過75,000,000美元)(但存入美國境外賬户的任何此類現金應扣除借款人對任何匯回税或費用的合理估計)至(B)最近完成的參考期的綜合EBITDA；但在最近完成的參考期內，符合上文(A)項要求的綜合EBITDA和債務應根據任何標的處置或任何收購(連同任何相關交易，包括任何債務的產生、承擔、再融資或償還)按形式確定。
“綜合資金負債”是指，在任何確定日期，借款人及其子公司在綜合基礎上(無重複)：(A)所有借款債務(包括本協議項下的債務，但不包括公司間債務)和債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具所證明的所有債務的未償還本金金額之和；(C)當時在已提取和未償還的金融信用證、金融擔保債券、銀行承兑匯票、銀行擔保、銀行擔保和類似票據項下產生的所有債務的總和；(D)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(正常業務過程中應支付的貿易賬款除外)；。(E)可歸因於債務；。(F)與不符合資格的股權有關的所有債務；。(G)不重複，任何證券化附屬公司或任何合夥或合營企業(本身為公司或有限責任公司或其他法律實體的合營企業除外)的上述(A)至(F)項所述人士(借款人或任何附屬公司除外)的所有(A)至(G)項所述類型的未償債務的所有擔保(履約保證除外)，而上述(A)至(G)項所述的所有債務是股權持有人無須對該實體作為
法律事項)借款人或其附屬公司(證券化附屬公司除外)為普通合夥人或合營公司的情況下，除非該等債務明確規定借款人或該附屬公司無追索權(受慣例例外情況所限)。
“綜合利息費用”是指在任何期間，借款人及其附屬公司在綜合基礎上的下列各項的總和：(A)借款人及其附屬公司與借款(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、溢價、債務貼現、費用、收費和相關費用(但不包括攤銷或註銷發行成本)，在每種情況下均按公認會計原則視為利息。以及(B)借款人及其附屬公司在綜合基礎上就該期間資本化租賃支付的租金開支部分，該部分根據公認會計原則被視為利息。
“綜合利息覆蓋率”指於任何釐定日期，(A)截至該日期或之前的前四個財政季度期間的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合利息費用的比率；但最近完成的參考期的綜合EBITDA及綜合利息費用應就任何主題處置或任何收購(連同任何相關交易，包括任何債務的產生、承擔、再融資或償還)按備考基準釐定。
“綜合槓桿率”是指在任何確定日期，(A)(1)截至該日的綜合資金負債減去(2)借款人及其國內子公司的無限制現金和現金等價物(不超過75,000,000美元)(但存入美國境外賬户的任何此類現金應扣除借款人對匯回税金或費用的合理估計)與(B)最近完成的參考期的綜合EBITDA的比率；但最近完成的參考期的綜合EBITDA和綜合資金負債應根據任何標的處置或任何收購(連同任何相關交易，包括任何債務的發生、承擔、再融資或償還)按形式確定。
“提高綜合槓桿率”具有第7.10(B)節規定的含義。
“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其附屬公司在合併基礎上的淨收入(不包括(1)所有非常非現金收益、(2)非常非現金損失、(3)可歸因於資產減記或減記或出售資產(在正常業務過程中出售存貨除外)的任何損益、(4)借款人或其任何附屬公司與第三方享有共同權益的任何個人(附屬公司除外)的淨收入，但在該期間內以股息或其他分配方式實際以現金支付給借款人或其任何附屬公司的淨收益除外；和(V)非貸款方的任何子公司的收入，只要該子公司宣佈或支付股息或類似分配的收入在其章程條款或適用於該子公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施時是不允許的。
“綜合高級擔保槓桿率”是指在任何確定日期，(A)(1)構成高級擔保債務的綜合資金負債減去(2)借款人及其國內子公司的無限制現金和現金等價物(不超過75,000,000美元)(但存入美國境外賬户的任何此類現金應扣除借款人對匯回税款或費用的合理估計)與(B)最近完成的參考期的綜合EBITDA的比率；但在最近完成的參考期內，構成高級擔保債務的綜合EBITDA和綜合資金負債應根據任何標的處置或任何收購(連同任何相關交易，包括任何債務的產生、承擔、再融資或償還)按形式確定。
“綜合總資產”是指借款人及其子公司(或本文規定的其他人)在任何日期按照公認會計原則確定的綜合資產總額，在借款人最近一次提交的綜合資產負債表中按照
第6.01節(或在第一次此類交付之前，第5.05(B)節所指的財務報表)在任何標的處置或收購生效後按形式計算。
“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。
“控制”具有“附屬公司”的定義中所規定的含義。
就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。
“承保實體”具有第10.24(B)節規定的含義。
“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。
“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。
“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件(應理解為，如果任何違約在成為違約事件之前被治癒或放棄，則該違約不再構成違約)。
“違約率”是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(I)基本利率加(Ii)適用於此類借款的基本利率加(Ii)適用利率加(Iii)年利率2.0%；但條件是，就SOFR貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用於SOFR貸款的利率)加2.0%的年利率，以及(B)在用於信用證費用時，在所有情況下，在適用法律允許的最大範圍內，等於適用的信用證費用加2.0%的利率。
除第2.17(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人善意地確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理人、任何L/信用證發行人、迴旋放款機構或任何其他放貸機構在到期之日起兩個工作日內必須支付本協議項下的任何其他金額(包括參與信用證或迴旋放款貸款)，(B)已書面通知借款人、行政代理、任何L/C發行人或迴旋放貸機構，表明其不打算履行本協議項下的融資義務，或已作出表明此意的公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理人提出書面請求後三個工作日內失敗，或
借款人以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本協議項下的預期融資義務(但該貸款人應根據本條(C)在收到行政代理人和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(X)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的；(Ii)為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益而為其指定了一名接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人；包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.17(B)節的規定)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在作出該決定後立即交付給借款人、適用的L/信用證發行人、擺動額度貸款人和其他貸款人。
“指定司法管轄區”是指任何地區、國家或領土，只要該地區、國家或領土本身是任何制裁的對象，或其政府是制裁的對象(截至本協定之日，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。
“指定非貸款方對價”指，就任何允許的收購而言，貸款方就收購的EBITDA支付的對價部分，可歸因於不是或不會成為貸款方的人。
“指定非貸款方對價金額”是指就任何許可收購而言，金額不超過就該許可收購支付的總對價的20%的指定非貸款方對價。
“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易，無論是否依據分割進行)(或授予任何選擇權或其他權利以進行上述任何行為)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。
“不合格股權”對任何人來説，是指該人或任何其他人的任何股權，而根據指定證書、或其他公司文件或管轄其條款的其他協議，該人有義務在最後到期日後91天或之前，以價值方式購買、贖回、退出、作廢或以其他方式收購該股權或任何認股權證、權利或期權以獲得該股權；購買、贖回、註銷、作廢或收購上述任何權益之責任金額為：(A)優先股權益、所有股份、單位或權益的清盤優先權或價值(包括於任何釐定日期的所有應計、增加及支付的實物金額)及(B)所有其他股權，即於任何釐定日期與該等喪失資格的股權有關的所有有關責任的總額。
“已處置EBITDA”指就任何期間以主題處置方式出售或處置的任何人士或業務而言，任何該等人士或業務於該期間須接受該主題處置的綜合EBITDA金額(按借款人及其附屬公司的定義釐定，猶如借款人及其附屬公司指該等人士或業務)，並由借款人真誠計算。
“分割人”的含義與“分割”的定義相同。
“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。
“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。
跟單信用證是指任何屬於跟單信用證的信用證。
“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。
“國內子公司”是指為免生疑問而根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司，不包括波多黎各或美國的任何其他領土。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“合格受讓人”具有第10.06(G)節規定的含義。
“環境行動”是指根據或根據任何環境法，對借款人或其任何子公司發出的任何書面索賠、具有法律約束力的命令、違反的書面通知或潛在責任的書面通知，或借款人已就其書面通知對借款人或其任何子公司提起的任何訴訟或政府調查。
“環境法”是指任何和所有具有法律約束力的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令和法令，涉及污染和環境保護或向環境中排放任何危險或有毒物質或廢物。
“環境責任”係指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因以下原因或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)：(A)違反任何環境法；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
“環境留置權”是指任何政府環境責任主管機關享有的任何留置權。
“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。
“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。
“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。
“ERISA聯營公司”是指與任何貸款方共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)，屬於守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節有關守則第412節的規定的目的)。
“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)節所界定)內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)任何貸款方或其附屬機構完全或部分退出《僱員補償標準法》第4203或4205條所指的多僱主計劃，或任何貸款方收到《守則》第431和432條或《僱員補償標準法》第304或305條所指的某項計劃或多僱主計劃處於危險或危急狀態的通知；(D)任何貸款方收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何養卹金計劃或多僱主計劃的意向，將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序；(E)確定任何養卹金計劃或多僱主計劃被視為《守則》第430節或《僱員補償和保險法》第303節所指的風險計劃；(F)根據《ERISA》第四章向任何貸款方施加任何實質性責任，但根據《ERISA》第4007條支付的PBGC保費除外；或(G)已滿足施加留置權的條件(《守則》第430(K)節或ERISA第303(K)節的含義)。
“錯誤付款”的含義與第9.13(A)節所賦予的含義相同。
“錯誤的欠款轉讓”具有第9.13(D)節所賦予的含義。
“受錯誤付款影響的類別”具有第9.13(D)節所賦予的含義。
“錯誤退款不足”具有第9.13(D)節所賦予的含義。
“錯誤付款代位權”具有第9.13(D)節所賦予的含義。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“歐元”或“歐元”是指歐盟的合法貨幣。
“違約事件”具有第8.01節規定的含義。
“除外資產”是指(1)適用法律或合同禁止對此類資產授予擔保權益的任何資產(在本協定允許這種合同禁止的範圍內)，或需要政府同意、批准、許可或授權的任何資產(但根據任何相關司法管轄區的統一商法典第9條第9-406、9-407、9-408或9-409條或任何其他適用法律，包括債務人救濟法，任何相關條款將失效的情況除外)；但一旦任何此類條款失效、失效或終止，抵押品應包括(且該借款方應被視為已授予擔保權益)所有此類權利、所有權和權益，如同該條款從未生效；(2)作為承租人或轉讓人的設保人租賃不動產；(3)僅在授予擔保權益會損害此類意向使用商標或服務標誌申請根據聯邦法律的有效性或可執行性的範圍內的任何美國意向使用商標或服務標誌申請；(4)受信貸協議第7.01(B)、(I)或(J)節允許的留置權限制的任何資產，如果並只要該留置權的合同義務禁止本協議的留置權適用於此類資產(任何相關條款將根據任何相關司法管轄區的統一商法典第9條第9-406、9-407、9-408或9-409條或任何其他適用法律，包括債務救濟法而失效的範圍除外)；(5)有表決權的外國子公司或FSHCO(根據《國內收入法》頒佈的《國庫條例》1.956-2(C)(2)條所指的)股票或其他股權合計超過66%的股份(“有表決權的外國股票”)；(6)受所有權證書約束的汽車和其他資產，其擔保權益的完善必須通過在適用的所有權證書上註明根據本合同授予的擔保權益來完成，(7)信用證權利(構成其他抵押品的支持義務的範圍除外)，(8)由非全資子公司發行的股權，其組織文件或其他管理文件或與其有關的任何股東協議，禁止本協議項下的質押或要求任何人(任何貸款方除外)批准或同意，且未獲得批准或同意(除非根據任何相關司法管轄區的《統一商法典》第9條第9-406、9-407、9-408或9-409條或任何其他適用法律，包括債務救濟法，任何相關條款會導致無效)，(9)設保人擁有的任何不動產，以及(10)行政代理和借款人合理確定取得成本的資產，完善或維持這類資產上的擔保權益，與由此為擔保當事人提供的擔保或其他利益的實際利益相比，是過度的。
“除外合資企業”是指(A)“合資企業”定義(A)款中所述的任何人，或(B)根據第7.03(G)節訂立並由借款人指定為除外合資企業並經借款人證明符合第7.03(G)節規定成立的任何其他合資企業。
“被排除的子公司”是指任何(A)被適用法律或合同義務禁止的借款人子公司(或在該子公司成為借款人的子公司時，只要該等義務不是與借款人的子公司相關的或在考慮成為借款人的子公司時)擔保義務，或如果擔保該義務需要政府(包括監管部門)的同意、批准、許可或授權，(B)外國子公司，(C)借款人的子公司，即FSHCO，(D)外國子公司的國內子公司，(E)非重大附屬公司及(F)不包括合營企業。
“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得違法的，且在該範圍內，該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該等互換義務(或其任何擔保)是違法的，在擔保人的擔保或擔保人授予的留置權生效時，由於任何原因未能構成《商品交易法》(在實施《擔保書》第1(E)節和任何其他為擔保人的利益而訂立的《保持良好、支持或其他協議》以及其他貸款當事人對擔保人掉期義務的保證、支持或其他協議後確定的)所界定的“合資格合同參與者”的情況下，該擔保人的擔保或該擔保人對留置權的授予在該互換義務生效時被商品期貨交易委員會作出的監管或命令(或其任何適用或官方解釋)。如果根據管理一次以上掉期的主協議產生掉期義務，則應適用這種排除。
僅限於可歸因於根據本定義第一句排除此類擔保或留置權的掉期的此類掉期義務部分。
“不含税”具有第3.01(A)節規定的含義。
“現有信貸協議”是指借款人、貸款方和作為行政代理人的美國銀行之間於2016年9月30日簽訂的、在截止日期之前修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改的某些信貸協議。
“現有信用證”係指本合同附表1.01(A)所述的信用證。
“延長循環信貸承諾”具有第2.18(A)節規定的含義。
“延長期限貸款”具有第2.18(A)節規定的含義。
“擴大循環信貸貸款人”具有第2.18(A)節規定的含義。
“擴展”具有第2.18(A)節規定的含義。
“延期要約”具有第2.18(A)節規定的含義。
“非常收據”是指任何人從意外傷害保險和譴責賠償金的收益中收到或支付給任何人的任何現金，或為其賬户支付的任何現金。
“融資”是指增額條款融資、循環信貸融資、週轉額度昇華或信用證昇華，視情況而定。
“FATCA”指截至截止日期的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。
“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，以及(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人在該日就該等交易向行政代理人收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1/100的1%的整數倍)。如果聯邦基金利率因任何原因低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
“費用函”是指借款人與行政代理人之間於2021年9月27日簽署的函件協議。
“金融信用證”是指不是履約信用證或跟單信用證的任何信用證。
“金融擔保債券”是指與履約信用證用途不同或相似的任何擔保債券。
“惠譽”指惠譽評級及其任何繼承者。
“下限”是指利率等於0.00%。
“外國政府計劃或安排”具有第5.12(D)節規定的含義。
“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。
“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。
“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。
“提前償付風險”是指：(A)就每一位L/C發行人而言，(A)就每一位L/C發行人而言，除L/C就信用證所承擔的債務外，該違約貸款人在該L/C發行人發行的未償還L/C債務中所佔的比例，並且該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本條款提供擔保的現金；以及(B)就每一位L/C發行人而言，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本條款提供擔保的現金。除週轉額度貸款外，該違約貸款人的參與義務已重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金。
“FSHCO”指除一家或多家外國子公司的股權外不擁有任何實質性資產的任何子公司和/或一家或多家FSHCO的股權。
“基金”具有第10.06(G)節規定的含義。
“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，以及財務會計準則委員會一貫適用的聲明和聲明。
“政府當局”是指任何國家、任何國家或其其他政治區的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。
“政府要求”是指所有法律、判決、命令、令狀、禁令、意見、法令、裁決、關税要求、特許經營權、許可證、證書、許可證、授權、解釋等，以及任何政府當局的任何其他要求。
“授予貸款人”具有第10.06(H)節規定的含義。
“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Y)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流量的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他債務的償付或履行，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他義務，而不論該等債務或其他義務是否由該人承擔(或該等債務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但條件是，定期保證應
不包括在正常業務過程中背書用於存放或託收的票據。任何擔保的金額應被視為等於以下兩者中較小的一者：(A)相關主要債務的已陳述或可確定的數額和(B)明示已如此擔保的部分，或(如果不是已陳述或可確定的)由擔保人善意確定的有關擔保的合理預期債務的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。
“擔保人”統稱為附表1所列借款人的子公司，以及根據第6.12節應或必須簽署和交付擔保或擔保補充的借款人的其他子公司(不包括任何合資企業和任何不包括的子公司)。
“擔保”是指擔保人代表貸款人以行政代理人名義作出的基本上以附件F的形式作出的附屬擔保，以及根據第6.12節交付的相互擔保和擔保補充。
“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據適用環境法管制的所有其他物質或廢物。
“對衝銀行”指(A)在訂立適用的有擔保對衝協議時是貸款人或貸款人的關聯方，或(B)在訂立適用的有擔保對衝協議時是貸款方或貸款人的關聯方的任何人，兩者均以有擔保對衝協議一方的身份行事。
“非實質性子公司”是指借款人的任何全資境內子公司，截至借款人最近結束的會計季度的最後一天，其財務報表已根據本條例第6.01節(或在第一次此類交付之前，經審計的財務報表)提供給行政代理機構，其資產價值不超過借款人及其全資境內子公司綜合總資產的5.0%，或收入不超過借款人及其全資境內子公司截至該日的12個月期間綜合收入的5.0%；但在借款人及其全資境內子公司合計佔借款人及其全資境內子公司綜合總資產的10.0%或佔借款人及其全資境內子公司綜合收入的10.0%以上的情況下(或在第一次提交財務報表之前)，借款人及其全資境內子公司在根據本條例第6.01節向行政代理提供財務報表的最近完成的會計年度結束時(或在第一次提交財務報表之前)，佔借款人及其全資境內子公司綜合收入的10.0%以上的百分比。如果借款人未作任何指定，則根據其各自在借款人及其全資境內子公司的綜合總資產中的貢獻按降序選擇的一家或多家此類全資境內子公司應被列為重要子公司，並應遵守適用於該等子公司的第6.12節的規定。儘管有上述規定，除在正常業務過程中以外，任何非實質性子公司不得擁有或獨家許可任何重大知識產權。截至截止日期的每一家非實質性附屬公司應在附表1.01(B)中列出。
“受影響貸款”具有第3.03節規定的含義。
“增加生效日期”具有第2.14(B)節規定的含義。
“遞增修正”具有第2.15(B)節中規定的含義，可採用本合同附件K的形式，並經行政代理和借款人同意進行修改。
“遞增生效日期”具有第2.15(C)節規定的含義。
“遞增定期借款”是指，就任何遞增定期貸款或定期貸款增加而言，由同一類型的同時遞增定期貸款組成的借款，就SOFR貸款而言，是指由每個適用的遞增定期貸款貸款人根據第2.15節的規定提供的具有相同利息期的借款。
“遞增期限承諾”是指，就遞增定期貸款安排或定期貸款額度增加而言，其根據適用的遞增定期貸款安排向借款人發放遞增定期貸款的義務，其本金總額在任何未償還時間不得超過該遞增定期貸款修訂附表1“遞增定期承諾”項下與貸款人名稱相對的金額，或該貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和假設(視情況而定)，該金額可根據本協議第2.15節增加，或該金額可根據本協議不時調整。
“遞增條款融資”具有第2.15(A)節規定的含義。
“增額定期貸款成交日期”是指就增額定期貸款或定期貸款增加而言，滿足在該增額定期貸款或定期貸款增加項下為增量定期貸款提供資金的所有條件且適用貸款人預支增量定期貸款的任何日期。
“遞增定期貸款”是指任何遞增定期貸款貸款人在遞增定期貸款工具或定期貸款工具增加項下提供的墊款。
“增量定期貸款貸款人”指的是每個貸款人都有一筆增量定期貸款。
“增量定期票據”是指借款人向任何增量定期貸款出借人或其登記受讓人支付的任何本票，大體上以本協議附件C-1的形式，證明借款人因該增量定期貸款出借人發放的增量定期貸款而對該增量定期貸款出借人的債務總額。
“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：
(A)償還該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；
(B)償還所有購置款債務的未償還本金金額，
(C)規定該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務的最高金額；
(D)償還該人根據任何互換合同承擔的所有直接或間接債務，或有或有債務或其他債務；
(E)償還該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；
(F)以對該人擁有的財產的留置權(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)為抵押的其他人所欠的上文(A)至(D)款和下文至(H)款所述類型的債務(不包括其預付利息)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權有限(該等債務的款額為(I)該等債務的本金額及(Ii)受該等留置權所規限的任何資產(由借款人真誠釐定)的公平市值中的較小者)；
(G)列出該人的所有可歸因性債務；
(H)償還該人就不符合資格的股權所負的一切義務；及
(I)拒絕該人就上述任何事項提供的所有擔保(履約擔保除外)。
就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何證券化子公司、合夥企業或合資企業(本身為公司、有限責任公司或其他法律實體的合資企業，股權持有人對其不承擔法律責任的公司或有限責任公司或其他法人實體)的債務，除非該等債務明確對該人無追索權。
“賠償責任”具有第10.04(B)節規定的含義。
“補償税”具有第3.01(A)節規定的含義。
“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。
“信息”具有第10.07節規定的含義。
“初始信用延期”是指在截止日期進行的信用延期(如果有的話)。
“知識產權安全協議”具有“安全協議”第14(E)節規定的含義，以及根據第6.12節提交的其他知識產權安全協議和IP安全協議附錄，每一種情況下都經過修訂。
“付息日期”指(A)就任何SOFR貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天，以及該貸款所依據的貸款的到期日；然而，如果SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及該貸款所依據的貸款的到期日。
“利息期”對於每筆SOFR貸款，是指借款人在其承諾的貸款通知中所選擇的，自該SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款繼續發放之日起至此後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，視可獲得性而定)之日止的期間；
(I)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束；
(2)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期，應在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；以及
(Iii)任何利息期不得超過提供貸款的貸款的到期日。
“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接投資，包括(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取
另一人的任何其他債務或股權參與或權益，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者據此產生本第1.01節“負債”定義第(H)款所述類型的債務的任何安排，或(C)在一次或一系列交易中購買或以其他方式收購另一人的資產，構成該人的業務單位或該人的全部或大部分業務或任何其他收購。
“知識產權”具有第5.17節規定的含義。
“知識產權安全協議補充協議”具有“安全協議”第1(G)節規定的含義。
“美國國税局”指美國國税局。
“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。
“簽發人單據”是指開證人L與借款人(或其子公司)或以L開證人為受益人而訂立的任何信用證、信用證申請書，以及與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。
“聯合貸款協議”是指實質上以本合同附件L的形式訂立的一項聯合協議，根據該協議，符合條件的受讓人根據第2.14節成為循環信貸貸款人，或根據第2.15節成為增量定期貸款機制下的增量定期貸款貸款人。
“合資企業”是指(A)(I)借款人實益擁有至少20%但不到多數股份的證券或其他權益的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體(任何此等個人，“商業實體”)，或(Ii)借款人實益擁有至少20%的經濟股權並通過一個或多箇中間人直接或間接控制該商業實體至少20%但不到多數管理層的任何商業實體，或(B)借款人的任何附屬公司擁有至少40%的證券或其他權益的股份，而該等股份或其他權益在選舉董事或其他管治機構時具有普通投票權，而該等股份或權益的至少40%由借款人或其附屬公司以外的一個或多個業務實體直接或間接透過一個或多箇中介機構實益擁有，或由從事借款人及其附屬公司所從事的主要一項或多項業務的一個或多個業務實體或其任何附屬公司直接或間接控制。
“判定貨幣”具有第10.23節規定的含義。
“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何增量定期貸款的最新到期日或到期日、與定期承諾增加有關的任何貸款或承諾，以及任何部分延期，在每種情況下，均根據本協議不時延長。
“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示的職責、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下均具有法律效力。
“L/信用證墊款”是指對於每個循環信貸貸款人，該貸款人按照其在循環信貸安排中的比例份額參與L/信用證借款的資金。
“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的、在開立之日既未償還也未作為循環信用借款再融資的信用證的延期。
“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。
“L信用證開證行”是指(A)以信用證開證行身份行事的真實銀行，(B)僅就任何現有信用證而言，開證人，(C)經行政代理批准的任何其他循環信用貸款人和同意履行本信用證開證人職責的借款人，以及(D)本信用證的任何繼任開證行，在每種情況下，只要該人應有信用證承諾。
“L信用證債務”是指在任何確定日期，所有未提取的信用證未提取的金額之和(對於以其他貨幣計價的信用證，參照確定日的即期匯率確定)加上所有未償還金額的總和，包括但不重複地包括所有L信用證借款；但“L信用證債務”不應包括雙邊信用證安排項下的債務。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。
“出借人”具有本合同導言段中規定的含義，並根據上下文要求，包括任何L信用證發行人和任何擺動額度出借人。
“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。
“信用證”指根據本合同開具的規定在兑現信用證項下付款的任何信用證，並應包括現有的信用證。信用證可以是跟單信用證，也可以是備用信用證。
“信用證申請”是指為開立或修改信用證而提出的申請和協議，其格式為適用的信用證發行人不時使用的格式。
“信用證承諾”對任何L信用證的發票人來説，是指(A)在附表2.01“信用證承諾”項下與該L信用證發票人姓名相對的金額，或(B)如果該L信用證發票人已作出一項或多項轉讓和假設，則為該L信用證發票人在登記冊中作為L信用證發行人的“信用證承諾”所列的金額；因為該金額可根據本協議第2.14節增加，並可根據本協議不時調整(包括根據第2.18節)。
“信用證到期日”是指在循環信貸安排生效的到期日之前三天的那一天(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。
“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。
“信用證昇華”是指總金額等於(A)40,000,000美元，(B)此時的循環信貸承諾額和(C)L信用證發行人當時的信用證承諾額中的至少一個，該金額可根據第2.06節予以減少。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。
“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。
“有限條件收購”指(A)不受本協議禁止，且(B)不以獲得或獲得第三方融資為條件的任何收購或其他投資。
“流動性”是指在任何確定日期，借款人及其子公司在綜合基礎上(A)借款人及其子公司的無限制現金和現金等價物(但存入美國境外賬户的任何此類現金應扣除借款人對任何匯回税或費用的合理估計)和(B)截至該日可提取的循環信貸承諾總額減去(I)未償還的循環信貸借款的總和，截至該日期的未償還週轉額度借款和信用證預付款，以及(2)截至該日期所有未償還信用證項下可提取的最高金額；但(X)任何非貸款方附屬公司的現金及現金等價物應被剔除，但前提是該附屬公司向借款人或擔保人宣佈或支付股息或類似的現金或現金等價物是法律或任何協議在計算時不允許的；及(Y)任何並非貸款方的附屬公司的現金及現金等價物應扣除借款人對向借款人或擔保人分派或分紅所產生的任何税項或其他類似負債或開支的合理估計。
“貸款”是指貸款人根據第二條以增量定期貸款、循環信用貸款或週轉額度貸款(包括任何延長的定期貸款)的形式向借款人提供的信貸。
“貸款文件”統稱為(A)為本協議和本附註及其任何修訂、補充或其他修改的目的，以及(I)本協議、(Ii)附註、(Iii)擔保、(Iv)抵押品文件、(V)費用函和(Vi)每項增量修正案的目的，以及(B)為保證和抵押品文件的目的(包括，為免生疑問，但不限於，(I)本協議、(Ii)票據、(Iii)擔保、(Iv)抵押品文件、(V)費用函、(Vi)每項增量修訂、(Vii)每項有擔保的對衝協議、(Viii)每項有擔保的現金管理協議及(Ix)有關雙邊信用證安排的最終文件。
“貸款方”是指借款人和各擔保人。
“重大不利影響”是指(A)借款人及其子公司的整體運營、業務、資產、財產或財務狀況發生重大不利變化，或對其財務狀況產生重大不利影響；或(B)任何代理人或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施的重大減損，或任何貸款方根據其所屬的任何貸款文件履行其付款義務的能力的重大減損。
“重大債務”指本金總額等於或大於25,000,000美元的任何債務(貸款文件項下的債務除外)；但除確定門檻金額(應包括所有重大債務)外，重大債務不應包括第7.02(G)節所述類型的債務或對前述債務的擔保。
“重大債務文件”係指與任何重大債務有關的任何協議、文書或其他文件，該等協議、文書或其他文件可予修訂，
根據貸款文件的條款不時補充或以其他方式修改，但在貸款文件條款未禁止的範圍內。
“重大知識產權”是指對貸款當事人的整體創收能力具有重大意義的知識產權，無論是現在擁有或許可的知識產權，還是以後獲得、許可或開發的知識產權，或者作為整體對貸款當事人的業務行為具有重大意義的知識產權。
“重要附屬公司”是指非重要附屬公司以外的任何附屬公司。
“到期日”是指：(A)就循環信貸安排而言，(X)截止日期的五週年(或對於任何信用證或L/信用證延期申請，則為信用證到期日)和(Y)根據第2.06節或第8.02節全部終止循環信貸承諾的日期，以較早的日期為準。[已保留]及(Iii)就任何遞增定期融資而言，(X)適用的遞增修訂中指定的最終到期日和(Y)根據第8.02節加速遞增定期融資的日期和(B)如果融資的到期日根據第2.18節延長，則為根據該條款確定的延長到期日；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，則到期日應為之前的下一個營業日。
“最高費率”具有第10.09節中規定的含義。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。
“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節所述類型的、受ERISA約束的任何僱員福利計劃，任何貸款方或任何ERISA關聯公司已作出或有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻。
“現金收益淨額”是指，就借款人出售或發行任何股權而言，超出(I)與該交易相關而收到的現金和現金等價物之和，(Ii)借款人因此而產生的承銷折扣和佣金，以及其他合理和慣常的自付費用。
“非延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。
“票據”是指增額定期票據或循環信用證，視情況而定。
“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。
“債務”係指根據任何貸款文件(包括為保證的目的、抵押品文件和第8.03節、任何有擔保的對衝協議、有擔保的現金管理協議或與任何雙邊信用證融資有關的任何最終協議)或與任何貸款或信用證有關的其他條款而產生的對任何貸款方的所有墊款及其債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，現在存在的或以後產生的，幷包括任何貸款方或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法啟動或針對任何貸款方或其任何附屬公司啟動的任何法律程序(在該法律程序中將該人列為債務人)後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該法律程序中索賠；但“義務”應不包括任何被排除的互換義務。在不限制上述一般性的情況下，貸款文件規定的貸款方的義務包括(A)支付本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、費用、律師費和任何貸款方根據任何貸款文件應支付的其他金額的義務，以及(B)任何貸款方有義務償還任何貸款人可自行決定代表該貸款方支付或墊付的上述任何款項。
“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。
“組織文件”係指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。
對於任何貸款人或行政代理而言，指由於該人目前或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該人籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的任何權益而根據任何貸款或貸款文件接受付款、接受或完善擔保權益、從事任何其他交易或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益)而徵收的税款。
“其他税”具有第3.01(B)節規定的含義。
“未清償金額”是指(A)就任何日期的增量定期貸款、循環信用貸款和週轉額度貸款而言，在實現在該日期發生的任何借款以及增量定期貸款、循環信用貸款和週轉額度貸款(視屬何情況而定)的任何借款和預付或償還後的未償還本金總額；及(B)就任何日期的任何L信用證債務而言，在實施在該日期發生的任何L信用證延期後，該L信用證在該日期的債務的金額，以及截至該日期L信用證債務總額的任何其他變化，包括由於任何信用證項下未支付的提款的任何償還，或該日期生效的信用證項下可支取的最高金額的任何減少。
“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。
“參與者名冊”具有第10.06(D)節中賦予該術語的含義。
“PBGC”是指養老金福利擔保公司。
“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限並由任何貸款方或任何ERISA關聯公司發起或維持，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在前五個計劃年度內的任何時間作出繳費。
“履約保證”是指任何人對另一人履行其合同所規定的設計、開發、製造、建造或生產產品或生產設施(以及相關的非貨幣義務)或提供與上述任何一項有關的服務的義務(付款、債務或其他任何貨幣義務除外)的任何保證。
“履約信用證”是指任何備用信用證，其下的付款義務是由借款人或其適用子公司未能滿足一個或多個履約標準而觸發的，並且不允許因開户方未能履行付款義務(即，與債務、貨幣合同義務或其他任何類型的金融義務有關的付款)，而不允許在客户已就購買的產品、貨物和服務進行預付款的情況下支持履行或退款以外的任何付款或提款：
(A)支持另一人履行其合同規定的義務，設計、開發、製造、建造或生產產品或生產設施(以及相關的非貨幣義務)，或提供與上述任何一項有關的服務或上述任何合同所產生的任何保證義務；
(B)根據每項政府要求或任何政府當局或其他監管當局、中央銀行或類似機構的任何其他規則、條例、審查手冊或其他指導方針，將被視為“履約備用信用證”，該等規定包括：(1)管理針對信用證的任何準備金、特別存款或類似要求；(2)規定針對信用證或其下的任何參與義務而要求或預期維持或提供資金的金額；或(3)決定信用證或參與其中的義務的分類、風險權衡、報告或資本處理；及
(C)根據本定義(B)款所述事項，允許或將允許其發行人或在其中負有參與義務的任何人將其根據本定義所承擔的義務轉換為資產負債表內信貸等值金額，金額為其最高金額的50%或更少。
“定期術語SOFR確定日”應具有“術語SOFR”定義中所給出的含義。
“允許收購”具有第7.03(F)節規定的含義。
“允許留置權”是指根據本合同第7.01節允許的任何留置權。
“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。
“計劃”是指由任何貸款方建立的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或者，就受守則第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，是指ERISA的任何附屬公司。
“平臺”具有第6.02節規定的含義。
“質押債務”具有“擔保協議”第1(D)(4)節所規定的含義。
“質押股權”具有“擔保協議”第1(D)(3)節規定的含義。
“備考基準”是指：
(A)在計算髮生一項或多項指定交易的任何期間的綜合EBITDA時，(I)該項指定交易(以及在適用期間內已完成的所有其他指定交易)應被視為已於適用計量期的第一天發生，(Ii)在確定該期間的綜合EBITDA時，應包括任何個人或企業的已獲得EBITDA，或歸因於任何財產或資產的綜合EBITDA，借款人或任何附屬公司在該期間(但不包括任何有關人士或企業的已收購EBITDA或可歸因於任何資產或財產的任何已收購EBITDA，在每一情況下均不是如此收購的範圍)就一項指明交易而收購的，但以借款人或該附屬公司在該期間內其後並未出售、轉讓、放棄或以其他方式處置的範圍為限；及(Iii)在釐定該期間的綜合EBITDA時，須不包括任何個人或企業的已處置EBITDA，而不包括在該期間內發生的實際收購的EBITDA，而不包括在收購之前發生的部分。或歸因於借款人或任何附屬公司在該期間內與指定交易有關而處置的任何財產或資產，基於該被處置的實體或企業在該期間內的已處置EBITDA(包括在該處置之前發生的部分)；但上述款項須
不應與綜合EBITDA計算中已包括的任何調整重複；
(B)如借款人或其任何附屬公司在適用的計量期內招致(包括以假設或擔保方式)或償還(包括以贖回、償還、退休、解除、失敗或清償)計算任何財務比率或測試中所包括的任何債務(在每種情況下，為營運資金目的而在正常業務過程中根據任何循環信貸安排而招致或償還的債務除外)，則該財務比率或測試的計算應按所需程度按形式計算，猶如同樣的情況發生在適用的計量期的第一天一樣，而任何該等債務(包括因假設或擔保而產生的)，如有浮動利率或公式利率，則在適用期間內須具有隱含利率，而該利率是利用在有關釐定日期就該等債務而有效或將會生效的利率釐定的。
“按比例分攤”是指每個貸款人在任何時候的一小部分(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，分子是該貸款人當時在適用的一個或多個融資機制下的未出資承諾額(S)和未償還金額，其分母是當時在適用的一個或多個融資機制下的未融資的承諾額和未償還金額，可按第2.17節的規定進行調整；但如各貸款人提供貸款的承諾及各L/信用證發行人作出L/信用證信用展期的義務已根據第8.02節終止，則各貸款人的按比例份額應根據緊接終止前及根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的比例份額來確定。在截止日期，每家貸款人的按比例份額在附表2.01中與該貸款人的名稱相對列出，或在此後的轉讓和假設中列出，該貸款人根據該轉讓和假設成為本協議的一方(以適用為準)。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。
“合格證券化交易”指符合下列條件的任何證券化交易：(A)借款人的董事會應真誠地確定該證券化交易(包括融資條款、契諾、終止事件和其他條款)總體上對借款人和適用的證券化子公司在經濟上是公平合理的；(B)向適用的證券化子公司出售和/或貢獻賬户、付款、應收款、未來租賃權或剩餘權或類似的付款和相關資產的權利是以公平市場價值(由借款人真誠地確定)進行的；以及(C)融資條款、契諾、終止事件及其其他條款應為市場條款(由借款人善意確定)。
“基準期”是指在任何確定日期，借款人及其子公司的財務報表已交付行政代理人之日或之前結束的連續四(4)個會計季度的期間(或第一次交付第5.05(B)節所指財務報表之前)。
“再融資定期貸款”具有第10.01(I)節規定的含義。
“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。
“關聯方”，就任何人而言，指此人的關聯方、此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問；但前提是，受賠方的“關聯方”指(1)該受償方或其任何關聯方各自的合夥人、董事、高級職員、經理或僱員，以及(2)該受償方或其任何關聯方的各自代理人、管理人、受託人、顧問或代表，在本條第(2)款的情況下，代表該受償方或其關聯方或按照其指示行事。
“釋放”應具有“綜合環境響應、補償和責任法”42第101(22)條賦予它的含義。《美國法典》第9601條。序列號。或任何其他環境法。
“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“補救行動”應具有“綜合環境反應、賠償和責任法”42第101(24)節所賦予的含義。《美國法典》第9601條。序列號。或任何其他環境法。
“拆除生效日期”具有第9.06(B)節規定的含義。
“置換定期貸款”具有第10.01(I)節規定的含義。
“報告”具有第6.12(A)節規定的含義。
“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。
“信用延期申請”是指(A)對於增量定期貸款或循環信用貸款的借款、轉換或續貸，是指承諾貸款通知；(B)對於L/信用證信用延期，是指信用證申請；(C)對於週轉額度貸款，是指週轉額度貸款通知。
“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人擁有(A)未償還貸款總額的50%以上(就本定義而言，每個貸款人對L/C債務和週轉額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為由該貸款人“持有”)和(B)未使用的循環信貸承諾總額；但為確定所需貸款人，任何違約貸款人的未使用循環信貸承諾、未使用的增量期限承諾以及其持有或被視為持有的未償還貸款總額的部分應不包括在內。
“所需循環信貸貸款人”是指循環信貸貸款人持有循環信貸安排下總承諾額的50%以上，或如該等承諾額已到期或終止，則持有循環信貸安排下總未償還款項的50%以上；但為釐定所需循環信貸貸款人的目的，任何違約貸款人的未使用循環信貸承諾及其持有或被視為持有的總未償還款項部分不得計算在內。
“所需定期貸款人”指就增量定期貸款而言，持有(A)該增量定期貸款下未提取的總承諾額及(B)該增量定期貸款下的未支取總額的總和超過50%的遞增定期貸款人；但為釐定所需期限貸款人的數額，任何違約貸款人所持有或視為持有的未使用增量定期貸款及未支取總額的部分應不包括在內。
“辭職生效日期”具有第9.06(A)節規定的含義。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“負責人”是指借款方的首席執行官總裁、副首席財務官總裁、首席財務官、財務主管、財務助理、祕書或助理祕書，或根據適用貸款方與行政代理人之間的協議指定的適用借款方的任何其他高級管理人員或僱員。根據本協議交付的任何經簽署的文件
借款方負責人的行為應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。
“限制性支付”係指(A)因購買、贖回、退還、失敗、收購、註銷或終止任何此類股權，或由於向借款人的股東、合夥人或成員(或其等同的人)返還資本，或因獲得任何此類股權的購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止，或因向借款人的股東、合夥人或成員(或其同等人員)返還資本，而就借款人或其任何附屬公司的任何股權權益或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)支付的任何股息或其他分派，或任何支付(不論是以現金、證券或其他財產)的任何付款，包括任何償債基金或類似的存款，或因向借款人的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而作出的任何股息或其他分派或付款；但該等股息、分配、支付或資本返還不構成僅以借款人的普通股權益進行的“限制性支付”，或(B)任何支付(不包括(X)預定的本金和利息支付，(Y)根據任何可轉換票據支付的任何或有利息，以及(Z)與本協議所允許的債務的預付款、贖回或購買有關的應計利息的支付，在每種情況下均不違反任何適用的從屬規定)、預付款、贖回(無論是否由持有人選擇)、購買、失敗、涉及現金的分配，就借款人或任何附屬公司的任何次級債務進行收購或以其他方式換取價值。
就任何信用證而言，“重估日期”是指以下各項：(A)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(B)任何該等信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額(僅限於增加的金額)，(C)適用的L/信用證發票人根據任何以替代貨幣計價的信用證付款的每個日期，以及(D)由行政代理或適用的L/信用證出票人決定或要求循環信貸貸款人要求的額外日期。
“循環信貸借款”是指由同一類型的同時循環信貸貸款組成的借款，就SOFR貸款而言，每個循環信貸貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期限。
“循環信貸承諾”是指，對於每個循環信貸貸款人，其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供循環信貸貸款，(B)購買參與L/C債務和(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時間未償還的本金總額最初不得超過附表2.01“循環信貸承諾”項下與該貸款人名稱相對的金額，或此後在根據該轉讓和假設該貸款人成為本合同一方時(視適用情況而定)：因為此類金額可根據本協議第2.14(B)節增加，並可根據本協議不時調整(包括根據第2.18節)。截至結算日的循環信貸承諾本金總額為5億美元。
“增加循環信貸承諾額”具有第2.14(A)節規定的含義。
“循環信貸安排”是指循環信貸貸款人在任何時候的循環信貸承諾總額。
“循環信貸貸款人”是指在任何時候擁有循環信貸承諾或未償還循環信貸貸款的任何貸款人(包括任何額外的循環信貸貸款人)。
“循環信用貸款”具有第2.01節規定的含義。
“循環信用票據”是指借款人向任何循環信用貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本合同附件C-2的形式，證明借款人因該循環信用貸款人提供的循環信用貸款而對該循環信用貸款人產生的債務總額。
“S”係指標準普爾，麥格勞-希爾公司的一個部門及其評級業務的任何繼承者。
“制裁”是指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國女王陛下的財政部，或(C)任何其他相關制裁機構實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
“有擔保現金管理協議”指任何借款方或子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議，且經該貸款方或子公司與該現金管理銀行同意並以書面形式通知行政代理，應被視為貸款文件項下的有擔保現金管理協議，在任何情況下應包括附表1.02所列的各項協議。
“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方或子公司與任何對衝銀行之間簽訂的第六條或第七條所允許的任何利率、外匯和商品互換合同。
“擔保債務”具有“擔保協議”第2節規定的含義。
“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人、對衝銀行、現金管理銀行、提供任何雙邊信用證融資的貸款人、行政代理人根據第9.05節不時指定的每個共同代理人或分代理人，以及根據抵押品文件條款以抵押品作為或聲稱由抵押品擔保的債務的其他人。
“證券化子公司”是指為一項或多項合格證券化交易及與之合理相關的其他活動而成立的、僅從事此類交易的子公司。
“證券化交易”是指任何融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)，其義務是對借款人或任何附屬公司(證券化附屬公司除外)沒有追索權(與該等安排相關的慣常陳述、擔保、契諾和賠償除外)，借款人或任何附屬公司可據此出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予擔保權益、賬户、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向證券化附屬公司付款的類似權利，而證券化子公司又將該等資產出售給不是子公司的人。
“擔保協議”具有第4.01(A)(Vi)節規定的含義。
“擔保協議補編”具有“擔保協議”第25(B)節規定的含義。
“高級債務”是指在償還權上不從屬於債務的債務。
“高級擔保債務”是指以借款人或其任何子公司的任何財產或資產的留置權作為擔保的高級債務。
“股東權益”是指在任何確定日期，借款人及其子公司在根據公認會計準則確定的日期合併後的股東權益。
“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。
“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款(為免生疑問，不包括根據“基本利率”定義第(Iii)款按調整後的SOFR期限計息的任何貸款)。
“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會，所招致的債務或負債超過該人到期時償還該等債務及負債的能力，及(D)該人並非從事業務或交易，亦不打算從事該等業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額；但如果所使用的“償付能力”或“償付能力”所指的是一個人及其附屬公司，則上述所指的人應被視為指該人及其附屬公司。
“SPC”具有第10.06(H)節規定的含義。
“SPC登記冊”具有第10.06(H)節規定的含義。
“指定違約”係指第8.01(F)或(G)項下的任何違約或任何違約事件。
“特定交易”係指(A)任何許可收購、(B)標的物處置和(C)交易。
“特定的法定留置權”是指根據第7.01(C)或(D)節對任何抵押品允許的任何留置權，嚴格按照適用法律的操作，該留置權將優先於根據任何抵押品文件授予行政代理人或以行政代理人為受益人的任何留置權。
任何替代貨幣的“即期匯率”是指由行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)確定的匯率，即以現貨匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以美元購買該替代貨幣的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；但行政代理人或L/信用證出票人可從其指定的另一家金融機構或該L/信用證出票人處獲得該即期匯率，如果以此種身份行事的人在確定之日尚無此類貨幣的現貨買入匯率；此外，如果以其他貨幣計價的信用證，L/信用證出票人可使用在外匯計算之日所報的該即期匯率。
“英鎊”或“GB”指的是大不列顛及北愛爾蘭聯合王國的合法貨幣。
“標的物處置”是指除第7.05(A)(I)、(B)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)或(K)款所允許的任何處置外的任何財產或資產處置。
“附屬公司”對任何人來説，是指其賬目將合併的任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體。
任何其他公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體(A)在該日期擁有、控制或持有超過50%的普通投票權的股權或(如屬合夥)超過50%的普通合夥權益，或(B)在該日期是以其他方式直接或間接控制，包括透過該人的一間或多間附屬公司，在上述(A)和(B)款中的每一種情況下，由該人提交。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。
“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。
“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。
“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。
“擺動額度貸款”是指由擺動額度貸款人根據第2.04節提供的循環信貸安排。
“迴旋額度貸款人”是指作為本協議項下的迴旋額度貸款提供人的真實銀行，以及經行政代理和借款人批准的、同意履行本協議項下的迴旋額度貸款人或任何後續的迴旋額度貸款人職責的任何其他循環信貸貸款人。
“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。
“週轉貸款通知”是指根據第2.04(B)節規定的週轉貸款通知，該通知應基本上採用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署(如果適用)。
“週轉額度昇華”指的是等於(A)40,000,000美元和(B)循環信貸承諾額中較小者的數額。擺動額度昇華是循環信貸安排承諾的一部分，而不是補充。
“綜合租賃”對任何人來説，是指(A)任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃(包括承租人可隨時終止的租賃)，而該人是承租人，併為聯邦所得税目的保留或獲得對如此租賃的財產的所有權，或(B)任何所謂的綜合、資產負債表外或税收保留租賃或任何其他用於使用或佔有財產的租賃或類似安排，其產生的債務沒有出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時，或在任何債務救濟法適用於該人時，將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。
“合成租賃義務”是指人在合成租賃下的貨幣義務。
“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
“期限承諾增加”具有第2.15(A)節規定的含義。
“術語SOFR”是指，
根據(A)任何關於SOFR貸款的計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的當天(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由SOFR管理人公佈；前提是，如果截至下午5：00。在任何定期SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，SOFR就是該期限的SOFR參考利率
對於任何一天關於基本利率貸款的任何計算，(B)適用於期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)的前兩(2)個美國政府證券營業日的期限SOFR參考利率，因為該利率由期限SOFR管理人公佈；前提是截至下午5：00。在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。
“調整期限”是指相當於(1)一個月的年利率0.11448%、(2)3個月的年利率0.26161%和(3)6個月的年利率0.42826%的百分比。
“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。
“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
“門檻金額”指25,000,000美元。
“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。
“循環信貸餘額總額”是指所有循環信貸貸款、週轉額度貸款和信用證債務的未償還總額。
“交易”統稱為：(A)貸款當事人在成交日期訂立貸款文件，(B)在成交日期根據抵押品文件設立留置權，以及在成交日期發生本協議項下的首次借款，(C)對現有信貸協議進行再融資，以及(D)支付與完成上述協議有關的費用和開支。
“庫務條例”是指根據本守則頒佈的庫務條例。
“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或SOFR貸款。
“統一商法典”指在紐約州或任何其他適用司法管轄區有效的統一商法典。
“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。
“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。
“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。
“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
“美國人”是指根據《法典》第7701(A)(30)節所定義的“美國人”的任何人，或因美國聯邦所得税的目的而被視為獨立於任何此類“美國人”的實體的任何人。
“美國納税證明”具有第10.14(A)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。
“到期加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的商數，除以：(A)從債務確定之日起至每一次預定還本付息之日的年數乘積之和乘以還款金額；(B)所有還款之和。
“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，該歐洲經濟區決議授權機構不時具有的減記和轉換權力
根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有所描述，以及(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據自救立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。
“日元”或“人民幣”指的是日本的合法貨幣。
1.02%包括其他解釋條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：
(A)除文意另有所指外，所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式，只要上下文需要，任何代詞均應包括相應的男性、女性和中性形式。
(B)(I)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。
(Ii)條款、節、表和附表所指的是貸款文件中出現此類引用的條款、節、展品和附表。
(3)在“包括”、“包括”和“包括”等字之後，應視為後跟“但不限於”。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。
(4)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。
(V)除非文意另有所指，否則(A)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)對任何法律的任何提及應包括所有合併、修訂、除非另有説明，否則替換或解釋該法律以及任何法律或法規的任何提法應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，以及(D)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
(C)在計算從某一特定日期至後一特定日期的期間時，“自”一詞指“自及包括”；“至”、“止於”及“至”各指“至”但不包括在內，而“通過”一詞則指“至及包括”。
(D)本協議和其他貸款文件中的其他章節標題僅用於參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。
(E)凡在此提及合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的用語，須當作適用於某一分部或一系列有限責任公司的資產分配(或該等分部或分配的清盤)，猶如該分部是合併、轉讓、合併、合併一樣，
轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的條款，如適用，轉讓給、出售、處置或轉讓給另一人，或與其一起。有限責任公司的任何分部應組成一個單獨的個人(而任何有限責任公司的每個分部，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該個人或實體)。
1.03適用於新的會計術語。
(A)除本協議另有明確規定外，本協議規定須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語的解釋一致，並應與不時有效的、以與編制經審計財務報表所使用的一致的方式一致應用的GAAP一致地編制。儘管有上述規定，(I)為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且FASB ASC 825對金融負債的影響不得考慮，(Ii)所有會計術語，比率和計算應在不實施會計準則編碼842(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編碼或財務會計準則)(及相關解釋)的情況下確定，只要任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)根據該等租賃(或類似安排)將被視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)將被視為在緊接會計準則編碼842生效之前生效的GAAP下的經營租賃。
(B)如果在任何時候GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中所列的任何財務比率或要求的計算，包括負面契約“籃子”，且借款人或所需的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應本着誠意進行談判，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求，以保留其原意；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。在不限制前述規定的情況下，就本協議的所有目的而言，租賃應繼續按照經審計財務報表中反映的基礎進行分類和會計處理，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，除非本協議各方應達成一項雙方均可接受的修正案，以應對上述規定的變化。
1.04%為四捨五入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。
1.05%包括對協議和法律的引用。除非本合同另有明確規定，否則：(A)凡提及組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文書時，應被視為包括隨後對其進行的所有修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有法律和規章規定。
1.06是《每日泰晤士報》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
1.07是信用證金額的1.07%。除非另有説明，否則在任何時候，凡提及信用證的美元等值金額，均應被視為指該信用證的最高面值；然而，就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何出票人單據的條款，規定一次或多次自動增加。
在信用證規定的金額中，該信用證的美元等值金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效(計算綜合資金負債的目的除外)。
1.08%：貨幣等價物、匯率等
(A)行政代理或L/C發行人(視情況而定)應確定每個重估日期的即期匯率，用於計算以替代貨幣計價的信用展期的美元等值金額和未償還金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)所確定的美元等值金額。
(B)在本協議中，凡與信用證的簽發、修改或延期有關的金額，如所要求的最低金額或倍數，均以美元表示，但該信用證是以另一種貨幣計價的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由適用的L/信用證發票人確定。
1.09有限條件收購如果借款人書面通知行政代理任何擬議的收購或其他投資是有限條件收購，並且借款人希望根據本1.09節測試此類收購或投資的條件，以及將用於為此類收購或投資融資的任何債務，則應適用以下規定：
(A)向該有限條件收購或該債務附加任何條件，該條件要求在該有限條件收購時不會發生並持續發生任何違約或違約事件，或在以下情況下須清償該債務的產生：(I)在籤立管限該等有限條件收購的最終購買協議、合併協議或其他收購協議(“LCA測試日期”)時，不會發生並持續發生任何違約或違約事件；及(Ii)不會發生第8.01(A)節任何規定下的違約事件；8.01(F)或8.01(G)須在緊接該項有限條件收購及與之相關的任何債務(包括任何該等額外債務)生效之前及之後發生並持續；
(B)向該有限條件收購或該債務附加任何條件，以保證本協議及其他貸款文件中的陳述及保證在完成該有限條件收購或產生該債務時均屬真實及正確，如(I)在下列情況下，本協議及其他貸款文件中的所有陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但因重要性或提及重大不利影響而受限制的任何陳述及保證除外，而該等陳述及保證應在各方面均屬真實及正確)，或如該等陳述以較早日期為限，截至該較早日期及(Ii)截至該有限條件收購完成之日，(A)管理該有限條件收購的相關最終協議項下對提供該等債務的貸款人具有重大意義的陳述及保證應屬真實及正確，但僅在借款人或其適用子公司有權終止其在該協議下的義務或因違反該等陳述和保證或該等陳述和保證未能真實和正確而拒絕結束該有限條件收購的範圍內，以及(B)本協議和其他貸款文件中的某些陳述和保證應在所有實質性方面都是真實和正確的(但受下列條件限制的任何陳述和保證除外)：
重大程度或提及重大不利影響，該陳述和保證應在各方面真實和正確)；
(C)在與該有限條件收購相關的待測試的任何財務比率測試或條件下，以及該債務的可用性將在生命週期評估測試日期進行測試，在每種情況下，在實施相關的有限條件收購和相關的債務產生之後，在適用的情況下，按形式進行測試，並且，為免生疑問，(I)該等比率和籃子不得在該有限條件收購完成時進行測試，及(Ii)如在生命週期評估測試日期之後，但在該有限條件收購結束前，任何該等比率及條件未獲滿足，在相關交易或行動完成時或之前，由於該比率或金額的波動(包括借款人或接受該有限條件收購的人士的綜合EBITDA的波動)，不會被視為已超過該等比率，且該等條件不會僅為決定是否準許完成或採取該相關交易或行動而被視為未獲滿足；
(D)除下一句規定外，在相關LCA測試日期或之後，以及在完成該有限條件獲取的日期和該有限條件獲取的最終協議終止或到期而未完成該有限條件獲取的日期之前對任何比率或籃子進行的任何後續計算，任何該等比率或籃子將按(I)假設有關有限條件收購及相關其他交易(包括產生或承擔債務)已完成及(Ii)假設有關有限條件收購及相關其他交易(包括產生或承擔債務)尚未完成而按備考基準計算。儘管有上述規定，任何與確定適用保證金和確定借款人是否遵守第7.10節規定的財務契約有關的比率的計算(為確定形式上是否符合第7.10節的目的除外)，在每種情況下都應假設該有限條件收購和與之相關的其他交易(包括債務的產生或承擔)尚未完成；
(E)在多個有限條件收購懸而未決期間，上述規定應以類似的效果適用，以便分別測試每一種可能的情況。
1.10基本利率：行政代理不保證、不承擔責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本利率、術語SOFR參考利率、經調整術語SOFR或術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於、或產生相同的價值或經濟等價性。或具有與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是
法律或衡平法)，對任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第二條
承諾和信貸延期
2.01%的人償還了貸款。
(A)控制循環信貸借款。在符合本文所述條款和條件的情況下，每個循環信貸貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時向借款人提供美元貸款(每筆此類貸款為“循環信貸貸款”)，未償還總額在任何時候不得超過該貸款人的循環信貸承諾金額；但條件是，在實施任何循環信貸借款後，(I)循環信貸餘額總額不得超過循環信貸安排，(Ii)任何貸款人的循環信貸貸款餘額總額，加上該貸款人在所有L/信用證債務餘額中的比例份額，加上該貸款人在所有循環信用額度貸款餘額中的比例份額，不得超過該貸款人的循環信貸承諾。在每個貸款人的循環信貸承諾的限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.01節再借款。循環信用貸款可以是基礎利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。
(B)減少增量定期借款。在符合本文所述條款及條件的情況下，相關遞增定期貸款項下的每名遞增定期貸款貸款人各自同意於適用的遞增定期貸款結算日向借款人發放一筆美元貸款，其中包括根據該遞增定期安排發放的一筆增量定期貸款，金額相當於其在該遞增定期貸款中的比例份額。適用的增量定期借款應包括由適用的增量定期貸款貸款人根據其各自在該增量定期貸款機制中的比例同時發放的增量定期貸款。根據第2.01(B)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。增量定期貸款可以是基本利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。
2.02%包括借款、轉換和續貸。
(A)在每次遞增定期借款、每次循環信用借款、每次遞增定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型以及每次延續SOFR貸款時，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以(I)電話或(Ii)承諾貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾貸款通知的方式迅速確認。行政代理必須在不遲於下午12：00收到每個此類通知。(A)借入、轉換或延續SOFR貸款的申請日期前三個美國政府證券營業日及(B)借入基本利率貸款的申請日期。不遲於下午12：00，也就是該借款、轉換或延續的請求日期前三個工作日，行政代理應通知借款人(可通過電話通知)是否所有適當的貸款人已同意所請求的利息期限。SOFR貸款的每一次借款、轉換或延續的本金金額應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知應指明(I)借款人是否請求增量定期貸款、循環信貸借款、增量定期貸款或循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型、或延續SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或延續貸款的本金金額，(Iv)將借款的貸款類型或現有的增量定期貸款或循環信用貸款將轉換為何種類型，以及(V)如果適用，與之相關的利息期限。如果借款人沒有在承諾的貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或繼續，則適用的增量定期貸款或循環信用貸款應作為基礎貸款或轉換為基礎貸款
貸款利率。對於適用的SOFR貸款，任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換或延續SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。
(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應迅速將其在適用的增量定期貸款或循環信貸貸款中的按比例份額通知每一貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應將第2.02(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款的細節通知每一貸款人。在增量定期貸款借款或循環信用借款的情況下，每個適當的貸款人應不遲於(I)下午1：00(對於SOFR貸款)和(Ii)下午2：00(對於基本利率貸款)在適用的承諾貸款通知中指定的營業日將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但是，如果在借款人發出關於循環信貸借款的承諾貸款通知之日，有未償還的L匯票借款，則借款所得款項應首先用於全額償付任何此類未償還的L匯票借款，其次應如上所述向借款人提供。
(C)除非本合同另有規定，否則SOFR貸款只能在該SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，未經所需貸款人同意，不得將貸款作為SOFR貸款申請、轉換或繼續作為SOFR貸款。
(D)行政代理應在確定適用於SOFR貸款的任何利息期後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理對調整後的期限SOFR的確定應是決定性的。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理機構應在公開宣佈該變化後，立即通知借款人和貸款人用於確定基本利率的管理代理機構的最優惠利率的任何變化。
(E)在所有增量定期貸款、所有循環信貸借款、增量定期貸款或循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型以及同一類型的增量定期貸款或循環信貸貸款的所有續展生效後，除非行政代理另有同意，否則有效的利息期不得超過十個。
(F)即使任何貸款人未能將其將由其作出的貸款作為任何借款的一部分作出，並不解除任何其他貸款人根據本協議須在借款當日作出貸款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如未能在任何借款日期作出將由該其他貸款人作出的貸款，則任何貸款人均不承擔責任。
(G)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。
2.03億美元的信用證。
(A)履行信用證承諾。
(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(A)每個L/信用證發行人均同意，依賴於本協議中規定的其他循環信貸貸款人的協議
第2.03款，(1)根據第2.03款(B)項，(1)在從截止日期至信用證到期日期間的任何營業日，不時為借款人或任何子公司的賬户開具以美元或一種或多種替代貨幣計價的信用證，並根據第2.03(B)款修改或延長其先前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款，以及(B)循環信貸貸款人各自同意參與為借款人或任何子公司的賬户開具的信用證及其項下的任何提款；但在對任何信用證進行任何L信用證展期之日及在該信用證生效後，(V)由開立該信用證的適用的L信用證發行人在所有信用證項下可提取的總金額不得超過該L信用證發行人所承諾的信用證(前提是，任何L信用證發行人可在借款人各自提出請求後自行決定：簽發超過L信用證承諾金額的信用證，只要所有L/信用證債務的餘額不得超過信用證(W)，(W)循環信用餘額總額不得超過循環信貸安排，(X)任何循環信用貸款人的循環信用貸款餘額總額，加上該貸款人在所有L/信用證債務餘額中的比例份額，加上該貸款人在所有循環信用額度貸款餘額中的比例份額，(Y)L信用證債務的未償還金額不得超過昇華的信用證金額；及(Z)以任何替代貨幣計值的L信用證債務的未償還金額不得超過15,000,000美元(如果金額少於，則為當時生效的信用證)。借款人每次提出開立或修改信用證的請求，應視為借款人表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。所有現有信用證應被視為已根據本協議簽發，從截止日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束和制約。
(Ii)如(X)在不牴觸第2.03(B)(Iii)條的情況下，所要求的信用證的到期日將在簽發或最後延期之日後12個月以上，則任何L/信用證發行人不得簽發任何信用證，除非所需的循環信貸貸款人已批准該到期日，或(Y)該要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有循環信用貸款人已批准該到期日。
在下列情況下，任何信用證出票人均無義務開具任何信用證：
(A)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證發行人開具該信用證，或適用於該信用證發行人的任何法律，或對該信用證具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求該發證人不開具一般信用證或特別是該信用證，或就該信用證對該發證人施加任何限制，儲備金或資本要求(該信用證出票人不會因此而獲得其他補償)在截止日期不生效，或應對該信用證出票人施加在截止日期不適用且該信用證出票人真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；
開出該信用證是否違反任何法律或該L信用證發行人的一項或多項政策(包括有關該信用證的形式、實質和受益人的政策以及與該L有關的政策
C發行人在此時以所要求的替代貨幣簽發信用證)；
(C)除非行政代理和L/信用證發行人另有約定(不得無理扣留或拖延)，否則信用證的初始面值不到25,000美元；
(D)這種信用證是否應以美元或替代貨幣以外的貨幣計價；
(E)該信用證是否載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或
(F)任何循環信貸貸款人當時是否為違約貸款人，除非適用的L/信用證發放人已作出安排，包括交付現金抵押品，並由該L/信用證發放人自行決定(雙方同意，關於以美元計價的信用證，為消除L/信用證發行人(在執行第2.17(A)(Iv)節後)對違約貸款人所產生的實際或潛在的墊付風險(在執行第2.17(A)(Iv)節後)，支付的現金抵押品總額等於與該信用證相關的L/信用證義務的105%，或該信用證和該L/信用證發行人具有實際或潛在墊付風險的所有其他L/信用證義務，由發行人自行決定。
(Iv)如根據本協議條款，任何L開證人在此時不被允許開具經修改的信用證，則該開證人不得修改該信用證。
如果(A)在下列情況下，開證人沒有義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L開證人此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。
(6)每一L/信用證發行人應代表循環信貸貸款人就其出具的任何信用證及其相關文件行事，各L開證人應享有下列條款中規定給行政代理的所有利益和豁免權：(A)條款第九條規定給行政代理的任何作為或不作為；(A)有關其簽發或建議簽發的信用證的任何作為或遭受的任何不作為；以及與該信用證有關的出票人文件，完全如同條款第九條中使用的“行政代理”一詞包括該L信用證的發票人就該等作為或不作為而享有的利益和豁免權一樣；以及(B)如本條款另外規定的關於該L信用證的發票人。
(B)制定信用證簽發和修改的相關程序；自動延長信用證。
應根據借款人的要求，將每份信用證開具或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式將信用證送交適用的L/信用證發行人(副本送交行政代理和循環信貸貸款人)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。信用證申請可以通過傳真、美國郵寄、隔夜快遞、使用L/信用證發票人提供或批准的系統的電子傳輸、親自送貨或L/信用證發票人接受的任何其他方式發送。此類信用證申請必須在不遲於下午12：00由適用的L/信用證發票人和行政代理人收到。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和L/信用證發行人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。在要求開具初始信用證的情況下，該信用證
申請書應以令適用的L/信用證出票人滿意的格式和詳細説明：(A)所要求信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和貨幣；(C)信用證的到期日；(D)信用證受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提款時應出示的單據；(F)受益人在信用證項下提款時應出示的任何證書的全文；(G)所要求信用證的目的和性質；及(H)L信用證發行人合理要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上註明(A)擬修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；(D)該L/信用證發行人可能合理要求的其他事項。此外，借款人應向適用的L信用證簽發人和行政代理提供適用的L信用證簽發人或行政代理可能合理要求的與該要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。
(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的L/信用證發票人將(通過電話或書面)與行政代理確認，行政代理已從借款人那裏收到該信用證申請的副本，如果沒有，適用的L/信用證發票人將向行政代理提供該副本。除非適用的L/信用證出票人在開具或修改適用信用證的請求日期前至少一個營業日收到任何循環信用貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，否則不能滿足第4.02節所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，適用的L/信用證出票人應在請求的日期開立一份記入借款人賬户的信用證，或根據具體情況，按照L/信用證出票人的慣常商業慣例簽署適用的修改。每份信用證一經簽發，每家循環信貸貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向適用的L/信用證發行人購買此類信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人在循環信貸安排中按比例所佔份額乘以該信用證金額的乘積。
對於借款人在任何適用的信用證申請中提出的要求，適用的L/信用證發行人可行使其唯一和絕對的酌情權，同意開具一份具有自動延期條款的備用信用證(每份為“自動延期信用證”)；但任何此類自動展期信用證必須允許適用的L/信用證簽發人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次通過在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內向受益人發出不遲於指定日期(“非延期通知日期”)的事先通知來阻止任何此類展期。除非適用的L/信用證出票人另有指示，否則借款人無需向適用的L/信用證出票人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證出具，循環信貸貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的L/信用證發票人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，適用的L/信用證發票人不得允許任何此類延期：(A)L信用證發票人已確定不允許，或此時沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)節第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以修改後的格式(經延長)開立信用證，或(B)在非延期通知日期前七個工作日的前一天(1)收到行政代理的通知(可以是電話或書面通知)，通知所需的循環信貸貸款人已選擇不允許展期，或(2)行政代理、任何循環信貸貸款人或任何貸款方當時未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示L/C發行人不允許展期。
(4)在向通知行或受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的L信用證發行人還應向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
(C)提供資金、抽獎和報銷；為參與活動提供資金。
(I)在從任何信用證的受益人收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的L信用證出票人應通知借款人及其行政代理。對於以替代貨幣計價的信用證，借款人應以該替代貨幣償付適用的L/信用證出票人，除非(A)該L/信用證的出票人(由其選擇)在該通知中明確要求以美元償付，或(B)如果沒有要求以美元償還，則借款人應在收到提款通知後立即通知該L/C出票人借款人將以美元償還適用的L/C出票人。對於以替代貨幣計價的信用證項下的提款，如以美元償付，適用的L信用證出票人應在確定提款金額(按即期匯率兑換成美元)後立即通知借款人。如果借款人收到有關提款的通知，(A)在適用的L信用證出票人在信用證項下付款之日中午12：00之前(每個該日期為“榮譽日”)，借款人應在不遲於下午3：00通過行政代理向該L/信用證出票人償付。在光榮日及(B)光榮日中午12：00後，借款人應於下午3：00前通過行政代理向該L/C出票人償還一筆相當於該筆提款金額的款項。在授勛日之後的營業日。如果(A)根據第2.03(C)(I)節第二句的規定，以美元償付以替代貨幣計價的提款，並且(B)借款人無論在榮譽日或之後支付的美元金額，在付款當日不足以按照正常銀行程序購買以替代貨幣計價的等同於該提款的款項，則借款人同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償適用的L/信用證出票人因其在該日無法全額購買替代貨幣而造成的損失。如果借款人未能在該時間償還L/信用證出票人，行政代理應立即通知各循環信貸貸款人：榮譽日期、未償還提款的金額(如屬信用證提款，按即期匯率以任何替代貨幣計價)(“未償還金額”)，以及該循環信貸貸款人的按比例分攤的金額(相對於循環信貸安排)。在這種情況下，借款人應被視為已請求以美元為單位的基本利率貸款的循環信用借款，在適用的償還日期支付的金額與未償還的金額相同，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最小和倍數，但受循環信貸承諾的未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的限制。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果及時以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有這種確認並不影響該通知的終局性或約束力。
(Ii)根據第2.03(C)(I)節的任何通知，每個循環信貸出借人(包括作為適用的L/C出票人的出借人)應在下午1：00之前向適用的L/C出票人的賬户提供資金(行政代理可以使用為此提供的現金抵押品)，金額相當於其在未償還金額中按比例所佔的份額(與循環信貸安排有關)。在行政代理在通知中指定的營業日(如果是以替代貨幣計價的任何信用證，則為等值的美元信用證，按即期匯率計算，在信用證確定後由適用的L/信用證發行人立即通知)，因此，在第2.03(C)(Iii)節的規定的規限下，如此提供資金的每個循環信貸貸款人應被視為
已向借款人提供該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給適用的L/信用證出票人。
(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率貸款的循環信用借款全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從適用的L/C發行人發生了未如此再融資的未償還金額，L/C借款應到期並按即期支付(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每個循環信貸貸款人根據第2.03(C)(Ii)節的規定，為適用的L/信用證發行人的賬户向行政代理付款，應被視為就其參與L/信用證借款而支付款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節項下的參與義務而向該貸款人提供的L/信用證預付款。
(Iv)直至每名循環信貸貸款人根據第2.03(C)條為其循環信貸貸款或L/C預付款提供資金，以償還適用的L/C發票人根據任何信用證提取的任何款項之前，該循環信用貸款人按比例分攤的利息(與循環信貸安排有關)應完全由適用的L/C發票人承擔。
(V)使每個循環信用貸款人有義務發放循環信用貸款或L/信用證預付款，以償還適用的L/信用證出票人根據第2.03(C)款所規定的金額，應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對該L/信用證出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、追回、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但根據第2.03(C)節的規定，每個循環信貸貸款人發放循環信用貸款的義務須受第4.02節所列條件的約束(借款人交付承諾貸款通知除外)。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害借款人向適用的L信用證出票人償還該開證人在任何信用證項下所支付的任何款項以及本信用證規定的利息的義務。
(Vi)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.03(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉入適用的L/C出票人的行政代理的賬户，則在不限制本協議的其他規定的情況下，該L/C出票人應有權應要求向該出借人(通過該行政代理)追回：自需要支付該款項之日起至立即可向適用的L/C出票人支付之日止的這筆款項連同利息，年利率等於聯邦基金利率和該L/C出票人根據銀行業同業補償規則確定的利率，外加該L/C出票人就上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該循環信貸貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則該筆款項應構成該貸款人的循環信貸貸款，幷包括在有關的循環信貸借款內。對於第2.03(C)(Vi)節項下的任何欠款，適用的L信用證發行人向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
(D)支持償還參保金。
(I)在適用的L/信用證出票人已根據任何信用證付款並已根據第2.03(C)節從任何循環信貸貸款人收到該貸款人就該項付款而預付的L/信用證之後的任何時間，如果行政代理為該L/信用證出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接來自借款人或其他方面，
包括行政代理向其申請的現金抵押品的收益)，行政代理將按比例將其在循環信貸安排中的份額(在支付利息的情況下進行適當調整，以反映該貸款人的L/C預付款未償還的時間段)分配給該貸款人，與行政代理收到的資金相同。
(Ii)如果行政代理根據第2.03(C)(I)節為適用的L/C出票人的賬户收到的任何付款在第10.05節所述的任何情況下需要退還(包括根據該L/C出票人酌情達成的任何和解)，則每個循環信貸貸款人應應行政代理的要求，將其在L/C出票人賬户中的按比例份額(與循環信貸安排有關)支付給該行政代理，並自提出要求之日起至該貸款人退還該金額之日為止的利息。年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。
(E)不承擔絕對義務。借款人對每一張信用證項下的每一張提款向適用的L信用證出票人進行償付並償還每筆L信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下情況：
(I)防止此類信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；
(Ii)證明借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何上述受益人或任何上述受讓人可能代其行事的任何人)、L/信用證發行人或任何其他人在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人所享有的任何索賠、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；
(Iii)拒絕根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；
(Iv)適用的L/信用證發行人放棄為保護L/信用證發行人而存在的任何要求，而不是保護借款人或適用的L/信用證發行人放棄任何事實上不會對借款人造成實質性損害的豁免；
(5)即使信用證要求付款要求是匯票形式的，也要兑現以電子方式提交的付款要求；
(Vi)拒絕適用的L/信用證簽發人就在指定為信用證到期日或根據信用證必須收到單據的日期之後提交的其他符合信用證規定的項目所支付的任何付款，如果在該日期之後提示經UCC、互聯網服務提供商或UCP授權(以適用為準)；
(Vii)憑不嚴格遵守信用證條款的匯票或證書，拒絕該L/信用證出票人在該信用證項下的任何付款；或該L/信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何付款；
(8)防止有關匯率或有關替代貨幣對借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場的可獲得性出現任何不利變化；
(Ix)就借款人或任何附屬公司就該信用證承擔的全部或任何義務，拒絕任何抵押品的交換、免除或不完善，或任何放棄、修訂、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保；或
(X)防止任何其他情況或發生任何情況，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他可能構成借款人可獲得的抗辯或解除借款人責任的情況。
借款人應立即審查每份信用證及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知適用的L信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對適用的L信用證出票人及其代理行的任何此類索賠。
(F)L/發行人的作用。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，L信用證出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。適用的L/信用證發行人、行政代理、各自的任何關聯方或該L/信用證發行人的任何往來人、參與者或受讓人均不對貸款人負責：(I)應循環信用貸款人或所需的循環信用貸款人(視情況而定)的請求或批准而採取或不採取的任何與本協議有關的行動；(Ii)在具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的判決所確定的沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，或與任何信用證或信用證申請有關的任何文件或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Vi)項所述事項，L/信用證發行人、管理代理及其各自的任何關聯方以及L/信用證發行人的任何交易方、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；然而，儘管該條款中有任何相反的規定，借款人仍可向適用的L/信用證出票人提出索賠，而適用的L/信用證出票人可能對借款人承擔任何直接的責任，但僅限於與後果性或懲罰性相反的任何直接責任，借款人所證明的借款人所遭受的損害是由於L信用證發行人的故意不當行為或重大過失造成的，該行為是由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決所確定的，或者是L信用證發行人在受益人(S)向其出示了嚴格符合信用證條款的即期匯票和證明後，故意不支付信用證項下的款項。為進一步説明但不限於前述規定，適用的L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，該L信用證出票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能被證明全部或部分無效或因任何原因無效。L信用證的發行人可以通過環球銀行間金融電訊協會(“SWIFT”)的報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。
(G)提高ISP98和UCP的適用性。除非在開具信用證時，開證行和借款人另有明確約定，否則(1)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，(2)國際商會在開具時最新公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證。儘管如此，沒有L/C
對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例(包括適用的L/信用證發行人或受益人所在的司法管轄區的法律或任何命令、國際服務提供商或信用證中所述的慣例，或國際商會銀行委員會的決定、意見、實務聲明或官方評論中所述的慣例)，出票人應對借款人負責，並不得因適用的L/信用證出票人根據任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行為或不作為而損害各L/信用證出票人針對借款人的權利和補救措施。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。
(H)取消信用證手續費。自截止日期起及之後，借款人應按照其在循環信貸安排中的比例向行政代理支付每個循環信貸貸款人的賬户費用，每份信用證的信用證手續費(“信用證手續費”)，其金額等於(I)年利率等於適用計算期間內每一天不時生效的適用利率，該利率在“軟百分比/信用證費用”標題下的“適用利率”的定義中列出，乘以(Ii)在該信用證項下可提取的每日最高金額(無論該最高金額是否當時在該信用證項下有效並在任何以替代貨幣計價的信用證的情況下確定)，按最近重估日的即期匯率計算)；但是，如果違約貸款人沒有按照第2.16節的規定提供令適用的L/信用證出票人滿意的現金抵押品，應按照第2.17(A)(Iv)節規定可分配給該信用證的循環信貸安排中各自按比例向上調整的按比例向上調整的比例，向其他循環信貸貸款人支付任何信用證費用。信用證費用應按季度計算，並在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期和應付，從信用證簽發後的第一個營業日開始計算，在信用證到期日計算，之後按要求計算。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。
(I)支付給L/C發行人的預付費和跟單及手續費。自成交之日起及之後，借款人應就L開出的每份信用證，直接為其賬户向適用的L/信用證出證人支付預付費用，其金額相當於：(1)就每份跟單信用證而言，為該信用證項下可提取的最高金額的0.175(不論該最高金額是否在該信用證項下有效)，如信用證是以其他貨幣計價的，按即期匯率計算；(Ii)對於任何增加該信用證金額的跟單信用證的修改，按即期匯率確定的增加金額的0.175；(Iii)就每份備用信用證而言，為該信用證項下每日可提取的每日最高金額的0.175%(不論該最高金額是否在該信用證下有效)，如屬以另一貨幣計價的信用證，則按即期匯率確定。此類預付費用應在(I)對於任何金融信用證或履約信用證而言，在3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從該信用證開具後的第一個營業日開始，在信用證到期日及之後的要求時到期並支付；(Ii)對於任何跟單信用證，在任何該等信用證的簽發或修改之日。此外，借款人應為自己的賬户直接向各L/信用證出票人支付該L/信用證出票人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費、相應的銀行費用以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。
(J)防止與發行方文件有衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。
(K)每月一次的L/C發行者報告。在除行政代理人以外的任何貸款人是L信用證出票人的任何時候，(I)每個歷月的最後一個營業日，(Ii)信用證被修改、終止或以其他方式失效的每個日期，(Iii)就任何信用證進行L信用證延期的每個日期，以及(Iv)在行政代理人的請求下，每個L/信用證出票人(或在第(Ii)、(Iii)或(Iv)部分的情況下，適用的L/信用證發行人)應向行政代理提交一份格式和細節合理令行政代理滿意的報告(包括但不限於有關L/信用證發行人簽發的信用證的任何報銷、現金抵押品或終止)，這些信息涉及L/信用證發行人簽發的每一份未清償信用證。任何L/C發行人未能根據第2.03(K)節提供此類信息，不應限制借款人或任何適用貸款人根據本第2.03節分別就其償還義務和參與義務承擔的義務。
(L)為子公司開具的三份信用證。儘管本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本信用證項下適用的L信用證出票人償付。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。
(M)制定與延長循環信貸承諾有關的新規定。如果任何一批循環信貸承諾的到期日發生在任何信用證到期之前，則(I)如果到期日不會發生的一批或多批其他循環信貸承諾當時正在生效，該等信用證應自動被視為已根據循環信貸承諾書(並根據第2.03(C)節貸款人按比例參與)就該等非終止部分發出(包括為循環信貸貸款人根據第2.03(C)節購買股份及就其作出循環信貸貸款及付款的義務)，其總額不得超過當時未使用的循環信貸承諾書的本金總額(應理解，任何信用證的部分面值不得如此重新分配)及(Ii)未按緊接前一第(I)款重新分配的範圍。借款人應根據第2.16節的規定將任何此類信用證變現。除非按照上一句第(I)款的規定重新分配參與額，循環信貸承諾額的到期日的出現不應影響(也不得減少)循環信貸貸款人在該到期日之前簽發的任何信用證中的參與度百分比。
2.04%是搖擺線貸款。
(A)支持搖擺線。在本條款和條件的約束下，並依據第2.04節規定的其他貸款人的協議，每一可循環額度貸款人應在可用期間內的任何營業日不時以美元向借款人發放貸款(每筆貸款為“可迴旋額度貸款”)，貸款總額不得超過在任何時間未償還的可迴旋額度貸款金額，即使該等可循環額度貸款與作為可循環額度貸款人的適用貸款人的循環信用貸款餘額和L/C債務按比例合計時(相對於循環信貸安排)，可超過該貸款人的循環信貸承諾額；但條件是(X)在實施任何循環額度貸款後，(1)循環信貸餘額總額不得超過循環信貸安排，(2)任何貸款人的循環信用貸款餘額總額，加上該貸款人按比例在所有L/信用證債務中的未償還金額，加上該貸款人在所有循環額度貸款餘額中的比例份額，不得超過該貸款人的循環信貸承諾，以及(3)循環信用額度貸款的未償還總額不得超過擺動額度轉賬，(Y)借款人不得使用任何擺動額度貸款所得款項為任何未償還的擺動額度貸款再融資，及(Z)任何擺動額度貸款人如確定(如無明顯錯誤，該決定應為決定性及具約束力的)其已有或透過信貸展期可能有前置風險，則無義務發放任何擺動額度貸款。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據本第2.04條借款，根據第2.05條提前還款，以及
根據本第2.04節重新借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在發放循環額度貸款後，每個循環信貸貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從適用的循環額度貸款人購買此類循環額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人在循環信貸安排中按比例分攤的份額乘以此類循環額度貸款的金額。
(B)完善借款程序。在借款人向適用的迴旋貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後，即可進行每筆迴旋支線貸款；該通知可以(I)通過電話或(Ii)通過迴旋支線貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向迴旋支線貸款機構和行政代理交付迴旋支線貸款通知的方式迅速予以確認。每份此類擺動額度貸款通知必須在下午2：00之前由適用的擺動額度貸款人和行政代理收到。並應具體説明(A)借款金額，最少應為100,000美元；(B)借款請求日期，即營業日。在該回旋放款機構收到任何迴旋放款通知後，該回旋放款機構將立即與行政代理確認(通過電話或書面形式)該行政代理也已收到該回旋放款通知，如果沒有，該回旋放款機構將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非適用的週轉額度貸款人已在下午2：00前收到行政代理(包括應任何循環信貸貸款人的要求)的通知(電話或書面通知)。在建議借入迴旋額度貸款之日，(I)由於第2.04(A)或(Ii)節第一句的第一句但書所載限制，指示該回旋額度貸款人不得發放該等迴旋額度貸款，且未能滿足第4.02節所指明的一項或多項適用條件，則除本條款及條件另有規定外，該回旋額度貸款人將不遲於下午3點發放該等迴旋額度貸款。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，將其週轉額度貸款的金額記入該週轉額度貸款人賬簿上的即時可用資金的貸方賬户，使借款人能夠在其辦事處獲得該額度。
(C)增加擺動額度貸款的再融資。
(I)各循環信貸機構可隨時行使其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人(現不可撤銷地授權各循環信貸機構以其名義提出要求)，並透過行政代理，要求各循環信貸貸款機構提供一筆基本利率貸款，貸款金額相等於該貸款機構當時未償還的循環信貸貸款金額的按比例比例(相對於循環信貸安排)。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環信貸承諾的未使用部分和第4.02節規定的條件的約束。適用的擺動額度貸款機構應在將適用的承諾貸款通知遞送給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每一循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理機構提供相當於其在該承諾貸款通知中規定的金額的按比例份額(與循環信貸安排有關)的金額，以立即可用於行政代理辦公室適用的循環貸款額度貸款人的賬户。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，每家提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給該週轉貸款機構。
(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過循環信貸借款進行再融資，則任何循環額度貸款人提交的基準利率貸款請求應被視為該循環額度貸款人請求每個循環信用貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險分擔提供資金，而每個循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就該參與支付款項。
(Iii)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項用於適用的循環信貸貸款人的賬户，則該循環信貸貸款人應有權應要求向該貸款人追回(通過該行政代理行事)，自要求支付之日起至有關回旋放貸人可立即獲得該等款項之日止的期間內，該筆款項連同利息，年利率等於聯邦基金利率及該回旋放款人根據銀行業同業薪酬規則釐定的利率，外加上述迴旋放款機構通常收取的任何行政、手續費或類似費用。如該循環信貸貸款人支付該金額(連同上述利息及費用)，則所支付的款額應構成該貸款人的循環信貸貸款，包括在有關循環信貸借款或以資金參與有關循環信貸貸款(視屬何情況而定)內。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠任何金額的適用的迴旋額度貸款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
(IV)根據本第2.04(C)條規定，每個循環信貸貸款人有義務發放循環信用貸款或購買和資助風險參與循環額度貸款，這是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對任何週轉額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；然而，根據第2.04(C)節的規定，每個循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的義務必須遵守第4.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。
(D)支持償還參保金。
(I)在任何循環信貸貸款人購買並資助風險參與迴旋額度貸款後的任何時間，如果任何迴旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度貸款人將以與該回旋額度貸款人收到的資金相同的資金，按比例向該貸款人分配該筆付款的比例份額(與循環信貸安排有關)。
(Ii)如果在第10.05節所述的任何情況下(包括根據該循環額度貸款人酌情達成的任何和解協議)，任何迴旋額度貸款人就任何迴旋額度貸款的本金或利息收到的任何付款須由該回旋額度貸款人退還，則每個循環信貸貸款人應應行政代理的要求，按比例向該回旋額度貸款人支付其所佔份額(關於循環信貸安排)，外加從該要求之日起至該金額返還之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應適用的擺動額度貸款機構的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。
(E)收取搖擺線貸款人賬户的利息。各週轉貸款機構應負責就其發放的週轉貸款向借款人開具利息發票。在每個循環信貸貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以對循環信貸貸款人在任何循環額度貸款中的按比例份額(相對於循環信貸安排)進行再融資之前，該按比例份額(相對於循環信貸安排)的利息應完全由適用的循環額度貸款人承擔。
(F)允許直接向擺動線路貸款人支付貸款。借款人應直接向適用的搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。
(G)制定與延長循環信貸承諾有關的新規定。如果任何一批循環信貸承諾的到期日發生在另一批或多批循環信貸承諾正在或正在生效且到期日較長的時候，則在最早出現的到期日，所有未償還的週轉額度貸款應在該日期全額償還(並且不得因該到期日的出現而對此類週轉額度貸款的參與度進行調整)；然而，如果在該最早到期日發生時(在第2.03(M)節所述的循環信用貸款的任何償還和信用證參與的任何重新分配生效之後)，應存在足夠的未使用的擴展循環信貸承諾，以便根據在該到期日發生後仍然有效的擴展循環信貸承諾，產生相應的未償還循環額度貸款，則應在該日期自動調整參與此類循環額度貸款的金額，並應視為僅根據相關的擴展循環信貸承諾發生此類貸款。該等週轉線貸款無須在該最早到期日全數償還。
2.05%為提前還款。
(A)不是可選的。(I)借款人在向行政代理髮出通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(A)行政代理必須在不遲於下午12：00收到通知。(1)任何提前償還SOFR貸款的日期之前的三個美國政府證券營業日，以及(2)提前償還基本利率貸款之日；(B)任何提前償還SOFR貸款的本金金額應為5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍；及(C)任何提前償還基本利率貸款的本金金額應為超過本金500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於本金金額，則為未償還的全部本金。每份此類通知應指明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類型(S)，如果SOFR貸款是預付的，則應指明此類貸款的利息期(S)，否則應採用行政代理合理接受的形式。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中按比例分攤的金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前還款，通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付；但根據本節發出的提前還款通知可説明，該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定的提前還款日期或該日期之前通知行政代理)。任何SOFR貸款的預付款都應附帶所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。在第2.17節的規限下，未償還循環信貸貸款的每一筆預付款應根據貸款人各自在循環信貸安排中的比例份額應用於貸款人的循環信貸貸款。
(Ii)借款人可在向適用的擺動額度貸款人發出通知後(連同副本予行政代理)，在任何時間或不時自願預付該擺動額度貸款人所作的全部或部分擺動額度貸款，而無須支付溢價或罰款；但條件是(A)該通知必須在不遲於下午1：00由適用的擺動額度貸款人及行政代理收到。(B)任何此類提前還款的最低本金金額應為100,000美元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前還款，通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付；但根據本節發出的提前還款通知可説明，該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定的提前還款日期或該日期之前通知行政代理)。
(b) [保留。]
(C)如果在任何時間由於任何原因，循環信貸餘額總額超過當時有效的循環信貸安排，借款人應立即預付循環信貸貸款和/或現金抵押L/C債務，總額等於該超出部分；
但是，借款人不應根據第2.05(C)節的規定將L/信用證的債務變現，除非在全額預付循環信貸貸款和循環額度貸款後，循環信貸餘額總額超過當時有效的循環信貸安排。
2.06%包括終止或減少承諾。
(A)不是可選的。借款人在通知行政代理人後，可終止未使用的週轉額度昇華、信用證昇華或循環信貸承諾額，或不時永久減少週轉額度昇華、信用證昇華或未使用的循環信貸承諾額的未使用部分；但條件是(I)行政代理人不得遲於下午12：00收到通知。在終止或減少之日前三個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)借款人不得終止或減少(A)循環信貸安排以及本合同項下的任何同時預付款，如果循環信貸安排生效後，循環信貸餘額總額將超過循環信貸安排，(B)信用證降級，如果信用證生效後，本合同項下未全額現金擔保的L/C債務的未償還金額將超過信用證昇華額度，或(C)在以下情況下，在其生效以及本合同項下的任何同時預付款後，未償還的週轉額度貸款將超過週轉額度昇華；(4)在可行的範圍內，信用證昇華的每一次部分削減應根據L/信用證發行人各自的信用證承諾按比例分配給發行人。
(B)這是強制性的。如果在第2.06節規定的任何未使用的循環信貸承諾的減少或終止生效後，信用證昇華或週轉額度昇華超過循環信貸承諾總額，則這種昇華應自動減去超出的金額。
(C)繼續適用減少承諾額；繳納費用。行政代理應立即通知貸款人終止或減少第2.06節規定的週轉額度昇華、信用證昇華或未使用循環信貸承諾的任何未使用部分。在減少貸款項下未使用的承諾額時，每一貸款人在該貸款項下的承諾額應按貸款人在該貸款項下減少的金額的比例減去。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有費用，應在終止生效之日支付。
2.07%用於償還貸款。
(a) [已保留].
(B)支持循環信貸貸款。借款人應在循環信貸貸款到期日向循環信貸貸款人的應課差餉賬户行政代理償還該日所有未償還循環信貸貸款的本金總額。
(C)提供週轉額度貸款。借款人應在(I)貸款發放後十個工作日和(Ii)到期日中較早的日期償還每筆週轉額度貸款。
2.08%引發了投資者的興趣。
(A)在符合第2.08(B)節規定的情況下，(I)每筆SOFR貸款應在每個利息期的未償還本金金額上計息，年利率等於該利息期的調整期限SOFR加上適用貸款的適用利率；每筆基本利率貸款應從適用借款日起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用貸款的適用利率；及(Iii)每筆週轉額度貸款應從適用借款日起按等於基本利率加循環信貸貸款適用利率的年利率浮動計息。
(B)：(I)儘管有上述規定，如果任何貸款的任何本金或利息或借款人根據本協議應支付的任何費用或其他金額在到期時未予支付，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前計入利息，年利率應在適用法律允許的最大程度上等於違約率。
(2)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。
(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。
2.09%提高了收費標準。除第2.03(H)及(I)節所述的某些費用外：
(一)取消承諾費。借款人應按照其在循環信貸安排中的比例，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，承諾費等於承諾費的適用利率乘以循環信貸承諾總額超過(A)循環信貸貸款餘額和(B)L/C債務餘額之和的每日實際金額，可按第2.17節的規定進行調整。承諾費應在可用期間內的任何時間應計，包括不滿足第4.02節中的一項或多項條件的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和到期日每季度到期並支付欠款。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。
(B)支付其他費用。借款人應向Truist Bank、Truist Securities，Inc.和行政代理支付各自賬户的費用，金額和時間在費用函中指定的金額和時間。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
2.10%的利息和手續費的計算。
(A)基本利率貸款(包括參考調整後期限SOFR確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
(B)執行符合要求的變更。對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權隨時做出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。
2.11%提供了負債累累的證據。
(A)每個貸款人所作的信貸延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。
(B)除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和銷售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。
(C)行政代理根據第2.11(B)節以及每個貸款人根據第2.11(A)節在其一個或多個賬户中真誠地作出的任何記項，應為借款人根據本協議和其他貸款文件應支付或到期應付的本金和利息數額的表面證據，如屬該等賬户，則為該貸款人根據本協議和其他貸款文件應支付的本金和利息的表面證據；但行政代理或該貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議和其他貸款文件下的義務。
2.12%的人一般不會支付任何款項。
(A)對於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷，借款人將支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其按比例分配給每個貸款人的付款份額(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款在行政代理的全權決定下，可被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。
(B)如果借款人的任何付款應在下一個營業日以外的某一天到期，則付款應在下一個營業日支付，時間的延長應反映在利息或費用(視情況而定)的計算中；然而，如果這種延期將導致在下一個日曆月支付SOFR貸款的利息或本金，則該付款應在緊接的前一個營業日支付。
(C)除非借款人或任何貸款人在要求其向行政代理支付任何款項的日期之前通知行政代理，借款人或貸款人(視屬何情況而定)不會付款，否則行政代理可假定借款人或貸款人(視屬何情況而定)已及時付款，並可(但不必如此要求)向有權獲得付款的人提供相應的金額。如果事實上沒有以立即可用的資金向行政代理支付此類款項，則：
(I)如借款人未能支付上述款項，則每一貸款人應應要求立即向行政代理償還該假定付款中以即時可用資金提供給該貸款人的部分，連同自行政代理向該貸款人提供該款項之日起(包括該日)至該款項以立即可用資金償還給行政代理之日起的每一天的利息，該利息的年利率等於聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規則所確定的利率中的較大者。行政代理機構通常收取的與上述事項有關的加工費或類似費用；和
(Ii)在任何貸款人未能支付此類款項的情況下，該貸款人應應要求立即向行政代理人支付上述款項的數額，以及從行政代理人向借款人提供該款項之日起至行政代理人收回該款項之日為止的利息(“補償期”)，年利率等於聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率，外加行政代理人通常就上述規定收取的任何行政、處理費或類似費用。如果該貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在適用的借款中。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付該數額，行政代理人可向借款人提出要求，借款人應向行政代理人支付該數額以及補償期的利息，年利率等於適用於適用借款的利率。本條款不得視為免除任何貸款人履行其承諾的義務或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。
行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.12(C)條所規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。
(D)如果任何貸款人根據本條第二條前述規定向行政代理提供資金，用於該貸款人將提供的任何貸款，而行政代理因第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款豁免而無法向借款人提供此類資金，則行政代理應將該等資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息退還給該貸款人。
(E)履行本協議項下貸款人的義務，即根據第10.04(C)節發放貸款併為參與信用證和週轉額度貸款提供資金，以及支付款項，這些義務是幾個而不是共同的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放貸款、為此類參與提供資金或根據本條款要求的第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。
(F)本協議任何規定均不得被視為任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人關於其已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。
(G)在借款人據此授權每家貸款人在根據本協議到期時未向該貸款人支付欠款的情況下，或在貸款人的情況下，根據該貸款人持有的票據，不時從借款人在該貸款人的任何或所有賬户中扣除任何如此到期的款項。
(H)在行政代理根據本協定或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以全額支付所有到期和應付款項的情況下
在任何日期，根據本協議和其他貸款文件向代理人和貸款人支付的款項，應由行政代理分配，並由代理人和貸款人按第8.03節規定的優先順序使用。如果行政代理在貸款文件沒有明確規定資金運用方式的情況下，收到用於償還貸款當事人在貸款文件項下或與貸款文件有關的義務的資金，行政代理可以，但沒有義務，按照貸款人在(I)當時所有未償還貸款的未償還金額和(Ii)當時所有L/信用證未償還債務的未償還金額中的比例，選擇將此類資金分配給每個貸款人，用於償還或預付當時欠該貸款人的此類未償還貸款或其他債務。
2.13%支持支付共享。除下一款明確規定外，如果任何貸款人因其發放的貸款或參與L/信用證債務或其持有的週轉額度貸款而獲得超過其應課税額份額(或本協議項下預期的其他份額)的任何付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權、反請求權或其他方式)，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，並(B)向其他貸款人購買(面值現金)其發放貸款的參與權和/或其持有的L/C債務或週轉額度貸款參與權(視屬何情況而定)，或作出必要的其他公平調整，以使購買貸款人按比例分攤就該等貸款或該參與權(視情況而定)的超額付款；但是，如果此後在第10.05節所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解)或其他情況，向購房貸款人追回全部或部分超額付款，則在該範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款，連同一筆相等於該還款貸款人的應課差餉租值的款額(根據(I)該還款貸款人須償還的款額與(Ii)向購入貸款人收回的總款額的比例)，而購入貸款人就所收回的總款額已支付或須支付的任何利息或其他款額，無須再加利息。借款人同意，從另一貸款人手中購買參與權的任何貸款人可在法律允許的最大範圍內，就此種參與權充分行使其所有付款權利(包括抵銷權，但須受第10.08條的約束)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣；此外，只要貸款文件規定的義務未被加速履行，任何適當貸款人收到的任何超額付款應僅與其他適當貸款人按比例分攤。行政代理將保留根據本節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據本節規定購買參與權的每一貸款人有權在購買之日起和購買後根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通知，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有人相同。
本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.16節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其在L/C債務或迴旋貸款中的任何參與或次級參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但對借款人或其任何關聯方的轉讓除外(本節的規定應適用)。
2.14%的循環承諾額增加。
(A)只要沒有違約發生且仍在繼續，且不會因違約而導致違約，借款人在通知行政代理後，可在截止日期後不時請求以與現有循環信貸承諾相同的條件增加循環信貸承諾額(每次增加循環信貸承諾額的請求均為“循環信貸承諾增加”)；但(I)任何此類增加請求的最低金額應為10,000,000美元(除非行政代理另有同意)以及(Ii)
在截止日期後不時增加的循環信貸承諾總額(連同根據第2.15節增加的定期承諾金額)不得超過(X)$175,000,000加上(Y)不會導致在產生此類額外債務之前的最近完成的參考期的綜合第一留置權擔保槓桿率按形式超過2.75：1.00的額外金額(決定時不影響根據第(X)款同時發生的任何金額，但生效)。對於所有同時增加的循環信貸承諾和所有同時增加的定期承諾的本金總額(無論是否提取)，以及與此相關的任何其他交易(包括任何收購，處置和/或產生或償還其他債務)；只要理解並同意，在使用第(X)款下的任何可用金額之前，可以使用第(Y)款下的金額。如果借款人可以向現有貸款人或作為合格受讓人的新貸款人申請額外的循環信貸承諾，並且在簽署合併協議時，這些合格受讓人應成為本協議項下的循環信貸貸款人。對於所有此類新的循環信貸承諾，應相應修改附表2.01。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何新的循環信貸承諾，借款人也沒有義務向任何現有貸款人提供增加循環信貸承諾的機會。
(B)在根據第2.14節增加承諾的情況下，行政代理和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最終分配。行政代理應迅速通知借款人和貸款人關於該項增加的最終分配和增加生效日期。作為增加貸款的先決條件，借款人應向行政代理提交一份每一貸款方的證書，其日期為增加生效日期，由該貸款方的一名負責人簽署：(I)證明並附上該借款方通過的批准或同意增加的決議，以及(Ii)就借款人而言，證明在實施增加之前和之後，(A)第V條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(或，任何該等陳述及保證在增加生效日期當日及截至該日期在各方面均受“重要性”或“重大不利影響”或類似條款的限制，除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(或任何該等陳述及保證在所有方面均受“重要性”或“重大不利影響”或類似條款限制)，且就本第2.14節而言，第5.05節(A)和(B)款中包含的陳述和擔保應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新報表，(B)不存在違約和(C)借款人應在產生此類額外債務之前的最近完成的參考期的基礎上，按形式遵守第7.10節中規定的每一財務契約(僅為此目的，所有同時增加的循環信貸承諾額及定期承諾額的全額於增加生效日期支取，並於該日期完成任何相關交易)。
(C)在每個增加生效日期，(I)借款人應預付在該增加生效日期未償還的循環信貸貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，包括用新的循環信貸借款的收益，以保持循環信貸貸款可與因本第2.14節項下承諾的任何非應計增加而產生的任何修訂比例股份(關於循環信貸安排)進行評級所必需的範圍內，和(Ii)如果根據第2.03(C)(Iii)節規定有任何L/C預付款未償還，或根據第2.04(C)(Ii)節規定參與循環額度貸款的任何活動仍未完成，則每個額外的循環信用貸款人和每個增加循環信貸承諾的現有循環信用貸款人應墊付L/C預付款或為此類參與循環額度貸款提供資金，在每種情況下，均應償還L/C預付款或參與現有循環信用貸款人的循環額度貸款而不增加其循環信用額度承諾。在必要的範圍內，使該等L/C的墊款及參股可按任何經修訂的比例股份(就循環信貸安排而言)進行評税，而該等按比例股份是因根據本第2.14節作出的承諾的任何不可評税增加而產生的。為免生疑問，雙方理解並同意，借款人可向提供循環信貸承諾增加的每家貸款人支付費用(包括預付費用)。
(D)本節應取代第2.13節和第10.01節中與之相反的任何規定。
2.15%增加了增量定期承諾。
(A)在不違反第1.09節關於為有限條件收購提供資金的任何期限承諾增加的規定的情況下，借款人在通知行政代理後，可在截止日期後不時請求增加現有增量定期貸款的本金總額(每個請求均為“定期貸款增加”)和/或增加一個或多個新的定期貸款安排(每個請求均為“增量定期貸款”)(每個此類請求增加定期貸款和/或增量定期貸款均為“定期承諾增加”)；但(I)任何有關增加定期承諾額的要求應至少為25,000,000美元(除非行政代理另有協議)及(Ii)在截止日期後不時生效的定期承諾額增加的總額(連同根據第2.14節所增加的循環信貸承諾額)不得超過相等於(X)$175,000,000加上(Y)不會導致綜合第一留置權擔保槓桿率的額外金額。任何額外債務的情況，其收益將用於基本上同時進行的有限條件收購，LCA測試日期)在實施任何此類發生(在不實施根據第(X)款同時發生的任何金額，但實施所有同時增加的定期承諾和循環信貸承諾的本金總額(無論提取或未提取)，而不利用上文第2.14(A)節第(X)款或但書(Ii)(X)中的金額)後，按形式超過2.75：1.00)；但應理解並同意，在使用第(X)款下的任何可用金額之前，可以使用第(Y)款下的金額。任何遞增定期融資的到期日不得早於循環信貸融資當時生效的到期日，如果晚於任何先前的遞增定期融資的到期日；但任何由慣常過渡融資組成的債務應被視為滿足這一要求，只要這種債務自動轉換為滿足本句的長期債務即可。與任何增量定期貸款有關的增量定期貸款的攤銷速度不應比任何先前增量定期貸款的季度分期付款更快(以攤銷為初始本金的百分比確定)；但任何由慣常過渡貸款組成的債務應被視為滿足這一要求，只要這種債務自動轉換為滿足本句話的長期債務。有關任何增量定期貸款的增量定期貸款應與貸款享有同等的償還權，與其他貸款享有同等的抵押品擔保權利，並應僅由擔保人擔保。任何增加定期貸款的條款和條件(包括到期日、攤銷、利率和支付權、擔保和抵押品)應與增加的定期貸款相同。
(B)允許借款人可以要求現有貸款人或作為合格受讓人的新貸款人增加額外的期限承諾。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何期限承諾增加，借款人也沒有義務向任何現有貸款人提供提供任何期限承諾增加的機會。任何同意增加定期承諾的合格受讓人或新貸款人，在簽署聯合協議或增量修正案(視情況而定)後，應成為本協議項下的增量定期貸款人。對於任何期限承諾的增加，其條款應在本協議的修正案(“增量修正案”)中闡明，並在適當情況下規定由貸款方、行政代理和適用的增量定期貸款貸款人簽署的其他貸款文件，這些增量修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理合理認為必要或適當的其他貸款文件進行修訂，以實施本第2.15節的規定。如果任何增量定期貸款是為了貸款人的利益而添加任何財務維護契約，則只要該財務維護契約也是為了本合同項下的其他貸款人的利益而添加的，則不需要行政代理或任何其他貸款人的同意。
(C)如果根據第2.15節的規定增加任何期限承諾，行政代理和借款人應確定生效日期(“遞增”
生效日期“)，並增加這種期限承諾的最終分配。行政代理應迅速通知借款人和貸款人有關增加的最終撥款和遞增生效日期。作為增加貸款的前提條件，在符合第1.09節關於為有限條件收購提供資金的任何定期承諾增加的規定的情況下，(I)借款人應向行政代理提交由貸款方負責人簽署的、日期為增量生效日期的每一貸款方的證書(每家貸款人有足夠的複印件)(A)證明並附上該貸款方批准或同意此類增加的決議，以及(B)在借款人的情況下，證明(1)滿足第4.02節規定的借款條件，(2)借款人應在最近完成的參考期內按形式遵守第7.10節規定的各項財務契約(僅為此目的，假設所有同時增加的定期承諾和循環信貸承諾的全部金額在遞增生效日期支取，且任何相關交易在該日期完成)，以及(Ii)每個擔保人應重申其在擔保項下的義務。
(D)本節應取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。
2.16%為現金抵押品。
(A)支持某些信用支持活動。在行政代理人或任何L/信用證出票人的要求下，(I)如果該L/信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致L/信用證借款，或(Ii)如果在信用證到期日，因任何原因仍有任何L/信用證債務未償還，則在任何情況下，借款人應立即將當時未償還的所有L/信用證債務變現。在任何時候，如果存在違約貸款人為循環信貸貸款人，應行政代理或任何L/C發行人的要求，借款人應立即向行政代理交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在第2.17(A)(Iv)節生效後)以及該違約貸款人提供的任何現金抵押品。
(B)擔保權益的正式授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在行政代理的凍結、無息存款賬户中。借款人，在任何貸款人提供的範圍內，特此為行政代理、L/信用證發行人和貸款人的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.16(C)節可適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，則借款人或相關違約貸款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他行政費用。
(C)在申請之前，根據本協議第2.16節或第2.03、2.04、2.05、2.17節或第2.03、2.04、2.05、2.17節中的任何一項或就信用證提供的現金抵押品、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)以及為其提供現金抵押品的其他義務，應在本協議可能規定的任何其他財產應用之前持有和使用，以滿足具體的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)和為其提供現金抵押品的其他義務。
(D)正式發佈。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(1)消除適用的預付風險或產生這種風險的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或酌情終止其受讓人以下各項的違約貸款人地位)
符合第10.06(B)(Vi)節)或(Ii)行政代理人善意確定存在多餘的現金抵押品；但是，前提是(A)由貸款方或其代表提供的現金抵押品不得在違約持續期間解除(並且在第2.16節規定的申請之後，可根據第8.03節的其他規定予以運用)，以及(B)提供現金抵押品的人和L/C發行人可以約定，不得解除現金抵押品，而應持有現金抵押品，以支持未來的預期預付風險或其他義務。
2.17%的銀行出現違約。
(A)進行適當的調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)任何豁免和修改。他們認為，違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如“所需貸款人”的定義和第10.01節所述。
(Ii)付款的重新分配。行政代理根據本協議收到的本金、利息、手續費或其他任何款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括違約貸款人根據第10.08條向行政代理提供的任何款項)，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，用於支付違約貸款人在本協議項下欠行政代理的任何款項；第二，按比例支付違約貸款人在本合同項下欠L/信用證出票人或擺動額度貸款人的任何款項；第三，如果行政代理人如此決定或應L/C出票人的要求，作為參與任何信用證的違約貸款人未來資金義務的現金抵押品；第四，根據借款人的請求(只要不存在違約)，為行政代理人確定的違約貸款人未能按本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人有此決定，將存放在無息存款賬户中，並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.16節的規定，現金抵押L/C發行人關於根據本協議簽發的未來信用證的違約貸款人的未來風險；第六，任何貸款人、L/信用證發行人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、L/信用證發行人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決而應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果該項付款是對任何貸款或L/C借款的本金的支付，而該違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金，並且(B)該等貸款或L/C借款是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下進行的，則在用於向該違約貸款人的任何貸款或L/C借款償付之前，該項付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和L/C借款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.17(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(三)取消部分收費。違約貸款人(A)無權根據第2.09(A)條在該貸款人是違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(否則借款人不應被要求支付任何此類費用
將被要求支付給違約貸款人)和(B)根據第2.03(H)節的規定，其收取信用證費用的權利將受到限制。
(Iv)鼓勵按比例重新分配股份，以減少正面風險敞口。在發生違約的循環信用貸款人的任何期間，為了計算每個非違約循環信用貸款人根據第2.03和2.04節收購、再融資或為參與信用證或循環額度貸款提供資金的義務的金額，應在不影響該違約貸款人的循環信貸承諾的情況下按比例計算每個非違約循環信用貸款人的比例份額，但僅限於這種重新分配不會導致任何貸款人的循環信用貸款總額，加上該貸款人在所有L/C債務未償還金額中的比例份額。加上該貸款人在所有迴旋額度貸款餘額中的比例份額，以超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。除第10.22節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(V)使用現金抵押品，償還擺動額度貸款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付與擺動額度貸款人的額度相等的迴旋額度貸款，其次，根據第2.16節規定的程序，將L/C發行人的額度風險進行現金抵押。
(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款人、行政代理人、擺動額度貸款人和L/C發行人自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理人將以此方式通知各方，自通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其按比例持有的貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與按比例持有(不執行第2.17(A)(Iv)條)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除受影響各方另有明確協議外，本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索償。
2.18%為到期日的延長。
(A)即使本協議有任何相反規定，借款人根據借款人不時向所有貸款人提出的一批類似到期日的增量定期貸款或類似到期日的循環信貸承諾的一個或多個要約(每個，“延期要約”)，在每種情況下按比例(根據各自相同到期日的增量定期貸款或循環信貸承諾的未償還本金總額，視情況而定)，借款人可根據相關延期要約的條款，不時延長任何增量定期貸款和/或循環信貸承諾的到期日，並以其他方式修改該等增量定期貸款和/或循環信貸承諾的條款(包括通過增加或降低就該增量定期貸款和/或循環信貸承諾(和/或相關餘額)應付的利率或費用和/或修改關於該貸款人的增量定期貸款的攤銷時間表)(每項“延期”和每組增量定期貸款或循環信貸承諾，視情況而定，以及最初的增量定期貸款和最初的循環信貸承諾(在每一種情況下都沒有如此延長)，作為“部分”；任何延長的定期貸款應構成增量定期貸款與增量定期貸款的單獨部分
(I)只要滿足下列條款：(I)在將延期要約的要約文件交付給貸款人時，不會發生違約或違約事件，且第五條和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在所有重要方面都應真實無誤(或者，只要任何此類陳述和擔保具有“重要性”或“重大不利影響”或類似條款的資格，在所有方面)在與延期要約有關的要約文件交付給貸款人時並截至該日期為止，除非該陳述和保證明確提及較早的日期，在該情況下，該陳述和保證在該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的(或者，在任何該等陳述和保證在所有方面具有“重要性”或“重大不利影響”或類似條款的範圍內)，且就本第2.18節而言，第5.05節(A)和(B)款中包含的陳述和擔保應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新報表，(Ii)除利率、費用和最終到期日外，任何循環信貸貸款人(“延長循環信貸貸款人”)根據延期(“延長循環信貸承諾”)延長的循環信貸承諾，以及相關的未償還款項，應為循環信貸承諾(或相關未償還貸款，視情況而定)，其條款與原始循環信貸承諾(及相關未清償款項)相同；但(A)在符合第2.03(M)和2.04(G)節的規定的情況下，凡在到期日之後到期或到期的循環額度貸款和信用證，如有較長到期日的延長循環信貸承諾，所有循環額度貸款和信用證應由所有有循環信貸承諾的貸款人按照其在循環信貸安排中的比例份額按比例參與(第2.03(M)和2.04(G)節規定的除外，(B)本合同項下的循環信貸承諾(包括延長的循環信貸承諾和任何原有的循環信貸承諾)和任何原有循環信貸承諾項下的循環信貸承諾應按比例進行(除非行政代理另有同意，否則不包括(1)以不同利率支付延期循環信貸承諾(和相關餘額)的利息和費用，以及(2)在非延期循環信貸承諾到期日要求的償還)，以及(B)本合同項下的循環信貸承諾(包括延長的循環信貸承諾和任何原始循環信貸承諾)的到期日不得超過三個。(3)除利率、費用、攤銷、最終到期日、保費、規定的提前還款日期和參與提前還款外(除緊隨其後的第(Iv)、(V)和(Vi)款另有規定外，應由借款人決定並在相關延期要約中列明)，任何依據任何延期而延期的增量定期貸款貸款人的增量定期貸款(“延期定期貸款”)的條款應與受該延期要約規限的增量定期貸款部分相同，(Iv)根據第2.07節適用於原始到期日之前的遞增定期貸款的適用攤銷時間表不得增加，(V)任何延期定期貸款的加權平均到期日不得短於(延期前)適用的遞增定期貸款的剩餘加權平均到期日，(Vi)任何延期定期貸款可以按比例或低於比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何自願或強制性償還或預付款，在每種情況下，如各自的延期要約中所規定的那樣，(Vii)如適用的遞增定期貸款或循環信貸承諾(視屬何情況而定)的適用遞增定期貸款或循環信貸承諾(視屬何情況而定)的本金總額，而適用的遞增定期貸款或循環信貸承諾(視屬何情況而定)已接受有關的延期要約，則該等遞增定期貸款或循環信貸承諾(視屬何情況而定)的適用本金總額，須超過借款人根據該延期要約提出予以展期的適用的遞增定期貸款或循環信貸承諾(視屬何情況而定)的最高本金總額，根據遞增定期貸款人或循環信貸貸款人(視情況而定)接受展期要約的相應本金金額(但不超過實際持有的記錄)，應按比例延長至最高金額，與展期有關的所有文件應與前述一致。為免生疑問，任何貸款人不得參與任何延期，任何未能同意延期要約的貸款人應被視為拒絕了該延期要約，任何非參與貸款人的貸款和承諾應在適用的到期日到期(且承諾終止)。
(B)對於借款人根據本第2.18節完成的所有延期，(I)就第2.05節而言，此類延期不應構成自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)每一延期要約的最低本金總額應為50,000,000美元，即任何或所有適用部分的遞增定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)(除非(X)行政代理全權酌情同意，或(Y)延期要約旨在將遞增定期貸款或循環信貸承諾延長至與先前延期要約相同的到期日)。行政代理和貸款人特此同意本第2.18條所規定的延期和其他交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期定期貸款和/或經延長的循環信貸承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括第2.05和2.13條)或任何其他可能禁止本第2.18條所述任何此類延期或任何其他交易的貸款文件的要求；但為免生疑問，上述同意不得視為接受行政代理或任何貸款人提出的任何特定延期提議。
(C)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理與借款人(未經任何其他人同意)簽訂本協議和其他貸款文件的必要修正案，以便就如此延長的循環信貸承諾或增量定期貸款建立新的部分或子部分，以及行政代理和借款人合理地認為與設立該等新部分或分部分相關的必要或適當的修訂，在每種情況下，修訂條款均與本第2.18節一致。儘管有上述規定，行政代理和抵押品代理均有權(但無義務)就第2.18(C)款所述修正案的起草和實施方式徵求所需貸款人的意見或同意，如果行政代理尋求此類建議或同意，則應允許其根據該等所需貸款人實際收到的任何指示與借款人進行此類修改，並有權避免與借款人進行此類修改，除非且直到其收到此類建議或同意，應理解為本條款僅涉及實施方式；但前提是，無論行政代理或抵押品代理是否要求任何此類建議或同意，行政代理或抵押品代理在本合同項下與借款人簽訂的所有此類修改應對貸款人具有約束力和終局性。
(D)對於任何延期，借款人應向行政代理人提供至少十個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理人可能制定或可接受的程序(如果有)，在每種情況下，均應合理行事以實現本第2.18節的目的。
第三條
税收、收益保護和非法
3.01%為免税。
(A)任何貸款方根據任何貸款文件向行政代理人或任何貸款人或為行政代理人或任何貸款人的賬户支付的任何和所有款項應免税、清繳和不扣除税款，就行政代理人和每一貸款人而言，不包括(I)對其淨收入(不論面額如何)或毛收入或特許經營税徵收或以其衡量的税款，在每種情況下(A)由美國或任何司法管轄區(或其任何政治分區)根據行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)的法律徵收，行政代理人或該貸款人設有貸款辦事處或其主要辦事處，或(B)其他關連税項、(Ii)分行利得税及任何類似税項，由美國或任何其他司法管轄區徵收，而任何該等貸款辦事處或主要執行辦事處所在的司法管轄區，或該行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)被視為經營業務的任何其他司法管轄區，(Iii)就貸款人而言，對應付給貸款人或為貸款人賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税的金額，涉及貸款或承諾中的適用權益，根據在(A)貸款人獲得該權益之日有效的法律
在貸款或承諾中(借款人根據第3.06(C)節提出的轉讓請求除外)或(B)該貸款人變更其貸款辦事處，但根據本第3.01(A)條，在緊接該貸款人成為本合同一方之前應向該貸款人的轉讓人或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前向該貸款人支付與該税項有關的款項除外，(Iv)貸款人或行政代理人未能遵守第10.14(A)節和(V)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税(對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款文件下的任何義務而徵收的或與之相關的所有此類非排除税，以下稱為“補償税”，以及所有此類不包括的税，以下稱為“除外税”)。如果任何適用法律要求任何扣繳義務人從任何借款方在任何貸款單據下的任何義務支付給行政代理人或貸款人的任何款項中扣除或預扣任何税款，則(W)如果該税項是補償税，則適用的貸款方應付的税款應按需要增加，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據第3.01(A)條應支付的額外款項的扣除)後，行政代理人或該貸款人(視情況而定)收到的金額等於其在沒有進行此類扣除的情況下本應收到的金額，(X)該扣繳義務人有權作出這種扣除和扣繳，(Y)該扣繳義務人應按照適用法律及時向有關税務機關或其他政府當局支付扣除或扣繳的全部款項，和(Z)在向該政府當局支付該款項之日起30天內，該扣繳義務人應向該行政機關(後者應將該收據轉發給適用的貸款人)或該貸款人(視屬何情況而定)提供一份收據的正本或經核證的副本，以證明已就該收據付款，或其他合理地令行政代理人滿意的付款書面證據。
(B)此外，貸款各方同意支付任何及所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，以及任何其他消費税、財產税、無形或抵押記錄税或類似的收費或徵費，這些税項或類似的收費或徵費是因根據任何貸款文件支付的任何款項，或因任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或與任何貸款文件有關的其他方面(下稱“其他税項”)而產生的。
(C)每一貸款方均同意全額賠償行政代理人及每一貸款人就任何貸款方根據任何貸款文件或因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因此而支付的任何賠償税款和其他税款(包括任何司法管轄區就本節下的應付金額徵收或聲稱的任何賠償税款或其他税款)，在每種情況下由行政代理人或該貸款人支付的範圍內，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等賠償税款或其他税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或聲稱。第3.01(C)條規定的付款應在貸款人或行政代理提出付款要求之日起30天內支付。如無明顯錯誤，貸款人或行政代理向借款人交付的列明此類付款金額的證明應為決定性的。
(D)如果任何貸款人或行政代理人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何貸款方已支付的補償税或其他税款的退款，或任何貸款方已根據本第3.01節對任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)進行了賠償，則該貸款人或行政代理人(視情況而定)應在收到該款項後30天內，在扣除該貸款人或行政代理人所發生的任何費用或對其徵收的任何補償税或其他税項後，向適用的貸款方支付退款金額；但貸款方同意，應貸款人或行政代理機構的要求，在貸款人或行政代理機構被要求向有關政府當局償還退款(或部分)時，立即將退款金額(或部分)退還給貸款人或行政代理機構(連同與此相關的任何適用罰款、利息或其他收費的金額)。儘管有上述規定，(I)任何貸款方無權查看任何貸款人或行政代理人的税務記錄或財務信息(或任何其他被視為保密的税款)，以及(Ii)為免生疑問，行政代理人或任何貸款人均無義務要求退還任何貸款方已支付的補償税或其他税款。即使第(D)款有任何相反的規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求支付任何
根據本條款(D)向任何貸款方支付賠償金或導致退款的額外金額時，行政代理或該貸款人的税後淨額將低於該行政代理或該貸款人。
(E)根據第3.01(A)節的規定，行政代理可以扣繳任何貸款文件下的任何付款中需要扣除和預扣的任何税款，包括任何貸款方都不需要支付額外金額的税款。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守條款10.06中有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税款、以及(Iii)在每種情況下該行政代理人應支付或支付的與任何貸款文件有關的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本條款(E)應支付給行政代理的任何金額。貸款人在本條(E)項下的義務應在承諾終止、本條款項下所有其他義務的償還和行政代理人辭職後繼續存在。
3.02%是非法的。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室對其利息由SOFR、SOFR參考利率、SOFR期限或經調整期限SOFR確定或根據SOFR、SOFR參考利率、SOFR期限或經調整期限SOFR確定或收取利息，或根據SOFR、SOFR參考RAE、SOFR條款或經調整期限SOFR確定或收取利息是非法的，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(I)該貸款人有任何義務發行、作出、維持、資助、對SOFR貸款或繼續收取利息或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款應暫停；(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款(其利率是參考基本利率的調整後期限SOFR部分確定的)是非法性的，則該貸款人的基本利率貸款的利率(如有必要)應由行政代理確定，而無需參考基本利率的調整期限SOFR部分，在每種情況下，直至該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由該行政代理決定，而無需參考基本利率的調整後期限SOFR部分)，或者在利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該SOFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據調整後的期限SOFR確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其調整期限SOFR部分，直到該貸款人書面通知管理代理該貸款人根據調整後的期限SOFR確定或收取利率不再違法。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免該通知的需要，並且在該貸款人的善意判斷下，不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，或在其他方面對該貸款人不利。
3.03%表示無法確定利率。
(A)如果就任何SOFR貸款請求或轉換或繼續申請，(I)行政代理確定(A)美元存款不是
向相關銀行間市場上的銀行提供的此類SOFR貸款的適用金額和利息期，或(B)不存在足夠和合理的手段來確定就擬議的SOFR貸款或與現有或擬議的基本利率貸款有關的任何請求的利息期間的調整期限SOFR，前提是在該時間或該利率期間不會發生基準過渡事件，或(Ii)行政代理或所需貸款人確定，出於任何原因，就建議的SOFR貸款的任何請求的利息期間的調整期限SOFR沒有充分和公平地反映該貸款人為此類SOFR貸款提供資金的成本。行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，貸款人發放或維持SOFR貸款的義務將被暫停(以受影響的SOFR貸款或利息期間為限)，如果上一句中描述的關於基本利率的調整後期限SOFR部分的確定，應暫停使用調整後期限SOFR部分來確定基本利率，直到行政代理(或在第3.03(A)節(Ii)款中描述的所需貸款人的決定的情況下，直到行政代理應被要求的貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(X)借款人可以(在受影響的SOFR貸款或利息期的範圍內)撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求，以及(Y)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。
(B)更換新的基準。
(I)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果根據基準替換日期定義的第(A)條確定了基準替換，則該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下就該基準設置和後續基準設置替換該基準，而不對該基準設置進行任何修改，或採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意。應修改本協議或任何其他貸款文件以及“調整期限SOFR”的定義，以刪除在任何計算中將期限“SOFR調整”添加到期限SOFR中，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義(B)條款確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後，就本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。
(Ii)就本第3.03節而言，任何掉期合同均不應被視為“貸款文件”。
(C)更新符合變化的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
(D)發佈正式通知；決定和確定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第(X)節的規定通知借款人刪除或恢復基準的任何期限
3.03(E)和(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第3.03條明確要求的除外。
(E)如果無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。
(F)確定基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。
3.04%用於增加成本；SOFR貸款準備金。
(A)減少一般增加的費用。如果法律有任何變更，應：
(I)對任何貸款人或任何L/信用證發行人的資產、在任何貸款人或其賬户的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險收費或類似要求；
(Ii)不必讓行政代理人、任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何其他收款人就任何貸款方的任何義務或由於其任何義務而支付任何税項(不包括税項定義第(Iii)至(V)款所述的税項(A)補償税、(B)免税定義第(Iii)至(V)款所述的税項和(C)關連所得税)，或對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項；或
(Iii)不得向任何貸款人或任何L/信用證發行人強加影響本協議或SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用，或任何信用證或參與其中的任何信用證(税項除外)；
上述任何一項的結果應是增加貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或，在上文第(Ii)款的情況下，為任何貸款)確定利息的成本，或增加維持其提供任何此類貸款的義務的成本，或增加該貸款人或L信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證的成本(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)，或
為減少貸款人或L匯票出票人已收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他金額)，則應貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)的要求，借款人應向該貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。
(B)取消資本金要求。如果任何貸款人或任何L/C發行人確定，任何影響該貸款人或該L/C發行人或該貸款人或該貸款人或該L/C發行人的控股公司(如果有)的關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議的結果而降低該貸款人或該L/C發行人的資本或該L/C發行人的控股公司的資本的回報率，該貸款人的承諾或該貸款人所作的貸款，或參與該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或該L/C發行人簽發的信用證，低於該貸款人或該L/C發行人或該L/C發行人的控股公司如無法律上的改變所能達到的水平(考慮該貸款人或該L/C發行人的政策以及該發行人或該L/C發行人的控股公司關於資本充足性或流動性要求的政策)，則不時：應上述出借人或上述L匯票出票人的要求，借款人將向上述貸款人或上述L匯票出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或上述L/信用證出票人或該L/C出票人的控股公司所遭受的任何此類減記。
(三)開具報銷證明。出借人或L/信用證出票人出具的、列明本第3.04節(A)或(B)款規定的對該出借人或L/出票人或其控股公司(視情況而定)所需賠償金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到上述憑證後10天內，向上述貸款人或上述L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付上述憑證上顯示的到期金額。
(D)防止請求的延誤。任何貸款人或任何L/信用證出票人未能或遲延依照本第3.04節前述規定要求賠償，並不構成放棄該貸款人或該L/信用證出票人要求賠償的權利；但在貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前九個月以上，借款人或上述L/信用證出票人(視屬何情況而定)將引起的費用增加或減少通知借款人或L/信用證出票人要求賠償的意向除外(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。
3.05%要求賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：
(A)在任何貸款(基本利率貸款除外)的利息期限的最後一天以外的某一天(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)繼續支付、轉換、支付或預付貸款；或
(B)對借款人沒有在借款人所通知的日期或款額預付、借入、繼續或轉換任何貸款(基本利率貸款除外)(包括因借款人撤銷任何預付、借用、繼續或轉換通知而引致的任何該等不能償還的情況)的責任(該借款人沒有作出貸款的原因除外)；或
(C)在借款人根據第10.16條提出請求的情況下，在利息期限的最後一天以外的某一天完成SOFR貸款的任何轉讓；
不包括預期利潤的任何損失，但包括因清算或重新使用其為維持貸款而獲得的資金或因終止貸款而支付的費用而產生的任何損失或費用
獲得此類資金的存款。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。
為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為以調整後的SOFR期限為該貸款提供了資金，無論該SOFR貸款是否實際上是通過在相關銀行間SOFR市場的可比金額和可比期限內的等額存款或其他借款提供資金的。
3.06條規定了適用於所有賠償請求的事項。
(A)在沒有明顯錯誤的情況下，任何代理人或任何貸款人根據本條第三條要求賠償並列明根據本條款須向其支付的一筆或多筆額外金額的證書應為決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可使用任何合理的平均和歸屬方法。
(B)允許每個貸款人可以通過任何貸款辦公室向借款人進行任何信貸延期，但行使這一選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸延期的義務。如果任何貸款人根據第3.04款要求賠償，或如果借款人根據第3.01款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何實質性的補償税、其他税金或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是，根據該貸款人的合理判斷，該指定或轉讓(I)將消除或大幅減少根據第3.01或3.04條(視情況而定)應支付的金額，且(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則不會對該貸款人造成重大不利。借款人同意支付任何貸款人因該項指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(C)如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税、其他税項或額外金額，並且在每種情況下，相關貸款人已拒絕或無法根據第3.06(B)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可根據第10.16節更換該貸款人，前提是這種更換將導致此類賠償或税收的減少。
3.07億美元，繼續生存。借款人在本條第三款項下的所有債務應在總承諾額終止和償還本條款項下的所有其他債務以及行政代理人辭職或解職後繼續存在。
第四條
授信延期的先決條件
截至成交日期，4.01%滿足條件。貸款人和任何L信用證發行人按本合同規定的條款發放貸款或增加本信用證項下規定金額的義務，須滿足或放棄下列先決條件：
(A)確認行政代理人收到下列文件，每一份應為正本或傳真件(隨後立即將正本交付行政代理人)，除非另有規定，每一份應由借款人的一名負責官員和其他適用貸款方妥善籤立，並註明截止日期(或就政府官員證書而言，為截止日期之前的最近日期)，以及每一份形式和實質均合理地令行政代理人滿意：
(I)本協議各方簽署本協議的副本各一份；
(Ii)簽署行政代理可能合理要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或其他證書，以證明每一位負責官員的身份、權限和能力，以及該借款人是當事或將成為當事一方的其他貸款文件；
(Iii)提供行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明每一貸款方(A)已正式組織或組成，包括該借款方章程的經核證、真實和正確的副本及其在截止日期生效的每一修正案，以及(B)在其所有權、租賃或財產的運營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內有效存在、信譽良好和有資格從事業務，但不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的情況除外；
(四)本擔保書各方簽署的擔保書副本各一份；
(V)在截止日期前至少三個工作日簽署一份由借款人正式籤立的以每個貸款人為受益人的要求的票據；
(Vi)簽署一份實質上以本合同附件G的形式簽署的擔保協議(連同根據第6.12節《擔保協議》交付的其他擔保協議和擔保協議補充材料)，連同：
(A)一份代表其中所指的質押股權和質押債務的證書和票據，以及空白籤立的未註明日期的股票權力或轉讓文書，
(B)為完善根據擔保協議設立的留置權，行政代理可能認為合理必要或適宜的適當融資報表，其格式適合根據所有管轄區的《統一商法典》提交，涵蓋擔保協議所述抵押品，
(C)簽署一份實質上採用附件N形式的完善證書，由每一貸款當事人正式籤立，
(D)UCC、美國專利商標局和美國版權局、税務和判決留置權查詢或同等的報告或查詢的兩份副本，每一份列出所有有效的融資報表、留置權通知或類似文件(連同此類融資報表和文件的副本)，這些融資報表、留置權通知或類似文件(連同此類融資報表和文件的副本)在任何貸款方組織或維持其主要營業地點的州和縣司法管轄區內存檔，以及完美證書所要求的或行政代理認為必要或適當的其他查詢，其中任何一項均不妨礙抵押品文件所涵蓋或擬涵蓋的抵押品(準許留置權除外)，以及
(E)任何貸款文件的條款所要求的保險證據，包括但不限於行政代理人合理接受的形式和細節的保險證書，描述任何貸款方所維持的保險(財產和責任)的類型和金額，在每一種情況下，將行政代理人指定為貸款人損失收款人或額外受保人(視屬何情況而定)，連同註明行政代理人為貸款人損失收款人和額外受保人(視情況而定)的背書，在每種情況下，在形式和實質上合理地令行政代理人滿意；
(7)兩份《知識產權擔保協議》，其形式和實質令行政代理合理滿意，涵蓋《擔保協議》附表四所列事項；
(Viii)聽取貸款當事人紐約特別律師Cravath，Swine&Moore LLP對行政代理人和每一貸款人的有利意見，其形式和實質應令行政代理人合理滿意；
(九)中國政府、中國政府和中國政府[保留區];
(X)編制經審計的財務報表、借款人及其子公司截至2021年6月30日終了的財政季度末的未經審計的合併財務報表，以及從2021年12月31日終了的財政年度到2025年12月31日終了的財政年度的每個財政年度的財務預測，這是首席安排人合理滿意的；
(Xi)在合併的基礎上，在緊接交易生效之前和之後，從借款人的首席財務官那裏獲得一份證明借款人及其子公司償付能力的證書，基本上採用本協議附件一的形式；
(Xii)簽署由借款人的負責人員簽署的證明書，證明已符合第4.02(A)及(B)條所指明的條件；
(十三)簽署一份正式簽署的資金支付協議，並附上一份列明本協議所得款項來源和用途的報告；
(Xiv)由行政代理人根據現有信貸協議以合理令行政代理人滿意的形式和實質簽署妥為籤立的還款函件，連同(A)UCC-3或其他適當的終止聲明，以行政代理人合理滿意的形式和實質解除借款人及其附屬公司的任何個人財產上的所有留置權，以及(B)行政代理人合理要求的任何其他免除、終止或其他文件；
(B)每一貸款當事人應至少在截止日期前七天向行政代理提供適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律、規則和條例(包括該法)所要求的關於借款人和擔保人的文件和其他信息。
(C)借款人應在截止日期或之前支付(I)根據本條例第2.09(B)節規定在截止日期支付的所有費用和開支(包括律師向行政代理支付的合理費用和開支)和(Ii)根據第10.04(A)節規定必須支付的所有其他費用和開支，發票應在截止日期前至少三天(或借款人同意的較短時間)提交給借款人。
在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。行政代理應立即將截止日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。
4.02%向所有信用延期提供更多條件。僅受第1.09節的約束，對於為基本上同時進行的有限條件收購提供資金而產生的任何增量期限安排，每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續SOFR貸款的承諾貸款通知除外)，但須遵守以下先決條件：
(A)借款人和每一其他貸款方的陳述和保證，如第V條或任何其他貸款文件所載，或在任何時間根據本文件或與本文件相關或與之相關的任何文件中所載的陳述和保證，在信貸展期當日及截至該日期時，在各重要方面均屬真實和正確，但如該等陳述和保證特別提及較早日期，則該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確，且就本第4.02節而言，第5.05(A)和(B)節所載的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01(A)和(B)節提供的最新陳述；但如該等陳述及保證以“重要性”或“重大不利影響”或相類似的條款加以限定，則該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確。
(B)不應存在任何違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期或其收益的應用而導致違約或違約事件。
(C)行政代理和L/信用證出票人或擺動額度貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。
借款人提交的每一次信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續SOFR貸款的承諾貸款通知除外)應被視為一種聲明和保證，即在適用的範圍內，在適用的範圍內，第4.02(A)和(B)節規定的條件已經或將在適用的信用延期之日得到滿足或將得到滿足，行政代理應已為該貸款人或該L/C發行人的賬户收到一份由借款人的正式授權人員簽署的、註明該信用延期日期的證書，表明該等陳述屬實。
第五條
申述及保證
借款人向代理人和貸款人陳述並保證：
5.01尊重存在、資格和權力；遵守法律。借款人及其每一附屬公司(A)根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律正式成立或組成，有效存在且信譽良好，(B)擁有所有必需的公司或其他組織權力和權力，以及所有必需的政府許可證、授權、同意和批准，以(1)擁有或租賃其資產並開展業務，(2)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，(C)具有適當資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可和良好的信譽，出租或經營財產或經營其業務需要這種資格或許可證，並且(D)符合所有法律(這種遵守包括遵守1970年《有組織犯罪控制法》的《受詐騙者影響和腐敗組織》一章、該法案以及與賄賂、洗錢和恐怖活動有關的所有其他法律和條例，但應排除遵守作為第5.09節主題的環境法)；但在(A)、(B)(I)、(C)或(D)款所指的情況下(就借款人及擔保人而言除外)，在不能合理地預期不會有重大不利影響的範圍內。
5.02沒有授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該人是或將成為其一方的每份貸款文件，以及交易的完成，屬於該貸款方的公司或其他組織權力範圍內，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與該人作為一方的任何合同義務或影響該人或其任何財產的任何合同義務相沖突或導致任何違反或違反，或要求支付任何款項
任何人或其財產不得因(I)任何政府當局的任何命令、禁令、令狀或法令，或該人或其財產所受的任何仲裁裁決所限；(C)違反任何法律；或(D)產生第7.01節明示允許的留置權以外的任何留置權，但第(B)(I)款所述的任何衝突、違約或違反事項或付款除外，只要該衝突、違約或違反事項或付款不能合理地預期會產生實質性的不利影響。
5.03反對政府授權；其他異議。截至截止日期，對於(A)本協議或任何其他貸款文件或重大債務文件的任何借款方的籤立、交付或履行或強制執行，或為完成交易，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人採取實質性的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。(C)根據抵押品文件設定的留置權的完善或維持(包括其第一優先權(受指明的法定留置權的規限))或(D)任何代理人或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或依據抵押品文件就抵押品作出的補救，但以下情況除外：(I)已妥為取得、採取、發出或作出並完全有效的授權、批准、行動、通知及存檔；及(Ii)該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或存檔除外，不能合理地預期其不能獲得或製造會產生實質性的不利影響。
5.04%具有約束力。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，本協議和其他每份貸款文件在交付時將構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但此種強制執行可能受到債務人救濟法和一般公平原則的限制。
5.05%的財務報表；沒有實質性的不利影響。
(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；及(Ii)借款人及其附屬公司於其日期的財務狀況及其經營業績在各重大方面均公平地列報，並根據在所述期間內一致應用的GAAP編制，但其中另有明確註明者除外。
(B)借款人及其附屬公司截至2021年6月30日的未經審核綜合財務報表：(I)在借款人及其附屬公司截至2021年6月30日的未經審核綜合財務報表中，(I)在所涉期間內一致適用，及(Ii)借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其經營業績在各重大方面均公平列示，但在第(I)及(Ii)條的情況下，須受無腳註及正常的年終審計調整所規限。
(C)自2020年12月31日以來，沒有發生過任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，都沒有或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
5.06%結束了訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議懸而未決，或據借款人所知，在經過適當和勤勉的調查後，借款人或其任何子公司或其任何財產或收入在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前受到威脅，無論是針對借款人或其任何子公司，還是針對其任何財產或收入，如果個別或總體做出不利決定，可能會合理地預期會產生實質性的不利影響；但第5.06節不應適用於第5.09節所述的環境責任或其他環境事項。
5.07%表示沒有違約。借款人或任何附屬公司在任何合約義務下或就任何合約義務或任何合約義務的一方均無違約，而該合約義務可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。未發生違約，且違約仍在繼續或將導致違約
完成本協議或任何其他貸款文件所規定的交易或任何其他交易。
5.08%的財產所有權；留置權；投資。
(A)確保借款人及每間附屬公司在費用方面擁有良好的記錄及可出售的業權，而該等業權只適用於其目前經營的所有日常業務所需的不動產或有效的租賃權益，但準許留置權及其他業權上的瑕疵除外，而個別或整體而言，合理地預期該等瑕疵不會產生重大不利影響。
(B)借款人及其子公司的財產不受任何留置權的約束，但允許留置權除外。
5.09%是環境問題。除附表5.09所披露外：
(A)借款人及其子公司是否已經並正在遵守所有環境法，包括獲得和遵守所有必要的環境許可證，但不符合的情況除外，這些不符合情況單獨或總體上不會合理地預期會造成實質性的不利影響；
(B)借款人或其任何附屬公司目前或據借款人所知以前由借款人或其任何附屬公司擁有、經營或租賃的任何財產，或據借款人所知，借款人或其任何附屬公司先前擁有、經營或租賃的任何財產，均不受任何未決或(據借款人或其任何附屬公司所知)威脅、書面索賠、命令、與任何政府當局達成的具有法律約束力的協議的約束，以根據環境法採取任何補救行動、違反規定的書面通知或潛在責任的書面通知，或據借款人或其任何附屬公司所知，是借款人或其任何附屬公司已根據或依據環境法發出書面通知的任何待決政府調查的對象，但不包括那些合理地預期不會個別或整體造成重大不利影響的調查；
(C)截至截止日期，借款人及其任何子公司均未將其各自目前擁有或租賃的不動產作為處理或儲存或處置設施，需要根據《資源保護和回收法》(第42 U.S.C.§6901 et seq.)、其下的條例或任何州類似規定獲得許可，但個別或總體合理預期不會造成實質性不利影響的情況除外；
(D)借款人或其任何附屬公司在借款人或其任何附屬公司目前擁有、經營或租賃的物業的經營或所有權所引起的或與借款人或其任何附屬公司的經營或所有權有關的環境狀況，除個別或整體不會合理預期會導致任何重大環境責任外，借款人或其附屬公司並無知悉會導致任何重大環境責任，而該等重大環境責任並未具體包括在向貸款人提供的財務資料內，除非合理地預期該等負債將(I)由環境責任保險承保，或(Ii)在借款人的董事會已真誠地決定就該等負債的潛在數額而言，任何非借款人的關聯方的人給予令借款人滿意的賠償；
(E)截至截止日期，借款人或其附屬公司的任何財產均未附帶任何環境留置權，據借款人或其附屬公司所知，不存在會導致此種留置權的事實、情況或條件，除非合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響；以及
(F)借款人或其任何子公司在截止日期沒有單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，自願或根據任何環境法的要求，對任何地點或處置地點的任何實際或威脅排放的危險材料進行任何調查、評估或補救行動，而這些調查、評估或補救行動將合理地預計個別或總體會導致實質性的不利影響；以及產生的所有危險物質，
借款人或其任何附屬公司目前或在借款人或其任何附屬公司擁有或營運期間以前由借款人或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產，已由借款人或其任何附屬公司以個別或整體合理預期不會導致重大不利影響的方式處置。
5.10%是美國保險公司。借款人及其子公司的財產的保險金額(在實施符合以下標準的任何自我保險後)、免賠額和承保風險，與從事類似業務的公司和在借款人或適用子公司經營的地方擁有類似財產的公司通常承擔的風險相同。
5.11%為增值税。借款人及其附屬公司已提交所有須提交的聯邦及其他重要州及其他納税申報單及報告，並已支付向其或其財產、收入或資產徵收或施加的所有重大聯邦、州及其他税項、評税、費用及其他政府收費，但尚未到期或正真誠地通過勤奮進行的適當程序提出爭議且已根據公認會計準則為其提供充足準備金的除外。沒有針對借款人或任何附屬公司的擬議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。
5.12%的人遵守ERISA。
(A)根據《準則》第401(A)節擬符合資格的每個計劃是否已收到美國國税局的有利決定或意見函，或美國國税局目前正在處理與此有關的此類信函的申請，據借款人所知，在經過適當和勤奮的調查後，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。每一貸款方和每一家ERISA關聯公司已根據《守則》第412節向每個計劃作出所有必要的貢獻，且未根據《守則》第412節就任何計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請，除非個別或總體不能合理地預期會導致重大不利影響。
(B)確保對於任何合理預期會產生實質性不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人經過適當和勤勉的調查後所知的威脅索賠、行動或訴訟或任何政府當局的行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。
(C)沒有發生或合理預期不會發生ERISA事件；(Ii)沒有就任何養老金計劃提交豁免最低籌資標準的申請；(Iii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司都沒有根據ERISA第四章就任何養老金計劃招致或合理地預期會招致任何重大責任(ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(Iv)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會根據ERISA第4201條就多僱主計劃承擔任何重大責任(據借款人所知，在根據ERISA第4219條發出通知後，沒有發生會導致此類責任的事件)；以及(V)貸款方或ERISA的任何關聯公司均未參與ERISA第4069或4212(C)節所述的交易，但上文第(I)至(V)款中的每一項所述的情況除外，其個別或總體而言不能合理地預期會導致重大不利影響。
(D)就美國以外的政府規定的每項計劃或安排(“外國政府計劃或安排”)而言，適用法律或該等外國政府計劃或安排的條款所規定的任何僱主和僱員供款，已按照適當的會計慣例作出或(如適用)累算，但個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響的情況除外。
(E)截至截止日期，借款人沒有也將不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書有關的福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經《國際財務報告準則》第3(42)節修改)。
5.13%收購子公司；股權。截至截止日期和根據第6.02(I)節對附表5.13進行補充的每個日期：(I)借款人除附表5.13(A)部分具體披露的那些外，沒有其他子公司，且該等重大子公司的所有未償還股權已有效發行、已全額支付且無需評估，且由借款人和/或其一個或多個子公司以附表5.13(A)部分規定的金額擁有，且沒有任何留置權，但根據第7.01(C)節允許的抵押品文件和留置權創建的除外；(Ii)借款人及其附屬公司除(X)附屬公司及(Y)附表5.13(B)部分特別披露的投資外，並無任何其他人士的投資構成股權；(Iii)附表5.13(C)部分列出了所有貸款方的完整和準確的清單，顯示截至截止日期(就每一貸款方而言)其註冊成立的司法管轄區、其主要營業地點的地址及其美國納税人識別號，或對於沒有美國納税人識別號的任何非美國貸款方，則顯示其由其註冊司法管轄區頒發的唯一識別號；以及(Iv)每一貸款方的章程及其每一修正案均有效且具有全部效力。
5.14修訂保證金規定；投資公司法。
(A)借款人不從事、也不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由聯邦儲備委員會發布的U規則的含義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸，並且任何信用證下的任何借款或提款的任何收益將不會用於任何違反U規則的目的。
(B)根據1940年《投資公司法》，任何借款人、任何控制借款人的人或任何附屬公司均不得或必須註冊為“投資公司”。
5.15%是信息披露。任何貸款方或其代表向任何代理人或貸款人提供的與本協議的談判或根據本協議交付的或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充的)有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有重大誤導性；但關於預計財務信息和預計財務信息，借款人僅表示此類信息是根據借款人當時認為合理的假設善意編制的；有一項諒解，即這種預測可能與實際結果不同，而且這種差異可能是實質性的。
5.16%實施了制裁。任何貸款方或任何貸款方的任何子公司，據任何貸款方所知，也沒有任何關聯方，(I)目前是任何制裁的對象，(Ii)位於任何指定司法管轄區，(Ii)位於、組織或居住在任何指定司法管轄區，(Iii)(在過去五年內)與任何人進行任何交易，據貸款方、制裁對象所知，或位於、組織或居住在任何指定司法管轄區，或(Iv)被列入外國資產管制處特別指定國民名單，女王陛下財政部的金融制裁目標綜合清單和投資禁令清單，或任何其他相關制裁當局執行的任何類似清單。這些交易不會違反任何適用的制裁。任何借款或信用證或其收益的使用都不會違反任何適用的制裁。
5.17%涉及知識產權；許可等。借款人及其子公司擁有、或已取得許可、或擁有使用其各自業務運營所合理必需的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，但無法合理預期會產生重大不利影響的情況除外。據各借款方及其子公司所知，其各自的業務以及與該等業務相關的知識產權的使用不會實質性地侵犯或挪用任何其他人的知識產權。發送到
在對借款人及其附屬公司知情的情況下，借款人或其任何附屬公司目前使用或正在考慮使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料，均不會實質性侵犯任何其他人持有的任何知識產權。沒有關於上述任何事項的索賠或訴訟懸而未決，或據借款人及其子公司所知，在任何一種情況下，都沒有合理地預期會產生重大不利影響的書面威脅。
5.18%是償付能力。在成交日期，在交易生效後，貸款各方在合併的基礎上具有償付能力。
5.19%傷亡賠償等。任何貸款方或其任何子公司的業務或財產都不會受到火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)可能產生重大不利影響的合理影響。
5.20%，不完美，等等。在本協議和擔保協議要求的範圍內，根據抵押品文件的條款為完善和保護根據抵押品文件設立的抵押品的擔保權益而採取的所有備案和其他行動已經或將在截止日期後立即正式作出或採取，並且完全有效，抵押品文件為行政代理為擔保當事人的利益創建有效的，並與此類備案和其他行動一起，完善受特定法定留置權約束的抵押品的第一優先權擔保權益，以保證擔保債務的償付。而根據抵押品文件的條款為完善和保護該擔保權益而將採取的所有備案和其他行動已經或將在緊接截止日期之後正式作出或採取。
5.21%為指定的高級債務。貸款文件項下的債務和所有其他債務構成任何重大債務文件所界定的“優先債務”，涉及在償還權上從屬於債務的重大債務。
5.22%的人違反了反腐敗法。借款人及其子公司在開展業務時在所有重要方面均遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他適用司法管轄區的其他類似反腐敗法規，並已制定和維護旨在促進和實現借款人及其子公司遵守此類法律的政策和程序。任何借款或信用證或其收益的使用都不會違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他適用司法管轄區的其他類似反腐敗立法。
5.23%受影響的金融機構。借款人或任何其他貸款方都不是受影響的金融機構。
5.24確認實益所有權。截至截止日期，《實益所有權證明》(如有)所包含的信息均真實無誤。
5.25%的企業涵蓋實體。任何貸款方都不是承保實體。
第六條
平權契約
只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，在本合同項下應計和應付的任何貸款或其他債務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未清償(已以現金抵押的信用證除外)，借款人應並應促使各子公司：
6.01年度財務報表。交付給行政代理(它將立即向貸款人提供此類信息)：
(A)在借款人的每個財政年度(自截至2021年12月31日的財政年度起計)完結後90天內，儘快提交借款人及其附屬公司在該財政年度終結時的經審計綜合資產負債表，以及該財政年度的有關經審計的綜合收益或業務、股東權益及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，而該等數字均屬合理詳情，並按照公認會計準則擬備，經審計，並附有國家認可的獨立執業會計師的報告及意見，報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受“持續經營”或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外；和
(B)儘快提交借款人每個財政年度的前三個財政季度(從截至2021年9月30日的財政季度開始)每個財政季度結束後45天內提交的借款人及其附屬公司在該財政季度結束時的未經審計的綜合資產負債表，以及該財政季度和借款人當時結束的財政年度的有關綜合收益或業務、股東權益和現金流量表，於每宗個案中以比較形式列載上一會計年度相應會計季度及上一會計年度相應部分的數字，所有數字均屬合理詳細，並經借款人的一名負責人員核證，根據公認會計準則在各重大方面公平地呈列借款人及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，但須受正常年終審計調整及無腳註規限。
對於根據第6.02(D)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據第6.01(A)或(B)節單獨要求提供此類信息，但前述不應減損借款人在第6.01(A)和(B)節規定的時間提供第6.01(A)和(B)節所述信息和材料的義務。
6.02更新證書；其他信息。交付給行政代理(管理代理隨後將立即提供給貸款人)：
(A)在提交第6.01(A)節所述財務報表的同時，由其獨立註冊會計師出具的證書，證明該財務報表，並説明(該證書和其中所載報表在形式、範圍和實質上可按不時生效的會計規則或準則的要求加以限制，並在根據該等規則或準則允許交付任何此類證書的範圍內加以限制)，説明在進行必要的審查時，未獲悉截至該等報表的日期存在任何違約，或如有任何違約，則説明該事件的性質和狀況；
(B)在交付第6.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，借款人應提供一份由借款人的一名負責官員簽署的、填寫妥當的合規證書，如果在編制此類財務報表時使用的公認會計原則發生任何變化，借款人還應提供一份核對報表，以確定是否符合第7.10節的規定，使該等財務報表符合公認會計準則；
(C)在提交第6.01(A)節所述財務報表的同時，編制本財政年度的合併預算和年度預測(這種預算和預測將反映隨後四個財政季度的季度細目)；
(D)在獲得每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通信的副本，以及借款人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會提交或必須提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告以及登記聲明副本，或與任何國家證券一起提交的所有年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，應立即提交
交換，並且在任何情況下都不需要根據本協議交付給行政代理；
(E)在提供或收到(I)根據任何重大債務文件(與第7.02(C)或(D)款下發生的重大債務有關)的條款提供給任何借款方或其任何子公司的債務證券持有人的任何重大報表或重要報告的副本，而根據本第6.02節的任何其他條款無需向貸款人提供的任何重大報表或重要報告的副本；以及(Ii)所有通知、請求、要求、豁免、任何貸款方或其任何子公司根據或根據任何重大債務文件收到的承付款和其他文件，涉及可能在任何實質性方面(包括髮生任何違約)對(A)借款人、任何重大子公司或借款人及其子公司作為一個整體或(B)任何貸款文件下的擔保當事人的權利、利益和補救措施不利的任何事件、發展或情況；並應行政代理人的要求，不時提供行政代理人合理要求的有關重大債務文件的信息和報告；
(F)一旦可用，無論如何在每個財政年度結束後30天內，儘快提交一份報告，概述每一貸款方及其子公司的有效保險範圍(具體説明類型、金額和承運人)，幷包含行政代理或任何通過行政代理的貸款人可能合理指定的附加信息；
(G)在任何情況下，在任何貸款方或其任何子公司收到後五個工作日內，迅速收到從美國證券交易委員會(或任何適用的美國以外司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何正式調查或其他正式查詢的每一通知或其他函件的副本；
(H)在任何貸款方收到針對任何貸款方或其任何子公司的任何環境訴訟的任何書面通知，或任何貸款方或其任何子公司不遵守任何環境法或環境許可證的任何書面通知後，應立即提供該通知的副本；
(I)在每個財政年度結束後30天內，儘快提交一份補充本協議附表5.08(C)和5.13的報告，包括説明該等附表所載資料中為使該等附表準確和完整所必需的其他變更的説明，但無論如何，應在每個財政年度結束後30天內提交一份報告；對《擔保協議》第9節所指的每個附表進行修訂，以增加任何補充信息或更改所需的任何信息，以確保其中所包含的陳述和擔保在所有重要方面真實和正確，以及(B)在創建或收購任何國內子公司或擔保人直接擁有的任何外國子公司後30天，或在導致非貸款方的國內子公司成為或成為(無論是通過收購、設立或以其他方式)重要子公司而不是被排除的子公司的任何事件後30天，發出關於該事件的通知；和
(J)及時提供行政代理或任何貸款人通過行政代理不時合理要求的有關任何借款方或任何子公司的業務、財務、法律或公司事務或貸款文件條款遵守情況的補充信息。
根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上借款人的網站上按附表10.02所列的網站地址(如果有)提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有的話)上張貼此類文件，而每個貸款人和每個代理人都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)，或張貼在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov/；上，但借款人應(可以傳真或習慣的電子或互聯網發佈的方式)通知行政代理人和
出借人發佈任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人對任何此類交付請求的遵守情況，每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的文件或維護其此類文件的副本。
借款人特此確認：(I)行政代理和/或安排人將在遵守第10.07條的情況下，通過在IntraLinks或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，並且(Ii)某些貸款人(每個，“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自的證券的重大非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意：(A)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(B)將借款人材料標記為“PUBLIC”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、L/C發行人和貸款人根據美國聯邦和州證券法，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其各自證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第10.07條的規定處理)；(C)允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供標記為“PUBLIC”的所有借款人材料；以及(D)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上張貼。
6.03版本發佈了更多通知。在任何負責官員獲知此事後，立即通知行政代理：
(A)發生任何違約的風險；
(B)已造成或可合理預期會導致重大不利影響的任何環境行動的責任；及(Ii)已導致或可合理預期會造成重大不利影響的任何其他事項；
(C)監測任何重大ERISA事件的發生；以及
(D)確保任何借款方或任何子公司的會計政策或財務報告做法發生任何實質性變化。
除上文第(D)和(E)款下的通知外，根據本節發出的每份通知均應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人已就此採取或擬採取何種行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。
6.04%用於償還債務。支付及清償作為到期及應付，其所有義務及負債，包括對其或其物業或資產的所有税項負債、評税及政府收費或徵費，除非(A)借款人或該附屬公司正通過勤奮進行的適當法律程序真誠地對其提出異議，且借款人或該附屬公司正根據公認會計原則維持充足的準備金，或(B)未能如此清償或清償，總體上不能合理地預期會產生重大不利影響。
6.05%關於保存存在等。(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和全面維持其合法存在和良好信譽，但第7.04或7.05節所允許的交易除外；及(B)採取一切合理行動，維持其正常業務運作所必需或適宜的一切權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，
除非在每一種情況下，不這樣做都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。
6.06%用於物業的維護。在第7.05節的規限下，(A)維護、維護和保護其業務運營所需的所有材料特性和設備處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)；以及(B)對其進行所有必要的維修、更新和更換，除非無法合理預期會產生重大不利影響。
6.07%是保險的維持費。在符合《擔保協議》第12條的規定下，向非借款人關聯方的財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供有關其財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損害，其類型和金額與該等其他人在類似情況下通常承保的損失或損害的類型和金額相同。
6.08%的人遵守法律。遵守所有法律(包括環境法)的要求，以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)不能合理地預期不遵守該等要求會產生重大不利影響。
6.09%的圖書和記錄。(A)備存妥善的紀錄及賬簿，而該等記項在各重要方面均屬完整、真實及正確，並符合一貫適用的公認會計原則，則該等記項須載有涉及借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的所有重大金融交易及事宜；及。(B)備存該等紀錄及賬簿，以符合對該借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府主管當局的所有適用規定。
6.10%獲得檢驗權。允許每個代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要(受適用的政府保密和保密法律和要求的約束)，並在正常營業時間內的合理時間與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，經合理提前通知借款人，每年不超過一(1)次；但如果存在指定的違約，行政代理(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，執行上述任何事項。
6.11%限制收益的使用。在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將信貸延期所得款項用於一般企業用途，包括在截止日期或之後根據循環信貸安排進行信貸延期的情況下，(I)向借款人及其附屬公司提供營運資金，(Ii)為資本開支及收購提供資金，及(Iii)用於其他合法企業目的。
6.12根據《公約》，保證義務和給予保障。
(A)根據(X)在特定違約發生後和持續期間行政代理的請求，或(Y)(A)根據第6.02(I)節規定必須交付的任何報告(“報告”)的交付，該報告表明成立或收購任何新的直接或間接國內子公司，該子公司為重要子公司(被排除的子公司除外，但包括作為事業部繼任者且在其他方面不是被排除的子公司的任何重大子公司成立時)；(B)交付合規證書，表明以前被確定為非實質性子公司或被排除子公司的國內子公司不再是非實質性子公司或被排除子公司(視情況而定)，或(C)任何貸款方獲得任何財產(包括根據分部進行的任何收購)，根據行政代理的判斷，此類財產不應已經受到完善的第一優先權擔保權益的約束，但為擔保當事人的利益而以行政代理為受益人的特定法定留置權的約束，除非根據下列條款明確排除不得成為此類擔保權益的標的
本協議或抵押品文件的條款，則借款人應在每種情況下由借款人承擔費用：
(I)在提交報告後30天內，就組建或收購國內子公司(被排除的子公司除外)或確定任何以前被確定為非實質性子公司或被排除的子公司不再是非實質性子公司或被排除的子公司的問題，促使每一家此類子公司以行政代理合理滿意的形式和內容，正式籤立並向行政代理交付擔保或擔保補充，保證其他貸款方在貸款文件下的義務；
(二)調查結果。[保留區];
(Iii)在提出請求後30天內或在交付報告或合規證書後30天內，正式籤立並交付，並促使每一新貸款方按行政代理指定的形式和實質向行政代理正式籤立和交付質押、轉讓、擔保協議補充協議和其他擔保協議(包括交付在該附屬公司和該子公司的所有質押股權，以及第4.01(A)(Vi)節規定類型的其他文書)，確保支付適用貸款方在貸款文件下的所有義務，並構成對所有該等資產的留置權；
(Iv)在提出請求後30天內或在提交報告或合規證書後，採取並促使新貸款方採取行政代理認為必要或適宜的任何行動(包括提交統一商業法典融資聲明和發出通知)，將據稱受根據本第6.12節交付的質押、轉讓、擔保協議補充和擔保協議約束的財產的有效和存續留置權授予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)；
(V)在實質上與交付上述條款和(Iii)所述關於任何重要附屬公司的文件同時進行的情況下，如果行政代理人要求交付與此類交易有關的意見書，則應向行政代理人提交一份致行政代理人和其他擔保當事人的意見的簽署副本，該意見書是關於該附屬公司的擔保、質押和贈予(包括關於該附屬公司的慣常公司意見)以及足以在此類財產上產生有效的完善留置權的相關記錄、備案、通知、背書和其他行動的，該意見書應由行政代理人合理地接受。以及行政代理人合理要求的其他事項；
(六)改革開放。[保留區]及
(Vii)應迅速簽署和交付任何和所有其他文書和文件，並採取《擔保協議》要求的以及行政代理認為必要或不時採取的所有其他行動，以獲得該等擔保、質押、轉讓、擔保協議補充和擔保協議的全部利益，或完善和保留其留置權。
(b) [保留區].
(C)儘管有前述規定或本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他規定，(I)本第6.12節規定的任何期限可由行政代理自行決定延長，以及(Ii)除非(A)特定違約已經發生並仍在繼續，或(B)借款方在適用報告所涵蓋的期限內獲得了重大知識產權(如擔保協議中所定義)，在任何情況下，借款人或任何
要求其子公司在截止日期後簽署、準備、交付或以其他方式提供任何《知識產權擔保協議》補充文件(無論是與成立或收購任何新的直接或間接國內子公司或由任何貸款方收購或設定任何財產有關)，或就任何知識產權(定義見擔保協議)採取任何類似或其他進一步行動。
6.13%的人沒有進一步的保證。應行政代理人的合理要求，立即(A)糾正在任何貸款文件中或在任何貸款文件的執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記行政代理人可能不時合理要求的任何和所有進一步的行為、契據、證書、保證和其他文書，以便(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，將任何貸款方或其任何子公司的財產、資產、權利或權益置於現在或今後擬由任何抵押品文件涵蓋的留置權，(Iii)完善並保持任何抵押品文件和擬根據其設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及(Iv)保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓、保全、保護並更有效地向擔保當事人確認根據任何貸款文件或與任何貸款方或其任何子公司是或將成為當事人的任何貸款文件相關而籤立的任何貸款文件所授予或現在或今後打算授予擔保當事人的權利，並促使其每一子公司這樣做。
6.14%支持環境信息的交付。在行政代理的合理要求下，向政府當局提交借款人所知道的有關重大環境行動、重大補救行動、重大違規行為或重大調查的意見書副本，或在借款人或任何子公司的重大不動產中主張的重大環境責任。
6.15%修訂了反腐敗法。在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他適用司法管轄區的其他類似反腐敗立法的情況下開展業務，並維持旨在促進和實現借款人及其子公司遵守此類法律的政策和程序。
6.16%是收盤後的事項。貸款各方應滿足附表6.16所列各項要求，並在為該要求指定的日期(或行政代理全權酌情以書面形式商定的較晚日期)或之前，向行政代理提交令人滿意的證據。
第七條
消極契約
只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，在本合同項下應計和應付的任何貸款或其他債務仍未償還或未償付，或任何信用證仍未清償(已現金抵押的信用證除外)，借款人不得，也不得允許任何子公司直接或間接：
7.01%為留置權。對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：
(A)取消根據任何貸款文件設定的留置權；
(B)在截止日期存在並列於附表7.01(B)的留置權及其任何修改、替換、續期或延期；但條件是：(I)所涵蓋的財產不變，除非按習慣條款對該財產增加收益、產品、附加物和改進；(Ii)所擔保的債務的金額不增加，除非第7.02(E)節允許，(Iii)任何額外的借款方不得成為其所擔保債務的直接或或有債務人，以及(Iv)任何修改，
第7.02(E)節允許替換、續期或延長由此擔保或受益的債務；
(C)對尚未到期、已到期但尚未拖欠或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出異議的税款、評税或政府收費取消留置權，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金；
(D)在正常業務過程中產生的業主、承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，這些留置權沒有逾期超過30天，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出爭議，如果適用人的賬簿上有足夠的準備金的話；
(E)在正常業務過程中履行與工傷賠償、失業保險和其他社會保障立法有關的承諾或存款，但《僱員補償和保險法》(或就任何計劃或多僱主計劃而言，《守則》)規定的任何留置權除外；
(F)為保證履行投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、建築保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務而提供擔保的承諾或保證金；
(G)地役權、通行權、分區、侵佔、突出和類似的限制以及其他類似的產權負擔或所有權瑕疵不會對受其影響的財產的價值造成實質性減損或對適用人的正常業務造成實質性幹擾；
(H)根據第8.01(H)節，為不構成違約事件的款項的支付提供擔保的留置權，或擔保與此類判決有關的上訴或其他擔保擔保；
(I)第7.02(G)節所允許的擔保債務的留置權；但條件是：(I)此類留置權在任何時候都不妨礙任何財產，但由這種債務提供資金的財產及其收益和產品除外；(Ii)由此擔保的債務的本金不超過在發生這種債務之日正在獲得、建造或改善的財產的成本；以及(Iii)關於資本化租賃，這種留置權在任何時候都不延伸到或涵蓋除受此類資本化租賃限制的資產以外的任何抵押品或資產(此類資產的加入除外)；但由一名貸款人提供的個別設備融資，可與該貸款人提供的其他設備融資作交叉抵押；
(J)對在獲得、合併或與借款人或借款人的任何附屬公司合併或成為借款人的附屬公司時存在的人的財產或在與第7.03(F)節允許的任何收購相關的任何財產上的留置權；但此類留置權不是在考慮這種合併、合併或投資時設定的，也不延伸到除借款人或該附屬公司或由借款人或該附屬公司獲得的或由借款人或該附屬公司獲取的資產以外的任何資產，由此擔保的債務是第7.02(I)條允許的；
(K)包括(I)任何貸款方為有利於任何其他貸款方而設定的留置權，以及(Ii)由非貸款方的任何子公司為有利於借款人或任何其他附屬公司而設定的留置權；
(L)包括(I)出租人根據僅涵蓋受此類租賃限制的物業的經營租約提交的預防性統一商號備案，以及(Ii)關於本第7.01節允許的留置權的統一商號備案；
(m) [保留區];
(N)確保任何時候未償債務總額不超過(1)160,000,000美元減去(2)(A)截至該日雙邊信用證融資項下未償信用證面值總額加上(B)截至該日根據第7.02(G)節未償債務本金總額之和(無重複)的其他留置權；
(O)對受本第7.01節前述條款允許的留置權約束的任何資產的任何分離和可識別的收益進行更多留置權，只要管轄此類留置權的文件對此作出明確規定，或此類留置權作為法律事項產生；
(P)完全憑藉任何與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的合約、成文法或普通法條文而產生的留置權；
(Q)對不構成抵押品併為該子公司(或另一外國子公司)的債務或根據本協定允許發生的其他義務提供擔保的外國子公司的資產取消留置權；和
(R)對與合格證券化交易相關的證券化子公司的賬户、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或類似的付款和相關資產的權利進行留置權。
7.02%增加了負債。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：
(A)償還貸款單據下的債務，但根據雙邊信用證融資機制，未償信用證的面值總額在任何時候不得超過(I)$160,000,000減去(Ii)(A)截至該日根據第7.01(N)節產生的留置權擔保的未償債務總額加上(B)截至該日根據第7.02(G)節未償債務本金總額之和(無重複)；
(B)避免與第7.16節不禁止的掉期合同有關的債務；
(C)任何貸款方的債務，只要(I)沒有違約持續或將因此而導致，(Ii)在發生違約(以及與此相關的任何其他交易(包括任何其他債務的發生、假設或償還)後)，借款人將在最近一個參考期按形式遵守第7.10(B)節所述的綜合槓桿率公約，以及(Iii)其未償還總額在任何時間不超過25,000,000美元；但此種債務(A)在償還權上從屬於按行政代理合理滿意的條款和條件履行的債務，(B)預定到期日不早於最後到期日後91天的日期，(C)除關於控制權變更或資產出售時的要約購買的習慣規定外，沒有預定攤銷或強制提前付款或贖回(包括由持有人選擇)，(D)根據當時的市場情況，具有類似債務的慣例的契諾和違約；及(E)可由貸款當事人以與上文(A)款相同的從屬條件擔保的契諾和違約；但如果這種債務以次級債務的形式可轉換為借款人的普通股權益，則這種可轉換債務可具有可轉換債務證券的慣常轉換和自願或強制贖回條款，這些條款可在任何時候以(X)借款人的普通股權益或(Y)現金形式支付，前提是借款人或其持有人在最後到期日後91天后可行使；
(D)任何貸款方的無擔保債務(可由一個或多個其他貸款方擔保)，只要(I)沒有違約持續或不會導致違約，以及(Ii)在發生違約(以及與此相關的任何其他交易(包括任何其他債務的發生、假設或償還)後)，借款人按形式(基於最近完成的參考期)遵守綜合槓桿率水平0.25：1.00，低於第7.10(B)節規定的當時適用的最高比率；條件是：該債務(A)的預定到期日不早於任何貸款最後預定到期日後91天的日期，(B)沒有預定攤銷或強制性提前還款，或
贖回(包括在其持有人的選擇下)，但在控制權變更或資產出售時購買的慣常要約除外；以及(C)具有類似債務的慣例契諾和違約，根據當時的市場狀況；但條件是，如果這種債務的形式是可轉換為借款人普通股權益的債務，則這種可轉換債務可具有可轉換債務證券的慣常自願或強制性贖回條款，只有借款人或其持有人在最後到期日後六個月後的日期方可隨時以(X)普通股權益或(Y)現金支付；
(E)附表7.02(E)所列截止日期的未償債務及其任何再融資、再融資、續期或延期；但在進行上述再融資、再融資、續期或延期時，此類債務的數額不得增加，但增加的數額不得相等於其應計利息和未付利息、已支付的任何溢價以及與此種再融資有關的費用和開支，以及數額相等於根據該等再融資而未動用的任何現有承付款的款額；此外，在管理任何該等債務的展延、再融資或再融資的文件中，與本金、攤銷、到期日、抵押品(如有的話)及次要債務(如有的話)、契諾及失責事件有關的條款，對貸款當事人或貸款人整體而言，不得比任何協議或文書中關於債務延期、退還或再融資的條款有實質上的優惠；
(F)(I)借款人或任何附屬公司對借款人或任何附屬公司的債務的擔保，以及(Ii)(A)任何貸款方欠任何其他貸款方的債務，(B)任何非貸款方子公司欠(1)非貸款方的任何其他附屬公司的債務，或(2)任何貸款方就第7.03(B)和(C)節允許的投資向任何非貸款方附屬公司的債務；但本條(F)(Ii)(C)中任何借款方的所有此類債務必須以行政代理合理接受的條款明確從屬於該等債務；
(G)在第7.01(I)節規定的限制範圍內獲得、建造或改進固定資產或資本資產的資本化租賃、合成租賃和購買貨幣債務的債務總額；但在任何一次未償債務的本金總額不得超過(I)$160,000,000減去(Ii)(A)截至該日雙邊信用證融資項下未償信用證面值總額加(B)截至該日根據第7.01(N)節產生的留置權擔保的未償債務總額；
(H)對在正常業務過程中發生的擔保債券和類似票據(不包括信用證、銀行擔保和銀行承兑匯票)的債務；
(I)與第7.03節允許的收購相關或產生的債務；但(I)此類債務不是在考慮或與收購相關的情況下產生或產生的，以及(Ii)在任何時候未償債務的本金總額不得超過25,000,000美元(借款人和所有子公司的總額)；
(J)未償還本金總額在任何時候不超過50,000,000美元的債務，這是本第7.02節所不允許的；和
(K)規定證券化子公司在任何時間未償還的總金額不超過65,000,000美元的證券化子公司在符合條件的證券化交易下或與之有關的債務。
7.03%是Investments。進行或持有任何投資，但以下情況除外：
(A)借款人或子公司以現金或現金或現金等價物的形式持有的其他投資；
(B)包括(一)借款人對任何擔保人的投資，(二)任何擔保人對借款人或另一擔保人的投資，(三)非貸款子公司的投資
借款方對借款人或任何其他子公司的投資，以及(Iv)任何貸款方對任何外國子公司或非貸款方的任何其他子公司的投資；但本條(B)(Iv)項下的投資也應構成第7.03(G)節規定的投資，並應符合第7.03(G)節規定的限制；
(C)其他投資，包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，以及為防止或限制損失而合理必要地從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的清償或部分清償的投資；
(D)取消在截止日期存在並列於附表7.03(D)的投資，以及對其進行的任何修改、替換、更新、再投資或延期；但除非按照投資條款或本第7.03節允許的其他方式，否則不得增加原始投資的金額；
(E)允許投資者在正常業務過程中投資於互換合同，不受第7.16節禁止；
(F)限制由非敵意收購組成的非敵意收購；但對於根據第7.03(F)節進行的每項收購，在有限條件收購的情況下，應受第1.09節的約束(符合本第7.03(F)節要求的任何此類收購均為“允許收購”)：
(I)每一適用貸款方和任何此類新設立或收購的子公司必須或將在其中規定的時間內，在第6.12節所要求的範圍內遵守第6.12節的適用要求；
(Ii)如此購買或以其他方式獲取的人(或其財產及資產)的業務範圍須屬借款人及其附屬公司的現有行業或實質上與借款人及其附屬公司的現有行業有關，或與借款人及其附屬公司的現有行業合理地相似、附帶或互補，以及與其合理的延展；及
(Iii)在緊接任何該等收購及與該等收購相關的任何其他交易(包括任何債務處置及/或產生或償還)生效之前及緊接實施後，(A)不會發生任何違約並繼續(B)借款人按形式(根據最近完成的參考期)遵守第7.10(A)及(C)(1)節所載的綜合利息覆蓋比率，如借款人已就該等收購選擇提高綜合槓桿率，借款人在實施遞增措施後，符合第7.10(B)節規定的綜合槓桿率契約水平(基於最近完成的參考期)，或(2)如果不符合規定，則借款人在備考基礎上(基於最近完成的參考期)符合綜合槓桿率水平為0.25：1.00的綜合槓桿率水平，低於第7.10(B)和(D)節所述的當時適用的契約水平。借款人已合理詳細地證明已遵守上述(B)和(C)條款；
(G)借款人及其子公司在任何時候的未償還投資總額不得超過借款人綜合總資產的90,000,000美元和10%(在上一財政年度結束時確定)，減去相當於根據第7.04(A)(Ii)節的但書合併到非擔保人子公司的任何擔保人的總公平市值的金額(該公平市值將在適用的合併時確定)；但在緊接實施任何該等投資(以及與此相關的任何其他交易(包括任何債務的產生、承擔或償還)之前和緊接之後，不應發生違約並將繼續發生，且(Y)借款人應在形式上(基於最近完成的參考期)遵守第7.10節所載的每一契諾；此外，在確定任何貸款方對任何外國子公司的投資是否
或根據第7.03(G)節允許非貸款方的任何其他子公司，則應根據第7.03(G)節允許此類投資的指定非貸款方對價金額，而不會降低此處提供的能力；
(H)提供借款人對任何僱員福利、退休金或退休計劃，包括任何退休金計劃或多僱主計劃的任何供款，以支持借款人的投資；
(I)在交易結束之日或之後迅速進行與交易有關的投資；
(J)第7.02節允許的其他擔保，但第7.03(G)節要求貸款方對非貸款方子公司的債務的任何擔保應被允許作為對該非貸款方的投資；以及
(K)投資於證券化附屬公司或與證券化附屬公司有關的投資，且在借款人真誠決定下，為達成任何有限制的證券化交易或與此相關的任何回購義務是必要或適宜的。
就本節第7.03節而言，為確定任何未償還投資的金額，該金額應被視為借款人及其子公司或其代表就該投資支付、購買或獲得的金額(包括所有現金對價和非現金對價(包括髮行或轉移給賣方的所有股權的公允市場價值、財產和資產的所有減記以及與此相關的負債準備金)(不對該投資隨後的增減進行調整)減去出售時就該投資實現的任何金額。收回或返還資本(不得超過原投資額)。儘管有上述規定，在任何情況下，任何貸款方不得進行任何導致借款方將其擁有的任何重大知識產權轉讓或以其他方式轉讓給任何非貸款方的投資，除非是在正常業務過程中，且符合該借款方過去的做法。
7.04%代表着根本性的變化。與另一人合併、解散、清盤、與另一人合併或合併為另一人，或將其全部或實質上所有資產(不論是在一項交易中或在一系列交易中)處置(不論是現在擁有的或以後獲得的)給某人或以某人為受益人(在每一種情況下，包括依據一項分部)，但只要不存在失責或不會因此而導致失責：
(A)允許任何子公司與(I)借款人合併，但借款人必須是繼續或尚存的人，或(Ii)任何一家或多家其他子公司；但當任何擔保人與另一家子公司合併時，擔保人應是繼續或尚存的人，除非在合併時，根據第7.03(B)(Iv)條(包括其但書)，允許進行相當於適用擔保人公平市值的投資；
(B)允許任何貸款方可以將其全部或基本上所有資產(在自願清算或其他情況下)處置給借款人或另一借款方；
(C)允許任何非貸款方的子公司可以將其全部或基本上所有資產處置給(I)非貸款方的另一家子公司或(Ii)貸款方(為免生疑問，包括作為清算性質的處置的結果)；以及
(D)對於第7.03(F)節允許的任何收購，借款人的任何子公司可合併或與任何其他人合併，或允許任何其他人與其合併或合併。
7.05%是他們的處置方式。作出任何處置，除非：
(A)以下財產的最終處置：(I)在正常業務過程中陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或(Ii)借款人真誠地確定不再用於借款人及其子公司的業務或不再有用的財產；
(B)在正常業務過程中繼續處置庫存和無形資產。
(C)在下列範圍內的財產處置：(1)以重置財產的購買價格作抵扣，以換取信貸；或(2)在該等財產處置後365天內，將該等財產的處置所得款項，用於該重置財產的購買價格；
(D)允許(X)借款人向任何擔保人和(Y)借款人的任何附屬公司或全資附屬公司處置財產；但對於上文(Y)款所述的財產處置，如果該財產的轉讓人是擔保人，(I)其受讓人必須是借款人或擔保人，以及(Ii)在這種交易構成投資的情況下，第7.03節允許進行這種交易；
(E)批准(I)第7.04或7.06節允許的處分和(Ii)第7.01節允許的任何留置權的授予；
(F)包括(1)處置現金或現金等價物和(2)處置與收款或妥協有關的應收賬款；
(G)在正常業務過程中批准知識產權的非排他性許可；
(H)在收購任何固定資產或資本資產的同時，出售和回租該等資產，只要該租賃是經營租賃，而該收購、出售和回租交易是為了獲得該等資產的有利定價而訂立的；及
(I)禁止借款人及其子公司進行本第7.05節規定不允許的其他處置；但(I)在作出該等處置時，不會或不會因作出該等處置而違約，(Ii)在本協議期間，根據本條款處置的所有財產的公平市價總額，不得超過借款人在任何一個會計年度的綜合總資產的10%，以及自截止日期以來借款人總資產的15%(在每種情況下，均以根據第6.01節的最近一次交付財務報表的日期或在該等財務報表首次交付前確定)為限。(3)此類資產的價格應以至少75%的現金對價支付給借款人或該子公司；
(j) [保留區]及
(K)處理與任何合格證券化交易有關的任何賬户、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向證券化子公司付款的類似權利；
但根據第7.05(A)(Ii)節、第7.05(B)節至第7.05(F)節(第7.05(D)節和第7.05(E)(Ii)節除外)、第7.05(I)節和第7.05(K)節的任何(I)處置應以公平市價進行，(Ii)根據第7.05(I)節對子公司股權的任何處置導致合資企業，僅在該合資企業的剩餘股權的公平市值是第7.03(G)節允許的投資的範圍內才被允許，而根據第7.05(I)節將資產處置給另一人的任何資產的對價是導致合資企業的另一人的股權或其他權益的，只有在該資產的公平市值將構成第7.03(G)節允許的投資的範圍內才被允許；此外，不得根據第7.05(I)條處置與資產證券化交易(包括任何證券化交易)相關的資產。
儘管有上述規定，在任何情況下，任何貸款方不得進行任何導致借款方擁有的任何重大知識產權被該借款方轉讓給任何非貸款方的任何處置，除非在正常業務過程中並與該借款方過去的做法一致。
7.06%是限制支付。直接或間接聲明或支付任何受限制的付款，但只要在下列任何訴訟發生時或將會導致的任何訴訟中並無違約發生且仍在繼續，則不在此限：
(A)允許每家子公司可以向借款人和全資子公司支付限制性付款(如果是非全資子公司的限制性付款，則向借款人和任何子公司以及根據其相對所有權權益按比例向該子公司的股本或其他股權的每個所有者支付)；
(B)允許借款人的每一家子公司可以宣佈和支付股息支付或其他分配，僅以該人的普通股或其他普通股權益支付；
(C)允許借款人和每家子公司可以用實質上同時發行其普通股或其他普通股權益的收益購買、贖回或以其他方式收購其普通股或其他普通股權益的股份；
(D)如借款人可作出有限制的付款，只要(I)當時未清償的重要債務文件(如有的話)容許該等受限制付款，(Ii)在實施該等受限制付款(以及與此有關的任何其他交易(包括任何債務的產生、承擔或償還)後)，借款人及其附屬公司應至少有50,000,000美元的可用流動資金，及(Iii)在生效後，(A)按適用參考期按形式計算的綜合高級擔保槓桿率將低於2.25：1.00，或(B)根據第(Iii)(B)款支付的此類限制性付款的總額將少於(1)自成交日期以來的總額100,000,000美元加上(2)借款人自成交日期以來出售或發行其任何股權所得的現金淨額至多100%加(3)自2016年9月30日以來的綜合淨收入的50%；
(E)允許借款人及其子公司可以在與交易有關的截止日期或之後立即進行有限制的付款；
(F)根據第7.02(C)節防止借款人及其附屬公司可能產生債務(包括對其進行再融資)；以及
(G)支付借款人普通股或普通股權益的股息，或借款人普通股或普通股權益的任何股份回購，在任何財政年度總額不超過20,000,000美元。
7.07%標誌着業務性質的變化。從事與借款人及其附屬公司於結算日經營的業務有重大不同的任何重大業務，或任何與其合理相似、附帶或互補的業務及其合理延伸。
7.08%的公司與附屬公司進行了更多的交易。與借款人的任何聯屬公司訂立任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中，但按對借款人或該附屬公司實質上同樣有利的公平合理條款進行，與借款人或該附屬公司在當時與聯營公司以外的人士進行可比公平交易時可獲得者除外，但前述限制不適用於(A)任何貸款方或附屬公司之間或之間的交易，(B)根據第7.06節準許作出的限制付款，(C)根據僱傭安排、賠償協議發行證券或其他付款，或根據僱傭安排、賠償協議提供資金，(D)根據借款人及其附屬公司董事會批准的計劃，向借款人及其附屬公司的僱員和董事授予股票期權或類似權利
(E)在正常業務過程中，(E)在第7.03節允許的範圍內，根據借款人及其附屬公司以往的做法向僱員提供貸款或墊款，但在任何情況下，未償還款項總額不得超過5,000,000美元；(F)向非借款人或其附屬公司僱員的借款人及其附屬公司的董事支付合理的費用及開支，並向他們提供慣常賠償；及(G)交易。
7.09%簽署了繁瑣的協議。訂立或允許存在以下任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)：(A)限制任何子公司向借款人或任何擔保人支付限制性款項，或以其他方式向借款人或任何擔保人轉讓財產或在借款人或任何擔保人進行投資的能力，但(A)在成交日期或在任何子公司成為借款人的子公司時有效的任何協議除外，只要該協議不是純粹為了預期該人成為借款人的子公司而訂立的，(B)第7.02節允許的代表借款人的非貸款方的子公司的債務的任何協議，以及(C)任何附屬公司第7.05、(Ii)節允許擔保借款人的債務的處置的任何協議，但第7.02(C)、(D)或(I)節允許的關於債務的任何文件除外，只要其適用條款在任何實質性方面不比本協議或借款人或任何子公司的(Iii)創建、招致、承擔或忍受存在擔保該人財產義務的留置權，但下列情況除外：(A)第7.02(G)節允許的任何管理債務的文件，僅限於任何此類負面質押涉及由該債務融資的財產或該債務的標的；(B)對租賃、轉租、許可或資產出售協議的慣常限制，只要該限制可能與受其約束的資產有關；(C)第7.02條允許的、代表借款人的子公司的債務的任何協議，但第7.02條允許的，僅限於該限制僅適用於擔保該債務的附屬公司的財產、第7.01或7.02節允許的與現金或其他存款有關並僅限於該現金或存款的限制，或(E)限制轉讓在正常業務過程中達成的任何協議的習慣規定，或(B)如果授予留置權以保證借款人或其子公司對任何貸款文件的任何義務，則要求授予留置權以確保該人的義務，只要此類協議不要求授予留置權以確保借款人或其子公司關於任何貸款文件的任何義務，則要求授予留置權以確保該人的另一義務，而不是上述(A)(三)款所述任何適用協議中的習慣規定。
7.10%的國家簽署了金融契約。
(A)提高綜合利息覆蓋率。允許借款人截至任何財政季度末(從截至2021年12月31日的財政季度開始)的綜合利息覆蓋率低於3.00：1.00。
(B)降低綜合槓桿率。允許任何財政季度(從截至2021年12月31日的財政季度開始)最後一天的綜合槓桿率高於與該財政季度相對的水平：
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| 截至財年的季度： | 最高綜合槓桿率 |
| 2021年12月31日至2023年9月30日(含) | 4.00:1.00 |
| 2023年12月31日及其後的每個財政季度 | 3.75:1.00 |
但借款人可選擇將本條(B)所準許的最高綜合槓桿率提高0.50：1.00(或至不超過4.50：1.00的最高水平)(每次該等選擇，“綜合槓桿率增加”)，在緊接根據第7.03(F)條準許的任何收購完成後的連續四個財政季度結束日期(或借款人所選擇的較短時間)，代價超過$50,000,000；此外，在任何情況下(無須考慮作出多於一項該等收購)，
本條款(B)允許的綜合槓桿率必須在緊接該連續四個會計季度之後的至少一個財政季度內恢復到上表規定的綜合槓桿率水平(或如果借款人選擇了較短的時間)。
7.11%實施了制裁。直接或間接使用任何信用延期的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體借出、出資或以其他方式提供此類收益，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而在此類融資時，該等活動或業務是制裁的標的，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論作為貸款人、安排人、行政代理、L/C發行人、擺動貸款機構或其他身份)違反制裁規定。
7.12包括對組織文件的進一步修改。修改其任何組織文件，使其對貸款文件所規定的代理人或貸款人的權利產生重大不利影響，從而影響其執行該文件的能力。
7.13%為會計變更。對(A)會計政策或報告做法作出任何改變，但普遍接受的會計原則或(B)會計年度要求或允許的除外。
7.14%提前還款等。負債累累。在預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式償還任何次級債務(利息支付除外)，或違反任何附屬條款支付任何款項，但在第7.02(C)或(D)節允許的範圍內以及在第7.06(D)節允許的範圍內對次級債務與其他債務進行再融資除外。
7.15%修訂了反腐敗法。直接或間接地將任何信貸延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他適用司法管轄區的其他類似反腐敗法律的任何目的。
7.16%為投機性交易。從事或允許其任何附屬公司參與任何涉及掉期合約的交易，包括商品期權或期貨合約，而該等合約屬投機性而非在正常業務過程中進行。
7.17%用於資本支出。使任何財政年度(從截至2021年12月31日的財政年度開始)的資本支出總額超過上一財政年度合併EBITDA的(X)$175,000,000和(Y)80%(任何財政年度的該數額被稱為該財政年度的“資本支出金額”)；但(A)任何財政年度的資本支出中未用於該財政年度的資本支出的部分，可結轉用於下一個財政年度的支出(為免生疑問，包括現有信貸協議中定義的、在截至2020年12月31日或之前的財政年度內未支出的任何資本支出金額，可結轉用於2021年12月31日或之前的支出)和(B)在任何財政年度內的資本支出應被視為使用，首先，根據上文(A)款已結轉至該財政年度的上一財政年度的資本支出金額的任何部分，以及第二，該財政年度的資本支出金額。
7.18%提高了收益的使用效率。使用任何信貸延期所得款項，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，用以購買或持有保證金股票(符合財務報告委員會U規則的涵義)，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。
第八條
違約事件和補救措施
8.01%引發違約事件。下列任何一項均構成違約事件：
(一)拒絕不付款。借款人或任何其他借款人未能(I)在本合同要求支付時支付任何金額的任何貸款本金或任何L的債務，或(Ii)在
到期五個工作日後，任何貸款或L信用證債務的任何利息，或根據本協議到期的任何費用，或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或
(B)簽署一些具體的公約。借款人未能履行或遵守第6.03(A)條、第6.05(A)條(僅就借款人而言)、第6.11條或第七條中的任何條款、約定或協議；或
(C)解決其他違約問題。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契約或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，且在該貸款方的負責人意識到每次違約後30天內仍未履行或遵守；或
(D)提供適當的陳述和保證。借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表、在任何其他貸款文件中或在與其相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面(或在任何方面，任何該等陳述、保證、證明或事實陳述具有“重要性”或“重大不利影響”或類似條款)均屬不正確；或
(E)防止交叉違約。任何貸款方或任何附屬公司(I)在對本金總額超過最低限額的任何債務(包括掉期合同)或債務擔保(本合同下的債務除外)實施任何適用的寬限期後，未能在到期時(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項，或(Ii)未能遵守或履行與任何此類債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或以其他方式與此類債務有關的文書或協議中包含的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(任何掉期合同中的任何終止事件或類似規定除外)，失責或其他事件會導致或容許該債項的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知後，安排(自動或以其他方式)追討、到期或回購、預付、作廢或贖回該等債項，或在該債項所述的到期日之前作出回購、預付、失敗或贖回的要約，或要求該等擔保成為應付或與該等債項有關的現金抵押品；但本條(E)(Ii)不適用於因自願售賣或轉讓保證該等債項的財產或資產而到期應付的有抵押債項(如根據本條準許出售或轉讓該等財產或資產)；或
(F)啟動破產程序等。任何貸款方或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人或類似的高級人員是在沒有該等人的申請或同意的情況下委任的，而該項委任在未獲解除或暫緩執行的情況下持續60公曆天；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何這種程序中加入了濟助令；或
(G)解決無力償還債務的問題。任何貸款方或任何子公司變得無力或以書面形式承認其無力或普遍未能在債務到期時償還債務；或
(H)審查判決結果。對任何貸款方或任何附屬公司作出(I)一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過門檻金額的款項(就所有此類判決或命令而言)(在獨立第三方保險不承保的範圍內，保險人不對承保範圍提出異議，並被A.M.Best Company評為至少A級)或(Ii)任何一項或多項非貨幣性最終判決已經或可以合理地預期具有個別或總體的重大不利影響，在任何一種情況下，有連續30天的期限，在此期間，由於上訴待決或其他原因，暫停執行判決的決定無效；或
(I)建立ERISA。就一項養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致借款人根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過閾值；或
(J)防止貸款文件失效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，或出於本協議或其下明確允許的以外的任何原因，或由於行政代理或任何貸款人的作為或不作為或全部清償所有義務的結果，不再完全有效和有效；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱要撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或
(K)控制的變更。發生任何控制權變更；或
(L)這是一份抵押品文件。根據第4.01節或第6.12節交付的任何抵押品文件在交付後，應因任何原因(除依照其條款或明確允許的情況外)不再對該抵押品文件(受特定的法定留置權的約束)所設想的抵押品及其擔保權益產生有效和完善的留置權，或任何貸款方應聲稱該抵押品文件無效或缺乏完善或優先權。除非由於行政代理或抵押品代理未能保持實際交付給它的代表抵押品文件下質押證券的證書的所有權，或未能提交統一的商業代碼延續聲明，從而導致任何此類完美或優先事項的喪失。
(m) [已保留].
8.02.發生違約事件時，債權人將採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：
(A)應宣佈各貸款人作出貸款的承諾以及信用證發行人終止信用證展期的任何義務，此種承諾和義務即告終止；
(B)無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計利息以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應支付，所有這些均由借款人在此明確免除；
(C)要求借款人將L/C債務的現金抵押(金額相當於當時未償還金額的105%)；以及
(D)代表自身、其他代理人、L/信用證發行人和貸款人行使其、其他代理人、L/信用證發行人和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的一切權利和補救措施；
然而，一旦發生第8.01(F)節規定的違約事件或根據美國破產法實際或被視為已向借款人發出救濟令，各貸款人發放貸款的義務和L/C發行人進行L/C信用延期的義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，借款人將上述L/C債務變現的義務應自動生效，而無需任何代理人或任何貸款人採取進一步行動。
8.03%是資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動到期並應立即支付，而L/信用證債務已根據第8.02節的但書自動要求現金抵押之後)，任何
根據第2.16節和第2.17節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的金額：
第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括律師費和根據第三條應支付的數額，但不包括貸款的本金和利息)的債務部分，按比例按比例支付給以代理人身份支付的費用、賠償金、開支和其他數額(包括根據第三條規定應支付給代理人的款項)；
第二，支付構成向貸款人和L信用證發行人支付的費用、賠償金和其他金額(本金和利息及信用證費用除外)的債務部分(包括律師費和根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和第二方支付本條款第二款所述的金額；
第三，支付構成應計和未付信用證費用、貸款利息、L/信用證借款和其他債務的那部分債務，由貸款人和L/信用證發行人按比例按本條款第三款所述的各自應付金額的比例支付；
第四，根據有擔保對衝協議、有擔保現金管理協議和雙邊信用證安排，按貸款人、對衝銀行和現金管理銀行持有的本條款第四款所述金額的比例，按比例償付構成貸款未付本金的那部分債務和L/信用證借款和當時根據有擔保對衝協議、有擔保現金管理協議和雙邊信用證安排所欠的債務；
第五，支付給L/信用證發行人賬户的行政代理，將L/信用證債務中由信用證未提取總額組成的部分以現金抵押，但不得超過借款人根據第2.03節和第2.16節以此為抵押的程度；
第六，償付貸款當事人根據貸款單據或與貸款單據有關而在該日期到期並應支付給代理人和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例根據在該日期欠代理人和其他擔保當事人的所有此類債務的總額計算；以及
最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。
根據第2.03(C)款和第2.16款的規定，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未支取總金額的金額應用於支付信用證項下的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。對任何擔保人的被排除的互換債務不應用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留對本第8.03節中其他規定的債務的分配。
儘管有上述規定，有擔保現金管理協議項下產生的債務。如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行、對衝銀行或雙邊信用證融資的提供者那裏收到相關的書面通知，以及行政代理可能要求的證明文件，則擔保對衝協議和任何雙邊信用證融資應被排除在上述申請之外。每一家現金管理銀行、對衝銀行或雙邊信用證融資服務提供者，如不是信用證協議的一方，已發出前述條款所述的通知，應被視為已根據本協議第九條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的指定，如同其為本協議的“貸款人”方一樣。
第九條
管理代理和其他代理
9.01%是任命和管理局。
(A)授權每一貸款人和每一名L/信用證發行人在此不可撤銷地指定真實銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理、貸款人的利益，各L信用證的出票人和借款人不享有任何此類規定的第三方受益人的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。
(B)行政代理人亦應擔任貸款文件項下的“擔保品代理人”(以該身分，稱為“擔保品代理人”)，而每一貸款人(以貸款人、週轉額度貸款人(如適用)、潛在對衝銀行、潛在現金管理銀行及雙邊信用證融資項下的潛在發行人的身分)及各L/信用證發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理人擔任該貸款人及該L/信用證發行人的代理人，以取得、持有及強制執行任何貸款當事人為擔保任何債務而授予的抵押品上的任何及所有留置權。以及合理地附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第九條和第十條(包括第10.04(C)節)的所有規定的利益，如同該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。
9.02以貸款人的身份出售權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。
9.03%包括免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：
(A)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論違約是否已經發生並正在繼續；
(B)行政代理不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何義務，但行政代理根據所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的裁量權利和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而可能違反任何債務人救濟法或
這可能影響到違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產；
(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，行政代理人不負有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，並且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的；
(D)對於(I)經所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02節規定的情況下，行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的情況，行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出描述該違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為；以及
(E)他們不對以下情況負責或有責任確定或調查：(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(I)抵押品文件所產生的任何留置權的產生、完善或優先權，任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。
9.04%由管理代理提供信賴性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令貸款人或L/信用證的出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
9.05%是職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不應對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院
在最終和不可上訴的判決中確定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。
9時06分，行政代理辭職。
(A)行政代理可隨時向貸款人、L/信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，除第8.01(A)、(F)或(G)款所述違約事件持續期間外，經借款人同意，所需貸款人有權在任何時間(借款人的同意不得無理拒絕或推遲)指定一位繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命一名符合上述資格的繼任行政代理，但在任何情況下，任何該等繼任行政代理均不得為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。
(B)在根據第8.01(A)、(F)或(G)條規定的違約事件持續期間以外的任何時間，如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，則所需貸款人可在適用法律允許的範圍內，向借款人發出書面通知，解除該人的行政代理人職務，並經借款人同意任命繼任者(借款人的同意不得無理扣留或推遲)。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。
(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效：(I)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)及(Ii)除任何賠償金或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人和每個L/信用證發行人直接作出，直到所需的貸款人按上述規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(但在辭職生效日期或免職生效日期時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節以上規定的方式解除其職責和義務)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方中的任何一方採取或未採取的任何行動：(I)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，本條和第10.04節的規定應繼續有效。包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)針對與將該機構轉讓給任何後續行政代理而採取的任何行動。
(D)信託銀行作為行政代理根據本節的任何辭職，也應構成其作為L/C發行人和擺動額度貸款人的辭職。如果真實銀行辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出證人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基礎利率貸款或承擔風險的權利。如果Truist Bank辭去擺動額度貸款機構的職務，它將保留本協議規定的擺動額度貸款機構在辭職生效之日所發放和未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。一旦接受繼任人作為本合同項下的行政代理的任命，(I)該繼任人將繼承並被授予退任的L/信用證出票人和擺動額度貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)退任的L/信用證出票人和擺動額度貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(Iii)繼任的L/C出票人應出具信用證，以取代信用證(如有)。或作出令已退任的L/信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔已退任的L/信用證發行人就該等信用證所承擔的義務。
9.07%表示不依賴於管理代理和其他貸款人。每一貸款人和每一L信用證發行人均承認，其已在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人和每一L/信用證發行人也承認，其將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和資料，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定是否採取行動。
9.08月9日，聯邦行政代理可以提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或任何其他針對借款人的司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式獲得授權：
(A)有權就貸款、L/信用證債務和所有其他欠和未付債務的本金和利息的全部欠款提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以便提出貸款人、L匯票發行人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、L匯票發行人、行政代理人及其各自的代理人和大律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.03(H)和(I)節應由貸款人和行政代理人支付的所有其他金額，2.09和10.04)在該司法程序中被允許；和
(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
而任何此類司法訴訟中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付的任何金額，以及根據第2.09條和第10.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。
本文件所載任何內容均不得視為授權行政代理代表任何貸款人或L/C發行人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人或L/C的義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃。
發行人授權行政代理就任何貸款人或L/信用證發行人的索賠或在任何此類程序中進行表決。
擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖或其他方式的契約償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(I)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何抵押品銷售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(Ii)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(關於在應收差餉基礎上獲得購入資產或有權益的債務，該等債權在清盤時將歸屬於與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的數額)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(B)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但行政代理對此類收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議是否終止，也不影響本協議第10.01條(A)至(F)條款對所需貸款人行動的限制)，(C)應授權行政代理按出借人按比例將相關債務轉讓給任何這種收購工具，因此，每一貸款人應被視為已按比例收到由這種收購工具發行的任何股權和/或債務工具的按比例份額，因為轉讓的債務將被轉讓為信用出價，而無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(D)在轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一出價更高或更高)而未用於購買抵押品的範圍內，由於分配給購置車的債務數額超過購置車出價的債務信用額度或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給出借人，任何購置車因轉讓給購置車的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保當事人或任何購置車採取任何進一步行動。
9.09%是抵押品和擔保的問題。在不限制第9.09節規定的情況下，貸款人(包括各自以潛在現金管理銀行、潛在對衝銀行和雙邊信用證融資的潛在提供者的身份)、L/信用證發行人和其他擔保當事人根據其選擇和酌情決定，不可撤銷地授權行政代理，
(A)有權解除根據任何貸款文件授予行政代理人或行政代理人持有的任何財產的任何留置權(I)終止總承諾額並全額支付所有債務(除(A)尚未到期和應付的或有賠償義務和(B)有擔保現金管理協議、有擔保對衝協議和/或雙邊信用證融資項下的債務和債務)和所有信用證到期或終止時(信用證除外，關於已作出令行政代理人和適用的L/C發行人滿意的其他安排的信用證除外)，(Ii)作為根據本合同或根據任何其他貸款文件允許的任何銷售或其他轉讓的一部分或與之相關的任何出售或其他轉讓，或(Iii)在符合第10.01條的規定下，經所需貸款人以書面形式批准、授權或批准的，處置或將處置給貸款方以外的人；
(B)有權免除任何擔保人的擔保義務：(I)如果擔保人因本協議允許的交易而不再是子公司，或(Ii)如果任何擔保人不再是國內子公司，或如果任何擔保人成為外國子公司的子公司，a
根據第7.04(A)節但書允許的交易，為本款第(Ii)款的目的，相關的被忽視實體或被排除的子公司；以及
(C)有權將根據第7.01(I)和(Ii)節允許的根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於此類財產的任何留置權的持有人，以解除根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權，該貸款文件是或成為排除資產。
應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.09節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.09節規定的每種情況下，行政代理將根據貸款文件的條款和本第9.09節的規定，根據貸款文件的條款和本第9.09節的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交該借款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該抵押品中的權益從屬於該抵押品，或解除該擔保人的擔保義務。在本第9.09節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件和本第9.09節規定的條款，簽署並向適用的貸款方提交貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品的轉讓、擔保權益和留置權的解除，並在適用的情況下退還任何佔有性抵押品或解除擔保人在擔保下的義務。
行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。
9.10包括其他代理商；排隊員和經理。儘管本協議有任何相反規定，本協議首頁所列“聯合辛迪加代理”、“賬簿管理人”、“聯合牽頭安排人”或“文件代理”的貸款人或其他人士均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，但以代理人、貸款人或L/信用證發行人的身份(視情況而定)除外。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。
9.11%包括某些輔助產品。任何現金管理銀行、對衝銀行或任何雙邊信用證融資的提供者，如因本協議的條款或任何擔保或任何抵押品的條款而獲得第8.03節、任何擔保或任何抵押品的利益，則除以貸款人的身份並僅在貸款文件中明確規定的範圍外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動。儘管本條第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議、有擔保對衝協議或雙邊信用證融資項下產生的債務的支付情況或其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的現金管理銀行、對衝銀行或任何雙邊信用證融資的提供者(視情況而定)收到關於此類債務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件。
9.12%是歐洲貸款機構ERISA的代表。
(A)自截止日期或(Y)契諾之日起，自截止日期或(如較晚)該人成為本合同貸款人之日起，至該人不再是出借人之日止，自每家出借人(X)表示和擔保之日起
本合同一方為行政代理和每一安排人及其各自的關聯公司的利益，且為免生疑問，不為借款人或任何其他貸款方的利益或為了借款人或任何其他貸款方的利益，證明以下至少一項是且將會是真實的：
(I)證明該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經《國際破產示範法》第3(42)節修改)；
例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；
(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或
(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言是真實的，或該貸款人已提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示和保證，自截止日期起，或如果晚於該人成為本合同的出借方之日，則自該人成為本合同的出借方之日起，或(Y)自該人成為本合同的出借方之日起至該人不再是本合同的出借方之日為止，為了行政代理和每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理、任何安排人或他們各自的關聯公司都不是該貸款人資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。
9.13%的人收到了錯誤的付款。
(A)如果行政代理通知貸款人、L/C出票人或有擔保的一方，或代表貸款人、L/C出票人或有擔保的任何人收到資金，則該出借人或L/C的出票人(任何該等放貸人、L/C出票人、有擔保的人或其他“付款接受者”)經行政代理全權酌情決定(不論在收到緊接下一(B)款下的任何通知後)，該付款收款人從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸或以其他方式錯誤或錯誤地收到：上述付款收款人(不論貸款人、L/信用證發行人、擔保方或其代表的其他付款收款人是否知曉)(任何此類資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到)，並要求退還該錯誤付款(或部分
)，該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，並應由付款接受者分開，併為行政代理人的利益以信託方式持有，而該貸款人、L/信用證發行人或擔保方應(或，就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日)向行政代理人退還提出該要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，在同一天內(以如此收到的貨幣)連同自上述付款接受者收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至上述款項以聯邦基金利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還的同日款項之日起計的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，各貸款人、L/C發行人或有擔保的一方，或代表貸款人、L/C發行人或有擔保的一方或L/C發行人收到資金的任何人，在此進一步同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分發或其他形式的付款、預付款或償還)，其金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、L/信用證發行人或有擔保的一方或其他此類收款人在每種情況下都意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：
(I)在第(X)或(Y)款緊接的情況下，(A)在上述付款、預付或償還方面，應推定(在沒有行政代理的相反書面確認的情況下)或(B)(在緊接(Z)款的情況下)已有錯誤；及
(Ii)對於該貸款人，L/信用證發行人或擔保方應迅速(並應促使任何其他代表其收到資金的收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款，其詳情(合理詳細)，並將根據本第9.13(B)節的規定通知行政代理。
(C)對於每個貸款人，L/信用證發行人或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人、L/信用證發行人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而向該貸款人、L/信用證發行人或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據上一(A)款或本協議賠償條款應支付給行政代理人的任何款項。
(D)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，如果行政代理出於任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或L/C出票人處(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回金額，即“錯誤退款不足”)，則在行政代理在任何時間通知該貸款人或發證貸款人後，(I)該貸款人或L匯票發行人應被視為已將其貸款(但不包括其承諾額)轉讓給錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款影響類別的欠款(或行政代理指定的較低數額)(對受錯誤付款影響類別的貸款(但不包括承諾)的此類轉讓、“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理可免除轉讓費)，並在此(與借款人一起)被視為籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，以引用方式併入轉讓和假設的協議)，其依據的平臺是
且上述各方均為參與者)，且該貸款人或L/信用證出票人應將證明該貸款的任何本票交付給借款人或行政代理，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為取得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理即成為本協議項下該錯誤付款不足轉讓的貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)，而轉讓貸款人或轉讓L/信用證出票人應終止為貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)。對於此類錯誤的付款不足轉讓，行政代理不包括(為免生疑問)其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的承諾，該義務對於該轉讓貸款人或L/信用證出票人應繼續有效，並且(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。行政代理可以酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售的收益後，適用的貸款人或L/C出票人所欠的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留對該出借人或L/C出票人(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或L/信用證發行人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其中的一部分)，並且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應以合同的方式代位於適用貸款人、L/C發行人或擔保方根據貸款文件就每個錯誤的付款返還不足享有的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。
(E)雙方當事人同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，此類錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為支付此類付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。
(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。
每一方在本條款9.13項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或替換、貸款人或L/信用證發行人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續有效。
第十條
其他
10.01%；其他修正案等。除本協議另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款(任何有擔保對衝協議、有擔保現金管理協議或雙邊信用證融資除外)的任何修訂或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何背離的同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署並得到行政代理的確認，否則無效；每項該等放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，任何該等修訂、放棄或同意不得：
(A)不得在沒有貸款人書面同意的情況下延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(應理解，放棄第4.02節規定的任何條件或放棄任何違約是強制性的
提前付款或強制減少承諾不應構成任何貸款人任何承諾的延長或增加)；
(B)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，不得推遲第2.07或2.08節規定的任何本金或利息支付日期，或行政代理根據本協議或根據任何其他貸款文件確定的向貸款人(或其中任何人)支付費用或其他金額的任何日期，但有一項理解是，放棄(或修改)任何強制性預付遞增定期貸款的條款，不應構成推遲任何預定的本金或利息支付日期；
(C)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，不得降低任何貸款或L/信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本節10.01第三條但書(E)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只要徵得所需貸款人的同意，即可(I)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使修改的效果將是降低任何貸款或L/C借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；
(D)在未經各貸款人書面同意的情況下，不得更改本條款10.01的任何規定或“所需貸款人”的定義，或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；
(E)在第7.05節允許的交易以外的任何交易中，在沒有每個貸款人的書面同意的情況下，解除任何交易或一系列關聯交易中的所有或基本上所有抵押品；
(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，不得免除擔保的全部或幾乎全部價值，除非根據第9.09節允許免除任何擔保人的擔保(在這種情況下，此種免除可由單獨行事的行政代理作出)；
(G)可在未經各貸款人書面同意的情況下，修改、修改或放棄第2.05、2.09、2.12或2.13節的任何按比例分攤條款；
(H)無需受到不利影響的每個貸款人的書面同意，可以修改、修改或放棄第8.03條，其方式將改變第8.03條所要求的按比例分攤付款的方式；
(I)在未經各貸款人書面同意的情況下，不放棄第4.01節規定的任何條件；或
(J)未經各貸款人書面同意，不得將債務的償付優先權置於次要地位，或除本合同第9.09(C)節明確規定外，將授予擔保當事人利益的行政代理人的留置權的優先權置於次要地位；
並進一步規定，任何修訂、放棄或同意不得(I)改變第2.05(B)、2.06(B)或8.03節中分別規定的適用條款中所述的對貸款承諾的任何減少或貸款的任何預付的適用順序，除非以書面形式並由所需的循環信貸貸款人和適用的所需期限貸款人(視情況而定)簽署，否則不得以任何方式對循環信貸融資或增量期限融資下的貸款人造成實質性不利影響，在不利影響貸款下，或(2)要求在所有或部分增量定期貸款仍然有效的任何時間永久減少循環信貸貸款，除非以書面形式並由適用的所需定期貸款人簽署；並進一步規定：(A)任何修改、放棄或同意，除非以書面形式並由L/信用證發行人在上述要求的貸款人之外簽署，否則不得影響L/信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或影響與所簽發的任何信用證有關的任何信用證申請，或
任何修訂、放棄或同意，除非以書面形式並由除上述要求的貸款人以外的週轉貸款機構簽署，否則不得影響週轉貸款機構在本協議項下的權利或義務；(C)除非以書面形式並由上述要求的貸款機構以外的代理人簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響上述代理人根據本協議或任何其他貸款文件應享有的權利或義務，或支付給該代理人的任何費用或其他款項；(D)未經授權貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改條款10.06(H)，其貸款的全部或任何部分在修改、放棄或其他修改時由SPC提供資金；和(E)費用函可修改，或放棄其下的權利或特權，其書面形式只能由當事人簽署。即使本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長；及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如其條款對違約貸款人的不利影響超過其他受影響貸款人，則須徵得該違約貸款人的同意。借款人可根據第10.16節的規定，在徵得行政代理同意(不得無理拒絕)的情況下，更換任何違約貸款人。如果已請求對本協議或任何貸款文件進行任何修改或豁免，或要求對其進行任何偏離同意，則該同意、放棄或修改需要根據第10.01節的條款徵得每個貸款人、每個受影響貸款人或某一類別的每個受影響貸款人的同意，或所有貸款人對某類貸款的同意或同意，已獲得所需貸款人、所需循環信貸貸款人或所需定期貸款人(視情況而定)的同意，且任何適用的貸款人不同意此類修改、放棄或同意，則借款人可替換任何不同意此類修改的貸款人。只要被提議的受讓人已經同意或已經同意適用的修訂、放棄或同意，按照第10.16節的規定放棄或同意。
此外，儘管有前述規定，經行政代理、借款人和提供相關替代定期貸款(定義見下文)的貸款人書面同意，可修改本協定，以允許任何未償還的增量定期貸款(此類增量定期貸款的再融資部分，“再融資定期貸款”)與本協定項下的替代定期貸款部分(“替代定期貸款”)進行再融資；但(A)此類置換定期貸款的本金總額不得超過此類再融資定期貸款的本金總額，(B)此類置換定期貸款的基礎利率貸款和SOFR貸款的適用利率不得高於基礎利率貸款和SOFR貸款的適用利率。(C)該等重置定期貸款的加權平均到期日不得短於該等再融資時該等再融資定期貸款的加權平均到期日(但因預付適用部分的遞增定期貸款而取消名義攤銷的期間除外)；。(D)該等重置定期貸款的到期日不得短於該等再融資時的該等再融資定期貸款的到期日，(E)任何貸款人均無義務提供任何替代定期貸款，及(F)適用於此類置換定期貸款的所有其他條款應與提供此類置換定期貸款的貸款人基本相同，或低於適用於此類再融資定期貸款的條款，但如有必要規定適用於緊接此類再融資前生效的增量定期貸款的適用部分最後一次到期後的任何期間，則不在此限。
儘管第10.01節有任何相反規定，借款人和行政代理人可在沒有貸款人的參與或同意的情況下，對本協議和行政代理人認為必要或適當的其他貸款文件進行修改，以實施第2.14、2.15和2.18節的規定。
10.02份電子通知和其他通信；傳真副本。
(A)聯合國祕書長。除非本合同另有明確規定，本合同項下或任何其他貸款文件規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括通過傳真傳輸)。所有該等書面通知須以掛號信或掛號信郵寄、傳真或(包括專人遞送或隔夜速遞)寄往適用的地址、傳真號碼或
(除第10.02(B)款另有規定外)電子郵件地址，以及根據本協議明確允許以電話方式發出的所有通知和其他通信，應以適用的電話號碼發出，如下所示：
(I)寄給借款人、行政代理人、任何L/信用證發行人或任何週轉貸款人，寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(Ii)寄往任何其他貸款人，寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在發給借款人、行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。
以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。
(B)支持電子通信。本合同項下向貸款人和L/信用證出票人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或L/信用證出票人發出的通知，如果該出借人或L/信用證出票人已通過電子通信通知行政代理其不能接收該條下的通知。行政代理、任何靈活額度貸款機構、任何L/信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就條款和(Ii)而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C)確保傳真文件和簽名的有效性。貸款文件可通過傳真或其他電子傳輸方式傳輸和/或簽署和交付。任何此類文件和簽名的效力，在符合適用法律的情況下，應與人工簽署的原件具有同等的效力和效果，並對所有貸款方、代理人和貸款人具有約束力。行政代理機構還可以要求任何此類文件和簽名由人工簽署的原件予以確認；但不要求或不交付不應限制任何傳真文件或簽名的效力。
(D)為平臺提供支持。支持平臺的提供方式為“按原樣”和“按可用方式”。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對錯誤或遺漏承擔責任
從借款人的材料中。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款方、任何貸款人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。
(E)確保代理人和貸款人的信賴性。代理人和貸款人有權依賴並處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、已承諾貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理各L/信用證出票人、出借人及其關聯方在無重大疏忽或故意不當行為的情況下，因依賴據稱由借款人或其代表發出的通知而產生的一切損失、費用、開支和責任。與管理代理進行的所有電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。
(六)發佈、更新通知信息等。借款人、行政代理、L/信用證發行人和週轉貸款人均可通過通知其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。任何其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人，更改其通知和本協議項下其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。
10.03%沒有豁免；累積補救。任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何代理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權或任何其他貸款文件，均不得視為放棄上述權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。
儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，所有與強制執行有關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和L/信用證發行人的利益而提起和維持；然而，
前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)任何L/信用證發行人或任何擺動額度貸款人(僅以L/信用證發行人或擺動額度貸款機構的身份，視具體情況而定)行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救辦法。(C)任何貸款人根據第10.08節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務人救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不提交債權證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。
10.04%節省費用；賠償；損害豁免。
(A)控制成本和支出。借款人同意(I)就本協議和其他貸款文件的制定、準備、談判、辛迪加、保護和執行，以及本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改(無論據此或由此預期的交易是否完成)，以及因此而預期的交易的完成和管理，以及因此而預期的交易的完成和管理，向每一代理人支付或償還所有合理的自付費用和開支，包括所有律師費。(Ii)支付或償還每名L/信用證出票人因簽發、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而招致的所有合理的自付費用(包括所有律師費)；及(Iii)支付或償還每名代理人和每名貸款人在執行本協議或其他貸款文件下的任何權利或補救措施(包括貸款和信用證)時發生的所有自付費用和開支，包括在任何法律訴訟、擬定、重組或談判期間發生的所有該等費用和開支，包括根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟)，包括所有律師費。上述費用和支出應包括所有搜索、存檔、記錄、所有權保險和評估費用以及與此相關的費用和税費，以及任何代理人發生的其他自付費用，以及任何代理人聘請的獨立公共會計師和其他外部專家的費用。如果任何貸款方在到期時未能支付其根據本合同或任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，包括律師費和賠償金，則任何代理人或任何貸款人可全權酌情代表該貸款方支付該金額。
(B)由借款人承擔賠償責任。無論本協議所述交易是否完成，借款人應賠償行政代理(及其任何子代理)、每一位貸款人、每一位L/信用證出票人、每一位週轉貸款人和任何前述人士的每一位關聯方(統稱為“受償方”)免受任何和所有責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和支出(包括律師費)的損害，並使之不受損害：(I)一名代表所有受償方的首席律師，作為一個整體，(Ii)如有必要，在每個適當司法管轄區內為所有該等獲彌償保障人(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別大律師)委任一名本地律師，作為整體，如有需要，則為所有該等獲彌償保障人的每項有關專科聘用一名特別律師，作為整體(如屬實際或被視為利益衝突的情況，而受該衝突影響的獲彌償保障人通知借款人該衝突的存在，並在其後為每名受該等受影響的獲彌償保障人保留自己的一名或多於一名律師))任何種類或性質可隨時以任何方式強加於任何該等獲彌償保障人、由任何該等受彌償保障人招致或針對任何該等受彌償保障人而提出的任何類別或性質的事宜，(A)任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書的籤立、交付、強制執行、履行或管理，或與(A)任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書的籤立、交付、強制執行、履行或管理，或(B)任何承諾、貸款或信用證或其所得款項的使用或建議用途(包括任何L信用證出票人拒絕兑現根據信用證要求付款的任何單據，但所提交的單據不嚴格符合信用證條款)，(C)在借款人、任何附屬公司或任何其他貸款方擁有、租賃或經營的任何財產、任何附屬公司或任何其他貸款方擁有、租賃或經營的任何財產、任何附屬公司或任何其他借款人所擁有、租賃或經營的財產上、之下或之下實際或指稱的危險物質排放，或以任何方式與借款人有關的任何環境責任、任何
(D)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或程序的任何調查、準備或辯護)，也不論在所有情況下，不論是否由被賠償人的疏忽引起或全部或部分由其疏忽引起或引起；但如該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰款、索償、索償、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，是由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該受彌償人或其任何關連各方的嚴重疏忽、不守信或故意失當行為所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償。對於因他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，任何受賠人均不承擔任何責任，也不對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害或因與之相關的活動(無論是在截止日期之前或之後)引起的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害負責。在適用本條款10.04(B)中規定的賠償的調查、訴訟或其他程序中，無論該調查、訴訟或訴訟是否由任何貸款方、其董事、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，不論任何受償方是否以其他方式參與，也不論根據本條款或根據任何其他貸款文件進行的任何交易是否已完成，此類賠償均應有效。
(C)提高貸款人的償還率。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、任何擺動額度貸款人、任何L信用證發行人或上述任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定其應支付的任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理人(或任何該等分代理人)、該擺動額度貸款人、L/信用證發行人或關聯方(視屬何情況而定)付款，該貸款人按比例分攤(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定的)該未付金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而未付的任何該等款項)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用，須由行政代理(或任何上述分代理)、上述擺動額度貸款人或上述L/信用證出票人以行政代理(或任何上述分代理)或前述任何關聯方的任何關聯方因與上述身份有關而招致或提出。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第2.12(E)節的規定。
(D)允許免除間接損害等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張，且借款人同意，借款人的任何子公司作為任何信用證項下的開户方，不得根據任何責任理論就借款人因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或因本協議而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)向任何受償方提出任何索賠，並在此放棄索賠。以上(B)款所述的賠償對象不對因非預期收件人使用與本協議或其他貸款文件或本協議所述交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。
(E)償還債務。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。
(F)為生存而努力。本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款在行政代理、L匯票發行人和週轉貸款人辭職、任何貸款人被替換、承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。
10.05%的預留付款。借款人或其代表向任何代理人、任何貸款人或任何L匯票出票人、或任何代理人、任何貸款人或任何L匯票出票人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人、該貸款人或該L匯票出票人酌情決定達成的任何和解協議)償還予受託人、接管人或任何其他一方，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何法律程序，則(A)在追回的範圍內，原本打算償還的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人和各L/C發行人分別同意應要求向行政代理支付其在從任何代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，外加從該要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率為止的利息。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
10.06名繼任者和受讓人。
(A)根據本協議的規定，本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第10.06(B)節的規定轉讓給合格受讓人；(Ii)按照第10.06(D)款或第(Iii)款的規定參與，以擔保權益的方式質押或轉讓，但受第10.06(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內的受賠方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(包括其全部或部分承諾(S)和當時欠其的貸款(就本條款10.06(B)而言，包括參與L/C債務和迴旋額度貸款)；但任何此類轉讓應遵守以下條件：
(一)取消最低限額。
(A)對於轉讓貸款人在任何貸款下的承諾的全部剩餘金額以及在該貸款下當時欠它的貸款的轉讓，或者如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和
(B)除非在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如該項承諾書當時尚未生效，則為轉讓貸款人在每項此類轉讓的約束下的貸款本金餘額，其確定日期為轉讓和與該項轉讓有關的假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日不得少於5,000,000美元。就循環信貸安排的任何轉讓而言，或就任何增量定期貸款的轉讓而言，1,000,000美元，除非行政代理中的每一人，以及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人另有同意(每一同意不得被無理扣留或拖延)；但是，如果同時分配給
受讓人組以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓，將被視為單一轉讓，以確定是否已達到這一最低金額；
(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本條第(2)款不應(A)適用於任何迴旋額度貸款人關於迴旋額度貸款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人在不同貸款機構之間非按比例轉讓其全部或部分權利和義務；
(3)提供必要的意見。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或者(2)轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓，否則應被視為已徵得借款人的同意(不得無理拒絕或拖延)；
(B)在以下方面的轉讓必須徵得行政代理的同意(這種同意不得被無理扣留或推遲)：(1)任何增量定期承諾或循環信貸承諾，如果轉讓給的人不是貸款人，並就適用的貸款、該貸款人的關聯機構或核準基金作出承諾，或(2)向不是貸款人、貸款人的關聯機構或核準基金的人提供任何增量定期貸款；
(C)任何增加受讓人根據一份或多份信用證參與風險敞口的義務的轉讓，均須徵得L/信用證發行人的同意(不得無理拒絕或拖延)；以及
(D)就循環信貸安排進行的任何轉讓，均須徵得週轉線貸款人的同意(不得無理扣留或延遲)。
(四)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)不允許向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何附屬公司，或轉讓給自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)，或在成為本條款(B)或(C)項所述的貸款人後構成上述任何人的任何人。
(六)取消某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓無效，除非和直到轉讓各方在本協議中規定的其他條件之外，應向行政代理機構支付全部此類額外款項。
在適當分配時(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按適用比例資助以前請求但不是由違約貸款人出資的貸款，適用受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，以(A)支付並全額償還違約貸款人當時欠行政代理人的所有付款債務，任何L/信用證發行人或本協議項下的任何貸款人(及其應計利息)和(B)根據其按比例份額獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和週轉額度貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
(Vii)在行政代理根據第10.06(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04節中關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合第(B)款的規定，就本協議而言，應被視為貸款人根據第10.06(D)款出售對此類權利和義務的參與。
(Viii)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應將第10.14節規定的任何納税表格交付給借款人或行政代理(視情況而定)。
(C)登記在冊。行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份向其交付的各項轉讓和假設的副本(或相當於電子形式的副本)和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址、根據本協議條款所欠各貸款人的貸款和L/C債務的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、代理人和出借人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和在合理事先通知的情況下不時查閲(僅限於關於其自己的貸款和承諾)。
(D)支持更多的參與。任何貸款人可在任何時候，未經借款人、行政代理、任何擺動貸款機構或任何L/C發行人同意或通知，將股份出售給任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、違約貸款人、借款人或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司擁有和經營主要利益的人除外)(各自，“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證債務和/或週轉額度貸款))；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應對本協議的其他各方單獨承擔履行該等義務的責任
(Iii)借款人、代理人、L信用證發行人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，不論是否有任何參與，每一貸款人均須負責根據第10.04(C)條作出的賠償。貸方出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸方應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，貸方不得同意10.01節第一個但書中描述的直接影響參與方的任何修訂、放棄或其他修改。在10.06(E)節的約束下，借款人同意每個參與者有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受第10.14節的要求和限制以及第10.14節的要求的約束，但有一項理解是，第10.14節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其是貸款人並已根據第10.06(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06和第10.16節的規定，將其視為本節(B)款(B)項下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借人本應有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(E)對參與者權利的限制。根據第3.01、3.04或3.05節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在徵得借款人事先書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第3.06(B)和(C)節的規定，就像它是貸款人一樣。
(F)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。
(G)對某些定義進行修訂。如本文所使用的，以下術語具有以下含義：
“合格受讓人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經下列條款規定的同意，如有
第10.06(B)(Iii)條)；但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括借款人或借款人的任何關聯公司或子公司。
“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
“核準基金”是指由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司或(Iii)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。
(H)為特殊目的融資工具提供資金。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不時書面確定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該准予貸款人根據本協議有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人有義務根據本協議的條款提供貸款，如果沒有這樣做，則有義務按照第2.12(C)(Ii)條的要求向行政代理支付款項。每一授予貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記其根據本條款第10.06(H)條向其授予選擇權的每一SPC的名稱和地址，以及該SPC向借款人提供的任何貸款或其部分的本金金額(和聲明的利息)(“SPC登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露SPC登記冊的全部或任何部分(包括任何SPC的身份或與SPC在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。在沒有明顯錯誤的情況下，SPC登記冊中的條目應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在SPC登記冊中的每個人視為本協議所有目的的相關權益的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不應負責維護任何SPC登記冊。本協議各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不會增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務(包括其在第3.04條下的義務)；(Ii)SPC不對貸款人在本協議下負有責任的任何賠償或類似付款義務負責；(Iii)授予貸款人在任何目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，均應仍是本協議項下的記錄貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，它不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在事先未經借款人和行政代理同意的情況下，並在支付3,500美元的手續費(行政代理可自行決定免除該手續費)的情況下，將其接受任何貸款付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)在保密的基礎上向該SPC披露任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保、信用或流動性增強的提供商的任何非公開信息。
(I)他在分配後辭去L/C發行人或搖擺線貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果真實銀行在任何時候根據第10.06(B)款轉讓其所有承諾和貸款，真實銀行可：(I)在向借款人和貸款人發出30天通知後，辭去L/信用證發行人的職務和/或(Ii)在通知借款人30天后，辭去擺動額度貸款機構的職務。如發生L/信用證發行人或擺線貸款人的辭職，
借款人有權從貸款人(他們各自自行決定提供服務)中指定一名L/信用證發行人或擺動額度貸款人的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者並不影響真實銀行辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人的職務(視情況而定)。如果真實銀行辭去L/信用證發行人一職，它應保留L/信用證發行人在本合同項下的所有權利和義務，涉及到其辭去L/信用證發行人職務生效之日為止的所有信用證以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人發放基礎利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果Truist Bank辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本協議規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日所發放和未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。此外，即使本合同有任何相反規定，如果任何其他L信用證發放人或擺動額度貸款人在任何時候以貸款人身份根據第10.06(B)節轉讓其所有承諾和貸款，該貸款人可(I)在向借款人和其他貸款人發出30天通知後辭去L信用證發放人的職務和/或(Ii)在通知借款人30天后辭去擺動額度貸款人的職務。如借款人以L/C發行人或擺動額度貸款人身分辭職，借款人有權從貸款人中指定一名L/C發行人或擺動額度貸款人(視乎情況而定)，但借款人未能指定任何該等繼任者並不影響L/C發行人或擺動額度貸款人(視乎情況而定)辭職。如果該貸款人辭去L/信用證出票人一職，它應保留L/開證人在本合同項下的所有權利和義務，包括在其辭去L/信用證出證人一職生效之日對其簽發的所有未償還信用證的所有權利和義務，以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果該貸款人辭去擺動額度貸款機構的職務，則該貸款人應保留本條款規定的與其發放的未償還的擺動額度貸款有關的所有權利，包括根據第2.04(C)條的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。L/信用證出票人及/或週轉授信人一經委任，(A)該繼承人將繼承已退任的L/信用證出票人或循環放款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權及責任，及(B)繼承人L/C出票人須開立信用證，以取代在其繼任時仍未支付的信用證(如有)，或作出令退任的L/C出票人滿意的其他安排，以切實承擔該已退任的L/C出票人就該等信用證所承擔的義務。
10.07%要求保密。每個代理人、每個L/C發行人和每個貸款人都同意對信息保密，但可以(A)向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對該信息保密)；(B)任何聲稱對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)本協議的任何其他當事人；(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議項下或其項下的權利；(F)除包含與本條款10.07基本相同的條款的協議外，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何合格受讓人或參與者，或任何預期的合格受讓人或參與者，或(Ii)與貸款方義務有關的任何信用衍生品交易的任何直接或間接合同對手方或預期對手方(或該合同對手方或預期對手方的專業顧問)；(G)以保密方式向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議項下提供的信貸安排有關的CUSIP號碼或其他市場識別符的發佈和監控；(H)經借款人同意；(I)在下列情況下：(I)該等信息(I)因違反本節規定以外的原因而變得公開，或(Ii)向任何代理商、任何L/C發行人或任何貸款人或其各自的任何關聯公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得；或(J)在任何評級機構提出要求時向其披露(但有一項理解是，在披露任何該等資料之前，該評級機構須承諾對其從該貸款人收到的與貸款當事人有關的任何資料保密)。此外，代理人和貸款人可以披露本協議的存在和以下信息
本協議向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理商和貸款人提供與本協議、其他貸款文件、承諾和信貸延期的行政和管理相關的服務提供商。行政代理、L/C發行人和貸款人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。就本節而言，“信息”是指從任何貸款方收到的關於任何貸款方或其業務的所有信息，但在任何貸款方披露之前任何代理人、任何L信用證發行人或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但如果是在截止日期之後從貸款方收到的信息，則此類信息在交付時已明確以書面形式標識為機密。根據本條款10.07的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。
10.08%的漲幅回落。除法律規定的貸款人的任何權利和救濟外，在任何違約事件發生和持續期間，每一貸款人、每一L信用證發行人及其各自的每一家關聯公司被授權在任何時間和不時無需事先通知借款人或任何其他貸款方，借款人(代表其本人和代表每一貸款方)在法律允許的最大範圍內免除任何此類通知，以在任何時間抵銷和運用下列任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)以及在任何時間所欠的其他義務，該出借人，該L/信用證出票人或任何該等關聯公司，為各自貸款方的貸方或賬户，抵償根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠該貸款人的任何和所有義務，不論該代理人、該L/C出票人或該出借人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有的或未到期的，但該等債務可能是欠該出借人或L/C出票人的分支機構、辦事處或關聯公司的，而不同於持有該存款或對該債務負有義務的分支機構、辦事處或關聯公司，或以與適用的存款或債務不同的貨幣計價；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(B)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使該抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但如果沒有發出此類通知，則不影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理、每一位L/信用證出票人和每家貸款人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是行政代理、L/信用證出票人、該出借人及其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。
利率上限為10.09%。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
10.10%是中國同行的收入。本協議和每一份其他貸款文件可由一個或多個副本(以及由本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每個副本應
被認為是原件，但所有這些都應構成一個相同的文書。通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的簽署副本和其他每份貸款文件，應與交付本協議的原始簽署副本和此類其他貸款文件一樣有效。代理人還可要求通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名須由人工簽署的原件予以確認；但未要求或未交付的文件或簽名不得限制通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力。
10.11：促進一體化。本協議與其他貸款文件以及與支付給行政代理或L/信用證發行人的費用有關的任何單獨信函協議，構成雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代所有先前就此類標的達成的書面或口頭協議和諒解。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中包含有利於代理人、L/信用證發行人或貸款人的補充權利或補救措施，不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。
10.12%支持陳述和保修的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。無論任何代理人或任何貸款人或以其名義進行的任何調查，即使任何代理人或任何貸款人在任何信貸延期時已知悉或知悉任何違約，該等陳述及保證一直或將由每名代理人及每名貸款人依賴，且只要任何貸款或本協議項下的任何其他義務仍未清償或任何信用證仍未清償，該等陳述及保證均應繼續有效。
10.13%提高了可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.13節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
10.14%的納税申報單。
(A)根據(I)任何貸款人或行政代理人有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的任何貸款人或行政代理人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人(視情況而定)交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理機構合理要求的其他文件，使借款人或行政代理機構(視情況而定)能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。即使前面兩句話有任何相反的規定，如果在貸款人或行政代理人的合理判斷中，填寫、籤立或提交此類文件(以下第10.14(A)(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(D)和(Ii)(E)節規定的文件除外)將使貸款人或行政代理人(如
適用)任何重大的未報銷成本或開支，或會對該貸款人或行政代理(視情況而定)的法律或商業地位造成重大損害。
(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，
(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方合理要求)：
(1)如果外國貸款人要求美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；
(2)已簽署的美國國税局W-8ECI表格副本；
(3)如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件M-1形式的證書，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，即《守則》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或
(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署IRS表W-8IMY的副本，並附上IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上以M-2或M-3、IRS表W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴提供基本上以證據M-4形式的《美國税務合規證書》；
(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在下列日期或之前(按收款人要求的份數)交付借款人和行政代理人
該外國貸款人成為本協議項下的貸款人(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，簽署了適用法律規定的任何其他表格的副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；
(D)考慮根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)，是否需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，借款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條(D)而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂；以及
(E)在其有能力並在法律上有權這樣做的範圍內，行政代理人應在行政代理人根據本協議成為行政代理人之日或之前(此後應借款人的合理要求不時)向借款人交付(1)如果行政代理人是美國人，則美國國税局W-9表格證明行政代理人免徵美國聯邦預扣税，或(2)如果行政代理人不是美國人，一份適用的美國國税局表格W-8IMY，證明其作為合格中介機構的地位、其根據守則第3章和第4章承擔的主要美國聯邦所得税預扣責任以及其承擔的主要IRS表格1099報告和美國聯邦收入備份預扣税責任。
每一貸款人和行政代理同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，它應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理(視情況而定)其法律上無法這樣做。
就第3.01節和第10.14節而言，術語“適用法律”包括FATCA，術語“貸款人”包括適用的任何L/C發行人、擺線貸款人和SPC(不言而喻，本第10.14節規定由SPC提供的任何文件應由SPC交付給授予貸款人)。
10.15%表示不承擔諮詢或受託責任。借款人承認並同意：(A)借款人承認並同意：(A)(I)行政代理、貸款人和安排人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人及其關聯方與行政代理、其他安排人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(3)借款人有能力評估、理解和接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理、貸款人和其他安排人是而且一直是借款人或其任何關聯公司的委託人，除非有明確約定，否則
由相關方以書面形式，不是、不是、也不會是借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，且(Ii)行政代理、任何其他貸款人或安排人對借款人或其任何關聯公司都沒有就本協議所擬進行的交易對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(C)行政代理、貸款人及其他貸款人及他們各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，行政代理或任何其他貸款人或聯營公司均無責任向借款人或其聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、任何貸款人和其他安排人就與交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的索賠。
10.16%用於更換貸款人。在本協議規定借款人有權取代貸款人成為本協議一方的任何情況下，借款人可在通知貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，通過促使貸款人將其貸款和承諾(在這種情況下由借款人支付轉讓費)轉讓給借款人獲得的一個或多個其他貸款人或合格受讓人來取代該貸款人。在作出任何此類轉讓後，借款人應(A)全額支付根據第3.05款應支付的任何款項，以及(B)向L信用證發行人和迴轉額度貸款人提供各自合理要求的適當擔保和賠償(可包括信用證)，以支付參與L匯票債務或當時未償還的迴旋額度貸款的任何持續義務；然而，前提是(I)由於借款人的要求而作出的每一次此類轉讓應由借款人在與行政代理協商後安排，並且應是根據第10.06(B)款轉讓出借人在本協議項下的所有權利和義務的轉讓，以及(Ii)任何貸款人沒有義務因借款人的要求而根據第10.06(B)款進行任何此類轉讓，除非且直到該貸款人從借款人或一個或多個合格受讓人那裏收到一筆或多筆合計至少相等的付款欠該貸款人的墊款的未償還本金總額，連同截至該本金支付之日的應計利息，以及根據本協議應支付給該貸款人的所有其他款項。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
10.17%是依法治國。
(A)拒絕接受本協議和其他貸款文件，以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他)(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)，以及本協議和由此計劃進行的交易應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
(B)借款人代表其本人和其他貸款當事人，不可撤銷和無條件地同意，它不會也不允許任何其他貸款方以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易，對行政代理人、任何貸款人、任何L/信用證發行人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同還是侵權或其他方面；在紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法院，以及來自其中任何一家的上訴法院，本合同的每一方都不可撤銷和無條件地服從該等法院的管轄權，並同意關於任何該等訴訟、訴訟或法律程序的所有索賠均可在該紐約進行聽證和裁決
州法院，或在適用法律允許的最大範圍內，在此類聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、任何貸款人或任何L信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人、任何其他貸款方或他們各自的任何財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(C)允許借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本條(B)段所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟或法律程序的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。
(D)同意本合同各方不可撤銷地同意以第10.02條規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
10.18%：放棄由陪審團審判的權利。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。
10.19%具有約束力。本協議應在借款人簽署後生效，行政代理應已收到各貸款人、擺線貸款人和L/信用證發行人的通知，通知各該等貸款人、擺線貸款人和L/信用證發行人均已簽署本協議，此後本協議對借款人、各代理人、各貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利息。
10.20%包括轉讓和某些其他文件的電子執行。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及本協議或與本協議或本協議相關的任何其他文件中或與本協議相關的類似詞彙，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍內；但即使本協議有任何相反的規定，行政代理也沒有義務同意
接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理根據其批准的程序明確同意。
10月21日，美國愛國者法案公告。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理根據該法案識別借款人的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法和受益所有權條例)所規定的持續義務。
10.22%的受訪者承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人或L/C發行人(受影響的金融機構)在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：
(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
10.23%為美元判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一貸款方就本協議項下或其他貸款文件項下到期的任何此類款項所承擔的義務，即使以一種貨幣(“判斷貨幣”)而非按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也只能在行政代理收到任何被判定為應以判斷貨幣支付的款項後的第二個營業日內解除，行政代理可根據正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果以協議貨幣購買的金額少於該借款方最初欠行政代理的金額，則該借款方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初應以該貨幣支付給管理代理的金額，則管理代理
同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權退還的任何其他人)。
10.24%表示對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)根據本第10.24節中使用的術語，下列術語具有以下含義：
“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
