附件4.14

招股説明書

帝國煙草金融公司

(在英格蘭和威爾士註冊成立為有限責任公司，註冊號為3214426)

帝國煙草金融(2)PLC

(在英格蘭和威爾士註冊成立的有限責任公司，註冊號為 05667337)

€10,000,000,000

債券發行計劃

不可撤銷且無條件地由

帝國煙草集團有限公司

(在英格蘭和威爾士註冊成立的有限責任公司，註冊號為 3236483)

本招股説明書修訂、重述及取代日期為2004年6月2日的發售通函 。在本招股説明書所述的債務發行計劃(該計劃)項下於本招股説明書日期後發行的任何票據 均按本招股説明書所述的規定發行。本招股説明書將不適用於在本招股説明書日期前根據本計劃發行的任何票據。

根據該計劃，帝國煙草金融公司和帝國煙草金融(2)PLC(各自為發行者，共同為發行人)，在遵守所有相關法律、法規和指令的情況下，可不時發行由帝國煙草集團 PLC(擔保人或帝國煙草公司)擔保的債務證券(票據)。未償還票據的面值總額在任何時候都不會超過10,000,000,000澳元(或以其他貨幣計算的等值債券)。

根據《2000年金融服務和市場法》(英國上市管理局)，金融服務管理局已向金融服務管理局(FSA)提出申請，要求在本招股説明書發佈之日起12個月內根據該計劃發行的債券被納入英國上市管理局官方上市名單(官方上市名單)，並已向倫敦證券交易所(LSE)(倫敦證券交易所)提出申請，要求該等債券在倫敦證券交易所(LSE)和S歐洲經濟區受監管市場(TEA)交易。在本招股説明書中，上市的票據(以及所有相關的參考文獻)將意味着該票據已獲準在 市場交易，並已被納入官方名單。就《投資服務指令》(93/22/EEC)而言，該市場是受監管的 市場。 然而，非上市票據可根據該計劃發行。有關發行任何票據的相關 最終條款(定義見下文)將 列明該等票據是否會在正式上市名單上上市及 是否會獲準在市場(或任何其他證券交易所)買賣。

無記名票據的每個系列(定義如下)在發行時將由一張無記名臨時全球票據(每一張臨時全球票據)或一張永久全球票據(每一張永久全球票據)在發行時代表。已登記形式的票據將由已登記的 證書(每張證書)代表，每個票據持有人S持有一個系列的已登記票據的每個人將獲得一張證書。全球 票據和證書可在發行之日以歐洲清算銀行的名義存放在一個共同的託管機構，該銀行是歐洲清算銀行系統(EuroClear？)和Clearstream Banking，Sociétéanomme(？Clearstream， 盧森堡？)的運營者。關於其他全球票據和最終票據在全球票據和最終票據中的利益交換的規定，見《關於全球票據的規定摘要》。

各批票據(定義見下文)可評級或未評級。如果對 批票據進行評級，適用評級(S)將在相關的最終條款中明確。評級不是購買、出售或持有票據的建議，可能會受到指定評級機構 隨時暫停、降低或撤回的影響。

如果任何債券將被允許在歐洲經濟區內受監管的市場進行交易，或在需要根據招股説明書指令(2003/71/EC)(招股説明書 指令)發佈招股説明書的情況下在歐洲經濟區成員國向公眾發行，最低面額應為50,000澳元(或在債券發行日期以任何其他貨幣表示的等值貨幣)。

潛在投資者應考慮本招股説明書中風險因素部分 中描述的因素。

編排者

摩根大通嘉誠

經銷商

荷蘭銀行		巴克萊資本
拜仁藍軍		法國巴黎銀行
Calyon企業和投資銀行		花旗集團
德國商業銀行企業與市場		德意志銀行
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摩根大通嘉誠		摩根士丹利
蘇格蘭皇家銀行		西德意志銀行
2006年1月13日