根據規則424(B)(3) 提交的​

 註冊號：333-273539​

GDEV Inc.

175,413,828股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中所述的出售證券持有人(“出售證券持有人”)或其質權人、受讓人、受讓人或其他權益繼承人不時向出售證券持有人發行的最多175,413,828股普通股(“普通股”)的要約及出售，如下所述。

於2021年8月26日，我們完成了由GDEV Inc.(前身為Nexters Inc.)於2021年7月17日和2021年8月11日修訂的該特定企業合併協議(以下簡稱：企業合併協議)預期的交易(以下簡稱交易)，該協議日期為2021年1月31日。(“GDEV”或“發行人”)、Kismet Acquisition One Corp.(“Kismet”)、Kismet贊助商有限公司(“贊助商”)、Nexters Global Ltd.(“Nexters Global”)、Fantina Holdings Limited(僅以Nexters Global股東代表的身份)和Nexters Global的股東。根據業務合併協議的設想，Kismet被併入發行者，發行者在合併中倖存下來，而Kismet的證券持有人(選擇贖回其Kismet普通股的人士除外)成為發行者的證券持有人(“合併”)，而發行者以現金和GDEV普通股的組合從Nexters Global的股本持有人手中收購了Nexters Global的所有已發行和已發行股本，從而Nexters Global成為發行者的直接全資附屬公司(“股份收購”)。

本招股説明書涵蓋的證券包括(I)就股份收購向主要公司股東發行的153,981,552股普通股(定義見本文)，(Ii)可向Nexters Global前股東發行的19,999,998股普通股，作為根據企業合併協議應付的遞延代價，(Iii)根據我們的首席財務官Alexander Karavaev持有的期權可發行的20,000股普通股，及(Iv)(A)向Gracevale Limited前擁有人發行或將發行732,238股普通股，作為與Gracevale收購(定義見本文)有關的代價的一部分，及(B)可向Gracevale Limited前擁有人發行最多680,040股普通股，作為與Gracevale收購有關的遞延代價。

於Kismet首次公開發售(“首次公開招股”)時，保薦人合共持有其收購的6,750,000股Kismet方正股份，出資額為25,000美元，相當於每股收購價格約0.0037美元。在此次IPO中，Kismet以每單位10.00美元的價格向公眾持有人發行了25,000,000股，每個單位包括一股Kismet普通股和一股Kismet認股權證的一半。在IPO完成的同時，保薦人購買了6,750,000份Kismet私募認股權證，收購價為6,750,000美元，即每份私募認股權證1美元。交易完成後，(I)保薦人的6,750,000股Kismet方正股份轉換為6,750,000股GDEV普通股；(Ii)向公眾持有人發行的3,188,758股Gismet普通股(合併前贖回21,811,242股Kismet普通股)轉換為3,188,758股GDEV普通股；(Iii)保薦人的6,750,000股Kismet私募配售權證轉換為6,750,000股GDEV私募認股權證；(Iv)保薦人根據A&R遠期購買協議收購5,000,000股GDEV普通股及1,000,000股GDEV認股權證，總購買價50,000,000,000,000美元(V)保薦人根據PIPE認購協議向PIPE投資者轉讓1,625,000股GDEV私募認股權證，保薦人並無為此收取任何代價。

假設於本招股説明書日期或其後60天內行使所有已發行認股權證及所有已授期權，出售證券持有人根據本招股説明書提供供轉售的普通股約佔經攤薄基礎上已發行股份的80.0%。此外，根據我們向美國證券交易委員會提交的其他登記聲明，我們已登記供某些出售證券持有人轉售最多47,102,791股普通股和最多7,750,000份認股權證。此外，截至本招股説明書日期，共有9,562,757股普通股已登記在冊，並根據我們的2021年員工股票期權計劃進行發行，普通股在發行後可在公開市場轉售。總體而言，根據本招股説明書和我們的其他註冊説明書提供轉售的普通股百分比，在完全稀釋的基礎上約佔我們已發行股份的98.9%，假設(A)行使所有已發行股份

 

認股權證及於本招股説明書日期或其後60天內歸屬的所有期權的行使及(B)發行根據我們的2021年員工股票期權計劃可發行的所有普通股(不包括與該等既有期權相關的普通股)。鑑於通過出售證券持有人(包括本招股説明書中的出售證券持有人)登記待轉售的普通股數量龐大，出售證券持有人出售普通股，或市場認為大量股份的出售證券持有人有意出售股份，可能會增加我們普通股市場價格的波動性，或導致我們普通股的公開交易價格大幅下跌。即使我們的交易價格顯著低於Kismet在IPO中提供的單位的發行價10.00美元，保薦人(出售證券持有人之一)可能仍然有動力出售我們的普通股，因為它以低於公眾投資者或我們普通股的最新交易價格的價格收購了與6,750,000股Kismet方正股票相關的6,750,000股普通股。例如，根據我們普通股在2023年10月4日最後報告的出售價格2.85美元，保薦人將獲得與6,750,000股Kismet方正股票相關的6,750,000股GDEV普通股的潛在利潤，每股最高約為2.846美元，或總計約1,850萬美元。雖然保薦人可能會根據我們普通股的交易價格獲得正的回報率，但我們普通股的公眾持有人可能不會因為適用的購買價格和交易價格的差異而體驗到類似的普通股回報率。本公司前董事及保薦人前唯一擁有人伊萬·塔夫林(Ivan Tavrin)對保薦人持有的GDEV所有普通股擁有唯一處置權，直至2025年2月15日，他已促使保薦人將其持有的GDEV證券(包括11,750,000股普通股和6,125,000股認股權證)全部出售。

出售證券持有人可不時透過公開或非公開交易，以現行市場價格或私下議定的價格，提供全部或部分證券轉售。這些證券的註冊是為了允許出售證券的證券持有人不時地以發行時確定的金額、價格和條款出售證券。出售證券持有人可以通過普通經紀交易、直接向我們股票的做市商或通過本文“分銷計劃”一節所述的任何其他方式出售這些證券。對於根據本協議提供的任何證券銷售，銷售證券持有人、任何參與此類銷售的承銷商、代理人、經紀人或交易商可被視為修訂後的1933年證券法(“證券法”)所指的“承銷商”。

我們不會從出售證券持有人出售任何證券中獲得任何收益。請參閲“收益的使用”。我們將支付與本招股説明書涵蓋的證券註冊相關的某些費用，如標題為“分銷計劃”的部分所述。

我們的普通股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼為“GDEV”。2023年10月4日，納斯達克上最後一次報道的我們普通股的出售價格為每股2.85美元。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充文件。

根據美國聯邦證券法的定義，我們既是一家“新興成長型公司”，也是一家“外國私人發行人”，因此，我們可能會選擇遵守某些降低的上市公司披露和報告要求。參見“招股説明書摘要 --作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的 影響”。

投資我們的證券涉及高度風險。有關投資我們證券時應考慮的信息，請參閲本招股説明書第7頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2023年10月5日的招股説明書

 

目錄

您應僅依賴本招股説明書或任何補充資料中包含的信息。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您不應假設本招股説明書或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除本招股説明書另有規定外，吾等和出售證券持有人均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書。在美國境外持有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

 

 

關於本招股説明書

本招股説明書是提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明的一部分。本招股説明書中指定的出售證券持有人可不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中所述的證券。本招股説明書包括有關本公司的重要資料、本公司發行的普通股、出售證券持有人所提供的證券，以及您在投資前應知道的其他資料。招股説明書的任何補充或生效後對登記説明書的修改，也可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如本招股章程所載資料與任何招股章程補充或對註冊説明書的生效後修訂有任何不一致之處，你應以該招股説明書補充或對註冊説明書的生效後修訂所載的資料為準。本招股説明書並不包含我們在提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。您應該閲讀本招股説明書以及下面標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中介紹的有關我們的其他信息。您只應依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息，出售證券持有人也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息。本招股説明書所載資料僅以招股説明書封面上的日期為準。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

我們和銷售證券持有人可以通過我們和/或銷售證券持有人選擇的代理，或通過承銷商或交易商，直接向購買者提供和出售證券。必要時，招股説明書副刊可以説明發行計劃的條款，載明參與證券銷售的代理人、承銷商或者交易商的姓名。請參閲“分配計劃”。

除另有説明或文意另有所指外，凡提及“公司”、“集團”、“我們”、“我們”或“我們”，均指GDEV Inc.及其合併子公司作為一個合併實體的業務，而提及“發行人”僅指GDEV Inc.作為一個獨立公司。

選定的定義

除非上下文另有要求，否則本文檔中使用的下列術語定義如下：

2021年員工持股計劃是指公司董事會於2021年11月16日通過的公司2021年員工股票期權計劃。

“企業合併協議”是指於2021年1月31日、2021年7月17日和2021年8月11日修訂的企業合併協議，由發行人、保薦人Kismet(僅以Kismet代表的身份)、Nexters Global、Fantina Holdings Limited(僅以公司股東代表的身份在塞浦路斯註冊的私人有限責任公司)及其Nexters Global的股東簽署。

“英屬維爾京羣島”指的是英屬維爾京羣島。

“成交”是指合併成交和股權收購成交，統稱為併購成交。

“代碼”是指修訂後的1986年美國國內收入代碼。

“公司法”指英屬維爾京羣島商業公司法，2004年(經修訂)。

“公司”是指英屬維爾京羣島商業公司GDEV Inc.(前身為Nexters Inc.)及其合併子公司。

“公司股東”是指Nexters Global在交易結束前的股東。

“交易法”是指修訂後的1934年美國證券交易法。

“GDEV”指的是GDEV Inc.(以前為Nexters Inc.)，一家英屬維爾京羣島的商業公司。

“收購Gracevale”是指本公司收購手機開發商和發行商Cubic Games的母公司Gracevale Limited 100%的已發行股本。

 

i

 

第一人稱射擊遊戲Pixel Gun 3D，根據公司、Gracevale各方和其中點名的其他各方之間的股份購買協議，日期為2022年1月27日(經修訂)。

“Gracevale Party”指奧利控股(塞浦路斯)有限公司、True Solutions Investments(CY)Ltd.、Games Invest Ltd和Fat Slice Ltd.

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會採用的國際財務報告準則。

“破產法”是指英屬維爾京羣島2003年破產法。

《投資公司法》係指修訂後的《1940年美國投資公司法》。

首次公開募股是指Kismet首次公開募股Kismet的子公司，於2020年8月10日完成。

“就業法案”是指修訂後的2012年創業法案。

“主要公司股東”是指Andrey Fadeev、Boris Gertsovski和Everix Investments Limited，這是一家註冊在塞浦路斯的私人有限責任公司。

“Kismet”是指在合併之前，Kismet收購了One Corp，這是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。

Kismet方正股份是指首次公開募股前發行的Kismet普通股。

“合併”是指Kismet與發行者合併，並併入發行者，因此Kismet的獨立公司不再存在，發行者繼續作為尚存的公司，而Kismet的證券持有人(選擇贖回其Kismet普通股的Kismet的證券持有人除外)成為發行者的證券持有人。

合併結束是指合併結束。

“納斯達克”指的是納斯達克全球市場。

“Nexters Global”是指在塞浦路斯註冊的私人有限責任公司Nexters Global Ltd.及其合併子公司。

“上市公司會計監督委員會”指上市公司會計監督委員會。

“PIPE”是指根據S根據證券法規定的規定，以私募方式向美國境外的PIPE投資者發行和出售新發行的GDEV普通股，該交易基本上與交易的完成同時完成。

管道投資者是指管道中的投資者。

“招股説明書”是指以美國證券交易委員會備案的F-1表格(註冊號：333-273539)形式的本註冊説明書中包含的招股説明書。

《註冊權協議》是指發行人、公司主要股東和發起人之間就合併完成訂立的註冊權協議。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”是指修訂後的1933年美國證券法。

“股份收購”指發行人收購Nexters Global的全部已發行及已發行股本，以換取向本公司股東支付、發行及交付現金及GDEV普通股，據此，Nexters Global成為發行人的直接全資附屬公司。

股份收購結束是指股份收購結束。

“贊助商”是指英屬維爾京羣島商業公司Kismet贊助商有限公司。

 

II

 

“交易”指業務合併協議擬進行的交易，其中包括就合併、股份收購及(除文意另有所指外)PIPE認購融資作出規定。

“認股權證協議”是指管轄GDEV已發行認股權證的認股權證協議，包括Kismet與大陸股票轉讓信託公司之間於2020年8月5日簽署的認股權證協議，以及Kismet、發行人與大陸股票轉讓與信託公司之間於2021年8月25日簽署的轉讓、假設和修訂協議。

財務信息展示

我們的綜合財務報表以美元表示，並根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制。我們對招股説明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，任何表格中所列金額的合計和總和之間的任何數字差異都是由於四捨五入造成的。

關鍵績效指標

在整個招股説明書中，我們提供了許多關鍵績效指標，供我們的管理層用於管理我們的業務。我們的關鍵績效指標包括：

•

“每日活躍用户”或“DAU”，定義為在特定一天內玩公司遊戲的個人數量。

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•

“月度活躍用户”或“MAU”，定義為在截至測量日期的30天內玩特定遊戲的個人數量。

​

•

“月度付費用户”或“MPU”，定義為在截至測量日期的30天內，在特定平臺上至少購買一次虛擬物品的個人數量。

​

•

“每月付款人轉換率”，定義為MPU總數除以MAU數。

​

•

“每個付費用户的平均預訂量”，或“ABPPU”，定義為公司在給定時間段內可歸因於遊戲內購買的總預訂量除以該期間的月數，再除以該期間的MPU平均數。

​

•

“預訂量”，定義為在給定時間段內通過遊戲中的購買和廣告生成的銷售合同。

​

有關這些指標的詳細信息，請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析 - 關鍵績效指標》。

行業和市場數據

在本招股説明書中，我們提供有關我們競爭的市場的行業數據、信息和統計數據，以及公開可用的信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究。如有需要，本公司會考慮其他行業參與者的公開資料及本公司管理層的判斷，在未公開資料的情況下，以本公司本身的內部估計及與其客户討論所得的資料作為補充。這些信息出現在招股説明書的“招股説明書摘要”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“商業”和本招股説明書的其他部分。

行業出版物、研究、研究和預測一般聲明，它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。這些預測和前瞻性信息由於各種因素而受到不確定性和風險的影響，包括那些在“風險因素”中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大不相同。

 

III

 

商標

我們擁有招股説明書中使用的對我們的業務非常重要的商標的專有權利，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊的。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可能不帶“®”或“™”符號，但此類提及並不意味着我們不會根據適用法律最大限度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們無意使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。本招股説明書中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌均為其各自持有人的財產。

 

iv

 

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含針對聯邦證券法的某些“前瞻性陳述”。前瞻性表述包括但不限於：(I)我們業務的收入、預訂量、業績、戰略、計劃、前景、預測和其他方面的表述；(Ii)博彩業的趨勢；(Iii)我們的目標人羣和用户以及與他們的預期安排；(Iv)我們的預期增長機會，包括相對於我們的競爭對手；以及(V)有關我們對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的表述。

此類陳述基於受風險和不確定因素影響的當前預期。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設。許多因素可能導致實際結果或業績與本招股説明書中的前瞻性陳述明示或暗示的大不相同，包括但不限於：

•

我們有能力實施業務計劃、預測和其他預期，並發現和實現更多機會；

​

•

我們開展業務的國家或地區的總體經濟或政治狀況的變化；

​

•

通常影響手機遊戲行業的變化、條件或影響；

​

•

我們可能無法實現預期的預訂量增長並擴展其平臺；

​

•

我們可能無法維持當前的收入來源及其與玩家和廣告商的關係；

​

•

我們可能無法執行我們的併購戰略；

​

•

我們知識產權的可執行性和我們專有信息的保護；

​

•

內部流程和信息技術系統維護不當對我們的業務、運營和計劃帶來的風險，以及與我們對第三方(包括第三方平臺和基礎設施)的運營依賴相關的風險；

​

•

網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件給我們的業務、運營和計劃帶來的風險；

​

•

維持我們的證券在公認證券交易所上市的能力；

​

•

我們經營的競爭行業和受監管行業的變化，競爭對手之間經營業績的差異，影響我們業務的法律法規(包括數據隱私、網絡安全和税收法律法規)的變化，以及我們資本結構的變化；

​

•

在我們運營的競爭激烈的行業中，經濟低迷的風險和不斷變化的監管格局；

​

•

包括新冠肺炎在內的全球流行病和傳染病暴發的影響以及公眾對此的看法；

​

•

我們證券價格的波動；以及

​

•

標題為“風險因素”部分中描述的其他事項。

​

上述因素列表並非詳盡無遺。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來發展會是那些

 

v

 

我們已經預料到了。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。其中一些風險和不確定性未來可能會因新冠肺炎疫情而放大，可能會有更多我們認為無關緊要或未知的風險。不可能預測或識別所有此類風險。我們不會也不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書一部分提交給美國證券交易委員會的文件，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

 

vi

 

​

1

 

2

 

​

3

 

​

4

 

​

5

 

6

 

風險因素

在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面描述的風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們普通股的交易價格和價值可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括我們在下文和本招股説明書的其他地方所面臨的風險。

與公司業務和運營相關的風險

我們依靠iOS App Store、Facebook、華為和Google Play Store等第三方平臺分發我們的遊戲並在這些平臺上收取收入，我們依靠第三方支付服務提供商在我們自己的平臺上收取收入。

我們的遊戲主要通過蘋果、Facebook、谷歌、Xsolla和華為訪問和運營，這些公司也是我們遊戲的重要在線分銷平臺。我們或我們的分銷商出售給付費玩家的幾乎所有虛擬物品都是使用這些平臺的支付處理系統購買的。因此，我們的前景和擴張取決於我們與這些提供商以及被我們的目標參與者廣泛採用的任何其他新興平臺提供商的持續關係。我們和我們的分銷商受這些平臺提供商針對應用程序開發商的標準條款和條件的約束，這些條款和條件管轄着遊戲和其他應用程序在其平臺上的內容、推廣、分發和運營，以及平臺提供的支付處理服務的條款，平臺提供商可以在極少或無需通知的情況下單方面更改這些條款和條件。如果出現以下情況，我們的業務將受到損害：

•

平臺提供商停止或限制我們或我們的分銷商訪問其平臺；

​

•

政府或私人，如互聯網提供商，實施帶寬限制或提高收費，或限制或禁止訪問這些平臺；

​

•

政府或私人對付款施加限制、禁止或條件；

​

•

平臺提高了向我們或我們的經銷商收取的費用；

​

•

平臺修改算法、開發者可使用的溝通渠道、各自的服務條款或其他政策；

​

•

平臺人氣下降；

​

•

平臺對其技術進行更改或更新，阻礙了與其他軟件系統的集成，或者要求我們修改我們的技術或更新我們的遊戲，以確保玩家可以繼續輕鬆訪問我們的遊戲和內容；

​

•

平臺選擇或被要求更改其標記免費玩遊戲或接受遊戲內購買付款的方式；

​

•

平臺阻止或限制訪問我們或我們的分銷商在任何司法管轄區提供的遊戲類型；

​

•

平臺設置限制或支出上限，或增加玩家在遊戲中購買虛擬物品的難度；

​

•

這些平臺改變了向開發者提供玩家個人信息的方式，或者開發或擴展了他們自己的競爭產品；或者

​

•

我們或我們的總代理商無法遵守平臺提供商的服務條款。

​

如果我們的平臺提供商沒有按照我們的平臺協議履行他們的義務，我們可能會受到不利影響。例如，在過去，其中一些平臺提供商短期內不可用，意外更改條款和條件，或遇到問題

 

7

 

其功能允許我們的玩家購買虛擬物品。此外，我們依賴第三方在線支付服務提供商Xsolla來處理在我們自己的專有平臺上訪問和運營的遊戲產生的任何付款。如果這家第三方服務提供商無法處理支付，即使是很短的一段時間，我們的業務也會受到損害。這些平臺和我們的第三方在線支付服務提供商也可能遇到安全漏洞或其他功能問題，這可能會使我們面臨數據泄露，並可能導致負面宣傳、客户信心喪失、監管機構罰款和訴訟風險。此外，如果我們不遵守我們平臺提供商的條款和條件，平臺提供商可能會採取行動限制我們的遊戲在平臺上的運營、暫停我們的遊戲或將我們的遊戲從平臺上移除，和/或我們可能面臨責任或訴訟。例如，2020年8月，Epic試圖繞過蘋果和谷歌的支付系統進行遊戲內購買，更新後允許用户在其遊戲《堡壘之夜》中直接通過Epic遊戲進行購買。蘋果和谷歌迅速將堡壘之夜從各自的應用商店下架，蘋果提起訴訟，要求禁令解除對Epic遊戲支付系統的使用，並尋求金錢賠償，以追回更新版的堡壘之夜活躍期間所獲得的資金。2021年9月，一家法院裁定，蘋果必須在一定時間內為應用內遊戲購買提供其他支付選擇，但並不要求蘋果允許堡壘之夜重返其應用商店。雙方都對這一裁決提出了上訴。

如果上述或與上述類似的任何事件發生在短期或長期基礎上，或者如果這些第三方平臺和我們的在線支付服務提供商以其他方式遇到影響玩家下載或訪問我們的遊戲、訪問社交功能或在遊戲中進行購買的能力的問題，它們可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果整體經濟狀況下滑，對我們遊戲的需求可能會下降。此外，我們的業務容易受到不斷變化的經濟狀況和其他不利影響博彩業的因素的影響，這些因素可能會對我們的業務產生負面影響。

遊戲中的購買涉及消費者的可自由支配支出。在有利的經濟條件下，消費者通常更願意進行可自由支配的購買，包括購買我們這樣的遊戲和服務。因此，我們的遊戲可能對總體經濟狀況和經濟週期很敏感。在我們競爭或尋求擴張的市場中，艱難的經濟狀況，例如由通脹、能源成本、所得税和生活成本上升導致的人均收入和可支配收入水平下降，失業增加和長期失業，或者消費者信心下降，在每種情況下，都可能對我們的比賽需求產生實質性的不利影響。例如，在經濟困難的情況下，消費者可能會尋求通過放棄玩遊戲等娛樂活動來減少可自由支配的支出，併產生與遊戲內購買相關的成本。

根據Newzoo的數據，事實上，2022年是過去十年來全球遊戲收入同比下降的第一年，與2021年相比，2022年遊戲市場總量下降了5.1%。雖然我們認為，2022年市場動態為負的主要原因之一是新冠肺炎限制的放鬆，與受新冠肺炎疫情影響的前幾年相比，2022年消費者在網絡遊戲上的支出恢復到了歷史正常水平，但我們也將下降的部分原因歸因於通脹帶來的更困難的經濟狀況，這限制了消費者的可支配收入。與博彩市場普遍的負面發展一致，2022年，公司的預訂量比2021年下降了20%，2022年我們的營銷預算大幅減少是造成下降的原因之一。此外，與2021年相比，2022年英雄戰爭的MPU減少了24%。

國內或國際消費者支出的減少或轉移也可能導致我們的營銷和促銷費用增加，以努力抵消這種減少，並可能對我們的業務產生負面影響。

娛樂活動上的可自由支配支出可能會因為我們無法控制的原因而進一步下降，例如自然災害、戰爭行為、流行病、恐怖主義、交通中斷或不利天氣條件的結果。消費者支出在以下方面的任何持續或顯著下降

 

8

 

娛樂活動可能導致遊戲級別降低，遊戲支出減少，並可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們的核心遊戲《英雄戰爭》創造了我們很大一部分收入。不能保證《英雄戰爭》的持續成功，我們可能無法抵消《英雄戰爭》收入的任何下降。

我們的業務主要依賴於單一核心遊戲《英雄戰爭》的成功，依賴於我們持續不斷地增強和改進它的能力，以及我們其他廣受歡迎的遊戲。從歷史上看，我們的大部分收入都依賴於《英雄戰爭》，我們預計在可預見的未來，這種依賴將繼續下去。在2023年和2022年的前六個月，英雄戰爭分別佔我們每個時期收入的92%和99%，截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的六個月，分別佔我們收入的96%、99%和98%。為了保持遊戲的人氣和留住玩家，我們必須不斷地增強、擴展和升級遊戲，提供玩家認為有吸引力的新功能、優惠和內容。因此，我們的每一款遊戲都需要大量的產品開發、營銷和其他資源，才能通過定期升級、擴展和新內容來開發、推出和保持人氣，而且此類成本平均會隨着時間的推移而增加。即使有了這些投資，我們可能會經歷英雄戰爭或任何其他遊戲的受歡迎程度突然下降，以及日平均用户和月平均用户數量的波動。

一小部分總用户創造了我們大部分收入，我們可能無法吸引新的付費用户或留住現有付費用户並保持他們的支出水平。

免費遊戲的收入通常依賴於在遊戲中花費中等或大量資金的一小部分玩家，以獲得特殊優勢、級別、訪問權限和其他功能、優惠或內容。絕大多數用户免費玩遊戲，或者只是偶爾在遊戲中花錢。因此，與任何時期玩我們遊戲的所有用户相比，只有一小部分這樣的用户是付費用户。例如，在截至2022年12月31日的一年中，我們的月度付款人轉化率為4.4%。此外，我們收入的很大一部分來自這些付費用户的一小部分。例如，在截至2022年12月31日的一年中，126,000，或我們年度付費用户總數的10%產生了我們87%的預訂量，而在截至2021年12月31日的一年中，122,000，或我們年度付費用户總數的10%，產生了我們84%的預訂量。與2021年相比，2022年高付費用户數量增長了3.2%。由於許多用户不會產生收入，每個付費用户產生的收入也不相等，因此對我們來説，留住較小比例的付費用户並保持或增加他們的支出水平尤為重要。我們不能保證我們將能夠繼續留住付費用户，或者付費用户將保持或增加他們的支出。如果我們未能吸引和留住大量新的和現有的玩家加入我們的遊戲，或者我們最受歡迎的遊戲的玩家數量減少，或者發生與我們最受歡迎的遊戲相關的任何其他不利發展，我們的市場份額和聲譽可能會受到損害，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。未來我們可能會失去比獲得更多的付費用户，這將導致我們遊戲的貨幣化減少，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們投資於獲取新用户，並依靠貨幣化戰略將用户轉換為付費用户，留住現有的付費用户，並保持或提高付費用户的消費水平。2022年，我們大幅削減了營銷預算，以應對由於遊戲行業的市場狀況而導致的營銷支出有效性下降。如果我們在新用户獲取和貨幣化戰略上的投資不能產生預期的結果，我們可能無法吸引、留住用户或將用户貨幣化，並可能經歷現有付費用户支出水平的下降，其中任何一項都將導致我們遊戲的收入下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們認為，吸引和留住付費用户的關鍵因素包括我們以特別吸引付費用户的方式增強現有遊戲和遊戲體驗的能力。這些能力受到各種不確定性的影響，包括但不限於：

 

9

 

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影響我們行業的一般市場狀況；

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我們能夠為付費用户提供增強的體驗，而不會對非付費用户的遊戲體驗造成不利影響；

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•

我們能夠持續預測和響應不斷變化的用户興趣和偏好以及遊戲行業的變化；

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•

我們有能力在用户對我們的遊戲或其任何現有或新功能的不滿情緒普遍上升時做出及時和充分的反應，包括付費用户的任何協調行動；

​

•

我們有能力在基本上沒有進入壁壘的情況下，成功地與數量龐大且不斷增長的行業參與者競爭；

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•

我們僱用、整合和留住技術人員的能力；

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•

我們提高在新市場的滲透率和進入新市場的能力；

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•

我們有能力從用户獲取和其他營銷投資中獲得正回報，並推動有機增長；以及

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•

我們能夠最大限度地減少並快速解決錯誤或停機。

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我們的一些用户還依賴我們的客户支持組織來回答與我們的遊戲相關的問題。我們提供高質量有效客户支持的能力在很大程度上取決於我們吸引、資源和留住員工的能力，這些員工不僅有資格支持我們的用户，而且非常精通我們的遊戲。任何未能維持高質量客户支持的情況，或市場認為我們沒有維持高質量客户支持的看法，都可能損害我們的聲譽，並對我們向現有和潛在用户銷售遊戲中的虛擬物品的能力產生不利影響。

如果我們無法保持或增加我們的客户羣或參與度，或無法有效地將我們的客户羣使用我們的產品和產品賺錢，我們的收入和財務業績可能會受到不利影響。客户保留率、增長或參與度的任何下降，包括玩家流動性，都可能降低我們的產品對客户的吸引力，這可能會對我們的收入、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的活躍玩家增長速度放緩，我們將越來越依賴於我們保持或提高玩家參與度和貨幣化水平的能力，以推動收入增長。

如果我們無法吸引和留住用户，特別是付費用户，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們採用免費商業模式，這依賴於玩家在遊戲中進行可選的購買，而我們遊戲中出售的虛擬物品的價值高度依賴於我們如何管理遊戲收入和定價模式。

我們的遊戲對玩家免費開放，當玩家在遊戲中自願購買時，我們的大部分收入來自虛擬物品的銷售。例如，在2023年和2022年的前六個月，我們分別從遊戲內購買獲得了93.3%和95.7%的收入，在截至2022年、2021年和2020年12月31日的每個年度，我們分別獲得了95.8%、93.7%和94.2%的收入。

付費用户通常會在我們的遊戲中花錢，因為我們提供購買的虛擬物品的感知價值。這些虛擬物品的感知價值可能會受到我們在遊戲中採取的各種行動的影響，例如提供折扣、在促銷中贈送虛擬物品或提供更容易的免費手段來確保這些虛擬物品的安全。如果我們不能妥善管理我們的遊戲經濟，玩家在遊戲中花錢的可能性可能會降低，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

無關的第三方已經開發並可能繼續開發使玩家能夠在我們的遊戲中晉級或導致其他類型故障的“作弊”或指南，這可能會減少對遊戲中虛擬物品的需求。特別是，對於我們的玩家相互競爭的遊戲，比如我們的英雄戰爭遊戲，這些“作弊”會讓玩家獲得比公平遊戲的玩家不公平的優勢，並損害這些玩家的體驗，風險更高。此外，這些不相關的

 

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第三方可能會試圖用虛擬物品或其他遊戲福利的虛假報價來詐騙我們的玩家。這些騙局可能會損害我們玩家的體驗，擾亂我們遊戲的經濟，減少對我們虛擬物品的需求，這可能會導致打擊此類程序和詐騙的成本增加，虛擬物品銷售收入的損失和玩家的損失。因此，玩家可能會有負面的遊戲體驗，不太可能在遊戲中花錢，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於我們收集和使用數據來交付相關內容和廣告的能力，而對這些數據的收集和使用的任何限制都可能導致我們損失收入。

當我們的玩家使用我們的遊戲時，我們可能會收集玩家的個人身份信息和非個人身份信息。通常，我們使用其中的一些數據來通過提供相關內容和廣告來為玩家提供更好的體驗。我們的玩家可能決定不允許我們收集部分或全部這些數據，或者可能限制我們使用這些數據。我們收集玩家和遊戲互動數據的能力受到任何限制，都可能使我們更難向玩家提供有針對性的內容和廣告。此外，不斷演變的數據保護法可能會影響我們收集數據和提供有針對性的內容和廣告的能力。見“-與本公司信息技術和數據安全相關的風險 - 數據隱私和安全法律法規以及相關指南和標準，在我們開展業務的司法管轄區內，可能會增加我們的運營成本，並使我們受到可能的制裁、民事訴訟(包括集體訴訟或類似的代表訴訟)和其他處罰；此類法律和法規正在不斷演變。我們或我們的平臺和服務提供商實際或認為不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務。我們的數據收集、挖掘、分析和存儲系統中的中斷、故障或缺陷，以及隱私問題和有關數據收集的監管限制，也可能限制我們收集和分析玩家數據的能力。如果發生這種情況，我們可能無法成功地適應玩家的偏好來改進和增強我們的遊戲，留住現有的玩家並保持我們遊戲的受歡迎程度，這可能會導致我們的業務、財務狀況或運營結果受到影響。

此外，連接互聯網的設備和由第三方控制的操作系統越來越多地包含一些功能，允許設備用户禁用允許在其設備上投放廣告的功能，包括通過Apple的廣告識別符(IDFA)或谷歌的Android設備廣告ID(AAID)。設備和瀏覽器製造商可能會將這些功能作為其標準設備規格的一部分包括或擴展。例如，iOS 14的發佈帶來了一些新的變化，包括應用程序用户需要選擇加入，然後應用程序才能訪問他們的IDFA(該程序於2021年4月生效)。進一步的變化可能包括從操作系統中完全刪除此類移動廣告ID。因此，廣告商在用户層面準確定位和衡量其廣告活動的能力已經並可能繼續受到顯著限制，開發商已經並可能繼續經歷成本的大幅增加。如果玩家在這些變化生效後選擇不選擇加入，如果他們更多地利用當前的選擇退出機制，或者如果移動廣告ID被逐步淘汰，我們提供有效廣告的能力將受到影響，這已經並可能繼續對我們來自遊戲內廣告的收入產生不利影響。此外，我們有效瞄準用户的能力受到影響，這已經並可能繼續導致用户獲取效率降低，並使我們更難吸引付費用户，這可能會導致我們的業務、財務狀況或運營業績受到影響。

我們無法成功完成收購和整合任何被收購的業務，這可能會限制我們的增長或擾亂我們的計劃和運營。

我們相信，收購可能是不久的將來增長的來源之一。我們成功實施戰略的能力在某種程度上將取決於我們識別優質遊戲和業務並完成商業上可行的收購的能力。我們不能保證收購機會將以可接受的條款獲得，或根本不能保證我們將能夠獲得必要的融資或監管批准，以完成潛在的收購。在某些情況下，此類收購的成本可能很高，而且不能保證進行特定收購所花費的時間和資源將導致完成交易，或任何完成的交易最終將成功。此外，我們通過這些類型的交易成功實現增長的能力

 

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還取決於我們識別、談判、完成和整合合適的目標業務、技術和產品以及獲得任何必要融資的能力，並面臨許多風險，包括：

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未能發現我們認為合適或以有利條件獲得的收購、投資或其他戰略聯盟機會；

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整合收購的業務、技術或產品的問題，包括維護統一的標準、程序、控制和政策的問題；

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可獲得的資金足以滿足日益增長的資本需求；

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與收購、投資或戰略聯盟相關的意外成本；

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•

對我們整體利潤率的不利影響；

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將管理層的注意力從我們現有業務的日常運營中轉移；

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為擴大業務留住或聘用合格人員的能力，以及被收購企業關鍵員工的潛在流失；以及

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法律和會計合規成本增加。

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此外，與此類收購相關的預期成本協同效應可能無法在預期金額或預期時間內完全實現，這可能會導致成本增加，並對我們的前景、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。我們預計會產生與整合活動有關的增量成本和資本支出。收購交易還可能擾亂我們正在進行的業務，因為收購的整合將需要管理層投入大量時間和精力，並可能推遲我們戰略目標的實現。例如，2022年1月25日，我們簽訂了股份購買協議，收購了手機第一人稱射擊遊戲Pixel Gun 3D的開發商和發行商Cubic Games的母公司Gracevale Limited 100%的已發行股本。為了成功地將被收購公司的業務整合到我們的業務中，我們需要使它們的會計、公司治理和其他政策與我們自己的內部結構保持一致，與上市公司的內部結構保持一致。如果我們不能有效地將這些公司整合到我們的公司中，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們無法識別或充分評估潛在新項目的質量或妥善管理我們投資的成本，或者如果我們的投資因我們無法控制的各種原因(包括但不限於市場狀況、我們的交易對手的行動或監管要求)而被證明不成功，我們可能無法實現預期的收益，導致成本增加或聲譽受損，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

如果我們無法確定合適的目標業務、技術或產品，或者如果我們無法成功整合任何收購的業務、技術和產品，我們可能無法實現預期的好處，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，我們不能保證我們將能夠充分補充任何此類無法成功收購有機增長並與之整合的能力。此外，雖然我們採用了幾種不同的方法來評估潛在的商業機會，但我們可能收購的業務可能不會達到或超過我們的預期。

此外，作為我們收購戰略的一部分，我們可能會瞄準或保持對公司的非控股權益。例如，在2022年第一季度，我們收購了RJ Games(益智RPG遊戲破解者的出版商)和Royal Ark(生存RPG遊戲《殭屍黎明》和《躲避戰爭》的出版商)的非控股權。收購我們擁有股份或沒有控制權的公司的權益，以及稀釋我們在公司的權益或進一步減少我們對公司的控制權，都將涉及額外的風險，可能會導致我們利益的履行和我們的經營業績受到影響，包括：

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這些公司的管理團隊或其他股權或債務持有人具有與我們不同的經濟或商業利益或目標，以及

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這些公司在可能遇到的財務或運營問題上沒有聽取我們的建議。

​

 

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我們無法控制我們擁有非控股權益的公司，也可能會阻止我們在財務或其他方面幫助它們，或者可能會阻止我們在某個時間或以對我們有利的價格清算我們在它們中的權益。此外，這些公司的行為可能與我們的業務戰略不一致。這些因素可能會阻礙我們最大化利益回報的能力，並導致我們在這些公司的利益蒙受損失。

如果我們不能開發或收購廣受歡迎的新遊戲，我們可能無法吸引新玩家或留住現有玩家，這可能會對我們的業務造成負面影響。

開發或收購廣受歡迎的新遊戲對我們的持續增長和成功至關重要。2021年，我們推出了兩款新遊戲，赤壁島和島嶼探索者，2022年，我們投資開發了遊戲《破謎者》、《殭屍的黎明》和《庇護戰》。2023年，我們計劃在現有產品中進一步擴大遊戲可玩性，並努力推出新的遊戲產品。我們成功開發這些遊戲或獲取並改進新遊戲的能力，以及我們任何一款遊戲獲得廣泛人氣和商業成功的能力，取決於許多因素，包括我們的能力：

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吸引、留住和激勵有才華的遊戲設計師、產品經理和工程師；

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識別、獲取或開發、維持和擴展長時間玩的有趣、有趣和引人入勝的遊戲；

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有效地向我們的新玩家和現有玩家推銷新遊戲和增強功能；

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實現病毒式有機增長，贏得客户對我們遊戲的興趣；

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最大限度地減少新遊戲和遊戲擴展的發佈延遲和成本超支；

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最大限度地減少停機時間和其他技術困難；

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適應玩家喜好；

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在遊戲初始發佈後對其進行擴展和增強；

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與移動平臺合作；

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保持優質的社交遊戲體驗；以及

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準確預測我們運營的時間和費用。

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這些和其他不確定性使得我們很難知道我們是否會成功地繼續開發或收購成功的遊戲，並推出廣受歡迎的新遊戲。如果我們不能成功獲得新遊戲或在內部開發新遊戲，可能會對我們的流水線產生實質性影響，並對我們的增長和運營結果產生負面影響。

我們所在的行業競爭激烈，進入門檻低，我們的成功取決於我們有效競爭的能力。

手機遊戲行業是一個快速發展的行業，進入門檻較低，我們預計會有更多公司進入該行業，並推出更廣泛的競爭遊戲。因此，我們依賴於我們成功地與數量龐大且數量不斷增加的行業參與者競爭的能力。此外，我們的遊戲市場的特點是技術發展迅速，新遊戲的頻繁推出和對現有遊戲的增強，玩家需求和行為的變化，創新進入者的顛覆以及不斷髮展的商業模式和行業標準。因此，我們的行業正在不斷地改變遊戲和商業模式，以採用和優化新技術，提高成本效率，並適應玩家的偏好。我們的競爭對手可能會更快或更有效地適應新興技術或商業模式，開發技術優於我們、更吸引消費者或兩者兼而有之的產品和遊戲或商業模式。潛在的新競爭對手可能擁有大量資源來開發、增強或收購遊戲和遊戲公司，也可能能夠將自己的強大品牌和資產整合到他們的遊戲或遊戲分銷中。我們還面臨着來自大量小公司和個人的競爭，這些小公司和個人可能成功地利用相對有限的資源和相對有限的啟動時間或專業知識為這些設備和平臺創建和推出遊戲和其他內容。新遊戲開發商

 

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不斷進入遊戲市場，其中一些在短時間內取得了巨大成功。每天都會有大量的新書面世。

此外，我們的遊戲在我們運營的平臺上的高評分也很重要，因為它們有助於推動用户找到我們的遊戲。如果我們的任何一款遊戲的評級下降，或者如果我們收到了導致我們評級下降的重大負面評論，玩家可能更難找到或推薦我們的遊戲。此外，我們可能會受到負面評論活動或誹謗活動的影響，這些活動旨在損害我們的評級。這可能會導致用户和收入的流失，額外的廣告和營銷成本，以及聲譽損害。

此外，如果我們的平臺提供商單獨或與一個或多個競爭對手合作開發有競爭力的產品，我們的增長前景可能會受到負面影響。例如，2019年9月，蘋果推出了自己的視頻遊戲訂閲服務Apple Arade，其中包括可能與我們的遊戲競爭的遊戲產品目錄。其他品牌、流派、商業模式和遊戲的競爭加劇和成功可能會導致玩家流失，或者對我們以成本效益獲得新玩家的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，當前和未來的競爭對手也可能在它們之間或與其他人(包括我們當前或未來的業務合作伙伴或第三方軟件提供商)之間進行戰略性收購或建立合作關係。事實上，遊戲行業歷史上一些最大的併購發生(或宣佈)在2022年，包括微軟擬以687億美元收購動視暴雪，Take-Two以127億美元收購Zynga，以及索尼以36億美元收購Bungie。我們的競爭對手建立的任何這樣的戰略收購或合作關係都可能擴大他們的規模，提高他們滿足現有或潛在參與者的需求並競爭類似人力資源的能力。如果我們不能有效、成功和以合理的成本與現有和未來的競爭對手競爭，我們的運營結果、現金流和財務狀況將受到不利影響。

我們成功吸引遊戲內廣告商的能力取決於我們設計吸引玩家的廣告模式的能力。

雖然我們的絕大部分收入來自遊戲內購買，但我們的部分收入來自遊戲內廣告的銷售。例如，在2023年和2022年的前六個月，我們分別從遊戲內廣告獲得了6.7%和4.3%的收入，在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的每個年度，我們分別獲得了4.2%、6.3%和5.8%的收入。如果我們無法吸引和保持足夠的玩家基礎，或無法提供有吸引力的遊戲內廣告模式，廣告商可能沒有興趣在我們的遊戲中購買此類廣告，這可能會對我們來自遊戲內廣告的收入產生不利影響。或者，如果我們的廣告庫存不可用，並且供不應求，這將限制我們從遊戲中的廣告中獲得進一步收入的能力，特別是在高峯期和關鍵地區。此外，完整的庫存可能會分散廣告商在未來尋求從我們那裏獲得廣告庫存的注意力，從而剝奪我們未來潛在的遊戲內廣告收入。這可能會對我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，如果我們在遊戲中加入玩家認為過度的遊戲內廣告，這種廣告可能會大大降低玩家的遊戲體驗，從而造成玩家的不滿，這可能會導致我們失去玩家和收入，並對在我們的遊戲中購買虛擬物品的玩家的遊戲內體驗產生負面影響。

如果我們開發和收購獲得成功的新遊戲，這些遊戲可能會在不增加我們網絡整體規模的情況下分流我們其他遊戲的玩家，這可能會損害我們的運營結果。

隨着我們開發和獲取新遊戲，這些遊戲可能會導致玩家減少他們在其他現有遊戲中的遊戲時間和購買量，而不會增加他們的整體遊戲時間或購買量。此外，我們還可能在其他遊戲中交叉推廣我們的新遊戲，這可能會進一步鼓勵現有遊戲的玩家轉移他們的部分遊戲時間和花費在現有遊戲上。如果

 

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新遊戲沒有增長或產生足夠的額外收入來抵消從我們其他遊戲購買的任何下降，我們的收入可能會受到實質性的不利影響。

更改數字平臺的規則，包括與“獎品盒”相關的規則，或者可能採用影響獎品盒的法規或立法，可能會要求我們對某些遊戲的經濟性或設計進行更改，這可能會對這些遊戲的貨幣化產生負面影響，從而減少我們的收入。

2017年12月，蘋果更新了其服務條款，要求包括“獎品箱”在內的應用程序的發佈者在購買前向客户披露每個獎品箱內每種物品收到的機率。谷歌在2019年5月也同樣更新了服務條款。獎品盒是免費手遊中常用的一種貨幣化技術，玩家可以獲得一個虛擬獎品盒，但在打開獎品盒之前，玩家不知道他或她將收到哪個虛擬物品(S)(可能是常見的、罕見的或極其稀有的物品，也可能是玩家庫存中已有物品的複製品)。當玩家打開獎品箱時，他或她將總是收到一個或多個虛擬物品。如果Apple、Google或我們的任何其他平臺提供商改變其開發商的服務條款，以包括更苛刻的要求，或者如果我們的任何平臺提供商禁止在其數字平臺上分發的遊戲中使用獎品盒，我們將被要求重新設計受影響遊戲的經濟性，以繼續在受影響的平臺上分發，這可能會導致這些遊戲產生的收入下降，並要求我們產生額外的成本。

此外，美國、歐洲、澳大利亞和其他司法管轄區正在進行學術、政治和監管方面的討論，討論某些遊戲機制，如獎品盒，是否應該受到比其他遊戲類型或機制更高水平或不同類型的監管，以保護消費者，特別是未成年人和易上癮的人，如果是，這種監管應該包括什麼。 - 例如，聯邦貿易委員會在2019年8月舉辦了一次關於獎品盒的公開研討會，美國參議院已經提出了至少一項法案，該法案將監管面向18歲以下玩家銷售的遊戲中的獎品盒。比利時已經有效地禁止在視頻遊戲中使用可以用真實世界貨幣購買的獎品盒，其他歐洲司法管轄區，包括荷蘭、西班牙和芬蘭，獎品盒仍然受到立法審查，一些歐洲消費者團體正在倡導對付費獎品盒的使用進行更嚴格的限制。2023年1月，歐洲議會通過了一份報告，呼籲歐盟委員會加強對贓物箱的控制。經過兩年的調查，英國政府呼籲該行業更有效地自我監管；一個技術工作組被召集起來，以尋求加強行業主導的措施，以改善對消費者的保護，預計將在2023年發佈建議。中國對網絡遊戲運營提出了嚴格的要求和限制，近年來一直在制定和收緊對提供獎品盒的規定，其中包括，不能用真金白銀或虛擬貨幣直接投資獲得獎品盒，必須通過其他方式獲得獎品盒中的所有物品，或者提供通過其他方式獲得的具有相同特徵的物品，以及必須公佈中獎機率。日本已經實施了一種自律的方法來處理贓物盒子。在澳大利亞，在電腦遊戲中使用彩盒目前沒有受到監管，但一項私人議員法案已於2022年提交給澳大利亞議會，該法案提議，包含彩盒的電腦遊戲僅限於18歲以上的玩家。

在我們的一些遊戲中，某些機械師可能會被認為是戰利箱。美國聯邦貿易委員會、美國各州或其他國際司法管轄區的新法規可能會因司法管轄區的不同而有很大差異，我們可能會被要求遵守這些遊戲機制，可能會要求修改或從遊戲中移除這些遊戲機制，由於披露或其他監管要求而增加我們遊戲的運營成本，影響玩家參與度和貨幣化，或以其他方式損害我們的業務表現。很難預測現有或新的法律將如何應用於這些或類似的遊戲機制。如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們可能會受到直接傷害，我們可能會被迫實施新的措施，以減少我們對這種責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源、修改我們的遊戲或在某些司法管轄區停止提供遊戲，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，由於訴訟和立法提案引起的對責任問題的關注增加，可能會損害我們的聲譽或以其他方式影響我們的增長

 

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業務。由於這一潛在責任而產生的任何成本都可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們的在線產品是新興和不斷髮展的行業的一部分，這帶來了重大的不確定性和業務風險。

網絡遊戲和互動娛樂行業相對較新，而且還在不斷髮展。這些行業的發展以及我們的在線業務最終是否會成功，將受到但不限於社交網絡、移動平臺、法律和監管發展(例如通過新的法律或法規或將現有法律或法規擴展至在線遊戲及相關活動)、遊戲活動的税收、數據和信息隱私及支付處理法律法規的影響，以及其他我們無法預測和無法控制的因素。鑑於這些行業的動態演變，可能很難進行戰略規劃，包括涉及可能被推遲或拒絕的新的或現有司法管轄區的產品發佈，而且競爭對手在適應變化和尋求商機方面可能會比我們更成功。此外，隨着在線遊戲行業的發展，包括在新的和現有司法管轄區的監管方面，我們可能會受到與合規相關的額外成本的影響，包括與監管支付和收費、許可和税收有關的成本。例如，我們過去曾收到越南監管部門的通知，要求我們必須獲得某些許可證，才能繼續在越南提供我們的遊戲。我們不能保證在收到相關許可證之前，我們不會被要求停止在越南的某些平臺上提供我們的遊戲。因此，我們不能保證我們的在線和互動產品將以預期的速度增長，或在長期內取得成功。如果我們的產品沒有獲得人氣或保持人氣，或者如果我們的產品未能以滿足其預期的方式增長，或者如果我們無法在特定司法管轄區提供可能對我們的業務、我們的業務、運營結果和財務狀況具有實質性影響的產品，則可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

最近的新冠肺炎疫情和類似的健康流行病、傳染性疾病的爆發和公眾對其的看法可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生不利影響。

最近的新冠肺炎疫情、流行病、突發醫療事件和其他我們無法控制的公共衞生危機可能會對我們的業務產生負面影響。大規模醫療緊急情況可以採取多種形式，並可能導致廣泛的疾病和死亡。特別是，新冠肺炎大流行的全球傳播和影響是複雜、不可預測和不斷演變的。新冠肺炎疫情導致世界各國政府和其他當局實施了旨在控制其傳播的措施，包括限制大規模人羣聚集、旅行禁令、邊境關閉和限制、企業關閉、隔離、就地避難令、社會疏遠措施和疫苗要求。雖然最近隨着疫苗接種率的提高，疫情似乎呈下降趨勢，導致限制的放鬆，但新冠肺炎的新變種繼續出現，在全球傳播，並造成極大的不確定性。

儘管新冠肺炎疫情對我們業務的全面影響目前尚不清楚，但它可能會影響我們員工的健康，或者以其他方式影響我們員工、我們合作的第三方組織或我們所依賴的監管機構的工作效率，這可能會阻止我們及時提供內容或以其他方式執行我們的業務戰略。我們遵循塞浦路斯政府和我們所在的其他相關司法管轄區政府的指導，在疫情期間保護我們的員工和我們的運營，併為我們的某些員工實施了遠程環境，因此，我們員工的合作能力可能會變得低效。

新冠肺炎疫情還可能影響我們消費者的健康，這可能會影響我們遊戲中虛擬物品的銷售。此外，新冠肺炎疫情在美國和世界其他地區都造成了經濟衰退、高失業率和其他幹擾。任何這些影響，包括這些影響的長期持續，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們無法預測新冠肺炎疫情對我們業務或運營的其他潛在長期影響，也不能保證我們運營業績的任何短期趨勢將持續下去，

 

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特別是如果新冠肺炎大流行及其不良後果持續很長一段時間的話。新冠肺炎疫情造成的任何進一步不利影響都可能進一步惡化就業率和經濟，對我們的消費者基礎造成不利影響，並將玩家可自由支配的收入轉移到其他用途，包括必需品。這些事件可能會對我們的現金流、經營結果和財務狀況產生不利影響，並增加這些“風險因素”中描述的許多其他風險。此外，雖然我們看到消費者對網絡遊戲的興趣和參與度在2020年至2021年期間有所增加，但我們將此部分歸因於各國政府為抗擊新冠肺炎疫情而實施的旅行限制、封鎖和其他社會疏遠措施。隨着這些限制的放鬆，博彩業的預訂量普遍出現了下降。與2021年相比，我們2022年的預訂量下降了20%，這與這一趨勢和市場上的某些其他負面影響有關。隨着我們的營銷投資逐漸回落到歷史正常水平，我們可能會經歷與行業總體趨勢一致的用户活動或支出的進一步下降，這可能會對我們的現金流、運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，不能保證再次實施任何此類限制性措施來控制新冠肺炎變異的傳播會導致我們過去所經歷的後果。此外，雖然我們可能會根據需要採取行動來降低新冠肺炎帶來的風險，但還不能確定這些措施是否足以緩解新冠肺炎帶來的風險。

法律或法規限制可能會對我們的業務產生不利影響，並限制我們業務的增長。

互動社交遊戲在某些司法管轄區遭到強烈反對。2018年9月，世界衞生組織將遊戲障礙添加到國際疾病分類中，將遊戲障礙定義為一種行為模式，其特徵是對遊戲的控制受損，遊戲的優先級高於其他興趣和日常活動。此外，公眾對每天使用手機、平板電腦和電腦的時間越來越關注，隨着人們在新冠肺炎大流行導致的全職訂單過程中更多地呆在家裏和使用設備，以及僱主授予的在家工作靈活性越來越大，這些擔憂也加劇了。這種反對可能會導致這些司法管轄區通過立法或強制實施監管框架，以具體監管互動社交遊戲。這可能導致完全禁止互動社交遊戲，限制我們為我們的遊戲做廣告的能力，或者大幅增加我們遵守這些規定的成本，所有這些都可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。我們無法預測任何此類立法或法規的可能性、時間、範圍或條款，或它們可能影響我們業務的程度。

像我們這樣的遊戲的消費者保護問題過去曾被提出過，未來可能還會再次提出。這些擔憂包括：(I)限制兒童在遊戲中購買的能力的方法，以及(Ii)手機遊戲公司正在使用大數據和先進技術來預測和瞄準可能在手機遊戲上花費大量時間和金錢而不是其他活動的“弱勢”用户。這些擔憂可能會導致對我們遊戲的設計、開發、分發和呈現方式進行更嚴格的審查。我們無法預測任何擔憂達到影響我們業務的程度的可能性、時間或範圍，也無法預測我們的運營結果、現金流和財務狀況是否會受到任何不利影響。

法律程序可能會對我們的業務和我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

在我們的業務運營中，包括在實施我們的併購戰略方面，我們一直是法律訴訟的一方，未來可能會受到法律訴訟的影響。此類法律程序包括但不限於與廣告、消費者保護、員工事務、税務事務、據稱的服務和系統故障、指稱的知識產權侵權和與我們的合同、許可證和戰略投資有關的索賠，以及由或針對我們的股東(現在或過去)、董事、高級管理人員和員工提出的索賠。

針對我們的遊戲並聲稱違反法律的法律程序可能會根據每個司法管轄區的獨特法律而發生，特別是在訴訟索賠和法規不斷演變的情況下。針對第三方的索賠進行辯護，或發起訴訟以強制執行任何

 

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我們可能對第三方擁有的權利，可能會導致大量成本和我們的資源被轉移，對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

鑑於我們的業務性質，我們可能會不時參與在正常業務過程中出現的各種法律、行政和監管查詢、調查、訴訟和索賠。由於此類法律事務的結果本身就不確定，它們可能會對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們收入的很大一部分依賴於有限的地理位置。

雖然我們在全球各地都有玩家，但我們很大一部分收入來自有限的幾個國家，並依賴於進入這些市場。例如，在2023年前六個月和截至2022年12月31日的一年中，我們收入的36%和33%分別來自美國用户，我們收入的25%和26%分別來自亞洲用户，其中日本和韓國是關鍵驅動因素，我們收入的24%和21%分別來自歐洲用户。我們留住付費玩家的能力取決於我們在這些地區的成功，如果我們因任何原因失去進入這些市場的機會或經歷這些地區玩家的減少，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的系統和運營很容易受到自然災害、停電、電信故障、網絡攻擊、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入侵和類似事件的破壞或中斷。

我們可能會經歷自然災害、停電、電信故障、網絡攻擊、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入室盜竊和類似事件等災難性事件造成的中斷。在發生災難性事件，包括像正在進行的新冠肺炎大流行這樣的全球大流行時，我們可能無法繼續運營，並可能承受系統中斷、聲譽損害、應用程序開發延遲、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據的丟失，如玩家、客户和計費數據以及商業祕密或其他機密信息、軟件版本或其他與運營相關的數據，並且我們不維護保險單以賠償我們因此而產生的任何損失，這些損失可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。由於新冠肺炎疫情，我們允許員工選擇遠程工作。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。

我們主要依靠具有創意和技術背景的熟練員工。如果我們失去一名或多名關鍵員工，或者我們未來無法吸引和留住其他高素質員工，可能會嚴重損害我們的業務。

我們主要依靠我們高技能、受過技術培訓和有創造力的員工來開發新技術和創造創新遊戲。這些員工，特別是具有理想技能的遊戲設計師、工程師和項目經理的需求量很大，我們投入了大量資源來識別、招聘、培訓、成功整合和留住這些員工。員工流失或無法根據需要僱用更多熟練員工可能會對我們的業務造成重大中斷，而替代人員的整合可能既耗時又昂貴，並對我們的業務造成額外的中斷。

我們高度依賴我們關鍵人員的持續服務和業績，特別是我們的聯合創始人Andrey Fadeev和Boris Gertsovski，以及我們的其他高管和高級管理團隊。此外，我們的成功在很大程度上取決於我們的聯合創始人在日常和持續業務需求方面的決策能力，以及他們對我們公司作為聯合創始人的更基本的理解。雖然我們已經與我們的聯合創始人簽訂了僱傭協議，但任何一位聯合創始人都可以終止他的僱傭關係，但要遵守某些商定的通知期和終止後的限制性契約。我們不為任何高管或高級管理團隊成員提供關鍵人物保險。

 

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此外，我們的遊戲在我們內部的遊戲工作室中進行創建、開發、增強和支持。關鍵遊戲工作室人員的流失，包括管理層成員以及關鍵工程、遊戲開發、藝術家、產品、營銷和銷售人員，可能會擾亂我們當前的遊戲，推遲新遊戲開發或遊戲增強，並減少玩家留存率，這將對我們的業務產生不利影響。

隨着我們的不斷髮展，我們不能保證我們會繼續吸引我們需要的人才來保持我們的競爭地位。特別是，我們預計在招聘這類人員以及在多個國際司法管轄區招聘合格員工方面，將面臨來自其他公司的激烈競爭。此外，我們的競爭對手可能會通過提供我們的人員認為更有利的聘用條件來吸引我們現有的人員。隨着我們的成熟，我們通過股權獎勵或未來安排(如現金獎金)提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施可能不像過去那樣有效。如果我們不能成功地吸引、聘用和整合優秀的人才，或者留住和激勵現有的人才，我們可能無法有效地增長。

我們使用內部和第三方工具跟蹤某些績效指標，不會獨立驗證此類指標。我們的某些績效指標在衡量方面受到固有的挑戰，此類指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

我們結合使用內部和第三方分析工具，包括蘋果、Facebook和谷歌提供的此類工具，跟蹤某些性能指標，包括我們遊戲的活躍玩家和付費玩家的數量。我們的績效指標工具有一些限制，包括對第三方工具的限制，例如(I)通過與第三方數據進行比較來驗證我們的數據的複雜而耗時的過程，這是由於(A)我們系統中使用的日曆期間和第三方工具中使用的計費期間之間的差異，以及(B)我們系統中應用的外匯匯率的差異，該匯率使用每次遊戲中購買時的匯率，以及某些第三方工具使用發票日期的匯率；(Ii)我們系統中2018年中之前使用的數據不完整；(Iii)與2018年中之前使用的系統相比，我們當前系統中的指標定義不一致；以及(Iv)我們系統中有關平臺佣金和間接税的主數據更新不及時，原因是這些參數發生了許多變化，我們可能並不總是能夠識別和處理這些參數。此類工具可能會被相關第三方單方面更改，我們跟蹤這些指標的方法或對這些指標的訪問可能會隨着時間的推移而改變，這可能會導致我們的指標發生意外變化，包括我們報告的指標。如果我們用於跟蹤這些指標的內部或外部工具少計或多計性能或包含技術錯誤，我們報告的數據可能不準確，我們可能無法檢測到此類不準確，特別是與第三方分析工具有關的數據。此外，有關我們如何衡量數據(或第三方如何向我們提供數據)的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，從而影響我們的長期戰略。我們也可能無法獲得我們在整合之前獲取的遊戲的可比質量數據，這可能會影響我們依賴此類數據的能力。此外，這樣的限制或錯誤可能會導致玩家、分析師或業務合作伙伴認為我們的績效指標不可靠或不準確。如果我們的業績指標不能準確反映我們的業務、玩家基礎或流量水平，如果我們發現指標中存在重大不準確之處，或者如果我們用來跟蹤業績的指標不能準確衡量我們的業務或發生其他變化，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們與其他形式的休閒活動競爭，如果與此類活動競爭失敗，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們面臨着對球員休閒時間、注意力和可自由支配支出的競爭。其他娛樂形式，如離線、傳統在線、個人電腦和遊戲機遊戲、電視、電影、體育和互聯網，共同代表着更大或更成熟的市場，我們的玩家可能會認為它們提供了更多的多樣性、可負擔性、互動性和享受性。消費者對休閒活動的品味和偏好也會因為新的創新、發展或產品推出而突然或不可預測地發生變化。如果消費者認為我們的遊戲沒有吸引力，或者如果我們的玩家認為其他現有的或新的休閒活動提供了更多的多樣性、可負擔性、互動性和整體享受，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

 

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我們最近幾個季度的收入增長率和財務表現可能不能反映未來的表現，未來我們的收入可能會比前幾個時期有所下降。

雖然我們在最近幾個時期經歷了快速的收入增長，截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年收入分別為479.7、434.1和260.9美元，但隨着我們業務的持續增長，我們已經經歷了收入增長率的下降。例如，我們2023年前六個月的收入為234.0美元，而2022年前六個月的收入為252.8美元。與上一財年相比，我們的收入增長率可能會繼續下降，或者我們能夠產生的收入水平可能會下降，原因可能包括與前幾個財年相比更具挑戰性的比較，我們整體市場的增長放緩或市場飽和，對我們遊戲的需求放緩，我們無法繼續收購遊戲或遊戲工作室，以及我們無法利用增長機會。此外，由於全球社會和經濟動盪，例如與新冠肺炎疫情和相關政府應對措施相關的動盪，我們的收入可能會經歷更大的波動性。

如果我們不能成功管理當前和潛在的未來增長，我們的業務可能會受到影響。

儘管與2022年前六個月相比，我們在2023年前六個月的收入有所下降，但總的來説，我們在最近幾年實現了顯著增長，我們打算繼續擴大我們提供的遊戲的範圍。我們的收入從截至2020年12月31日的年度的260.9億美元增加到截至2021年12月31日的年度的434.1億美元，並增加到截至2022年12月31日的年度的479.7億美元。我們預期的未來增長，特別是我們經歷快速增長的程度，可能會對我們的管理和運營提出重大要求。我們能否成功管理我們的增長，在很大程度上將取決於我們的行政人員和其他高級管理人員有效運作的能力，以及我們改善和發展我們的財務和管理信息系統、控制和程序的能力。此外，我們可能必須成功地調整我們現有的系統並引入新系統，擴大、培訓和管理我們的員工，並改進和擴大我們的營銷能力。此外，我們的持續增長在一定程度上將取決於我們繼續尋找更多商業上可行的收購或擴大我們的內部發展的能力。

如果我們不能在業務持續增長時妥善謹慎地管理我們的業務，或者如果我們的遊戲質量因管理不善而惡化，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能需要額外的資本來履行我們的財務義務和支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。

根據我們目前的計劃和市場狀況，我們相信，在可預見的未來，我們的運營產生的現金流將足以滿足我們在正常業務過程中預期的現金需求。然而，我們打算繼續進行重大投資，以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新遊戲和功能或增強我們現有的遊戲，改善我們的運營基礎設施，或收購補充業務、人員和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於普通股持有者的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資可能包括與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到損害。

我們的保險可能無法為索賠提供足夠的承保範圍。

我們一般不承保董事和高級職員責任險以外的其他保險，因為我們認為我們面臨的大部分風險無法投保或不能投保

 

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經濟上合理的條款。因此，我們通常遭受的任何損失都不會從保險範圍中受益，這些損失可能會對我們的業務前景、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

税法或其執行方法的變化、新的税收裁決以及對我們的申報頭寸(包括預扣税)的審計或審查，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

税法是動態的，因此隨着新法律的通過以及對現有法律的新解釋的發佈或應用，税法可能會定期變化。我們現有的公司結構和公司間安排的實施方式，我們認為符合現行的現行税法。然而，我們的結構的税務處理以及我們集團內、英屬維爾京羣島和塞浦路斯以及其他適用司法管轄區的實體之間的任何交易都可能受到實質性調整。此外，出於税務目的，我們期望我們開展業務或被視為開展業務的司法管轄區的税務機關對我們的收入和交易進行審計或審查。任何此類審查過程的最終結果，以及我們與相關税務當局的任何接觸，都很難預測。

如果我們被視為在塞浦路斯以外的司法管轄區有常設機構或税務居民，我們可能會在這些司法管轄區納税。雖然我們不相信Issuer或Nexters Global將被視為在塞浦路斯以外的其他地方有税務居住地或永久機構，但我們不能保證外國税務當局不會試圖聲稱我們的實體在其司法管轄區內有永久機構或税務居住地。如果發生上述任何一種情況，我們可能會被徵收額外的税款以及相關的罰款，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們可能被要求徵收銷售税，或因過去的銷售而承擔其他基於用途的納税義務。

一個或多個國家/地區或美國各州或地方可能會根據我們遊戲用户的所在地向我們徵收他們認為過去或現有的税收，或者向我們徵收額外的銷售税、增值税、使用税或類似税。雖然我們一般不對通過第三方平臺訪問和運營遊戲產生的税收負責，但我們有責任對在我們自己的平臺和/或在法律要求遊戲發行商徵收和支付此類税收的國家/地區徵收和匯出適用的銷售額、增值税、使用税或類似税，即使遊戲是通過第三方平臺向用户提供的。此外，美國越來越多的州已經考慮或通過了試圖將税收義務強加給州外公司的法律。歐盟的情況也是如此，可能會對在歐盟內向消費者進行數字銷售的公司徵收增值税或數字服務税。此外，由於美國最高法院在南達科他州訴WayFair等人案中裁定，在線銷售商可以被要求徵收銷售和使用税，儘管在客户所在的州沒有實際存在，美國大多數州都規定了這種義務，美國其他州或地方政府可能會通過或開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售税款。

由於上述原因，我們正在評估我們的活動是否在我們歷史上未註冊徵收和匯款的司法管轄區產生銷售、使用、增值税和任何其他税收。此外，我們正在全球範圍內監測間接税的發展，以確認未來預期的間接税對我們的業務和服務的影響。如果一個或多個國家或司法管轄區要求我們在我們目前沒有徵税的地方徵税，或要求我們在我們目前徵收某些税款的司法管轄區徵收更多税款，成功的主張可能會導致鉅額債務，包括過去銷售的税款以及利息和罰款，並可能給我們帶來巨大的行政負擔，或者以其他方式損害我們的業務。

與公司信息技術和數據安全相關的風險

我們的成功取決於我們適應並跟上技術、平臺和設備的變化以及不斷髮展的行業標準的能力。

我們的成功取決於我們吸引和留住玩家的能力，這在很大程度上是通過保持和提高我們遊戲的質量和內容來推動的。為了讓玩家滿意，我們需要繼續提高他們的水平

 

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體驗和創新並引入玩家認為有用的遊戲，這會使他們更頻繁地回到我們的遊戲套件中。這包括繼續改進我們的技術，以使我們的遊戲產品符合更多地理和市場細分的偏好和要求，並適應新設備和平臺的發佈，以及提高我們遊戲的用户友好性和整體可用性，所有這些都可能成本高昂併產生風險。我們預測或響應不斷變化的技術和不斷髮展的行業標準，並及時開發和引入改進和增強遊戲的能力，是影響我們保持競爭力、擴大和吸引新玩家以及留住現有玩家能力的一個重要因素。我們不能向您保證，我們將實現必要的技術進步，或擁有及時推出新遊戲或改進和增強遊戲所需的財政或其他資源。此外，我們增加遊戲玩家數量的能力將取決於玩家對此類遊戲的持續採用。因此，我們未能根據技術、平臺、設備和運營模式的變化以及不斷髮展的行業標準進行開發或調整，可能會對我們的業務產生不利影響。即使我們能夠成功適應不斷變化的技術、平臺、設備和運營模式以及不斷髮展的行業標準，我們也可能需要大量支出才能做到這一點，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的遊戲和其他軟件應用程序和系統以及提供這些應用程序和系統的第三方平臺可能包含未檢測到的錯誤。

我們的遊戲和其他軟件應用程序和系統，以及提供它們的第三方平臺，可能包含未檢測到的錯誤、錯誤、缺陷、損壞的數據、缺陷和其他漏洞，這些可能會對我們的遊戲性能產生不利影響。這些缺陷可能只有在我們推出新遊戲或發佈現有遊戲的更新後才會變得明顯，特別是在我們推出新遊戲或更新並在緊迫的時間限制下快速發佈新功能的情況下。例如，這些錯誤可能會阻止玩家在遊戲中購買虛擬物品，這可能會損害我們的聲譽或運營結果。這些錯誤也可能被作弊程序和其他形式的盜用所利用，從而損害我們玩家的整體遊戲體驗。這可能會導致玩家減少他們的遊戲時間或在遊戲中購買，完全停止玩我們的遊戲，或者不向其他玩家推薦我們的遊戲，這可能會進一步損害我們的聲譽或運營結果。此類錯誤還可能導致我們的遊戲不符合適用法律，或為我們帶來法律責任。解決此類錯誤可能會擾亂我們的運營，導致我們從其他項目中轉移資源，或損害我們的運營結果。

我們網絡中的任何故障或重大中斷都可能影響我們的運營並損害我們的業務。

我們的技術基礎設施對我們遊戲的性能和玩家滿意度至關重要。我們的大多數遊戲運行在公共雲計算系統上，通過亞馬遜網絡服務運行，分別位於愛爾蘭和德國的服務器。位於這些數據中心的託管我們系統的服務器容易受到火災、洪水、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、計算機病毒、地震和類似事件的損壞或中斷。任何這些事件的發生都可能導致我們的遊戲在短時間或長時間內無法使用。我們已經並可能在未來經歷由於各種因素造成的網站中斷、停機和其他性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、惡意嘗試導致平臺不可用以及容量限制。如果在玩家嘗試訪問某個特定遊戲時該遊戲不可用，或者在遊戲中導航的速度比他們預期的要慢，則玩家可能會停止玩該遊戲，並且可能不太可能經常返回該遊戲(如果有的話)。同樣，某些遊戲依賴於第三方數據中心，這可能會有類似的風險，但我們對此控制較少。如果我們的遊戲服務出現故障或嚴重中斷，將損害我們的聲譽和運營。我們預計將繼續對我們的技術基礎設施進行重大投資，以保持和提高玩家體驗和遊戲性能的方方面面。如果我們的災難恢復系統不夠用，或者我們沒有有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統並不斷髮展我們的技術和網絡架構以適應不斷增長的流量，我們的業務和運營結果可能會受到影響。我們沒有為與我們的系統相關的損失提供保險，我們也沒有業務中斷保險，這可能會增加業務因系統故障或業務中斷而遭受的任何潛在損害。

 

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我們的成功取決於我們提供的遊戲的安全性和完整性，安全漏洞或其他中斷可能會危及我們的信息或我們玩家的信息，並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。

我們相信我們的成功在很大程度上取決於為我們的玩家提供安全的遊戲。我們的業務有時涉及收集、存儲、處理和傳輸玩家的專有、機密和個人信息。我們還保留與我們的業務有關的某些其他專有和機密信息以及我們人員的個人信息。儘管我們採取了安全措施，但我們的遊戲可能容易受到黑客、玩家、供應商或員工的攻擊，或者由於瀆職或其他中斷而被入侵。我們遇到的任何安全漏洞或事件都可能導致對我們或我們玩家的數據的未經授權的訪問、濫用或未經授權的獲取，這些數據的丟失、損壞或更改，我們的運營中斷，或我們的計算機或系統或我們玩家或第三方平臺的損壞。任何這些都可能使我們面臨索賠、訴訟、罰款和潛在的責任。

越來越多的在線服務披露了安全漏洞，其中一些涉及對其部分服務的複雜和高度針對性的攻擊。由於用於獲取未經授權的訪問、使服務失效或降級或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標發動攻擊之前是不可預見或無法識別的，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生實際或感知到的對我們安全的破壞，公眾對我們安全措施和品牌有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去球員。數據安全漏洞和其他數據安全事件也可能是非技術手段造成的，例如員工或承包商的行為。對我們安全的任何損害都可能導致違反適用的隱私和其他法律、監管或其他政府調查、執法行動以及法律和財務風險，包括潛在的合同責任，而這些責任並不總是限於我們的保險金額。任何此類妥協都可能損害我們的聲譽，並使人們對我們的安全措施失去信心。這些影響中的任何一個都可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們定期審查和增強我們防止異常以及監控和確保我們遊戲和軟件的質量和完整性的能力，但可能不足以防止未來的攻擊、入侵或中斷。同樣，我們評估我們的安全系統的充分性，包括我們的遊戲和軟件的安全性，以防止我們的任何玩家遭受任何重大損失，以及我們的遊戲對玩家的完整性。然而，我們不能保證我們的業務不會受到安全漏洞或失誤的影響。

如果我們遭受網絡攻擊或其他導致安全漏洞的隱私或數據安全事件，我們可能會遭受銷售損失和成本增加，面臨重大責任、聲譽損害和其他負面後果。

我們的信息技術基礎設施可能容易受到計算機病毒或物理或電子入侵的攻擊，而我們的安全措施可能無法檢測到這些入侵。我們過去經歷過安全事件，未來可能會面臨更多未遂和實際的安全入侵。對我們安全措施的任何規避都可能導致機密或專有信息的挪用或泄露、中斷我們的運營、導致財務損失或以其他方式損害我們的聲譽和業務。此外，繞過我們的信息安全控制的能力可能會降低我們的信任和安全計劃，這可能會使個人面臨人身傷害或暴力的風險。

如果我們的計算機系統遭到入侵，並且我們知道或懷疑某些個人信息被泄露、訪問或不當使用，我們可能需要通知個人，其數據被竊取、訪問或使用。例如，美國所有50個州和美國以外的法律(有時還有合同和/或其他義務)要求，當某些信息因安全漏洞而泄露時，向多個第三方(如客户、監管機構、信用報告機構或其他人)通知某些事件。此外，根據某些監管計劃，如下文討論的《加州消費者隱私法》，我們可能會被罰款和/或承擔法定損害賠償責任，無論對個人造成的任何實際損害或損害如何。這意味着，如果發生違規事件，我們可能面臨政府審查或消費者集體訴訟，聲稱法定損害賠償高達數億美元，甚至可能數十億美元。此外，一個重要的網絡

 

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事件可能損害我們的聲譽，導致我們違反與其他各方的合同，或者使我們受到監管行動或訴訟，任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性影響。

隨着我們增加用於操作我們的平臺的技術類型，包括移動應用和第三方支付處理提供商，以及我們與可能需要處理我們的用户數據或訪問我們的基礎設施的第三方合作，我們的系統內外都存在安全漏洞的風險。技術系統的發展帶來了更復雜的安全風險，這些風險很難預測和防範。此外，在新冠肺炎大流行期間，廣泛存在的網絡攻擊激增。新冠肺炎疫情期間，網絡攻擊的頻率和範圍都有所增加，加劇了數據安全風險。越來越多的公司，包括那些擁有大量在線業務的公司，最近披露了它們的安全漏洞，其中一些涉及複雜的戰術和技術，據稱是犯罪企業或民族國家行為者所為。雖然我們採取了重大措施來防範可能導致數據泄露的活動類型，但不良行為者用來獲得未經授權的訪問、使服務失效或降級或破壞系統的技術經常變化，而且往往是未知的，直到對目標發起攻擊。因此，我們可能無法預測這些戰術和技術，也無法實施足夠的預防措施來檢測、預防或減輕網絡攻擊。此外，我們和我們的第三方供應商或託管我們數據的供應商可能會遇到各種形式的未遂網絡攻擊，包括拒絕服務攻擊、殭屍網絡、惡意文件攻擊、跨站點腳本、憑據濫用、勒索軟件、錯誤、病毒、蠕蟲和惡意軟件程序。所有這些類型的網絡事件都可能導致各種損失和成本，包括法律風險和監管罰款、聲譽損害等。

此外，由於我們擁有龐大的不同地理位置的員工基礎，我們也不能倖免於惡意內部人員危害我們的信息系統和基礎設施的可能性。鑑於新冠肺炎大流行後遠程工作被更多地採用，這種風險已經增加。我們還有一個分佈式社區支持組織，包括可以訪問個人信息的第三方提供商。我們和業內其他公司都曾處理過此類內部人士泄露客户個人信息、竊取公司商業機密和關鍵財務指標、非法挪用資金的事件。任何一系列措施都不能完全防範足夠堅定和熟練的內部威脅。

此外，由於當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，國家行為者或其他人發動網絡攻擊的風險可能會增加，一方面包括俄羅斯或其他國家為迴應某些司法管轄區(包括我們總部所在的塞浦路斯)因俄羅斯在烏克蘭的軍事行動而對俄羅斯實施的經濟制裁或其他行動而進行的網絡安全攻擊，另一方面，由於公司起源於俄羅斯及其與俄羅斯的歷史聯繫，公司受到網絡安全攻擊，儘管公司最近剝離了所有在俄羅斯的子公司。對我們或我們系統的此類攻擊的任何增加都可能對我們的平臺、網絡、系統或其他運營產生不利影響。

不良行為者已經並將繼續以我們為目標，例如，通過網絡釣魚攻擊，第三方試圖滲透到我們的系統或通過偽裝成合法查詢或電子通信獲取信息，這是欺詐性的身份盜竊計劃，旨在顯示為來自我們或我們用户的合法電子郵件。不良行為者還可能採用其他旨在以我們可能無法預料或無法充分防範的方式欺騙用户的計劃。即使釣魚和垃圾郵件攻擊和其他欺詐計劃不是通過我們的系統進行的，受害者仍然可以向我們尋求賠償。由於我們的顯赫地位，我們認為我們是此類襲擊的特別有吸引力的目標。雖然很難確定任何特定計劃或攻擊可能直接造成的損害(如果有的話)，但任何未能維護我們的產品、服務和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性，都可能損害我們的聲譽。

在網絡事件之前或之後消除或解決上述安全威脅和漏洞的成本可能會很高。我們的補救努力可能不會成功，並可能導致服務中斷、延誤或停止，以及失去現有或潛在的供應商或參與者。我們堅持網絡安全政策和程序，以管理我們信息技術系統的風險，並不斷調整我們的系統和程序以減輕此類威脅，並計劃加強對此類攻擊的保護。然而，我們可能無法主動或 應對這些網絡安全威脅

 

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實施足夠的預防措施，我們可能無法及時檢測和解決任何此類中斷或安全漏洞(如果有的話)。隨着與網絡攻擊相關的威脅的發展和增長，我們可能還會發現有必要進行進一步的投資來保護我們的數據和基礎設施，這可能會影響我們的運營結果。我們可能無法承保因安全漏洞、網絡攻擊和其他類型的非法活動或此類事件造成的任何中斷而可能產生的所有索賠，我們可能會遭受可能對我們的業務產生實質性不利影響的損失。我們沒有為與網絡安全事件相關的損失提供保險，因為網絡安全事件可能會增加業務可能遭受網絡攻擊的任何潛在損害。我們還可能受到美國、塞浦路斯和我們開展業務的其他司法管轄區現有和擬議的法律和法規，以及與網絡安全、數據隱私、數據本地化、數據保護和數據訪問相關的政府政策和做法的負面影響。此外，我們發佈遊戲的平臺可能會鼓勵或要求遵守某些安全標準，如美國國家標準與技術研究所(NIST)發佈的自願網絡安全框架，該框架包含旨在識別和管理網絡安全風險的控制措施，如果我們無法遵守這些標準，可能會受到負面影響。在我們開展業務的司法管轄區，數據隱私和安全法律法規以及相關的指導和標準可能會增加我們的運營成本，並使我們面臨可能的制裁、民事訴訟(包括集體訴訟或類似的代表訴訟)和其他處罰；此類法律和法規正在不斷演變。我們或我們的平臺和服務提供商實際或認為不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務。“

我們依賴信息技術和其他系統，系統中的任何故障或遊戲中的任何錯誤、缺陷或中斷都可能損害我們的品牌和聲譽，使我們承擔責任並擾亂我們的業務，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們依賴對我們的業務運營非常重要的信息技術系統，其中一些系統由第三方管理。這些第三方通常沒有義務續簽協議，也不能保證我們能夠以商業上合理的條款續簽這些協議，或者根本不能保證。這些系統用於處理、傳輸和存儲電子信息，管理和支持我們的業務運營，並對我們的財務報告進行內部控制。此外，我們還收集和存儲某些數據，包括專有業務信息，並可能訪問某些業務中受隱私和安全法律法規約束的機密或個人信息。我們在開發新系統、維護和升級現有系統以及防止安全漏洞方面可能會遇到困難。如上所述，除其他事項外，我們的系統容易受到火災、洪水、斷電、入侵、網絡攻擊、勒索軟件、惡意文件攻擊、錯誤、病毒、蠕蟲、跨站點腳本、憑據濫用、網絡滲透、拒絕服務攻擊、監管活動和類似事件的破壞、中斷或關閉。此外，我們的計算機系統或電信服務的任何故障都可能影響我們運營遊戲或開展業務的能力。

我們的部分信息技術基礎設施，包括那些由第三方運營的基礎設施，可能會遇到服務中斷、延遲或中斷，或者與不時發生的系統集成或遷移工作相關的錯誤。我們在實施新系統和數據過渡方面可能不會成功，這可能會導致業務中斷，並更加昂貴、耗時、破壞性和資源密集型。我們無法控制向我們提供服務的第三方，這些第三方可能會遇到問題或做出不利於我們業務的決定。我們已經制定了應急計劃，以防止或減輕這些事件的影響。然而，這樣的中斷可能會對我們向玩家交付遊戲和中斷其他進程的能力造成實質性的不利影響。如果我們的信息系統不允許我們向關鍵決策者傳輸準確的信息，即使是在很短的一段時間內，我們管理業務的能力可能會被擾亂，我們的運營結果、現金流和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。如果不能妥善或充分地解決這些問題，可能會影響我們執行必要業務運營的能力，這可能會對我們的聲譽、競爭地位、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們幾乎所有的遊戲都依賴於通過互聯網傳輸的數據，包括無線互聯網。為了給我們遊戲的玩家提供滿意的玩家體驗，及時接入互聯網是必要的。電信公司等第三方可能會阻止訪問

 

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互聯網或限制我們的數據傳輸速度，無論是否有原因，都會對我們的玩家體驗造成不利影響，可能會對我們的聲譽、競爭地位、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，電信公司可能會實施某些措施，例如增加成本或根據傳輸的數據類型或數量進行限制，這將影響消費者訪問我們遊戲的能力，進而可能對我們的聲譽、競爭地位、運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。此外，困難的全球經濟狀況或政府取消擴大寬帶接入的計劃可能會對互聯網普及率產生不利影響。此外，根據監管機構和法院的裁決，在某些司法管轄區，我們運營或依賴的互聯網、應用程序和服務的訪問可能會被阻止或限制，互聯網的速度可能會降低。

{br]我們的業務依賴於無線通信基礎設施的增長和維護。

我們的成功有賴於美國和國際上無線通信基礎設施的持續增長和維護。這包括部署和維護具有提供可靠無線通信服務所需的速度、數據容量和安全性的可靠的下一代數字網絡。如果用户數量繼續增加，或者如果現有或將來的用户增加其帶寬需求，無線通信基礎設施可能無法支持對其提出的要求。由於基礎設施和設備故障，無線通信經歷了各種中斷和其他延遲，未來可能面臨中斷和延遲。這些中斷和延遲可能會降低無線通信的使用水平，以及我們成功分發遊戲的能力。此外，無線運營商對網絡基礎設施的更改可能會干擾我們遊戲的下載，並可能導致玩家失去他們已經下載的遊戲的功能。這可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

在我們開展業務的司法管轄區，數據隱私和安全法律法規以及相關的指導和標準可能會增加我們的運營成本，並使我們面臨可能的制裁、民事訴訟(包括集體訴訟或類似的代表訴訟)和其他處罰；此類法律和法規正在不斷演變。我們或我們的平臺和服務提供商實際或認為不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務。

我們收集、處理、存儲、使用和共享數據，其中一些包含個人信息，包括我們球員的個人信息。因此，我們的業務受多項聯邦、州、地方和外國法律、法規、監管代碼和指導方針的約束，這些法規和準則涉及數據隱私、數據保護和安全，包括個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、共享和保護。此類法律、法規、監管守則和準則法規復雜，在不同管轄區之間可能不一致，或與其他規則衝突，其解釋正在迅速演變，使實施和強制執行，從而使合規要求含糊不清、不確定，並可能不一致。遵守此類法律可能需要改變我們的數據收集、使用、傳輸、披露、其他處理和某些其他相關業務做法，從而可能增加合規成本或對我們的業務產生其他重大不利影響。

隨着全球數據隱私和安全法規的範圍不斷髮展，我們認為美國和其他司法管轄區可能會在這一領域採用越來越嚴格的法規。舉例來説，在美國的州一級，加州通過了《加州消費者私隱法案》(下稱《加州消費者私隱法案》)，該法案於2020年由加州總檢察長強制執行，並與相關法規一起對承保企業施加了額外的數據保護義務。此外，加州還通過了於2023年1月1日生效的《加州隱私權法案》(《CPRA》)。CPRA對CCPA進行了重大修改，包括增加了新的隱私權，並創建了一個新的執行機構--加州隱私保護局。從2023年1月1日起，收集的關於加州居民在企業對企業接觸或作為員工的背景下行為的個人信息現在也完全在CCPA的範圍內。

CCPA鼓勵其他新的州數據隱私法，如2023年生效的弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)、科羅拉多州隱私法(CPA)和康涅狄格州數據隱私法(CTDPA)以及猶他州消費者隱私法(UCPA)。

 

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引入新的隱私權，並對企業施加新的義務。更廣泛地説，這些法律是美國隱私立法更加嚴格的趨勢的一部分。我們不能完全預測這些法律或隨後的指導、法規或規則對我們的業務或運營的影響，包括那些仍在起草中的，但它們可能會增加我們的合規成本和潛在的責任，特別是在數據泄露的情況下，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們如何使用個人信息、我們的財務狀況以及我們的運營或前景的結果。

在美國之外，許多國家也採用了全面的數據保護和安全法律。在英屬維爾京羣島，我們受《2021年英屬維爾京羣島數據保護法》(以下簡稱《英屬維爾京羣島數據保護法》)的約束。《英屬維爾京羣島數據保護法》建立了一個權利和義務框架，旨在保護個人數據，同時平衡公共當局、企業和組織為合法目的收集和使用個人數據的需要。英屬維爾京羣島DPA圍繞七項數據保護原則(一般原則、通知和選擇原則、披露原則、安全原則、保留原則、數據完整性原則和訪問原則)。然而，英屬維爾京羣島DPA是基於最初的英國1998年數據保護法，因此沒有GDPR(定義如下)和英國GDPR(定義如下)那麼全面，我們也受到這兩項法規的約束。

在歐洲經濟區(EEA)，我們受歐盟2016/679號一般數據保護條例(GDPR)的約束，該條例於2018年5月生效。此外，在聯合王國退出歐盟和過渡期於2021年1月1日屆滿後，我們必須遵守在聯合王國實施的GDPR，該法律與經修訂的《2018年聯合王國數據保護法》(統稱為《聯合王國GDPR》)在很大程度上保留了聯合王國國家法律中的GDPR。GDPR和英國GDPR(統稱為“適用的數據保護法”)對歐洲經濟區和英國的個人數據控制人和處理者施加了全面的數據隱私合規義務，例如，包括獲得個人同意以處理其個人數據的具體標準、對個人的可靠披露和全面的個人數據權利制度，以及定義的數據泄露通知的時間表。適用的數據保護法規定了適用於我們的業務和我們的一些參與者的合規義務，由於快速發展的指導和案例法，這些義務可能是不確定的，並可能改變我們的業務做法，使我們面臨重大聲譽損害、監管執法行動或評估通知(強制審計)、停止/改變我們的數據處理活動的命令，和/或消費者或消費者組織因涉嫌違反數據保護法等而提起的民事訴訟(包括集體訴訟或類似的代表訴訟)。適用的數據保護法包括對違規行為的經濟處罰，包括可能對最嚴重違規行為處以最高相當於上一財年全球年收入4%的罰款或2000萬歐元或英國1750萬GB的罰款。我們經營業務的許多大型地區，包括澳大利亞、巴西、加拿大和印度，已經通過或正在通過可比或其他強有力的數據隱私立法或法規，這可能會導致額外的成本並增加我們的整體風險敞口。

我們還分別遵守歐盟和英國關於將個人數據跨境轉移出歐洲經濟區和英國的規則，最近的法律發展和指導造成了此類轉移到其他國家的複雜性和不確定性，特別是轉移到美國。2020年7月，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌無效。CJEU還指出，僅依靠標準合同條款(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，作為適當的個人數據轉移機制和隱私權盾牌的潛在替代品)並不一定在所有情況下都足夠，轉移必須在個案基礎上進行評估。在CJEU的裁決之後，這一領域的監管行動有所增加。例如，愛爾蘭監管機構發佈了一份決定草案，要求Meta暫停從歐盟向美國轉移個人數據，奧地利、法國、意大利和丹麥數據保護當局在最近的裁決中表示，歐洲網站運營商使用Google Analytics涉及向美國非法轉移個人數據。歐洲數據保護監督員最近也就歐洲議會使用谷歌分析做出了類似的裁決。丹麥監管機構也對谷歌Chromebook發佈了類似的決定。我們目前依靠標準合同條款將個人信息轉移到歐洲經濟區和英國以外的地區，包括向美國轉移，涉及集團內轉移和第三方轉移。隨着執法環境的進一步發展，以及監管機構就個人信息輸出機制發佈進一步的決定和指導，我們可能會遭受額外的成本，

 

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如果有投訴和/或監管調查或罰款，我們可能不得不停止使用某些工具和供應商並進行其他運營變更，我們已經並將不得不在要求的時間範圍內執行現有集團內、客户和供應商安排的修訂後的標準合同條款，和/或如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸個人信息，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和運營的隔離，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們的業務也越來越依賴於機器學習、人工智能和自動決策來改善我們的服務並定製我們與客户的互動。然而，近年來，這些方法的使用受到了越來越多的監管審查。這一領域的新法律、指導和/或決定可能會限制我們使用機器學習和人工智能的能力，或者要求我們對我們的平臺或運營進行更改，從而降低我們的運營效率，導致運營成本增加和/或阻礙我們改善服務的能力。例如，GDPR下有關於使用自動決策的具體規則，要求向數據對象披露自動決策的存在，並在某些情況下對這種決策所使用的邏輯作出有意義的解釋，並且必須實施保障措施以保障個人權利，包括獲得人為幹預和對任何決定提出異議的權利。同樣，圍繞機器學習、人工智能和自動決策的開發和使用的監管框架正在演變。在歐洲，2021年4月21日，歐盟委員會提出了一項法規，尋求在歐盟市場建立一個全面的、基於風險的人工智能治理框架。該提案旨在適用於在歐盟開發、使用和/或提供人工智能的公司，包括透明度、合規性評估和監測、風險評估、人類監督、安全和準確性等方面的要求，並提議對違反規定的公司處以高達全球年營業額6%的罰款。此外，2022年9月28日，歐盟委員會提出了兩項指令，尋求在歐盟建立統一的人工智能民事責任制度，以便利關於人工智能造成的損害的民事索賠，並將人工智能啟用的產品納入歐盟現有的嚴格責任制度的範圍。如果通過，這一監管框架預計將對歐盟監管人工智能的方式產生實質性影響，再加上制定這一領域的指導和/或決定，可能會影響我們對人工智能的使用以及我們提供和改進服務的能力，要求我們採取額外的合規措施並對我們的運營和流程進行更改，導致合規成本增加，並可能增加針對我們的民事索賠，並可能對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。

我們未能或被認為未能遵守我們發佈的隱私政策、我們對玩家或其他第三方的隱私相關義務，或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務或監管要求，都可能導致消費者權益倡導團體或其他人對我們進行政府調查或執法行動、訴訟、索賠(包括集體訴訟)或公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的玩家失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利影響。此外，遵守適用於我們的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們遊戲的採用和使用，並減少對我們遊戲的總體需求。此外，如果與我們合作的第三方(如我們的服務提供商或數據共享合作伙伴)違反適用的法律、法規或協議，此類違規行為可能會使我們的玩家和/或員工的數據處於危險之中，可能會導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、消費者權益倡導團體或其他人對我們提出的索賠(包括集體訴訟索賠)或公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的玩家失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利影響。此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司的更嚴格審查，並可能導致政府機構制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。

此外，在某些情況下，我們依賴我們的平臺提供商來徵求、收集並向我們提供有關我們的球員的信息，這些信息是遵守這些類型的法規所必需的。如果採用、解釋或實施法律或法規的方式與我們當前的業務實踐不一致，並且需要對這些實踐、我們遊戲的設計、功能進行更改，我們的業務，包括我們在國際上的運營和擴張能力，可能會受到不利影響

 

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或我們的隱私政策。這些平臺提供商可能規定的規則、行為或技術特徵不符合管理數據隱私、數據保護和安全的聯邦、州、當地和外國法律、法規和監管規範和指導方針，包括與收集、存儲、使用、處理、傳輸、共享和保護個人信息和其他消費者數據有關的規則、行為或技術特徵。此外，這些平臺可能會規定與收集、存儲、使用、傳輸、共享和保護個人信息和其他消費者數據有關的規則、行為或技術特徵，這可能會導致大量成本，並可能需要改變我們的業務做法，進而可能危及我們的增長戰略，對我們吸引、貨幣化或留住玩家的能力產生不利影響，並以其他方式對我們的業務、聲譽、法律風險、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們未能或被認為未能遵守這些平臺規定的規則、行為或技術特徵，可能會導致平臺主導的調查或執法行動、訴訟或針對我們的公開聲明，進而可能導致我們與這些平臺的重大責任或暫時或永久暫停業務活動，導致我們的玩家失去對我們的信任，否則會危及我們的增長戰略，對我們吸引、貨幣化或留住玩家的能力產生不利影響，並以其他方式對我們的業務、聲譽、法律風險、財務狀況和運營結果產生不利影響。

玩家與我們遊戲的互動受我們的隱私政策和服務條款的約束。如果我們不遵守我們張貼的隱私政策或服務條款，或者如果我們不遵守現有的隱私相關或數據保護法律和法規，可能會導致數據主體的投訴，或者政府當局或其他人對我們的訴訟或訴訟，這可能導致對我們的罰款或判決，損害我們的聲譽，無法提供我們的服務，影響我們的財務狀況，並損害我們的業務。如果監管機構、媒體或消費者對我們的隱私和數據保護或消費者保護做法提出任何擔憂，即使沒有根據，也可能導致對我們的罰款或判決，損害我們的聲譽，並對我們的財務狀況產生負面影響，損害我們的業務。

在信息安全和數據保護領域，許多司法管轄區通過了法律，要求在個人信息出現安全漏洞時通知，或要求採用定義模糊且難以實施的最低信息安全標準。我們的安全措施和標準可能不足以保護個人信息，我們不能保證我們的安全措施將防止安全漏洞、網絡攻擊、破壞行為、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、人為錯誤問題或其他導致錯放或丟失信息、編程和/或其他類似問題的類似事件。泄露個人信息的安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並導致玩家和/或員工對我們的遊戲失去信心，最終導致玩家流失，這可能會對我們的業務和財務狀況造成不利影響。安全漏洞還可能涉及業務關鍵數據的丟失或不可用，並可能需要我們花費大量資源來緩解和修復漏洞，這反過來可能會危及我們的增長，並對我們吸引、盈利或留住玩家的能力產生不利影響。這些風險還可能使我們根據適用的安全違規相關法律和法規承擔責任，並可能導致額外的合規成本、與監管查詢和調查相關的成本，以及無法開展我們的業務。見“-如果我們遭受網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件，導致安全漏洞，我們可能遭受銷售損失和成本增加，面臨重大責任、聲譽損害和其他負面後果。

我們的業務可能會受到與電子營銷相關的更改或限制使用第三方Cookie和類似跟蹤技術的不利影響。

[br}近年來，歐洲立法者和監管機構對電子營銷以及使用第三方Cookie、網絡信標和類似技術進行在線行為廣告表示擔憂。在歐洲經濟區和聯合王國，根據電子隱私指令衍生的國家法律，在用户的設備上放置cookie或類似技術和進行直接電子營銷需要知情同意。GDPR還對Cookie的有效同意施加了條件，例如禁止預先檢查同意，並要求確保每種類型的Cookie或類似技術都尋求單獨的同意。歐洲法院和監管機構最近的裁決和監管指導正在推動人們對Cookie和跟蹤技術的更多關注。例如，由於NOYB(一個非營利性隱私維權組織)的行動，法國數據保護監管機構和法院在這一領域的執法越來越積極，其他監管機構也是如此，該組織已向 發出了700多份投訴草案

 

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歐洲網站運營商對其Cookie橫幅進行了調查，隨後將650多起投訴提交給相關國家監管機構 - ，並表示其目標是在歐洲尋求對多達10,000家網站的執法。

對Cookie、網絡信標和其他跟蹤技術的監管可能會導致對我們的在線活動進行更廣泛的限制，包括努力瞭解關注者的互聯網使用情況並向他們宣傳我們自己。如果監管機構越來越嚴格地執行除基本用例以外的所有用例的選擇同意的趨勢，如最近的指導和決定所示，這可能會導致大量成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，損害我們的增長戰略，對我們吸引、盈利或留住玩家的能力產生不利影響，轉移我們技術人員的注意力，加強監管審查，並對我們的業務、聲譽、法律風險、利潤率、財務狀況和運營結果產生不利影響。主要瀏覽器提供商提議取消或限制使用第三方Cookie來跟蹤用户行為，並允許用户限制一般或從指定網站和應用程序收集某些數據，這可能會削弱我們收集用户信息(包括個人數據和使用信息)的能力，這些信息有助於我們瞭解追隨者的互聯網使用情況，向他們推銷我們自己，並提供更有針對性的廣告。這些變化可能會對我們的業務產生不利影響，因為我們使用Cookie和類似的技術來定位我們的營銷並個性化用户體驗。請參閲“-與公司業務和運營相關的風險 - 我們的業務依賴於我們收集和使用數據來提供相關內容和廣告的能力，對這些數據的收集和使用的任何限制都可能導致我們損失收入。”

鑑於歐盟、歐盟成員國和英國有關Cookie和跟蹤技術的隱私法的複雜和不斷變化的性質，不能保證我們會成功地遵守此類法律；違反此類法律可能會導致監管調查、罰款、停止/改變我們使用此類技術的命令，以及包括集體訴訟在內的民事索賠和聲譽損害。

我們的業務、產品和分銷受到越來越多的內容監管。如果我們不能成功響應這些規定，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

視頻遊戲行業受到了監管機構和消費者權益保護組織的日益嚴格的審查，其中許多組織呼籲加強對視頻遊戲內容的監管。雖然我們的遊戲沒有一款以13歲以下的兒童為主要受眾，但聯邦貿易委員會以及消費者組織可能會認為，我們幾款遊戲的特點吸引了13歲以下的兒童。美國兒童網絡隱私保護法(COPPA)對13歲以下兒童個人信息的收集、使用和披露進行了監管。雖然我們的遊戲都不是針對13歲以下的兒童，但如果COPPA適用於我們，不遵守COPPA可能會增加我們的成本，使我們受到昂貴和分散注意力的政府調查，並可能導致鉅額罰款。雖然我們已採取某些措施來確定我們的哪些遊戲由於其吸引兒童的性質而受到COPPA的約束，並就這些遊戲遵守COPPA，但如果COPPA以我們評估或準備之外的方式向我們應用，我們的實際或據稱未能遵守COPPA可能會增加我們的成本，使我們面臨代價高昂且分心的訴訟或政府調查，可能導致鉅額罰款或民事損害賠償，並可能導致我們暫時或永久停止某些遊戲或遊戲中的某些特性和功能。

英國頒佈了《適齡設計規範》，這是根據《2018年英國數據保護法》制定的法定行為準則。該準則於2021年9月2日生效，此前有12個月的過渡期供組織遵守。該法規要求在線服務，包括我們可能由18歲以下兒童訪問的遊戲，在遊戲的設計、開發和數據相關行為中將兒童隱私的最大利益放在首位。英國政府還制定了一項與“網絡危害”相關的法案草案，該法案已進入立法程序的後期階段，有望在2023年成為法律(“英國網絡安全法案”)。英國網絡安全法案旨在加強網絡用户的安全。值得注意的是，它力求防止非法內容和活動的傳播，如虐待兒童、恐怖主義材料和仇恨犯罪(包括種族主義虐待)的圖像，並保護兒童免受有害材料的傷害。

歐盟內外的其他國家很可能會效仿它們自己的準則或指導文件，處理來自兒童或與在線有關的個人信息

 

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危害。例如，2022年11月16日，《數字服務法》(簡稱《DSA》)正式生效。DSA的大部分實質性條款將在2023年至2024年之間生效，並將規範我們對我們平臺上的非法服務或內容的潛在責任、商業用户的可追溯性和透明度措施等。DSA可能會增加我們的合規成本，並要求對我們的流程和運營進行更改。與我們的業務相關的其他司法管轄區正在考慮和/或正在制定類似的立法。

由於英國在線安全法案的內容尚未得到確認，而且我們需要時間來分析和實施這項立法、DSA和其他即將到來的類似立法的影響，目前還不清楚將對我們施加哪些額外的義務。雖然我們已經有內部機制來跟蹤和應對用户的不當行為，但我們不知道我們擁有的機制是否足以遵守英國在線安全法案和DSA。我們可能不得不進行昂貴、耗時、破壞性和資源密集型的額外機制和保護的發展，以確保我們遵守。這可能導致大量成本，並可能需要改變我們的業務做法，這可能會損害我們的增長戰略，對我們吸引、盈利或留住玩家的能力產生不利影響，並以其他方式對我們的業務、聲譽、法律風險、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們所做的改進和更改可能還不夠充分，我們可能會發現自己違反了法律，受到政府當局的審計和審查，並因用户內容而受到罰款或處罰。不合規的報告可能會損害我們的品牌和聲譽。

此外，某些國家，如人民Republic of China(“中華人民共和國”或“中國”)，有法律允許政府實體因互動娛樂軟件產品中的內容而限制其營銷或分發。例如，中國的政府和監管部門已經通過了管理互聯網上視頻、遊戲和其他信息中包含的內容的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益的內容，或者淫穢、迷信、欺詐、暴力或誹謗的內容。互聯網內容提供商還被禁止展示可能被有關政府部門視為“破壞社會穩定”或泄露中國“國家機密”的內容。這些規定可能延伸到禁止某些國旗，或審查遊戲中的聊天和消息功能。這些規章制度可能會限制我們在中國的增長潛力，並可能損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。見-與公司國際運營和所有權相關的風險 - 擴展到新的國際市場，如中國，將使我們受到更多的監管監督以及監管、經濟、社會、健康和政治方面的不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

此外，未來在我們運營的司法管轄區實施類似的法律或法規可能會限制或禁止銷售我們的遊戲，或者可能需要對我們的遊戲進行修改，實施成本高昂，降低消費者體驗，以至於用户停止玩受影響的遊戲，或者根本不可行。法規的進一步變化、其解釋或其執行可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

與公司知識產權相關的風險

我們的知識產權和專有信息有助於保護我們的業務。如果我們無法為我們的遊戲獲得、維護和執行知識產權保護，或者如果知識產權保護的範圍不夠廣泛，其他人可能能夠開發和商業化基本上與我們的遊戲相似的遊戲，我們成功將我們的遊戲商業化的能力可能會受到損害。

我們認為，我們的成功在一定程度上取決於保護我們在美國和其他國家/地區擁有和許可的知識產權，我們努力依靠這些司法管轄區的適用法律(包括聯邦、州和普通法權利)以及合同限制來保護此類知識產權。我們的知識產權包括與我們的遊戲或我們運營的技術有關的某些商標、版權和商業祕密，以及其他專有或機密信息。我們的成功可能在一定程度上取決於我們和我們的許可方保護商標、商業外觀、名稱、徽標或符號的能力，以及獲得和銷售我們的遊戲和其他產品的能力。

 

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對我們的遊戲和業務中使用的技術、設計、軟件和創新進行版權、商業祕密和其他知識產權保護。第三方，包括我們的競爭對手，可能會開發與我們的技術重疊或競爭的類似技術。如果我們不能充分保護我們的知識產權和其他所有權，我們的競爭地位和我們的業務可能會受到損害。如果第三方獲得與此類技術有關的專利保護，他們可能會聲稱我們的技術侵犯了他們的專利，並試圖向我們收取許可費或以其他方式禁止使用我們的技術。我們沒有任何專利或未決的專利申請，未來可能也不會擁有任何專利。因此，我們不能對任何第三方提出任何侵權索賠。此外，存在第三方可能聲稱我們的技術侵犯了他們的專利的風險，我們可能無法成功地為此類索賠辯護或反訴，從而使此類第三方專利無效。

我們一直並將繼續致力於在美國和某些其他司法管轄區進行商標申請和註冊，這一過程既昂貴又耗時，特別是在可能不是所有商標申請都能成功的情況下。我們可能不會在所有司法管轄區對我們的知識產權進行侵權索賠或獲得保護。我們的版權可能不被承認，我們的商標申請可能在某些司法管轄區被拒絕，因為根據適用的法律，它們被確定為不符合版權或商標保護的標準。在某些情況下，如果商標未在某一類別或地區內註冊，則第三方可能會試圖在該類別或地區內註冊“競爭性”商標，從而稀釋我們的商標並損害我們的商譽。即使我們成功地獲得了註冊商標和(如果適用)註冊版權保護，維護這些權利的成本也很高，維護我們的權利的成本可能會很高。此外，我們未能開發和妥善管理新的知識產權，可能會損害我們的市場地位，限制或消除我們的商業機會。此外，更改知識產權法可能會危及我們現有知識產權組合的可執行性和有效性，並損害我們為未來知識產權獲得保護的能力。

此外，我們不能向您保證，我們將能夠在我們的技術、設計、軟件和創新中保持商標、版權或其他知識產權的消費者價值。我們為保護知識產權而採取的措施可能不會為我們提供競爭優勢，我們的競爭地位和我們的業務可能會受到損害。我們擁有或許可的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵權、挪用或以其他方式侵犯，我們的商業祕密和其他機密信息可能以未經授權的方式泄露給第三方，或者我們的知識產權可能不足以讓我們利用當前的市場趨勢，這可能會導致競爭損害。

如果我們不能保護我們商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

我們依賴於對我們的商業祕密和其他專有信息保密，包括我們的技術訣竅、軟件源代碼和技術，以保持我們的競爭地位。我們與我們的員工和獨立承包商簽訂了包含保密義務的協議，以限制對我們的商業祕密和專有信息的訪問、披露和使用，但我們不能保證我們已經與可能或曾經訪問我們的商業祕密或專有信息的每一方簽訂了此類協議。此外，我們不能向您保證，對我們的商業祕密和專有信息保密的義務將得到履行。其中任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。此外，即使我們故意向其披露我們的商業祕密和其他專有信息的各方對這些信息保密，第三方的行為也可能導致我們的網絡安全或信息技術系統或我們向其披露我們的商業祕密或專有信息的人的系統遭到破壞，從而可能導致我們的商業祕密和專有信息失去保密性。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密，包括缺乏適當起草的大意如此的法律制度。商業祕密不提供壟斷保護權，因此，如果我們的任何商業祕密由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，我們將無權

 

32

 

防止他們使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露其現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們的許多員工、顧問和顧問現在或以前受僱於本領域的其他公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，在我們的僱傭協議以及與顧問、顧問和獨立承包商的合同中包含標準條款，並簽訂保密協議，但我們或這些個人可能會受到索賠，稱我們或這些個人在為我們執行工作時使用或披露了任何此類個人的現任或前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。如果有任何這樣的主張，無論是有根據的還是沒有根據的，我們可能需要進行訴訟來進行辯護。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的人員以及使用有價值的知識產權或專有信息的權利。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和員工的注意力。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們可能會捲入保護或執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

包括我們的競爭對手在內的第三方可能正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。我們為保護我們的專有權利而採取的步驟可能不足以執行我們的權利，使其免受侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為。我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。任何不能有意義地執行我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力，並減少對我們遊戲的需求。

未來，我們可能會對第三方提出侵權索賠，或者提出第三方知識產權無效或不可執行的索賠。這些聲明可能：

•

導致我們在保護我們的知識產權方面產生更大的成本和費用；

​

•

可能對我們的知識產權產生負面影響，例如，導致我們的一項或多項知識產權被裁定或無法強制執行或無效；

​

•

如果第三方知識產權被確定為有效且可強制執行，可能會對我們的地位產生負面影響；或者

​

•

轉移管理層和我們的資源。

​

在我們為執行我們的知識產權而提起的任何訴訟中，法院可能會以我們的知識產權不涵蓋相關技術或我們認為有害的某些使用是合理使用為由，拒絕阻止對方使用有爭議的技術。此外，在這種訴訟中，被告可以反訴我們的知識產權無效或不可執行，法院可能會同意，在這種情況下，我們可能會失去寶貴的知識產權。任何此類訴訟的結果都是不可預測的。

 

33

 

訴訟或其他法律程序可能導致公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。知識產權訴訟的啟動和繼續帶來的不確定性可能會損害我們在市場上競爭的能力。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。儘管在訴訟過程中披露的信息通常受到保密和競業禁止義務的約束，但如果該等披露的接收者確實選擇在其業務中使用該信息，我們可能很難證明該接收者的任何發展是未經授權使用我們的保密信息的直接結果。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們從第三方獲得某些知識產權的許可，將來我們可能會簽訂其他協議，為我們提供有價值的知識產權或技術的許可。

我們從第三方獲得與我們的業務運營相關的某些知識產權，包括開發我們自己的知識產權所需的知識產權，以及與使用我們提供遊戲的平臺的某些知識產權有關的非獨家許可。即使基於許可內容或品牌的遊戲仍然很受歡迎，我們的任何許可方都可以決定不續簽我們現有的許可或不向我們許可額外的知識產權，而是許可給我們的競爭對手，或者開發和發佈其自己的遊戲或其他應用程序，與我們在市場上競爭。其中許多許可方已經為其他平臺開發了遊戲，如果他們決定與我們競爭而不是許可給我們，他們可能擁有豐富的經驗和開發資源。

如果不能維護或續訂我們現有的許可證，或無法獲得更多許可證，將削弱我們推出新遊戲或繼續提供現有遊戲的能力，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況造成嚴重損害。如果我們違反現有或未來許可證規定的義務，我們可能會被要求支付損害賠償金，我們的許可人可能有權終止許可證。許可方的終止將導致我們失去寶貴的權利，並可能抑制我們將未來遊戲商業化的能力，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，我們大多數獲得許可的知識產權都是以非獨家方式授權給我們的。非獨家許可知識產權的所有者可以自由地將此類權利許可給第三方，包括我們的競爭對手，其條款可能比向我們提供的條款更有利，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們向第三方許可知識產權或技術的協議通常很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。

未來，我們可能需要確定其他第三方知識產權才能開展業務，包括開發新遊戲或將其商業化。但是，此類許可證可能無法以可接受的條款提供，或者根本不能提供。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源和更大的開發或商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。即使有這樣的許可，我們也可能被要求根據我們的淨銷售額向許可方支付大量的版税。此外，此類許可可能是非排他性的，這可能會使我們的競爭對手獲得向我們許可的相同知識產權。如果我們不能以可接受的條款簽訂必要的許可，或者如果任何必要的許可隨後被終止，如果我們的許可人未能遵守許可的條款，如果我們的許可人未能阻止第三方的侵權，或者如果被許可的知識產權被發現無效或不可強制執行，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

 

34

 

即使我們成功地獲得了新的許可證或延長了現有許可證，我們在選擇授權哪些品牌或其他內容時也可能無法預料到玩家的娛樂偏好。如果玩家的娛樂偏好轉向我們與之沒有關係的公司擁有或開發的內容或品牌，我們可能無法與這些開發商和所有者建立和維護成功的關係，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。此外，有些權利是從有或可能出現財務困難的許可人那裏獲得許可的，並可能根據美國聯邦法律或其他國家/地區的法律進入破產保護。我們與這些許可人中的任何一個都沒有源代碼託管安排，因此，如果我們的任何許可人申請破產，(I)我們的許可可能會受損或作廢，以及(Ii)我們將無法訪問使我們能夠在沒有許可人許可或幫助的情況下繼續運行軟件的專有源代碼，這每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

我們將開源軟件用於我們的某些遊戲，這可能會對我們的專有軟件、遊戲和服務構成特別的風險，從而可能對我們的業務產生負面影響。

我們使用與我們的技術和遊戲相關的開源軟件。開源代碼的原始開發者不對此類代碼提供擔保，開源軟件可能存在未知的錯誤、故障和其他安全漏洞，這些漏洞可能會影響我們的技術的性能和信息安全。一些開源軟件許可證對其專有軟件的使用施加了極大的限制，其中包括對可以分發的免費副本數量的限制，以及要求向此類專有軟件公開披露全部或部分源代碼和/或以不利條款或免費提供開放源代碼的任何衍生作品。儘管我們相信我們遵守了我們使用的開源軟件的許可條款，但我們可能會不時面臨開源軟件版權所有者的索賠，指控我們侵犯版權和違反合同，因為我們未能滿足開源許可條款，例如未能公開披露我們的專有代碼，這是開源軟件的衍生作品。此外，某些開源軟件的版權所有者可以要求發佈我們的任何專有代碼的源代碼，這些代碼是開源軟件的衍生作品，或者以其他方式尋求強制執行，讓我們具體履行或追回被指控的侵犯或違反適用開源許可證條款的損害賠償。雖然我們預計這類索賠不會有基礎，也不會成功，但這類索賠可能會被提起，而且這種索賠可能會成功。這些索賠還可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證，或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的遊戲，並用第三方授權軟件或我們的專有軟件取代有問題的開源軟件。法院在非常有限的程度上解釋了各種開源許可證的條款，並且存在這樣的風險，即這些許可證可能被以一種對我們使用開源軟件施加意想不到的條件、義務或限制的方式來解釋。我們努力以符合開放源碼許可證條款的方式使用開放源碼軟件，同時不要求公開我們專有軟件的源代碼。任何不遵守開源許可條款的行為都可能導致我們被禁止使用某些軟件，並要求我們替換遊戲中使用的某些代碼、支付版税或許可費以使用某些開源代碼、公開提供我們遊戲的源代碼、為侵犯版權或違反開源許可合同支付損害賠償金，或者暫時或永久停止某些遊戲。上述風險可能對我們的競爭地位、業務、聲譽、法律風險、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

其他人的知識產權可能會阻止我們開發新的遊戲和服務或進入新的市場，或者可能使我們面臨責任或代價高昂的訴訟。

我們的成功在一定程度上取決於我們不斷調整我們的遊戲以融入新技術以及與遊戲機制和程序相關的知識產權的能力，並擴展到這些新發展可能創造的市場。如果技術受到包括我們的競爭對手在內的其他人的知識產權保護，我們可能會被阻止推出基於這些技術的遊戲或擴展到由這些技術創造的市場。

 

35

 

我們不能向您保證我們的業務活動和遊戲不會侵犯他人的專有權利，也不能保證其他各方不會向我們提出侵權索賠。我們未來可能會受到訴訟，指控我們侵犯了第三方的商標、版權、專利和其他知識產權，包括我們的競爭對手、非執業實體和我們人員的前僱主。如果第三方就使用我們的技術、遊戲機制或程序向我們、我們的遊戲或我們的被許可人之一提出的侵權索賠成功，或者我們對第三方或其產品或遊戲的侵權索賠失敗，可能會對我們的業務造成不利影響或造成我們的經濟損失。任何此類索賠和任何由此引發的訴訟，如果發生，可能：

•

辯護昂貴且耗時，或要求我們支付鉅額損害賠償；

​

•

導致我們的專有權利無效或使我們的專有權利無法執行；

​

•

使我們停止製作、許可或使用包含主題知識產權的遊戲；

​

•

要求我們重新設計、重新設計或重新命名我們的遊戲或其他產品或服務，或者限制我們未來將新遊戲或其他產品或服務推向市場的能力；

​

•

要求我們簽訂昂貴或繁重的使用費、許可或和解協議，以獲得產品或過程的使用權；

​

•

在索賠懸而未決期間影響索賠標的遊戲的商業可行性；或

​

•

要求我們停止提供侵權遊戲或其他產品或服務。

​

如果我們的任何技術或遊戲被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要獲得該第三方的許可才能繼續將該技術或遊戲商業化或使用。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量許可和版税。我們還可能被強迫，包括通過法院命令，停止侵權、挪用或以其他方式侵犯技術、遊戲或遊戲元素的商業化或使用。因此，我們可能被迫圍繞這些被侵犯、挪用或以其他方式侵犯的知識產權進行設計，這可能是昂貴的、耗時的或不可行的。此外，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們可能被判對重大金錢損害負責，包括增加的損害賠償和律師費。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，也可能同樣損害我們的業務。如果由於針對我們的任何知識產權侵權、挪用或其他侵權索賠，我們被要求支付大量款項或採取上述任何其他行動，此類支付、成本或行動可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能無法在全球範圍內強制執行我們的知識產權。

我們可能需要在越來越多的司法管轄區保護我們的知識產權和專有信息，這一過程代價高昂，而且可能不會成功。或者，我們可能不會在我們或我們的被許可人運營的每個司法管轄區尋求對我們的知識產權的保護。在世界各地的所有司法管轄區對我們的知識產權提起訴訟、起訴、維護、辯護和執行的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些司法管轄區的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。競爭對手可以在我們沒有獲得知識產權保護的司法管轄區使用我們認為是我們的知識產權來開發他們自己的遊戲，並進一步可能將以其他方式違反規定的遊戲出口到我們有保護的地區。這些遊戲可能會與我們的遊戲競爭，而我們的知識產權可能不能有效或不足以阻止這種競爭。此外，一些外國司法管轄區的法律沒有像美國法律那樣保護專有權，許多公司在美國境外建立和執行其知識產權和其他專有權利時遇到了重大挑戰。這些挑戰可能是由於在美國以外建立和執行知識產權的規則和方法的不適用或不一致造成的。此外，一些司法管轄區的法律制度，

 

36

 

尤其是發展中國家，不贊成加強知識產權保護。這可能會使我們很難阻止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為。因此，我們可以選擇不在某些司法管轄區尋求保護，我們也不會在這些司法管轄區獲得保護。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。因此，我們在這些司法管轄區保護知識產權的努力可能並不足夠。此外，美國和外國司法管轄區的法律和法院判決的變化可能會影響我們為我們的遊戲獲得足夠的保護或執行我們的知識產權的能力。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

如果我們的商標和商號沒有得到充分保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們擁有或使用的註冊或未註冊商標或商號可能被質疑、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利，這是我們建立知名度所需的。此外，第三方已經並可能在未來申請註冊與我們的商標相似或相同的商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂和商標稀釋。如果第三方成功註冊或發展了此類商標的普通法權利，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，我們可能無法利用這些商標來發展我們遊戲的品牌認知度。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。如果我們不能建立基於我們的商標和商號的名稱認可，我們可能無法有效地競爭，這可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們的品牌名稱、形象和商譽對我們業務的增長和我們擴大業務戰略的實施都是不可或缺的。我們相信，我們的品牌形象對我們業務的成功做出了重大貢獻，對於維持和擴大我們的客户基礎至關重要。維護和提升我們的品牌和商譽可能需要我們在研發、營銷和客户體驗等領域進行大量投資，而這些投資可能不會成功。根據我們的收購戰略收購新業務可能會給我們現有的和新收購的品牌帶來額外的壓力，並要求我們投入更多資源來開發、維護和進一步提升我們的品牌。

我們預計，隨着我們的業務擴展到新的市場，我們會推出新的遊戲產品，我們所在的行業競爭越來越激烈，維護和提升我們的品牌可能會變得困難和昂貴。例如，我們擴展到的任何新的國際市場的消費者可能不知道我們的品牌和/或可能不接受我們的品牌，導致營銷和吸引客户到我們的品牌的成本增加。如果我們的公眾形象或聲譽因負面宣傳而受損，包括社交媒體負面宣傳活動、對我們產品的差評或負面客户體驗，我們的品牌也可能受到負面影響。例如，我們收到用户對我們遊戲的各個方面、我們的政策或做法的投訴。特別是，我們收到了關於在遊戲內聊天中和遊戲玩家之間通過私人消息發佈的不當行為和內容的投訴。儘管我們已經實施了內部機制來跟蹤和應對客户的不當行為，但我們不能保證將來能夠及時對此類行為做出反應。這種無法及時對此類行為做出反應的問題可能會變得越來越嚴重，因為各個司法管轄區正在實施立法，以實施對有害在線行為的控制，並增加平臺的責任(請參閲“-與公司信息技術和數據安全相關的風險” - 我們的業務、產品和分發受到越來越多的內容監管。如果我們不能成功響應這些規定，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響(見上文，詳見下文)。此外，我們不能提供任何保證

 

37

 

我們不會參與受任何不當行為影響的客户或因此類行為而被限制或禁止在遊戲中聊天的客户的進一步索賠和行動。

此外，鑑於俄羅斯在烏克蘭持續的軍事衝突，我們的品牌可能會受到我們與俄羅斯的歷史聯繫的不利影響。即使在烏克蘭衝突之前，我們與俄羅斯的聯繫也是有限的，我們認為，在其間的幾個月裏，我們已經大大減少了對俄羅斯的敞口。發行商在英屬維爾京羣島註冊成立，並在塞浦路斯保持其主要營業地。此外，該公司的高級管理團隊職能和大部分關鍵業務都是在塞浦路斯進行的。雖然公司在歷史上包括俄羅斯在內的許多其他司法管轄區都有員工，但公司已將所有人員轉移到俄羅斯、烏克蘭和白俄羅斯以外的司法管轄區，並剝離了在俄羅斯的所有子公司。此外，該公司正在努力在其控制範圍內最大限度地消除與俄羅斯的所有剩餘聯繫。儘管有這些事實，但本公司因俄羅斯在烏克蘭的軍事衝突而採取的任何行動或不採取的任何行動或不作為，包括我們以前在俄羅斯的存在或我們過去與俄羅斯的聯繫，都可能對我們的品牌造成不利影響，並可能被我們的投資者、用户或員工負面評價。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況(包括我們的流動資金狀況)和經營結果產生重大不利影響。

此外，無效的營銷、將產品轉移到未經授權的分銷渠道、產品缺陷、不公平的勞動做法以及未能保護我們的知識產權都是對我們品牌實力的潛在威脅，這些因素和其他因素可能會迅速而嚴重地削弱消費者對我們和我們品牌的信心。未能保持我們的品牌實力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與公司國際業務和所有權相關的風險

由於我們在多個國家的運營和分銷，我們面臨着更多的商業、政治、監管、運營、金融和經濟風險，其中任何一項都可能增加我們的成本並阻礙我們的增長。

我們的很大一部分業務在美國以外，包括我們在塞浦路斯的主要執行辦事處以及在亞美尼亞和哈薩克斯坦的開發中心，我們很大一部分收入來自美國以外的業務。在2023年和2022年的前六個月，我們分別有64%和68%的收入來自對美國以外的玩家的銷售，在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的每個年度，我們的收入分別為67%、69%和63%。我們在外國司法管轄區的業務可能會使我們面臨通常與此類業務相關的額外風險，包括：

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距離、語言和文化差異帶來的挑戰；

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•

外國法律、法規和市場的複雜性；

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外國司法管轄區執行補救措施的不確定性；

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與國際業務相關的更高成本；

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•

匯率波動的影響；

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人員配備和管理國際業務遇到困難；

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外國勞動法和糾紛的影響；

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在外國司法管轄區吸引和留住關鍵人員的能力；

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•

一些國家偏袒當地企業的保護主義法律和商業做法；

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•

地方政府的經濟、税收和監管政策；

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此類司法管轄區的一般經濟和政治情況；

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•

遵守適用的反洗錢、反賄賂和反腐敗法律，包括美國《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律，這些法律一般禁止美國個人和公司及其代理人為獲得或保留業務的目的向外國政府官員提供、承諾、授權或支付不當款項；

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政府之間的經濟緊張局勢以及國際貿易政策的變化和/或美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)管理的經濟和貿易制裁計劃；

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核實最終用户信息的困難，包括為了遵守某些國家的核查要求和OFAC管理的經濟和貿易制裁方案；

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遵守當地數據保護法；

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資金匯回的限制和相關費用；

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遵守與某些人或國家進行交易時適用的制裁制度；

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對技術進出口的限制；

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貿易和關税限制；

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關税、配額、税收和其他市場壁壘的變化；以及

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在美國以外的國家獲取和執行知識產權的困難。

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其中某些法律還包含要求準確保存記錄的條款，並進一步要求公司制定和維持適當的內部會計控制制度。儘管我們實施了旨在確保遵守這些法律的政策和控制，但如果這些控制無效，或者員工或中介未能遵守適用的法規，我們可能會受到刑事和民事制裁以及其他處罰。任何此類違規行為都可能擾亂我們的業務，並對我們的聲譽、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

此外，違反適用於我們業務所在國家/地區的業務國際業務的複雜法律法規可能會導致對我們、我們的高級管理人員或員工的罰款、刑事訴訟或制裁；禁止開展我們的業務；以及損害我們的聲譽。儘管我們已經實施了旨在促進遵守這些法律的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商或代理商不會違反我們的政策。我們的國際業務和擴張所固有的這些風險增加了我們在國際上開展業務的成本，並可能損害我們的業務。

最後，我們在海外司法管轄區成功擴張的能力涉及其他風險，包括整合外國業務的困難、進入我們可能缺乏經驗的司法管轄區的相關風險，以及對一家不斷增長且地理位置日益多樣化的公司的日常管理。我們可能無法實現我們在外國司法管轄區的投資預期的運營效率、競爭優勢或財務結果。此外，我們的國際商業運作可能會受到恐怖主義活動、政治動盪或其他經濟或政治不確定性的幹擾和負面影響。此外，外國司法管轄區可以對我們的國際銷售施加關税、配額、貿易壁壘和其他類似的限制。

公司與俄羅斯的歷史聯繫可能會對我們的業務產生不利影響。

本公司與俄羅斯的關聯可能使本公司面臨與俄羅斯有關的政治或其他風險。雖然本公司認為其與俄羅斯的關係微乎其微，特別是考慮到自俄羅斯在烏克蘭爆發軍事衝突以來的幾個月裏，我們已採取重大措施將我們對俄羅斯國家風險的敞口降至最低，但本公司與俄羅斯的歷史聯繫可能會繼續使我們面臨與俄羅斯相關的某些風險。此外，在2023年前6個月和截至2022年12月31日的一年中，我們分別從前蘇聯國家獲得了總收入的9%和11%。

雖然我們所有重要的基礎設施，包括我們的服務器和許可證，以及我們大多數最關鍵的人員，包括最高管理層、部門負責人、遊戲開發和運營的製作人、項目經理和產品所有者，都位於俄羅斯境外，但我們歷史上一直在俄羅斯境內進行我們認為不重要的業務運營。我們的董事會決定它

 

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為了公司、我們的玩家社區和我們的投資者的最佳利益，在公司控制的範圍內最大限度地消除 -  - 我們對與俄羅斯相關的國家風險的敞口，並制定了實施這一戰略的計劃。為此，2022年7月11日，公司董事會正式批准剝離被認為對公司業務運營不重要的俄羅斯子公司，以及仍位於俄羅斯、烏克蘭和白俄羅斯的關鍵人員的搬遷計劃。因此，我們將與俄羅斯有關的風險降至最低的戰略計劃包括：(I)將與我們通過俄羅斯社交網絡預訂產生的收入流重新分配給俄羅斯子公司(“俄羅斯網絡子公司”)，同時處置我們在俄羅斯的整個子公司，包括俄羅斯網絡子公司，以及(Ii)將絕大多數關鍵人員轉移到塞浦路斯、亞美尼亞和某些其他“安全港”國家。

•

將我們通過俄羅斯社交網絡產生的預訂重新分配到俄羅斯網絡子公司，使該公司能夠將其從與俄羅斯交易對手的合同關係中獲得的收入流分離到一個子公司中。隨着公司在俄羅斯的所有子公司(包括俄羅斯網絡子公司)全部出售給各自位於俄羅斯境內的管理團隊，公司與與俄羅斯交易對手簽訂的所有創收合同脱鈎，從而與這些交易對手相關的風險，包括可能對這些交易對手(或與這些交易對手有聯繫的人)實施制裁，以及通過與俄羅斯實體進行業務交易而被認為是對俄羅斯的間接支持。

​

•

搬遷計劃旨在確保公司不依賴位於俄羅斯境內的任何關鍵人員，從而降低與需要以俄羅斯盧布向這些個人付款相關的風險，包括通過這些付款間接支持俄羅斯的看法，以及由於可能實施的監管或其他措施(包括市場壓力)而失去接觸這些關鍵員工的可能性。

​

截至本招股説明書發佈之日，我們已基本完成戰略計劃的執行。特別是，我們(I)已完成將我們通過俄羅斯社交網絡產生的預訂量重新分配給俄羅斯網絡子公司，(Ii)已完全剝離我們(前)俄羅斯子公司，包括俄羅斯網絡子公司，(Iii)停止通過俄羅斯社交網絡提供我們的遊戲，(Iv)重新安置或解僱在俄羅斯的所有員工，以及(V)已將我們之前的所有俄羅斯業務轉移到其他國家。然而，儘管我們已經基本實施了消除與俄羅斯有關的風險的所有戰略計劃，但該公司仍然直接或間接地面臨與俄羅斯在烏克蘭的軍事衝突相關的額外或加劇的風險，包括與制裁、出口或資本管制和貨幣兑換限制有關的風險。我們在出售我們(前)俄羅斯子公司時記錄了500萬美元的虧損。有關更多詳情，請參閲本招股説明書其他部分包括的截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表的附註8。截至本招股説明書之日，我們已基本完成搬遷計劃，因此預計2023年及以後搬遷費用不會有任何影響，儘管我們預計從2022年開始和未來，由於我們向員工持續提供加薪和各種補償的政策，每位員工的勞動力成本將出現一定程度的增長，以支持他們在搬遷過程中並幫助他們在新地點定居。我們相信，這些增加的勞動力成本將繼續影響我們未來的財務狀況和運營結果。

我們正在積極關注烏克蘭局勢，並評估其對我們業務的影響。到目前為止，我們的基礎設施、供應、技術系統或網絡尚未出現任何實質性中斷，以支持我們的運營。我們無法預測烏克蘭衝突的進展或結果，也無法預測其對烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯的影響，因為衝突以及由此產生的任何政府反應都在迅速發展，超出了我們的控制範圍。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間可能會很大，並可能在一段未知的時間內對全球經濟和我們的業務產生重大影響。上述任何因素都可能影響我們來自俄羅斯付費用户的收入流，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。任何此類幹擾也可能放大本招股説明書中描述的其他風險的影響。

 

40

 

此外，我們的收購戰略主要針對歐洲和前蘇聯的獨立製片公司，這使我們面臨更高的潛在違反與俄羅斯相關的制裁的風險，因為這些製片公司更有可能與這些被制裁的人有聯繫。雖然我們對我們目標收購的每一家公司都進行了慣常的盡職調查，但我們不能保證我們對這些公司的盡職調查始終足以發現每一項潛在的違反制裁活動或與制裁人員的關係的行為。如果我們應該或可能違反與我們的收購戰略或其他方面相關的現有或未來制裁，我們可能會受到重大處罰，包括鉅額罰款和聲譽損害。見“-任何不遵守美國和適用司法管轄區的反腐敗、貿易合規和經濟制裁法律和法規的行為，都可能對我們的聲譽和經營結果產生重大不利影響。”

任何不遵守美國和適用司法管轄區的反腐敗、貿易合規和經濟制裁法律法規的行為都可能對我們的聲譽和運營結果產生重大不利影響。

因為我們的業務是國際化的，所以我們必須遵守對我們的業務有管轄權的世界各國政府實施的反腐敗法律和法規，其中可能包括1977年美國《反海外腐敗法》(簡稱《反海外腐敗法》)和英國《2010年反賄賂法》(簡稱《反賄賂法》)，以及我們開展業務的國家/地區的法律。這些法律和法規適用於公司、個人董事、高級管理人員、員工和代理人，並可能限制我們的運營、貿易做法、投資決策和合作活動。在適用的情況下，《反海外腐敗法》和《反賄賂法》禁止我們和代表我們行事的官員、董事、僱員和商業夥伴，包括合資夥伴和代理人，以腐敗方式向公職人員提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決策或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。《反賄賂法》還禁止非政府組織的“商業”賄賂和受賄行為。作為我們業務的一部分，我們可能會與政府和國有企業打交道，根據《反海外腐敗法》和《反賄賂法》，這些企業的僱員和代表可能被視為公職人員。我們還受世界各地政府和監管機構的管轄，這可能會使我們的人員和代理與負責發放或續簽許可證、執照或批准或執行其他政府法規的公職人員接觸。此外，我們開展業務的一些國際地點缺乏發達的法律制度，腐敗程度較高。

我們的業務還必須遵守適用的經濟和貿易制裁和出口管制法律法規，例如由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會和其他相關機構管理和執行的法律和法規。我們的全球業務使我們面臨違反或被指控違反反腐敗、經濟貿易制裁和出口管制法律法規的風險。任何不遵守這些法律和法規的行為都可能使我們面臨聲譽損害以及重大懲罰，包括刑事罰款、監禁、民事罰款、返還利潤、禁令和取消政府合同的資格，以及其他補救措施。對涉嫌違規行為的調查可能代價高昂，而且具有破壞性。儘管我們做出了合規努力和活動，但我們不能保證我們的員工或代表遵守我們可能要對其負責的規定，任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們目前沒有直接與作為美國或其他適用制裁目標的個人、實體或企業簽訂合同，例如OFAC維護的特別指定國民和受封鎖人員名單上的各方，或其他相關制裁機構維護的與制裁相關的類似指定人員名單上的各方。我們不斷審查和監控我們的第三方關係，以確認我們的業務合作伙伴和合同對手方，以及我們所知道的我們證券的任何實益擁有人(“業務聯繫”)不是此類制裁的目標。如果我們確定與我們有現有關係的一方成為全面制裁的目標，我們將立即啟動法律分析，以確定遵守制裁規定的最適當行動方案，以及根據適用法律終止合同的影響，然後按照監管當局的要求進行。至

 

41

 

如果業務聯繫成為全面制裁的目標，這種關係(包括過去與公司的關係)的存在可能會對我們的聲譽造成重大不利影響，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，即使一個實體不是美國、歐盟、英國或其他司法管轄區正式制裁的目標，該實體的客户和商業夥伴也可以出於聲譽或其他原因決定重新評估或取消與該實體的項目。由於烏克蘭持續的衝突，包括消費品和零售、食品、能源、金融、媒體和娛樂、技術、旅遊和物流、製造業等多個行業的許多美國和其他跨國公司已經無限期地暫停了在俄羅斯和白俄羅斯的業務和商業活動。例如，發佈我們遊戲的兩個主要平臺蘋果和谷歌已經暫停了各自的數字錢包和移動支付服務Apple Pay和Google Pay，這些服務涉及俄羅斯金融機構發行的信用卡，這些信用卡是制裁的對象。因此，在俄羅斯通過這些平臺訪問我們遊戲的玩家(使用此類金融機構發行的信用卡)將被切斷在遊戲中進行購買的主要手段。因此，我們預計預訂量將大幅下降，因此來自俄羅斯球員的收入將大幅下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，由於最終用户可能會在我們無法控制的第三方平臺上下載我們的遊戲，因此我們的遊戲可能會被美國、歐盟和其他政府機構實施經濟制裁的目標個人或目標國家或地區的個人下載並玩。儘管我們已經採取措施限制終端用户從受制裁國家下載我們的遊戲的能力，但我們無法消除這樣的風險，即我們的遊戲將在美國、歐盟和其他政府機構實施經濟制裁的國家或地區玩。

可能很難執行美國法院對我們和我們的高級管理人員和董事的判決，很難在塞浦路斯主張美國證券法索賠，也很難向我們的高級管理人員和董事送達訴訟程序。

我們在塞浦路斯設有辦事處，我們的許多員工、高管和董事都是塞浦路斯居民。我們的某些資產和這些人的資產位於塞浦路斯。因此，針對我們或其中任何人獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，可能不會在美國收取，也不一定由塞浦路斯法院執行。也可能很難影響在美國向這些人送達法律程序文件，或在塞浦路斯提起的原始訴訟中主張美國證券法的索賠。此外，投資者或任何其他個人或實體可能很難就塞浦路斯的美國證券法提起訴訟。塞浦路斯法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是塞浦路斯不是提起此類索賠的最合適的法院。此外，即使塞浦路斯法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是塞浦路斯法律，而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則美國適用法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受塞浦路斯法律管轄。塞浦路斯幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。由於在塞浦路斯執行對我們不利的判決存在困難，您可能無法獲得美國或外國法院裁定的任何損害賠償。

我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的本位幣是美元，我們的費用主要以美元計價。然而，我們很大一部分收入是以歐元、日元和其他貨幣計價的。這種外幣風險敞口引發了與這些其他貨幣對美元走弱相關的市場風險。

此外，未來國際銷售的增加可能會導致以外幣計價的銷售增加，從而增加我們的外匯風險。此外，在美國境外發生的以外幣計價的運營費用正在增加，並受外幣匯率變化的影響。如果我們無法成功對衝與 相關的風險

 

42

 

匯率波動、我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值交易的可用性和有效性可能有限，我們可能無法成功對衝我們的風險，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

在我們運營的司法管轄區，我們受到各種法律法規的約束，其中許多法律法規尚未確定或可能會發生變化。我們可能無法及時或根本無法確定或處理監管變化，這可能會導致額外的合規成本、客户索賠和監管機構的調查，進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在我們開展業務的司法管轄區，我們受到各種法律的約束，包括有關廣告、消費者保護和知識產權的法律，這些法律正在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能會相互衝突，特別是美國以外的法律。例如，在2022年，我們收到了加拿大、澳大利亞和德國監管機構的通知，聲稱我們的某些廣告具有誤導性或不恰當。雖然我們已停止播放通告中提及的廣告，並預計相關監管機構不會採取進一步行動，但我們可能會受到進一步投訴，因而我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

此外，有關在線服務提供商對其用户和其他第三方活動的責任的法律目前正在接受一些索賠的考驗，包括基於侵犯隱私和其他侵權行為、不正當競爭、版權和商標侵權的訴訟，以及基於搜索材料、發佈的廣告或用户提供的內容的性質和內容的其他理論。隨着我們業務的增長和發展，我們的遊戲在更多的國家和地區進行，我們也可能會受到更多司法管轄區的法律和法規的約束。我們可能會受到一些國外和國內的法律和法規的影響，這些法律和法規會影響某些類型的內容的提供，例如描述暴力的內容，其中許多是模稜兩可的，仍在發展中，可能會被解讀為可能損害我們的業務或使我們承擔責任的方式。很難預測現有的法律將如何適用於我們的業務，以及我們可能會受到的新法律的約束。

我們可能無法及時或根本無法確定或處理監管變化，這可能會導致額外的合規成本、客户索賠和監管機構的調查，進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們可能被迫實施新的措施來應對監管變化，這可能需要我們花費大量資源或修改我們的遊戲，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，由於訴訟和立法建議而引起的對責任問題的日益關注可能會損害我們的聲譽或以其他方式影響我們的業務增長。由於這一潛在責任而產生的任何成本都可能損害我們的業務和經營業績。

我們沒有控股股東，然而，失去一個或多個最大股東可能會嚴重損害我們的業務。

我們由一羣不同的股東持有。我們的最大股東包括我們的聯合創始人Andrey Fadeev、Boris Gertsovski和Everix Investments Limited，他們分別實益擁有我們目前已發行普通股的20%、20%和38%，他們的個人利益將通過他們在我們董事會的代表來影響公司的決策過程。因此，我們沒有單一控股股東能夠影響關鍵決策，因此，我們最大股東之間的任何分歧都可能對關鍵決策過程產生不利影響，這可能導致我們的業務嚴重中斷，並可能對我們的業務、運營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。例如，2018年，Nexters Global的一名股東向塞浦路斯法院提交了一份請願書，要求任命一名臨時接管人和/或清算人，以保護和保全公司資產的價值。法院在決議後駁回了這份請願書。

相反，這些最大的股東一起行動，可能會對提交給我們股東批准的事項的結果產生重大影響，包括選舉或罷免

 

43

 

董事；對我們的公司章程或章程的任何修訂；對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售；以及對公司的管理和事務的影響。此外，我們的組織章程細則包含規定某些事項須經董事(所有董事減去一名董事)以絕對多數票通過的條款，這實際上允許任何兩名董事阻止其他董事認為符合公司最佳利益並可能對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響的行動。需要獲得董事絕對多數批准的事項包括：

(a)

贖回或回購公司股份(須經擬收購或贖回股份的股東批准，但《公司法》允許強制贖回或回購股份的情況除外)；

​

(b)

創建新的共享類別並設置附加到其中的權利和特權；

​

(c)

修訂修訂後的公司組織章程大綱和章程細則(受公司法的某些限制，如下所述)，和/或事先批准修改修訂後的公司章程大綱和章程細則，隨後經公司股東批准；

​

(d)

發行合計價值超過公司收入5%的股票；

​

(e)

宣佈分紅，並通過或修改任何分紅政策；

​

(f)

設置公司董事會規模；

​

(g)

公司負債金額超過公司收入的5%；

​

(h)

公司向任何第三方或向任何第三方提供的信貸或任何墊款或出資(營運資金事項或普通員工墊款除外)的金額超過公司收入的0.5%；

​

(i)

本公司或其子公司收購其他公司的股權(相關實體的正常財務業務除外)或收購構成一項業務的資產，每次此類收購(無論是在一次交易中完成還是在一系列關聯交易中完成)的價值超過100萬美元(100萬美元)；

​

(j)

公司或其任何子公司與任何人建立合資企業；

​

(k)

公司或其任何子公司為董事、高級管理人員或員工設立或修訂任何利潤分享、股票期權或其他類似激勵計劃(此前已批准的計劃除外)；

​

(l)

採用戰略和業務計劃及其任何變更或修改的公司(受修訂和重新發布的公司組織章程大綱和章程中規定的某些爭議解決機制的約束)；

​

(m)

本公司或其子公司的全部或幾乎所有業務或資產的任何出售；

​

(n)

本公司就行使本公司股份認股權證而採取的任何行動；

​

(o)

首席執行官的任免；以及

​

(p)

本公司或其任何附屬公司委任自願清盤人或發起任何解散、破產申請或類似行動。

​

董事修訂經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則的能力限制如下。董事無權修改修改後的公司章程大綱和章程：

(a)

限制股東修改公司章程大綱或章程的權利或權力；

​

 

44

 

(b)

更改通過決議修改章程大綱或章程所需的股東比例；或

​

(c)

股東無法修改章程大綱或章程細則的情況。

​

Everix Investments Limited的實益擁有人是Playrix(全球領先的手機遊戲開發商)的創始人Igor Bukhman和Dmitrii Bukhman，Playrix是該公司的競爭對手。因此，他們可能在某些決策過程中存在利益衝突，這可能對公司或我們的股東不利。

我們最大的股東在公司持續運營和增長計劃所必需的各個方面擁有特殊的專業知識。任何向公司貢獻其專業知識的特定股東羣體的任何損失，無論是通過出售股份和/或終止他們在我們董事會的代表，都可能導致對公司持續運營和增長計劃至關重要的專業知識的損失，並可能導致我們的業務嚴重中斷，因此是實質性的不利因素。

向中國等新的國際市場擴張將使我們面臨更多的監管監督以及監管、經濟、社會、衞生和政治方面的不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成實質性的不利影響。

我們未來可能會將我們的業務和運營擴展到新的國際司法管轄區，在這些司法管轄區，我們的運營經驗有限，包括尋求監管批准和營銷以及銷售我們的遊戲、產品和服務。例如，我們在中國的發展可能會受到現有法律保護和中國法律體系不確定方面的限制。此外，在中國的法律制度下，政府的幹預權可以比其他司法管轄區更廣泛。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，已判決的法律案件幾乎沒有先例價值。1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法總體效果顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。例如，在數據保護和網絡安全方面，中國最近通過了網絡安全法、數據安全法和個人信息保護法，這些法律都旨在規範數據和個人數據的處理和相關活動。然而，這些法律、法規和法律要求經常發生變化，其解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大酌處權，因此可能比其他法律制度更難評估行政和法院訴訟的結果以及可獲得的法律保護水平。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)。此外，中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他國家那麼有效。此外，中國中央政府對中國經濟實行重大控制，包括通過控制資本、外匯、匯率和税收法規，向某些行業或公司提供優惠待遇，以及發放開展業務所需的許可證。這些不確定性可能會限制我們在中國的增長潛力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

税法的變化和對税收法律法規的不同解釋可能會對我們的財務報表產生不利影響。

我們在多個司法管轄區開展業務，並受美國聯邦、州、地方和非美國政府的税收法律和法規的約束。美國聯邦、州、地方和非美國的税收法律法規很複雜，受到不同解釋的影響。美國聯邦、州、地方和非美國税務當局可能會以不同於我們的方式解讀税收法律和法規，並挑戰我們的税收立場。這可能導致對收入、扣減、貸項的處理不同，和/或這些項目的時間不同。待遇的不同可能會導致支付額外的税款、利息或罰款，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，未來對美國聯邦、州、地方和非美國税收法律法規的修改可能會增加我們的税收

 

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出於税務目的，我們在開展業務或被視為開展業務的司法管轄區承擔的義務，或要求我們改變開展業務某些方面的方式。

由於我們業務的性質，我們可能需要繳納大量税費，這些税費隨時可能增加，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

對於許多司法管轄區來説，博彩業是一個重要的税收來源。除了正常的企業所得税外，遊戲公司目前還需要繳納大量的税費，而且這些税費隨時可能增加。不時地，各種立法者和其他政府官員提出並通過了影響博彩業的税法或此類法律的管理或解釋的變化。此外，經濟狀況的任何惡化，以及大量當前或預計存在重大預算赤字的司法管轄區，都可能加強各國政府通過增加博彩税和/或其他税收來增加收入的努力。不可能確切地確定税法或此類法律的管理、解釋或執行發生變化的可能性。任何大幅提高税率或徵收額外税費，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

此外，税務機關還可以根據現有法律法規或新頒佈的法律，對與互聯網有關的商業活動徵收間接税。税務機關可以對最初針對實際進行的商業活動制定的現行税法進行解釋，並將其適用於基於互聯網的活動。這類法律的適用可能因管轄範圍的不同而不一致。我們在司法管轄區內的活動可能會因時期而異，這可能會導致不同時期的聯繫有所不同。

與公司證券和此次發行相關的風險

我們普通股的價格可能會波動。

我們普通股的價格可能會因各種因素而波動，包括：

•

我們的季度和年度業績以及行業內其他上市公司業績的實際或預期波動；

​

•

我們所在行業的合併和戰略聯盟；

​

•

其所在行業的市場價格和條件；

​

•

政府監管的變化；

​

•

潛在或實際的軍事衝突或恐怖主義行為；

​

•

證券分析師沒有發表關於我們的研究報告，或者我們的經營業績與證券分析師預測的水平相比存在差距；

​

•

有關公司或我們的競爭對手的公告；以及

​

•

證券市場的總體狀況。

​

此外，由於俄羅斯和烏克蘭之間的地緣政治事態發展而實施的制裁，納斯達克於2022年2月28日對GDEV的普通股實施了停牌。自那以來，本公司已大幅減少了對俄羅斯的敞口，這一敞口甚至在烏克蘭衝突之前就是有限的，我們的證券於2023年3月16日在納斯達克上恢復交易，也就是暫停交易一年多後。自復牌以來，GDEV普通股在納斯達克的交易波動性很大，由於停牌時間較長，流動性不足，在一段時間內可能會繼續面臨重大壓力。

無論我們的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低我們普通股的市場價格。廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，從歷史上看，科技股經歷了較高的波動性。在過去，經歷了證券市場價格波動的公司會受到

 

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證券集體訴訟。我們未來可能成為這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。

出售證券持有人和/或我們的其他證券持有人在公開市場出售大量我們的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌，保薦人轉售我們的普通股可能仍然會獲得正的回報率。

出售證券持有人和/或我們的其他證券持有人在公開市場出售大量普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

於Kismet首次公開發售(“首次公開招股”)時，保薦人合共持有其收購的6,750,000股Kismet方正股份，出資額為25,000美元，相當於每股收購價格約0.0037美元。在此次IPO中，Kismet以每單位10.00美元的價格向公眾持有人發行了25,000,000股，每個單位包括一股Kismet普通股和一股Kismet認股權證的一半。在IPO完成的同時，保薦人購買了6,750,000份Kismet私募認股權證，收購價為6,750,000美元，即每份私募認股權證1美元。交易完成後，(I)保薦人的6,750,000股Kismet方正股份轉換為6,750,000股GDEV普通股，(Ii)向公眾持有人發行的3,188,758股Gismet普通股(在合併前贖回21,811,242股Kismet普通股)轉換為3,188,758股GDEV普通股，(Iii)保薦人的6,750,000股Kismet私募配售權證轉換為6,750,000股GDEV私募配售認股權證，(Iv)保薦人根據經修訂及重述的遠期購買協議的條款，收購5,000,000股GDEV普通股及1,000,000股GDEV認股權證，總購買價為50,000,000,000美元。(V)保薦人根據PIPE認購融資向PIPE投資者轉讓1,625,000股GDEV私募認股權證，保薦人並無為此收取任何代價。

假設於本招股説明書日期或其後60天內行使所有已發行認股權證及所有已授期權，出售證券持有人根據本招股説明書提供供回售的最多175,413,828股普通股約佔經攤薄基礎上已發行股份的80.0%。此外，根據我們已向美國證券交易委員會提交的其他登記聲明，我們已登記供某些出售證券持有人轉售至多47,102,791股普通股及至多7,750,000份認股權證。此外，截至本招股説明書日期，共有9,562,757股普通股已登記在冊，並根據我們的2021年員工股票期權計劃進行發行，普通股在發行後可在公開市場轉售。總體而言，根據本招股説明書及我們的其他註冊説明書提供供回售的普通股的百分比，按完全攤薄基礎計算約佔我們已發行股份的98.9%，假設(A)截至本招股説明書日期或在本招股説明書發出後60天內，所有已發行認股權證及所有已授期權均已行使，以及(B)根據我們的2021年僱員股票期權計劃可發行的所有普通股(不包括與該等既有期權相關的普通股)的發行。鑑於通過出售證券持有人(包括本招股説明書中的出售證券持有人)登記待轉售的普通股數量龐大，出售證券持有人出售普通股，或市場認為大量股份的出售證券持有人有意出售股份，可能會增加我們普通股市場價格的波動性，或導致我們普通股的公開交易價格大幅下跌。即使我們的交易價格明顯低於Kismet在首次公開募股中提供的單位的發行價10.00美元，保薦人(出售證券持有人之一)可能仍然有動力出售我們的普通股，因為它以低於公眾投資者或我們普通股的最新交易價格的價格收購了與6,750,000股Kismet方正股票相關的6,750,000股普通股。例如，根據我們普通股在2023年10月4日最後報告的出售價格2.85美元，保薦人將獲得與6,750,000股Kismet方正股票相關的6,750,000股GDEV普通股的潛在利潤，每股最高約為2.846美元，或總計約1,850萬美元。而保薦人可能會獲得基於交易價格的正回報率

 

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我們的普通股，我們普通股的公眾持有者可能不會因為適用的購買價格和交易價格的差異而體驗到類似的普通股回報率。本公司前董事及保薦人前唯一擁有人Ivan Tavrin對保薦人持有的GDEV所有普通股擁有唯一處置權至2025年2月15日，他已促使保薦人將其持有的GDEV證券的全部股份(包括11,750,000股普通股及6,125,000股認股權證)供轉售。

此外，雖然在交易完成後，我們的總流通股中有很大一部分被限制立即轉售，但自本招股説明書之日起，這些股票現在可能被允許在市場上出售。交易完成後，公司主要股東 - Andrey Fadeev、Boris Gertsovski和Everix Investments Limited - 分別持有公司已發行普通股總數的20%、20%和38%，保薦人持有6%。根據註冊權協議，吾等正在登記主要公司股東所持有的股份，允許主要公司股東根據本招股説明書以出售證券持有人的身份發售及出售各自持有的本公司普通股。此外，根據我們已向美國證券交易委員會提交的單獨登記聲明，保薦人目前獲準將其持有的全部我們的普通股用於轉售。保薦人或本公司任何主要股東可在短時間內於一次發售或多次發售中出售相當數量的普通股，出售原因與本公司業績完全無關，包括但不限於為與本公司有關或無關的業務項目融資、支付未償還債務或任何其他原因。保薦人及/或本公司任何或所有主要股東可在公開市場買賣如此大量的證券，可能會對本公司普通股的市價產生不利影響。

我們將能夠在行使我們的已發行認股權證、行使授予Kismet前獨立董事的期權以及根據股權激勵計劃發行普通股時發行額外的普通股，所有這些都將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東被稀釋。

交易完成後，我們有20,249,993份未發行認股權證，每份認股權證持有人在行使時有權獲得一股公司普通股，以及Kismet的前獨立董事在行使時有權獲得120,000股公司普通股的期權。此外，我們的2021年就業股票期權計劃的總規模相當於交易完成後我們已發行普通股總數的5%。我們的認股權證從2021年9月25日開始可行使，贖回或清算後將於2026年8月26日或更早的紐約時間下午5點到期，授予Kismet前獨立董事的期權立即可行使。只要根據我們的2021年就業股票期權計劃行使認股權證或期權，或作出獎勵，我們將發行額外的公司普通股，這將導致我們的股東被稀釋，並增加我們有資格在公開市場上轉售的普通股數量。在公開市場出售大量此類股票或可行使此類證券的事實可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

此外，我們可能會在未來發行額外的股權或可轉換債券，這可能會稀釋我們現有股東的持股。根據吾等經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，吾等獲授權發行不限數量的普通股，而現有股東將不享有與該等進一步發行有關的優先認購權。我們無法預測未來發行普通股的規模或性質，或未來我們普通股的發行和出售將對我們普通股的市場價格產生的影響。大量額外普通股的發行，包括與根據我們的收購策略收購新業務有關的發行，或對可能發生此類發行的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着我們普通股的增發，我們的投資者的投票權和經濟利益將受到稀釋。

{br]某些公司股東控制着公司，他們的利益未來可能會與我們或我們股東的利益發生衝突。

我們目前發行的普通股中約78%由公司三大股東實益擁有。此外，這些股東有權指定符合以下條件的董事

 

48

 

維護公司的某些所有權要求。見“證券説明”和“大股東”。即使這些股東不再持有我們已發行普通股的多數股份，只要他們繼續持有我們相當大比例的普通股，他們仍將能夠通過他們的投票權顯著影響或有效控制我們董事會的組成和要求股東批准的行動的批准。因此，在這段時間內，這些將對公司的管理、業務計劃和政策產生重大影響，包括我們高級管理人員的任免。特別是，只要這些股東繼續持有我們已發行普通股的相當大比例，這些將能夠導致或阻止本公司控制權的變更或我們董事會組成的變化，並可能阻止對本公司的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。

如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家美國上市公司，只要我們符合外國私人發行人和新興成長型公司的資格，我們就必須遵守《交易法》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)以及納斯達克適用上市標準的規則和規定的報告要求。我們的管理層預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。特別是，《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求我們對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠報告我們的獨立註冊會計師事務所，並潛在地證明我們的財務報告內部控制的有效性。作為一家新興的成長型公司，我們的管理層期望利用豁免我們的獨立註冊會計師事務所證明其財務報告內部控制的有效性的要求。見--作為一家‘新興成長型公司’，我們不能確定降低適用於‘新興成長型公司’的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。然而，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能不再利用這一豁免。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。作為一家上市公司，我們被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告Form 20-F開始。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響，並可能導致我們普通股的交易價格下降。

在編制本公司截至2022年12月31日、2021年及2020年12月31日止年度的財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點。

我們的運營歷史相對較短，在交易完成之前，作為一傢俬人公司，用於解決我們的內部控制程序和程序的資源有限。儘管本公司尚不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的認證要求的約束，但與本公司截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的財務報表審計有關，我們的管理層和我們之前進行這些審計的獨立註冊會計師事務所發現了缺陷，我們得出結論，這些缺陷代表着我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)將重大缺陷定義為“財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得重大錯報存在合理的可能性。”

 

49

 

公司的年度或中期財務報表將不會被及時阻止或檢測。查明的重大弱點與以下方面有關：(1)對財務報告程序缺乏有效的控制結構和監督(“監督缺陷”)；(2)對股份支付、間接税、金庫和採購程序缺乏足夠的風險評估以確定、評估和管理風險，包括制定具有適當職責分工的正式政策和程序以及開展控制活動以減少風險(“風險缺陷”)；(3)對與變革管理和某些信息系統內的訪問控制有關的信息技術系統缺乏足夠的一般控制(“信息技術缺陷”)。我們制定、啟動和實施了一項計劃，以補救監督缺陷、風險缺陷和信息技術缺陷。作為採取行動的結果，管理層認為風險缺陷和信息技術缺陷已得到補救，以至於截至2022年12月31日，這兩個缺陷都不被視為我們對財務報告的內部控制的重大弱點。

儘管我們在加強對財務報告的內部控制方面取得了進展，但在對本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的財務報表進行審計方面，我們的管理層和目前進行審計的獨立註冊會計師事務所得出的結論是，我們對財務報告過程缺乏有效的控制結構和監督，這是我們對財務報告內部控制的重大弱點，因為本公司缺乏正式程序，而且專用資源有限，無法確保複雜交易的完整和準確的財務報告。此外，在審核過程中，我們的管理層和獨立註冊會計師事務所發現了另一個缺陷，即我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這是由於具備適當培訓和經驗的稱職個人為商譽減值而對用於確定公允價值的估值假設審查不足所致。此外，我們的管理層和獨立註冊會計師事務所得出結論，截至2022年12月31日，我們對與保留用户活動日誌文件相關的信息技術系統的控制存在某些缺陷，這是我們對財務報告的內部控制的一個重大缺陷。PCAOB將“重大缺陷”定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，該缺陷沒有重大缺陷那麼嚴重，但足以值得負責監督公司財務報告的人注意。

我們已經制定了一項計劃，以補救上述重大弱點和重大缺陷，但在我們的計劃完成並且新的控制和程序在足夠長的時間內有效運行之前，我們將無法完全補救這些缺陷。此外，我們不能保證未來不會在財務報告的內部控制中發現其他重大缺陷和/或重大缺陷。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制可能會導致我們的財務報表中出現錯誤，導致我們的財務報表重述，導致公司未能履行其報告義務，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能導致我們的股票市價下跌。

作為一家外國私人發行人，我們不受美國證券法下的許多規則的約束，而且與美國公司相比，我們被允許向美國證券交易委員會提交的信息更少。這可能會限制我們普通股持有人可獲得的信息。

我們是一家外國私人發行人，這一術語在證券法規則第405條中有定義。然而，根據第405條規則，外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2023年6月30日對該公司進行下一次確定。

作為外國私人發行人，我們不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求的約束。例如，我們豁免遵守《交易所法》下的某些規則，這些規則規範了適用於根據《交易所法》註冊的證券的委託、同意或授權的披露義務和程序要求，包括《交易所法》第14節下的美國委託書規則(包括適用於新興成長型公司的要求，即披露其首席執行官和其他兩名薪酬最高的高管的薪酬是以個人而不是整體為基礎的)。此外，我們的

 

50

 

高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，不受《交易法》第16節第16節和相關規則的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，雖然我們的管理層預計將通過美國證券交易委員會的Form 6-K向美國證券交易委員會提交季度中期綜合財務數據，但我們將不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不需要根據交易法提交Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告。此外，我們的普通股沒有在英屬維爾京羣島的任何市場上市，我們目前也不打算在本公司的母國英屬維爾京羣島的任何市場上市。因此，我們不受英屬維爾京羣島上市公司的報告和其他要求的約束。因此，與公司是一家在美國成立的上市公司相比，關於我們業務的公開信息可能會更少。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量的額外成本和費用。

未來，如果公司的大多數股東、董事或管理層是美國公民或居民，並且未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，則該公司將失去外國私人發行人地位。儘管我們的管理層已選擇遵守某些美國監管規定，但失去外國私人發行人資格將使此類規定成為強制性規定。根據美國證券法，該公司作為美國國內發行人的監管和合規成本可能會高得多。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。例如，Form 10-K年度報告要求國內發行人以個人為基礎披露高管薪酬信息，並具體披露國內薪酬理念、目標、年度總薪酬(基本工資、獎金和股權薪酬)以及與控制權變更、退休、死亡或殘疾相關的潛在支付，而Form 20-F年度報告允許外國私人發行人總體披露薪酬信息。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易法第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。我們還可能被要求修改我們的某些政策，以符合與美國國內發行人相關的良好治理做法。這種改裝和修改將涉及額外的費用。此外，我們可能會失去依賴於美國證券交易所某些公司治理要求的豁免的能力，這些要求對外國私人發行人來説是可用的。

作為一家上市公司，我們會產生成本和義務。

作為一傢俬人持股公司，Nexters Global不需要遵守上市公司所需的某些公司治理和財務報告實踐及政策。作為一家在交易完成後上市的公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們在最近的過去沒有被要求發生的，而且當我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”後，我們將產生額外的費用。此外，與公司治理和公開披露相關的新的和不斷變化的法律、法規和標準，包括多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和法規，以及根據薩班斯-奧克斯利法案、就業法案和美國證券交易委員會和全國證券交易所的規則和法規，給上市公司帶來了不確定性，增加了我們的董事會和管理層必須致力於遵守這些規則和法規的成本和時間。我們的管理層預計這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並導致管理時間和注意力從創收活動中轉移出來。

此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散管理層對我們業務戰略的關注，這可能會阻礙公司改善其業務、運營結果和財務狀況。我們已經並將繼續對我們的財務報告和會計制度的內部控制和程序進行修改，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，它採取的措施可能不足以履行我們作為一家上市公司的義務。

 

51

 

只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。在與交易相關的普通股發售之日五週年之前，或者在公司的年收入超過10.7億美元、非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元或在三年內發行超過10.億美元的不可轉換債券之前，我們可能仍然是一家“新興成長型公司”。此外，不能保證我們根據《就業法案》可獲得的豁免會帶來顯著的節省。如果我們的管理層選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免，我們將產生額外的合規成本，這可能會影響收益。

作為一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們不需要從我們的獨立註冊會計師事務所獲得對我們財務報告的內部控制的有效性評估，減少了我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們的管理層無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股市場可能會變得不那麼活躍，公司的股價可能會更加波動。

分析師發佈的報告，包括與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。

我們的管理層目前期望證券研究分析師建立併發布他們自己對公司業務的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果公司的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，公司的股價可能會下跌。同樣，如果一名或多名撰寫該公司報告的分析師下調了該公司的股票評級，或者發表了關於其業務的不準確或不利的研究報告，該公司的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對公司的報道或未能定期發佈有關該公司的報告，我們的股價或交易量可能會下降。雖然我們的管理層期待研究分析師的報道，但如果沒有分析師開始報道公司的情況，我們普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。

如果我們或我們的任何子公司出於美國聯邦所得税的目的而被描述為被動的外國投資公司，美國持有者可能會遭受不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司在任何課税年度，如果(1)或至少75%的該年度總收入是被動收入，或(2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則在任何納税年度內，非美國公司通常將被視為被動型外國投資公司(“PFIC”)。基於相關期間GDEV及其子公司的收入、資產(包括商譽)和運營的構成，GDEV不認為它是截至2022年12月31日的納税年度的PFIC。然而，在這方面不能有任何保證，也不能保證GDEV在本課税年度或未來任何課税年度不會被視為PFIC。此外，PIC規則的適用在幾個方面存在不確定性，我們不能保證國税局不會採取相反的立場，也不能保證法院不會承受國税局的這種挑戰。

我們或我們的任何子公司是否被視為PFIC，將在每個納税年度結束後每年確定。確定我們或我們的任何子公司是否為PFIC是事實確定，其中取決於我們的收入和資產(包括商譽)的構成，以及我們和我們子公司的股票和資產的公平市場價值。在這方面，其股票公允市值的變化可能導致GDEV被視為PFIC

 

52

 

因為在根據適用的美國聯邦所得税法確定GDEV的PFIC地位時，此類變化通常會導致GDEV的商譽價值發生變化。同樣，我們或我們任何子公司的收入或資產構成的變化可能會導致我們在本年度或隨後的納税年度也成為或成為PFIC。

如果我們是任何課税年度的PFIC，我們普通股的美國持有者可能會受到不利的税收後果，並可能產生某些信息報告義務。有關進一步的討論，請參閲“Taxation - 某些重要的美國聯邦所得税考慮因素 - U.S.Holders - 被動型外國投資公司規則”。我們強烈鼓勵我們普通股的美國持有者就這些規則對我們的潛在應用以及我們普通股的所有權諮詢他們自己的顧問。

 

53

 

使用收益

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售證券持有人按各自的金額出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售證券持有人處置證券所發生的任何其他費用。本行將承擔為本招股説明書所涵蓋證券進行註冊所產生的成本、費用和支出，包括所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師事務所的費用和支出。

 

54

 

股利政策

GDEV從未宣佈或支付任何現金股息。GDEV董事會將考慮是否制定股息政策。目前，GDEV將保留其收益用於業務運營，因此，預計GDEV董事會在可預見的未來不會宣佈分紅。GDEV尚未確定付費代理商。

 

55

 

大寫

下表列出了我們截至2023年6月30日的市值。本表中的信息應與本招股説明書和任何招股説明書補編中包含的財務報表及其附註和其他財務信息以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”項下的信息一併閲讀。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。

(1)

本公司於2023年6月30日未經審核的中期簡明綜合財務狀況表所載，包括在本招股説明書的其他部分。

​

(2)

總資本是總負債和總股東權益/赤字之和。

​

截至本招股説明書發佈之日，公司的資本與上表所列相比沒有發生重大變化。

 

56

 

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們涉及風險和不確定性的計劃、估計和信念。由於許多因素的影響，例如在“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”部分以及本招股説明書的其他部分陳述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

我們為全球數百萬玩家打造移動、網絡和社交遊戲。根據data.ai提供的數據，根據2022年的遊戲內購買量，我們是歐洲五大獨立手機遊戲開發商之一(不包括活躍在遊戲市場的其他公司擁有和控制的開發商)。我們的遊戲是免費的，我們不斷創新我們的遊戲，在用户的遊戲旅程中的最佳時間點為他們提供新穎的、經過精心策劃的遊戲內容。

我們的核心產品Hero Wars提供跨越移動、社交和網絡平臺的一系列遊戲，自2016年推出以來，已發展成為全球公認的RPG類型的遊戲特許經營權，2022年在超過75個國家和地區擁有350萬MAU。根據美國RPG類型的票房排行榜，2022年，《英雄戰爭》在安卓系統上排名第10，在iOS系統上排名第8。

遊戲內容的持續改進和對客户參與度的關注使我們能夠從遊戲的受歡迎程度中獲利，並實現有吸引力的關鍵績效指標。特別是，2018至2021年間，我們的預訂量實現了13倍的增長，截至2022年12月31日，我們的累計預訂量突破了15億美元大關。我們受益於可預測的羣體和核心參與者的忠誠基礎，這支持了我們維持每用户貨幣化的能力。在截至2022年12月31日的一年中，前幾個時期的客户約佔我們核心產品《英雄戰爭》預訂量的81.7%。

自我們十多年前成立以來，我們已經開發了一個相當大的按規模構建的平臺，使我們能夠簡化內容開發，併為潛在的新收購的遊戲和公司提供增值機會。例如，在2022年，我們達成協議，收購了四家獨立的遊戲工作室，以擴大我們的中核遊戲組合，擴大我們的玩家基礎，並擴展到新的流派。我們計劃在目前的產品中進一步擴大遊戲的可玩性，並努力推出新的遊戲產品。

我們的總部設在塞浦路斯。截至2023年6月30日，我們擁有777名員工。我們在2023年前六個月以及截至2022年和2021年12月31日的六個月的收入和收入分別為2.34億美元、479.7美元和434.1美元，同期的預訂量分別為2.14億美元、449.4美元和5.62億美元。我們記錄了2023年前六個月經營活動使用的淨現金流為10萬美元，截至2022年和2021年12月31日的兩個年度的經營活動產生的淨現金流分別為116.1億美元和105.5美元。2023年前六個月以及截至2022年和2021年12月31日的三年，我們的總綜合收益/​虧損淨額分別為1,240萬美元、1,070萬美元和117.4美元的虧損。

關鍵績效指標

我們通過內部分析系統跟蹤幾個關鍵績效指標來管理我們的業務。我們的關鍵業績指標受到幾個因素的影響，這些因素可能導致它們在季度基礎上波動，例如平臺提供商的政策和限制、季節性、用户連接性、用户向付費用户的轉換以及在某些遊戲中添加新內容，在某些情況下，我們的運營指標可能不一定與季度收入趨勢直接相關。未來玩家和參與度的增長將取決於我們留住現有玩家、吸引新玩家、收購或推出新遊戲和功能以及擴展到新市場和分銷平臺的能力。

2

有關預訂的定義，請參閲“-關鍵績效指標-預訂”。

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57

 

日活躍用户

我們將每日活躍用户或DAU定義為在特定一天內玩我們的遊戲的個人數量。在這一指標下，一個人在同一天玩兩場不同的遊戲被算作兩個DAU。同樣，一個人在同一天在兩個不同的平臺(例如，網絡和手機)或在兩個不同的社交網絡上玩同一個遊戲，將被算作兩個DAU。Average Daily Active User for a Special Period是該期間內每天DAU的平均值。我們相信，日活躍用户是衡量我們遊戲規模和使用率的有用指標。

日活躍用户(以千為單位)

月度活躍用户

我們將月活躍用户或MAU定義為在截至測量日期的30天內玩過特定遊戲的人數。根據這一衡量標準，在同一30天內玩兩場不同遊戲的個人被計為兩個MAU。同樣，一個人在同一30天內在兩個不同的平臺(例如，網絡和手機)或在兩個不同的社交網絡上玩同一個遊戲，將被算作兩個MAU。Average Month Active User for a Special Period是指該期間每個月的MAU平均值。我們認為月度活躍用户是衡量遊戲規模和使用情況的有用指標，但我們的業務決策主要基於日常表現指標，我們認為這些指標更準確地反映了用户對我們遊戲的參與度。

月度付費用户

我們將月度付費用户或MPU定義為在截至測量日期的30天內，在特定平臺上至少購買了一次虛擬商品的個人數量。在這一指標下，一個人在同一個30天內在兩個不同的遊戲中購買虛擬物品被算作兩個MPU。同樣，一個人在同一30天內在兩個不同的平臺(例如，網絡和移動平臺)或兩個不同的社交網絡上購買了我們的任何遊戲中的虛擬物品，可以被算作兩個MPU。Average MPU for a Special Period是指該期間每個月的MPU平均數。我們認為，月度付費用户是衡量遊戲貨幣化的有用指標。

 

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月平均付費用户(千人)

2021年上半年的特點是在營銷方面的投資達到了創紀錄的水平，這導致了2021年MPU的高速增長。然而，2022年營銷投資的減少導致2022年期間，特別是2022年下半年的MPU相應減少。

2023年上半年，我們在營銷方面的重大投資導致MPU達到38.7萬，與2022年上半年的3.59萬相比，增長了8%。我們預計這項投資將對我們未來的預訂產生積極影響。

月度付款人換算

我們將月繳費者轉換定義為MPU總數除以MAU數量。我們認為，月度付款人轉換是描述我們用户貨幣化的一個有用的指標。

月度付款人換算

每個付費用户的平均預訂量

我們將每個付費用户的平均預訂量或ABPPU定義為在給定時間段內可歸因於遊戲內購買的總預訂量除以該期間的月數，再除以該期間的MPU平均數。我們認為，ABPPU是描述貨幣化的有用指標。

 

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ABPPU(單位：美元/月)

2023年上半年，ABPPU為85美元，與2022年上半年相比下降了20%。

預訂量

我們將預訂定義為在給定時間段內通過遊戲內購買和廣告生成的銷售合同。預訂量是我們用來管理業務的基本指標。我們使用它來評估我們的運營結果和我們的業務戰略的有效性，生成未來的運營計劃，包括預算決策，並使用類似的衡量標準評估我們公司相對於其他同行公司的表現。我們根據國際財務報告準則評估預訂量，因為我們認為，與僅根據國際財務報告準則衡量指標相比，它為投資者和分析師提供了對影響我們業務的因素和趨勢更全面的瞭解。從長遠來看，影響我們收入和預訂量的因素是相同的。然而，在短期內，有各種因素可能導致收入超過或低於任何時期的預訂量，特別是由於對可歸因於購買耐用虛擬物品的某些收入的延遲進行會計處理。請參閲下面的“-A.運營結果 - 運營結果的組成部分 - 收入”。

2023年上半年，我們的預訂量為213.8美元，與2022年上半年239.4美元的預訂量相比下降了11%，這是因為2022年下半年(以及整個2022年)對收購可能在2023年上半年為預訂量提供支持的新參與者的營銷投資大幅減少。

2022年的預訂量為449.4美元，而2021年的預訂量為5.62億美元。廣告銷售額佔總預訂量的比例在2022年保持相對穩定，為4.5%，而2021年為4.9%，下降了0.4個百分點。

影響我們業務的關鍵因素

有許多因素會影響我們的業務表現，以及不同時期我們業績的可比性，包括：

 

60

 

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玩家轉化為付費用户並持續盈利。雖然我們的遊戲是免費的，但我們的大部分收入來自玩家購買遊戲中的虛擬物品。2023年前6個月和截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月，遊戲內購買收入分別佔收入的93.4%、95.8%和93.7%。我們的財務業績在一定程度上取決於我們將更活躍的玩家轉變為付費玩家的能力，以及長期增長或保持用户支出的能力。這兩個戰略可能並不總是同時成功實施的。因此，在某些時間段，我們可能會更專注於增加付費用户的數量，而在其他時間段，我們可能會根據一些外部和內部因素，將更多的資源分配給增加每個用户的平均支出。在截至2022年12月31日的一年中，我們的平均每月付款人轉化率為4.4%，較前一年的6.1%有所下降，這主要歸因於我們於2022年收購的Pixel Gun 3D相關的每月付款人轉化率。剔除Pixel Gun 3D的影響，與2021年相比，我們的每月支付者轉化率將增加到7.0%。我們根據歷史數據分析和一系列A/B測試對我們提供引人入勝的內容和個性化用户體驗的能力進行評估，這影響了我們玩家在遊戲中持續購買的意願。

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發佈新內容、優惠和功能。我們的收入增長是通過改進我們現有遊戲的內容、優惠和功能來推動的。為了增強我們現有遊戲的內容、優惠和功能，我們必須投入大量的技術和創意資源，確保我們支持持續不斷的新內容創作，以推動轉換和持續的貨幣化。這些支出通常發生在新內容發佈前幾個月。

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成功獲取新用户並保留我們的新用户和現有用户。建立和維護忠誠的用户和付費用户網絡對我們的業務至關重要。為了擴大我們的用户網絡，我們通過各種用户獲取渠道產生營銷費用，並將重點放在我們現有遊戲的內容開發上，以吸引、吸引和留住用户。在截至2022年12月31日的年度內，我們擁有1186,000個平均DAU，比上年增加138,000個平均DAU。我們開發了一種全面的數據驅動的營銷和用户獲取方法，我們相信，這有助於我們以高效的方式獲取新用户。我們打算繼續尋找新的機會，以加強和完善營銷工作，以獲得新的用户，包括進一步完善我們的數據驅動方法，並尋找潛在的技術和渠道，以增強我們的營銷和廣告能力。

​

一般經濟狀況

我們的遊戲可能對一般經濟狀況和經濟週期很敏感。在我們參與競爭或尋求擴張的市場中，如果出現困難的經濟狀況，例如由通脹、能源成本、所得税和生活成本上升導致的人均收入和可支配收入水平下降，失業人數增加和長期失業，或者消費者信心下降，在每種情況下，都會導致全球性或地區性衰退、新冠肺炎大流行、俄羅斯-烏克蘭衝突或其他地緣政治緊張局勢、政治不穩定或其他特定國家因素，或其他經濟中斷，這些都可能對我們的比賽需求產生負面影響，從而對我們的預訂或運營結果產生實質性的不利影響。

根據Newzoo的數據，事實上，2022年是過去十年來全球遊戲收入同比下降的第一年，與2021年相比，2022年遊戲市場總量下降了5.1%。雖然我們認為，2022年市場動態為負的主要原因之一是新冠肺炎限制的放鬆，與受新冠肺炎疫情影響的前幾年相比，2022年消費者在網絡遊戲上的支出恢復到了歷史正常水平。我們還將下降的部分原因歸因於通脹帶來的更艱難的經濟狀況，這限制了消費者的可支配收入。與博彩市場普遍的負面發展相關，與2022年前六個月相比，公司在2023年前六個月的預訂量下降了11%，與截至2021年12月31日的年度相比，2022年12月31日的預訂量下降了20%，其中我們2022年營銷預算的大幅減少是造成這一下降的原因之一。此外，與2021年相比，2022年英雄戰爭的MPU減少了24%。

 

61

 

新冠肺炎

在過去的幾年裏，與新冠肺炎相關的全球大流行已經對全球經濟和日常生活的方方面面造成了重大破壞，特別是由於各級政府強制實施的隔離和在家命令。我們遵循了塞浦路斯和其他適用的外國和地方政府的指導，在大流行期間保護我們的員工和業務，併為我們業務的某些方面實施了遠程環境。雖然最近隨着疫苗接種率的提高，疫情似乎呈下降趨勢，導致限制的放鬆，但新冠肺炎的新變種繼續出現，在全球傳播，並繼續造成重大的不確定性。我們無法預測新冠肺炎疫情對我們業務或運營的潛在影響，但我們持續監測業績和其他行業報告，以評估如果新冠肺炎疫情或類似衞生流行病的破壞繼續演變，未來負面影響的風險。

儘管我們因新冠肺炎疫情而面臨挑戰，但我們觀察到，當我們的用户所在的各個司法管轄區都有全職訂單時，我們的預訂量與DAU數量呈正相關。隨着2020年和2021年個人在家中花費更多的時間，我們看到花在數字娛樂上的時間增加了，包括休閒遊戲和涉及社交互動體驗的遊戲。隨着這些限制的放鬆，博彩業的預訂量普遍出現了下降。與2022年前六個月相比，我們在2023年前六個月的預訂量下降了11%，與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度預訂量下降了20%，這與這一趨勢以及市場上的某些其他負面影響有關。隨着我們的營銷投資逐漸回落到歷史正常水平，我們可能會經歷與行業總體趨勢一致的用户活動或支出的進一步下降，這可能會對我們的現金流、運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，不能保證為控制新冠肺炎變異的傳播而重新實施的任何限制性措施都會導致我們過去經歷的後果。

新冠肺炎的流行已經並可能繼續導致消費者將更多的時間花在家裏，並持續對娛樂選擇的需求。然而，新冠肺炎疫情已經在美國和世界其他地區造成了經濟衰退、高失業率和其他幹擾。我們無法預測新冠肺炎疫情對我們的業務或運營的潛在長期影響，也無法保證任何短期趨勢將持續下去，特別是如果新冠肺炎疫情加劇及其嚴重不良後果或持續很長一段時間，這可能會擾亂我們的運營，或給經濟和用户的可自由支配收入或支出習慣帶來更大的財務壓力。有關更多信息，請參閲“與公司業務和運營相關的風險因素 - Risks - 最近的新冠肺炎大流行和類似的健康流行病、傳染性疾病的爆發和公眾對此的看法，可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生不利影響”。

季節性

我們的業務受到季節性的影響。我們通常會在接近年底時經歷營銷和用户獲取效率的某些下降，這是因為在萬聖節、感恩節和聖誕節期間，以及由於我們的球員在暑假期間花在網上的時間減少，在夏季幾個月期間，來自零售廣告活動的相同用户的競爭的結果。我們通常受益於每年第一季度在這方面效率的提高。為了應對季節性，我們的戰略是(I)在夏季和接近年底時降低我們的用户獲取和營銷活動的強度；(Ii)只利用我們認為不太飽和的競爭營銷活動的渠道和工具；以及(Iii)在每年第一季度增加我們的用户獲取和營銷活動的強度。

俄羅斯地緣政治和經濟風險

由於在烏克蘭的軍事行動，包括美國、英國和歐盟在內的一些國家的政府對俄羅斯境內的特定個人和實體實施了前所未有的制裁。雖然局勢仍然高度不穩定，可能會實施額外的制裁，但我們和我們的任何子公司目前都沒有受到任何已經實施的制裁。

 

62

 

然而，由於烏克蘭持續的衝突，包括消費品和零售、食品、能源、金融、媒體和娛樂、科技、旅遊和物流、製造業等多個行業的許多美國和其他跨國公司已無限期暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務，並暫停所有商業活動。例如，發佈我們遊戲的兩個主要平臺蘋果和谷歌已經暫停了各自的數字錢包和移動支付服務Apple Pay和Google Pay，這些服務涉及俄羅斯金融機構發行的信用卡，這些信用卡是制裁的對象。因此，在俄羅斯通過這些平臺訪問我們遊戲的玩家可能會與進行遊戲內購買的主要手段斷開連接。根據我們目前的預訂量地理分佈，管理層認為，最新的地緣政治發展將對公司未來的財務業績產生一定的殘餘負面影響，僅限於來自前蘇聯(FSU)市場的預訂量份額，2023年前六個月預訂量佔我們總預訂量的9%，2022年預訂量佔我們總預訂量的11%，而在過去幾年中，前蘇聯市場預訂量佔總預訂量的比例一直在下降。由於環境不斷變化，目前無法可靠地估計確切的影響。

我們的董事會認為，最大限度地消除 - 在公司控制範圍內的 - 我們在與俄羅斯相關的國家風險敞口中的敞口，符合公司、我們的玩家社區和我們的投資者的最佳利益。為此，我們在2022年處置了我們的俄羅斯子公司，重新安置或解僱了在俄羅斯的所有員工，並將我們以前在俄羅斯的所有業務轉移到其他國家，並停止通過俄羅斯社交網絡提供我們的遊戲。

我們預計這些措施不會對公司產生實質性影響，因為被剝離的子公司目前都不代表創收資產。撤資不會影響該公司繼續通過其不在俄羅斯的主要第三方平臺提供全套遊戲的能力，這些平臺包括蘋果、Facebook、谷歌、Xsolla和華為。我們已記錄了剝離我們(前)俄羅斯子公司的處置虧損，金額為500萬美元。有關更多詳情，請參閲本招股説明書其他部分包括的截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表的附註8。

此外，由於俄羅斯在烏克蘭的軍事衝突，該公司還產生了額外的費用。例如，我們發生了將關鍵人員從俄羅斯、烏克蘭和白俄羅斯遷往塞浦路斯、亞美尼亞、哈薩克斯坦和某些其他“避風港”國家的費用。此外，在出售我們在俄羅斯的子公司之前，我們向位於俄羅斯的員工支付了額外的補償，旨在保護這些員工免受俄羅斯盧布貶值和俄羅斯消費者價格自2022年3月以來的高通脹的影響。截至本招股説明書日期，我們已基本完成搬遷計劃，因此預計2023年及以後搬遷費用不會有任何影響，儘管我們預計從2022年開始和未來，由於我們向員工持續提供加薪和各種補償的政策，每位員工的勞動力成本將出現一定程度的增長，以支持他們在搬遷過程中並幫助他們在新地點定居。

我們運營結果的組成部分

收入

我們主要通過銷售與在線遊戲相關的虛擬物品獲得收入。我們還從遊戲中的廣告中獲得收入。

遊戲內購買

我們通過蘋果、谷歌、Facebook和華為等各種網絡和移動平臺將我們的遊戲分發給最終客户。通過這些平臺，用户可以下載我們的免費遊戲，訪問我們通過網絡運營的遊戲，併購買虛擬物品來增強他們的遊戲體驗。玩家可以通過遊戲中提供的各種廣泛接受的支付方式購買虛擬物品。玩家為虛擬物品支付的費用是不可退還的，並且涉及到規定了我們的義務的不可取消的合同，並且不能兑換現金，也不能在我們的遊戲中兑換虛擬物品以外的任何東西。

 

63

 

我們的遊戲中有兩種不同的遊戲內購買方式：消耗品和耐用品。消耗品立即使用户受益，而耐用品帶來的好處可以持續一段時間，這可能是相當可觀的。消耗品在遊戲中的購買滿足了“在某個時間點”的履行義務。耐用品在遊戲中的購買收入是隨着時間的推移而確認的(即，在用户壽命、遊戲壽命或耐用品壽命的任何其他近似範圍內，視情況而定)。按照行業慣例，我們以毛收入為基礎公佈遊戲內收入。蘋果、谷歌、Facebook和華為等網絡和移動平臺的收入份額顯示為平臺佣金。

廣告

我們的廣告收入是通過在遊戲期間付費顯示廣告來產生的。收入確認基於廣告產品的遞送，該廣告產品例如可以是觀看印象或點擊的廣告。廣告網絡收入在購買當月(“某一時間點”)確認為淨額，基於廣告網絡的收入報告，表明銷售的產品數量和應支付給我們的款項。在發送收入報告的同時，廣告網也承諾向我們支付費用，並可以合理地保證收取。廣告收入通常與新註冊的數量相關，因為新玩家與大多數廣告瀏覽量和點擊量相關，從而提高了我們用户獲取活動的效率。

平臺佣金

平臺佣金由我們用來分發遊戲的平臺收取的佣金組成。平臺提供商(如Apple、Meta(前Facebook)、Google和華為)收取交易支付手續費，以接受我們玩家購買遊戲中虛擬商品的付款。通過平臺進行的應用內購買的支付手續費和其他相關費用因國家和平臺而異，並隨着時間的推移而變化。我們的平臺佣金在2023年和2022年的前六個月分別佔收入的24.1%和27.2%，在截至2022年和2021年12月31日的六個月分別佔收入的28.2%和28.8%。我們通常預計收入成本會隨着收入的變化而成比例波動。

遊戲運營成本

遊戲運營成本主要包括員工福利費用和第三方提供的技術支持服務，這兩者主要用於公司軟件應用的維護和升級。

其他營業收入

其他營業收入涉及與集團非核心活動相關的收入。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用包括與廣告和獲取用户相關的成本。我們計劃繼續在銷售和營銷方面進行投資，以獲取和留住我們的用户。然而，銷售和營銷費用佔收入的比例可能會波動，這取決於我們營銷努力的時機和效率。

一般和行政費用

一般費用和行政費用包括員工福利費用、專業費用、處置集團的銷售損失、保險責任費用和其他運營費用。員工福利支出包括工資、薪金、獎金、福利和其他薪酬，包括基於股份的薪酬以及僱主根據工資支付的工資税。專業費用主要指審計費用、法律諮詢費和其他諮詢及類似服務。其他營運開支主要包括辦公室租金和雜項開支。

權益會計聯營公司的商譽和投資減值

商譽減值是指在報告日期的賬面金額高於其可收回金額時的商譽減值，而投資減值涉及本公司商譽以外的資產的減值，如無形資產和對聯營公司的投資。

 

64

 

股票上市費用

股份上市開支是與發行人、Kismet及Nexters Global的業務合併有關而產生的非現金非經常性開支，根據IFRS 2構成以股份為基礎的交易。股份上市開支按發行人發行的權益工具的公允價值超過Kismet在業務合併中貢獻的已確認淨資產的公允價值釐定。

應收貿易賬款和貸款應收賬款減值損失

應收貿易賬款和貸款應收賬款的減值損失包括應收貸款的預期信貸損失和貿易及其他應收賬款的預期信貸損失。

折舊及攤銷

有形資產和無形資產的折舊和攤銷包括相關期間有形固定資產和使用權資產的折舊和無形資產的攤銷，按資產使用年限的直線方法計算。有形固定資產包括財產和設備。使用權資產根據國際財務報告準則第16號就我們的租賃負債進行確認。無形固定資產包括軟件和資本化的開發費用。資產的剩餘價值、使用年限和折舊方法在每個財政年度末進行審查和適當調整。

財務收入

財務收入包括利息收入、外匯淨收益和其他財務收入。

財務費用

財務費用包括淨匯兑損失、銀行手續費、財務交易成本、財務負債折價平倉和利息支出。

認股權證債務和其他金融工具的公允價值變動

認股權證債務及其他金融工具的公允價值變動包括根據國際財務報告準則第9號按公允價值於損益入賬的金融資產及負債的公允價值變動，例如可為我們的普通股行使的認股權證、關於我們普通股及我們權益聯營公司股份的認沽及認購期權，以及與收購聯營公司有關的盈利。

税

所得税包括公司税和塞浦路斯共和國國防特別繳費，以及由我們銷售產品的幾個司法管轄區徵收的某些海外所得税，以及我們公司集團的某些法人實體經營的司法管轄區。在塞浦路斯，我們的控股公司和主要運營公司有税務存在，在正常業務過程中分別獲得或產生的資產和負債的税基和會計基礎之間沒有實質性差異；因此，這些資產和負債不應導致大量遞延税項資產或負債。然而，在可歸因於本公司集團內某些其他法人實體的暫時性差異的情況下，會產生遞延税項資產和負債。

塞浦路斯公司收到的利息的税務處理取決於收到利息的公司的活動性質，實際上被歸類為主動(交易)收入或被動(非交易)收入。被動利息收入可獲豁免(公司)所得税，但總利息收入須按30%的税率繳納保衞共和國特別捐款(“SCD”)。塞浦路斯公司從國外獲得的股息收入在支付公司不能扣税的範圍內免徵塞浦路斯(公司)所得税，但根據SCD可能按17%的税率徵税，但須遵守某些參與豁免規則。

 

65

 

向非塞浦路斯納税居民股東(公司或個人)或非塞浦路斯納税居民個人支付股息，可在塞浦路斯免税。2021年12月9日，塞浦路斯議會通過了一項旨在加強塞浦路斯税收框架以防止税收濫用的法案，使之成為法律。自2022年12月31日起，對歐盟不合作司法管轄區黑名單(“歐盟黑名單”)所列司法管轄區的公司的股息支付實行17%的預扣税，如果這些公司：

•

居住在歐盟未列入名單的司法管轄區，或

​

•

在歐盟黑名單中包括的司法管轄區註冊/註冊，並且不是不包括在歐盟黑名單中的任何其他司法管轄區的納税居民。

​

要適用預扣税，還應滿足以下條件：

•

收到股息的公司單獨或與關聯公司聯合直接持有超過50%的資本、投票權，或有權獲得支付股息的公司利潤的50%以上。

​

•

關聯公司還應居住在歐盟黑名單司法管轄區，或在歐盟黑名單司法管轄區註冊成立/註冊，並且不是歐盟黑名單以外的任何其他司法管轄區的税務居民。

​

預扣税不適用於在公認證券交易所上市的股票的股息支付。

此外，塞浦路斯在經修訂的第118(I)/2002號所得税法中有關於知識產權(“塞浦路斯舊知識產權制度”)的規定，允許對知識產權使用權(“IP”)的收入、出售知識產權的收益和知識產權侵權行為的損害賠償(在扣除獲取或開發知識產權的任何費用，包括5年內的直接相關成本和攤銷費用)中扣除80%的費用。適用塞浦路斯舊知識產權制度的規定可能導致知識產權公司的實際税率為2.5%。

根據過渡規則，併為了保護符合塞浦路斯舊知識產權制度下資格的知識產權資產的所有者，受益於塞浦路斯知識產權制度的納税人可以繼續適用其規定，直至2021年6月30日。

2016年10月，塞浦路斯通過了新的知識產權條款(“塞浦路斯新知識產權制度”)，這與經合組織的“修改後的紐帶辦法”相一致。雖然塞浦路斯新知識產權制度下符合條件的資產範圍和有資格獲得減免的支出類別比塞浦路斯舊知識產權制度更嚴格(例如，不包括商標和營銷無形資產)，但塞浦路斯新知識產權制度還允許80%的費用扣除，適用於從符合條件的知識產權獲得的總利潤。

還投票通過了所得税法修正案，對所有無形資產(不包括商譽和符合塞浦路斯舊知識產權制度的資產)引入資本免税額。根據此等修訂，資產的資本成本可扣税(作為資本免税額/税項攤銷)，並按普遍接受的會計原則(最長使用年限為20年)分攤至資產的使用年限。於出售該等無形資產時，並無編制結算表，因此先前聲稱的資本撥備不會在出售時收回及課税。在特定的納税年度，納税人可以選擇不要求無形資產的資本免税額。在這種情況下，無形資產的減税價值的資本免税額可以在今後幾年的剩餘可用經濟年限內申領。

從2019年1月1日開始，我們在幾個領域改變了納税申報原則、判斷和估計，其中包括遊戲內購買的收入確認和軟件開發成本，這導致我們的消費者2019年與遊戲內購買相關的大量收入被推遲到2020年及以後，以及發生的軟件成本。因此，我們在2019年、2020年和2021年記錄了大量的税收損失，而不是前幾個時期和2022年的利潤。

 

66

 

由於截至2021年6月30日，我們主張的是塞浦路斯舊知識產權制度的條款，這些條款比截至2021年7月1日適用的塞浦路斯新知識產權制度的條款更有利，因此，延期收入和軟件開發成本的支出不會為我們帶來任何税收優惠，因此，我們預計在税務機關評估我們的納税記錄時，我們不會面臨與這些新原則和估計相關的任何税務風險。但不排除間接税等某些交易受到相關税務機關質疑的可能性。

我們沒有就這些不確定性確認任何税費，因為我們認為我們的税務記錄符合現行法律法規，根據我們對許多因素(包括税法解釋和先前經驗)的評估，我們的應計税負對於所有未結税年度來説都是足夠和足夠的。本年度使用的超出信用索賠的海外税是指在客户所在的某些司法管轄區對我們的預訂徵收的預扣所得税費用。

其他綜合收益/(虧損)

其他綜合收益/(虧損)與境外業務的外幣折算差額有關。

運營結果

下表顯示了我們在指定時期的主要財務和運營指標的結果。除非另有説明，否則財務指標以數千美元表示，用户統計以數千用户表示，ABPPU以美元表示。

 

67

 

 

68

 

(1)

反映了對截至2020年12月31日止年度經審核綜合損益表所報告金額的更正，原因是發現了與計算預扣税有關的錯誤，以及與計算截至2020年12月31日止期間的複雜股份期權有關的錯誤。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的截至2022年12月31日的年度合併財務報表的附註4(會計判斷、估計和假設  -  糾錯)。

​

非財務績效指標

N/P - 未發佈

(1)

該公司將每日活躍用户或DAU定義為在特定一天內玩其遊戲的個人數量。

​

(2)

該公司將月活躍用户或MAU定義為在截至測量日期的30天內玩特定遊戲的個人數量。

​

(3)

本公司將月度付費用户或MPU定義為在截至測量日期的30天內在特定平臺上至少購買一次虛擬物品的個人數量。

​

(4)

公司將每月付款人轉換率定義為MPU總數除以MAU數量。

​

(5)

該公司將每付費用户的平均預訂量定義為在給定時間段內可歸因於遊戲內購買的總預訂量除以該期間的月數，再除以該期間的MPU平均數量。

​

(6)

該公司將預訂量定義為在給定時間段內通過遊戲內購買和廣告生成的銷售合同。

​

(7)

反映了對先前報告的金額的更正，原因是發現了與計算預扣税有關的錯誤。

​

 

69

 

截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月的比較

N/M - 沒有意義

 

70

 

收入

2023年前六個月的收入同比減少1,860萬美元(或7%)，收入為234.1美元，主要是由於預訂量同比減少2,560萬美元(或11%)，並被2023年前六個月遞延收入變化與去年同期相比增加700萬美元部分抵消。

平臺佣金

與2022年同期相比，2023年前6個月平臺佣金下降了18%。平臺佣金的下降主要是由於遊戲內購買產生的收入與上一季度相比下降了10%，而與移動和社交網絡相比，與移動和社交網絡相比，我們的網絡平臺產生的收入份額增加，放大了這一下降。

遊戲運營成本

與2022年同期相比，2023年前6個月的遊戲運營成本增加了620萬美元(或30%)，達到2680萬美元。遊戲運營成本的增加主要是由於2022年下半年人員從俄羅斯搬遷導致我們員工的平均工資增加。

銷售和營銷費用

2023年前六個月的銷售和營銷費用增加了3,780萬美元，達到129.1美元。增長的主要原因是，與2022年市場飽和導致的營銷投資減少相比，2023年上半年對新參與者的投資大幅增加。

一般和行政費用

2023年前6個月和2022年同期，一般和行政費用穩定在1480萬美元。

 

71

 

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

N/M - 沒有意義

 

72

 

收入

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度收入增加了4560萬美元。收入的增長主要是由於截至2022年12月31日的一年中，與2021年同期相比，遞延收入變化減少了158.1美元，部分被預訂量減少112.5美元所抵消。

平臺佣金

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度平臺佣金增加了1240萬美元。平臺佣金的增加主要是由於截至2022年12月31日的年度，遊戲內購買產生的收入與2021年同期相比增長了11%，因為平臺佣金通常與我們遊戲內購買收入的偏差一致。

遊戲運營成本

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度遊戲運營成本增加了2510萬美元。遊戲運營成本的增加主要是由於我們的運營規模增加、2022年收購的子公司的成本(我們在2021年沒有產生)以及與2022年人員搬遷相關的特別成本。

其他營業收入

截至2022年12月31日止年度的其他營業收入主要包括本公司附屬公司向集團聯營公司CastCrowLtd.提供技術支持服務的收入。

銷售和營銷費用

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度銷售和營銷費用減少了117.4億美元。銷售和營銷費用的下降主要是由於2021年對新參與者的大規模投資，以及由於地緣政治事件，我們在俄羅斯和白俄羅斯的營銷活動因地緣政治事件而暫停，2022年的營銷投資因市場普遍飽和而大幅減少。

一般和行政費用

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用增加了1310萬美元。一般和行政費用增加了

 

73

 

主要由於(I)出售集團於2022年的銷售虧損5,000,000美元，而該等虧損於2021年並未產生；及(Ii)由於我們於2021年下半年業務規模的擴大而導致的人事及其他開支增加，從而影響我們於2022年的成本，以及與人員搬遷有關的特別成本及與2022年裁員有關的成本，但由專業費用的減少部分抵銷。

計入聯營公司減值的商譽和投資

截至2022年12月31日止年度，我們就與現金產生單位Lightmap Ltd.相關的商譽減值而產生減值虧損4,690萬美元。有關進一步詳情，請參閲本招股説明書其他部分所載截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度經審核綜合財務報表附註15。我們還發生了我們的一名聯營公司MX Capital Ltd的減值，金額為1,590萬美元。有關進一步詳情，請參閲本招股説明書其他部分包括的截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度經審核綜合財務報表的附註16。

股票上市費用

於2021年，我們因完成交易而產生了125.4,000,000美元的非現金非經常性股票上市費用。

應收貿易賬款和應收貸款減值損失

截至2022年12月31日止年度的應收貿易賬款及應收貸款減值虧損增加2,990萬美元。這一增長主要是由於CastCrowLtd和MX Capital Ltd在2022年預期的2850萬美元的應收貸款信貸損失，這些貸款在2021年沒有發生。

折舊及攤銷

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度折舊和攤銷增加了440萬美元。折舊和攤銷增加的主要原因是對Lightmap Ltd.收購的無形資產進行了攤銷費用。

財務收入

截至2022年12月31日的年度的財務收入為190萬美元，而截至2021年12月31日的年度的財務收入為10萬美元，增加了180萬美元。財務收入的增加主要是由於向MX Capital Ltd和CastCrown Ltd.發放貸款的利息收入。

財務費用

截至2022年12月31日的年度的財務支出為220萬美元，而截至2021年12月31日的年度為320萬美元，減少了100萬美元。財務費用減少的主要原因是匯兑損失減少，但被2022年銀行手續費比2021年增加以及2022年看跌期權負債的折扣解除(2021年沒有發生)部分抵消。

認股權證債務和其他金融工具的公允價值變動

截至2022年12月31日止年度，認股權證債務及其他金融工具的公允價值變動所產生的收益較2021年減少730萬美元，原因是與本公司於MX Capital Ltd及CastCrowd Ltd的投資有關的盈利及期權重估虧損620萬美元(2021年並未產生)，以及2022年認股權證重估收益110萬美元較2021年減少。

 

74

 

權益會計聯營公司的虧損份額

我們發生了1,010萬美元的費用，原因是公司在2022年收購的聯營公司MX Capital Ltd和CastCrown Ltd的虧損份額。

所得税費用

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度所得税支出增加了260萬美元。所得税支出的增加主要是由於我們的核心運營子公司Nexters Global從截至2022年12月31日的年度賺取的利潤中應計所得税，而Nexters Global在2021年錄得税前虧損。

其他綜合收益/(虧損)

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度的其他全面收入增加了330萬美元，這主要是由於在截至2022年12月31日的年度，將海外業務換算成公司的列報貨幣美元的積極影響更大，與2021年同期反映的影響形成對比。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

N/M - 沒有意義

(1)

反映了我們在截至2020年12月31日的年度經審計的綜合損益表中報告的金額的更正，原因是發現了與計算預扣税有關的錯誤和與計算複雜的基於股份的期權有關的錯誤

​

 

75

 

截至2020年12月31日。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的截至2022年12月31日的年度合併財務報表的附註4(會計判斷、估計和假設 - 糾錯)。

收入

(1)

反映了對截至2020年12月31日止年度經審核綜合損益表所報告金額的更正，原因是發現了一個與計算預扣税有關的錯誤，以及一個與截至2020年12月31日止年度的複雜股份期權計算有關的錯誤。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的截至2022年12月31日的年度合併財務報表的附註4(會計判斷、估計和假設 - 糾錯)。

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與2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度收入增加了173.2億美元。收入增加的主要原因是與2020年相比，2021年的預訂量增加了116.5美元，遞延收入的變化減少了5,670萬美元。

平臺佣金

與2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度平臺佣金增加了4210萬美元。平臺佣金的增加主要是由於遊戲內購買產生的收入與上一季度相比增加了65%，因為平臺佣金通常與我們遊戲內購買的收入背道而馳。

遊戲運營成本

截至2021年12月31日的年度，遊戲運營成本較2020年同期增加160萬美元。遊戲運營成本的增加主要是由於我們的運營規模增加。

銷售和營銷費用

與2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度銷售和營銷費用增加了104.4億美元。銷售和營銷費用的增加主要是由於對新玩家的投資規模大幅擴大，作為公司刺激新付費用户流入和增加預訂量的持續努力的一部分，2021年第二季度出現了高峯。

一般和行政費用

截至2021年12月31日的年度，與2020年同期相比，一般和行政費用增加了1930萬美元。一般和行政費用增加了

 

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主要是由於我們在納斯達克上市、自2021年初以來NX Studio LLC和NX Online LLC的合併以及公司業務規模的擴大導致人員和其他費用的增加。

股票上市費用

我們就交易的完成產生了125.4,000,000美元的非現金非經常性股票上市費用。

折舊及攤銷

截至2021年12月31日的年度折舊及攤銷較2020年同期增加200萬美元。折舊和攤銷增加的主要原因是NX Studio LLC和NX Online LLC合併導致使用權資產折舊費用增加。

淨財務收入/(成本)

截至2021年12月31日的年度，淨財務收入為690萬美元，而截至2020年12月31日的年度為180萬美元，增加了520萬美元。淨財務收入的增加主要是由於認股權證債務的公允價值變化所帶來的收入。外匯損失的增加部分抵消了這一增長，這主要是由於以歐元計價的現金餘額和應收賬款對美元(我們的職能貨幣和列報貨幣)升值所致。

所得税費用

與2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度所得税支出增加了30萬美元。所得税支出增加的主要原因是我們的子公司Nexters Global的所得税增加，這是由於其業務規模的擴大以及塞浦路斯IP盒制度於2021年6月結束所致。

其他綜合收益/(虧損)

與2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度的其他全面收入略有下降，這主要是由於截至2021年12月31日的年度將外國業務換算為公司列報貨幣的負面影響，與前一時期反映的積極影響形成對比。

流動資金和資本資源

資本支出

我們業務戰略的要素之一是在歐洲和其他地區的遊戲領域追求特定的併購目標。因此，我們在2022年發生了與我們的併購活動相關的大量支出，隨着我們繼續評估滿足我們戰略和投資回報標準的其他業務或遊戲的某些收購機會，我們可能預計會有大量支出水平。我們還在正常業務過程中產生其他資本支出，並對我們的遊戲和IT基礎設施進行持續的增強和更新，以保持其質量標準。在正常業務過程中用於資本支出的現金通常來自經營活動產生的現金流。對投資機會的資本需求是以個人機會為基礎進行評估的，可能需要大量的資本承諾。

我們的資本支出 - (我們定義為收購房地產、廠房和設備以及無形資產，不包括與併購活動 - 相關的支出)在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年分別為110萬美元和140萬美元。2023年，截至本招股説明書之日，我們估計我們的資本支出約為10萬美元，主要是房地產、廠房和設備以及無形資產的投資。

 

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流動資金

我們的主要流動資金來源是運營產生的現金流以及目前可用的不受限制的現金和現金等價物。截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物總額為8680萬美元。短期和長期債務和其他承付款預計將從手頭現金和業務現金流中支付。

我們為運營和計劃的資本支出提供資金的能力在一定程度上取決於我們無法控制的經濟和其他因素，資本市場的中斷可能會影響我們通過融資活動獲得額外資金的能力。我們相信，我們的現金和現金等價物餘額以及我們來自運營的現金流將足以滿足我們在未來12個月和可預見的未來的正常運營需求，併為資本支出提供資金。

現金流

下表顯示了我們在指定時期的合併現金流：