美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據1934 年 證券交易法第 14 (a) 條提出的委託聲明

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

CBAK 能源科技股份有限公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 申請費（勾選所有適用的複選框）：

年度股東大會通知

到 將於 2023 年 12 月 15 日舉行

致CBAK ENERGY TECHNOLOGY, INC. 的 股東:

誠邀您 參加內華達州公司 CBAK Energy Technology, Inc.（以下簡稱 “公司”）2023年年度股東大會（“年會”），該會議將於當地時間2023年12月15日星期五上午9點在中國大連市花園口經濟區梅桂街BAK 工業園舉行，116450。

我們 現在正在向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交附表14A（“委託書”）中的委託書，以提供美國證券交易委員會規章制度所要求的與年會有關的披露， 年會將出於以下目的舉行：

上述業務項目在本通知隨附的委託書中或通過互聯網提供的委託書中進行了更全面的描述。 我們不知道在年會之前還有其他事情要做。

只有在2023年10月17日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權在年會及其任何延期或推遲上獲得通知和投票 。

在年會上代表您的股票很重要。我們敦促您查看隨附的委託書，不管 是否計劃親自參加年會，請通過互聯網投票立即對您的股票進行投票，或者，如果 您通過郵寄方式收到全套代理材料或要求將一份委託書郵寄給您，並且更願意郵寄您的代理人或選民説明， 請填寫、簽名、註明日期並交回您的代理或投票指示表之前的表格提供帶地址的信封，如果在美國郵寄則不需要 額外郵資。您可以通過互聯網或在年會之前通過郵件 提交後續投票，或者在年會上親自投票，來撤回您的投票。

如果 您計劃參加年會，請告知我們您的意向。這將有助於我們進行會議準備。如果您的股票 不是以您自己的名義註冊的，而您想參加年會，請按照郵寄給您的代理材料的 互聯網可用性通知以及您的經紀人、 信託、銀行或其他記錄持有人轉發給您的任何其他信息中的説明進行操作，從中獲取有效的代理人。這將使您能夠獲得年會的入場資格 並親自投票。

2023 年 10 月 20

目錄

CBAK 能源科技股份有限公司

BAK 工業園，

花源口經濟區美歸 街

中國大連 市，116450

代理 聲明

本 委託書和隨附的委託書是關於內華達州公司CBAK Energy Technology, Inc.（以下簡稱 “公司” 或 “我們”）董事會 為公司年度 股東大會（“年會”）招標代理人而提供的。年會將於當地時間2023年12月15日星期五上午9點在公司主要執行辦公室舉行，其任何延期或延期都將在公司主要執行辦公室舉行，該辦公室位於中國大連市花園口經濟區梅桂街道比克工業 園區，116450。

委託書以及隨附的通知和委託書向股東發送或提供委託書的大致日期 是2023年10月20日左右。

關於代理材料和年會的問題 和答案

為什麼 我會收到這些材料？

我們的 記錄顯示，在2023年10月17日 營業結束時（“記錄日”），您擁有面值每股0.001美元的公司普通股（“普通股”）。之所以向您發送這份委託書和隨附的委託書 ，是因為公司正在邀請您的代理人在年會上就本委託書中描述的提案對您的普通股進行投票。

年會上將對哪些 提案進行表決？

以下提案將在年會上進行表決：

我們 還將考慮在年會之前或年度 會議的任何延期或休會期間適當處理的任何其他事項。如果將任何其他事項妥善提交年會，則隨附的代理卡或選民指示 卡中點名的人員將根據自己的判斷對他們所代表的股票進行投票。

董事會會的建議是什麼 ？

我們的 董事會一致建議您投票：

議程上會有其他事項嗎？

董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。儘管如此，如果 存在不可預見的需求，則隨行代理人將酌情決定委託書上所指的人員處理可能在年會之前或年會推遲或休會時提出的任何其他 事項。這些人打算 根據自己的判斷投票給該代理人。如果由於任何原因沒有被提名人作為董事候選人， 並且我們的董事會沒有減少董事會的授權董事人數，則被指定為代理持有人的人 將通過您的代理人投票選出董事會可能提名的其他候選人。

誰 有權在年會上投票？

截至記錄日營業結束時，我們普通股的所有 所有者都有權在年度 會議及其任何續會或推遲上對其普通股進行投票。截至記錄日，共有89,467,190股普通股流通 ，有資格在年會上投票。在 年會之前，每股普通股都有權就每項適當提出的問題進行一次表決。隨附的代理卡或投票説明卡顯示了你有權在年度 會議上投票的股票數量。

登記在冊的股東 ：以你的名義註冊的股票

如果 在記錄日，您的股票是直接以您的名義在公司註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。作為記錄在案的股東 ，您可以在年會上親自投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，為了確保 您的選票被計算在內，我們都鼓勵您通過互聯網或填寫並退回隨附的代理卡進行投票。

受益人 所有者：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果 在記錄日，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是 以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，並且這些代理材料由該組織轉發給您。 就在年會上投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有者 ，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。經紀人有權就 “常規” 事項對受益所有人持有的 股票進行投票，例如批准獨立註冊會計師事務所的提案（提案2）。但是，如果沒有此類股票的受益所有人的指示，經紀人無權就 “非常規” 事項（例如提案1、3、4和5）將持有的 股份投票給受益所有人。我們強烈建議您投票。

我如何投票 ？

只有在您親自出席或由代理人代表的情況下，您的 股票才能在年會上進行投票。無論您是否計劃參加 年會，我們都鼓勵您通過代理人進行投票，以確保您的股份得到代表。

你 可以使用以下任何一種方法投票：

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

如果 您是登記在冊的股東，則可以在年會投票前隨時撤銷您的代理人。如果您通過郵寄方式提交了 委託書，則必須向我們的祕書提交一份書面撤銷通知，或者在年會表決之前交付 份有效的、日期較晚的委託書。如果您通過互聯網提交了代理，則可以使用更高版本的互聯網代理來撤消您的代理。除非你在 行使代理人之前向祕書發出書面撤銷通知，或者在年會上以書面投票方式投票，否則出席年會不會產生撤銷代理的效果。如果您是受益所有人，則可以通過向經紀人、銀行或被提名人提交 新的投票指示進行投票，或者，如果您已從經紀人、銀行或被提名人那裏獲得合法委託書，授予 您對股票進行投票的權利，則可以通過出席會議並親自投票的方式進行投票。

誰 可以參加年會？

截至記錄日為公司股東的所有 股東或其授權代表均可參加年度 會議。年會將按先到先得的原則入場。如果您的股票以經紀公司 公司、銀行、交易商或其他類似組織的名義持有，這些組織以 “街道名稱” 持有您的股份，並且您計劃參加年度 會議，則應從持有您股票的經紀商、銀行或被提名人那裏獲得合法委託書，以確保您的准入。

什麼 構成法定人數，選票將如何計算？

如果法定人數（包括截至記錄日有權投票的普通股 股票已發行股的33％和三分之一（33-1/ 3％）由親自或由代理人代表，則將舉行 年會。為了確定法定人數，棄權票和經紀人 “非投票” 將計算在內 。

當為受益所有人持有股票的被提名人（例如銀行或經紀商）由於被提名人對該項目沒有全權投票權且未收到受益所有人的指示 而沒有對該提案進行表決時，就會出現 經紀商 “不投票”。根據紐約證券交易所的規定，如果沒有受益所有人的指示，以街道名義持有受益所有人股票的銀行和 經紀人只能就例行公司事務進行投票，例如 批准任命ARK Pro CPA & Co為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所（提案2），無需這些股票的受益所有人的指示。另一方面，如果沒有此類股票的受益所有人的指示 ，經紀人無權就某些 “非常規” 事項對為受益所有人持有的股份進行投票，例如我們的董事的無爭議選舉（提案1）以及提案3、4和5。

經紀商 的非選票是為了確定年會 或年會的任何延期或休會上的業務交易是否存在法定人數，但不會計算在內 代表的股票數量，並就個人提案進行表決的股票數量。因此，如果您不向經紀人提供具體的投票指示，則可能無法就這些 “非常規” 事項對您的股票進行投票，並且經紀商不投票的影響會有所不同，具體取決於 對個人提案所需的投票。

是如何徵求代理的，誰來為代理的招攬付費？

這次 代理招標由公司代表公司董事會提出，費用將由公司支付。 我們將補償經紀公司、銀行和其他代表股份受益所有人的個人向此類受益所有人轉發 招標材料的費用。我們的某些董事、高級管理人員和正式員工 可能會親自或通過電話、傳真或電子郵件徵求代理人。不會就此類服務向這些人支付額外補償。

我 是股東，我只在 郵件中收到了代理材料互聯網可用性通知（“通知”）的副本。我怎樣才能獲得全套代理材料？

在 中，根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，我們可以向我們的登記股東和股票受益所有人提供代理材料，包括本委託書， ，方法是在互聯網上提供對此類文件的訪問權限，而不是郵寄 印刷副本。除非股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的印刷副本。相反， 郵寄給我們股東的通知將指導您如何訪問和查看互聯網上的所有代理材料。如果 您想收到我們代理材料的紙質或電子副本，則應按照通知中的説明索取此類材料 。

我 與另一位股東共用一個地址，但我們只收到了一份委託材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外 副本？

我們 通過了一項名為 “住户” 的程序，該程序已獲得美國證券交易委員會的批准。根據這一程序，除非我們收到一位或多位股東的相反 指示，否則我們會將通知的單一副本 以及代理材料（如果適用）交付給共享相同地址的多位股東。此程序降低了我們的印刷成本、郵寄成本和費用。 參與户口持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。應書面或口頭要求，我們將 立即將通知的單獨副本以及代理材料（如果適用）發送給任何股東，該地址是我們向其交付了其中任何文件的單一副本 。要單獨收到通知副本以及這些代理材料（如果適用）， 股東可以聯繫：

公司 祕書

CBAK 能源技術有限公司

BAK 工業園，

花源口經濟區美歸 街

中國大連 市，116450

電話： 86-411-39185985；傳真：86-411-39185980

電子郵件： ir@cbak.com.cn

以街道名義持有股票的股東 （如上所述）可以聯繫其經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織 索取有關房屋持有的信息。

如果有其他問題，我應該聯繫誰 ？

您 可以通過電話或書面形式向我們公司祕書的上述地址提出要求，從我們那裏獲取信息。

證券 某些受益所有人和管理層的所有權以及
相關股東事宜

某些受益所有人和管理層的證券 所有權

下表列出了截至記錄日營業結束時我們已知的普通股實益所有權信息：(i) 我們已知實益擁有我們5％以上的有表決權證券的每個人，（ii）每位指定的高管 高管，（iii）我們的每位董事和被提名人，以及（iv）我們所有指定的執行官和董事作為一個羣體：

控制中的更改

我們不知道任何安排，包括任何人對我們證券的任何質押，這些安排的運作可能會導致公司的控制權發生變化。

提案 1.-選舉董事

我們的 董事會負責制定廣泛的公司政策並監督公司的整體業績。它 選擇公司的執行官，將公司日常運營的權力下放給這些 高管，並監督他們的業績。通過參加 董事會和委員會會議、審查分析和報告以及與董事長和其他 高級管理人員的討論，隨時向董事會成員通報公司的業務。

自 2006 年 12 月 8 日起，我們對公司章程第五條進行了修訂，因此我們的董事人數應根據我們的章程確定 ，而不是根據公司章程中的規定確定。在年會上，將選出五 (5) 名 名董事，每人任職至下一次年度股東大會或其更早去世或辭職 ，或者直到其繼任者（如果有）當選或任命。下表列出了在年會上被提名參選 董事會成員的個人。每位被提名人均為公司現任董事。

如果 由於目前未知或未預見的情況，任何被提名人無法在年會時擔任董事職務的被提名人 ，則本委託書所徵求的代理人的持有人可以投票給這些代理人（i）支持 由代理持有人或現任董事會正式指定的替代被提名人的選舉或 (ii) 被提名人的餘額，留下空缺。或者，可以相應縮小董事會的規模。董事會 沒有理由相信，如果當選為董事，任何被提名人都會不願或無法任職。要當選，被提名在年會上當選為董事的五位被提名人中，每位 都必須至少獲得年會 上投票的多數票。

董事 選拔

自上次披露此類程序 以來，股東向董事會推薦被提名人的程序沒有重大變化 。根據其章程的規定，公司董事會提名和公司治理委員會 負責確定有資格成為董事會成員的個人，並向董事會推薦候選人當選為董事。 提名和公司治理委員會在下述基礎上考慮董事候選人的建議，包括公司 股東提交的推薦。股東可以通過寫信給中國大連市花園口經濟區梅桂街道比克工業園祕書的提名和公司治理委員會 委員會，推薦被提名人；發送電子郵件至 IR@cbak.com.cn；或傳真至 (86) 411-39185980。股東的建議將立即提供給提名 和公司治理委員會主席。要被提名和公司治理委員會考慮列入2024年年會的委託書 ，公司祕書必須在2023年12月31日營業結束之前收到建議。

在 確定和評估被提名人時，提名和公司治理委員會可以諮詢其他董事會成員、管理層、 顧問和其他可能瞭解公司業務並瞭解合適候選人的個人。 在提出建議時，提名和公司治理委員會根據董事會的標準和需求評估 被提名人的必要技能和資格以及整個董事會的構成。在評估個別董事會成員的適用性 時，提名和公司治理委員會可能會考慮許多因素，包括對營銷、財務和其他與上市公司在當今商業環境中取得成功相關的學科的總體理解 ；對公司業務和技術的瞭解；公司運營的國際性質； 教育和專業背景；以及個人成就。提名和公司治理委員會在整個董事會的背景下對每個 個人進行評估，目的是推薦一個能夠最好地延續 公司業務成功並利用其經驗的多樣性通過做出合理的判斷來代表股東利益的團體。 提名和公司治理委員會還確保大多數被提名人將是美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）適用規則所定義的 “獨立董事” 。有關提名和公司治理委員會在潛在被提名人中尋求的資格 的描述，請參閲下面的 “董事資格” 。

的姓名、在公司的職位以及我們被提名競選董事的個人截至記錄日的年齡 為：

導演 資格

全體董事會應代表的資格、 屬性、技能和經驗

在評估每位潛在候選人（包括股東推薦的候選人）時，提名和公司治理委員會 會考慮被提名人的判斷、誠信、經驗、獨立性、對公司業務或其他相關 行業的理解以及提名和公司治理委員會認為與董事會當前 需求相關的其他因素。提名和公司治理委員會還考慮了董事 是否有能力投入必要的時間和精力來履行其對公司的責任。

董事會和提名與公司治理委員會要求每位董事都必須是公認的高度誠信人士 ，並在其所在領域有良好的成功記錄。每位董事都必須表現出創新思維、熟悉和尊重 公司治理要求和實踐、對多種文化的欣賞以及對可持續發展和負責任地處理 社會問題的承諾。除了所有董事所需的資格外，董事會還評估無形素質 ，包括個人提出棘手問題的能力，同時還評估集體工作的能力。

鑑於公司當前的需求和業務優先事項， 董事會已確定了特定的資格、特質、技能和經驗，這些資格、特質、技能和經驗對於作為一個整體 在董事會中佔有重要地位。該公司的服務在各個 個國家以及位於美國以外的重要未來增長領域提供。因此，董事會認為 董事會中應有國際 經驗或對關鍵地域增長領域的具體瞭解以及專業經驗的多樣性。此外，該公司的業務是多方面的，涉及複雜的財務交易。因此，董事會認為 董事會應包括一些具有較高財務知識的董事和一些作為首席執行官或總裁擁有相關業務 經驗的董事。我們的業務涉及高度專業化的行業中的複雜技術。因此， 董事會認為，董事會中應有對公司業務和行業的廣泛瞭解。

董事會 多元化矩陣

下面的 矩陣總結了我們董事會的性別和種族多樣性屬性。

董事候選人履歷 信息和資格摘要

Yunfei Li自 2016 年 3 月 1 日起擔任董事會主席、總裁兼首席執行官。李雲飛先生在房地產開發、電池和新能源等行業擁有 20 多年的管理經驗。自2014年5月以來，他一直擔任公司子公司CBAK Power的副總裁，負責公司製造設施的建設、 政府關係和新客户的開發。2010年5月至2014年5月，李雲飛先生在中國多家 新能源開發和房地產開發公司擔任管理職務。在此之前，他曾於 2003 年 3 月至 2010 年 5 月擔任公司前子公司深圳比克電池有限公司 的施工部主任、綜合管理部主任 和總裁助理。李雲飛先生擁有遼源職業技術學院土木工程學士學位。

董事 資格：李雲飛先生在我們經營的行業擁有豐富的高級管理經驗，曾在中國多家新能源開發和房地產開發公司擔任管理職務。

何建軍 自 2013 年 11 月 4 日起擔任我們的董事。何先生擁有超過16年的會計和財務經驗， 是中國會計證書協會的準會員。何先生自2013年1月1日起擔任中國投資諮詢公司吉林賽伯樂 綠科投資管理有限公司的董事總經理。2009年6月30日至2012年12月31日 31日，何先生擔任中國換熱器和換熱解決方案提供商THT傳熱技術有限公司（納斯達克股票代碼：THTI）（“THT Heat”）的首席財務官。何先生曾任四平市聚源漢陽 板式換熱器有限公司的首席財務官。Ltd，在 2007 年至 2012 年 12 月期間是 THT Heat 的全資子公司。1999年至2007年，何先生在從事穀物加工和貿易業務的國有企業吉林糧食集團擔任高級財務官。何先生於 1995 年畢業於長春税務學院，獲得審計學學士學位，並於 2005 年獲得吉林大學碩士學位 。

董事 資格：何先生是提名和公司治理委員會主席，在會計 和財務領域擁有超過15年的經驗，並且是中國註冊會計師協會的準會員。他還擁有三年以上的納斯達克上市公司擔任首席財務官的經驗 。

J.{ br} Simon Xue 自 2016 年 2 月 1 日起擔任我們的董事。薛博士在核化學、 固態化學、超導和鋰離子電池材料方面擁有大約 40 年的經驗。在他的研究生涯中，他在 鋰離子電池的研發工作了21年。薛博士已退休，但仍然是 “中國電源工業協會” 專家委員會（儲能戰略分部）儲能戰略部的成員。在此之前， 薛博士在 2011 年 8 月至 2012 年 4 月期間擔任特拉華州的一家公司 Altair Nanotechnologies Inc. 的董事。從 2010 年到 2011 年，他 擔任佳能投資控股有限公司的子公司銀通能源有限公司的首席執行官。薛博士還曾在 Ultralife、Duracell、B&K Electronics Co.、Valence Energy Tech（蘇州）有限公司、A123 Systems Inc. 和國際 電池公司任職。他在整個產品鏈中享有廣泛聲譽中國的鋰離子電池，包括材料、設備、 電池的製造和測試。他撰寫或共同撰寫了50多篇科學文章，12項與電池化學 和材料相關的專利，並參加、主持和主持了30多場與電池或材料相關的國際會議。薛博士於1992年在麥克馬斯特大學完成了 固態化學博士課程。

董事 資格：薛博士是薪酬委員會主席，在核化學、固態 態化學、超導和鋰離子電池材料方面擁有大約 40 年的經驗。在他的研究生涯中，他在 鋰離子電池的研發工作了21年。

Martha C. Agee 自 2012 年 11 月 15 日起擔任我們的董事。自1997年以來，Agee女士一直在貝勒大學 Hankamer 商學院擔任商法高級講師，在那裏她為研究生和本科生教授商業法律環境、國際商務 法律以及醫療保健法律與倫理方面的課程。在此之前，Agee女士在1988年至1996年期間從事法律工作。 Agee 女士於 1976 年獲得貝勒大學會計學學士學位和 1988 年法學博士學位。

董事 資格：審計委員會主席阿吉女士曾是註冊會計師，曾在 一個政治分支機構擔任總會計師五年半，並在一家大型零售連鎖店擔任會計主管，其職責包括招聘、培訓和監督會計人員；編制和分析17份月度財務報表和季度 合併財務報表；預算和內部審計。

Pei Pei在 2019 年 8 月 23 日至 2023 年 8 月 22 日期間擔任我們的臨時首席財務官。辭去我們的臨時首席財務官職務後，她繼續在我們的財務部門任職。在此之前，她自2017年起擔任該公司 子公司CBAK Power的財務總監。裴女士於二零一七年至二零二三年八月期間擔任該公司的祕書。在擔任 臨時首席財務官期間，她負責監督公司的審計、會計、財務報告和投資者關係。 裴女士擁有中國吉林大學的世界經濟學博士學位。

董事 資格：裴女士自 2017 年起在公司任職，為董事會帶來了我們在業務和行業各方面 方面的豐富經驗以及出色的管理技能。

每位 董事的任期直到其去世、辭職、股東或其各自的 繼任者被正式選出並獲得資格，以較早者為準。我們的任何被提名人或董事與任何 其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，我們的任何被提名人或董事被選為各自的職位。任何被提名人或董事 都與任何執行官或任何其他被提名人或董事無關。

公司任何 董事都不是對公司或其任何子公司不利的一方，也不是對公司 或其任何子公司有不利的重大利益。我們的董事或高級管理人員之間沒有家庭關係。

除上述外 ，在過去五年中，沒有董事在任何其他上市公司擔任過任何董事職務。

有關每位被提名人持有的普通股的 信息，請參閲 “某些受益所有人的證券所有權以及 管理層和相關股東事項——某些受益所有人和管理層的證券所有權”。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去的十年 年中，我們的董事或執行官都沒有成為以下事件的主題：

導演 獨立性

根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，我們的 董事會已確定，我們的每位非僱員董事，薛先生、阿吉女士和何先生，都是美國證券交易委員會和納斯達克適用規則所定義的 “獨立董事” 。我們的每位非僱員董事都在董事會的委員會任職， 因此，根據《納斯達克上市規則》第5605 (a) (2) 條的定義，我們董事會委員會的所有成員都是獨立的。 董事會在確定每位董事都是獨立性時根據適用的獨立性定義認為 本委託書中未以其他方式披露的交易、關係或安排。

治理 結構

目前， 我們的首席執行官也是我們的董事長。董事會認為，目前，合併首席執行官 兼董事長是公司的合適領導結構。在做出這一決定時，董事會考慮了李雲飛先生自2003年以來擔任公司高管的經驗和任期，並認為 李雲飛先生憑藉其經驗、知識和個性，非常有資格同時擔任董事長兼首席執行官。 董事會考慮的合併首席執行官/董事長的好處之一是，這種結構可以促進我們公司更明確的領導和方向，並允許單一、有針對性的指揮系統來執行我們的戰略計劃 和業務計劃。

董事會在風險監督中的作用

董事會監督公司的資產是否得到適當的保護，適當的財務和其他控制措施得到維持 ，公司的業務是明智地開展的，符合適用的法律法規以及 的適當治理。這些職責中包括董事會對公司面臨的各種風險的監督。 在這方面，董事會力求瞭解和監督關鍵業務風險。董事會不會孤立地看待 風險。幾乎每一項業務決策都考慮了風險，也是公司業務戰略的一部分。 董事會認識到，消除所有風險既不可能也不謹慎。事實上，有目的和適當的冒險行為對於公司在全球範圍內保持競爭力和實現其目標至關重要 。

董事會負責監督風險管理，而公司管理層則負責管理風險。公司擁有強大的內部流程和 強大的內部控制環境，可以識別和管理風險並與董事會溝通。董事會 和審計委員會至少每年對內部控制和風險管理計劃的有效性進行監督和評估。 管理層定期與董事會、董事會委員會和個別董事就已確定的重大風險及其管理方式進行溝通 。董事可以自由地直接與高級管理層溝通，而且實際上經常這樣做。

董事會作為一個整體並通過委員會履行其風險監督職能。大部分工作委託給了各個委員會， 這些委員會定期開會並向董事會全體成員彙報。所有委員會在履行風險監督職能方面都發揮着重要作用。 特別是：

需要 投票

要當選 ，每位董事候選人必須至少獲得年會（假設法定人數 出席）中與該被提名人的當選有關的多數票。棄權票和經紀人 “不投票” 將不算作對被提名人的投票 。

董事會建議

董事會建議對提案 1 中規定的被提名人的選舉投贊成票。

董事會 會議和董事會委員會

會議 和委員會

我們的 董事會目前有三個常設委員會，它們根據授權代表 履行各種職責並向董事會報告：(i) 審計委員會、(ii) 薪酬委員會和 (iii) 提名和公司治理委員會。三個常設委員會中的每個 都完全由獨立董事組成，因為該術語是根據適用於每個委員會的納斯達克上市標準 定義的。董事會可能不時設立其他委員會。

在 截至2022年12月31日的財年中，董事會舉行了一 (1) 次會議，並經一致書面同意採取了五 (5) 次行動。 我們在2022年期間在董事會任職的每位董事至少出席了董事會和該董事在2022年任職的委員會 舉行的會議的75％。我們沒有要求董事會成員參加年度股東大會的政策。 兩名董事會成員出席了我們的 2022 年年度股東大會。

每個 委員會都根據董事會批准的書面章程行事。我們的審計、薪酬和提名委員會以及 公司治理委員會的每份章程都包含一個定義，用於確定相應委員會的成員是否獨立於該委員會 。這些章程的最新副本已發佈在我們的互聯網網站www.cbak.com.cn上。

審計 委員會

我們的 審計委員會由三名成員組成：Martha C. Agee、J. Simon Xue 和何建軍。根據我們 董事會的決定，Agee女士擔任審計委員會主席和我們的審計委員會財務專家，該術語由 適用的美國證券交易委員會規則定義。曾任職或正在我們審計委員會任職的每位董事都是 “獨立的”，因為該術語 是根據納斯達克上市規則定義的，審計委員會成員在該委員會任職期間應始終如此。

審計委員會根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條成立，負責監督我們的會計和財務 報告流程以及對我們公司財務報表的審計。在截至2022年12月31日的財年中，審計 委員會舉行了一（1）次會議，並經一致書面同意採取了兩（2）次行動。除其他外，審計委員會負責：

薪酬 委員會

我們的 薪酬委員會由三名成員組成：Martha C. Agee、J. Simon Xue 和何建軍，薛先生擔任主席。每位曾經或正在我們薪酬委員會任職的董事 在該委員會任職期間都是 “獨立的”，該術語根據納斯達克 上市規則的定義。薪酬委員會在截至2022年12月31日的財年舉行了一（1）次會議，並在截至2022年12月31日的財年中經一致書面同意採取了兩（2）次行動。

我們薪酬委員會的 目的是履行公司董事會與公司高管薪酬 有關的職責，編制一份高管薪酬年度報告，以納入公司的委託書（如果需要）， ，並監督董事會通過管理公司薪酬計劃（包括 股票和福利計劃）的政策並向董事會提供建議。我們的首席執行官不得出席任何審議其薪酬的薪酬委員會會議 。薪酬委員會除其他外負責：

提名 和公司治理委員會

我們的 提名和公司治理委員會由三名成員組成：Martha C. Agee、J. Simon Xue 和 He Jianjun，He 先生擔任 主席。曾任職或正在我們提名和公司治理委員會任職的每位董事都是或現在是 “獨立” ，因為該術語是在納斯達克上市規則中定義的，在該委員會任職期間，該術語始終是納斯達克上市規則所定義的。提名和公司 治理委員會在截至2022年12月31日的財年中沒有舉行會議，在截至2022年12月31日的財年中，經一致書面同意採取了一（1）次行動。

提名和公司治理委員會的 目的是確定 公司董事會候選人名單，確定和推薦候選人以填補年度股東 會議之間出現的空缺，並審查公司與公司責任問題相關的政策和計劃，包括對公司及其成員具有重要意義的 公共問題。提名和公司治理委員會負責 除其他外：

商業道德與行為守則

我們 通過了與員工、高級管理人員和董事的業務行為有關的《商業道德與行為準則》。 我們打算保持最高的商業道德行為標準，並遵守所有適用於 我們業務的法律和法規，包括與在美國境外開展業務有關的法律和法規。《商業行為與道德準則》 的副本已作為我們於2006年8月22日提交的10-Q表季度報告的附錄14.1提交，特此以引用方式納入本委託書 中。《商業行為與道德準則》也可在我們的網站www.cbak.com.cn上查閲。在截至2022年12月31日的 財年中，我們的《商業道德與行為準則》沒有修訂或豁免。如果我們對《商業道德與行為準則》的某項條款進行修訂 或豁免，我們打算通過在我們的互聯網網站 www.cbak.com.cn 上或通過最新的 8-K 表格報告 發佈此類修正或豁免的描述來滿足我們的披露要求。

審計委員會的報告
截至2022年12月31日的財政年度

董事會 審計委員會由三名非僱員董事組成，董事會已確定每位非僱員董事均為 “獨立” ，符合納斯達克和美國證券交易委員會《上市規則》的獨立性要求。根據對 Martha Agee 的訪談以及對 Agee 女士對旨在獲取有關她在 會計和財務事務方面的經歷的信息的問卷的回覆的審查，董事會決定，Agee女士應被指定為美國證券交易委員會S-K法規 所指的 “審計委員會財務專家”，因為 Agee 女士過去曾在財務或會計領域工作經歷，並獲得必要的會計專業認證， 或任何其他可比的經驗或背景，從而使她具備財務成熟度。審計委員會協助董事會 監督公司財務報告的完整性、法律和監管要求的遵守情況、公司獨立註冊會計師事務所的資格 和獨立性、審計流程和內部控制。 審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。審計委員會負責監督公司 的會計和財務報告慣例，建議選擇公司的註冊會計師事務所，審查 審計師應提供的非審計服務的範圍，並審查公司定期財務報告中披露的情況 。審計委員會還審查並向董事會建議將經審計的財務報表包含在 公司的10-K表年度報告中。

在 這一框架內，審計委員會已與管理層審查並討論了公司截至2022年12月31日財年 的經審計財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會 審計準則和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會還收到了獨立的 註冊會計師事務所按照上市公司會計監督委員會適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，已與獨立的 註冊會計師事務所 ARK Pro CPA & Co 討論了該公司的獨立性，並考慮了提供 非審計服務是否符合保持獨立性的那家公司。

基於上述審查和討論，審計委員會已向董事會建議將經審計的財務報表 納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

高管 薪酬

摘要 補償表

下表列出了有關在上述時期內以各種身份提供服務而向指定人員發放、賺取或支付的所有現金和非現金補償的信息 。

僱傭協議摘要

薪酬彙總表中顯示的 基本工資在每位指定執行官各自的僱傭協議中都有描述。 這些僱傭協議的實質性條款概述如下。

我們 與指定的執行官簽訂了初始期限為三年的僱傭協議，並簽訂了標準僱傭協議 。2016年3月1日，我們與李雲飛先生簽訂了僱傭協議。2019 年 8 月 23 日，董事會 任命裴翔宇女士為臨時首席財務官，我們與 裴翔宇女士簽訂了為期三年的僱傭協議。我們的每份標準僱傭協議在初始期滿 和每延長一年的期限到期時自動延長一年，直到根據協議的終止 條款終止，如下所述。裴翔宇女士於2023年8月22日辭去臨時首席財務官的職務。

我們的 標準僱傭協議允許我們因高管的某些行為，包括但不限於對重罪、疏忽或不誠實行為的定罪或認罪 ，對我們不利，以及在有合理的機會糾正失誤後未能履行約定的職責，在沒有通知或報酬的情況下隨時終止高管的僱用。如果高管的權力、職責和責任大幅減少，或者 如果在下一次年度薪資審查之前的年薪大幅減少，則可以在一個月的書面通知後終止其工作。此外，我們可以通過提前一個月向執行官發出書面通知來隨時無故終止高管 的僱用。如果我們無緣無故地終止 高管的僱傭關係，則該高管將有權獲得不超過他或她 然後是基本工資的三個月的解僱金，具體取決於該高管在我們工作的時間。具體而言，高管將繼續獲得工資 ，期限為：(i) 在僱傭協議生效之日一週年前終止僱用後一個月；(ii) 在生效日期兩週年之前生效的終止後兩個月；(iii) 在生效日期三週年之前或之後的任何時間終止生效後的三個月 。僱傭協議規定 高管不得參與公司的任何遣散費計劃、政策或計劃。

我們的 標準僱傭協議包含慣常的不競爭、保密和保密條款。每位執行官 均同意在僱傭協議到期期間和之後或更早終止後嚴格保密，不使用 ，除非在履行與僱傭有關的職責時有必要，否則不得使用 任何機密信息、技術數據、 商業祕密和專業知識或我們收到的任何第三方（包括我們的關聯實體和 子公司）的機密信息。執行官還同意祕密地向我們披露他們構思、開發或簡化為實踐的所有發明、設計和貿易 祕密，並將它們的所有權利、所有權和利益轉讓給我們。此外，每位 執行官都同意受其僱傭協議中規定的非競爭限制的約束。具體而言， 每位執行官都同意，在我們受僱期間，在 僱傭協議終止或到期後的一年內，

2022 財年年末傑出的 股權獎勵

下表列出了截至2022年12月31日我們每位指定執行官的未償股權獎勵。

財年年末傑出的 股權獎勵

薪酬與績效

我們認為，基於績效的薪酬 可以帶來符合股東和客户利益的業績。

對於每個所涵蓋的財年，這些 是首席執行官和每位非首席執行官的姓名，他們的薪酬包含在下面的薪酬與績效表 中：

下表提供了最近兩個財政年度的薪酬和績效 數據。美國證券交易委員會的規則要求並定義了 “實際支付的薪酬”（“CAP”） 一詞。

財務業績 衡量標準與實際支付的高管薪酬之間的關係

如上表所示，在截至2022年12月31日的財年 財年，我們的PEO總薪酬表和非PEO neo的平均彙總薪酬表分別為177,658美元和115,556美元，實際支付給我們的PEO的金額和根據CAP實際支付給我們的非PEO neo的平均金額分別為235,853.85美元和155,306.85美元 32，恭敬地。在此期間，初始 100美元固定投資的普通股累計總股東回報率（“TSR”）為19.57美元。

在截至2021年12月31日的財年中，我們PEO的 彙總薪酬表和非專業僱主組織NEO的平均彙總薪酬表分別為293,557美元和169,066美元。 實際支付給我們的PEO的金額以及根據CAP實際支付給我們的非PEO近地物體的平均金額也分別為911,229.67美元和524,584.00美元， 。在此期間，初始固定100美元投資的普通股累計股東總回報率為30.83美元。

該公司2021財年的淨收入為 61,559,144美元，在2022財年降至淨虧損11,327,811美元。

董事薪酬

2019年8月23日，根據2015年計劃，我們的每位獨立董事都獲得了20,000股公司普通股的限制性股份。股票單位 每半年歸屬一次，在三年內分6次等額分期歸屬，首次歸屬日期為2019年9月30日。

下表列出了我們的非僱員董事在截至2022年12月31日的財年中獲得的總薪酬 ：

我們不為 董事制定醫療、牙科或退休金計劃。

除本年度報告中披露的情況外，我們 沒有補償也不會補償我們的非獨立董事李雲飛先生和裴翔宇女士擔任我們的董事， 儘管他們有權獲得與出席董事會會議有關的合理費用的報銷。

董事可以決定 向董事支付報酬，而感興趣的董事會成員不參加投票。薪酬委員會將協助董事 審查和批准董事的薪酬結構。

第 16 (A) 節 受益所有權報告 合規性

根據美國證券法， 董事、某些執行官和實益擁有我們普通股10％以上的個人必須向美國證券交易委員會報告其對普通股的初始所有權 以及該所有權的任何變化。美國證券交易委員會已為這些報告指定了具體的截止日期。 僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的此類報告副本的審查以及對董事和高管提議的書面陳述，我們 認為，所有需要申報的人都在 2022 財年按時提交了所需的報告。

某些關係和關聯方交易

與關聯人的交易

以下是應申報交易的摘要 ，在這些交易中，我們曾經或將要參與其中，所涉及的金額超過或超過12萬美元或過去兩個已完成的財年年末平均總資產的百分之一，其中任何關聯人擁有或將擁有直接或 間接重大權益（第11項 “高管薪酬” 中描述的薪酬除外），以較低者為準。

關聯方交易

公司達成了以下應申報的 關聯方交易：

關聯方餘額

除上述內容外，截至2021年12月31日和2022年12月31日，公司還記錄了以下關聯方餘額：

來自前子公司的應收賬款

截至2021年12月31日和2022年12月31日的餘額代表向深圳比克動力電池有限公司出售陰極原材料的 應收貿易賬款。截至本報告發布之日，深圳比克 動力電池有限公司向公司償還了450萬美元。

非控股權益到期金額

2018年8月，廣東Hitrans和深圳 Baijun簽訂了一份服務合同，提供諮詢服務，以協助廣東Hitrans獲得 固體廢物回收許可證，合同金額為人民幣300萬元（合465,362美元）。在2018年8月和9月期間，向深圳百駿支付了15萬元人民幣（合232,681美元）作為押金。2020年，廣東Hitrans和深圳百駿簽訂了補充協議，取消了服務 合同，深圳百駿同意從2021年到2023年分四期退還支付的押金。

Hitrans評估了深圳百駿應付金額 的可收回性，並認為可收回性很低，因此已將深圳百駿的全部應收款項註銷為2022年12月31日的 。

關聯方應付的金額

上述餘額按需到期，免息 且無抵押。該公司評估了巨眾達信應收款項的可收回性，並認為可收回性很低 ，因此已註銷了截至2022年12月31日巨眾達信到期的全部款項。

應付/（給）關聯方的其他餘額

應付給前子公司的賬款

截至2021年和2022年12月31日 31日，應付給前子公司的賬款包括以下內容：

截至2021年12月31日和2022年12月31日的餘額包括從深圳比克動力電池有限公司購買庫存的應付賬款。

為公司提供擔保

2022年1月17日，我們從中國農業銀行獲得了為期一年的貸款 貸款，最高金額為 RMB10 百萬美元（約合140萬美元），按中國人民銀行（“PBOC”）基準利率的105％ ，即每年3.85％，按中國人民銀行（“PBOC”）基準利率的105％ 收取利息。該融資 由公司首席執行官李雲飛先生和李雲飛先生的妻子袁清輝女士擔保，並由無關的第三方 江蘇信貸融資擔保有限公司擔保。我們在同日借入了 RMB10 萬美元（約合140萬美元），期限為 ，期限至2023年1月16日。我們在2023年1月5日提前償還了這筆貸款。

2022年2月9日，我們從江蘇高淳農村商業銀行獲得了為期一年 的融資，最高金額為 RMB10 百萬美元（約合140萬美元），按中國人民銀行（“PBOC”）基準利率的124％（每年4.94％）計息 。 融資由公司首席執行官李雲飛先生和李雲飛先生的妻子袁清輝女士擔保。我們在2022年2月17日借入了 RMB10 百萬美元 （約合140萬美元），有效期至2023年1月28日。我們在2023年1月16日提前償還了這筆貸款。

2022年3月8日，我們從浙商銀行股份有限公司上虞分行獲得了為期一年 的融資，最高金額為 RMB10 百萬美元（約合140萬美元）， 利息為每年5. 5％。該融資由比克亞洲和公司首席執行官李雲飛先生持有的CBAK Power的100％股權擔保。該公司在同一天借入了 RMB10 百萬美元（約合160萬美元）。2022年5月17日，我們償還了貸款本金 和相關的貸款利息。

2022年4月28日，我們從中國工商銀行南京高淳分行獲得了為期三年 的融資，最高額度為 RMB12 百萬美元（約合170萬美元），期限為2022年4月21日至2025年4月21日。這些設施由我們的首席執行官李雲飛先生和李雲飛先生的妻子袁清輝女士擔保。在該融資機制下，我們於2022年4月29日借入了 RMB10 百萬美元（約合140萬美元），年息為3.95％，期限至2023年4月29日。

2022年6月22日，我們從浙商銀行股份有限公司上虞分行獲得了另一筆為期一年 的定期貸款，最高金額為 RMB10 百萬美元（約合140萬美元），利息為每年4.5％。該融資由比克亞洲和我們的首席執行官李雲飛先生持有的CBAK Power的100％股權擔保。 公司同日借入了 RMB10 百萬美元（約合140萬美元），期限至2023年6月21日。我們於 2022 年 11 月 10 日償還了貸款。

2022年9月25日，我們與江蘇高淳農村商業銀行簽訂了一項新的為期一年 定期額度，最高金額為人民幣900萬元（約合130萬美元），利率為每年4.81％。該融資由比克投資和我們的首席執行官李雲飛先生 和李雲飛先生的妻子袁清輝女士持有的南京CBAK 100％股權擔保。我們在2022年9月27日借入了人民幣900萬元（約合130萬美元），期限為2023年9月24日 。

2023年1月7日，我們從中國郵政儲蓄銀行南京天河分行獲得了為期兩年 的融資，最高金額為 RMB10 百萬美元（約合140萬美元） ，期限為2023年1月7日至2025年1月6日。該融資由公司首席執行官李雲飛先生、李雲飛 先生的妻子袁清輝女士和CBAK新能源（南京）有限公司擔保。我們於2023年1月12日借入了人民幣500萬元（約合70萬美元），期限為一年，至2024年1月11日，利息為3.65％。

發起人和某些控制人

在過去五個財年中，我們在任何時候都沒有任何發起人 。

提案 2. — 批准甄選 獨立審計師

審計委員會已選擇 ARK Pro CPA & Co 擔任公司截至2023年12月31日財年的獨立審計師。我們要求 我們的股東在 年會上批准我們公司選擇ARK Pro CPA & Co作為我們的獨立註冊會計師。儘管我們修訂和重述的章程或其他章程不需要批准，但作為良好的公司治理慣例，董事會將 ARK Pro CPA & Co 的選擇提交給股東批准。如果選擇 未獲批准，審計委員會將考慮選擇另一家註冊會計師事務所是否合適。即使 如果選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合我們公司和股東的最大利益，它也可以在年度中的任何時候 選擇另一家註冊會計師事務所。

我們預計 ARK Pro CPA & Co 的代表 將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明， 並可以回答股東的適當問題。

獨立註冊會計師事務所 的費用和服務

審計費

Centurion ZD CPA & Co. 分別向我們開具了513,721美元和26.5萬美元的賬單，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，用於為我們的年度財務報表審計 提供的專業服務，包括審查我們在10-Q表季度報告中包含的中期財務報表以及協助提交《證券法》。

審計相關費用s

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，由Centurion ZD CPA & Co. 開具賬單並由Centurion ZD CPA & Co. 計費的審計相關服務的費用分別為2,500美元和67,500美元。

税費

在過去的兩個財政年度中，我們沒有聘請主要會計師來提供税務合規、税務建議或税務籌劃服務。

所有其他費用

除上述報告外，在過去的兩個財政年度中，我們沒有聘請首席會計師為我們提供服務。

預批准政策 和程序

由我們的獨立 審計師為公司提供的所有 審計服務和允許的非審計服務（包括費用和條款）都必須事先獲得審計委員會的批准，但非審計服務（審查和認證服務除外）除外，如果 此類服務屬於美國證券交易委員會規定的例外情況。審計委員會將預先批准公司獨立審計師代表公司向 提供的任何允許的非審計服務，這些服務不屬於美國證券交易委員會制定的預先批准 要求的任何例外。審計委員會可以將預先批准允許的 非審計服務的權力授予一名或多名成員，但任何此類代表都必須在審計委員會的下次會議上向審計委員會提交其預先批准的決定。 我們上述所有會計師服務均由審計委員會或在上述委託 授權下由一名或多名成員預先批准。

必選投票

批准ARK Pro CPA & Co為我們公司截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師，需要獲得大多數選票的贊成 票（這意味着投票 “贊成” 該提案的普通股數量必須超過投票 “反對” 該提案的 普通股數量）。棄權票對該提案沒有影響，因為 棄權票不算作投票。該提案不會有經紀商 “不投反對票”，因為經紀商有酌處權 將持有的股票投票給受益所有人。

審計委員會的建議

董事會建議 投贊成票，批准將ARK Pro CPA & Co選為截至2023年12月31日財年的公司獨立註冊會計師事務所 。

提案 3-批准 CBAK ENERGY TECHNOLOGY, INC. 2023 年股權激勵計劃

鑑於根據我們的2015年股權激勵計劃，可供未來發行的股票數量有限，我們的股東被要求批准2023年股權 激勵計劃（“2023年計劃”），該計劃將用於向我們的員工、董事和顧問提供基於股票的薪酬。 我們的薪酬委員會和董事會均已批准2023年計劃，但須經股東在年會上批准。 如果我們的股東不批准2023年計劃，我們將不會實施2023年計劃。

2023年計劃旨在允許公司獲得和保留將為 公司的長期成功做出貢獻的員工、顧問和董事的服務，並提供與股票價值增長直接相關的激勵措施，這將確保我們所有股東受益 。

2023年計劃經公司股東批准後生效 。

以下 2023年計劃的實質性特徵摘要參照2023年計劃進行了全面限定，其副本作為附錄 A附後。除非另有定義，否則本摘要中的大寫術語與2023年計劃中規定的含義相同。

2023 年計劃摘要

以下段落 概述了2023年計劃的主要特徵及其運作。2023 年計劃全文載於本委託書的附錄 A。以下摘要參照2023年計劃進行了全面限定。

資格。我們或公司任何母公司或子公司的員工 、非僱員的董事會成員以及我們或公司任何 母公司或子公司的顧問都有資格參與2023年計劃，前提是如果該獎勵會導致股票沒有資格根據表格上的《證券法》進行註冊 ，則該人將沒有資格獲得2023年計劃下的 獎勵作為顧問 S-8。董事會薪酬委員會決定哪些符合條件的人將根據2023年計劃獲得補助。

目的。2023年計劃的目的 是通過以下方式促進我們的長期成功並創造股東價值：(i) 鼓勵我們的員工和其他服務提供商 專注於我們的業績，(ii) 鼓勵吸引和留住具有特殊資格的員工和其他服務提供商 ，以及 (iii) 通過增加股票 所有權將我們的員工和其他服務提供商的利益直接與股東利益聯繫起來。2023年計劃旨在通過規定限制性股票、股票單位、股票 期權或股票增值權等形式的獎勵來實現這些目標。

受 2023 年計劃約束的股票。如果股東批准2023年計劃，則根據2023年計劃，總共將預留2,000萬股股票用於發行。 這些股票可能是授權的，但未發行，也可以是我們普通股的庫存股。

根據2023年計劃獲得股權 獎勵但到期、被取消或沒收的股票將根據2023年計劃再次可供發行。但是，2023年計劃下可用的 股不會增加為履行預扣税義務而預扣的股份、為支付期權購買價而投標的股份 或為支付期權購買價而預扣的股票或公司使用行使2023年計劃下發行的期權所獲得的收益回購的股份。可用股票將減少 行使股票升值權的股票總數，而不是淨數。可用股票不會因以現金結算的股權獎勵而減少。根據2023年計劃支付或記入的任何股息等價物 ，如果以股票形式支付，則應減少根據2023年計劃可發行的股票數量。

如果發生股票分割、 股票分紅（定期持續分紅除外）或類似的資本重組， 將自動對2023年計劃的股票池、未償還獎勵所涵蓋的股票數量以及期權和股票升值權的行使價（根據2023年計劃，這不被視為重新定價）進行適當的調整。

行政。我們董事會的 薪酬委員會負責管理 2023 年計劃。薪酬委員會擁有完全的自由裁量權 做出與2023年計劃有關的所有決定。

獎勵類型。 2023 計劃提供以下類型的獎勵：

期權和股票升值 權利。根據2023年計劃授予的期權的行使價不得低於期權授予日普通股公允市場價值的100％。

行使 股票升值權的參與者獲得的普通股價值將超過基本價格。根據2023年計劃授予的股票升值 權利的基本價格應由薪酬委員會確定，但不得低於授予日標的普通股公平市場 價值的100％。根據獎勵協議的規定，股票增值權的結算價值可以用現金、普通股 股或兩者的組合支付。

期權和股票升值 權利按薪酬委員會確定的時間歸屬，自授予之日起最長為十 (10) 年。

限制性股票和 股票單位。可以根據2023年計劃授予限制性股票，以換取薪酬 委員會確定的法律對價（如果有）。限制性股票可以也可能不受歸屬的約束，如果有的話，則應在薪酬委員會規定的 條件得到滿足後進行歸屬。

根據2023年計劃，也可以授予庫存單位 。股票單位的收款人不需要現金對價。每筆股票單位的授予都可能受歸屬的約束，也可能不是 ，歸屬（如果有）應在薪酬委員會規定的條件得到滿足後進行。既得股票單位的結算 可以以現金、普通股或兩者兼而有之的形式進行。根據薪酬委員會的規定，股票單位的結算可推遲到歸屬日期之後。

控制權變更。 如果公司控制權發生變化（定義見2023年計劃），則所有2023年計劃的獎勵均應按薪酬委員會決定 處理，薪酬委員會可以規定以下一項或多項：

解散 或清算。 如果先前未行使或結算，則期權、股票 增值權和股票單位將在公司解散或清算前立即終止。

修改或終止。 我們的董事會可以隨時修改或終止2023年計劃。如果我們的董事會修改該計劃，則除非適用法律要求，否則 不必要求股東批准該修正案。除非董事會決定提前終止該計劃，否則2023年計劃自股東批准之日起，有效期為十年。

績效目標。 薪酬委員會（自行決定）可以將績效目標適用於參與者的獎勵，包括 但不限於限制性股票和股票單位。

某些美國聯邦所得税信息

以下段落 概述了根據2023年計劃發放的獎勵對美國納税人和公司的一般美國聯邦所得税後果。 對任何特定個人的税收後果都可能有所不同。

以下討論 假設行使之日普通股的公允市場價值大於每股行使價。

非法定股票期權。 如果向參與者授予行使價等於標的 股票在授予當日的公允市場價值的非法定股票期權，則無需申報應納税所得額。行使時，參與者將確認普通收入，其金額等於 所購買股票的公允市場價值（行使日）超過期權行使價的部分。因公司員工行使期權而確認的任何應納税 收入均需由公司預扣税。在以後處置股票時確認的任何 額外收益或虧損都將是資本收益或虧損。在參與者確認薪酬收入的當年，公司 通常有權獲得税收減免，其金額等於參與者確認的薪酬 收入。

激勵性股票期權。 授予或行使激勵性股票期權時，不得申報應納税所得額（替代性最低税 除外，在這種情況下，税收與非法定股票期權類似）。如果參與者行使期權，然後在授予日超過兩年和行使日之後一年以上出售或以其他方式處置股票，則出售價格和行使價之間的差額 將作為資本收益或虧損徵税。如果參與者行使期權，然後 在上述兩年或一年的持有期結束之前賣出或以其他方式處置股票，則他或她在出售時的普通收入通常等於行使日股票的公允市場價值（或出售價格， 如果更低）減去期權的行使價。在參與者確認薪酬收入 的當年（如果有的話），公司通常有權獲得税收減免，其金額等於參與者確認的薪酬收入。

股票增值權。 如果向參與者授予行使價等於標的 股票在授予當日的公允市場價值的股票增值權，則無需申報應納税所得額。行使後，參與者將確認普通收入，其金額等於 收到的現金金額和收到的任何股票的公允市場價值。以後 處置股票時確認的任何額外收益或虧損均為資本收益或虧損。

限制性股票獎勵。 根據獎勵（包括基於績效的獎勵）獲得的限制性股票通常被視為面臨出於聯邦所得税目的被沒收的巨大風險 。如果限制性股票的持有人沒有做出下述選擇，則持有人 在收到限制性股票後沒有實現應納税所得額，公司在此時無權獲得扣除。當適用於限制性股票的 沒收限制失效時，持有人將獲得等於當時股票公平市場 價值的薪酬收入，減去為股票支付的任何金額，公司通常有權獲得相應的扣除。 獲得限制性股票的個人可以根據《守則》第83（b）條就這些股份做出選擇。通過選擇 第 83 (b) 條，限制性股票持有人選擇在授予限制性 股票時而不是在沒收限制失效時實現股票的薪酬收入。此類薪酬收入的金額將等於持有人收到股票時的 公允市場價值（在不考慮限制的情況下估值），減去為股票支付的任何金額 ，屆時公司通常有權獲得相應的扣除。通過做出第83（b）條的選擇， 持有人在沒收限制失效時將不會獲得與股票相關的額外補償收入，而是 將在出售股票時確認股票的資本收益或損失。

股票單位。 獲得股票單位的參與者 在授予時不會確認任何薪酬收入。參與者將確認薪酬收入 ，該收入等於在結算股票單位時交付給參與者的普通股的現金金額和公允市場價值。 公司通常有權在股票單位結算當年獲得税收減免，其金額等於參與者確認的薪酬 收入。

第 409A 節。《守則》第 409A 節包含對不合格遞延薪酬安排的某些要求，這些安排涉及個人 的延期和分配選擇以及允許的分配事件。根據2023年計劃授予的具有延期特徵的股權獎勵 將遵守第409A條的要求。如果股權獎勵受第 409A節的要求但不符合該條款的要求，則該股權獎勵的接受者可以在該股權獎勵下遞延的金額中確認普通收入，但以歸屬為限，這可能是在實際或推定性地獲得補償之前。此外，如果受 第409A條約束的股權獎勵不符合第409A條的規定，則第409A條將對認定為普通收入的薪酬 和利息額外徵收20％的聯邦所得税。此外，某些州（例如加利福尼亞州）有與第409A條相似的法律 ，因此，不遵守此類類似法律可能會導致額外的州收入、罰款和利息費用。

第 162 (m) 條。 第 162 (m) 條一般規定，上市公司不得扣除支付給某些高級管理人員的薪酬，前提是此類薪酬在任何一年中每位高管超過100萬美元。關於2017年的税收改革立法，第162（m）條下的 “基於績效的薪酬” 扣除限額的豁免 已被廢除，因此 向我們的 “受保員工” 支付的超過100萬美元的薪酬通常不可扣除。由於適用法律的這些變化，根據2023年計劃授予的任何新獎勵都沒有資格獲得162（m）豁免。

在 税收改革立法頒佈之前，對於根據先前法律根據第162 (m) 條有資格獲得 “基於績效的薪酬” 的計劃發放獎勵 ，該計劃必須 (i) 描述有資格獲得此類獎勵的員工， 對獲得各種獎勵的股票數量以及可能受績效影響的現金金額提供每人限制 現金獎勵，在任何一年內向計劃下的任何員工發放，以及 (iii) 包括一項或多項預先確定的績效基於 的標準，基於績效的獎勵的績效目標可以授予（或變為既得或可行使）。這些條款必須得到股東的批准 。對2023年計劃中與第162（m）條有關的條款的任何描述以及所附的2023年計劃中存在這些 條款，都不應被視為暗示 “基於績效的薪酬” 例外情況仍然可用於未來的補助金，因為它確實不可用。

以上內容只是美國聯邦所得税在2023年計劃下授予、行使和/或歸屬 股權獎勵對參與者和公司的影響的摘要 。它不聲稱完整，也沒有討論參與者 死亡的税收後果或參與者可能居住的任何直轄市、州或外國的所得税法的規定。

需要投票

提案3的批准需要在年會上親自或通過代理人（假設法定人數到場）的多數票中投贊成票 。棄權票和經紀人 “不投票” 將不算作對提案 3 的投票。

審計委員會的建議

董事會認為，採納2023年計劃以幫助吸引、激勵 和留住優秀的員工、董事和顧問，並進一步使他們的利益與股東的利益保持一致，符合公司的最大利益，也符合股東的最大利益。

董事會建議投票贊成 批准 2023 年計劃。

提案 4 — 通過諮詢投票批准 高管薪酬

2010年《多德-弗蘭克華爾街 改革和消費者保護法》允許我們的股東在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准根據S-K法規第402項在本委託書中披露的指定執行官的薪酬 。

我們的高管薪酬 計劃旨在吸引、激勵和留住我們指定的執行官，他們對我們的成功至關重要。根據這些計劃， 我們指定的執行官因實現具體的年度、長期和戰略目標、業務部門目標、 公司目標以及實現更高的股東價值而獲得獎勵。

我們的薪酬委員會 不斷審查我們指定的執行官的薪酬計劃，以確保他們實現預期的目標，即使我們的 高管薪酬結構與股東的利益和當前的市場慣例保持一致。我們要求股東 表示支持本委託書中描述的我們指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按薪支付” 提案，它使我們的股東有機會就我們指定的執行官的 薪酬表達自己的看法。本次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定的 執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和實踐。

say-on-pay 投票是諮詢性的， ，因此對公司、薪酬委員會或我們的董事會沒有約束力。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的 意見，如果有人投票反對批准本委託書中披露的指定執行官薪酬 ，他們將考慮我們股東的擔憂，薪酬委員會將評估 是否需要採取任何行動來解決這些問題。

需要投票

提案4的批准需要 在年會上親自或通過代理人（假設法定人數出席）的多數票中獲得贊成票。棄權票 和經紀人 “非投票” 將不算作對提案 4 的投票。

審計委員會的建議

根據美國證券交易委員會的規定，董事會建議 投贊成票，批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

提案 5-就投票頻率 進行諮詢投票
尊重我們指定執行官的薪酬

除了上述提案4外，我們的股東還有機會在諮詢的基礎上投票批准有關我們指定執行官薪酬的投票頻率 。上文提案4中描述的高管薪酬諮詢投票被稱為 “薪酬待遇投票”。

本提案5使股東 有機會就我們應該多久在未來年度股東會議 會議（或必須在委託書中包含高管薪酬信息的股東特別會議）的代理材料中加入一次按薪表決進行諮詢投票。根據本 第 5 號提案，股東可以投票決定每年、每兩年或每三年進行一次按薪表決。

我們的董事會 已確定，每三年進行一次的高管薪酬諮詢投票是 公司最合適的選擇，因此，我們的董事會建議你每隔三年就高管 薪酬進行諮詢投票。在確定建議時，董事會考慮了每三年進行一次諮詢投票將如何為我們的股東提供足夠的時間來評估我們在相應時期的長期業務業績背景下整體薪酬理念、政策和實踐的有效性，同時避免過分強調薪酬 和業務業績的短期變化。每三年進行一次諮詢投票也將使我們的股東能夠觀察和評估自上次高管薪酬諮詢投票以來我們的高管薪酬政策和做法發生的任何變化 的影響，包括根據先前關於高管薪酬的諮詢投票結果所做的變更。

必選投票

獲得最多 “贊成” 票的頻率的選擇將被視為股東的不具約束力的諮詢投票。棄權 和經紀商非投票將不算作 “贊成” 或 “反對” 任何頻率選擇的投票，也不會對該提案的結果產生直接的 影響。雖然本次投票是諮詢性的，對我們公司沒有約束力，但董事會預計 在考慮未來對高管 薪酬的諮詢投票時， 將考慮投票結果以及其他相關因素。

審計委員會的建議

董事會建議 每三年進行一次投票，作為向股東提供未來關於 我們指定執行官薪酬的諮詢投票的頻率.

其他事項

除了本委託書中上述事項外，我們的董事會 不知道在年會之前還有任何其他事項。但是， 如果還有其他事項應在年會之前提出，則打算根據投票給代理人的一個或多個人的判斷對所附表格中的代理人進行表決 。

股東通信

公司為希望與董事會溝通的股東制定了流程 。希望與董事會溝通的股東可以致函董事會 ，地址為公司上述地址。這些通信將由董事會指定的公司 的一名或多名員工進行審查，他們將決定是否應將其提交給董事會。這次 篩選的目的是讓董事會避免不得不考慮無關或不恰當的溝通。

2024年年會的股東提案

如果您希望根據《交易法》第14a-8條將提案 包含在我們明年年會的委託書中，則您的提案 必須由公司祕書在2023年12月31日之前在中國大連市花園口經濟區梅桂街比克工業園收到，不遲於2023年12月31日。在適用日期之後收到的提案或以其他方式不符合美國證券交易委員會制定的股東提案要求 的提案將不包括在內。提交股東提案並不能保證 該提案會包含在委託書中。

10-K 表年度報告

應本委託書要求的每個人的書面要求，我們將免費向本委託書所要求的每個人提供一份10-K 表年度報告的副本，包括向美國證券交易委員會提交的我們最近一個財年 年度向美國證券交易委員會提交的財務報表和財務報表附表。此類書面請求應提交給公司祕書，地址列於本委託書 聲明第一頁頂部。在向美國證券交易委員會提交後，我們的10-K表年度報告副本以及任何修改也可在我們的網站www.cbak.com.cn 上公佈。

附錄 A

CBAK 能源技術有限公司

2023 年股權激勵計劃

第一條。導言。

CBAK Energy Technology, Inc.， 內華達州的一家公司（以下簡稱 “公司”）特此制定CBAK ENERGY TECHNOLOGY, INC. 2023年股權激勵計劃 （以下簡稱 “計劃”）。該計劃的目的是通過以下方式促進公司的長期成功和股東價值的創造：(a) 鼓勵員工、外部董事和顧問專注於公司的業績，(b) 鼓勵 吸引和留住具有特殊資格的員工、外部董事和顧問，以及 (c) 通過增加股票所有權將員工、外部 董事和顧問直接與股東利益聯繫起來。該計劃旨在通過規定限制性股票、股票單位、期權（可能構成ISO或NSO）或SAR的形式提供獎勵來實現這一目的 。

本計劃應受內華達州法律 管轄，並根據內華達州法律（其法律選擇條款除外）進行解釋。

第二條。管理。

2.1 管理員。 委員會應擔任計劃的管理人。委員會應由不少於兩 (2) 名外部董事組成，他們應由董事會任命。委員會應僅由外部董事組成，他們是 (a)《守則》第 162 (m) 條規定的 “外部董事”，(b)《交易法》第16b-3條規定的 “非僱員董事”，以及 (c) 符合公司股票證券交易的主要證券市場規定的任何上市 標準的外部董事。

2.2 管理員 職責。管理人應 (a) 選擇根據本計劃 獲得獎勵的員工、外部董事和顧問，(b) 確定此類獎勵的類型、人數、歸屬要求以及其他特徵和條件，(c) 解釋本計劃 和獎勵條款，以及 (d) 做出與本計劃運作有關的所有其他決定。管理員可以採用其認為適當的 規則或指導方針來實施本計劃並修改任何獎勵，但須在適用法律要求的範圍內徵得此類獎勵持有者的同意 。署長根據本計劃做出的決定為最終決定，對所有人均具有約束力。

2.3 非官員補助金委員會。委員會可以將其在本計劃下的全部或部分權力和權力下放給 董事會的次級委員會或公司高管，該委員會可以管理與非外部董事 且根據《交易法》第16條不被視為公司執行官的員工和顧問有關的計劃，可以根據本計劃向這些 員工和顧問發放獎勵，並可以決定此類獎勵的所有特徵和條件。儘管如此，對於根據《守則》第162（m）條有資格獲得基於績效的薪酬的 獎勵，如果這樣做會導致此類獎勵不符合資格，則委員會許多人不會下放其對此類獎勵的權力 。在本第2.3節的限制範圍內，計劃中提及署長的任何 均應包括該次級委員會。

2.4 不允許重新定價。 除非根據第10條，否則管理人不得降低期權或SAR的行使價。這應包括在不受 限制的情況下對期權或SAR進行重新定價，以及參與者同意取消 現有期權以換取期權、SAR、現金或其他獎勵的期權或特別收益交換計劃。

第三條。可供贈款的股份 。

3.1 基本限制。 根據本計劃發行的普通股可以是授權但未發行的股票或庫存股。根據本計劃發行的普通股總數 不得超過20,000,000股。本第 3.1 節的限制應根據第 第 10 條進行調整。

3.2 股票已退回 儲備。如果根據本計劃行使期權時發行的限制性股票或普通股被沒收或回購， 則此類股票將根據本計劃再次可供獎勵。如果本計劃下的股票單位、期權或特別提款權在行使或結算之前因任何其他原因被沒收 或終止，則相應的股票將再次可供本計劃下的獎勵 。儘管有上述規定，但以下普通股不得再次獲得獎勵或增加 本計劃下可供授予的普通股數量：(i) 參與者投標或公司為支付根據本計劃發行的期權的購買價而預扣的股票，(ii) 參與者投標或公司為履行獎勵的任何預扣税義務而預扣的股票，(iii) 公司使用行使 項下發行的期權所得收益回購的股票計劃，以及 (iv) 根據本計劃發行的受SAR約束的股票，這些股票在行使時與該特別行政區的 股票結算無關。如果本計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，則此類現金 付款不應減少根據本計劃可供發行的普通股數量。

3.3 股息等價物。 根據本計劃支付或記入的任何股息等價物，如果以普通股支付，則應計入根據本計劃可能發行的普通股數量 。根據本計劃支付或記入的任何股息等價物，如果以現金支付，則不得計入根據本計劃可能發行的普通股數量 。

第四條。資格。

4.1 激勵性股票 期權。只有本公司、母公司或子公司的普通法僱員才有資格獲得ISO的授予。 此外，除非符合《守則》第422 (c) (5) 條規定的要求，否則擁有公司 或其任何母公司或子公司所有類別已發行股票總投票權的10％以上的員工沒有資格獲得ISO的授予。

4.2 其他補助金。 只有員工、外部董事和顧問才有資格獲得限制性股票、股票單位、國家統計局或特別代表的授予。

第五條。選項。

5.1 股票期權 協議。本計劃下每一次授予期權均應以期權持有人與公司之間的股票期權協議為證。 此類期權應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受與 本計劃不矛盾的任何其他條款的約束。股票期權協議應規定期權是ISO還是國家統計局。根據本計劃簽訂的各種股票期權 協議的規定不必相同。股票期權協議可以規定，當期權持有人行使先前的期權並按照第6.2節所述的形式支付行使價時，將自動向期權持有者授予新的期權。

5.2 股票數量。 每份股票期權協議均應規定受期權約束的股票數量，並應規定根據第10條調整 該數量。

5.3 行使價。 每份股票期權協議均應規定行使價；前提是期權下的行使價在任何情況下都不得低於 授予之日股票公允市場價值的100％。

5.4 可鍛鍊性 和期限。每份股票期權協議均應具體規定該期權的全部或任何分期付款變為可行使 並歸屬的日期或事件。股票期權協議還應規定期權的期限；前提是期權的期限在任何情況下都不得超過自授予之日起十（10）年。股票期權協議可以規定在 期權持有人死亡、殘疾或退休或其他事件時加速行使，並可能規定在期權持有人的服務終止的情況下，其期權協議將在期限結束之前到期。

第六條。期權 股票的付款。

6.1 一般規則。 行使期權時發行的股票的全部行使價應在購買此類股票時 以現金或現金等價物支付，但管理員可以自行決定接受以本第6條所述的任何其他形式支付行使價 。但是，如果期權持有人是公司的外部董事或執行官， 他或她只能在 《交易法》第13（k）條允許的範圍內以現金或現金等價物以外的形式支付行使價。

6.2 交出 股票。經管理員同意，可以通過交出或證明 期權持有人已經擁有的股票的所有權來支付全部或任何部分行使價。根據本計劃購買新股票之日，此類股票應按其公允市場價值 進行估值。

6.3 行使/出售。 經管理人同意，可以通過向公司批准的證券經紀人下達不可撤銷的指示（在 表格上）向公司批准的出售根據本計劃購買的全部或部分股票 股票，並將全部或部分銷售收益交付給公司，從而支付全部或任何部分行使價和任何預扣税。

6.4 期票。 經管理員同意，可以通過交付（在 公司規定的表格上）符合適用法律、法規和規則的全額追索權期票來支付全部或任何部分行使價和任何預扣税。

6.5 其他付款方式 。經管理員同意，可以 符合適用法律、法規和規則的任何其他形式支付全部或任何部分行使價和任何預扣税。

第七條。股票升值 權利。

7.1《搜救協議》。 根據本計劃授予的每筆SAR均應以期權持有人與公司之間的SAR協議為證。該SAR應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受與本計劃不矛盾的任何其他條款的約束。根據該計劃簽訂的 各種搜救協議的規定不必相同。

7.2 股票數量。 每份 SAR 協議均應具體説明特別行政區所涉及的股票數量，並應規定根據第 10 條調整此 數量。

7.3 行使價。 每份特別行政區協議均應規定行使價；前提是特別行政區下的行使價在任何情況下均不得低於授予之日股票公允市場價值的100％ 。

7.4 可鍛鍊性 和期限。每份搜救協議均應規定特區全部或任何分期付款可行使的日期。SAR協議 還應規定特別行政區的期限；前提是特區的期限在任何情況下均不得超過自授予之日起十（10）年。 SAR 協議可以規定在期權持有人死亡、殘疾或退休或其他 事件時加速行使，並可能規定期權持有人的服務終止時在期限結束之前到期。SAR 可以與期權一起授予，此類獎勵可能規定，除非相關的期權 被沒收，否則SAR不可行使。SAR 只能在授予時列入 ISO，但在授予時或之後也可能被納入國家統計局。 根據本計劃授予的SAR可以規定，只有在控制權發生變更的情況下才能行使。

7.5 演習 SAR。行使特別行政區後，期權持有人（或任何在去世後有權行使特別行政區的人）應從公司獲得 (a) 股票、(b) 現金或 (c) 股票和現金的組合，具體由管理人決定。 行使特別提款權時收到的現金和/或股票的公允市場價值合計不得超過 受特別提款權約束的股票的公允市場價值（在退出之日）超過行使價的金額。 如果在SAR到期之日，該SAR下的行使價低於該日的公允市場價值，但該SAR的任何部分 尚未行使或交出，則該SAR應自動被視為自該日起對該部分行使 。搜救協定還可規定在較早的日期自動行使搜救措施。

第八條。限制性股票。

8.1 限制性股票 協議。根據本計劃授予的每一次限制性股票均應以收款人 與公司之間的限制性股票協議為證。此類限制性股票應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受 與本計劃不矛盾的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種限制性股票協議的條款不必相同 。

8.2 為 獎勵付款。根據本計劃，限制性股票可以出售或授予，其對價由管理員決定，包括 （但不限於）現金、現金等價物、財產、全額追索權本票、過去的服務和未來的服務。如果參與者 是公司的外部董事或執行官，則他或她只能在《交易法》第13（k）條允許的 範圍內使用期票支付限制性股票。在本計劃的限制範圍內，管理人可以接受取消 未償還的期權或特別提款權，以換取限制性股份的授予。

8.3 歸屬條件。 每份限制性股份獎勵可能需歸屬，也可能不需歸屬。任何歸屬均應在滿足限制性股票協議中規定的條件後 進行全部或分期歸屬。管理員可以在這些條件中納入一項要求，即 公司或公司業務部門在一個或多個財政年度的指定時期內的業績等於或超過管理員事先確定的 目標。此類目標可能基於一個或多個績效目標。限制性股票協議 可能規定在參與者死亡、殘疾、退休或其他事件時加速歸屬。

8.4 投票權和股息權 。根據本計劃授予的限制性股票的持有人應擁有與公司 其他股東相同的投票權、股息權和其他權利。限制性股票協議可能要求限制性股票持有人將獲得的任何現金分紅 投資於額外的限制性股票。任何代表股票分紅的額外限制性股票都應遵守與支付股息的獎勵相同的條件 和限制。

第九條。庫存單位。

9.1 股票單位協議。 根據本計劃授予的每筆股票單位均應以接受者與公司之間的股票單位協議為證。此類庫存 單位應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受與本計劃不矛盾的任何其他條款的約束。 根據本計劃簽訂的各種股票單位協議的規定不必相同。

9.2 為 獎勵付款。如果獎勵以股票單位的形式發放，則獎勵獲得者無需現金對價。 在本計劃的限制範圍內，管理員可以接受取消未償還的期權或特別提款權，以換取授予 的股票單位。

9.3 歸屬條件。 每筆股票單位獎勵可能需歸屬，也可能不需歸屬。在滿足 股票單位協議中規定的條件後，應進行全額或分期歸屬。管理員可以在這些條件中納入一項要求，即公司或公司業務部門在一個或多個財政年度的指定時期內的業績 等於或超過管理員事先確定的目標 。此類目標可能基於一個或多個績效目標。股票單位協議可以規定，在參與者死亡、殘疾、退休或其他事件的情況下，加速歸屬 。

9.4 沒有投票權或 股息權。股票單位的持有人不得成為公司股東，也不得享有公司股東的任何權利或特權，包括但不限於股票單位和股票單位所依據的任何股票股份的表決權和分紅權， 股票單位及其下可交付的股份，除非且直到公司發行此類股票並由該持有人記錄在案 。對於記錄日期早於該日期的股息或其他權利，將不作任何調整。

9.5 股票單位結算的形式和時間 。根據管理人的決定，既得股票單位的結算可以以 (a) 現金、(b) 股票或 (c) 兩者的任何 組合的形式進行。根據預先確定的績效因素，有資格結算的股票單位的實際數量可能大於或小於原始獎勵中包含的數量 。將股票單位轉換為現金的方法可能包括（但不限於）基於一系列交易日股票平均公允市場價值的方法。歸屬 股票單位可以一次性結算，也可以分期結算。當適用於股票單位的所有歸屬條件 都已滿足或失效時，分配可能會發生或開始，也可以推遲到以後的任何日期。延期分配的金額 可以通過利息係數或股息等值來增加。在股票單位獎勵結算之前，此類股票 單位的數量應根據第10條進行調整。

9.6 收件人死亡。 在接受者去世後支付的任何股票單位獎勵均應分配給受益人的受益人 或受益人。根據本計劃獲得股票單位獎勵的每位獲得者均應通過向公司提交 來為此目的指定一名或多名受益人。受益人的指定可以通過在獲獎者去世前隨時向公司申報來更改。 如果沒有指定受益人，或者如果獎勵獲得者沒有指定的受益人倖存下來，則任何在獲獎者去世後變成 應支付的股票單位獎勵都應分配給受益人的遺產。

第十條。調整、 解散或清算、重組。

10.1 調整。 如果對已發行股票進行細分，則申報普通股（常規股息、 持續分紅除外）或其他分配（無論是現金還是普通股）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、合併、分割、分割、分割、合併、回購或交換普通股或其他變動 在公司的公司結構中影響普通股，因此調整由管理員決定（在其 中酌情決定）為了防止本計劃下計劃提供的福利被稀釋或擴大，則署長 應以其認為公平的方式調整以下每一項內容：

如果宣佈以股票以外的形式支付特別的 股息，其金額對股票價格有重大影響，則管理人 應自行決定在上述一項或多項中作出其認為適當的調整。除非本 第 10 條另有規定，否則參與者不得因公司發行任何類別的股票或可轉換成任何類別的股票、對任何類別的股票進行任何細分或合併、支付任何股票分紅或任何其他 增加或減少任何類別的股票數量而享有任何權利。

10.2 解散 或清算。如果先前未行使或結算，則期權、特別提款權和股票單位應在公司解散或清算前 立即終止。

10.3 控制權變更。 如果控制權發生變化，所有未兑現的獎勵均應由管理員（自行決定）處理， 需要規定以相同的方式處理所有未兑現的獎勵（或其中的一部分），並且可以在未經參與者同意的情況下生效 。此類待遇應規定以下一項或多項：

(a) 管理人應 在授予獎勵時或獎勵懸而未決的任何時候行使酌處權，規定在控制權變更發生時 自動加速歸屬，無論該獎勵是否是在控制權變更中被假設或替換， 還是與控制權變更後終止參與者的服務有關。

(b) 存續的、持續的、繼任的、購買的實體或其母公司承擔任何 未償還的獎勵，前提是期權 或SAR的假設必須符合《守則》第424 (a) 條（無論期權是否為ISO）。

(c) 由 倖存的公司或其母公司用新的獎勵來取代任何未兑現的獎勵，前提是期權或特別提款權的替換 必須符合《守則》第424 (a) 條（無論期權是否為ISO）。

(d) 任何未償還的期權和特別提款權的完全行使，並完全歸屬受此類期權和特別提款權約束的股份，然後註銷 此類期權和特別提款權。任何期權和特別提款權的完全可行使性以及此類股票的全部歸屬可能取決於 控制權變更的結束。期權持有人應能夠在控制權變更截止 日之前的一段時間內行使此類期權和特別提款權。在此期間行使此類期權和特別提款權可能取決於控制權變更 的結束。

(e) 取消任何 未償還的期權和特別提款權，並向期權持有人支付的款項等於 (i) 此類期權和特別提款權（無論此類期權和特別代表當時是否可以行使，還是此類股票隨後被歸屬）的股票的公允市場價值（ii）其行使價的控制權變更截止日 。此類付款應以現金、現金等價物、 或存續公司或其母公司的證券形式支付，其公允市場價值等於所需金額。此類付款可以分期支付 ，也可以推遲到此類期權和特別提款權可以行使或該類 股票歸屬之日或日期。此類付款可能需要根據期權持有人的持續服務進行歸屬，前提是歸屬時間表 對期權持有人的有利程度不得低於此類期權和特別提款權本來可以行使的時間表 或此類股票本應歸屬的時間表。如果受此類期權和特別提款權約束的股票的行使價超過此類股票的公允市值 ，則可以在不向期權持有人付款的情況下取消此類期權和特別提款權。就本 (e) 小節 而言，任何證券的公允市場價值的確定均應不考慮可能適用於此類證券的任何歸屬條件。

(f) 取消任何 個未償還的股票單位，並向參與者支付的款項等於控制權變更截止日受該股票 個單位約束的股票的公允市場價值（無論這些股票單位是否歸屬）。此類付款應以 現金、現金等價物或存活公司或其母公司的證券的形式支付，其公允市場價值等於所需的 金額。此類付款可以分期支付，也可以推遲到此類股票單位歸屬的日期。 此類付款可能需要根據參與者的持續服務進行歸屬，前提是歸屬時間表對參與者的有利程度不得低於此類股票單位本應歸屬的時間表。就本小節 (f) 而言，任何證券的公允市場價值的確定均應不考慮可能適用於該證券的任何歸屬條件。

第十一條。《守則》第 162 (m) 條規定的基於績效的 薪酬。

11.1 一般信息。 如果管理員自行決定根據守則第 162 (m) 條授予旨在符合 “基於績效的薪酬” 資格的獎勵 ，則本第 11 條的規定將控制計劃中的任何相反條款；但是， 署長可以根據守則第 162 (m) 條自行決定向此類參與者發放不打算作為 “基於績效的薪酬” 的獎勵基於績效目標或其他特定標準或目標，但 不符合以下要求的本條第 11 條。

11.2 績效 目標。根據本計劃，限制性股票或股票單位獎勵或其他激勵措施的授予和/或歸屬可由署長 決定，以實現一個或多個績效目標為前提。

11.3 程序。 在遵守守則第 162 (m) 條基於績效的薪酬條款的必要範圍內，對於根據績效目標授予的任何獎勵 ，管理員將以書面形式：(i) 指定一名或多名參與者將獲得獎勵 ，(ii) 選擇適用於績效期的績效目標，(iii) 確定績效目標以及 此類獎勵的金額（如適用），可以在該績效期內賺取，並且 (iv) 具體説明績效目標 和每位參與者在該績效期內將獲得的此類獎勵金額（如適用）。在每個績效期完成 後，管理員將以書面形式證明 該績效期是否實現了適用的績效目標。在確定參與者的收入金額時，管理員有權減少或取消 （但不能增加）給定績效水平下的應付金額，以考慮管理員 可能認為與績效期個人或公司績效評估相關的其他因素。只有實現了績效期的績效目標，參與者才有資格根據該績效期的獎勵獲得報酬。

11.4 其他 限制。儘管本計劃有任何其他規定，但根據《守則》第 162 (m) 條授予參與者且旨在構成 合格績效薪酬的獎勵都將受守則 （包括對第 162 (m) 條的任何修正案）或根據該守則發佈的任何法規和裁決中規定的任何其他限制的約束，這些限制是守則第 162 (m) 條所述的 合格績效薪酬的資格，以及在 必要的範圍內，該計劃將被視為已修訂，以符合該計劃要求。

第十二條。對 權利的限制。

12.1 保留權。 本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵均不得視為賦予任何個人繼續擔任員工、外部董事 或顧問的權利。根據適用法律、公司章程和 章程以及書面僱傭協議（如果有），公司及其母公司、子公司和關聯公司保留隨時終止任何員工、外部 董事或顧問服務的權利，無論是否有理由。

12.2 股東的權利 。參與者在發行其獎勵所涵蓋的 股票的股票憑證之前，或者（如果適用）通過提交任何必要的行使通知並支付任何必要的 行使價有權獲得此類股票的 股票時，作為股東，沒有股息權、投票權或其他權利。除非本計劃中明確規定的 ，否則不得對記錄日期早於該時間的現金分紅或其他權利進行調整。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果本計劃規定發行 股票證書以反映股票的發行，則只要適用法律或普通股交易所的任何證券交易所的適用規則不禁止，則可以在非憑證的基礎上發行。

12.3 監管 要求。儘管本計劃有任何其他規定，但公司對根據 本計劃授予的獎勵的義務應受所有適用的法律、規章和法規以及任何監管機構的必要批准的約束。 公司保留在滿足與此類股票的發行、註冊、資格或上市或豁免 的註冊、資格或上市有關的所有法律要求之前，根據任何獎勵全部或部分限制股票的交付。

12.4 獎勵的可轉讓性 。除非根據遺囑、血統和分配法或根據署長制定的程序指定受益人，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押根據本計劃授予的任何獎勵 。 與授予參與者的獎勵有關的所有權利在其一生中僅向參與者提供。儘管有上述規定，但署長可以自行決定允許根據其制定的程序在 中出於遺產規劃和慈善目的轉讓獎勵。

12.5 回扣政策。 根據本計劃發放的獎勵以及參與者因根據本計劃授予的獎勵而獲得的任何總收益均應受署長此後可能不時通過或修改的任何回扣政策的約束，以遵守根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（任何國家的上市標準）通過的與補償或回扣有關的 法規公司證券上市的證券交易所或任何其他 適用法律、規則或監管。如果適用，在適用的當地法律允許的情況下，可以通過扣除將來應付的款項 （包括工資、獎金和其他形式的補償）來進行回扣。參與者接受本計劃下的獎勵 即構成該參與者承認和認可參與者遵守本第 12.5 節 是參與者獲得獎勵的條件。

第十三條。預扣税。

13.1 一般信息。 在適用的聯邦、州、地方或外國法律要求的範圍內，參與者或其繼任者應做出令公司滿意的安排，以履行與本計劃有關的任何預扣税義務。在履行此類義務之前，公司 無需根據本計劃發行任何股票或支付任何現金。

13.2 股票預扣税。 如果適用法律要求參與者承擔預扣税義務，則管理員可以允許該參與者 通過讓公司預扣本來會向其發行的全部或部分股份 ，或者交出他或她先前收購的任何股票的全部或部分 ，來履行該參與者之前收購的任何股票的全部或部分 。此類股票應在扣留或交出之日按其公允市場價值估值。

第十四條。 計劃的未來。

14.1 生效 日期。本計劃應自公司股東必要投票批准之日（ “生效日期”）起生效。在生效日期之前，不得根據本計劃發放任何獎勵。

14.2 本計劃的期限。本計劃自生效之日起 生效，有效期至 (a) 根據 第 14.2 條終止本計劃的日期或 (b) 生效日期十週年之日中較早者；但是，在本計劃終止或 到期之前作出的獎勵可以根據 此類獎勵的條款在該日期之後行使、歸屬、結算或以其他方式生效。

14.3 修改或 終止。董事會可以隨時出於任何原因修改或終止本計劃。計劃終止後，不得根據本計劃 授予任何獎勵。本計劃的終止或其任何修正均不影響先前根據 本計劃授予的任何獎勵。未經參與者同意，根據本計劃第14.2節採取的任何行動均不得對先前授予參與者的任何 獎勵產生不利影響，除非根據本計劃第12.3節。

14.4 股東批准 。只有在適用的法律、法規或規則要求的範圍內 ，本計劃的修正案才須經公司股東的批准。

第十五條。定義。

(a) “管理人” 是指根據第 2 條將管理本計劃的董事會或其任何委員會。

(b) “關聯公司” 是指控制、由公司控制或與公司共同控制的任何公司或其他實體（包括但不限於合夥企業和合資企業）。

(c) “獎勵” 是指本計劃下對期權、SAR、限制性股票或股票單位的任何授予。

(d) “董事會” 指不時組成的公司董事會。

(e) “控制權變更” 是指：

(1) 完成公司與其他實體的合併 或合併成其他實體，或任何其他公司重組，前提是在該合併、合併或其他重組之前不是公司股東 的人在合併、合併 或其他重組之後立即擁有 (i) 持續存在或存續實體 和 (ii) 任何直接的已發行證券的50％或以上的表決權或該持續存在或存續實體的間接母公司；

(2) 出售、轉讓或其他 處置公司全部或幾乎全部資產；

(3) 公司的有效 控制權發生變化，發生在任何十二 (12) 個月內 大多數董事會成員被任命或選舉之日之前未得到董事會過半數成員認可的董事取代之日； 或

(4) 任何人直接或間接成為公司 證券的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條）的任何交易，這些證券至少佔公司當時未償還的有表決權 證券所代表的總投票權的50％。就本第 (4) 款而言，“個人” 一詞的含義應與《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條中使用的含義相同，但應不包括 (i) 根據公司或母公司或子公司的員工福利計劃持有證券的受託人或其他受託人，以及 (ii) 公司股東在 中直接或間接擁有的公司} 與他們擁有公司普通股的比例相同。就本第 (4) 款而言，任何一個人收購額外 股票，如果該人被認為擁有公司股票總投票權百分之五十（50％）以上 ，則不被視為控制權的額外變更。如果一項交易的唯一目的 是改變公司註冊狀態或創建一家由在交易前夕持有公司證券的人以基本相同的 比例擁有的控股公司，或者 (ii) 它不符合第 409A 條所指的 控制權變更事件的資格，則該交易不應構成控制權變更 (i)。

(f) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

(g) “委員會” 是指董事會任命的委員會，由一名或多名董事會成員或其他符合所有適用法律的個人組成。 自生效之日起，在董事會另有決定之前，董事會薪酬委員會將擔任委員會。

(h) “普通股” 是指公司的一股普通股。

(i) “公司” 指內華達州的一家公司 CBAK Energy Technology, Inc.。

(j) “顧問” 是指向公司、母公司、子公司或關聯公司提供重要服務但不是員工或外部董事的任何顧問、顧問或其他人員。但是，如果將某人 列為顧問會導致本計劃下可用的獎勵和/或股份沒有資格根據1933年法案在S-8表格註冊 聲明上註冊，則該人沒有資格獲得獎勵。

(k) “員工” 是指公司、母公司、子公司或關聯公司的普通法員工。

(l) “交易法” 指經修訂的1934年《證券交易法》。

(m) “行使價”，就期權而言， 是指行使該期權時可以購買一股股票的金額，如適用的股票期權協議所述 。就SAR而言，“行使價” 是指適用的 SAR 協議中規定的金額，在確定 此類SAR行使時應付的金額時，從一股股票的公允市場價值中減去該金額。

(n) “公平市場 價值” 是指股票的市場價格，由署長在其認為適當的基礎上真誠地確定。 只要有可能，管理人對公允市場價值的確定應基於《華爾街 日報》上公佈的價格或納斯達克或證券交易所直接向公司報告的價格。此類決定應是決定性的，並對所有 個人具有約束力。

(o) “ISO” 是指《守則》第422 (b) 條所述的激勵性股票期權。

(p) “NSO” 是指《守則》第422或423條中未描述的股票期權。

(q) “期權” 是指根據本計劃授予的使持有人有權購買股票的ISO或NSO。

(r) “期權持有人” 是指持有期權或特別代表的個人或財產。

(s) “外部董事” 是指非僱員的董事會成員。

(t) “母公司” 是指以公司結尾的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是除公司以外的每家公司 擁有的股票佔該鏈中其他 公司中所有類別股票總投票權的50％或以上。在本計劃通過後的某個日期獲得母公司地位的公司應被視為 自該日起的母公司。

(u) “參與者” 指持有獎項的個人或財產。

(v) “績效 目標” 是指署長就獎項確定的目標或目標組合。管理員可能使用的績效 目標可能包括以下任何一個或多個客觀績效標準，這些標準適用於整個公司，或者除股東回報指標外，適用於地區、業務部門、關聯公司或業務 細分市場，並按絕對值、每股或相對於預先設定的目標、前一時期的 業績進行衡量，或者指定的比較組，就財務指標而言，可以根據美聯航 確定各州公認會計原則（“GAAP”），符合國際 會計準則委員會制定的會計原則（“IASB原則”），或者在制定時可以對其進行調整，以排除根據GAAP或根據國際會計準則理事會原則本應包括的任何項目：（i）現金流（包括運營現金流或自由現金流），（ii）收入（按絕對值計算 或根據貨幣影響進行調整)，(iii) 毛利率，(iv) 運營費用或運營費用佔收入的百分比，(v) 收益 （可能是包括息税前收益、税前收益、淨收益或息税折舊攤銷前利潤）、(vi) 每股收益、(vii) 股票價格、(viii) 股本回報率、(ix) 股東總回報率、(x) 股東價值相對於 標準普爾500指數或其他指數的移動平均線的增長，(xi) 資本回報率，(xii) 資產或淨資產回報率，(xii) 資產或淨資產回報率，(xii)) 投資回報率，(xiv) 經濟增加值，(xv) 營業收入或淨營業收入，(xvi) 營業利潤率，(xvii) 市場份額，(xviii) 管理費用或 其他費用削減，(xix)信用評級、(xx) 客觀客户指標、(xxi) 生產率提高、(xxii) 目標運營目標實現情況 、(xxiii) 客觀員工指標、(xxiv) 回報率、(xxv) 客觀定性里程碑以及 (xxvi) 與公司或其子公司、部門或部門進展相關的其他客觀財務或其他指標。

(w) “績效 期” 是指管理員確定的期限，在此期間，必須根據第 11 條實現績效目標或持續服務 。

(x) “計劃” 是指不時修訂的CBAK Energy Technology, Inc. 2023年股權激勵計劃。

(y) “限制性 股份” 是指根據本計劃授予的股票。

(z) “限制性 股票協議” 是指公司與限制性股票接收者之間的協議，其中包含與此類限制性股票相關的條款、條件 和限制。

(aa) “SAR” 是指根據本計劃授予的股票增值權。

(bb) “SAR 協議” 是指公司與期權持有人之間的協議，其中包含與其 SAR 相關的條款、條件和限制。

(cc) “第 409A 條” 是指《守則》第 409A 條。

(dd) “服務” 是指作為員工、外部董事或顧問的服務。

(ee) “股票” 是指公司的普通股。

(ff) “股票期權 協議” 是指公司與期權持有人之間的協議，其中包含與其期權有關的 條款、條件和限制。

(gg) “股票單位” 是指根據本計劃授予的相當於一股股票的簿記分錄。

(hh) “股票單位 協議” 是指公司與股票單位接收者之間的協議，其中包含與該股票單位有關的條款、條件和 限制。

(ii) “子公司” 是指從公司開始的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是除不間斷鏈中最後一家公司之外的每家公司 都擁有擁有該連鎖店中其他一家公司中所有類別股票總投票權的50％或以上的股票。在本計劃通過 之後的某個日期獲得子公司地位的公司應被視為自該日起生效的子公司。

(jj) “完全和 永久殘疾” 是指期權持有人由於任何醫學上 可以確定的身體或精神障礙而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些障礙可能導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於一年。

CBAK 能源技術有限公司

年度股東大會

將於 2023 年 12 月 15 日舉行

年會代理卡

本委託書是代表董事會 徵求的

下列簽名的內華達州公司CBAK ENERGY TECHNOLOGY, INC.（以下簡稱 “公司”）的股東 確認收到了2023年10月20日的股東年會通知和委託書，並特此組成並任命公司董事長、 總裁兼首席執行官李雲飛先生和公司首席財務官李傑偉先生，或他們中的任何一人 singly 在對方缺席的情況下，其中任何一個都有完全的替代權，下列簽署人的代理人以同樣的力量投票 以下籤署人有權在將於2023年12月15日舉行的股東年會 （“年會”）及其任何續會或休會上投票的公司普通股的所有股份生效，特此 撤銷迄今為止給出的任何一個或多個代理人，並批准和確認上述代理人可能做或促成的所有事情 其中涉及以下事項：

下列簽署人特此指示 上述代理人或其替代者：

董事會建議您對以下內容投贊成票：

董事會建議您對以下內容投贊成票：

董事會建議您對以下內容投贊成票：

董事會建議您對以下內容投贊成票：

董事會建議您對以下內容投票 “每三年一次”：

注意：代理人 有權自行決定對年會之前可能發生的其他事項及其任何休會或休會進行投票。

如果本委託書得到正確執行，則此處涵蓋的普通股 股將按照此處的規定進行投票。如果沒有做出具體説明，則此類股份將投贊成 所有被提名董事的選舉（提案1），“贊成” 批准 任命ARK Pro CPA & Co為截至2023年12月31日財年的公司獨立註冊會計師事務所（提案2），“贊成” 批准CBAK Energy Technology, Inc. 2023年股權激勵計劃（提案3），“對於” 關於在諮詢基礎上投票批准我們指定執行官薪酬的提案（提案 4），以及 “每 三年”關於在諮詢的基礎上投票批准有關我們指定執行官 薪酬的投票頻率的提案（提案 5）。代理人也有權自行決定就可能在年會及其任何休會或休會 之前提交的 其他事項進行表決。

我（我們）確認收到了年度 股東大會通知和2023年10月20日的委託書，並批准代理人、他們中的任何一個或他們的替代者 憑藉本協議可能合法做或促成的所有內容，並撤銷所有以前的代理人。

如果您通過郵寄方式投票，請簽名，註明日期 ，然後立即將此代理郵寄到隨附的信封中。還允許並鼓勵您按照單獨郵寄給您的代理材料互聯網可用性通知中的説明 進行在線投票。