(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中下面的框。☐

如果根據《1933年證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外的證券或其他類別的證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

基本招股説明書緊跟在本説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中詳細説明。市場發售招股説明書附錄緊跟在基本招股説明書之後。在市場發售招股説明書附錄下可能發售、發行和出售的213,471,838美元普通股包括在我們根據基本招股説明書可能發售、發行和出售的400,000,000美元證券中。截至本註冊聲明日期，我們已根據銷售協議銷售了36,528,162美元。我們正在登記報價並銷售尚未根據銷售協議售出的剩餘213,471,838美元。於與銷售代理終止銷售協議後，市面發售招股章程副刊所包括的213,471,838美元中根據銷售協議未售出的任何部分將可根據基本招股章程及相應的招股章程副刊在其他發售中出售，如根據銷售協議並無出售股份，則可根據基本招股章程及相應的招股章程副刊在其他發售中出售全部213,471,838美元的證券。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

我們可能會不時以一個或多個產品的形式發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。我們可能提供的證券可以轉換為其他證券，也可以執行或交換。我們可以單獨或一起發售證券，以不同的類別或系列、金額、價格和條款發售證券，具體價格和條款將在發售證券時確定。

此外，某些出售股票的股東可能會不時提供和出售我們普通股的股票。根據本招股説明書，我們將不會通過出售股東(如果有的話)出售我們普通股的股份而獲得任何收益。

本招股説明書介紹了可能適用於這些證券的一些一般條款。每次出售證券時，發行證券的具體條款和金額以及與具體發行有關的任何其他信息將在本招股説明書的附錄中列出。我們還可能授權向您提供與這些發行相關的一份或多份免費撰寫的招股説明書。在與出售股東的任何銷售有關的任何招股説明書補充資料中，我們將確定出售股東將出售的普通股的數量。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書、任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“BLNK”。2023年10月17日，我們普通股的收盤價為3.20美元。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券的任何其他上市(如果有)的信息(如適用)。

我們或任何出售股票的股東，由於我們的證券只涉及普通股，我們可以立即、連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者提供和出售我們的證券。任何承銷商、交易商或代理商的名稱以及與此類實體的安排條款將在隨附的招股説明書附錄中説明。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書第2頁“風險因素”標題下引用的風險和不確定因素，以及適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄的其他文件中包含的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。根據擱置登記程序，我們可不時以一次或多次發售方式向公眾發售及出售本招股説明書所述的任何或全部證券，發售總額最高可達400,000,000美元。此外，根據這一擱置登記程序，出售股票的股東可以不時在一個或多個產品中出售我們普通股的股票。在購買任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及標題“您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”下描述的其他信息。

本招股説明書僅為您提供我們和/或出售股東可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售本招股説明書下的一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關發售條款的更具體信息，包括髮售證券的具體金額、價格和條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。我們授權向您提供的每份此類招股説明書副刊和任何免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書與招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書不一致，您應以招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書為準。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的部分文件的副本已存檔、將存檔或將以引用的方式併入註冊説明書中作為證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“此處您可以找到更多信息”。

本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書可能包含和併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的自由撰寫招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能會因各種因素而有所變動，包括本招股説明書、適用招股説明書附錄及任何適用的自由撰寫招股説明書中“風險因素”標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

在本招股説明書中，除另有説明外，“Blink”、“Blink Charging”或“Registrant”指的是Blink Charging Co.，“Company”、“We”、“Us”、“Our”和“Our”是指Blink Charging Co.及其合併子公司。在本招股説明書中，“證券”統稱為“證券”，是指我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券或上述證券的任何組合。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們、任何銷售股東和任何承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書中所包含或引用的內容不同的信息。如果任何人向您提供的信息與本招股説明書中包含或引用的信息不同，您不應依賴該信息。本招股説明書不是要約出售或要約購買相關證券以外的任何證券的要約，也不是在任何司法管轄區不允許要約或出售的要約或要約購買。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，即使本招股説明書可能會在以後的日期交付或根據本招股説明書出售股票。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

關於該公司

概述

BLINK充電公司通過其全資子公司，在快速增長的美國和國際電動汽車市場中，是電動汽車充電設備和聯網電動汽車充電服務的領先製造商、所有者、運營商和供應商。BLINK提供住宅和商用電動汽車充電設備和服務，使電動汽車司機能夠在各種地點充電。BLINK的主要產品和服務是其在全國範圍內的Blink EV充電網絡(“Blink Networks”)和Blink EV充電設備(也稱為電動汽車供應設備(“EVSE”))，以及其他與EV相關的服務。Blink Networks是基於雲的專有系統，用於運營、維護和管理Blink充電站，並處理相關的收費數據、後端操作和支付處理。Blink Networks為業主、管理者、停車公司、州和市政實體以及其他類型的商業客户(“物業合作伙伴”)提供基於雲的服務，實現對電動汽車充電站的遠程監控和管理。Blink Networks還為電動汽車司機提供重要的站點信息，包括站點位置、可用性和費用。

為了從向商業客户提供電動汽車充電設備獲得更多收入，並幫助Blink在電動汽車基礎設施市場上脱穎而出，Blink為物業合作伙伴提供了一系列全面的電動汽車充電設備和服務解決方案，這些解決方案通常屬於以下業務模式之一，根據誰承擔安裝、設備和維護成本以及分享的收入百分比進行區分。

	●	在我們的BLINK擁有的交鑰匙商業模式，我們產生了充電設備和安裝的費用。我們擁有並運營電動汽車充電站，並提供充電站與Blink Networks的連接。在這種有利於經常性收入的模式中，我們承擔了與電動汽車充電站相關的大部分成本；因此，在扣除網絡連接和處理費用後，我們基本上保留了所有電動汽車充電收入。通常，我們與房地產合作伙伴的協議期限為七年，並可延長，使期限總計最長可達21年。

	●	在我們的Blink擁有的混合動力車在商業模式下，我們承擔充電設備的費用，而物業合作伙伴承擔安裝費用。我們擁有並運營電動汽車充電站，並提供與Blink Networks的連接。在此模型中，物業合作伙伴產生與電動汽車充電站相關的安裝成本；因此，在扣除網絡連接和處理費用後，我們將從電動汽車充電站產生的電動汽車充電收入中與物業合作伙伴分享更豐厚的份額。通常，我們與房地產合作伙伴的協議期限為五年，延長期限可達15年。

	●	在我們的主機擁有商業模式下，物業合作伙伴購買、擁有和運營Blink EV充電站，併產生安裝成本。我們通過提供站點推薦、與Blink Networks的連接、支付處理和可選的維護服務與物業合作伙伴合作。在該模型中，物業合作伙伴保留並保留扣除網絡連接和處理費用後的所有電動汽車充電收入。

	●	在我們的眨眼即服務我們擁有並運營電動汽車充電站，而物業合作伙伴承擔安裝費用。物業合作伙伴向我們支付固定的月費，扣除網絡連接和處理費用後，保留所有電動汽車收費收入。通常，我們與房地產合作伙伴的協議期限為五年。

我們還通過我們的全資子公司Blink Mobility LLC(“Blink Mobility”)運營基於電動汽車的拼車業務。 Blink Mobility通過其子公司BlueLA Rideshare，LLC在加利福尼亞州洛杉磯運營汽車共享計劃，該計劃允許客户通過訂閲服務租用電動汽車，並通過我們的充電站為這些汽車充電。2023年4月，Blink Mobility收購了特使技術公司(“特使技術”)，這是一家為全國房地產開發商和業主提供共享電動汽車便利設施的軟件和移動服務公司。關於收購特使技術公司，我們的董事會授權我們的管理層開始規劃Blink Mobility的剝離和首次公開募股。截至本招股説明書補充日期，我們已聘請投資銀行協助這一過程，但不能保證會進行剝離或首次公開募股。

作為我們通過在全球部署和運營電動汽車充電基礎設施來促進電動汽車採用的使命的一部分，我們致力於通過減少道路車輛造成的温室氣體排放來減緩氣候變化。我們的目標是成為電動汽車充電基礎設施建設的領導者，並增加我們在電動汽車充電市場的份額，我們已在行業垂直領域建立了戰略商業、市政和零售合作伙伴關係，涵蓋眾多中轉/目的地地點，包括機場、汽車經銷商、醫療保健/醫療、酒店、混合用途、市政場所、多户住宅和公寓、公園和娛樂區、停車場、宗教機構、餐館、零售商、學校和大學、體育場、超市、交通樞紐和工作場所。

在 2022年和2023年，通過收購SemaConnect，Inc.、特使技術公司和Electric Blue Limited，我們在馬裏蘭州鮑伊、英國聖奧爾本斯和加利福尼亞州洛杉磯增加了新的辦事處，並在馬裏蘭州鮑伊和印度班加羅爾增加了製造工廠。這些新的辦公和製造設施增加了我們在美國和國際上不斷擴大的開發和製造硬件和創新軟件能力的能力，以更好地滿足不斷髮展的電動汽車充電環境的需求，同時也是服務於歐洲、亞太地區和中東地區的業務的關鍵樞紐。這種佔地面積的擴大是我們發展戰略的一部分，目的是壯大我們的全球工程團隊並開發運營中心，以促進向新的國際地區的擴張。

企業信息

我們於2006年10月在內華達州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州邁阿密海灘邁阿密海灘5樓林肯路605號，郵編：33139，電話號碼是(305)5210200。我們維護着一個網站：www.BlinkCharging.com。我們向美國證券交易委員會提交的定期和當前報告在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。本公司網站包含或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分，也不會通過引用將其納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下描述的風險以及任何相關的自由撰寫招股説明書，並在“第一部分，第1A項”中討論的風險。風險因素“包含在我們最新的10-K年度報告、在該10-K表格之後提交的後續10-Q表格季度報告中以及對其進行的任何修訂中，通過引用將其全文併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的其他信息、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權用於特定發售的任何自由編寫的招股説明書。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的信息，均包含符合修訂的1933年證券法第27A節、或修訂的證券法、1934年的證券交易法第21E節、或交易法的前瞻性陳述。有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是，但並非總是通過使用諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“ ”將，“將”，或這些詞的否定或其他類似的術語。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，這些估計、假設和不確定性可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。

鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為由於各種因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同，這些因素包括但不限於任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下闡述的那些因素、通過引用納入其中的文件或我們授權的任何免費撰寫的招股説明書。我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們對本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述、本文引用的文件以及任何招股説明書補充中的這些警告性陳述進行限定。這些前瞻性陳述僅代表陳述發表之日的情況，並不是對未來業績的保證。儘管我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而修訂或更新任何前瞻性陳述，但我們建議您查看我們在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中所做的任何額外披露，這些文件通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄出售證券所得的淨收益用於一般公司用途。在我們將出售證券的收益用於其預期用途之前，我們可以將這些收益投資於短期、計息、投資級證券或以現金形式持有。

根據本招股説明書，我們將不會通過出售股東(如果有的話)出售我們普通股的任何收益。

以下我們證券的重要條款摘要並非此類證券的權利和優惠的完整摘要，僅限於參考經修訂的公司章程(“公司章程”)、經修訂的章程(“章程”)以及此處所述的權證相關文件，這些文件是本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。我們建議您閲讀本文所述的公司章程、章程和與權證相關的文件，以完整地描述我們證券的權利和偏好。

我們被授權發行5.4億股股本，其中包括5億股普通股，每股面值0.001美元，和40,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

分紅權利。根據當時已發行的任何優先股的優先股可能適用的優先股的優惠，根據我們的章程第六條，如果我們的董事會酌情決定發放股息，並且只能在董事會決定的時間和金額發放股息，我們普通股的持有者可以從合法可用資金中獲得股息。我們還沒有為我們的普通股支付任何股息，在可預見的未來也不會考慮這樣做。

投票權權利。根據內華達州修訂法令第78.350條，我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們在公司章程中沒有規定董事選舉的累積投票。

無優先購買權或類似權利。根據內華達州修訂法令第78.267條，我們的普通股無權享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清算分配的權利 。根據內華達州修訂法規78.565至78.620節，如果我們受到清算、解散或清盤的約束，可合法分配給我們股東的資產將在我們普通股的持有者和當時已發行的參與優先股之間分配，前提是優先償還所有未償債務和債務，以及優先股的任何已發行股票的優先權利和清算優先股的支付。

全額支付且不可評估。根據內華達州修訂後的法規78.195和78.211節以及我們董事會的評估，我們普通股的所有流通股都已全額支付且不可評估。

納斯達克資本市場。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“BLNK”。

轉接代理和註冊表。我們普通股的轉讓代理和登記處是Worldwide Stock Transfer，LLC，Hackensack，New Jersey。

我們被授權發行40,000,000股優先股，每股面值0.001美元。根據我們的公司章程，我們的董事會(“董事會”)有權授權和發行優先股，並根據董事會決議確定優先股的名稱、優先股和權利。本公司董事會可指定優先股的權利、優惠權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先、償債資金條款和構成任何系列的股份數量或任何系列的指定。

內華達州修訂後的法規以及我們的公司章程和章程的條款可能會使通過要約收購、代理競爭或其他方式收購我們變得更加困難，或者更難罷免現任高管和董事。這些條款概述如下，預計將阻止我們董事會可能認為不充分的某些類型的收購做法和收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們談判。我們相信，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的能力的好處將超過阻止收購或收購提議的壞處，因為談判這些提議可能會改善其條款。

空白首選勾選。我們的公司章程允許我們的董事會發行具有投票權、轉換權和交換權的優先股，這可能對我們普通股股東的投票權或其他權利產生負面影響。我們優先股的發行可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更。

董事會將由其餘董事填補空缺。我們的章程規定，董事會的臨時空缺可由當時在任的其餘董事填補。

股東罷免董事 。我們的章程和內華達州修訂後的法規規定，在為此目的而召開的股東特別會議上，經有權投票的股東三分之二的投票，董事可在任何時候被免職。

股東操作。我們的章程規定，股東特別會議可由董事會或董事會授權的一名或多名人士召開。

對我們的公司章程和章程進行修訂。根據內華達州修訂的法規，我們的公司章程不能僅通過股東行動進行修改。對我們公司章程的修訂需要獲得有權投票的已發行股本的大多數批准的董事會決議。我們的章程只有在股東為此目的召開的任何年度會議或特別會議上以多數票通過才能修改。在前一句所述股東權利的規限下，董事會有權不時訂立、採納、更改、修訂及廢除本公司的附例。

內華達州反收購法規。我們可能受到內華達州與利益相關股東合併法規(內華達州修訂法規第78.411至78.444節)的約束，該法規禁止“利益相關股東”與公司進行“合併”，除非滿足某些條件。“有利害關係的股東”是指與關聯公司及聯營公司一起實益擁有(或在過去兩年內確實實益擁有)10%或以上有權投票的公司股本的人。

內華達州修訂的法規限制或取消了董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東承擔的個人賠償責任。我們的章程包括一些條款，要求公司賠償我們的董事或高管作為董事或公司高管採取的行為所造成的金錢損害。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員保險，以保護我們的董事、高級管理人員、員工和代理人承擔某些責任。我們的公司章程不包含任何有關董事豁免責任的限制性語言。

內華達州修訂的法規以及我們的公司章程和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。但是，這些規定並不限制或消除我們或任何股東在董事違反受託責任時尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。此外，這些規定不會改變聯邦證券法規定的董事責任。此外，您的投資可能會受到不利的影響，因為在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用。

我們的授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准，除非我們的普通股隨後在其上市的任何證券交易所的上市規則另有要求。我們可能會將額外的股票用於各種公司用途，包括未來的公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會增加或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試。

此摘要連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的主要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。

債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，並且將是優先債務證券或次級債務證券。我們將根據高級契約發行優先票據，我們將與一個或多個受託人簽訂該契約。我們將在附屬契約下發行附屬票據，我們將與一個或多個受託人簽訂該契約。我們已將這些文件的表格作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們使用術語“契約”來指代高級契約和從屬契約。

這些契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)獲得資格。我們使用術語 “債券受託人”來指代高級受託人或附屬受託人(視情況而定)。

以下是優先票據、附屬票據和債權證的主要條款摘要，它們受適用於某一特定系列債務證券的債權證的所有條款制約，並受其整體約束。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的債務證券相關的適用招股説明書補充資料，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

我們將在適用的招股説明書補充説明中説明與一系列債務證券相關的條款，包括(在適用範圍內)：

我們將在適用的招股説明書補充條款中闡明一系列債務證券可轉換為或交換為我們或第三方的普通股或其他證券的條款，包括適用的轉換或匯率，或將如何計算，以及適用的轉換或交換期。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的證券或該系列債務證券的持有人在轉換或交換時獲得的第三方證券的數量將在該等條款所述的情況下進行調整，或者在該等情況下，該等持有人在轉換或交換時將獲得其他財產，例如在我們與另一實體合併或合併的情況下。

本招股説明書構成註冊説明書一部分的最初作為證物提交的表格中的契約可能包含限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契諾。然而，我們的任何繼承人或此類資產的收購人必須承擔我們在契約和債務證券項下的所有義務。

如果債務證券可轉換為我們的其他證券，則與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券的證券撥備如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換了債務證券，他們將獲得的證券。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

如果任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續，除上文最後一個項目符號中指定的違約事件以外，債券受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們(如果該持有人發出通知，也可通知債券受託人)，宣佈未償還本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)到期並立即支付。如果發生上述最後一個要點中規定的違約事件，則每一系列債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並支付，債權受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金大部分的持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費、或利息支付的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。

在符合契約條款的前提下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，則債券託管人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向債券託管人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券的本金佔多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求債券受託人可獲得的任何補救措施，或行使授予受託人的任何信託或權力，條件是：

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向債券受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

我們和債券託管人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項修改契約，包括但不限於：

此外，根據契約，吾等和債券託管人可更改任何系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，我們和債券託管人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券系列的義務，但對某些義務除外，包括對以下各項的義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向債券受託人存入足夠的資金或政府債務，或兩者的組合，以在付款到期日期支付該系列債務證券的所有本金、溢價(如果有)和利息。

債券託管人承諾只履行適用契約中明確規定的職責，但在契約違約事件發生和持續期間除外。在契約項下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度一樣謹慎。除本條款另有規定外，債權證受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非就其可能產生的費用、開支和責任向其提供合理的擔保和賠償。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何利息支付日期向債務證券或一個或多個前身證券在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以通過支票支付某些款項，我們將支票郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，我們將指定紐約市債券受託人的辦事處或機構作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書附錄中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或債券受託人支付的所有款項，在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內仍無人認領，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們尋求支付。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

在招股説明書附錄中所述的範圍內，次級債務證券的償付優先級將低於我們的某些其他債務。最初作為註冊説明書證物提交的表格中的契約不限制我們可能產生的債務金額，包括優先債務或次級債務，也不限制我們發行任何其他債務，包括擔保債務或無擔保債務。其他或不同的從屬條款可在與特定系列債務證券有關的招股説明書附錄中説明。

本摘要連同我們在任何適用的招股説明書補充資料中包含的額外資料，概述了本招股説明書下我們可能提供的認股權證的主要條款和條款，包括購買我們的普通股、優先股和/或債務證券的認股權證。認股權證可以獨立發售，也可以與我們的普通股、優先股、債務證券和/或任何招股説明書附錄所提供的權利一起發售，並且可以附加於這些證券或與這些證券分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們將直接或根據認股權證協議發行認股權證，我們將與我們選擇的認股權證代理人簽訂該協議。每份系列認股權證將根據吾等與銀行或信託公司(作為認股權證代理人)訂立的單獨認股權證協議發行，所有內容均載於招股説明書附錄中有關特定發行的認股權證。我們使用術語“認股權證協議”來指代任何此類認股權證協議。我們使用術語“認股權證代理人”來指代任何這些認股權證協議下的認股權證代理人。認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的代理，而不會作為認股權證持有人或實益擁有人的代理。

以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要受適用於特定系列認股權證的所有認股權證協議條文所規限，並受參考而有所保留。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書出售的認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。

我們將在適用的招股説明書補充説明與一系列認股權證相關的條款。

如果提供了購買我們普通股或優先股的認股權證，招股説明書附錄將在適用的範圍內描述以下條款：

如果提供了購買債務證券的權證，招股説明書附錄將在適用的範圍內描述以下條款：

權證持有人可以將其兑換成不同面值的新證書，出示以登記轉讓，並在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指定的任何其他辦公室行使這些證書。在行使任何普通股或優先股認股權證之前，權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括接受股息或行使任何投票權的任何權利，但以下“權證調整”中規定的範圍除外。在任何購買債務證券的權證獲行使前，權證持有人將不會享有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括任何收取標的債務證券本金、溢價或利息付款的權利，或強制執行適用債券的契諾的權利。

認股權證持有人有權按適用的招股説明書附錄中所述的行使價購買數量的普通股或優先股或本金債務證券(視情況而定)。在行使權利終止的日交易結束後(如果我們延長行使時間，則為更晚的日期)，未行使的認股權證將失效。

如果持有人遵守上述程序，則在吾等收到或認股權證代理人收到行權價款(視情況而定)時，認股權證將被視為已行使，但因行使認股權證而發行的證券的轉讓賬簿並未於該日結束。在持有人完成上述程序後，在符合上述規定的情況下，我們將在切實可行的範圍內儘快向該持有人發行和交付該持有人在行使權利時購買的普通股、優先股或債務證券。如果持有人行使的認股權證少於權證證書所代表的所有認股權證，則將向該持有人頒發新的認股權證證書，以彌補未行使的認股權證金額。權證持有人將被要求支付任何可能因轉讓與行使權證相關的標的證券而徵收的税款或政府費用。

吾等可在未經適用認股權證持有人同意的情況下修訂或補充認股權證協議，以消除認股權證協議中的含糊之處，糾正、更正或補充認股權證協議中有缺陷的條文，或就認股權證協議下吾等及認股權證代理人認為必要或適宜的其他事項作出規定，只要在每種情況下，該等修訂或補充不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響。

除非適用的招股説明書另有説明，否則如果我們細分或合併我們的普通股或優先股，普通股或優先股權證的行權價格和涵蓋的證券數量將按比例進行調整。

在此外，除非招股説明書另有説明，否則如果我們不支付費用：

則普通股權證及優先股權證(視何者適用而定)持有人將有權在認股權證行使時收取除在行使認股權證時可收取的證券外，且無需支付任何額外代價，該等持有人若持有根據認股權證可發行的普通股或優先股(視何者適用而定)，在該等證券持有人收到或成為有權收取該等額外股額及其他證券及財產的日期時，將有權收取的股額及其他證券及財產。

除上述外，如果我們發行該等證券或任何可轉換為該等證券或可交換該等證券的證券，或帶有購買權利的證券或可轉換為該等證券或可交換該等證券的證券，則該等普通權證或優先股權證所涵蓋的證券的行使價及數目，以及在行使該等認股權證時將收取的其他證券或財產的金額(如有)，將不會作出調整或撥備。

普通股權證和優先股權證的持有者在下列情況下可享有額外權利：

如果發生上述交易之一，並且我們普通股或優先股的持有人有權獲得與其證券有關的股票、證券或其他財產，或作為其證券的交換，則當時尚未發行的普通股權證和優先股權證的持有人將有權在行使認股權證時獲得股票和其他證券或財產的種類和金額，如果他們在緊接交易前行使認股權證，他們將有權在適用的交易中收到這些股票和其他證券或財產。

本摘要連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，概述了本招股説明書下我們可能提供的權利的主要條款和條款，其中包括購買我們的普通股、優先股和/或債務證券的權利。權利可獨立提供，或與我們的普通股、優先股、債務證券和/或任何招股説明書附錄提供的認股權證一起提供，並可附加於這些證券或與這些證券分開。雖然以下概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來權利，但我們將在適用的招股説明書補充材料中更詳細地描述我們可能提供的任何權利的特定條款。我們根據招股説明書補充條款提供的任何權利的條款可能與我們在下文中描述的條款不同。

與我們提供的任何權利有關的適用招股説明書補充資料將包括本招股説明書交付的任何權利要約的具體條款，在適用範圍內包括以下內容：

適用的招股説明書中對我們可能提供的任何權利的補充描述不一定是完整的，將通過參考將提交給美國證券交易委員會的適用權利協議和/或權利證書進行完整的限定。

本摘要連同我們在任何適用的招股説明書補充資料中包括的額外資料，概述了本招股説明書下我們可能提供的單位的主要條款和規定，這些單位可能包括一股或多股我們的普通股、我們的優先股、債務證券、認股權證、權利或該等證券的任何組合。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何單位的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何單位的條款可能與我們下面描述的條款不同。

與我們提供的任何單位有關的適用招股説明書補充資料將包括本招股説明書交付的單位的任何發售的具體條款，在適用範圍內包括以下內容：

我們可能提供的任何單位的適用招股説明書補充説明中的描述不一定完整，將通過參考將提交給美國證券交易委員會的相關適用單位協議進行完整的限定。

我們可能會不時以下列一種或多種方式出售在此提供的證券：

我們將在招股説明書附錄、本招股説明書作為其組成部分的註冊説明書修正案或我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的其他文件中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或其他購買者、個人或實體以及任何適用的賠償，這些文件通過引用併入本文。

出售本公司普通股的股東可不時在本公司普通股上市的任何證券交易所或自動交易商間報價系統上，以場外交易、私下協商交易或任何其他合法方式，以可能改變的固定價格、出售時的市價、與當時市價有關的價格或按協定價格轉售或再分配本公司普通股的股份。受質權人、受讓人、受讓人或任何指定出售股東的其他利益繼承人(包括但不限於在本招股説明書日期後作為禮物、合夥企業分派或其他與出售無關的轉讓方式從指定出售股東那裏獲得我們普通股股份的人)也可以使用本招股説明書，當我們在本招股説明書中提到“出售股東”時，這些人也包括在內。出售股東可以通過下列一種或多種方式出售本公司普通股股份，但不限於：

出售本公司普通股的股東也可以贈與轉讓本公司普通股股份。

出售股票的股東可以聘請經紀人和交易商，任何經紀人或交易商可以安排其他經紀人或交易商參與本公司普通股的銷售。這些經紀人、交易商或承銷商可以作為委託人，也可以作為出售股票的股東的代理人。經紀-交易商可以與出售股票的股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的普通股。如果經紀自營商無法作為銷售股東的代理人出售我們普通股的股票，它可以以約定的價格購買任何未售出的我們普通股的股票作為本金。作為委託人收購我們普通股股票的經紀自營商此後可以在任何證券交易所的交易或自動交易商間報價系統中不時轉售我們普通股的股票，然後我們普通股的股票在該系統上以出售時的價格和條款、與當時市場價格相關的價格或在談判交易中上市。經紀自營商可使用大宗交易以及向經紀自營商或通過經紀自營商進行銷售，包括上述性質的交易。

有時，一個或多個出售股票的股東可以質押、質押或授予他們所擁有的我們普通股的部分或全部股份的擔保權益。在違約情況下喪失抵押品贖回權時，我們普通股的質權人、擔保人或被質押人將被視為出售股東。根據本招股説明書提供的出售我們普通股的股東股票數量將隨着其採取此類行動而減少。出售我們普通股的股東的分配計劃將保持不變。

出售股票的股東以及參與分配我們普通股股份的任何承銷商、經紀商、交易商或代理人可被視為證券法所指的“承銷商”，他們收到的任何折扣、優惠、佣金或費用以及他們出售的我們普通股股份的任何轉售利潤均可被視為承銷折扣和佣金。

出售股票的股東可與經紀自營商訂立期權或其他交易，涉及將本公司在此提供的普通股股份交付予經紀自營商，然後經紀自營商可轉售或以其他方式轉讓該等普通股股份。出售股東也可以將本公司提供的普通股股票借給或質押給經紀交易商，經紀自營商可以出售借出的本公司普通股股票，或者在違約時可以出售或以其他方式轉讓本公司在此提供的普通股的質押股票。

出售股東和其他參與出售或分銷我們普通股股份的人士將受《交易法》的適用條款以及美國證券交易委員會通過的相關規則和條例，包括M規則的約束。本條例可能會限制出售股東和任何其他人士購買和出售本公司任何普通股的時間。《交易所法案》下的反操縱規則可能適用於在市場上出售本公司普通股以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，規則M可限制任何參與分銷本公司普通股的人士在分銷前最多五個營業日內，就本公司普通股的特定股份從事做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的股票的可銷售性，以及任何個人或實體就我們普通股的股票從事做市活動的能力。

我們可以同意賠償出售股東及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理人，以及參與發售我們普通股的任何承銷商或其他人的特定責任，包括聯邦證券法規定的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。出售股東可以同意賠償我們、其他出售股東和參與發售我們普通股的任何承銷商或其他人，針對出售股東提供的信息所產生的特定責任，包括聯邦證券法下的責任。在每個案例中，賠償可能包括聯邦證券法所指的這些特定受保障人的附屬公司或控制其中之一的每個人，或被要求支付承銷商可能被要求就這些債務支付的每一個人。出售股票的股東可以同意賠償參與涉及我們普通股股票銷售的交易的任何經紀人、交易商或代理人，使其免受聯邦證券法規定的與發行和出售我們普通股股票相關的特定責任的影響。

我們不會從出售股東出售我們普通股的任何股份中獲得任何收益。

我們不能向您保證，出售股票的股東將在此出售全部或部分普通股。

我們將向出售我們普通股的股東和任何上市的證券交易所提供合理數量的本招股説明書副本。在證券法第424條關於出售股東轉售或再分配的規定的範圍內，我們將提交一份招股説明書補充文件，闡明：

如果出售股票的股東通知我們已與經紀交易商達成重大安排，通過大宗交易、特別發售、交換、分銷或二級分銷或經紀或交易商的購買出售我們的普通股股票，則招股説明書附錄將包括對交易至關重要的任何其他事實。如果適用，這可能包括一項聲明，大意是，參與的經紀自營商沒有進行任何調查，以核實本招股説明書中列出或納入的信息作為參考。

如果本招股説明書所包含的登記聲明被出售股東用來轉售根據本招股説明書登記的我們普通股的任何股票，則有關此類出售股東、他們對我們證券的實益所有權以及他們與我們的關係的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案中或我們根據《交易所法案》提交給美國證券交易委員會的文件中闡明，這些文件通過引用併入本文。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由位於紐約的OlMountain Frome Wolosky LLP為我們傳遞。其他法律事項可由我們或任何承銷商、交易商或代理人由律師代為辦理，我們將在適用的招股説明書附錄中指名律師。

Blink Charge Co.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日期間三個年度的每一年的合併財務報表以及Blink Charge Co.‘Blink Charge Co.’S截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，其報告中所述內容僅供參考。Marcum LLP關於Blink Charge Co.‘S截至2022年12月31日的財務報告內部控制的報告由於其中存在重大弱點而表達了不利意見。Blink Charging Co.的合併財務報表以參考的方式併入本註冊説明書中，其依據的是該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行有關的註冊聲明。註冊聲明(包括所附的證物)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊説明書中列出的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀註冊聲明以及註冊聲明的附件和時間表。

我們遵守《交易法》的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會保留了一個網站www.sec.gov，其中包含有關包括我們在內的向美國證券交易委員會電子提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

我們的互聯網網站www.BlinkCharging.com上也提供了註冊説明書和下文所述的文件，這些文件都在我們的互聯網網站www.BlinkCharging.com上。我們沒有通過引用將我們網站上的信息納入本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會及其適用法律允許我們通過引用合併我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用併入以下文件和我們將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或 15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(包括在首次提交招股説明書之日之後提交的、本招股説明書是其一部分的文件或信息)，直到本招股説明書所屬的登記聲明終止為止(在每個案例中，被視為已提供且不符合美國證券交易委員會規則的文件或信息除外)：

在本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊、任何相關的自由寫作招股説明書或任何以引用方式併入的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應修改或取代本招股説明書中包含的任何陳述或其全部或部分內容。如此修改或取代的任何該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得構成本招股説明書的一部分。

應請求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書的文件的副本。您可以通過以下方式免費索取這些文件的副本以及我們通過引用明確合併為本招股説明書中的展品的任何展品：

有關我們的其他信息，請訪問我們的網站www.BlinkCharging.com。我們的網站上包含或可通過網站訪問的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

此初步招股説明書補充資料中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書補充資料不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

我們之前與巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、滙豐證券(美國)有限公司、ThinkEquity LLC、H.C.Wainwright&Co.，LLC和Roth Capital Partners，LLC(各自為“銷售代理”和統稱為“銷售代理”)就本招股説明書附錄提供的我們普通股的股份訂立了銷售協議(“銷售協議”)。本公司最初於2022年9月2日提交招股説明書補充文件(“先前招股説明書補充文件”)，根據S-3ASR表格(註冊號：333-251919)擱置登記聲明項下的銷售協議，不時透過銷售代理要約及出售高達250,000,000美元的普通股。截至本招股説明書增刊日期，本公司已根據銷售協議及先前招股章程增刊發行及售出36,528,162美元普通股。截至本招股説明書之日，根據《先前招股章程補充文件》尚待出售的普通股，將不再根據《先前招股章程補充文件》提供及出售，而將根據本招股章程補充文件及隨附的基本招股章程提供及出售。因此，我們提交本招股説明書補充文件，以便不時透過作為我們的代理的銷售代理，或直接以銷售代理的身份向銷售代理出售本公司尚未根據《銷售協議》出售的普通股中剩餘的213,471,838股股份。

於吾等發出配售通知後，並在符合銷售協議的條款及條件下，銷售代理可按出售時的市價、大宗交易、協商交易、適用法律允許的任何方式或與銷售代理達成的其他協議，以普通經紀在納斯達克資本市場的交易或其他方式，出售在此發售的普通股。銷售代理不需要出售任何具體數量或美元金額的股票，但將按照銷售代理和我們之間共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力充當我們的銷售代理。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

我們將向每名銷售代理支付其作為代理銷售普通股的服務的全部佣金，最高為根據銷售協議通過其作為代理出售的所有股份的每股銷售總價的3%。我們將從此次發行中獲得的收益金額(如果有)將取決於我們出售的普通股的實際數量和此類股票的市場價格。由於沒有作為結束此次發售的條件的最低發售金額要求，因此目前無法確定向我們提供的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。有關銷售代理的某些費用由我們報銷的信息，請參閲《分銷計劃》。

在代表我們銷售普通股時，銷售代理可能被視為證券法所指的“承銷商”，對銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括證券法下的責任)向銷售代理提供賠償和貢獻。有關更多信息，請參閲“分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“BLNK”。據納斯達克資本市場報道，我們普通股在2023年10月17日的收盤價為每股3.20美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書S-6頁開始的“風險因素”和隨附的基本招股説明書第2頁，以及我們截至2022年12月31日的10-K年度報告中“風險因素” 標題下的信息，以及通過引用併入本招股説明書及隨附的基本招股説明書的其他文件中的信息，以討論在投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充資料及隨附的基本招股説明書與發售本公司普通股有關。在購買我們在此提供的普通股的任何股份之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，以及在此和其中以參考方式併入的信息，如“您可以找到更多信息” 和“通過參考併入某些信息”標題下所述。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行普通股的具體條款，並對附帶的基本招股説明書以及通過引用併入招股説明書和本招股説明書附錄的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，隨附的基本招股説明書，包括通過引用納入其中的文件，提供了更多一般信息，其中一些不適用於此次發行。一般而言，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書中的信息，以及通過引用包含或併入所附基本招股説明書中的信息。我們未授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向你提供了不同的、額外的或不一致的信息，你不應該依賴它。

如果本招股説明書附錄與隨附的基本招股説明書對產品的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。但是，如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致--例如，通過引用併入的文件--文件中日期較晚的聲明將修改或取代較早的聲明。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券。在某些司法管轄區，本招股説明書副刊及隨附的基本招股説明書的分發及證券發行可能受法律限制。本招股説明書和隨附的基本招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或邀約購買本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書所提供的任何證券的要約，也不得將其用於要約購買要約或要約購買。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括出於在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日起準確。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

我們從市場研究、公開提供的信息和行業出版物中獲得了本招股説明書附錄中使用的統計數據、市場數據和其他行業數據以及預測、附帶的基本招股説明書以及通過引用併入招股説明書和本招股説明書附錄中的文件。行業出版物通常聲明，他們從他們認為可靠的來源獲得信息，但不保證信息的準確性和完整性。同樣，雖然我們相信這裏使用的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據，我們也不對這些信息的準確性做出任何陳述。

商標“BLINK”是我們在美國的註冊商標，並在澳大利亞、中國、香港、印度尼西亞、日本、韓國、馬來西亞、墨西哥、新西蘭、菲律賓、南非、新加坡、瑞士、臺灣以Ecotality，Inc.(我們於2013年10月收購其資產)的名義註冊，是根據《馬德里議定書》在歐盟註冊的商標。我們還註冊了其他商標，還使用了某些尚未註冊的商標、商號和徽標。我們要求對這些未註冊的商標、商號和徽標享有普通法權利。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的所有引用“Blink”、“Blink Charging”、 “Company”、“We”、“Our”或類似的引用均指Blink Charging Co.，但上下文另有要求或另有説明的情況除外。

本招股説明書附錄、附帶的基本招股説明書以及通過引用併入這些文件中的文件包含符合《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的前瞻性表述，涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述代表我們當前的預期或對未來事件的預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與歷史或當前事實並不嚴格相關。前瞻性表述涉及風險和不確定性，包括有關我們預期的收入增長和盈利能力、我們的增長戰略和機遇、我們市場的預期趨勢以及我們對營運資金的預期需求等方面的表述。它們通常可以通過使用“可能”、“將”、“應該”、“預期”、 “估計”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“ ”“預期”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算”或這些詞語的否定或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。

重要可能導致實際結果與此類前瞻性陳述預期或暗示的結果和事件大不相同的因素包括但不限於：

我們在競爭激烈且快速變化的環境中運營。新的風險時有出現。我們無法預測所有這些風險，也無法評估所有這些風險對我們業務的影響，也無法評估任何因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、所附的基本招股説明書以及這些文件中以引用方式併入的文件均基於管理層認為合理的假設。然而，由於與前瞻性陳述相關的不確定性，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述只在發表之日發表。

本招股説明書附錄中包含的某些市場數據和其他統計信息、附帶的基本招股説明書以及這些文檔中以引用方式併入的文檔基於獨立行業組織和其他第三方來源的信息，包括行業出版物、調查和預測。本招股説明書、隨附的基本招股説明書以及這些文件中以引用方式併入的文件中包含的部分市場數據和統計信息也基於管理層的估計和計算，這些估計和計算源自我們對上述獨立消息來源、我們的內部研究和我們對電動汽車(“EV”)行業的瞭解。雖然我們相信這些信息是可靠的，但我們沒有獨立核實任何第三方信息，我們的內部數據也沒有經過任何獨立來源的核實。

除美國聯邦證券法要求的範圍外，我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件、事件、條件、情況或假設的變化，或其他。

招股説明書補充摘要

此摘要不完整，可能未包含對您可能重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，以及通過引用併入的文件。

公司

	●	在我們的BLINK擁有的交鑰匙商業模式，我們產生了充電設備和安裝的費用。我們擁有並運營電動汽車充電站，並提供充電站與Blink Networks的連接。在這種有利於經常性收入的模式中，我們承擔了與電動汽車充電站相關的大部分成本；因此，在扣除網絡連接和處理費用後，我們基本上保留了所有電動汽車充電收入。通常，我們與房地產合作伙伴的協議期限為七年，並可延長，使期限總計最長可達21年。

	●	在我們的Blink擁有的混合動力車在商業模式下，我們承擔充電設備的費用，而物業合作伙伴承擔安裝費用。我們擁有並運營電動汽車充電站，並提供與Blink Networks的連接。在此模型中，物業合作伙伴產生與電動汽車充電站相關的安裝成本；因此，在扣除網絡連接和處理費用後，我們將從電動汽車充電站產生的電動汽車充電收入中與物業合作伙伴分享更豐厚的份額。通常，我們與房地產合作伙伴的協議期限為五年，延長期限可達15年。

	●	在我們的主機擁有商業模式下，物業合作伙伴購買、擁有和運營Blink EV充電站，併產生安裝成本。我們通過提供站點推薦、與Blink Networks的連接、支付處理和可選的維護服務與物業合作伙伴合作。在該模型中，物業合作伙伴保留並保留扣除網絡連接和處理費用後的所有電動汽車充電收入。

	●	在我們的眨眼即服務我們擁有並運營電動汽車充電站，而物業合作伙伴承擔安裝費用。物業合作伙伴向我們支付固定的月費，扣除網絡連接和處理費用後，保留所有電動汽車收費收入。通常，我們與房地產合作伙伴的協議期限為五年。

企業信息

我們於2006年10月在內華達州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州邁阿密海灘邁阿密海灘5樓林肯路605號，郵編：33139，電話號碼是(305)5210200。我們維護着一個網站：www.BlinkCharging.com。我們向美國證券交易委員會提交的定期和當前報告在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的一部分，也不會通過引用將其併入本招股説明書或隨附的基本招股説明書。

產品

下面的摘要包含有關此產品的基本信息。摘要並不打算是完整的。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含的全文和更具體的詳細信息。

我們提供的普通股		我們普通股的股票，總髮行價高達213,471,838美元。

本次發行後將發行普通股		上漲至133,784,684股(詳見下表附註)，假設本次發售我們的普通股66,709,949股，假設價格為每股3.20美元，這是我們的普通股在2023年10月17日在納斯達克資本市場的收盤價。實際發行的股票數量(如果有的話)將根據此次發行的銷售價格而有所不同。

分銷計劃		在可能不時通過銷售代理(作為我們的代理)或直接向銷售代理(作為委託人)進行的市場提供。請參閲標題為“分銷計劃”的部分。

使用收益的		我們預計使用此次發行的淨收益補充我們的運營現金流，為電動汽車充電站的部署提供資金，併為收購或投資競爭和互補的業務、產品和技術的成本提供資金，作為我們增長戰略的一部分。我們還計劃將我們收到的任何剩餘收益用於營運資金和其他一般企業用途。在這些用途之前，我們打算將此次發行的大部分淨收益投資於短期、投資級、計息的證券。見標題為“收益的使用”一節。

風險因素		您應閲讀本招股説明書附錄的“風險因素”部分、隨附的基本招股説明書以及在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中引用的文檔，以討論在決定購買我們普通股之前需要考慮的因素。

納斯達克資本市場符號		BLNK

如上文所示，本次發行後將立即發行的普通股數量是基於截至2023年9月30日的67,074,735股已發行普通股，其中不包括截至2023年9月30日的1,145,914股因行使已發行認股權證而發行的普通股，以及因根據我們2018年激勵薪酬計劃行使已發行股票期權而發行的1,019,251股普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定未行使上述未清償認股權證或股票期權。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告(經修訂)中“風險因素” 項下描述的風險，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對我們的風險因素的任何修訂或更新，以及本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含的所有其他信息(通過引用併入本招股説明書和隨附的基本招股説明書，包括我們的財務報表和相關説明)。如果以下或這些章節中描述的任何可能的不利事件實際發生，我們的業務、業務前景、現金流、運營結果或財務狀況可能會受到損害，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。其他風險和不確定性我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能損害我們的運營和業績。

在符合銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向銷售代理髮送配售通知。在發出配售通知後，通過銷售代理出售的股票數量(如果有)將根據許多因素而波動，包括銷售期間我們普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中向銷售代理設定的限制，以及銷售期間對我們普通股的需求。由於出售股票的每股價格將在銷售期內波動，因此目前無法預測與這些出售相關的總收益。

在此發行的普通股將在“市場發售”中出售，在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求酌情決定此次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，根據本公司董事會(“董事會”)的最終決定，本次發售的股份不設最低或最高售價。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票的價值下降，因為他們以低於他們支付的價格出售股票。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設本次發行中我們的普通股總計213,471,838美元，假設發行價為每股3.20美元(我們的普通股在納斯達克資本市場2023年10月17日的收盤價)，並且在扣除佣金和我們估計的應支付的發售總費用後，您將立即經歷每股1.13美元的稀釋，即本次發行生效後截至2023年6月30日我們的調整後每股有形賬面淨值與假設發行價之間的差額。此外，我們不受限制在未來發行更多證券，包括普通股、可轉換或可交換的證券，或代表接受普通股或實質上類似證券的權利的證券。發行這些證券可能會對我們的股東造成進一步的稀釋。行使未清償認股權證和股票期權也可能導致您的投資進一步稀釋。有關您參與此產品可能產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為“攤薄”的章節。

我們可能會以您和其他股東可能不會批准的方式分配我們的現金和現金等價物，包括本次發行的淨收益。

我們的管理層在運用我們的現金、現金等價物和有價證券方面擁有廣泛的自由裁量權，包括此次發行的淨收益。由於決定我們現金和現金等價物使用的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式使用我們的現金和現金等價物。作為我們增長戰略的一部分，我們預計將使用我們的現金和現金等價物來支付收購或投資於競爭性和互補性業務、產品和技術的成本，以及營運資本和其他一般企業用途。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用這些資金之前，我們可能會將我們的現金和現金等價物投資於短期、投資級、計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用我們的現金和現金等價物，包括此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能導致我們的股價下跌。

我們有大量淨虧損的歷史，預計未來還會繼續虧損；如果我們不能實現並保持盈利我們的財務狀況可能會受到影響。

我們已經經歷了大量的淨虧損，我們預計在可預見的未來還將繼續遭受大量虧損。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損9,160萬美元、5,510萬美元及1,780萬美元，而截至2023年6月30日止六個月則錄得約7,130萬美元淨虧損。截至2023年6月30日，我們的淨營運資本為1.005億美元，累計赤字為4.053億美元。我們還沒有實現盈利。

如果我們的收入增長慢於我們的預期，或者如果我們的運營費用高於我們的預期，我們可能無法實現盈利，我們的財務狀況可能會受到影響。我們不能保證我們永遠都不會實現盈利。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在後續時期保持盈利。我們能否達到足以支持我們運營的現金流水平無法準確預測。我們可能需要借入更多資金或出售股權或債務證券，或兩者兼而有之，為我們未來的運營提供資金。此類額外資金可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。

我們將需要額外的資本為我們不斷增長的業務提供資金，但不能向您保證我們將能夠從此次發行或其他潛在來源獲得足夠的資金，我們可能不得不限制我們的業務範圍或採取可能稀釋您的財務利益的行動。

我們目前需要額外資金來支持我們不斷增長的業務。此次發行的收益(如果有)和來自其他潛在來源的資金，以及我們的現金和現金等價物，可能不足以為我們近期的運營提供資金，我們可能無法獲得額外的融資。如果無法以商業上合理的條款獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得，我們可能無法進行擴張或繼續我們的營銷努力，我們將不得不相應地修改我們的業務計劃。我們的資本需求程度將取決於許多因素，包括(I)我們的盈利能力；(Ii)我們的競爭對手發佈具有競爭力的產品和/或服務；(Iii)我們在研究和產品開發方面的投資水平；(Iv)包括收購在內的資本支出金額；以及(V)我們的增長。我們不能向您保證，我們將來將能夠獲得資金來滿足這些需求。我們不能確定此次發售將產生多少收益，也不能確定是否能以可接受的條款獲得額外資金和增量營運資金，也不能確定這些資金是否及時和/或以足夠的方式存在，以便正確執行我們的近期和長期業務戰略。如果不能以管理層和股東可以接受的條款和條件獲得足夠的資金，我們可能被要求推遲、縮小、或取消我們業務運營的進一步發展。

即使我們獲得必要的融資，也可能以對我們不利的條款進行融資，成本可能很高，可能需要我們同意契約或其他條款，這些條款或條款將有利於新的投資者，而不是現有股東或可能對我們的業務產生不利影響的其他限制。如果獲得額外的資金，也可能導致我們的股東的股權被嚴重稀釋。

我們的收入增長最終取決於消費者在一個仍處於早期階段的市場中採用電動汽車的意願。

我們的增長高度依賴於消費者對電動汽車的採用，我們面臨着電動汽車需求減少的風險。如果電動汽車市場沒有獲得更廣泛的市場認可或發展速度慢於我們的預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到損害。替代燃料汽車市場相對較新，發展迅速，其特點是：技術快速變化、價格競爭、額外的競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準、頻繁的新車公告、電動汽車原始設備製造商較長的開發週期以及不斷變化的消費者需求和行為。可能影響替代燃料汽車，特別是電動汽車的購買和使用的因素包括：

上述任何因素的影響可能會對消費者廣泛採用電動汽車產生負面影響，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大影響。

我們收到美國證券交易委員會傳票，正在與美國證券交易委員會合作。

2023年7月，我們收到美國證券交易委員會的傳票，要求提供自2020年1月1日以來的文件和其他信息，涉及各種主題，包括高管離職、關聯方交易、電動汽車充電站數量以及其他獨立的披露事項。我們打算與美國證券交易委員會充分合作，並正在迴應傳票的過程中。目前，我們無法預測美國證券交易委員會調查的時間或結果，也無法預測美國證券交易委員會調查可能給我們帶來的後果。我們不能對美國證券交易委員會調查的結果作出保證。

企業平均燃油經濟性標準的變化可能會對電動汽車市場產生負面影響，從而對我們的業務產生不利影響。

由於監管舉措要求增加乙醇和生物柴油等可再生交通燃料的消費，消費者對電動汽車和其他替代汽車的接受度正在上升。為了滿足乘用車更高的燃油效率和温室氣體排放標準，汽車製造商越來越多地使用渦輪增壓、直噴和更高壓縮比等技術，這些技術對辛烷值汽油的要求很高。如果車輛的燃料效率繼續提高，使用可再生交通燃料的車輛的可負擔性增加，對電動和高能汽車的需求可能會減少。如果消費者不再購買電動汽車，將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們預計我們的經營業績可能會受到季度大幅波動的影響。如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。我們認為，對我們的財務業績進行季度比較並不一定有意義，也不應將其作為我們未來業績的指標。

我們擁有全球業務，面臨着與健康危機相關的風險，這些風險可能會中斷我們的分銷系統，擾亂我們的供應鏈。

我們的業務、我們客户的業務和我們充電設備供應商的業務可能會受到與流行病或其他健康危機(如最近的新冠肺炎疫情)相關的風險或公眾對風險的看法的實質性和不利影響。我們Blink IQ200充電站的一個重要組件供應商位於臺灣，而它又從受影響特別嚴重的中國採購組裝部件。像新冠肺炎及其變種這樣的傳染性疾病在人類中嚴重或長期爆發可能會導致廣泛的健康危機，可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會影響對我們電動汽車供應設備和相關網絡服務的需求，並可能影響我們的運營業績。此類事件可能會導致我們的臺灣供應商的製造設施完全或部分關閉，我們的分銷系統中斷，我們來自亞洲和其他國際供應商的供應鏈暫時或長期中斷，我們的員工工作或旅行受到中斷或限制，我們的充電站向客户交付的延遲，以及可能因接觸我們的充電站而暴露在疾病中的索賠。如果疫情的影響持續很長一段時間，它可能會對我們的供應鏈、獲得資金的機會和我們收入的增長產生實質性的不利影響。

在不同的地理管轄區(包括英國、美國和幾個歐洲國家/地區)頒佈實施税收法規或政策變化的立法，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們在全球開展業務，並在多個司法管轄區提交所得税申報單。我們的綜合有效所得税率可能會受到幾個因素的實質性不利影響，包括：税收法律、法規和條約的變化，或對其的解釋 (例如，美國2022年通脹降低法案，其中包括對某些美國公司引入15%的公司最低税率，以及對美國公司的某些股票贖回徵收1%的消費税)；税收政策舉措和正在考慮的改革(例如與經濟合作與發展組織(“OECD”)的税基侵蝕和利潤轉移或BEPS項目、歐盟委員會的國家援助調查和其他舉措有關的舉措)；我們所在司法管轄區税務當局的做法；税務審計或審查產生的問題的解決以及任何相關的利益或處罰。此類變動可能包括(但不限於)對營業收入、投資收入、收到的股息或(在特定預扣税的情況下)股息、特許權使用費和支付的利息徵税。

我們無法預測未來可能提出或實施什麼税制改革，或這些變化將對我們的業務產生什麼影響，但此類變化，如果它們被納入我們運營所在司法管轄區的税收立法、法規、政策或實踐，可能會增加我們迄今已支出和在我們的財務狀況合併報表中支付或應計的估計税負，並以其他方式影響我們未來的運營結果、特定時期的現金流以及我們運營所在國家/地區未來的整體或有效税率。降低股東的税後回報，增加税務合規的複雜性、負擔和成本。

戰爭、恐怖主義、其他暴力行為或自然或人為災難可能會影響我們經營的市場、我們的客户、我們的產品交付和客户服務，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到我們所在地理區域的不穩定、中斷或破壞的不利影響，而不考慮原因，包括戰爭、恐怖主義、騷亂、內亂或社會動盪，以及自然災害或人為災害，包括饑荒、洪水、火災、地震、風暴或大流行事件以及疾病傳播。此類事件可能會導致客户暫停使用我們的服務的決定，使我們無法提供我們的服務，造成限制，並導致地區和全球經濟狀況和週期的突然重大變化。這些事件還會給我們的人員以及實際設施和運營帶來重大風險，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

此外，目前的以色列-哈馬斯和烏克蘭-俄羅斯衝突造成了全球金融市場的極端波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括全球供應鏈和能源市場的中斷以及大宗商品和原材料價格的波動加劇。我們在以色列有一家子公司。此外，最近中國和臺灣之間的地緣政治緊張局勢加劇，這可能會影響臺灣電子供應商未來對我們某些電動汽車充電器的發貨。任何此類波動或中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利後果。如果股票和信貸市場惡化，包括政治動盪或戰爭的結果，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以優惠條件獲得，成本更高，或更具稀釋作用。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到以色列和烏克蘭衝突、中國與臺灣最近的地緣政治緊張局勢或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟、資本市場或大宗商品和原材料價格的任何負面影響的實質性和不利影響。

我們可能無法以經濟高效且無中斷的方式成功整合最近的收購。

我們的成功取決於我們是否有能力發展我們的業務，增強和擴大我們的產品供應，以應對不斷變化的客户需求、競爭壓力和技術進步。我們繼續尋找可行的收購候選者或戰略聯盟，以擴大我們的市場機會和/或全球業務。因此，作為我們增長戰略的一部分，我們以前和未來可能會尋求收購、投資或與新業務、產品或技術有關的合資企業，而不是在內部開發它們。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們管理這些交易後擴展業務的能力，包括與管理和監控新業務相關的挑戰，以及與我們收購SemaConnect、特使技術公司和Electric Blue以及未來收購相關的增加的成本和複雜性。涉及未來和已完成的潛在收購和戰略投資的其他風險包括：

我們與其他公司爭奪這些機會，我們可能無法以合理的商業條款完成此類收購或合資企業，甚至根本無法完成。此外，被收購企業可能存在我們在收購前未能通過盡職調查發現的持續或潛在的責任、法律索賠(包括侵權和/或人身傷害索賠)或不良經營問題。

即使我們知道此類負債、索賠或問題，也可能無法準確估計相關負債和損失的大小。特別是，如果任何已收購企業或物業的前所有人未能遵守或以其他方式違反適用的法律或法規，未能履行其對客户的合同義務，或未能履行對員工或第三方的法律義務，我們作為繼承人可能對這些違規和失敗承擔財務責任，可能遭受聲譽損害或其他不利影響。收購還經常導致商譽和其他無形資產的記錄，這些資產在未來可能會受到可能損害我們財務業績的減值的影響。如果我們發行與此類收購相關的額外股本，這可能會稀釋我們的股東。

我們的知識產權、商業機密或其他敏感業務或客户機密信息丟失的風險，以及因網絡攻擊或數據泄露而中斷運營的風險可能會對我們的財務業績產生負面影響。

網絡攻擊或數據泄露可能危及機密的關鍵業務信息，導致我們的運營中斷，使我們面臨潛在的訴訟或損害我們的聲譽。我們擁有重要資產，包括知識產權、商業機密和其他敏感的關鍵業務和/或可能易受此類事件影響的機密信息。雖然我們有一個全面的網絡安全計劃，並不斷進行審查、維護和升級，但我們不能保證我們不會受到網絡攻擊和數據泄露的影響，如果這些攻擊和數據泄露非常嚴重，可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們有相當數量的普通股可通過行使已發行認股權證和股票期權發行，發行此類股票可能會對我們的股東產生重大的稀釋影響。

截至2023年6月30日，我們擁有購買1,145,914股普通股的流通權證和購買946,685股普通股的股票期權。我們的公司章程授權我們發行最多5億股普通股，這將允許我們額外發行最多約4.306億股授權未發行普通股，在實施目前已發行普通股的大約數量和認股權證和股票期權項下為發行預留的股份數量後。因此，我們有能力在未來發行大量額外普通股，這將稀釋現有股東持有的百分比。

在公開市場上出售大量我們普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。如果要出售的普通股多於買家願意購買的，則我們普通股的市場價格可能會下降到買家願意購買已發行普通股而賣家仍願意出售的市場價格。

我們的公司章程授權我們的董事會發行額外的普通股和優先股，並指定額外的優先股系列，所有這些都無需股東批准。

我們被授權發行5.4億股股本，其中4000萬股被授權為優先股。本公司董事會無需股東採取任何行動，即可按其認為適當的系列指定和發行優先股，並確立該等股份的權利、優先權和特權，包括股息、清算和投票權，前提是該等股份符合內華達州法律。

我們可能發行的優先股持有人的權利可能高於我們普通股持有人的權利。指定和發行具有優先權利的股本可能會對我們普通股股份附帶的其他權利產生不利影響。此外，任何額外股本(普通股或優先股)的發行都將稀釋當時持有我們股本的股東的所有權百分比，並可能稀釋我們每股的賬面價值。

我們的公司治理文件和內華達州法律的某些條款可能會阻止、推遲或阻止以溢價進行的合併或收購。

我們的組織文件和內華達州法律中的某些條款可能會阻止潛在的收購提議，推遲或阻止對我們公司的控制權變更，或者限制投資者未來可能願意為我們的普通股股票支付的價格。例如，我們的《公司章程》第條允許我們在一個或多個系列中發行最多40,000,000股優先股，而無需股東進一步投票或採取任何行動，並就每個系列確定組成該系列的股票數量和該系列的名稱、該系列股份的投票權(如果有)、優先及相關、參與、可選和其他特別權利，以及該系列股票的任何資格、限制或限制。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈不準確或不利的研究報告，我們的股價和/或交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在某種程度上將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師。如果不時跟蹤我們的一位或多位分析師下調我們的股票評級或改變他們對我們業務前景的看法，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達213,471,838美元的普通股。由於沒有最低發行額作為完成此次發行的條件，因此我們的實際公開發行總額、佣金、費用和收益(如果有)目前無法確定，但將在我們的定期報告中報告。

我們預計將出售我們提供的普通股的淨收益(如果有)用於補充我們的運營現金流，為電動汽車充電站的部署提供資金，併為收購或投資競爭和互補業務、產品和技術的成本提供資金，作為我們增長戰略的一部分。我們目前沒有關於任何此類收購或投資的明確承諾或協議。

我們還計劃將我們收到的任何剩餘收益用於營運資金和其他一般公司用途。其他公司用途包括支付持續產品開發費用、工資、專業費用、公共報告成本、與辦公相關的費用和其他公司費用(包括利息和管理費用)所需的金額。

在如上所述使用收益之前，我們打算將此次發行的大部分收益淨額投資於短期、投資級、計息證券。

我們使用此次發售淨收益的金額和時間(如果有的話)將取決於許多因素，例如我們電動汽車充電站部署工作的時間和進度、任何合作和合作努力的時間和進度以及技術進展。截至本招股説明書增刊之日，我們不能確定本次發行將收到的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時機和應用方面擁有廣泛的酌處權。

本招股説明書增刊所載213,471,838美元的任何部分先前並未根據銷售協議售出或包括在有效配售通告內，可於稍後根據隨附的基本招股説明書在其他發售中發售，如未根據銷售協議售出股份，則可於稍後根據隨附的基本招股説明書在其他發售中發售全部213,471,838美元的普通股。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何宣佈派發現金股息的決定將由本公司董事會酌情作出，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務條件、合同限制及本公司董事會可能認為相關的其他因素。

如果您投資於本次發行，您的所有權權益將立即攤薄至本次發行生效後每股公開發行價格與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是用有形賬面淨值除以普通股流通股的數量。有形賬面淨值是有形資產總額減去負債總額。攤薄是指購買者在本次發售中支付的每股金額與本次發售生效後調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為6130萬美元，或每股0.96美元。

在與銷售代理簽訂的銷售協議期限內，按每股3.20美元的假設發行價完成出售我們的普通股共計213,471,838美元后，我們的普通股於2023年10月17日在納斯達克資本市場的收盤價，以及扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，假設63,994,317股已發行普通股，包括截至2023年6月30日的流通股，我們截至2023年6月30日的有形賬面淨值約為2.704億美元。約合每股普通股2.07美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加約1.11美元，對新投資者的有形賬面淨值立即稀釋約每股1.13美元。

以上討論和表格不包括在行使已發行認股權證時可發行的普通股1,145,914股，以及根據我們2018年激勵薪酬計劃於2023年6月30日行使已發行股票期權時可發行的普通股946,685股。

對於任何此等認股權證或股票期權被行使的程度，根據我們2018年激勵補償計劃發行新期權並隨後行使，或我們未來發行額外普通股或可轉換和可行使為普通股的證券，參與此次發售的投資者將進一步稀釋。

我們已與銷售代理簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過銷售代理(作為我們的代理)或直接向銷售代理(作為委託人)發行和銷售高達250,000,000美元的普通股。截至本招股説明書增刊日期，根據銷售協議及先前招股説明書增刊，本公司已發行及售出36,528,162美元普通股。我們正在提交本招股説明書附錄，以供不時通過銷售代理(作為我們的代理)或直接向作為委託人的銷售代理出售尚未根據銷售協議出售的剩餘213,471,838美元的普通股。銷售協議之前以8-K表格的形式向美國證券交易委員會提交了當前報告，並通過引用併入本招股説明書構成的註冊説明書中。在此發售的普通股將在納斯達克市場上的普通經紀商交易中出售或以其他方式出售，按出售時的市價、大宗交易、協商交易、適用法律允許的任何方式或與銷售代理達成的其他協議。

在配售通知送達後，收到通知的銷售代理可在符合銷售協議的條款和條件的情況下按天發售普通股，或由我們和銷售代理另行約定。我們將指定每天通過銷售代理銷售的普通股的最大數量，或與銷售代理一起確定該最大數量。在銷售協議條款及條件的規限下，銷售代理商將盡其商業上合理的努力，代表吾等出售本公司要求出售的所有普通股股份。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要銷售普通股。我們或銷售代理可以隨時暫停根據銷售協議通過銷售代理提供的普通股。

我們將向每一名銷售代理支付全部佣金，以支付其在銷售協議下作為銷售代理銷售普通股的服務，最高為通過其作為銷售代理銷售的所有股票每股毛價的3%。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有) 。此外，我們已同意在簽署銷售協議時向銷售代理償還其法律顧問的費用和支出，金額不超過100,000美元，以及其法律顧問的某些持續支出。我們估計，我們應支付的要約總費用約為300,000美元，其中不包括根據銷售協議應支付給銷售代理商的佣金。

普通股銷售結算將在任何銷售日期後的第二個工作日進行，或在我們與銷售代理就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書附錄中我們普通股的銷售將通過託管信託公司的設施或我們與銷售代理達成一致的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接收資金的安排。

銷售代理不需要銷售任何特定數量的證券，但將以商業上合理的努力作為我們的銷售代理，按照銷售協議中規定的條款和條件進行銷售和交易。就代表我們銷售普通股而言，銷售代理可能被視為證券法所指的範圍內的“承銷商”，對他們的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還在《銷售協議》中同意就某些責任向銷售代理提供賠償和貢獻，包括《證券法》規定的責任。

根據銷售協議發售本公司普通股的將於出售本公司普通股的所有股份後自動終止受銷售協議或銷售協議所允許的其他條件所限。我方或銷售代理可在書面通知另一方後，隨時終止本銷售協議。

本招股説明書增刊所載213,471,838美元的任何部分先前並未根據銷售協議售出或包括在有效配售通告內，稍後可根據隨附的基本招股説明書在其他發售中發售，如未根據銷售協議售出股份，則全部213,471,838美元證券稍後可根據隨附的基本招股説明書在其他發售中發售。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為“BLNK”。我們普通股的轉讓代理是Worldwide Stock Transfer，LLC。

銷售代理和/或其各自的關聯公司過去和將來可能會為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們已經接受了這些服務，並可能在未來收取常規費用。在其業務過程中，銷售代理可為其自己的賬户或客户的賬户積極交易我們的證券，因此，銷售代理可隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。銷售代理及其各自的附屬公司也可就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。本招股説明書附錄和所附基本招股説明書的電子格式可在銷售代理維護的網站上獲得，銷售代理可以電子方式分發本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書。

以下説明是根據《交易法》第12(B)條登記的我們普通股的條款摘要。以下描述通過參考我們的公司章程和附則以及內華達州修訂後的法規的某些適用條款進行了完整的限定，每個附則都通過引用包含在本招股説明書附錄中。

我們的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及40,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2023年10月17日，已發行和發行67,261,498股普通股，沒有發行或發行優先股。

無優先購買權或類似權利。根據內華達州修訂法令第78.267條，我們的普通股無權享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

全額支付且不可評估。根據內華達州修訂後的法規78.195和78.211節以及我們董事會的評估，我們普通股的所有流通股都已全額支付且不可評估。

納斯達克資本市場。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“BLNK”。

轉接代理和註冊表。我們普通股的轉讓代理和登記處是Worldwide Stock Transfer，LLC，Hackensack，New Jersey。

董事會將由其餘董事填補空缺。我們的章程規定，董事會的臨時空缺可由當時在任的其餘董事填補。

股東操作。我們的章程規定，股東特別會議可由董事會或董事會授權的一名或多名人士召開。

奧爾山來自紐約州紐約的Wolosky LLP將作為我們的法律顧問傳遞本招股説明書附錄提供的普通股發行的有效性。與此次發售相關的某些法律問題將由Latham&Watkins LLP轉交給銷售代理。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份登記説明書，根據證券法，本招股説明書副刊和隨附的基礎招股説明書是登記本招股説明書副刊發行的普通股股份的一部分。但是，本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書並不包含註冊説明書和註冊説明書的附件和附表中包含的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀註冊聲明以及註冊聲明的附件和時間表。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站www.sec.gov ，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息，包括我們。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“BLNK”。關於我們公司的一般信息，包括我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及對這些報告的任何修訂和證據，在我們將它們存檔或提供給美國證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費獲取，網址為www.blinkcharging.com。本招股説明書附錄或其他證券備案文件中不包含關於我們網站的信息或可通過該網站訪問的信息，也不是這些備案文件的一部分。

我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息補充到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過參考方式併入的信息是本招股説明書補編的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新本招股説明書補編。我們在首次提交包含招股説明書的登記聲明之後，以及在我們出售本招股説明書副刊提供的所有證券之前，通過參考方式併入下列文件以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何備案文件(在每個情況下，除表格8-K和表格8-K/A的任何現行報告中第2.02項或第7.01項提供的資料外)：

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確地併入該文件中)：

以下是在此登記的證券發行和分銷的預計費用，由登記人獨自支付 (出售股東將不對任何此類費用負責)：

根據內華達州修訂的法規和我們的章程，責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。但是，這些規定並不限制或消除我們或任何股東在董事違反受託責任時尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。此外，這些條款不會改變聯邦證券法規定的董事責任。此外，您的投資可能會受到不利影響，在集體訴訟或直接訴訟中，我們將根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償。

我們與我們的董事和高管簽訂了單獨的賠償協議，此外，我們的章程中還規定了的賠償。這些協議除其他事項外，還規定賠償我們的董事和高管因其作為董事或高管以任何身份提供的服務而引起的任何訴訟或訴訟中產生的某些費用、判決、罰款和和解金額等。我們相信，我們的章程和賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格的董事和高管是必要的。

以上對本公司章程和本公司賠償協議中的賠償條款的描述並不完整，僅限於參考這些文件的全部內容，其中每個文件都作為本招股説明書的證物。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制我們公司的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

(1) 在提出要約或出售的任何期間，對本登記聲明提出生效後的修正：

但前提是， ，第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用，如果上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段要求包括在生效後的修訂中的信息包含在註冊人根據《交易所法》第13條或第(br}15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，而這些報告通過引用併入註冊説明書中，或者包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中作為註冊説明書的一部分。

(2) 就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3) 以事後生效修正案的方式，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(5) 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券的初次分發中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人的證券進行的首次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券通過下列任何一種通信方式被提供或出售給該買方，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該證券：

(6) 為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

(7) 提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)節規定的規則和條例，根據信託契約法第310節(A)項行事。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人註冊人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為事項已通過控制先例解決，否則登記人將就此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出索賠要求。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

根據《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年10月20日在佛羅裏達州邁阿密海灘正式促使本註冊聲明由正式授權的簽署人代表其簽署。

通過這些陳述，所有人都知道，以下簽名的每個人構成並任命Brendan S.Jones和Michael P.Rama，以及他們中的每一個或其中一人，他或她的真實和合法的事實代理人，有充分的權力替代和重新替換他或她，以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案，包括對本登記聲明生效前和生效後的修正案，並提交該登記聲明及其所有證物和其他相關文件。與美國證券交易委員會一起，批准並確認上述事實律師或其替代人各自單獨行事可以合法做出的或導致的所有行為。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以身份簽署。

大型加速文件服務器		已加速文件服務器☐
非加速文件服務器☐		較小的報告公司☐
		新興的成長型公司☐

		頁
關於本招股説明書補編		S-1
有關前瞻性陳述的特別説明		S-2
招股説明書補充摘要		S-3
產品		S-5
風險因素		S-6
使用收益的		S-12
分紅政策		S-13
稀釋		S-14
分銷計劃		S-15
股本説明		S-16
法律事務		S-18
專家		S-18
在哪裏可以找到更多信息		S-18
通過引用將某些信息併入		S-18

美國證券交易委員會註冊費	$	59,040
法律費用和開支		(1	)
費用和支出會計		(1	)
印刷費和開支		(1	)
轉賬代理費和費用		(1	)
雜項費用		(1	)
總支出	$	(1	)

證物編號		描述

1.1*		承銷協議書表格。

1.2		Blink Charge Co.和代理商之間的銷售協議，日期為2022年9月2日(通過引用註冊人於2022年9月2日提交的8-K表格當前報告的附件10.1而併入)。

3.1		最近一次於2017年8月17日修訂的公司章程(通過參考註冊人於2018年4月17日提交的Form 10-K年度報告的附件3.1併入)。

3.2		附例，最近一次於2018年1月29日修訂(通過參考註冊人於2018年4月17日提交的Form 10-K年度報告的附件3.2併入)。

4.1*		普通股認股權證協議及認股權證表格。

4.2*		優先股認股權證協議及認股權證表格。

4.3*		債務證券認股權證協議及認股權證表格。

4.4**		註冊人與一名或多名受託人之間的高級契約格式。

4.5**		登記人與一名或多名受託人之間的次級債務契約格式。

4.6*		高級筆記表格。

4.7*		附屬票據表格。

4.8*		權利協議和權利證書表格

4.9*		單位協議表格。

5.1**		OlMountain Frome Wolosky LLP對基本招股説明書的意見。

5.2**		OlMountain Frome Wolosky LLP關於在市場上發售招股説明書附錄的意見。

23.1**		Olshan Frome Wolosky LLP的同意(包括在其意見文件中，作為附件5.1)。

23.2**		Olshan Frome Wolosky LLP的同意(包含在其作為附件5.2提交的意見中)。

23.3**		獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的同意。

24.1**		授權書(包括在註冊説明書的簽名頁上)。

25.1***		表格 T-1受託人資格聲明。

107**		備案費表。

*	在所需的範圍內，通過修改註冊聲明或作為根據經修訂的1934年證券交易法提交的報告的證據提交，並通過引用併入本文。
**	隨函存檔。
***	以表格8-K或根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)節作為當前報告的證物提交，並通過引用將其併入本文。

	●	基本招股説明書，涵蓋我們不時在一個或多個產品中發行、發行和銷售總計高達400,000,000美元的此處確定的證券的招股説明書；以及

	●	市場發售招股説明書補充資料，涵蓋根據我們與巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、滙豐證券(美國)有限公司、ThinkEquity LLC、H.C.Wainwright&Co.、LLC 和Roth Capital Partners，LLC(各自為“銷售代理”和統稱為“銷售代理”)的銷售協議(“銷售協議”)，我們可能發行和出售的普通股的要約、發行和銷售最高總價。日期為2022年9月2日。

關於本招股説明書	II
關於公司	1
風險因素	2
關於前瞻性陳述的警告性聲明	3
收益的使用	4
我們的股本説明	5
我們的債務證券説明	7
我們的認股權證説明	13
對我們權利的描述	17
對我們部隊的描述	18
配送計劃	19
出售股東	22
法律事務	23
專家	23
在那裏您可以找到更多信息	23
以引用方式將文件成立為法團	23

	●	標題；

	●	提供的本金金額，如果是一系列的，則包括批准的總金額和未償還的總金額；

	●	對可能發行的金額的任何限制；

	●	我們是否將以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款和託管人將是誰；

	●	到期日；

	●	到期本金金額以及債務證券是否以原始發行折扣發行；

	●	為了美國聯邦所得税的目的，我們是否會為非美國人持有的任何債務證券支付額外的金額，以及如果我們必須支付此類額外金額，我們是否可以贖回債務證券，以及在何種情況下，我們將為非美國人持有的任何債務證券支付額外的金額。

	●	年利率，可以是固定的，也可以是可變的，或者利率的確定方法，開始計息的日期，付息日期和付息日期的常規記錄日期或確定該日期的方法；

	●	債務證券是有擔保還是無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

	●	債務證券是優先證券還是從屬證券，以及任何一系列次級債務的從屬條款；

	●	付款地點；

	●	對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；

	●	我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

	●	日期(如果有)之後，根據任何可選或臨時贖回條款以及該等贖回條款的任何其他適用條款，吾等可選擇贖回該系列債務證券的條件和價格。

	●	為償債基金、購買基金或其他類似基金(如有)撥備；

	●	根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人選擇購買該系列債務證券的日期(如果有的話)和價格。

	●	該契約是否會限制我們的能力和/或我們子公司的能力：

	●	產生額外債務；

	●	增發證券；

	●	創建留置權；

	●	支付股利，並對我們的股本和子公司的股本進行分配；

	●	贖回股本；

	●	限制子公司支付股息、分配或轉移資產的能力；

	●	進行投資或其他受限制的付款；

	●	出售或以其他方式處置資產；

	●	在回租交易中錄入；

	●	讓與股東和關聯公司進行交易；

	●	發行或出售我們子公司的股票；或

	●	實施合併或合併；

	●	該契約是否要求我們維持任何利息覆蓋率、固定費用、現金流、資產或其他財務比率；

	●	討論適用於債務證券的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

	●	描述任何圖書分錄特徵的信息；

	●	任何拍賣和再營銷的程序(如果有)；

	●	我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；

	●	如果不是美元，則該系列債務證券將以何種貨幣計價；以及

	●	債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制，包括本招股説明書中描述的任何違約事件，或除上述條款之外就債務證券提供的任何契諾，以及我們可能要求的或根據適用法律或法規建議的或與債務證券的營銷相關的任何條款。

	●	如果到期應付時未支付利息且持續90天且未有效延長支付期限的；

	●	如果我行未能支付本金或保險費(如有)，或未能支付任何償債基金或類似基金到期應付的本金或保險費，且支付期限未被有效延長；

	●	如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他約定，但與另一系列債務證券有關的約定除外，並且在收到債券受託人或相關係列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人的通知後30天內，我方仍未履行義務；以及

	●	如果發生指定的破產、資不抵債或重組事件。

	●	持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無牴觸；及

	●	在符合《信託契約法》規定的職責的情況下，債權證受託人無需採取任何可能涉及其個人責任的行動或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人。

	●	持有人已就該系列持續發生違約事件向債權證受託人發出書面通知；

	●	持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並已向債券受託人提出合理的賠償要求，以受託人身份提起訴訟；以及

	●	在通知、請求和要約發出後60天內，債券託管人不提起訴訟，也沒有從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到本金總額的其他相互衝突的指示。

	●	修復任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

	●	遵守上述“合併、合併或出售”項下的規定；

	●	遵守《美國證券交易委員會》關於根據《信託契約法》對任何契約進行資格審查的任何要求；

	●	提供證據，並規定由繼任受託人接受契約項下的委任；

	●	除有憑證的證券外，還規定無憑證的債務證券，或取代有憑證的證券，併為此目的作出一切適當的修改；或

	●	更改不會在任何實質性方面對任何系列債務證券的任何持有人的權利產生不利影響的任何事項。

	●	延長任何系列債務證券的固定到期日；

	●	降低本金、降低付息率或延長付息時間或降低贖回債務證券時應支付的保費；或

	●	降低要求持有者同意任何補充契約的債務證券的百分比。

	●	登記該系列債務證券的轉讓或交換；

	●	更換損壞、銷燬、遺失或被盜的系列債務證券；

	●	維護個支付機構；以及

	●	賠償並賠償債券受託人。

	●	發行價格和認股權證發行總數；

	●	權證持有人行使權證時可購買的股份總數，如果是優先股的權證，則為行使時可購買的一系列優先股的名稱、總數和條款；

	●	認股權證發行的任何系列優先股的名稱和條款，以及每股普通股或優先股發行的認股權證數量；

	●	權證持有人可將其與相關普通股或系列優先股分開轉讓的日期；

	●	持股人行使認股權證時可購買的普通股或優先股的數量，以及行使權證時可購買的普通股或優先股的價格，如適用，包括對行使權證價格和行使時應收證券或其他財產的變動或調整的任何撥備；

	●	贖回或催繳或加速認股權證到期的任何權利的條款；

	●	行使認股權證權利的開始日期和該權利失效的日期；

	●	未清償認股權證的數目(如有)；

	●	討論適用於認股權證的任何重大美國聯邦所得税考慮因素；

	●	條款，如果有的話，我們可以加快權證必須行使的日期；

	●	權證是根據與權證代理人簽訂的權證協議發行的，還是由我們直接發行的；以及

	●	認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對其的限制。

	●	發行價格和認股權證發行總數；

	●	認股權證發行時使用的貨幣；

	●	持有人行使認股權證可購買的一系列債務證券的名稱、本金總額、貨幣、面額和條款。

	●	發行認股權證的任何一系列債務證券的名稱和條款，以及與每種債務證券一起發行的認股權證數量。

	●	權證持有人可將其與相關係列債務證券分開轉讓的日期；

	●	持有人行使認股權證時可購買的一系列債務證券的本金金額，以及行使時可購買該本金金額的價格和貨幣；

	●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

	●	認股權證的行使權開始之日和該權利期滿之日；

	●	未清償認股權證的數目(如有)；

	●	討論適用於認股權證的任何重大美國聯邦所得税考慮因素；

	●	條款，如果有的話，我們可以加快權證必須行使的日期；

	●	權證是根據與權證代理人簽訂的權證協議發行的，還是由我們直接發行的；以及

	●	認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對其的限制。

	●	向我們或認股權證代理人交付適用的招股説明書補充資料所需的款項，以購買標的證券；

	●	正確填寫和簽署代表認股權證的認股權證證書背面；以及

	●	在收到行權價格付款後五個工作日內，將代表認股權證的認股權證證書交付給我們或認股權證代理人。

	●	發行可轉換為普通股或優先股或可交換為普通股或優先股的股本或其他證券，或認購、購買或以其他方式收購上述任何股票的任何權利，作為向我們普通股或優先股持有者的股息或分配。

	●	向持有我們普通股或優先股的人支付任何現金，但現金股息不包括從我們的當期或留存收益中支付的現金股息，也不包括按照優先股條款支付的現金股息。

	●	向普通股或優先股的持有者出具任何證明我們負債的證據，或有權認購或購買我們的負債。

	●	通過剝離、拆分、重新分類、合併股份或類似的公司重組的方式，向本公司普通股或優先股的持有人發行普通股或優先股或增發股票或其他證券或財產。

	●	適用的普通股或優先股的某些重新分類、資本重組或變更；

	●	涉及我們的某些股票交換、合併或類似交易，並導致我們的普通股或優先股發生變化，視情況而定；或

	●	將我們的全部或幾乎所有財產和資產出售或處置給另一實體。

	●	確定有權參與權利分配的人員的日期；

	●	每項權利的價格(如果有的話)；

	●	權利行使時普通股、優先股或債務擔保的每股應付行使價；

	●	已向或將向每個持有人發行的權利的數量；

	●	每項權利可購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款；

	●	權利可轉讓的範圍；

	●	權利的任何其他條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制；

	●	持有人行使權利的能力開始和終止的相應日期；

	●	未決權利的數量(如果有)；

	●	討論適用於這些權利的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

	●	權利可包括關於未認購證券的超額認購特權的範圍；以及

	●	如果適用，我們就此類權利的發售訂立的任何備用承銷或購買安排的實質性條款。

	●	單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	是否會申請將單位在證券交易所或證券報價系統進行交易；

	●	討論適用於這些單位的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及

	●	出於美國聯邦所得税的目的，為這些單位支付的購買價格將如何在成分證券之間進行分配。

	●	向或通過承銷商；

	●	在證券銷售時可在其上上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務；

	●	在場外交易市場；

	●	在這些交易所或系統或場外市場以外的交易中；

	●	在《證券法》第415(A)(4)條所指的“市場發行”中，向或通過做市商或進入證券的現有市場；

	●	通過期權交易所或其他方式進行期權或其他套期保值交易的成交或結算；

	●	普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

	●	BLOCK 交易中，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會將部分BLOCK作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

	●	經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

	●	根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

	●	私下協商的交易；

	●	加快證券回購計劃；

	●	這些銷售方式中任何一種的組合；以及

	●	適用法律允許的任何其他方法。

	●	BLOCK 交易(可能包括交叉交易)，參與交易的經紀人或交易商將試圖以代理身份出售我們普通股的股票，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分BLOCK，以促進交易；

	●	經紀或交易商作為本金購買，並由經紀或交易商自行轉售；

	●	按照本公司普通股股票可以在其上市的任何證券交易所的規則進行的交易所分配或者二次分配；

	●	普通經紀交易和經紀人招攬買入的交易；

	●	我們普通股的股票在任何證券交易所上市，或通過該證券交易所以外的做市商以非固定價格發行；

	●	直接或通過代理商私下協商的交易；

	●	通過在我們普通股的股票上書寫期權，無論期權是否在期權交易所上市；

	●	通過任何出售股票的股東向其合夥人、成員或股東分配我們普通股的股份；

	●	一個或多個承銷股票；

	●	經紀商或交易商與任何出售股票的股東之間的協議，按規定的每股價格出售指定數量的普通股；以及

	●	任何這些銷售或分銷方法的組合，或適用法律允許的任何其他方法。

	●	擬出售的普通股總股數；

	●	購買價格；

	●	上市價格；

	●	如適用，任何承銷商、代理人或經紀交易商的姓名或名稱；以及

	●	任何適用的佣金、折扣、優惠、費用或構成對特定交易的承銷商、代理人或經紀自營商的補償的其他項目 (可能超過慣例的佣金或補償)。

	●	本公司於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告，並於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交了經修訂的Form 10-K/A；

	●	我們於2023年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告，以及2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度報告；以及

	●	我們於2023年2月6日(第8.01項)、2023年2月7日、2023年4月24日、 2023年4月27日、2023年5月5日、2023年6月23日、2023年7月25日、2023年9月1日和2023年9月15日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告。

巴克萊	美國銀行證券	滙豐銀行

ThinkEquity	H.C. 温賴特公司	Roth Capital Partners

	●	市場對我們產品和服務接受度的變化；
	●	提高了競爭水平；
	●	政治、經濟或監管條件以及我們所在市場的總體變化；
	●	我們與主要客户的關係；
	●	我們的客户所在行業的不利條件；
	●	我們有能力留住和吸引高級管理層和其他關鍵員工；
	●	我們快速有效地應對新技術發展的能力；
	●	我們有能力保護我們的商業祕密或其他專有權利，在不侵犯他人專有權利的情況下運營並防止他人侵犯我們的專有權利；以及
	●	其他風險，包括我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K(經修訂)的“風險因素”部分以及我們截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度報告Form 10-Q中描述的風險。

	●	對電動汽車質量、安全(特別是鋰離子電池組)、設計、性能和成本的看法，特別是在發生與電動汽車質量或安全有關的不利事件或事故的情況下；

	●	電動汽車一次充電可以行駛的有限里程，以及在使用過程中可能耗盡電力的擔憂；

	●	對電網穩定性的擔憂

	●	改善內燃機的燃油經濟性；

	●	消費者購買豪華汽車或被認為是專屬汽車的願望和能力；

	●	消費者的環保意識；

	●	石油和汽油價格波動；

	●	消費者對美國依賴不穩定或敵對國家的石油以及國際衝突的影響的看法；

	●	促進燃料效率和替代能源形式的政府法規和經濟獎勵；

	●	進入充電站、電動汽車充電系統的標準化以及消費者對電動汽車充電便利性和成本的看法。

	●	購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施的可用性，或者未來要求增加使用無污染車輛的法規。

	●	與盡職調查相關的風險；

	●	問題整合購買的業務、產品和技術；

	●	無法實現預期的協同效應，併為收購或與收購相關的意外成本支付過高費用；

	●	潛在收購的銷售假設無效；

	●	問題：保持統一的標準、程序、控制和政策；

	●	將管理層的注意力從我們的核心業務上轉移；

	●	對與供應商、分銷商和客户的現有業務關係產生不利影響；

	●	與進入我們經驗有限或沒有經驗的新市場相關的風險；

	●	被收購企業關鍵員工的潛在流失；以及

	●	增加了法律、會計和合規成本。

假定每股公開發行價			$	3.20
截至2023年6月30日的每股有形賬面淨值	$	0.96
每股可歸因於此次發行的增長	$	1.11
作為本次發行後的調整後每股有形賬面淨值			$	2.07
對參與本次發行的投資者的每股攤薄			$	1.13

	●	本公司於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告，並於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交了經修訂的Form 10-K/A；

	●	我們於2023年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告，以及2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度報告；

	●	我們於2023年2月6日(僅限第8.01項)、2023年2月7日、2023年4月24日、2023年4月27日、2023年5月5日、2023年6月23日、2023年7月25日、2023年9月1日和2023年9月15日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告；以及

	●	在我們於2018年2月7日提交的8-A表格的註冊聲明中通過引用方式包含或合併的對我們普通股的説明，包括為更新此説明而提交的任何修訂或報告。

	(i)	包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書。

	(Ii)	在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書中所列信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是，如果數量和價格的變化總計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中設定的最高總髮行價的20%的變化。

	(Iii)	將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在登記説明中，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

	(i)	登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

	(Ii)	根據規則424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)要求提交的每份招股説明書，作為依據規則430B提交的註冊説明書的一部分，該註冊説明書與根據規則415(A)(1)(I)、(Vii)、或(X)為了提供證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用該招股説明書之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為該招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。但是，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言，作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或通過引用併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書的文件中所作的任何聲明，均不會取代或修改在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明的一部分或在緊接該生效日期之前的任何此類文件中所作的任何聲明。