美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
這個 |
不適用 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
這個 |
不適用 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
(納斯達克全球市場) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則)。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2023年7月31日，註冊人擁有
第一部分-財務信息 |
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項目1.財務報表 |
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簡明綜合資產負債表 |
2 |
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簡明合併經營報表和全面虧損 |
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現金流量表簡明合併報表 |
4 |
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簡明合併股東權益變動表 |
5 |
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簡明合併財務報表附註 |
6 |
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
16 |
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
23 |
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項目4.控制和程序 |
23 |
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第二部分--其他資料 |
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項目1.法律訴訟 |
25 |
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第1A項。風險因素 |
25 |
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項目5.其他信息 |
78 |
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項目6.展品 |
78 |
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簽名 |
80 |
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包含符合《1933年證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條或《交易法》中安全港條款的前瞻性陳述。除本季度報告10-Q表中包含的有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。除本Form 10-Q季度報告中包含的歷史事實的陳述外，其他所有陳述包括但不限於以下陳述：我們開發和商業化我們候選產品的計劃、我們正在進行或計劃中的臨牀試驗的時間、我們獲得和保持監管批准的時間和能力、新冠肺炎大流行對我們業務和運營的預期影響、我們候選產品的臨牀效用和商業潛力、我們的商業化、營銷和製造能力及戰略、我們對合作的期望、我們對醫療保健專業人員使用我們候選產品的意願的期望、我們現金、現金等價物和投資的充足程度、管理層對未來業務和資本支出的計劃和目標是前瞻性陳述。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測，主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅在本Form 10-Q季度報告的日期發表，受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，包括在本Form 10-Q季度報告中題為“摘要風險因素”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及本Form 10-Q季度報告的其他部分中描述的那些風險、不確定性、假設和其他因素。
由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。
彙總風險因素
我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括第二部分第1A項所述的風險和不確定因素。本季度報告表格10-Q中的“風險因素”。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：
第I部分-融資IAL信息
項目1.融資AL報表
新澤西州梅魯斯
縮合凝聚ED資產負債表
(未經審計)
(金額以千為單位，每股數據除外)
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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有價證券 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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遞延税項資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用和其他負債 |
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應付所得税 |
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租賃債務的當期部分 |
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遞延收入的當期部分 |
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流動負債總額 |
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租賃義務 |
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遞延收入，扣除當期部分 |
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總負債 |
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股東權益： |
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普通股，歐元 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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見未經審計簡明合併財務報表附註。
2
新澤西州梅魯斯
精簡合併報表OF經營和綜合虧損
(未經審計)
(金額以千為單位，每股數據除外)
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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協作收入 |
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總收入 |
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運營費用： |
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研發 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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營業虧損 |
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其他收入，淨額： |
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利息收入，淨額 |
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匯兑損益 |
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其他收益，淨額 |
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其他收入(虧損)合計，淨額 |
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所得税前淨虧損 |
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) |
所得税費用 |
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淨虧損 |
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其他全面虧損： |
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貨幣換算調整 |
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綜合損失 |
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普通股股東每股淨虧損： |
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加權平均已發行普通股： |
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見未經審計簡明合併財務報表附註。
3
新澤西州梅魯斯
濃縮合並ST現金流特徵
(未經審計)
(金額以千為單位)
|
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截至六個月 |
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2023 |
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2022 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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財產和設備的折舊和攤銷 |
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無形資產攤銷 |
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外匯收益 |
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基於股票的薪酬費用 |
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投資折價攤銷(遞增) |
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遞延税項支出(福利) |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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經營性租賃使用權資產和租賃義務 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他負債 |
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遞延收入 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流： |
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購買有價證券 |
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有價證券到期日收益 |
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購置財產和設備 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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發行普通股所得款項淨額 |
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支付要約費用 |
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行使股票期權所得收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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外匯對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和受限現金，期末 |
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補充披露： |
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取得使用權資產所產生的租賃負債 |
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已繳納的所得税 |
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非現金購買財產、設備和無形資產 |
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現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金和現金等價物 |
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計入非流動其他資產的限制性現金 |
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見未經審計簡明合併財務報表附註。
4
新澤西州梅魯斯
精簡合併狀態股東權益變動事項
(未經審計)
(以千為單位的數額，但份額除外)
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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收入(虧損) |
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權益 |
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2022年1月1日的餘額 |
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股票期權的行使和限制性股票單位的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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貨幣換算調整 |
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淨虧損 |
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2022年3月31日的餘額 |
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發行與公開發行相關的普通股，扣除承銷折扣和佣金以及發行成本後的淨額 |
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股票期權的行使和限制性股票單位的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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貨幣換算調整 |
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淨虧損 |
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2022年6月30日的餘額 |
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2023年1月1日的餘額 |
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股票期權的行使和限制性股票單位的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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貨幣換算調整 |
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淨虧損 |
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2023年3月31日的餘額 |
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發行與公開發行相關的普通股，扣除承銷折扣和佣金以及發行成本後的淨額 |
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股票期權的行使和限制性股票單位的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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見未經審計簡明合併財務報表附註。
5
新澤西州梅魯斯
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.概述
Merus N.V.是一家臨牀階段的腫瘤學公司，開發創新的抗體療法，總部設在荷蘭烏得勒支。Merus US，Inc.是Merus N.V.的全資子公司，位於美國馬薩諸塞州劍橋市主街139號(統稱為“本公司”)。
自成立以來，該公司累計產生了$
因此，該公司可能需要額外的資金來支持其持續運營。在公司能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，公司預計將通過公開發行股票、債務融資或其他來源為其運營提供資金，這些來源可能包括與第三方的合作、業務發展和許可機會。按照可接受的條款，公司可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得融資。該公司無法在需要時籌集資金，這將對其財務狀況和實施其業務戰略的能力產生負面影響。該公司將需要產生大量收入來實現盈利，而且可能永遠不會這樣做。
2.主要會計政策摘要
在編制這些未經審計的簡明綜合財務報表時採用的主要會計政策載於本公司截至2022年12月31日及截至12月31日的經審計財務報表及其附註，這些附註包括在本公司於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告(“10-K表格年度報告”)中。在截至2023年6月30日的6個月中，公司的重大會計政策沒有發生重大變化。
陳述的基礎
該公司按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制未經審計的綜合簡明財務報表。本附註中提及的任何適用指引均指財務會計準則委員會(“FASB”)的“會計準則編纂”(“ASC”)及“會計準則更新”(“ASU”)所載的權威美國公認會計原則。
未經審計的簡明綜合財務報表包括Merus N.V.及其全資擁有、控制的子公司Merus US，Inc.的賬目。子公司的所有公司間交易和餘額已在合併中沖銷。管理層認為，這些財務報表反映了為公平列報所報告的中期結果所需的所有調整，所有這些調整都是正常和經常性的。本公司考慮在資產負債表日之後但未經審計的簡明綜合財務報表發佈之前發生的事件或交易，以提供與某些估計有關的額外證據或確定需要額外披露的事項。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別稱為2023年第二季度和2022年第二季度。中期業務的結果不一定表明全年或任何其他中期的預期結果。
本文提供的未經審計的簡明綜合財務報表不包含美國公認會計準則對年度財務報表所要求的披露。因此，這些未經審計的簡明綜合財務報表應與截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀，包括在Form 10-K年度報告中。
持續經營的企業
在每個報告期內，本公司都會評估是否有條件或事件令人對本公司在財務報表發出之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。如本公司斷定存在重大疑慮，而本公司的計劃並未減輕該疑慮，或當其計劃紓緩對本公司持續經營能力的重大疑慮時，本公司須作出若干額外披露。
該公司的評估需要分析預期的經營預算和對公司現金需求的預期預測，並將這些需求與當前的現金、現金等價物和有價證券餘額進行比較。在考慮了該公司目前的研究和開發計劃以及與其臨牀階段計劃進展有關的時間預期之後，以及在考慮了其現有的現金、現金之後，如果獲得批准，它將尋求任何候選抗體的商業化
6
截至2023年6月30日的等價物和有價證券在這些財務報表發佈之日起一年內，本公司並未發現對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件或事件。有關該公司現金跑道的更多細節，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”。
新會計公告
本公司考慮財務會計準則委員會(“FASB”)最近發佈的任何會計準則更新(“ASU”)的適用性和影響。根據評估，華碩被確定為不適用或預期對本公司簡明綜合財務報表的影響微乎其微。
3.債務證券投資
下表概述了該公司對債務證券的投資及其在簡明綜合資產負債表中的列報：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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貨幣市場基金 |
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公司文件和票據 |
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債務證券的公允價值 |
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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現金等價物 |
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現行有價證券 |
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總計 |
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本公司不打算出售，亦不太可能要求本公司在收回其攤銷成本基礎之前出售上述投資，而攤銷成本基礎可能已到期。本公司確定其任何投資的信用風險沒有重大變化。
貨幣市場基金的公允價值是根據這些基金的公開市場價格(第1級)確定的。其他債務證券的公允價值是根據可公開獲得的投入確定的，其中包括相同或類似工具的市場價格，該市場價格根據利息收益率估計進行了調整(第2級)。
4.補充資產負債表信息
預付費用和其他流動資產包括：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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預付研發費用 |
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預付的總務和行政費用 |
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其他 |
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總計 |
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7
應計費用和其他負債包括：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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應計研究與開發費用 |
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應計人事費用 |
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應計一般費用和行政費用 |
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其他 |
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總計 |
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5.所得税
該公司在美國聯邦和馬薩諸塞州司法管轄區以及荷蘭提交所得税申報單。
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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(單位：千) |
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(單位：千) |
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美國聯邦政府 |
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遞延所得税支出(福利)合計 |
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所得税支出(福利)合計 |
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在考慮了所有積極和消極的證據後，我們認為，荷蘭遞延税項資產更有可能無法變現，這些資產沒有扭轉暫時性差異的支持。因此，我們建立了針對荷蘭遞延税項資產的全額估值津貼。
根據荷蘭税法，淨營業虧損結轉可以用來全額抵銷未來最高可達歐元的應税收入。
6.承付款和或有事項
訴訟
2022年8月19日，賽諾菲的子公司Kymab Limited向歐洲專利局歐洲反對部提交了一份反對該公司EP3456190專利(“‘190專利”)的通知，題為“生產轉基因小鼠動物的抗體”。通知稱，如果適用，‘190號專利違反了第123(2)條、第75(1)條和第100(C)條的規定，並聲稱’190號專利缺乏新穎性和/或明顯違反第54條和/或第56條和第100(A)條的規定，‘190號專利的説明書沒有充分披露違反第83條和第100條(B)項的發明的標的。2023年1月17日，該公司及時向歐洲專利局歐洲反對局提交了一份答覆，對每一項指控提出異議，並計劃於2024年1月18日進行進一步的口頭審理。2023年6月2日，歐洲反對黨分部發布了一項不具約束力的初步裁決，認定‘190專利中授予的權利要求大多符合第123(2)條和第76(1)條的要求，即反對者未能提出經可證實的事實證實的嚴重懷疑，以支持根據第100(B)條和第83條提出的指控，即’190專利權利要求缺乏充分的披露，權利要求的構建、新穎性和創造性的進一步問題將在口頭程序中討論。
8
7.租契
該公司對辦公室和實驗室空間擁有不可取消的運營租約，租約將於2032年之前的不同日期到期。
2022年12月7日，公司簽署第二次租約修正案，自2023年1月1日起終止原公司總部的租約。該公司繼續付款至2023年2月中旬。該公司將第二次修訂作為租約修改，並將租賃負債和使用權資產減少約#美元。
的租賃費用的組成部分截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月如下：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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(單位：千) |
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(單位：千) |
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租賃費 |
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經營租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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包括在運營費用中的總租賃成本 |
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其他信息 |
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為計入租賃負債的金額支付的現金包括在經營現金流中 |
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8.合作
莉莉
2021年1月18日，禮來公司同意向該公司支付$
每個項目的目標都是開發一種先導化合物，禮來公司將能夠通過臨牀試驗繼續開發這種化合物。禮來公司同意根據商定的研究計劃和預算為公司為每個項目進行的研究活動提供資金。禮來公司獲得了獨家的、全球範圍內的、具有版税的、可再許可的許可證，根據某些專利權和技術知識，禮來公司可以開發某些化合物和產品，這些化合物和產品可以與靶向CD3結合，或單獨作為單特異性抗體或單特異性抗體藥物結合物使用，但受Merus根據一個或多個現有第三方協議授予第三方的權利的限制。Merus保留所有未授予禮來公司的權利。禮來公司擁有替換選定目標的某些權利，包括在一段時間內初始選擇後替換目標選擇的權利。根據任何最終產品的開發和商業化，該公司可能有權在未來獲得更多里程碑和特許權使用費。
該安排的初始期限包括公司進行研究和開發活動的三年研究期，但可由禮來公司酌情決定兩次延期六個月。雖然禮來公司可以隨意終止整個安排或逐個節目終止，但在初始期限結束前終止安排不會對禮來公司造成直接成本或處罰。
在安排之初，該公司確定了單一的履約義務，包括同時交付許可證和相關活動，包括與第一個目標相關的產品候選研究活動和聯合指導委員會的活動。本公司還確定了另外兩項與禮來公司可行使的期權相關的綜合業績義務，以選擇第二和第三個目標，以通過發現和研究推動第二和第三個候選產品相對於選定的目標。
9
初始交易價格由固定對價#美元組成。
固定對價在三項履約義務之間平均分配，與每項目標相關的可變對價分配給每項目標的履約義務。固定對價的平均分配是根據每筆履約債務的估計獨立售價計算的，因為每筆債務實質上是相同的。
2021年2月12日，本公司與禮來公司完成了初步的固定對價交換和普通股轉讓。該公司最初遞延了$
截至2022年12月31日止年度內，禮來公司取代了其中一個目標程序。該計劃的時間表預計將超出最初的研究期限。根據目前的研究計劃，為了與Merus合作完成該計劃，禮來公司將被要求將研究期限延長至2025年，這取決於它的自由裁量權。延長至2025年的相關費用為$
截至2023年6月30日，研究活動仍在進行中，尚未取得任何里程碑。
Incell
2017年1月23日，公司完成與Incell Corporation(以下簡稱Incell)的股權出售和牌照互換。該公司最初遞延了$
2022年1月，該公司宣佈，Incell選擇退出其在美國以外的MCLA-145開發，退出雙方於2017年簽署的聯合合作協議。在合作開始時，對於指定的候選產品(MCLA-145)，該公司保留在美國開發和商業化產品和候選產品的獨家權利，而Incell則獲得在美國以外開發和商業化此類計劃產生的產品和候選產品的獨家權利。對於MCLA-145，締約方開展並平均分擔共同商定的全球發展活動的費用。Incell公司選擇退出美國以外的MCLA-145的權利，使該公司擁有在全球開發和商業化潛在的MCLA-145產品的獨家權利。在合作下，Incell在有限的時間內繼續支持該計劃，而美國以外的活動則過渡到該公司。Incell將保留獲得高達
在截至2023年3月31日的三個月內，公司確認了一美元
小野
2014年4月，該公司向小野製藥有限公司(“小野製藥”)授予了全球獨家、有版税的許可證，有權根據該公司的Biclonics®技術平臺對針對特定未披露目標組合的兩個未披露目標進行再許可、研究、測試、製造、使用和銷售有限數量的雙特異性候選抗體。
10
2018年3月14日，公司向小野公司授予了全球獨家特許使用費許可，有權根據公司的Biclonics®技術平臺，針對針對特定未披露目標組合的兩個未披露目標，再許可、研究、測試、製造、使用和銷售有限數量的雙功能候選抗體。小野同意向公司預付一筆不可退還的歐元款項
與提供許可證有關的款項在預定使用期內攤銷。有幾個
西姆塞雷
2018年1月，公司向Simcere PharmPharmticals Group(“Simcere”)授予獨家許可證，以開發和商業化
在安排開始時，公司確定了
該安排下的交易價格包括固定代價$。
11
該公司已經實現了
合同資產和負債
下表提供了公司隨附的簡明綜合財務報表中所列年度和項目的金額，可歸因於其合作安排所產生的交易。下表中的美元金額以千為單位。
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Incell |
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總計 |
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2023年1月1日的餘額 |
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外匯 |
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2023年6月30日的餘額 |
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未開票應收賬款 |
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2023年1月1日的餘額 |
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應計應收賬款 |
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比林斯 |
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外匯 |
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2023年6月30日的餘額 |
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2023年1月1日的餘額 |
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合同對價的附加條款 |
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2023年6月30日的餘額 |
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減：當前部分 |
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2023年6月30日的非流動餘額 |
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未開出帳單的應收賬款餘額主要是根據公司的協作安排在下一個期間(通常是每季度)開具帳單和收取的期間所賺取的報銷收入。
12
合同收入和費用
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截至2023年6月30日的三個月 |
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第三方 |
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Incell |
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莉莉 |
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里程碑 |
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其他 |
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協作總收入 |
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運營費用： |
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研發費用 |
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一般和行政費用 |
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協作產生的總運營費用 |
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已確認的收入已計入遞延收入 |
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截至2022年6月30日的三個月 |
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(單位：千) |
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第三方 |
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Incell |
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莉莉 |
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其他 |
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總計 |
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預付款 |
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其他 |
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研發費用 |
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一般和行政費用 |
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協作產生的總運營費用 |
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已確認的收入已計入遞延收入 |
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13
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截至2023年6月30日的六個月 |
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(單位：千) |
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第三方 |
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截至2022年6月30日的六個月 |
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(單位：千) |
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第三方 |
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里程碑 |
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已確認的收入已計入遞延收入 |
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9.普通股
股票發行
於2021年5月，本公司與Jefferies LLC(“Jefferies”)訂立公開市場銷售協議(“銷售協議”)，不時以最高
傑富瑞有權獲得佣金率高達
截至2022年12月31日，根據銷售協議，本公司已發行及出售合共
在截至2023年6月30日的三個月內，公司出售了
在銷售了大約$
14
10.員工福利
基於股票的薪酬
以股票為基礎的補償費用在精簡的合併經營報表和綜合損失表中分類如下：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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(單位：千) |
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(單位：千) |
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研發 |
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一般和行政 |
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總計 |
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期權的加權平均授予日期公允價值，在授予日期使用
波動率 |
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無風險利率 |
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預期持有期(年) |
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股息率 |
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行政和解
2020年4月，Mark Throsby博士辭去公司執行副總裁總裁兼首席科學官一職，自2020年7月31日起生效。關於他的離職，Throsby先生與公司簽訂了一項和解協議，根據該協議，Throsby先生獲得了相當於其年薪8個月的遣散費和攤銷獎金，總額約為#美元。
2021年3月，本公司和Throsby先生修訂了和解協議和諮詢協議，將其未到期期權的終止後到期日延長至2021年10月31日，即他提供某些諮詢服務後三個月至2021年7月31日。因此，額外的賠償費用為#美元。
11.後續活動
2023年7月，公司確認了一筆美元
15
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績
本公司管理層對本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，乃根據本季度報告10-Q表格所載未經審核的簡明綜合財務報表，並根據美國公認會計原則或美國公認會計原則，以及根據1934年證券交易法(經修訂)或交易所法頒佈的S-X條例編制。這一討論和分析旨在幫助瞭解我們的財務狀況、財務狀況的變化和經營結果，並應與這些未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包括在本季度報告的其他部分Form 10-Q以及我們於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告(簡稱“Form 10-K年度報告”)中的討論和分析。本討論和分析中包含的一些信息或本Form 10-Q季度報告中的其他信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素，包括第二部分第1A項所列因素。考慮到本季度報告10-Q表中的風險因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。
概述
一般信息
我們是一家臨牀階段的腫瘤學公司，正在開發創新的抗體療法。我們的全長人類多特異性抗體候選序列是由我們的專有技術平臺生成的，這些平臺能夠生成針對幾乎任何目標的各種抗體結合域或FEB。每個抗體結合域由靶向特異性重鏈和普通輕鏈組成。多個結合域可以結合在一起產生新的多特異性抗體，這些抗體可以結合到廣泛的靶標上，並展示新的和創新的生物學。這些平臺被稱為Biclonics®和Triclonics®，允許我們分別生成大量不同的雙特異性和三特異性抗體小組，然後可以在基於大規模細胞的分析中進行功能篩選，以識別那些具有新生物學特性的獨特分子，我們認為這些分子最適合特定的治療應用。此外，通過與多個靶點結合，Biclonics®和Triclonics®可能被設計為提供各種作用機制，包括同時阻斷驅動腫瘤細胞生長和存活的受體，並通過結合T細胞來動員患者的免疫反應，和/或激活各種殺傷細胞以根除腫瘤。
我們的技術平臺使用了各種專利技術和技術來產生人類抗體。我們利用我們的專利Memo®小鼠來生產一系列具有不同重鏈和共同輕鏈的抗體，這些抗體能夠與幾乎任何抗原靶標結合。我們使用我們的專利重鏈和CH3結構域二聚技術來產生基本上純淨的雙特異性和三特異性抗體。我們使用我們的專利SINE to Screen®技術來高效地篩選不同重鏈的面板，旨在使我們能夠快速識別具有不同作用模式的Bicclonics®和Triclonics®候選治療方案，用於臨牀前和臨牀測試。
使用我們的Biclonics®平臺，我們已經生產並目前正在開發以下候選藥物：MCLA-128(Zenocutuzumab)，作為單一療法，用於潛在治療攜帶神經調節蛋白1(NRG1)基因融合的實體腫瘤；潛在治療攜帶NRG1基因融合的非小細胞肺癌(NSCLC)，與阿法替尼聯合使用；以及潛在治療去勢抵抗前列腺癌(CRPC)，結合雄激素剝奪療法(ADT)；MCLA-158(PetosemTamab)，潛在治療實體腫瘤；用於潛在治療肺部和其他實體腫瘤的MCLA-129，這取決於一項合作和許可協議，該協議允許貝塔製藥有限公司(BETTA)在中國獨家開發MCLA-129，而Merus保留原中國的全部權利，並保留用於潛在治療實體腫瘤的MCLA-145。此外，我們在臨牀前開發中擁有一系列專利候選抗體，並打算進一步利用我們的Biclonics®和Triclonics®技術平臺來識別多特異性候選抗體，並將其推進到臨牀開發中。
為我們的運營提供資金
我們是一家臨牀階段的公司，沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們預計，在可預見的未來，隨着我們將我們的候選抗體從發現推進到臨牀前開發和臨牀試驗，並尋求監管部門的批准，並尋求任何批准的候選抗體的商業化，我們將招致鉅額費用和運營虧損。此外，如果我們的任何候選抗體獲得監管部門的批准，如果合適的話，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。
我們預計，我們將需要額外的資金來支持我們的持續運營。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過公共或私人股本或債務融資或其他來源的組合來為我們的運營提供資金，其中可能包括與第三方的合作、業務發展和許可機會。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。例如，由於全球市場的中斷和極端波動，我們和其他生物製藥公司的股票的交易價格一直高度波動。
16
經濟方面，包括通脹和利率上升、經濟增長下滑、俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及新冠肺炎疫情。因此，我們可能會面臨通過出售普通股籌集資金的困難，任何此類出售都可能是以不利的條款進行的。見下文“新冠肺炎疫情的影響”和本季度報告10-Q表格第II部分第1A項中的“風險因素--與我們的商業和行業相關的風險--新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗、財務狀況和運營結果”。我們無法在需要時籌集資金，這將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利，而且我們可能永遠不會做到這一點。
根據我們目前的運營計劃，我們預計，截至2023年6月30日，我們現有的3.115億美元現金、現金等價物和有價證券將足以為我們到2026年的運營提供資金。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，特別是在臨牀試驗中測試候選產品的過程成本高昂，以及這些試驗進展的時間不確定的情況下。因此，我們可以比預期更快地使用我們的資本資源。
臨牀方案
Zenocutuzumab，或“Zeno”(MCLA-128：HER3 x HER2雙克隆®：NRG1基因融合(NRG1+)癌和其他實體瘤獲得NRG1+非小細胞肺癌(NSCLC)和NRG1+胰腺癌的突破性治療稱號(BTD)；繼續參加Zeno單一療法治療NRG1+癌症的能量試驗，Zeno聯合雄激素剝奪療法(ADT)治療去勢抵抗前列腺癌(CRPC)的第二階段試驗；以及聯合afatinib治療NRG1+非小細胞肺癌(NSCLC)。
我們繼續招募患者參加1/2期能量試驗，以評估Zeno單一療法在NRG1+癌症中的安全性和抗腫瘤活性。
截至2023年6月，在我們的能量試驗和早期訪問計劃(EAP)中，已有超過175名NRG1+癌症患者接受了Zeno單一療法的治療。我們計劃在2023年10月20日至24日在西班牙馬德里舉行的2023年歐洲醫學腫瘤學會(ESMO)上展示NRG1+癌症中Zeno的臨牀最新情況。演講將包括一個小型口頭演講，題為：HER2 x HER3雙特異性抗體zenocutuzumab治療晚期NRG1融合陽性(NRG1+)非小細胞肺癌的持久療效和一個海報演示文稿，標題是：HER2 x HER3雙特異性抗體Zenocutuzumab治療晚期NRG1融合陽性(NRG1+)胰腺導管腺癌(PDAC)的持久療效.
我們分別於2023年6月和7月宣佈，Zeno已被美國FDA授予兩項突破性治療指定(BTD)，用於(I)治療經之前的系統治療進展或沒有令人滿意的替代治療方案的晚期不可切除或轉移性NRG1融合(NRG1+)胰腺癌患者；以及(Ii)治療經先前系統治療進展的晚期不可切除或轉移性NRG1融合(NRG1+)非小細胞肺癌(NSCLC)患者。
2020年8月，Zeno被美國FDA批准為治療胰腺癌的孤兒藥物，2021年1月，我們宣佈Zeno獲得了Fast Track稱號，用於治療在標準護理治療方面取得進展的NRG1基因融合的轉移性實體腫瘤患者。
我們相信，如果獲得批准，獲得商業化合作協議將是將Zeno帶給NRG1+癌症患者的關鍵一步。
此外，我們正在評估Zeno與ADT(苯扎魯胺或阿比特龍)在男性抗去勢前列腺癌(CRPC)中的療效，無論NRG1+狀態如何。我們計劃在2023年下半年在CRPC提供Zeno的初步臨牀數據更新。
我們正在評估Zeno和afatinib聯合治療NRG1+NSCLC的療效。
PetosemTamab(MCLA-158：EGFR x LGR5 Biclonics®)：實體瘤
獲得用於治療復發或轉移性頭頸部鱗狀細胞癌患者的快速通道指定(FTD)後，在先前治療的頭頸部鱗狀細胞癌患者中，繼續在第1/2階段試驗中採用PetosemTamab單一療法以及與Keytruda®(Pembrolizumab)聯合作為一線療法的劑量擴展。
PetosemTamab正在進行臨牀開發，這是一項1/2期開放標籤多中心試驗的擴展部分，該試驗評估了PetosemTamab單一療法對晚期實體腫瘤患者的治療作用，包括以前治療過的晚期(復發或轉移)頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)。還在進行PetosemTamab與Keytruda聯合使用未經治療的HNSCC的隊列研究，以評估該人羣的安全性和臨牀活動。我們計劃在2024年上半年報告這一隊列的初步中期臨牀數據。
我們目前正在招募總共大約40名患者參加先前治療的(2L/3L)HNSCC，使用1100或1500 mg劑量水平的PetosemTamab單一療法，以確定未來隨機試驗的合適劑量。根據這些數據和
17
根據更多的信息和分析，我們預計可能會啟動PetosemTamab單一療法的隨機3期試驗，或者研究人員在2L/3L HNSCC中選擇單一藥物化療或西妥昔單抗。我們預計這樣的試驗可能在2024年年中開始。我們認為，在HNSCC中以總應答率為終點的隨機登記試驗可能會支持加速批准，同一研究的總體生存結果可能會驗證其臨牀益處，以支持監管批准。
我們還在評估PetosemTamab和Keytruda作為治療表達PD-L1(CPS>1)的晚期HNSCC的潛在一線療法的3期研究，有待關於該藥物組合的耐受性和安全性的更多數據的分析。
快速通道指定
FDA已批准對PetosemTamab進行快速跟蹤研究，用於治療復發或轉移性HNSCC患者，這些患者在接受以鉑為基礎的化療和抗程序化細胞死亡蛋白1(抗PD-1)抗體治療後病情有所進展。快速通道是一種旨在促進藥物開發和加快審查的指定，以治療嚴重疾病和滿足未得到滿足的醫療需求。
MCLA-129(EGFR x c-Met雙克隆®)：實體瘤
在第1/2階段試驗中繼續在擴大隊列中登記；計劃在2023年下半年進行更新
MCLA-129處於1/2階段的臨牀開發中，這是一項開放標籤臨牀試驗，評估MCLA-129單一療法治療EGFRex20非小細胞肺癌(NSCLC)、MetEx14 NSCLC和頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)的患者，以及聯合第三代EGFR TKI(Osimertinib)治療初治EGFR突變(M)NSCLC和在Tagrisso方面取得進展的EGFR m NSCLC的患者。
我們計劃提供擴展隊列的初步臨牀數據更新，並在2023年下半年提供進一步的臨牀開發戰略更新。
MCLA-129還受到與貝塔製藥有限公司(BETTA)的合作和許可協議的約束，該協議允許BETA開發MCLA-129，並有可能在中國獨家商業化，而默魯斯公司保留中國以外的全球權利。
2023年7月，國家醫療產品管理局在中國批准了一項試驗性新藥申請，允許Betta研究MCLA-129與第三代EGFR酪氨酸激酶抑制劑befotertinib的組合，用於中國地區局部晚期或轉移性非小細胞肺癌、EGFR外顯子19缺失突變或外顯子21(L858R)替代突變的成年患者。
MCLA-145(CD137 x PD-L1雙電子®)：實體瘤
包括與PD-1抑制劑Keytruda(Pembrolizumab)聯合使用的1期試驗仍在繼續
MCLA-145正在進行一項全球性的、第一階段的開放標籤臨牀試驗，評估MCLA-145在實體瘤患者中的應用。該試驗包括一個劑量擴展階段，還在評估MCLA-145與Keytruda的組合，登記仍在進行中。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情給世界各地的公共衞生和經濟帶來了巨大的挑戰，可能會影響我們的員工、社區、臨牀試驗地點和業務運營，以及美國和荷蘭的經濟和國際金融市場。
雖然我們目前仍在繼續我們正在進行的臨牀試驗，但新冠肺炎大流行和相關預防措施已經直接或間接地影響了登記人數、新的計劃中的臨牀試驗地點的開放、患者探視以及我們臨牀試驗的現場監測和臨牀數據來源驗證，這些都是提交Zenocutuzumab、PetosemTamab、MCLA-129和MCLA-145臨牀數據所需的。在截至2023年6月30日的第二季度，我們觀察到新冠肺炎疫情對臨牀試驗登記和操作的影響較小，對患者監測訪問的影響中等，並進行了調整，允許對一些患者進行遠程訪問，並減少了贊助商或合同研究組織(CRO)的現場監測。由於與新冠肺炎相關的供應鏈問題造成的中斷，我們可能會進一步遇到某些臨牀試驗活動所需的試劑或用品的短缺。由於新冠肺炎大流行，我們可能會經歷進一步的中斷，這可能會嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗。目前尚不確定這對我們整個臨牀開發時間表的影響程度，我們將繼續定期監測和評估新冠肺炎大流行。
由於新冠肺炎大流行，我們的某些CRO和第三方供應商，以及正在開發或與我們合作開發我們的某些臨牀前和臨牀階段候選抗體的美國和中國的合作者都受到了影響。由於這樣的影響，我們可能會在某些化學、製造和生產方面面臨困難和延遲
18
前瞻性表述包括但不限於與我們的候選臨牀試驗相關的問題，包括與採購製造所需材料有關的問題，可能被轉用於與新冠肺炎相關的其他用途的問題，或與我們與Incell和禮來公司合作導致的候選臨牀前抗體檢測困難或延誤的問題，這些問題可能會推遲或阻止他們的潛在臨牀開發。雖然我們目前預計我們的候選臨牀試驗藥物供應不會中斷，但未來新冠肺炎大流行和應對措施可能會對我們的第三方供應商和合同製造合作伙伴生產我們的臨牀試驗供應或獲取生產所需材料的能力產生影響。
目前，新冠肺炎疫情帶來的不確定性和相關應對措施的影響依然存在。新冠肺炎未來對我們的業務和臨牀試驗的影響將在很大程度上取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測。見“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗、財務狀況和運營結果。”在第II部分，本季度報告表格10-Q的第1A項。
協作
有關我們安排的關鍵條款的描述，請參閲我們年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註第1項“業務-合作協議”和附註12“Collaborations”和附註8“Collaborations”，以及本季度報告中其他部分的未經審計的簡明綜合中期財務報表。
對我軍戰果的討論與分析
截至2023年6月30日及2022年6月30日止的三個月及六個月比較
收入
以下為營收對比：
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截至三個月 |
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|
截至六個月 |
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|
|
2023 |
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2022 |
|
|
變化 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
||||||
|
|
(單位：百萬) |
|
|
(單位：百萬) |
|
||||||||||||||||||
Incell |
|
$ |
5.7 |
|
|
$ |
7.5 |
|
|
$ |
(1.8 |
) |
|
$ |
13.7 |
|
|
$ |
13.8 |
|
|
$ |
(0.1 |
) |
莉莉 |
|
|
4.8 |
|
|
|
5.2 |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
|
10.2 |
|
|
|
10.2 |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
(0.2 |
) |
總收入 |
|
$ |
10.5 |
|
|
$ |
12.7 |
|
|
$ |
(2.2 |
) |
|
$ |
24.0 |
|
|
$ |
24.3 |
|
|
$ |
(0.3 |
) |
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的協作收入減少了220萬美元，這主要是由於Incell收入減少了180萬美元，禮來公司的收入減少了40萬美元。Incell收入的減少主要是由於里程碑公司的收入減少了100萬美元，成本報銷減少了90萬美元，但由於匯率變化，預付款攤銷增加了10萬美元，這部分抵消了這一減少。禮來公司收入的減少主要是由於預付款攤銷減少了80萬美元，但部分被增加的40萬美元的成本報銷所抵消。匯率的變化並未對協作收入產生重大影響。
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的協作收入減少了30萬美元，這主要是由於Incell收入減少了10萬美元，其他收入減少了20萬美元。Incell公司收入減少的主要原因是成本報銷減少了150萬美元，預付款攤銷減少了10萬美元，但被裏程碑公司增加的150萬美元的收入部分抵消了。其他收入減少的主要原因是預付款攤銷減少了20萬美元。匯率的變化並未對協作收入產生重大影響。
截至2023年6月30日，我們的遞延收入總額為5340萬美元，主要與根據我們的Incell合作協議和禮來公司合作協議收到的預付款有關。Incell合作協議最初支付的7330萬美元預計將在未來三年內確認。禮來公司合作協議最初支付的2740萬美元預計將隨着時間的推移而確認，方法是使用成本比衡量每個目標在開發先導化合物方面的進展。
19
運營費用
以下是運營費用的比較：
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
||||||
|
|
(單位：百萬) |
|
|
(單位：百萬) |
|
||||||||||||||||||
研發 |
|
$ |
28.3 |
|
|
$ |
31.1 |
|
|
$ |
(2.8 |
) |
|
$ |
63.2 |
|
|
$ |
58.1 |
|
|
$ |
5.1 |
|
一般和行政 |
|
|
16.1 |
|
|
|
12.7 |
|
|
|
3.4 |
|
|
|
31.4 |
|
|
|
24.4 |
|
|
|
7.0 |
|
總運營費用 |
|
$ |
44.4 |
|
|
$ |
43.8 |
|
|
$ |
0.6 |
|
|
$ |
94.6 |
|
|
$ |
82.5 |
|
|
$ |
12.1 |
|
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的研發費用減少了280萬美元，這主要是由於外部臨牀服務和藥品製造成本減少，包括履行我們與我們的計劃相關的合作協議義務的成本380萬美元，以及設施成本減少50萬美元，但由於員工人數增加，與人員相關的費用增加，包括基於股票的薪酬160萬美元，部分抵消了這一減少。
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的研發費用增加了510萬美元，這主要是由於人員相關費用的增加，包括基於股票的薪酬370萬美元、外部臨牀服務和藥品製造成本，包括履行我們合作協議下與我們的計劃相關的義務的成本150萬美元、諮詢費用60萬美元、消耗品費用30萬美元和差旅費用20萬美元，但被設施成本減少80萬美元和合作夥伴費用50萬美元部分抵消。
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的一般和行政費用增加了340萬美元，這主要是由於設施成本增加，包括折舊160萬美元、諮詢成本120萬美元、知識產權和許可成本40萬美元以及差旅費用40萬美元，但財務和人力資源成本減少20萬美元部分抵消了這一增長。
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的一般和行政費用增加了700萬美元，這主要是由於諮詢成本增加了360萬美元，包括折舊在內的設施成本增加了270萬美元，差旅成本增加了50萬美元，員工人數增加導致的人事相關支出(包括股票薪酬)增加了40萬美元，知識產權和許可成本增加了30萬美元，但財務和人力資源成本減少了70萬美元，部分抵消了這一增長。
其他收入(虧損)，淨額
以下是其他收入(淨額)的比較：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2023 |
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2022 |
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變化 |
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2023 |
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2022 |
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變化 |
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(單位：百萬) |
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(單位：百萬) |
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利息收入，淨額 |
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$ |
2.8 |
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$ |
0.3 |
|
|
$ |
2.5 |
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|
$ |
4.8 |
|
|
$ |
0.4 |
|
|
$ |
4.4 |
|
匯兑損益 |
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0.6 |
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24.6 |
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(24.0 |
) |
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(4.9 |
) |
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32.3 |
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(37.2 |
) |
其他收益，淨額 |
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— |
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0.6 |
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(0.6 |
) |
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— |
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1.1 |
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|
(1.1 |
) |
其他收入(虧損)合計，淨額 |
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$ |
3.4 |
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|
$ |
25.5 |
|
|
$ |
(22.1 |
) |
|
$ |
(0.1 |
) |
|
$ |
33.8 |
|
|
$ |
(33.9 |
) |
其他收入(虧損)，淨額包括本公司持有的現金和現金等價物所賺取的利息、投資收益的增加以及本公司以外幣計價的現金、現金等價物、有價證券以及應收賬款和應收款的淨匯兑損益。其他損益與金融工具的發行和結算有關。與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的其他收益分別減少了60萬美元和110萬美元，這主要是由於與我們與一名前高管的和解協議在受僱後修改後確認的與衍生工具相關的收益減少，而該協議於2023年3月31日已不復存在。
20
所得税費用
以下是所得税支出的對比：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2023 |
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2022 |
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|
變化 |
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2023 |
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2022 |
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變化 |
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(單位：百萬) |
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(單位：百萬) |
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當前 |
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$ |
2.2 |
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$ |
0.3 |
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$ |
1.9 |
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$ |
2.1 |
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$ |
0.1 |
|
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$ |
2.0 |
|
延期 |
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(0.7 |
) |
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(0.2 |
) |
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(0.5 |
) |
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(1.0 |
) |
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0.2 |
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(1.2 |
) |
税費(收益)合計，淨額 |
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$ |
1.5 |
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$ |
0.1 |
|
|
$ |
1.4 |
|
|
$ |
1.1 |
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$ |
0.3 |
|
|
$ |
0.8 |
|
我們在荷蘭和美國繳納所得税。我們目前的和遞延納税準備是指由於將收入分配到該司法管轄區而歸因於我們美國業務的應税收入。由於税收方面的損失，荷蘭沒有為所得税計提活期或遞延準備金。此外，鑑於荷蘭的虧損歷史，不確認超過遞延税項負債的遞延税項資產，因為追回這些資產的可能性並不大。
2017年12月簽署成為美國法律的2017年減税和就業法案(TCJA)取消了立即扣除根據第174條發生的研發支出的選項，該條款於2022年1月1日生效。第174條的修訂條款要求我們在五年內將這些支出資本化和攤銷(用於美國的研究)。我們正在關注立法對第174條的任何進一步修改，以及對我們2023年財務報表的潛在影響。
與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的所得税支出分別增加了140萬美元和80萬美元，這主要是由於税前賬面收入的增加以及由於納入了因TCJA而產生的第174條費用而導致的臨時差異的增加。
淨虧損
截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨虧損分別為3,200萬美元和7,180萬美元，而截至2022年6月30日的三個月和六個月的淨虧損分別為570萬美元和2,460萬美元。如上文所述，淨虧損的變化主要是由於協作收入的變化、運營費用的變化以及其他收入淨額的變化。
財務狀況的重大變化
現金來源
截至2023年6月30日，我們擁有3.115億美元的現金、現金等價物和有價證券，可為我們目前的業務提供資金。我們的現金和現金等價物在金融機構的金額超過了聯邦保險的限額。如果我們維持現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，不能保證我們能夠及時或根本不能獲得未投保的資金。除了我們現有的現金、現金等價物和有價證券外，我們還可以獲得研發聯合資金，並有資格根據我們的合作協議和研究許可協議賺取一大筆里程碑式的付款。我們賺取這些付款的能力以及賺取這些付款的時間取決於我們的研發活動以及我們的合作者和被許可方的結果，目前還不確定。
2021年5月，我們與Jefferies LLC或Jefferies簽訂了公開市場銷售協議或銷售協議，通過Jefferies擔任銷售代理的“在市場”發售計劃，不時出售我們高達1.25億美元的普通股。截至2022年12月31日，根據銷售協議，在扣除銷售代理佣金170萬美元之前，我們已發行和出售了總計2,720,846股普通股，總收益為5,950萬美元。在截至2023年6月30日的三個月內，我們根據銷售協議出售了3,272,280股普通股，扣除銷售代理費後，總收益約為6,550萬美元，淨收益約為6,380萬美元。
於2023年5月22日，吾等向Jefferies發出終止銷售協議的書面通知，已售出銷售協議下可提供的1.25億美元中的約1.249億美元。
我們不受任何與終止銷售協議相關的終止處罰。
21
資金需求
我們資本的主要用途是臨牀試驗成本、化學、為我們的臨牀試驗生產和供應藥品的製造和控制成本、第三方研發服務、實驗室和相關用品、金融服務、法律和其他監管費用以及一般管理費用。
由於我們的候選產品處於臨牀和臨牀前開發的不同階段，這些努力的結果尚不確定，因此我們無法估計成功完成我們候選產品的開發和商業化所需的實際金額，也無法估計我們是否或何時可能實現盈利。此外，隨着疫情在全球範圍內繼續發展，截至本季度報告10-Q表格的提交日期，新冠肺炎疫情的規模和持續時間及其對我們流動性和未來資金需求的影響尚不確定。見上文“新冠肺炎疫情的影響”及“風險因素--與我們工商業相關的風險--新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務造成不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗、財務狀況和經營結果”，以進一步討論新冠肺炎疫情對我們業務可能產生的影響。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權或債務融資、合作安排、許可協議、與第三方的其他業務發展機會和政府撥款相結合的方式來滿足我們的現金需求。
除了我們的合作者或被許可人根據我們與他們的協議支付許可、里程碑或特許權使用費以及政府贈款的任何義務外，我們沒有任何承諾的外部流動資金來源，目前也沒有任何信貸安排。如果我們未來通過出售股權或債務籌集更多資本，我們股東的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們現有普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們未來通過合作安排、許可協議或其他業務發展機會籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或知識產權、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集到任何可能需要的額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
展望
根據我們目前的運營計劃、研發計劃和與項目進展相關的時間預期，以及截至2023年6月30日的季度通過出售股權籌集的額外資本，我們預計截至2023年6月30日的現有現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們到2026年的計劃運營費用和資本支出需求。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，特別是在臨牀試驗中測試候選產品的過程成本高昂，以及這些試驗進展的時間不確定的情況下。因此，我們可以比預期更快地使用我們的資本資源。
現金流
以下為現金流摘要：
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截至六個月 |
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2023 |
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2022 |
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變化 |
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(單位：百萬) |
|
|||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(78.3 |
) |
|
$ |
(78.1 |
) |
|
$ |
(0.2 |
) |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
$ |
(32.9 |
) |
|
$ |
3.1 |
|
|
$ |
(36.0 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
$ |
66.2 |
|
|
$ |
49.1 |
|
|
$ |
17.1 |
|
與截至2022年6月30日的6個月相比，在截至2023年6月30日的6個月中，用於經營活動的現金淨額增加了20萬美元，這主要是因為與運營費用有關的現金流出增加了2000萬美元，但其他收入的現金流入增加了1960萬美元，與合作安排(預付款、里程碑和研發報銷)有關的現金收入增加了20萬美元。
與截至2022年6月30日的6個月相比，在截至2023年6月30日的6個月中，用於投資活動的現金淨額增加了3,600萬美元，這主要是由於購買的有價證券增加了2,440萬美元，購買的物業和設備增加了80萬美元，有價證券的到期日減少了1,080萬美元。
22
在截至2023年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金淨額比截至2022年6月30日的6個月增加了1710萬美元，這主要是由於根據與傑富瑞的銷售協議發行普通股獲得的收益增加了1580萬美元，減去了用於發售成本的付款增加了10萬美元，以及行使股票期權的收益增加了140萬美元。
關鍵會計政策和估算的使用
我們的關鍵會計政策在我們的Form 10-K年度報告和Form 10-K年度報告中的合併財務報表附註2中的標題“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”下進行了描述。正如我們年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註2所披露的那樣，按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層對未來事件作出估計和假設，這些事件會影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間內，與Form 10-K年度報告中討論的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化。
項目3.數量和質量VE關於市場風險的披露
我們面臨着利率、匯率和通脹變化帶來的市場風險。所有這些市場風險都是在正常的業務過程中產生的，因為我們不從事投機交易活動。以下分析提供了有關這些風險的其他信息。
利率風險
我們對有價證券的投資，包括公司票據和票據、美國政府債券和國庫券，都受到利率風險的影響。截至2023年6月30日，可交易證券為2.105億美元。截至2022年6月30日，可交易證券為1.789億美元。我們投資活動的主要目標是在不大幅增加風險的情況下保持本金，同時保持流動性和最大投資回報。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於我們投資組合的短期性質，假設利率或投資回報上升或下降100個基點，不會對我們投資組合的公平市場價值或投資收入產生實質性影響。我們的投資組合主要由期限不到24個月的短期投資組成，我們對債務證券的投資一直持有到到期。因此，我們預計我們的經營業績或現金流不會因市場利率的突然變化而受到重大影響。截至2023年6月30日或2022年6月30日，我們沒有受利率風險影響的未償債務。
外幣和匯率風險
Merus US，Inc.的S功能貨幣是美元。Merus N.V.的功能貨幣是歐元。我們的收入、貨幣資產和負債主要以美元計價。我們運營成本的很大一部分在荷蘭，這是以歐元計價的。這種外幣風險敞口引發了與美元兑歐元匯率變動相關的市場風險。此外，我們預計很大一部分支出將繼續以歐元計價。假設美元對歐元貶值15%，將使我們在截至2023年6月30日的季度的淨虧損增加約490萬美元，並使我們的貨幣換算調整增加約4220萬美元。假設美元對歐元升值15%，將對我們的財務報表產生同等和相反的影響。
通貨膨脹的影響
雖然由於所需估計的不準確性質，很難準確衡量通脹的影響，但我們不認為通脹對我們的歷史運營業績和財務狀況產生了實質性影響。然而，如果我們的成本受到顯著的通脹壓力，我們可能無法通過籌集資金或其他糾正措施來完全抵消更高的成本，我們不能或不能這樣做可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
項目4.控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
23
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和財務官的參與下，在本季度報告所涵蓋的10-Q表格所涉期間結束時，評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第II部-OtherR信息
項目1.法律訴訟
見附註6，承付款和或有事項未經審計的簡明合併財務報表附註包括在本季度報告10-Q表的其他部分。
我們可能會不時捲入與我們的業務有關的各種法律訴訟程序。我們目前不是任何實質性法律程序的一方。
第1A項。國際扶輪SK因素
在評估我們的公司和業務時，除了本季度報告Form 10-Q和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的其他信息外，還應該仔細考慮以下風險因素。投資我們的普通股涉及很高的風險。如果實際發生以下任何風險和不確定因素，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。下面描述的風險並不是詳盡的，也不是我們公司面臨的唯一風險。新的風險因素可能會不時出現，無法預測任何因素或因素組合可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生的影響。
與我們的商業和工業有關的風險
我們是一家臨牀階段的公司，自成立以來已經發生了重大虧損。我們預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。
我們是一家臨牀階段的腫瘤學公司，運營歷史有限。截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月，我們分別淨虧損7180萬美元和2460萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為6.699億美元。我們的虧損主要是由於研究和開發我們的抗體候選者所產生的費用，以及我們在建設業務基礎設施時所產生的管理和行政成本以及其他費用。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續將我們的候選抗體從發現推進到臨牀前開發和臨牀試驗，並尋求監管部門的批准，並尋求任何批准的候選抗體的商業化，我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損。我們預計，我們將繼續產生鉅額費用，因為我們：
25
我們主要通過公開發行和私募我們的普通股，以及我們與Incell和禮來公司的合作和許可協議來為我們的業務提供資金。我們投入了很大一部分財力和精力來開發我們的全長雙特異性抗體療法，我們稱之為Biclonics®，我們的技術平臺，識別潛在的候選抗體，對各種候選抗體進行臨牀前研究，並進行Zenocutuzumab、PetosemTamab、MCLA-129和MCLA-145的臨牀試驗。我們還沒有完成任何Biclonics®或任何其他藥物或生物製品的開發。
為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發並最終將產生大量收入的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們候選抗體的臨牀前測試和臨牀試驗，發現和開發更多候選抗體，為成功完成臨牀試驗的候選抗體獲得監管批准，建立製造和營銷能力，並最終銷售我們可能獲得監管批准的任何產品。我們只是處於許多此類活動的初步階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。
由於與醫藥產品和生物開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。如果美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EMA)或其他監管機構要求我們在我們目前預期的研究之外進行研究，或者如果我們在完成臨牀試驗或任何候選抗體的開發方面出現任何延誤，我們的費用可能會增加，商業收入可能會進一步推遲。
即使我們確實產生了產品版税或產品銷售，我們也可能永遠不會實現或維持季度或年度的盈利。我們未能維持盈利能力可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使產品多樣化或繼續運營的能力。
如果獲得批准，我們將需要額外的資金來完成我們候選抗體的開發並將我們的產品商業化。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。
我們預計將繼續產生與我們正在進行的活動相關的鉅額費用，特別是我們正在進行Zenocutuzumab、PetosemTamab、MCLA-129、MCLA-145的臨牀試驗，並繼續研究、開發和進行我們的其他候選抗體的臨牀前研究。此外，如果我們的任何候選抗體獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，作為一家上市公司，我們繼續產生與運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。例如，由於全球經濟的中斷和極端波動，包括通脹和利率上升、經濟增長放緩、俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及新冠肺炎疫情的持續影響，我們和其他生物製藥公司的股票交易價格一直高度波動。因此，我們可能會面臨通過出售普通股籌集資金的困難，任何此類出售都可能是以不利的條款進行的。
根據我們目前的運營計劃，我們預計截至2023年6月30日的現有現金、現金等價物和投資將足以為我們到2026年的運營提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。我們將大部分現金和現金等價物存放在美國主要金融機構和跨國金融機構的賬户中，我們在這些機構的存款超過了保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力。如果我們維持現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，不能保證我們能夠及時或根本不能獲得未投保的資金。任何無法獲得或延遲獲得這些資金的情況都可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
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27
我們在很大程度上依賴於我們的候選抗體的成功，我們不能保證我們的候選抗體將獲得監管部門的批准，這在它們可以商業化之前是必要的。如果我們、我們的任何合作伙伴或我們可能就我們的候選抗體的開發和商業化達成合作協議的任何其他戰略合作伙伴無法將我們的候選抗體商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。
我們投入了大量的精力和財力，使用我們的雙克隆®技術平臺開發雙功能抗體候選，並使用我們的三克隆®技術平臺開發多特異性抗體候選。我們產生專利使用費和產品收入的能力將在很大程度上取決於這些候選抗體的成功開發和最終商業化，而這可能永遠不會發生。我們預計至少在明年內不會出現這種情況。我們目前沒有任何產品的銷售收入，我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。在我們從產品銷售中獲得任何收入之前，我們的每個雙功能候選抗體和臨牀前候選抗體將需要額外的臨牀開發、臨牀前和製造活動的管理、多個司法管轄區的監管批准、獲得製造供應(包括商業製造供應)、建立商業組織、大量投資和重大營銷工作。在我們獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們不被允許銷售或推廣我們的任何候選抗體，而且我們的任何候選抗體可能永遠不會獲得這樣的監管批准。我們候選抗體的成功將取決於幾個因素，包括以下因素：
如果我們或我們的合作伙伴(如果適用)不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的候選抗體商業化，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們以前沒有向FDA提交過任何候選抗體的生物製品許可證申請(BLA)、向EMA提交過上市授權申請(MAA)，或向可比的外國當局提交過類似的監管批准文件，我們也不能確定我們的候選抗體是否會在臨牀試驗中成功或獲得監管部門的批准。此外，我們的候選抗體即使在臨牀試驗中成功，也可能得不到監管部門的批准。如果我們的候選抗體得不到監管部門的批准，我們可能無法繼續運營。即使我們成功地獲得了監管部門的批准來銷售我們的一種或多種候選抗體，我們的收入也將在一定程度上取決於我們獲得監管部門批准並擁有商業權的地區的市場規模。如果我們瞄準的患者亞羣市場沒有我們估計的那麼大，如果獲得批准，我們可能不會從此類產品的銷售中產生大量收入。
我們計劃尋求監管部門的批准，將我們的候選抗體在美國和歐盟(EU)商業化，並可能在更多的國家實現商業化。雖然監管批准的範圍在其他國家類似，但要在許多其他國家獲得單獨的監管批准，我們必須遵守這些國家關於安全性和有效性以及監管我們的候選抗體的臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷等眾多不同的監管要求，我們無法預測這些司法管轄區的成功。
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Biclonics®技術平臺和Triclonics®技術平臺是生產用於治療幹預的生物製劑的未經驗證的新方法。
我們還沒有得到監管部門對基於全長人類雙特異性或三特異性免疫球蛋白方法的治療的批准。我們不能確定我們的方法將導致可批准或可銷售的產品的開發。此外，我們的Biclonics®和Triclonics®在不同的適應症和不同的地理區域可能有不同的有效率。最後，FDA、EMA或其他監管機構可能缺乏評估基於Biclonics®和Triclonics®Treateutics的產品的安全性和有效性的經驗，這可能會導致監管審查過程比預期的更長，增加我們預期的開發成本，並推遲或阻止我們候選抗體的商業化。
我們的Biclonics®和Triclonics®技術平臺依賴第三方提供生物材料。一些生物材料並不總是符合我們的期望或要求，這些生物材料供應的任何中斷都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。雖然我們有控制程序、審核和篩選程序，但生物材料容易受到破壞和污染，可能含有活性病原體。如果我們或任何第三方供應商不恰當地填充或存儲這些材料，可能會要求我們銷燬一些生物原料或候選抗體。
如果不能成功驗證、開發和獲得配套診斷的監管批准或認證，可能會損害我們的發展戰略。
我們可能尋求識別疾病類別中可能從我們正在開發的候選抗體中獲得選擇性和有意義益處的患者亞羣。通過合作或許可協議，配套診斷可能有助於我們在臨牀試驗期間以及在我們的候選抗體商業化過程中(如果獲得批准)更準確地識別特定子集內的患者。配套診斷受到FDA和類似外國監管機構的監管，與醫療設備一樣，在商業化之前通常需要單獨的監管批准(或許可或認證)。與第三方合作或通過與第三方的許可協議開發配套診斷，可能會使我們潛在地依賴於任何第三方合作者在開發和獲得配套診斷的批准(或許可或認證)方面的科學見解和持續的合作與努力。開發和獲得任何伴隨診斷的批准或認證可能會遇到困難，包括涉及到與選擇性/特異性、分析驗證、重複性或臨牀驗證有關的問題。任何延遲或未能開發或獲得配套診斷的監管批准(或許可或認證)都可能推遲或阻止我們的候選抗體獲得批准。此外，可能會遇到生產困難，這可能會限制伴隨診斷的供應，並且在臨牀社區中接受伴隨診斷的使用可能會出現困難。如果這樣的配套診斷不能獲得市場接受，可能會對我們從產品銷售中獲得收入的能力產生不利影響。此外，與我們簽約的診斷公司可能決定停止銷售或製造我們預期用於我們候選抗體的開發和商業化的伴隨診斷，或者我們與該診斷公司的關係可能會終止。我們可能無法與另一家診斷公司達成安排，以獲得與我們候選抗體的開發和商業化相關的替代配套診斷測試，或者以商業合理的條款這樣做，這可能會對我們候選抗體的開發或商業化造成不利影響和/或延遲。
我們有限的經營歷史可能會使您難以評估我們業務迄今的成功程度，也難以評估我們未來的生存能力。
自2003年成立以來，我們投入了大量資源用於開發賽諾庫珠單抗、PetosemTamab、MCLA-129、MCLA-145和我們的其他候選抗體，建立我們的知識產權組合，發展我們的臨牀製造供應鏈，生成和增強我們的Biclonics®和Triclonics®技術平臺，規劃我們的業務，籌集資金，併為這些業務提供一般和行政支持。雖然我們正在進行zenocutuzumab、PetosemTamab、MCLA-129和MCLA-145的臨牀試驗，但我們尚未成功完成任何候選抗體的臨牀試驗。我們尚未證明我們有能力成功完成任何第三階段或註冊試驗，或解決與我們的臨牀試驗相關的其他註冊風險，獲得監管部門的批准，製造商業規模的產品，或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。此外，我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，你對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史時那樣準確。
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籌集額外資本可能會稀釋我們的持有者，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或抗體候選的權利。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權或債務融資以及根據我們現有合作和任何其他未來許可或合作收到的預付款和里程碑付款(如果有)，以及我們現有的現金和現金等價物來滿足我們的現金需求。然而，為了實現我們的業務目標並進一步發展我們的產品線，我們將需要尋求額外的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們現有股東作為普通股持有人的權利產生不利影響。此外，這種發行的可能性可能會導致我們普通股的市場價格下降。債務融資如果可行，可能會導致固定支付義務增加，並涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出、宣佈股息或獲取、出售或許可知識產權，這些都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。
如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、技術、未來收入流或抗體候選的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。我們也可能被要求在較早的階段通過與合作者或其他人的安排尋求資金，否則將是可取的。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。
任何額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選抗體的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。例如，由於全球經濟的中斷和極端波動，包括通脹和利率上升、經濟增長放緩、俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及新冠肺炎疫情，我們和其他生物製藥公司的股票交易價格一直高度波動。因此，我們可能會面臨通過出售普通股籌集資金的困難，任何此類出售都可能是以不利的條款進行的。如果我們不能及時獲得資金，我們可能被要求大幅削減、推遲或停止我們的一個或多個研究或開發計劃，或者我們的任何候選抗體的商業化(如果獲得批准)，或者無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
我們的業務可能會受到與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響
作為一家總部位於荷蘭的公司，我們的業務受到與開展國際業務相關的風險。我們的許多供應商以及合作和臨牀試驗關係都位於美國以外。因此，我們未來的業績可能會受到各種因素的影響，包括：
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匯率波動或放棄歐元貨幣可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。
由於我們業務的國際範圍，匯率的波動，特別是歐元和美元之間的波動，可能會對我們產生不利影響。雖然我們總部設在荷蘭，但我們從幾個國家採購研發、製造、諮詢和其他服務。此外，未來的潛在收入可能來自國外，特別是來自美國。此外，我們的資金主要來自主要來自美國的投資者和合作者。因此，我們的業務和股價可能會受到歐元與這些其他貨幣之間匯率波動的影響，這也可能對我們報告的運營業績和不同時期的現金流產生重大影響。目前，我們沒有任何匯率對衝安排。
此外，一個或多個歐盟成員國可能放棄歐元，可能會對我們未來的業務產生實質性影響。儘管歐盟採取措施向財政困難的某些歐盟成員國提供資金，一些歐洲國家也採取了穩定經濟和減輕債務負擔的措施，但歐元未來可能會被採用歐元用途的國家放棄作為一種貨幣。這可能導致一個或多個歐盟成員國重新引入個別貨幣，或者在更極端的情況下，導致歐盟解體。歐盟可能解體、一個或多個歐盟成員國退出歐盟或放棄歐元作為一種貨幣對我們業務的影響是無法確切預測的，任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的員工、代理商、承包商或合作者的不當行為帶來的風險可能會對我們的聲譽、業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們不能確保我們的合規控制、政策和程序在任何情況下都能保護我們免受員工、代理、承包商或合作者的行為的影響，這些行為會違反我們所在司法管轄區的法律或法規，包括但不限於醫療保健、僱傭、海外腐敗行為、貿易限制和制裁、環境、進出口要求、競爭、患者隱私和其他隱私法律和法規。此類不當行為可能會使我們受到民事或刑事調查，以及罰款和禁制令處罰，並可能對我們開展業務的能力、經營業績和聲譽產生不利影響。
我們須遵守多項反貪污法律，包括美國的《反海外腐敗法》、英國的《賄賂法》，以及荷蘭《荷蘭刑法》的反貪污條文。我們不遵守適用於我們的反腐敗法律可能會導致處罰，這可能會損害我們的聲譽，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景。《反海外腐敗法》一般禁止公司及其中間人向外國官員支付不當款項，目的是以不正當或腐敗的方式獲得或保持業務，獲得優惠待遇和/或其他不正當的利益或利益。《反海外腐敗法》還要求上市公司保持準確的賬簿和記錄，並設計一套充分的內部會計控制制度。我們定期審查和更新我們的政策和程序以及內部控制，旨在提供合理的保證，確保我們、我們的員工、分銷商和其他中介機構遵守我們必須遵守的反腐敗法律。然而，任何政策、程序和內部控制的有效性都有固有的侷限性，包括可能出現人為錯誤以及規避或凌駕於政策、程序和內部控制之上。不能保證這些政策或程序或內部
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如果我們的員工、分銷商和其他中介機構對我們的業務採取行動，我們的控制將始終有效，或保護我們免於根據這些或其他法律承擔責任。
美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和司法部繼續將《反海外腐敗法》的執法活動視為高度優先事項。我們不能確定我們的所有員工、代理商、承包商或合作者或我們附屬公司的員工是否都會遵守所有適用的法律和法規，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律和法規可能會導致對我們、我們的官員或我們的員工進行罰款、刑事制裁、要求獲得出口許可證、停止在受制裁國家的業務活動、實施合規計劃以及禁止開展我們的業務。任何此類違規行為都可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際業務、我們吸引和留住員工的能力，以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。
聯合王國退出歐盟可能會對全球經濟狀況和金融市場產生負面影響，這可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大影響。
自2021年1月1日脱歐過渡期結束以來，英國(英格蘭、蘇格蘭和威爾士)一直不受歐盟法律的直接約束，但根據愛爾蘭/北愛爾蘭議定書的條款，歐盟法律一般適用於北愛爾蘭。已通過二次立法轉變為聯合王國法律的歐盟法律仍然適用於英國。然而，根據目前提交給英國議會的《2022年保留的歐盟法律(撤銷和改革)法案》，任何保留的歐盟法律如果沒有明確保留並被國內法律吸收為國內法，或被部級法規延長(不遲於2026年6月23日)，將自動失效，並在2023年12月31日之前被撤銷。此外，歐盟臨牀試驗條例(CTR)等新立法不適用於英國。英國政府通過了《2021年藥品和醫療器械法》，該法案授權國務大臣或一個適當的機構來修改或補充醫療產品和醫療器械領域的現有法規。這使得今後可以通過二次立法的方式引入新的規則，目的是在解決人類藥物、臨牀試驗和醫療器械領域的監管差距和未來變化方面允許靈活性。
歐盟-英國貿易與合作協定(TCA)於2021年1月1日生效。TCA包括影響製藥企業的條款(包括關於關税和關税的條款)。此外，還有一些關於藥品的具體規定。這些措施包括對藥品生產設施的GMP檢查和發佈的GMP文件的相互認可。然而，TCA不包含對英國和歐盟藥品法規和產品標準的批發相互承認，可以預期，未來英國可能會有與歐盟不同的當地要求，這可能會影響未來在英國發生的臨牀和開發活動。同樣，英國的臨牀試驗提交和活動數據將無法在EMA臨牀試驗信息系統(CTIS)中與歐盟成員國的臨牀試驗提交和活動數據捆綁在一起，從而進一步增加英國未來臨牀和開發活動的複雜性、成本和潛在風險。
英國退出歐盟將在多大程度上改變英國與歐盟之間的關係，這一點在政治和經濟上仍存在重大不確定性。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗、財務狀況和運營結果。
新冠肺炎疫情和各國政府的應對措施對商業和商業產生了直接和間接的重大影響。由於新冠肺炎疫情的影響，我們的某些合同研究機構(CRO)和第三方供應商以及正在開發或與我們合作開發我們的某些臨牀前和臨牀階段候選抗體的美國、歐洲和中國的合作者受到了影響。由於這些影響，我們可能會在某些與我們的臨牀候選藥物相關的化學、製造和控制方面面臨困難或延遲，包括在採購生產所需材料方面的挑戰，這些挑戰可能會被轉用於與“新冠肺炎”相關的其他用途，或因與新冠肺炎大流行相關的供應鏈問題，或與我們與Incell和禮來公司合作有關的與我們臨牀前候選抗體檢測相關的困難或延誤，這些可能會推遲或阻止他們的潛在臨牀開發。此外，我們的合作者、CRO和第三方供應商在未來可能會遇到關閉和勞動力短缺、試劑或材料短缺的情況，這可能會推遲或阻止我們候選抗體的開發，包括Zenocutuzumab、PetosemTamab、MCLA-129和MCLA-145。此外，儘管我們在中國和其他地方的合作伙伴已經恢復運營，但由於全球旅行和工作的週期性限制以及員工短缺，我們可能會遇到與這些化學、製造和控制相關的勞動力、試劑或材料短缺，或者臨牀前開發活動，這可能會迫使我們減少相關工作流程，直到此類工作和旅行限制取消或員工問題得到解決。此外，不能保證適用的政府不會延長或延長這些關閉。
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在我們的臨牀試驗方面，新冠肺炎大流行和相關預防措施直接或間接影響了登記人數、新的計劃中的臨牀試驗地點的開放、患者訪問以及我們臨牀試驗的現場監測和臨牀數據來源驗證，這些都是提交Zenocutuzumab、PetosemTamab、MCLA-129和MCLA-145臨牀數據所需的。在截至2023年6月30日的季度和到目前為止，我們觀察到新冠肺炎對臨牀試驗登記和操作的影響較低，對患者監測訪問的影響中等，做出了調整，允許對一些患者隨訪進行遠程訪問，減少了贊助商或CRO的現場監測，以及對提交臨牀數據所需的臨牀數據的來源驗證不足。由於與新冠肺炎相關的供應鏈問題造成的中斷，我們可能會進一步遇到某些臨牀試驗活動所需的試劑或用品的短缺。目前，這對我們整個臨牀開發時間表的影響程度尚不確定，我們將繼續定期監測這一影響。由於新冠肺炎大流行，我們可能會遇到進一步的中斷，可能會嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗，包括：
此外，由於新冠肺炎疫情，我們和其他生物製藥公司股票的交易價格一直非常不穩定。因此，我們可能會面臨通過出售普通股籌集資金的困難，任何此類出售都可能是以不利的條款進行的。新冠肺炎大流行還在繼續演變。疫情對我們業務的進一步影響程度，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗、運營結果和財務狀況，將取決於未來
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高度不確定和不能有把握地預測的事態發展。這些因素包括但不限於疾病的傳播和可能死灰復燃、大流行的持續時間、美國、荷蘭和其他國家的旅行限制、隔離、避難令和社會距離、企業關閉或商業中斷，以及美國、荷蘭和其他國家為控制、治療和應對疾病而採取的行動的有效性。
與我們的候選抗體的開發和臨牀測試相關的風險
我們所有的候選抗體都處於臨牀前或早到中期的臨牀開發階段。臨牀藥物開發是一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的時間表和不確定的結果。如果我們的候選抗體，特別是zenocutuzumab、petosemTamab、MCLA-129或MCLA-145的臨牀試驗被延長或推遲，我們或任何合作者可能無法獲得所需的監管批准，因此無法及時或根本無法將我們的候選抗體商業化。
為了獲得上市和銷售我們的任何候選抗體所需的監管批准，我們或這些候選抗體的任何合作者必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明這些候選抗體在人體內是安全、純淨和有效的。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。我們候選抗體的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選抗體可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果，但由於缺乏療效或不良反應。我們未來的臨牀試驗結果可能不會成功。
到目前為止，我們還沒有完成任何批准我們的抗體候選所需的註冊臨牀試驗。儘管我們正在對zenocutuzumab、petosemTamab、MCLA-129和MCLA-145進行臨牀試驗，並對其他候選抗體進行臨牀前研究，但我們可能會在正在進行的臨牀試驗中遇到延誤，我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否會按時招募患者，或者是否會按時完成。臨牀試驗可因各種原因而延遲、暫停或終止，包括以下原因：
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此外，新冠肺炎大流行或任何其他全球衞生緊急情況造成的中斷，可能會增加我們在啟動、登記、進行、報告或完成我們計劃的和正在進行的臨牀試驗過程中遇到此類困難或延遲的可能性。如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs或倫理委員會、用於此類試驗的數據審查委員會或數據安全監測委員會或FDA、歐洲經濟區(EEA)成員國(27個歐盟成員國加上冰島、列支敦士登和挪威)和英國的主管當局或其他監管機構暫停、暫停或終止，我們可能會遇到延遲。此類主管部門可能會因一系列因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA、EEA主管部門或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用某種藥物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。如果我們的候選抗體臨牀試驗延遲完成或終止，我們候選抗體的商業前景將受到損害，如果獲得批准，我們從這些候選抗體產生產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們候選抗體的開發和批准過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。重大的臨牀試驗延遲也可能使我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，或者縮短我們擁有將候選抗體商業化的獨家權利的任何期限，並削弱我們將候選抗體商業化的能力(如果獲得批准)，並可能損害我們的業務和運營結果。
任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素最終也可能導致我們的抗體候選被拒絕監管部門的批准。
臨牀試驗必須按照FDA、歐盟、EEA成員國和其他適用監管機構的法律要求、其他法規或指南進行，並受這些政府機構和進行臨牀試驗的醫療機構的倫理委員會或IRBs的監督。此外，臨牀試驗必須使用根據當前良好生產規範(CGMP)或類似的國外要求和其他法規生產的我們的候選抗體。此外，我們依賴CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗的適當和及時進行，雖然我們對他們承諾的活動有協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。我們依賴我們的合作者以及醫療機構和CRO按照良好臨牀實踐(GCP)的要求進行臨牀試驗。如果我們的合作者或CRO未能為我們的臨牀試驗招募參與者，未能按照GCP標準進行研究，或在試驗執行過程中延遲了很長時間，包括實現完全登記，我們可能會受到成本增加、計劃延遲或兩者兼而有之的影響，這可能會損害我們的業務。此外，在歐洲藥品管理局和美國以外的國家和地區進行的臨牀試驗可能會由於運輸成本增加、額外的監管要求以及非歐洲藥品管理局和非美國CRO的參與而使我們面臨進一步的延誤和費用，並使我們面臨與FDA或歐洲藥品管理局主管部門未知的臨牀研究人員相關的風險，並可能使用不同的診斷、篩查和醫療護理標準。
此外，FDA和其他監管機構關於臨牀試驗的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規。例如，歐盟與臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。歐盟臨牀試驗條例(CTR)於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於
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2022年1月31日雖然臨牀試驗指令要求在每個成員國向主管的國家衞生當局和獨立的倫理委員會提交單獨的臨牀試驗申請(CTA)，但CTR引入了一個集中的過程，只要求向所有相關成員國提交一份申請。CTR允許贊助商向每個成員國的主管當局和道德委員會提交一份文件，導致每個成員國做出一項決定。CTA的評估程序也得到了統一，包括由所有有關成員國進行聯合評估，並由每個成員國單獨評估與其領土有關的具體要求，包括道德準則。每個成員國的決定通過集中的歐盟門户網站傳達給贊助商。一旦CTA獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。CTR預計將有三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗和新的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的控制，這一點各不相同。(I)在2022年1月31日之前根據《臨牀試驗指令》提交申請的臨牀試驗，或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日之間且贊助商選擇適用《臨牀試驗指令》的臨牀試驗，在2025年1月31日之前仍受該指令管轄。在這一日期之後，所有臨牀試驗(包括正在進行的臨牀試驗)都將受到CTR條款的約束。我們、我們的合作者和第三方服務提供商(如CRO)遵守CTR要求可能會影響我們的開發計劃。
目前尚不清楚英國將在多大程度上尋求將其法規與歐盟接軌。英國關於臨牀試驗的監管框架源自現有的歐盟立法(通過次級立法落實到英國法律中)。
2022年1月17日，英國MHRA就重新制定英國臨牀試驗立法展開了為期8周的諮詢。諮詢於2022年3月14日結束，旨在簡化臨牀試驗審批，促進創新，提高臨牀試驗透明度，提高風險比例，並促進患者和公眾參與臨牀試驗。磋商的結果將受到密切關注，並將決定英國是選擇與CTR保持一致，還是與之背道而馳，以保持監管靈活性。根據《關於愛爾蘭/北愛爾蘭的議定書》的條款，《公約》中有關研究用藥品和輔助藥品的製造和進口的規定適用於北愛爾蘭。如果英國政府決定不將其法規與歐盟將採用的新方法緊密結合，可能會對在英國進行臨牀試驗的成本產生影響，而不是在其他國家。
如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或管理臨牀試驗的政策，我們的發展計劃可能會受到影響。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、初步和“主要”數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時地公佈臨牀試驗的中期、初步或“頂線”數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步數據和最重要的數據也仍然要接受審計和核查程序，這可能導致最終數據與以前公佈的初步數據有很大不同。此外，由於新冠肺炎疫情或其他原因，我們可能無法在收集此類初步數據時收集準確或完整的數據，包括由於人員配備限制或患者無法按預定時間訪問網站、CRO無法訪問網站數據或其他原因導致網站無法正確記錄數據的結果。此外，我們可能決定只報告對某些終端的中期或初步分析(例如，主要接受調查員審查)，而不報告所有終端(例如，包括接受中央審查的次要)。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待中期數據、初步數據和主要數據。
此外，我們選擇公開披露的關於特定研究或臨牀試驗的信息基於更廣泛的信息，其他人可能不同意我們確定的關鍵信息或其他適當的信息。我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定抗體候選或我們的業務的決定、結論、觀點、活動或其他方面具有重要意義。其他人，包括監管機構，可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選抗體的批准或商業化，以及我們的總體業務。因此，應謹慎看待中期、初步或主要數據和分析。初步、主要或中期數據與最終數據之間的不利差異，或有關特定研究或臨牀試驗結果的重大信息的變化，可能會嚴重損害我們的臨牀開發和業務前景，並導致我們普通股價格的波動。如果我們報告的中期、頂線或初步數據與實際或最終結果不同，或者如果其他人，包括監管機構不同意得出的結論，我們獲得批准的能力，以及
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商業化，我們的候選產品可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。
我們的候選抗體可能會有嚴重的不良、不良或不可接受的副作用，可能會推遲或阻止上市批准。如果在我們候選抗體的開發過程中或在獲得批准後(如果有)發現此類副作用，我們可能需要放棄開發此類候選抗體，任何已批准的標籤的商業簡介可能會受到限制，或者我們可能會在上市批准後受到其他重大負面後果的影響(如果有的話)。
我們的候選抗體可能引起的不良副作用，無論是單獨或與其他藥物聯合使用，都可能導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA、EMA或其他類似外國機構的監管批准。
2015年2月，我們在歐洲開始了我們最先進的候選抗體Zenocutuzumab的1/2期臨牀試驗，用於治療各種實體腫瘤，該試驗經過修改，以治療具有NRG1基因融合的實體腫瘤的患者。此外，2018年1月，我們在歐洲和美國開始了一項第二階段臨牀試驗，探索zenocutuzumab與其他藥物聯合治療轉移性乳腺癌患者。接受zenocutuzumab治療的患者出現了可能與治療有關的不良反應，2022年6月5日在美國臨牀腫瘤學會(ASCO)2022年年會上提供了zenocutuzumab的最新安全性報告，安全截止日期為2022年4月12日。2018年5月，我們開始了我們的雙特異性抗體PetosemTamab在實體瘤患者中的1/2期臨牀試驗。接受PetosemTamab治療的患者經歷了可能與治療相關的不良反應，2023年4月在AACR提供了PetosemTamab的最新安全性，安全數據截止日期為2023年2月1日，2021年1月15日在ASCO GI，安全數據截止日期為2020年9月7日，在11個劑量水平(5至1500 mg)的單一藥物治療的患者報告了安全事件，以及在2021年10月7日至10日舉行的AACR-NCI-EORTC分子靶標和癌症治療虛擬國際會議上，數據截止日期為2021年8月9日。2021年5月，我們在美國開始了我們的雙特異性抗體MCLA-129在晚期非小細胞肺癌和其他實體腫瘤患者中的1/2期臨牀試驗。接受MCLA-129治療的患者經歷了不良事件，2022年10月在第34屆EORTC/NCI/AACR分子靶點和癌症治療研討會上提供了MCLA-129的初步安全性更新，數據截止日期為2022年8月15日。2019年5月，我們在美國開始了我們的雙特異性抗體MCLA-145在實體瘤患者中的第一階段臨牀試驗。接受MCLA-145治療的患者經歷了可能與治療有關的不良事件，2021年12月8日至11日在2021年歐洲醫學腫瘤學-免疫腫瘤學(ESMO-IO)大會上提供了MCLA-145的最新安全情況，數據截止日期為2021年7月14日。
我們還結合其他已批准的療法對我們的候選抗體進行聯合研究，這些療法的組合也可能導致或與我們的單一療法試驗中未觀察到的不良副作用相關，這些副作用可能導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA、EMA或其他類似外國機構的監管批准延遲或拒絕。例如，在2023年，我們開始了1/2期研究，在NRG1+NSCLC患者中聯合使用zenocutuzumab和afatinib，並在去勢抵抗前列腺癌患者中聯合應用zenocutuzumab和雄激素剝奪療法(ADT)，無論NRG1+狀態如何。我們觀察到接受Zenocutuzumab聯合雄激素剝奪治療的患者的某些不良反應，包括腹瀉、食慾下降、疲勞、口腔炎。與阿比特龍相關的副作用包括鹽皮質激素過量、腎上腺皮質功能不全和肝毒性，而苯扎魯胺的副作用包括癲癇、後部可逆性腦病綜合徵(PRES)、超敏反應、缺血性心臟病、跌倒和骨折、胚胎-胎兒毒性。與阿法替尼相關的副作用包括腹瀉、大皰性和剝脱性皮膚病、間質性肺病、肝臟毒性、胃腸道穿孔、角膜炎、胎兒毒性。2023年，我們開始了PetosemTamab聯合Keytruda作為治療表達PD-L1(聯合陽性評分(CPS))的晚期HNSCC的潛在一線治療的1/2期研究。>1)。我們觀察到接受PetosemTamab和Keytruda聯合治療的患者的某些不良反應，包括輸液相關反應和虛弱。單獨使用Keytruda時，常見的副作用包括感到疲倦、疼痛，包括肌肉疼痛、皮疹、腹瀉、發熱、咳嗽、食慾下降、瘙癢、呼吸急促、便祕、骨骼或關節和胃部(腹部)疼痛、噁心和甲狀腺激素水平低。2022年，我們開始了MCLA-129與第三代EGFR TKI Tagrisso(Osimertinib)聯合應用的1/2期研究，用於治療初治的EGFR突變(M)NSCLC患者和在Tagrisso方面取得進展的EGFRm NSCLC患者。我們觀察到接受MCLA-129與泰格列索聯合使用的患者的某些不良事件，包括輸液相關反應、皮膚毒性、胃腸道事件、虛弱、食慾下降以及與治療相關的間質性肺部疾病。此外，Tagrisso還對間質性肺部疾病、QT延長、心肌病、角膜炎和史蒂文斯-約翰遜綜合徵、中毒性表皮壞死鬆解症、皮膚血管炎、再生障礙性貧血、胚胎-胎兒毒性提出警告和預防措施。2022年，我們開始了MCLA-145聯合Keytruda治療實體腫瘤的第一階段研究。我們觀察到了某些不利的情況
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症狀包括乏力、咳嗽、發熱、便祕、食慾減退、呼吸困難、噁心、頭暈和肝酶升高。
在我們對候選抗體進行的每一次臨牀試驗和研究中，結合已批准的療法，可能仍會有一些關於安全性、有效性和風險與益處的重要事實，這些都是我們目前未知的，這可能會對我們作為單一藥物或與其他藥物聯合開發和商業化我們的候選抗體的能力產生負面影響。在這方面，我們過去和未來可能會在我們的臨牀試驗中觀察到從1級到5級的嚴重副作用，包括患者死亡，我們過去和未來可能會採取額外的預防性安全措施，如劑量上限和延遲、加強對副作用的監測以及修改患者納入和排除標準。
額外的和/或意想不到的安全事件或我們未能在支持註冊的臨牀試驗中生成額外的療效數據可能會顯著影響候選抗體對我們業務的價值。包括我們在內的許多製藥和生物技術行業的公司，在早期開發取得令人鼓舞或積極的結果後，在後期臨牀試驗或聯合試驗中遭受了重大挫折。我們不能確定我們在正在進行或計劃中的臨牀試驗中不會遇到類似的挫折。如果我們或我們的合作伙伴未能在我們正在進行或計劃中的其他候選產品的臨牀試驗中產生積極的結果，我們候選產品的開發時間表和監管批准以及商業化前景，以及相應的我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景將受到重大不利影響。
如果我們的試驗結果顯示不良事件或副作用的嚴重程度和發生率高且不可接受，包括那些可能是新的或意想不到的，我們的試驗或登記可能被暫停、暫停或終止，FDA、EEA主管當局或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發我們的候選抗體，或拒絕批准我們的候選抗體用於任何或所有目標適應症。與藥物相關的副作用可能會影響患者的招募、研究人員的參與度和承諾以及對臨牀候選人的看法，或者參與試驗的患者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。此外，如果我們的任何候選抗體獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品引起的不良或不可接受的副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：
如果獲得批准，這些事件中的任何一項都可能阻止我們、我們的合作者或我們未來的潛在合作伙伴實現或維持市場對受影響的候選抗體的接受程度，或者可能大幅增加商業化成本和費用，這反過來又可能推遲或阻止我們從銷售我們的候選抗體中獲得可觀的收入。
我們的候選抗體依賴於臨牀試驗中患者的登記情況。如果我們不能讓患者參加我們的臨牀試驗，我們的研發工作以及業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
成功和及時地完成臨牀試驗將需要我們招募足夠數量的候選患者。在我們的1/2期實體瘤臨牀試驗中，我們招募了250名NRG1基因融合的腫瘤患者
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(NRG1+)。具有NRG1基因融合的實體瘤很少發生，這可能導致臨牀試驗參與者的登記緩慢。在我們的zenocutuzumab聯合ADT的CRPC患者和NRG1+NSCLC聯合afatinib患者的第二階段臨牀試驗中，我們招募了多達90名患者。在MCLA-129的第二階段臨牀試驗中，我們計劃招募多達380名患有實體腫瘤的成年患者。在PetosemTamab的1/2期臨牀試驗中，我們計劃招募多達360名患有實體腫瘤的成年患者。在MCLA-145的第一階段臨牀試驗中，我們計劃招募多達118名患有實體腫瘤的成年患者。我們進行的這些試驗和其他試驗可能會因為患者登記花費的時間比預期的更長或患者撤回而受到延遲。
我們的臨牀試驗還將與其他臨牀試驗競爭候選抗體，這些候選抗體與我們的候選抗體處於相同的治療領域，這一競爭將減少我們可以使用的患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格的臨牀研究人員和臨牀試驗地點的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可供我們在這些臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。
患者招募取決於許多因素，包括患者羣體的規模和性質、試驗的資格標準、患者離臨牀地點的距離、臨牀方案的設計、競爭性臨牀試驗的可用性、根據臨牀試驗正在調查的適應症批准的新藥的可用性，以及臨牀醫生和患者對正在研究的藥物相對於其他現有療法的潛在優勢的看法。這些因素可能會使我們很難招募足夠的患者來及時和具有成本效益地完成我們的臨牀試驗。延遲完成我們候選抗體的任何臨牀試驗將增加我們的成本，減緩我們候選抗體的開發和審批過程，延遲或可能危及我們開始產品銷售和創造收入的能力，並損害我們的聲譽和獲得融資的能力。此外，一些導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素也可能最終導致我們的抗體候選被拒絕監管部門的批准。
我們可能會面臨昂貴和破壞性的責任索賠，無論是在診所測試我們的候選抗體時，還是在商業階段；我們的產品責任保險可能不會涵蓋此類索賠的所有損害。
我們面臨潛在的產品責任和專業賠償風險，這些風險是醫藥產品的研究、開發、製造、營銷和使用所固有的。目前，我們還沒有被批准用於商業銷售的產品；然而，我們和我們的合作者在臨牀試驗中目前和未來使用的候選抗體，以及未來任何經批准的產品的銷售，都可能使我們面臨責任索賠。這些索賠可能是由使用該產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司、我們的合作者或其他銷售此類產品的人提出的。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能很難辯護，而且成本高昂，如果獲得批准，可能會對我們候選抗體的市場或我們候選抗體的任何商業化前景產生重大不利影響。
儘管臨牀試驗過程旨在識別和評估潛在的副作用，但即使在監管部門批准之後，藥物也總是有可能表現出不可預見的副作用。如果我們的任何候選抗體在臨牀試驗期間或在候選抗體獲得批准後引起不良副作用，我們可能會承擔重大責任。醫生和患者可能不遵守任何警告，以確定已知的潛在不良反應和患者誰不應該使用我們的抗體候選。
儘管我們為我們的抗體候選者提供了足夠的產品責任保險，但我們的責任可能會超出我們的保險範圍。如果我們的任何候選抗體獲得市場批准，我們打算擴大我們的保險範圍，將商業產品的銷售包括在內。然而，我們可能無法以合理的成本維持保險範圍，或無法獲得足以應付可能出現的任何責任的保險範圍。如果一項成功的產品責任索賠或一系列索賠因未投保的負債或超過投保的負債而向我們提出，我們的資產可能不足以支付此類索賠，我們的業務運營可能會受到損害。
如果發生上述任何事件，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
FDA和類似外國機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得我們候選抗體的監管批准，我們的業務將受到實質性損害。
獲得FDA和類似外國當局的批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管當局的相當大的自由裁量權。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量
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可能會在候選抗體的臨牀開發過程中發生變化，並可能在不同的司法管轄區有所不同。我們尚未獲得任何候選抗體的監管批准，我們現有的候選抗體或我們未來可能尋求開發的任何候選抗體都可能永遠不會獲得監管批准。
我們的候選抗體可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：
這一漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的任何候選抗體上市，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。FDA和其他監管機構在批准過程中擁有相當大的自由裁量權，並決定何時或是否獲得我們的任何候選抗體的監管批准。即使我們相信從我們候選抗體的臨牀試驗中收集的數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA或任何其他監管機構的批准。
此外，即使我們獲得批准，監管機構也可能批准我們的任何候選抗體用於比我們要求的更少或更有限的適應症，可能不批准我們打算為我們的產品收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准，或者可能批准候選抗體的標籤不包括該候選抗體成功商業化所必需或希望的標籤聲明。上述任何情況都可能對我們候選抗體的商業前景造成重大損害，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
FDA對Zenocutuzumab和PetosemTamab的快速通道指定或我們其他候選抗體的潛在未來快速通道指定實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。
我們已經獲得了Zenocutuzumab的快速通道稱號，用於治療在標準治療方面取得進展的NRG1基因融合的轉移性實體腫瘤患者，以及PetosemTamab用於治療復發或轉移性HNSCC患者，這些患者在接受以鉑為基礎的化療和抗編程細胞死亡蛋白1(anti-PD-1)抗體治療後病情進展，我們可能會尋求更多的Fast Track稱號。
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PetosemTamab或我們的其他候選抗體。快速通道計劃旨在加快或促進審查符合某些標準的候選治療方案的過程。具體地説，如果新的生物製品打算單獨或與一種或多種藥物或生物製品一起用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出滿足該疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於候選產品和正在研究的特定適應症的組合。快速通道候選人的贊助商在產品開發期間有機會與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動，一旦提交了BLA，申請可能有資格接受優先審查。有了候選抗體的快速通道，FDA可以在提交完整的申請之前滾動考慮審查BLA的部分，如果贊助商提供了提交BLA部分的時間表，FDA同意接受BLA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。
獲得快速通道認證不會改變產品審批的標準，但可能會加快開發或審批流程。儘管FDA已經批准zenocutuzumab用於治療NRG1基因融合已取得進展的轉移性實體腫瘤患者，以及美國的PetosemTamab用於治療復發或轉移性HNSCC患者，這些患者在以鉑為基礎的化療和抗編程細胞死亡蛋白1(anti-PD-1)抗體治療後病情進展，但這些指定實際上可能不會帶來更快的臨牀開發或監管審查或批准。此外，這樣的指定不會增加Zenocutuzumab或任何其他可能獲得Fast Track指定的候選抗體在美國獲得上市批准的可能性。
FDA為Zenocotuzumab和任何潛在的未來候選產品指定的突破性療法可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加候選產品獲得FDA批准的可能性。
我們已獲得突破性治療稱號：zenocutuzumab用於治療晚期不可切除或轉移性NRG1融合(NRG1+)胰腺癌患者，這些患者經過先前的系統治療後進展或沒有令人滿意的替代治療方案；zenocutuzumab用於治療晚期不可切除或轉移性NRG1+非小細胞肺癌(NSCLC)患者，遵循先前系統治療的進展，我們可能尋求針對zenocutuzumab或我們的其他候選抗體的突破性治療稱號，或在我們認為臨牀數據支持此類命名的外國司法管轄區的類似稱號。
“突破性療法”被定義為一種藥物或生物製劑，旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，候選產品可能在一個或多個臨牀重要終點表現出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果。對於被指定為突破性療法的候選產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。被指定為突破性療法的藥物和生物製品也獲得與快速通道指定相關的相同好處，包括如果符合相關標準，有資格對提交的BLA進行滾動審查。FDA有權將其指定為突破性療法。
因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。在任何情況下，與根據FDA傳統程序考慮批准的候選產品相比，收到候選產品的突破療法指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA的最終批准。
此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破療法的資格並已獲得此類指定，FDA稍後也可能決定該候選產品不再符合資格條件，並撤銷該指定或以其他方式確定FDA審查或批准的時間段不會縮短。
即使我們的候選抗體獲得了監管部門的批准，我們也將受到持續的義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。此外，如果我們的候選抗體獲得批准，可能會受到標籤和其他限制以及市場退出，如果我們沒有遵守監管要求或我們的產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。
我們可能獲得的任何候選抗體的監管批准都將要求向監管機構和監督機構提交報告，以監測候選產品的安全性和有效性，可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，並可能包括繁重的批准後研究。
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或風險管理要求。例如，FDA可能需要風險評估和緩解策略來批准我們的候選抗體，這可能需要藥物指南、醫生培訓和溝通計劃或確保安全使用的其他要素，如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。外國監管機構可能會要求採取類似的風險管理措施。此外，如果FDA或外國監管機構批准我們的候選抗體，我們候選產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊以及持續遵守cGMP或類似的外國要求，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的GCP。此外，藥品製造商及其設施受到FDA和其他監管機構的持續審查和定期突擊檢查，以確保符合cGMP或類似的外國法規和標準。
如果我們或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，監管機構可對該產品、該製造設施或我們施加限制，包括要求召回或從市場上撤回該產品或暫停生產。此外，如果不遵守FDA和其他類似的外國監管要求，我們的公司可能會受到行政或司法制裁，包括：
發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們將候選產品商業化並創造收入的能力，可能需要我們花費大量時間和資源來應對，並可能產生負面宣傳。
FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利。
我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。
我們使用和擴展我們的Biclonics®技術平臺來構建候選抗體管道，或者使用我們的Triclonics®技術平臺來構建三特異性抗體候選管道的努力可能不會成功。
我們戰略的一個關鍵要素是使用和擴展我們的Biclonics®技術平臺來構建候選抗體管道，並通過臨牀開發來改進這些候選抗體，用於治療各種不同類型的疾病。儘管到目前為止，我們的研究和開發工作已經產生了一系列針對各種癌症的候選抗體，但我們可能無法開發出安全有效的候選抗體。
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我們戰略的另一個重要元素是開發、使用和利用我們的Triclonics®技術平臺，以建立三特異性候選抗體的管道，並與第三方合作，通過臨牀前和臨牀開發潛在地研究和開發這些三特異性候選抗體，用於治療各種不同類型的疾病。儘管到目前為止，我們的研究和開發工作已經產生了概念驗證的臨牀前候選抗體，但我們可能無法開發這些三特異性抗體候選抗體或將其貨幣化，也無法在臨牀上證明它們是安全有效的。即使我們成功地繼續建立我們的雙特異性和三特異性管道，我們確定的潛在抗體候選可能不適合臨牀開發，包括由於被證明具有有害副作用或其他特徵，表明它們不太可能是將獲得上市批准和獲得市場接受的產品。如果我們不繼續成功地開發和開始商業化我們的雙功能抗體候選，或者如果我們不成功地開發、合作、許可或開始商業化我們的三特異性抗體候選，我們將在未來的時期內面臨獲得產品收入的困難，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價產生不利影響。
即使我們的任何候選抗體在美國或歐盟等主要藥品市場獲得上市批准，我們的產品也可能永遠不會在其他主要市場獲得批准或商業化，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。
為了在一個國家或地區銷售任何產品，我們必須建立並遵守這些國家或地區關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管部門接受，一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。審批程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期限。在所有主要市場尋求監管批准可能會導致我們的重大延誤、困難和成本，並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且可能會出現意想不到的延誤。此外，我們未能在任何國家獲得監管批准，可能會推遲或對其他國家的監管批准過程產生負面影響。我們目前沒有任何候選抗體在任何司法管轄區獲得批准出售，無論是在荷蘭、美國或任何其他國際市場，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並保持所需的批准，我們的目標市場將會減少，我們實現產品全部市場潛力的能力(如果有的話)將受到損害。
由於我們有限的資源和獲得資金的途徑，我們必須，而且在過去已經決定，優先開發某些抗體候選，而不是其他潛在的候選。這些決定可能被證明是錯誤的，可能會對我們的收入產生不利影響。
因為我們只有有限的資源和資金來資助我們的運作，我們必須決定要追求哪些抗體候選者以及分配給每個抗體的資源量。我們關於將研究、合作、管理和財政資源分配給特定化合物、抗體候選或治療領域的決定可能不會導致可行的商業產品的開發，並可能從更好的機會中轉移資源。同樣，我們在某些抗體開發項目上推遲、終止或與第三方合作的決定也可能被證明不是最佳的，並可能導致我們錯過預期的寶貴機會。如果我們對候選抗體的市場潛力做出了錯誤的判斷，或者誤讀了生物製藥行業的趨勢，特別是對我們的主要候選抗體，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
由於我們受到環境、健康和安全法律法規的約束，我們可能會承擔與環境合規或補救活動相關的責任和鉅額費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們的業務，包括我們的研究、開發、測試和製造活動，都受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束。除其他外，這些法律和條例管理危險材料和生物材料的進口、儲存、控制使用、處理、釋放和處置，以及維持登記，如化學溶劑、人類細胞、動物副產品、轉基因生物、致癌化合物、致突變化合物和對生殖、實驗室程序和接觸血液傳播病原體有毒害作用的化合物。如果我們不遵守這些法律法規，或未能獲得或保持相關的許可，我們可能會受到罰款或其他制裁或停工，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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與從事與我們類似活動的其他公司一樣，我們面臨着當前和歷史活動中固有的環境責任風險，包括與釋放或接觸危險或生物材料有關的責任。環境、健康和安全法律法規正變得更加嚴格。我們可能需要在未來的環境合規或補救活動中產生大量費用，在這種情況下，我們的生產和開發工作可能會中斷或延遲，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、CRO、顧問、供應商和合作者可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守適用法律、法規標準和要求，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們面臨員工、獨立承包商、主要調查人員、CRO、顧問、供應商和合作者可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括欺詐性、故意、魯莽和/或疏忽的行為或未經授權的活動，這些行為或未經授權的活動違反了：(I)FDA和其他監管機構的法規，包括要求向該等機構報告真實、完整和準確信息的法律；(Ii)製造標準；(Iii)聯邦和州數據隱私、安全、欺詐和濫用以及美國和國外的其他醫療保健法律法規；(Iv)要求報告真實、完整和準確的財務信息和數據的法律；或(V)他們根據現有或未來協議就其能力和表現向我們作出的陳述或承諾。具體地説，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還可能涉及在臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用或虛假陳述，或者在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據，這可能導致監管制裁併對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即某人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、金錢罰款、交出、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他美國聯邦醫療保健計劃之外、個人監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們的業務縮減，任何這些都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。此外，我們還面臨這樣一種風險，即關於獨立承包商、主要調查人員、CRO、顧問、供應商和合作者在現有或未來協議下的能力和表現的失實陳述，可能導致我們在重要的戰略或運營事項上依賴他們，這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
由於動物試驗可能受到限制，我們的研究和開發活動可能會受到影響或推遲。
某些法律法規要求我們在啟動涉及人類的臨牀試驗之前，在動物身上測試我們的候選抗體。動物試驗活動一直是爭議和負面宣傳的主題。動物權利組織和其他組織和個人試圖通過推動這些領域的立法和監管，並通過抗議和其他手段擾亂這些活動，試圖阻止動物實驗活動。如果這些組織的活動取得成功，我們的研究和開發活動可能會中斷、推遲或變得更加昂貴。
與我們的抗體候選者的監管批准相關的風險
制定和未來的立法可能會增加我們獲得候選抗體的上市批准和商業化的難度和成本，並可能影響我們可能制定的價格。我們候選抗體的成功商業化將在一定程度上取決於政府當局和健康保險公司建立足夠的保險和補償水平以及定價政策的程度。
在美國、歐盟和其他外國司法管轄區，我們已經並預計將繼續對醫療保健系統進行多項立法和監管改革以及擬議的改革，這可能會影響我們未來的運營結果。特別是，美國聯邦和州一級已經並將繼續採取若干舉措，以期降低醫療費用和提高醫療質量。例如，2010年3月，經《保健和教育和解法案》(統稱《ACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》頒佈，這一法案發生了重大變化
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醫療保健由政府和私營保險公司提供資金的方式。在ACA的條款中，對製藥和生物技術行業最重要的條款包括：
自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了2021年2月15日至2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則。目前尚不清楚其他醫療改革措施將如何影響我們的業務。
此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括2021年的美國救援計劃法案，該法案從2024年1月1日起取消了法定的醫療補助藥品退税上限，目前的上限為藥品製造商平均價格的100%。此外，支付方法，包括為伴隨診斷支付費用，可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。此外，最近政府對製造商為其銷售產品定價的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了旨在提高產品定價透明度、審查定價與製造商患者計劃之間的關係以及改革政府計劃藥品報銷方法的立法。最近的一次是在2022年8月，《2022年降低通貨膨脹率法案》(IRA)簽署成為法律。除其他事項外，愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部(HHS)祕書在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。由於這一原因和其他原因，目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施。我們預計未來將採取更多的美國聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制美國聯邦政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選抗體的需求減少或額外的定價壓力。
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美國個別州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對任何未來產品的最終需求或對我們的產品定價造成壓力，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。
在歐盟，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將任何未來產品有利可圖地商業化的能力。除了對價格和成本控制措施的持續壓力外，歐盟或成員國層面的立法發展可能會導致顯著的額外要求或障礙，這可能會增加我們的運營成本。在歐盟提供醫療服務，包括建立和運營醫療服務，以及藥品的定價和報銷，幾乎完全是國家法律和政策的問題，而不是歐盟的法律和政策。在這方面，各國政府和保健服務提供者在提供保健以及產品定價和補償方面有不同的優先事項和辦法。然而，總的來説，大多數歐盟成員國的醫療預算限制導致了相關醫療服務提供商對藥品定價和報銷的限制。再加上歐盟和國家對那些希望開發和銷售產品的人不斷增加的監管負擔，這可能會阻止或推遲我們候選抗體的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們將任何獲得上市批准的產品商業化的能力。在國際市場上，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。
最後，個別政府機構的政策，包括FDA或類似的監管機構，可能會改變，並可能頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。如果我們或我們的合作者緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或我們的合作者無法保持監管合規性，我們的候選抗體可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利，這將對我們的業務產生不利影響。
如果FDA或類似機構要求我們獲得與我們任何候選抗體的批准相關的配套診斷測試的批准(或許可或認證)，而我們在獲得診斷設備的批准(或許可或認證)方面沒有獲得或面臨延遲，我們將無法將該候選產品商業化，我們的創收能力將受到實質性損害。
如果我們的任何候選抗體的安全和有效使用依賴於以其他方式無法商業獲得的診斷，那麼FDA可能需要批准或批准該診斷，稱為配套診斷，同時FDA批准我們的候選抗體，如果真的或作為上市後承諾的話。根據FDA的指導，如果FDA確定伴隨診斷設備對於安全有效地使用新的治療產品或適應症是必不可少的，如果伴隨診斷沒有也被批准或批准用於該適應症，FDA通常不會批准該治療產品或新的治療產品適應症。如果商業上沒有令人滿意的配套診斷，我們可能被要求開發或獲得受監管部門批准要求的診斷。獲得或創建這種診斷的過程既耗時又昂貴，並與許多風險和不確定性相關。
伴隨診斷是與相關產品的臨牀計劃一起開發的，並作為醫療設備受到FDA和類似監管機構的監管，到目前為止，FDA通常要求標記為與癌症治療一起使用的伴隨診斷獲得上市前批准。將伴隨診斷作為治療產品標籤的一部分的批准，將治療產品的使用限制在那些表達伴隨診斷旨在檢測到的特定基因改變的患者。
如果FDA或類似的監管機構要求我們的任何候選抗體的配套診斷獲得批准(或批准或認證)，無論是在該候選抗體獲得上市批准之前還是之後，開發和獲得該候選抗體的批准可能會遇到困難。我們或第三方合作者開發或獲得配套診斷的監管批准(或許可或認證)的任何延遲或失敗都可能推遲或阻止此類候選抗體的批准或繼續營銷。
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我們還可能在為配套診斷開發可持續、可重複和可擴展的製造流程方面遇到延誤，或者在將該流程轉移給商業合作伙伴或談判保險補償計劃方面遇到延誤，所有這些都可能阻止我們完成臨牀試驗或將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)，及時或有利可圖。
伴隨診斷的批准、許可或認證可能需要進一步的立法或監管改革，特別是在歐盟。2017年5月25日，新的《體外醫療器械條例(2017/746)》(IVDR)生效。IVDR廢除並取代了歐盟體外診斷醫療器械指令。與指令不同，指令必須在歐洲經濟區成員國的國家法律中實施，法規是直接適用的，即不需要通過歐洲經濟區成員國實施它們的法律，旨在消除歐洲經濟區成員國之間目前在醫療器械監管方面的差異。IVDR的目的之一是在整個歐洲經濟區建立一個統一、透明、可預測和可持續的醫療器械監管框架，並在支持創新的同時確保高水平的安全和健康。IVDR於2022年5月26日開始適用。然而，2021年10月14日，歐盟委員會提議“逐步”推出IVDR，以防止體外診斷醫療設備供應中斷。歐洲議會和理事會於2021年12月15日通過了擬議的法規。因此，IVDR自2022年5月26日起應用，但有一個分級系統，延長了許多設備的寬限期(取決於它們的風險分類)，然後它們必須完全符合該法規。
自IVDR開始適用並引入了新的伴隨診斷分類系統以來，對伴隨診斷的監管受到了進一步的要求。目前，伴隨診斷的具體定義是通過識別適合或不適合治療的患者來支持特定醫療產品的安全和有效使用的診斷測試。配套診斷必須接受通知機構的符合性評估。在頒發歐盟證書之前，被通知機構必須就以下情況徵求EMA的科學意見：相關藥品完全屬於藥品集中授權程序的範圍，或者該藥品已經通過中央程序授權，或者該藥品的營銷授權申請已經通過中央程序提交。對於其他物質，被通知機構可向國家主管當局或環保局徵求意見。這些修改可能會增加我們獲得監管許可、批准或認證的難度和成本，或者在獲得許可、批准或認證後製造、營銷或分銷我們的產品。
由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA和外國監管機構審查和/或批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法定、監管和政策變化、FDA或外國監管機構僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA或外國監管機構履行常規職能的能力的事件。因此，FDA和外國監管機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷，如搬遷到阿姆斯特丹後的EMA和隨之而來的人員變動，也可能會減緩必要的政府機構審查和/或批准新藥和生物製品所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。
另外，為了應對新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局推遲了對國內外不同地點製造設施的大部分檢查。儘管FDA已在可行的情況下恢復了對國內設施的標準檢查操作，但FDA仍在繼續監測和實施其檢查活動的變化，以確保其員工及其監管公司的安全，以適應不斷演變的新冠肺炎疫情，而病毒的死灰復燃或新變種的出現可能會導致進一步的檢查延誤。針對新冠肺炎疫情，美國以外的監管機構也採取了類似的限制或其他政策措施。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
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我們可能會受到醫療法律、法規和執法的約束；我們不遵守這些法律可能會損害我們的運營結果和財務狀況。
雖然我們目前還沒有任何產品上市，但如果我們的任何候選抗體獲得了FDA的批准，並開始在美國商業化這些產品，我們的業務可能會直接或間接地通過我們的客户和第三方付款人，遵守各種美國聯邦和州醫療保健法律法規，包括但不限於美國聯邦反回扣法規。在我們獲得市場批准的任何產品的推薦和處方中，醫療保健提供者、醫生和其他人扮演着主要角色。這些法律可能會影響我們擬議的銷售、營銷和教育計劃，並限制我們與醫療保健提供者、醫生和其他方的財務安排和關係，我們通過這些安排來營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的產品。此外，在我們開展業務的司法管轄區，我們可能會受到額外的醫療保健、法律和監管要求以及外國監管機構的強制執行。可能影響我們運作能力的法律包括：
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確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，可能會涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或任何其他可能適用於我們的政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在美國政府資助的醫療保健計劃之外(如Medicare和Medicaid)、返還、個人監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少、報告義務和監督(如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束)，以及我們業務的削減或重組。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃和監禁之外。如果發生上述任何一種情況，可能會對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並可能需要大量的人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。
我們可能面臨與健康隱私或從我們或我們的合作者贊助的臨牀試驗、從研究機構以及直接從個人獲得的其他個人信息有關的潛在責任。
大多數醫療保健提供者，包括我們或我們的合作者從其獲得患者健康信息的研究機構，都受HIPAA頒佈的、經HITECH修訂的隱私和安全法規的約束。HIPAA對“承保實體”(健康計劃、醫療保健信息交換中心和某些醫療保健提供者)及其各自的“業務夥伴”(為承保實體或代表承保實體及其承保分包商創建、接收、維護或傳輸可單獨識別的健康信息的個人或實體)規定了關於個人可識別健康信息的隱私、安全和數據泄露報告義務。由於違反不安全的PHI、對隱私做法的投訴或HHS的審計而被發現違反HIPAA的實體，可能會受到重大的民事、刑事和行政罰款和處罰，和/或額外的報告和監督義務。任何人都可以根據HIPAA的刑事條款直接起訴，也可以根據協助教唆或共謀原則起訴。因此，根據事實和情況，如果我們在知情的情況下從HIPAA覆蓋的醫療保健提供者或研究機構收到可單獨識別的健康信息，而該醫療保健提供者或研究機構沒有滿足HIPAA關於披露此類信息的要求，則我們可能面臨重大刑事處罰。
此外，我們可能會保留在整個臨牀試驗過程中、在我們的研究合作過程中以及直接從參加我們的患者援助計劃的個人(或他們的醫療保健提供者)那裏獲得的敏感個人身份信息，包括健康信息。根據聯邦貿易委員會(FTC)的説法，即使在HIPAA不適用的情況下，未能採取適當步驟保護消費者的個人信息安全，也構成了違反聯邦貿易委員會法第5(A)條的不公平行為或做法，或違反了聯邦貿易委員會法第5(A)條。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。個人可識別的健康信息被認為是敏感數據，應該得到更強有力的保護。聯邦貿易委員會關於適當保護消費者個人信息的指導與HIPAA安全規則所要求的類似。因此，我們、我們的合作者、研究機構、醫療保健提供者和其他向我們提供個人身份信息的實體可能受到州信息安全法律的約束，州法律要求在個人信息被泄露時通知受影響的個人和州監管機構，這是比HIPAA保護的健康信息更廣泛的信息類別。
美國和全球數據保護格局正在迅速演變，我們未來可能會受到新的或修訂的法律法規的影響或制約。某些州還通過了隱私和安全法律法規，管理個人信息的隱私、處理和保護。例如，CCPA於2020年1月1日生效。CCPA除其他外，為覆蓋的公司制定了數據隱私義務，並向加州居民提供個人隱私權，包括刪除和選擇不披露其信息的權利。CCPA還創建了對某些數據泄露行為具有法定損害賠償的私人訴權，並增加了與數據泄露相關的風險。儘管法律包括有限的例外，包括由覆蓋實體或商業夥伴維護的“受保護的健康信息”，但它可能會根據情況規範或影響我們對某些個人信息的處理。此外，加州隱私權法案(CPRA)於2023年1月1日正式生效。CPRA顯著修改了CCPA並施加了額外的數據保護
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涵蓋業務的義務，包括額外的消費者權利，對數據使用的限制，對高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，這可能會導致加強隱私和信息安全執法。還可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程更改。
2021年3月2日，弗吉尼亞州頒佈了消費者數據保護法(CDPA)，2021年7月8日，科羅拉多州州長簽署了科羅拉多州隱私法(CPA)，使之成為法律。CDPA和CPA於2023年1月1日生效。此外，康涅狄格州頒佈了康涅狄格州數據隱私法案，2023年7月1日生效，猶他州頒佈了猶他州消費者隱私法案，2023年12月31日生效，弗吉尼亞州頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法，2023年1月1日生效。雖然這些法律包含了許多類似的CCPA和CPRA的概念，但在範圍、適用和執法方面也有幾個關鍵的差異，這些法律將改變受監管企業的運營實踐。新法律將影響受監管的企業收集和處理個人數據、進行數據保護評估、將個人數據轉移到附屬公司以及迴應消費者權利請求的方式。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢。這類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求，從而使合規具有挑戰性。如果我們受到國內隱私和數據保護法律的約束或影響，因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任可能會對我們的財務狀況、我們在某些司法管轄區的運營能力和我們的聲譽造成不利影響。
我們和我們的合作者在美國以外的臨牀試驗計劃和研究合作可能會牽涉到國際數據保護法，包括在歐洲的GDPR和進一步實施或補充GDPR的當地法律。GDPR對個人數據的處理器和控制器提出了更嚴格的業務要求，包括要求這些公司能夠確保並能夠證明遵守GDPR。如果我們或我們的合作者的隱私或數據安全措施不符合GDPR要求，我們可能會面臨訴訟、監管調查、執法通知，要求我們改變使用個人數據的方式和/或最高罰款2000萬歐元或上一財政年度全球年營業額的4%，以較高者為準。除了法定執法外，不遵守規定還可能導致受影響的個人提出賠償要求、負面宣傳和潛在的業務損失。
此外，隨着英國於2020年1月31日退出歐盟，以及過渡期於2021年1月1日屆滿，我們必須遵守GDPR和在英國實施的GDPR(英國GDPR)，每個制度都有能力處以最高2000萬歐元/GB 1700萬歐元或全球營業額的4%的罰款。英國和歐盟在數據保護法某些方面的關係仍不清楚，也不清楚英國數據保護法律和法規將在中長期內如何發展。歐盟委員會通過了一項有利於英國的充分性決定，允許數據從歐盟成員國轉移到英國，而不需要額外的保障措施。然而，英國的充足率決定將於2025年6月自動失效，除非歐盟委員會重新評估並更新/延長該決定。2021年9月，英國政府就其在英國退歐後對英國數據保護法進行廣泛改革的建議啟動了諮詢，並於2022年6月公佈了對此次諮詢的迴應。英國數據保護制度的任何實質性變化都有可能導致歐盟委員會審查英國充分性決定，如果歐盟委員會認為英國不再為個人數據提供足夠的保護，英國將失去充分性決定。
我們亦須遵守有關個人資料出口的歐盟/國家法律，因為我們可能會將個人資料從歐盟/歐洲經濟區轉移至歐盟委員會認為不會為個人資料提供“足夠”保護的其他司法管轄區。這種轉讓需要通過《GDPR》下的有效轉讓機制使之合法化。歐洲聯盟法院或CJEU的判例法規定，僅依靠標準合同條款--歐盟委員會批准的作為適當個人數據轉移機制的標準合同形式--並不一定在所有情況下都足夠，轉移必須在個案的基礎上進行評估。我們目前依賴歐盟標準合同條款和歐盟標準合同條款的英國附錄來將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地區和英國，包括向美國轉移，涉及集團內轉移和第三方轉移。在經歷了一段關於國際個人數據轉移，特別是向美國轉移的法律複雜性和不確定性之後，我們預計與向美國和其他地方轉移有關的監管指導和執法格局將繼續發展。因此，我們可能需要在規定的時間內對現有的數據傳輸安排作出某些業務上的改變，並實施經修訂的標準合同條款和其他相關文件。
儘管我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務，但這些要求正在演變，在我們運營的司法管轄區之間，這些要求可能會以不一致的方式修改、解釋和應用。我們可能需要花費大量的資本和其他資源，以確保美國國內外適用的隱私和數據安全法律的持續遵守。聲稱我們侵犯了個人隱私
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權利或違反我們的合同義務，無論是非曲直，即使我們被發現沒有責任，可能是昂貴和耗時的辯護，並可能導致負面宣傳，可能會損害我們的業務。
聲稱我們或任何合作者未能遵守適用的聯邦、州或地方、法律或法規要求，可能會使我們受到一系列監管行動的影響，這些行動可能會影響我們或任何合作者尋求將我們的候選抗體商業化的能力(如果獲得批准)。任何威脅或實際的政府執法行動也可能產生負面宣傳，並要求我們投入大量資源，否則這些資源可以用於我們業務的其他方面。
與我們的抗體候選產品商業化相關的風險
我們經營的行業競爭激烈，變化迅速，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化競爭產品。
生物製藥和製藥行業競爭激烈，容易受到重大和快速的技術變革的影響。我們的成功在很大程度上取決於我們在成本效益的基礎上發現、開發和獲得新產品和創新產品的營銷批准併成功營銷的能力。在這樣做的過程中，我們面臨並將繼續面臨來自各種企業的激烈競爭，包括歐洲、美國和其他司法管轄區的大型、全面整合的製藥公司、專業製藥公司和生物製藥公司、學術機構、政府機構和其他私營和公共研究機構。這些組織可能比我們擁有更多的資源，進行類似的研究，尋求專利保護，併為與我們的候選抗體競爭的產品的研究、開發、製造和營銷建立合作安排。
隨着腫瘤學中新藥和療法的激增，隨着新技術的出現，我們預計將面臨越來越激烈的競爭。如果我們不能保持在技術變革的前沿，我們可能就無法有效地競爭。我們成功開發和商業化的任何候選抗體都將與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。生物技術和製藥行業的高度競爭性質和快速的技術變革可能會使我們的抗體候選或我們的技術過時、缺乏競爭力或不經濟。我們的競爭對手可能會：
一旦上述任何因素髮生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
此外，現有和未來的合作者可能決定營銷和銷售與我們同意授權給他們的候選抗體競爭的產品。雖然我們對他們承諾的活動有協議，但我們對他們的實際表現的影響有限，我們的合作者的任何競爭也可能對我們未來的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、為臨牀試驗建立臨牀試驗場地和患者登記、留住製造商生產臨牀試驗材料以及在獲取補充我們的計劃或為其提供必要的技術方面與我們競爭。
如果我們未能獲得候選抗體的孤兒藥物指定，或我們產品的孤兒藥物獨家經營權，或在美國失去或未能添加Zenocutuzumab的此類指定，我們的競爭對手可能會銷售治療相同疾病的產品，我們的收入將會減少。
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根據《孤兒藥品法》，如果一種產品打算治療一種罕見的疾病或疾病，FDA可以將其指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病的定義是患者人數少於20萬人，或者在美國，患者人數超過20萬人，而在美國，沒有合理的預期可以從銷售中收回開發藥物的成本。在歐盟，一種醫藥產品可在以下情況下被指定為孤兒：(1)用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)或者(A)當提出申請時，這種疾病在歐盟影響不超過10,000人中的5人，或者(B)如果沒有孤兒身份帶來的好處，該產品在歐盟不會產生足夠的回報，不足以證明投資是合理的；以及(3)沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法被授權在歐盟上市，或者如果有這樣的方法，產品將對受這種疾病影響的人有重大好處。在批准上市授權後，孤兒醫藥產品有權獲得批准的治療適應症的十年市場獨佔期，這意味着在此期間，監管當局不能就類似的醫藥產品接受另一項營銷授權(MA)申請，或批准MA或接受延長相同適應症的現有MA的申請。指定孤兒的申請必須在MA申請(MAA)之前提交。如果孤兒被指定為孤兒，申請人將獲得MAA費用減免，但如果在MA提交時該指定仍在等待中，則不會。孤兒指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得潛在的經濟激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。此外，如果一種產品獲得了FDA對其具有孤兒指定的適應症的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，在同一適應症下銷售相同的藥物，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於孤兒排他性產品的臨牀優勢，或者製造商無法保證足夠的產品數量。在歐盟，孤兒指定使一方有權獲得潛在的經濟激勵，如降低費用或免除費用，以及在藥品或生物製品獲得批准後十年的市場排他性。如果不再滿足孤兒指定標準，包括證明產品的利潤足夠高，不足以證明維持市場排他性是合理的，或者疾病的流行率已超過門檻，則這一期限可縮短至六年。
我們已經從FDA獲得了用於治療胰腺癌患者的zenocutuzumab的孤兒藥物指定，並可能尋求EMA對zenocutuzumab的指定或類似的指定，或針對zenocutuzumab的其他孤兒藥物指定，如果符合孤兒狀態標準的適當適應症的數據支持，我們可能會向FDA和外國監管機構尋求其他臨牀資產的指定。儘管我們在美國獲得了用於治療胰腺癌患者的zenocutuzumab的孤兒稱號，並可能獲得了zenocutuzumab的附加稱號，或者在美國和/或歐盟獲得了其他候選抗體的孤兒稱號，但由於與開發藥物產品相關的不確定性，我們可能不是第一個獲得上市批准的特定孤兒適應症。此外，如果我們尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，或者如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則在美國的獨家營銷權可能會受到限制。此外，即使我們獲得了一種產品的孤兒藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護該產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可以被批准用於相同的條件。即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA或外國監管機構得出結論認為後一種藥物更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，則FDA或外國監管機構隨後可以針對相同的情況批准具有相同活性部分的相同藥物。指定孤兒藥物既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。此外，雖然我們打算尋求孤兒藥物指定，但在適當的情況下，我們可能得不到這樣的指定。
我們候選抗體的成功商業化將在一定程度上取決於政府當局和健康保險公司建立足夠的保險、報銷水平和定價政策的程度。如果我們的候選抗體未能獲得或保持足夠的保險和報銷，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。
如果獲得批准，政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、私人健康保險公司和其他第三方付款人提供的保險和報銷的可用性和充分性對於大多數患者能夠負擔得起我們的抗體候選產品至關重要。我們能否實現政府當局、私人健康保險公司和其他組織對產品的可接受的承保和報銷水平，將影響我們成功商業化的能力，並吸引更多的合作者投資於我們的候選抗體的開發。假設我們通過第三方付款人為特定產品獲得保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同付款。我們不能確保在美國、歐盟或其他地方的保險和補償將用於
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我們可能開發的任何產品以及可能獲得的任何報銷在未來都可能減少或取消。第三方付款人越來越多地對藥品和服務的價格提出挑戰，許多第三方付款人可能會在有同等的仿製藥或更便宜的療法可用時，拒絕為特定藥物提供保險和報銷。第三方付款人可能會認為我們的候選抗體和其他療法是可替代的，並只提出向患者報銷較便宜的產品。即使我們對我們的候選抗體表現出更好的療效或更好的給藥便利性，現有藥物的定價可能會限制我們對候選抗體收取的費用。這些付款人可能會拒絕或撤銷特定藥品的報銷狀態，或者將新產品或現有上市產品的價格設定在太低的水平，使我們無法從產品開發投資中實現適當的回報。如果無法獲得報銷或僅限於有限的水平，我們可能無法成功地將我們的候選抗體商業化，也可能無法從我們可能開發的產品中獲得令人滿意的財務回報。
與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。在美國，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃，在決定新藥和生物製品的覆蓋範圍方面發揮着重要作用。聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定藥品和生物製品的保險和報銷政策的典範。一些第三方付款人可能需要預先批准新的或創新的設備或藥物療法的承保範圍，然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。目前還很難預測，如果獲得批准，第三方付款人將就我們的抗體候選的覆蓋範圍和報銷做出什麼決定。
獲得和維護報銷狀態既耗時又昂貴。在美國，第三方付款人之間沒有關於藥品保險和報銷的統一政策。因此，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們分別為每個付款人提供使用任何未來產品的科學和臨牀支持，而不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的應用或首先獲得補償。此外，關於報銷的規則和條例經常變化，在某些情況下是在短時間內通知的，我們認為這些規則和條例可能會改變。
在美國以外，國際運營通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管，我們相信，歐洲、加拿大和其他國家對成本控制倡議的日益重視已經並將繼續給我們候選抗體的定價和使用帶來壓力，如果獲得批准。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司自行定價醫療產品，但監督和控制公司利潤。如果獲得批准，外國額外的價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選抗體收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
此外，美國和國外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平，結果是，如果獲得批准，它們可能無法為我們的抗體候選產品提供保險或提供足夠的付款。我們預計，由於管理醫療保健的趨勢、健康維護組織越來越大的影響力以及額外的立法變化，我們的任何候選抗體的銷售都將面臨定價壓力。總體上，醫療成本的下行壓力變得非常大，特別是處方藥、外科手術和其他治療。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。
此外，即使一種藥品在歐盟獲得了營銷授權，也不能保證及時或根本不能保證對該產品的報銷。
我們的產品可能得不到市場認可，在這種情況下，我們可能無法產生產品收入，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
即使FDA或任何其他監管機構批准我們自己或與合作伙伴開發的任何候選抗體的上市，醫生、醫療保健提供者、患者或醫學界也可能不接受或使用它們。如果這些產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入或任何運營利潤。我們批准的任何候選抗體的市場接受度將取決於各種因素，包括：
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如果我們的候選抗體未能獲得市場認可，將對我們產生收入以提供令人滿意的投資回報的能力產生重大不利影響。即使一些產品獲得了市場認可，市場可能也不夠大，不足以讓我們產生可觀的收入。
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我們目前的營銷、銷售或分銷基礎設施有限。如果我們不能單獨或通過合作充分發展銷售、營銷和分銷能力，我們就不會成功地將我們的候選抗體商業化。
雖然我們已經聘請了一名首席商務官和某些人員來支持市場準入和供應鏈，但我們目前只有有限的營銷和分銷能力，沒有銷售隊伍，因為我們所有的候選抗體仍處於臨牀或臨牀前開發階段。如果我們的任何候選抗體獲得批准，我們打算建立一個具有技術專長和支持分銷能力的銷售和營銷組織，將我們的候選抗體商業化，或者將這一功能外包給第三方。這兩種選擇中的任何一種都將既昂貴又耗時。這些費用可能會在我們的抗體候選獲得批准之前發生。此外，我們可能無法聘用一支規模足夠或在我們打算瞄準的醫療市場擁有足夠專業知識的銷售隊伍。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗、延誤或不足都將對任何經批准的產品的商業化產生不利影響。
就我們就營銷、銷售或分銷達成的合作協議而言，我們的產品收入可能低於我們直接營銷或銷售任何經批准的產品。此外，我們獲得的任何收入都將全部或部分取決於這些第三方合作者的努力，而這些努力可能不會成功，通常也不在我們的控制範圍之內。如果我們不能以可接受的條件或根本不能達成這些安排，我們可能無法成功地將任何經批准的產品商業化。如果我們不能成功地將任何批准的產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方合作，我們未來的產品收入都將受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失。
我們以前從來沒有將候選抗體商業化過，可能缺乏必要的專業知識、人員和資源來成功地將我們的產品商業化，或者與合適的合作者一起。
我們從未將候選抗體商業化過。雖然我們已經聘請了一名首席商務官和某些人員來支持市場準入和供應鏈，但我們目前只有有限的營銷或分銷能力，沒有銷售隊伍。為了使我們的候選抗體獲得商業成功，如果獲得批准，我們可能會授權給其他人，我們將依靠這些合作者的幫助和指導。對於我們保留商業化權利的候選抗體，我們必須建立自己的銷售、營銷和供應組織，或者將這些活動外包給第三方。可能需要依賴外部顧問來提供商業化策略方面的建議，而商業化策略可能無法提供或提供有效的指導，以最大限度地利用我們的候選抗體可能帶來的任何商業機會。
可能影響我們將我們的候選抗體商業化的因素包括從顧問那裏獲得關於商業化戰略的有效建議、招聘和保留足夠數量的有效銷售和營銷人員、有足夠數量的醫生決定為我們的候選抗體開處方，以及與創建一個獨立的銷售和營銷組織相關的其他不可預見的成本。建立一個銷售和營銷組織將是昂貴和耗時的，如果獲得批准，可能會推遲我們候選抗體的推出。我們可能無法建立一個有效的銷售和營銷組織。如果我們無法建立自己的分銷和營銷能力，或者無法找到合適的合作伙伴將我們的候選抗體商業化，我們可能無法從這些候選抗體中獲得收入，也無法達到或保持盈利。
我們打算作為生物製品尋求批准的候選抗體可能會比預期的更早面臨競爭。
ACA包括一個副標題，稱為2009年生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)，該法案為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA批准的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要在參考產品首次獲得批准之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。
我們相信，我們的任何根據BLA批准為生物製品的候選抗體都應該有資格獲得12年的排他期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短的風險。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。
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除美國外，各司法管轄區還為監管批准與早先批准的參考產品具有生物相似性的生物製品建立了簡化的途徑。例如，自2006年以來，歐盟已經建立了一條針對生物仿製藥的監管途徑。
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生物相似競爭的可能性增加了創新者失去市場排他性的風險。由於這種風險和有關專利保護的不確定性，如果我們的候選抗體獲準上市，僅基於相關專利(S)的到期或當前形式的監管排他性，無法確定地預測任何特定產品的市場排他性持續時間。也不可能預測美國監管法律的變化可能會降低生物製品監管的排他性。失去產品的市場獨佔性可能會對收入產生實質性的負面影響，我們可能無法從中產生足夠或足夠的收入，也可能無法達到或維持盈利能力。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們依賴，並預計將繼續依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員和CRO，來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功履行他們的合同義務或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選抗體的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到實質性損害。
我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員和第三方CRO，來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，併為我們正在進行的臨牀前和臨牀計劃監測和管理數據。我們依賴這些方面來執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，並僅控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項研究和試驗都是按照適用的議定書、法律、法規和科學標準進行的，我們對這些第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的第三方承包商和CRO被要求遵守GCP要求，這些要求是由FDA、EEA成員國的主管當局以及類似的外國監管機構在臨牀開發中對我們的所有候選抗體執行的法規和指導方針。監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP或類似國外法規生產的候選抗體進行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管部門的批准過程。
此外，這些研究人員和CRO不是我們的員工，除了合同外，我們無法控制他們投入到我們的抗體候選和臨牀試驗上的資源數量，包括時間。如果獨立研究人員或CRO未能投入足夠的資源來開發我們的候選抗體，或者如果他們的表現不達標，可能會推遲或影響我們開發的任何候選抗體的批准和商業化前景。此外，由於新冠肺炎疫情的影響，我們的某些第三方CRO受到了影響，在某些情況下，活動已經停止或緩解，可能會出現關閉和勞動力短缺，這可能會對我們的臨牀前和臨牀開發活動產生負面影響。此外，使用第三方服務提供商可能要求我們向這些方披露我們的專有信息，這可能會增加這些信息被挪用的風險。
如果發生未治癒的重大違約，我們的CRO有權終止與我們的協議。此外，如果我們能夠合理地證明參與我們臨牀試驗的受試者的安全需要終止協議，如果我們為了債權人的利益進行一般轉讓，或者如果我們被清算，我們的一些CRO有能力終止與我們的協議。
如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO達成安排，或以商業合理的條款這樣做。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果CRO需要更換CRO，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選抗體的批准或成功將其商業化。因此，我們的運營結果和我們候選抗體的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們產生收入的能力可能會被推遲。
更換或增加額外的CRO會帶來額外的成本，並且需要管理時間和精力。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。此外，CRO可能缺乏能力來吸收更高的工作負載或承擔額外的容量來支持我們的需求。儘管我們謹慎地管理與CRO的關係，但不能保證我們會這樣做
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未來不會遇到類似的挑戰或延誤，或這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
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與Incell Corporation(Incell)的協作和許可協議或協作協議對我們的業務非常重要。如果根據合作協議沒有確定合適的單特異性或雙特異性候選抗體用於進一步的開發和商業化活動，或者如果我們或Incell在合作協議下未能充分發揮作用，或者如果我們或Incell終止合作協議，我們候選抗體的開發和商業化將被推遲或終止，我們的業務將受到不利影響。
合作協議可終止：
如果一項或多項計劃的合作協議終止，如果我們選擇對終止計劃產生的單特異性或雙特異性候選抗體進行開發和商業化，終止計劃中的所有權利將歸還給我們，但須向Incell支付未來產品銷售的最高4%的反向特許權使用費，具體取決於終止日期的開發階段。
終止合作協議可能會導致我們候選抗體的開發和商業化工作的重大延誤，這可能會阻止我們在沒有首先擴大我們的內部能力或與第三方達成另一項協議的情況下將我們的候選抗體商業化。任何合適的替代合作或許可協議都將需要相當長的時間進行談判，而且可能會以對我們不太有利的條款進行。此外，根據合作協議，Incell同意進行某些臨牀開發活動。如果合作協議被終止，無論我們是否找到其他合適的合作伙伴，我們可能需要尋求額外的資金來支持任何終止的候選抗體的研究和開發，以便我們可以繼續開發活動，或者我們可能被迫停止開發終止的候選抗體，每一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。
根據合作協議，我們依賴Incell成功開發任何根據合作協議確定用於進一步開發的候選抗體並將其商業化。除了我們保留某些共同開發權的項目外，我們影響或控制Incell的開發和商業化活動或其分配給合作協議確定的候選產品開發的資源的能力有限。我們的利益和Incell的利益可能會不時發生分歧或衝突，或者我們可能不同意Incell的努力水平或資源分配。Incell可能會與我們不同地在合作中對正在開發的計劃進行內部優先排序，或者可能沒有分配足夠的資源來有效或最佳地開發此類計劃產生的抗體候選或將其商業化。如果這些事件發生，我們從此類項目產生的產品商業化中獲得收入的能力將會降低，我們的業務將受到不利影響。
與禮來公司的協作和許可協議或禮來協作協議對我們的業務非常重要。如果根據禮來合作協議，未能確定合適的單特異性或雙特異性候選抗體用於進一步的開發和商業化活動，或者如果我們或禮來公司未能在禮來合作協議下充分發揮作用，或者如果我們或禮來終止了禮來合作協議，我們候選抗體的開發和商業化將被推遲或終止，我們的業務將受到不利影響。
禮來公司的合作協議可能終止：
如果禮來公司就一個或多個計劃終止了合作協議，則根據開發階段的不同，終止的計劃中的某些權利將恢復給我們。
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終止禮來公司的合作協議可能會導致我們候選抗體的開發和商業化工作的重大延誤，這可能會阻止我們在沒有首先擴大我們的內部能力或與第三方達成另一項協議的情況下將我們的候選抗體商業化。任何合適的替代合作或許可協議都將需要相當長的時間進行談判，而且可能會以對我們不太有利的條款進行。此外，根據禮來公司的合作協議，禮來公司同意開展某些臨牀前和臨牀開發活動。如果禮來公司的合作協議被終止，無論我們是否找到其他合適的合作伙伴，我們都可能需要尋求額外的資金來支持任何終止的候選抗體的研究和開發，以便我們可以繼續開發活動，或者我們可能被迫停止開發終止的候選抗體，每一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
根據禮來公司的合作協議，我們依賴禮來公司成功開發任何根據禮來公司合作協議確定用於進一步開發的候選抗體並將其商業化。我們影響或控制禮來公司的開發和商業化活動或其分配給根據禮來公司合作協議確定的候選產品開發的資源的能力有限。我們的利益和禮來公司的利益可能會不時發生分歧或衝突，或者我們可能不同意禮來公司的努力水平或資源分配。禮來公司可能會與我們不同地在合作中對正在開發的計劃進行內部優先排序，或者可能沒有分配足夠的資源來有效或最佳地開發此類計劃產生的候選抗體或將其商業化。如果這些事件發生，我們從此類項目產生的產品商業化中獲得收入的能力將會降低，我們的業務將受到不利影響。
與Betta Pharma的合作和許可協議，以及與小野的研究和許可協議，對我們的業務非常重要。如果我們在這些合作和許可協議中獲得許可的Biclonics®抗體在臨牀開發時不能提高或體驗到不可接受的安全性或有效性結果，這可能會對我們平臺的聲譽和我們參與未來合作的能力產生不利影響。
如果我們與Betta Pharma的合作和許可協議或我們與Ono的研究和許可協議在一個或多個項目上終止，或者與Ono許可協議相關的臨牀前資產未能進入臨牀，或者在安全性、有效性、可製造性或其他研究和開發功能方面出現負面結果，這可能會對我們Biclonics®技術平臺的聲譽以及我們參與未來合作或許可協議的能力產生不利影響。雖然我們在與Betta Pharma的合作和許可協議中擁有某些合同條款，允許我們監督其在中國擁有開發和產品權利的MCLA-129的開發工作，但我們不能保證這種臨牀候選抗體將按照我們應用於我們全資擁有的項目的標準在中國開發，或以適合前中國開發的方式或以不影響我們在中國以外的開發的方式開發。Ono目前正在臨牀上開發至少兩個抗體程序，該程序由我們與Merus簽訂的許可協議通過使用我們專有的Biclonics®平臺生成。如果這些資產不能在臨牀開發中成功推進，這可能會削弱我們在未來的許可協議中利用我們的平臺進一步擴大我們平臺的使用並創造未來收入的能力。如果Betta Pharma Collaboration或Ono許可協議失敗或終止，任何合適的替代合作或許可協議將需要相當長的時間進行談判(如果有的話)，並且可能會以對我們不太有利的條款進行談判。如果這些協議被終止，無論我們是否找到合適的替代合作伙伴，我們可能需要尋求額外的資金來支持任何終止的候選抗體的研究和開發，以便我們可以繼續開發活動，或者我們可能被迫停止開發終止的候選抗體，每一種都可能對我們的業務產生重大的不利影響，具體取決於開發和投資的階段。
如果我們不能建立新的戰略關係，我們的業務、財務狀況、商業化前景和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的產品開發計劃和我們候選抗體的潛在商業化將需要大量額外的現金來資助開支。因此，對於我們的一些候選抗體以及我們的Triclonics®技術平臺，我們可能決定與製藥或生物技術公司進行新的合作，以開發這些雙特異性和三特異性候選抗體並可能將其商業化。例如，我們與Ono、Incell、Eli Lilly和Betta Pharma簽署了許可和合作協議，根據這些協議，我們已經許可了我們的某些單特異性或雙特異性候選抗體的某些開發和商業化權利。
我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。協作的談判和記錄既複雜又耗時。根據現有和未來的合作協議，我們也可能受到限制，不能與其他潛在的合作者簽訂某些條款的協議。我們可能無法在可接受的條件下談判合作，或者根本不能。如果發生這種情況，我們可能不得不限制一種特定的雙特異性或三特異性抗體候選的發展，減少或推遲其
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我們可能會選擇開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化，或縮小我們的銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們將無法將我們的候選抗體推向市場，無法進一步研究和開發新的三特異性抗體候選，無法增強我們的Biclonics®和Triclonics®技術平臺，併產生產品收入。如果我們簽訂了新的合作協議，我們可能會面臨以下風險，每一種風險都可能對我們的業務、商業化前景和財務狀況造成實質性損害：
我們目前依賴第三方供應商和其他第三方來生產我們的候選抗體，而我們對這些第三方的依賴可能會損害我們研發計劃的進步和我們候選抗體的開發。此外，我們打算依賴第三方生產任何經批准的候選抗體的商業供應，如果這些第三方在檢查FDA或類似的外國監管機構生產我們的候選抗體和產品的設施和程序後未能獲得FDA或類似外國監管機構的批准，未能提供足夠數量的抗體產品或未能在可接受的時間、質量水平或價格下提供，或者未能以其他方式完成他們對我們或其他方的義務，我們的任何候選抗體的商業化可能會被阻止、推遲或利潤下降。
如果獲得批准，我們依賴並預計將繼續依賴第三方合同製造組織(CMO)供應cGMP級臨牀試驗材料以及我們的抗體候選和產品的商業數量。與我們自己製造候選抗體相比，依賴第三方供應商可能會讓我們面臨更大的風險。我們的CMO用於生產我們的候選抗體的設施必須得到FDA外國監管機構的批准，這些檢查將在我們向FDA提交我們的BLA或向外國監管機構提交類似申請後進行。我們對抗體的生產過程有有限的控制，除了合同條款外，我們完全依賴我們的CMO來遵守cGMP或類似的國外要求來生產我們的候選抗體。如果我們的CMO不能成功生產符合我們規格和FDA或類似外國監管機構嚴格監管要求的材料，或者不能及時做到這一點，他們將無法確保和/或保持對其製造設施的監管批准，或者可能導致我們延遲獲得我們候選抗體的上市授權(如果有的話)。此外，我們對我們的CMO維持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力的控制有限。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選抗體，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代的製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管批准或銷售我們的候選抗體的能力，如果獲得批准。此外，任何未能達到並保持遵守這些法律、法規和標準的情況都可能使我們面臨可能不得不暫停生產我們的候選抗體或獲得的批准可能被吊銷的風險，這將對我們的業務和聲譽造成不利影響。此外，第三方提供商可能會因為我們無法控制的因素而違反他們與我們之間的現有協議。他們也可能因為自己的財務困難或業務優先事項而終止或拒絕續簽協議，而此時對我們來説代價高昂或不便。如果我們不能及時找到足夠的替代品或另一個可接受的解決方案，我們的臨牀試驗可能會推遲，或者我們的商業活動可能會受到損害。此外，我們依賴我們的合作者、我們的CMO和其他第三方來製造、填充、儲存和分發我們的候選抗體，這意味着我們面臨着產品可能存在製造缺陷的風險
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我們預防或控制的能力有限。銷售含有此類缺陷的產品可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
新冠肺炎疫情可能導致的零部件或原材料成本和支出的增長或短缺也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。供應來源可能會不時中斷，如果中斷，不能保證在合理的時限內以可接受的費用或完全恢復供應(部分或全部)。
我們依賴我們的CMO從第三方供應商購買生產我們臨牀試驗候選抗體所需的材料，並將依靠我們現有和未來的合作伙伴從第三方供應商購買開發和生產我們用於未來臨牀試驗的候選抗體所需的材料，並在獲得批准後，將我們的產品商業化。我們用來生產候選抗體的原材料供應商數量有限，可能需要評估替代供應商，以防止可能中斷生產我們用於臨牀試驗的候選抗體所需材料的生產，如果獲得批准，最終用於商業銷售。除合同措施外，我們不能控制我們的製造商或我們的合作者支付的製造商購買這些原材料的過程或時間。此外，我們目前還沒有任何關於這些原材料的商業生產的協議。儘管我們通常不會開始臨牀試驗，除非我們相信我們有足夠的候選抗體供應來完成臨牀試驗或確保再補給能力，但由於需要更換第三方製造商而導致計劃或正在進行的臨牀試驗的候選抗體或其原材料供應的任何重大延誤，都可能大大推遲我們候選抗體的臨牀試驗、產品測試和潛在的監管批准的完成。如果我們的製造商、合作伙伴或我們在我們的候選抗體獲得監管批准後無法購買這些原材料，我們候選抗體的商業推出將被推遲或出現供應短缺，這將削弱我們從銷售候選抗體中獲得收入的能力。此外，由於新冠肺炎大流行或任何其他全球衞生緊急情況，第三方製造商已經並可能在未來受到影響，這可能會中斷或推遲他們的活動或採購材料的能力，從而可能導致我們難以採購生產候選產品所需的關鍵組件，這可能會對我們的臨牀前和臨牀開發活動產生負面影響。
在為我們履行合同義務時，我們依賴我們的製造商和其他分包商遵守並尊重他人的所有權。如果我們的製造商或其他分包商在履行他們對我們的合同義務的過程中未能獲得適當的許可證或以其他方式侵犯第三方專有權利，我們可能不得不尋找替代製造商或針對侵權索賠進行抗辯，如果獲得批准，這兩種情況中的任何一種都將嚴重影響我們開發、獲得監管部門批准或銷售我們的候選抗體的能力。
與知識產權和信息技術有關的風險
我們依靠專利和其他知識產權來保護我們的技術，包括候選抗體和我們的Biclonics®技術平臺和Triclonics®技術平臺，這些技術的執行、防禦和維護可能具有挑戰性和成本。如果不能充分執行或保護這些權利，可能會損害我們的競爭能力，損害我們的業務。
我們的商業成功在一定程度上取決於獲得並維護以下專利及其他形式的知識產權：我們的Biclonics®技術平臺、Triclonics®技術平臺、我們常見的輕鏈轉基因技術、我們的二聚化技術、我們的重鏈可變區和結合特定抗原的結合域、我們的單特異性抗體、雙特異性抗體、三特異性抗體和抗體臨牀前和臨牀候選抗體、產品、它們的格式和方法、用於生產、篩選、製造和純化這些臨牀前抗體和抗體臨牀候選者的宿主細胞、使用這些候選者治療患者的方法，以及我們的技術的其他方面或獲得許可-在此類權利中。未能保護或獲得、維護或延長足夠的專利和其他知識產權可能會對我們開發和銷售我們的平臺技術和候選抗體的能力造成實質性的不利影響。
專利訴訟過程既昂貴又耗時，我們和我們當前或未來的許可人、被許可人或合作者可能無法以合理的成本或及時地準備、提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們或我們的許可人、被許可人或合作者也有可能在獲得專利保護之前，未能確定在開發和商業化活動過程中作出的發明的可申請專利的方面。此外，我們和我們當前或未來的許可人、被許可人或協作者的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值是高度不確定的。我們和我們的許可方的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的技術或產品的全部或部分專利，或有效阻止其他公司將競爭技術和產品商業化的專利。專利審查過程可能要求我們或我們的許可人、被許可人或合作者縮小
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我們或我們的許可人、被許可人或合作者的未決和未來專利申請的權利要求的範圍，這可能限制可能獲得的專利保護的範圍。我們不能向您保證與我們的專利和專利申請相關的所有可能相關的現有技術都已找到。如果存在這樣的現有技術，它可以使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功地頒發或已經頒發，即使這些專利涵蓋我們的Biclonics®技術平臺、Triclonics®技術平臺、我們常見的輕鏈轉基因技術、我們的二聚化技術、我們的重鏈可變區和結合特定抗原的結合域、我們的單特異性抗體、雙特異性抗體、三特異性抗體和抗體臨牀前和臨牀候選、產品、它們的形式和方法以及用於生產、篩選、製造和純化這些臨牀前抗體和抗體臨牀候選的宿主細胞、使用這些候選的治療患者的方法以及其他技術，第三方也可以發起反對、幹擾、複查、授權後審查、各方間審查、在法庭上或在專利局提起的廢止或派生訴訟，或質疑此類專利的有效性、可執行性或範圍的類似訴訟，可能導致專利權利要求縮小或無效。我們和我們的許可人、被許可人或合作者的專利申請不能針對實踐該等申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非且直到專利從該等申請中發出，並且僅限於所發出的權利要求涵蓋相關司法管轄區的技術。
由於專利申請在申請後的一段時間內是保密的，其中一些在發佈之前一直是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提交與我們的技術相關的專利申請的人，包括我們的抗體候選者。此外，如果第三方在2013年3月15日或之前提交了此類專利申請，則此類第三方可以啟動幹擾程序，以確定誰最先發明瞭我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。如果第三方在2013年3月15日之後提交了此類申請，則此類第三方可以啟動派生程序，以確定我們的發明是否源自他們的發明。
涉及我們的一個或多個產品或Biclonics®技術或Triclonics®技術平臺的已頒發專利，如果在法庭上受到挑戰，可能會被認定為無效或不可強制執行。
為了保護我們的競爭地位，我們可能需要不時訴諸訴訟，以強制執行或捍衞我們擁有或授權給我們的任何專利或其他知識產權，或確定或質疑第三方專利或其他知識產權的範圍或有效性。由於知識產權的執行是困難的、不可預測的和昂貴的，我們可能無法執行我們的權利-在這種情況下，我們的競爭對手可能被允許使用我們的技術，而不被禁止，需要向我們支付任何許可費，或者補償我們的利潤損失或合理的使用費。此外，涉及我們專利的訴訟還存在這樣的風險，即我們的一項或多項專利將被認定為無效(在逐一索賠的基礎上，全部或部分無效)或無法強制執行。這種不利的法院裁決可能允許第三方將我們尋求強制執行的專利所涵蓋的技術商業化，例如涵蓋我們的抗體候選或方法的技術、我們的Biclonics®技術和Triclonics®技術平臺、我們常見的輕鏈轉基因技術或我們的二聚化技術，以及其他技術，然後直接與我們競爭，而不向我們付款。
如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的技術、我們的產品或方法之一的專利，被告可以反訴我們的專利無效和/或不可執行。在美國或歐洲某些司法管轄區的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴是司空見慣的。對有效性提出質疑的理由可以是據稱未能滿足關於可專利性的幾項法定要求中的任何一項，例如，缺乏實用性、新穎性、明確性、不能實施或缺乏書面描述，或構成不可專利標的。不可執行性主張的理由可能是聲稱，參與專利訴訟的實質性人員在起訴期間隱瞞了美國專利商標局(USPTO)的重要信息，或從事了明顯的嚴重不當行為，目的是欺騙美國專利商標局。在專利訴訟期間，法律斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上勝訴，我們可能會失去至少部分甚至全部對我們的一個或多個技術、產品、方法或我們的Biclonics®技術和Triclonics®技術平臺的某些方面的專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果競爭對手在不侵犯我們的專利或其他知識產權的情況下圍繞我們受保護的技術進行設計，專利和其他知識產權也不會保護我們的技術。
第三方的知識產權可能會對我們將候選抗體商業化的能力產生不利影響，因此我們可能被要求提起訴訟或從第三方獲得許可證，以開發或營銷我們的候選抗體。這樣的訴訟或許可證可能代價高昂，或者無法以商業合理的條款或根本得不到。
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如果頒發給第三方或其他第三方知識產權的專利涵蓋我們的技術平臺、方法或候選者或其元素、與我們的開發相關的我們的製造或使用、或我們的抗體候選者或我們的雙克隆®技術平臺或Triclonics®技術平臺的其他屬性，則我們的競爭地位可能會受到影響。在這種情況下，我們可能無法開發或商業化產品或候選抗體，除非我們成功地提起訴訟、反對、各方之間或授予後的相關訴訟，以使相關的第三方知識產權無效或無效，或與知識產權持有人達成許可協議(如果以商業上合理的條款可用)。此外，我們知道第三方持有的已頒發專利和/或未決專利申請可能被指控涵蓋我們的一些候選抗體，無論其是非曲直。我們相信，如果此類專利或專利申請(如果作為當前待定的頒發)針對我們提出，我們將擁有針對此類主張的反訴和抗辯，包括不侵權、旨在保護為獲得聯邦監管機構對藥物的批准而進行的活動的安全港的積極抗辯，包括根據美國法典第35篇第271(E)條和類似的外國侵權例外情況，以及關於專利無效和/或不可執行性的抗辯。但是，如果此類反訴和抗辯不成功，並且此類專利被成功地針對我們主張，從而被認定為有效、可強制執行和被侵犯，除非我們獲得此類專利的許可，否則我們可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得許可，我們可能會被阻止繼續開發或商業化我們的技術。我們還可能被要求支付鉅額損害賠償金。
也有可能在我們對第三方知識產權的評估中，我們未能確定相關專利或申請。例如，在2000年11月29日之前提交的美國申請和在該日期之後提交的某些美國申請，在專利頒發之前將不會在美國境外提交，但仍將保密。美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涉及我們產品或平臺技術的專利申請可能在我們不知情的情況下被其他人提交。此外，我們在一個競爭激烈的領域開展業務，考慮到我們有限的資源，監督所有聲稱在我們活躍的領域擁有廣泛覆蓋面的專利申請是不合理的。此外，已經公佈的未決專利申請可以在受到某些限制的情況下在以後進行修改，以涵蓋我們的平臺技術、我們的方法、候選抗體或使用我們的雙特異性和三特異性候選抗體。
第三方知識產權持有者，包括我們的競爭對手，可能會積極向我們提出侵權索賠。對我們的任何候選抗體授予孤兒藥物地位並不保證我們的操作自由，並且與我們可能侵犯第三方知識產權的風險是分開的。我們可能無法成功解決或以其他方式解決此類潛在的侵權索賠。如果我們不能以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能被要求進行或繼續代價高昂、不可預測和耗時的訴訟，並可能被阻止或在營銷任何經批准的產品方面遇到重大延誤。
如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付潛在損害賠償外，我們或我們的被許可人可能被暫時或永久禁止將我們被認為侵權的任何候選抗體商業化，或被迫重新設計候選抗體，以便我們不再侵犯第三方知識產權。任何這些事件，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中。
此外，如果我們或我們現在或未來的許可方、合作者或合作伙伴的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選抗體。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。
如果我們不能成功地對抗競爭對手或其他人聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們的競爭能力可能會受到不利影響。
我們計劃在其中運營的各個市場都面臨着頻繁和廣泛的專利和其他知識產權訴訟。此外，許多依賴知識產權的行業的公司，包括那些生產治療候選藥物或治療和潛在治癒癌症的產品的公司，都利用知識產權訴訟作為一種手段，以獲得相對於競爭對手的優勢。因此，我們可能需要就競爭對手對我們提出的侵犯知識產權的指控進行辯護，如果任何此類訴訟的結果對我們不利，可能會影響我們的有效競爭能力。
我們參與訴訟，以及參與任何干擾、反對、授予前和授予後的行政訴訟或美國國內外的其他知識產權訴訟，可能會分散管理層對商業運營的關注，
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導致我們花費大量金錢，而且可能無法保證成功。任何成功判決對我們不利的潛在知識產權訴訟也可能迫使我們採取以下一項或多項行動：
我們意識到，可能存在相當數量的專利和專利申請，涉及由第三方提交併向其發放的治療性抗體技術的各個方面。
我們不能向您保證，如果這些第三方知識產權中的任何一項對我們提出指控，我們最終都會獲勝。
知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對正常職責的注意力。
如果我們針對第三方主張我們的知識產權，或針對侵權指控進行辯護，即使解決了對我們有利的問題，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序可能會導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，這可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。這樣的訴訟或訴訟以及與之相關的法律費用可能會大幅增加我們的運營虧損，並減少我們可用於發展活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財政資源要大得多。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
我們可能不能成功地通過收購和許可證內獲得或維持對我們的抗體候選者的必要權利。
我們目前擁有和覆蓋我們的Biclonics®技術和Triclonics®技術平臺、我們的常見輕鏈轉基因技術、我們的二聚化技術、我們的重鏈可變區和結合特定抗原的結合結構域、我們的單特異性抗體、雙特異性抗體、三特異性抗體和臨牀前抗體和抗體臨牀候選抗體、產品、它們的格式和方法、用於生產、篩選、製造和純化這些臨牀前抗體和抗體臨牀候選抗體的宿主細胞、使用這些候選抗體治療患者的方法等我們的知識產權。由於我們的程序可能需要使用由第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、許可、維護或使用這些專有權的能力。我們可能無法從第三方獲取或許可我們可能確定為我們的抗體候選所必需的任何組合物、使用方法、工藝或其他第三方知識產權。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些更成熟的公司也在尋求我們可能認為有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司可能比我們有競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。
此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲得第三方知識產權。如果我們無法成功獲得開發所需的第三方知識產權許可證
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一個抗體候選或計劃，我們可能不得不放棄該抗體候選或計劃的開發，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們目前擁有與我們的Biclonics®技術和Triclonics®技術平臺、Zenocutuzumab和我們公司的其他方面、其在商業中使用的服務和活動相關的商標和服務標記權。我們的註冊或未註冊的商標、商號或服務商標可能會受到挑戰，包括在起訴期間或通過反對程序，被侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標、商號和服務標記的權利，我們需要這些東西來在我們感興趣的市場中建立潛在合作者、合作伙伴或客户的知名度。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標、商號和服務標誌建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。如果其他實體在不同司法管轄區使用與我們類似的商標、商號或服務標誌，或擁有我們的優先權利，或在任何反對訴訟中獲勝，可能會干擾我們在世界各地使用我們目前的商標、商號或服務標誌。
如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼修正案》和類似的非美國立法獲得保護，以延長我們每個候選抗體的專利期限，我們的業務可能會受到實質性損害。
專利的壽命通常是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其最早的美國非臨時申請日期起20年，不包括可能在美國獲得的專利期限延長或調整，以及符合某些條件的美國以外適用的可比法律。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使我們的候選抗體獲得了專利，一旦候選抗體的專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭藥物的競爭，包括生物相似或仿製藥。考慮到開發、測試和監管審查新的候選抗體所需的時間，保護這些候選抗體的專利可能會在這些候選抗體商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化，導致我們從適用產品中獲得的收入減少，可能會造成實質性的損失，並可能損害我們收回對此類產品的投資或從該投資中獲得合理回報的能力。
根據FDA批准我們的候選抗體上市的時間、期限和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱Hatch-Waxman修正案)和歐盟的類似立法獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許涵蓋經批准產品的專利最多延長五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。然而，如果我們未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們可以對該產品行使專利權的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會更快地獲得批准，進入競爭產品市場。因此，我們來自適用產品的收入可能會減少，可能會大幅減少。
我們對某些專利只享有有限的地理保護，在某些司法管轄區可能會面臨困難，這可能會削弱這些司法管轄區的知識產權價值。
我們通常在荷蘭提交我們的第一個專利申請(即優先申請)。根據《專利合作條約》(PCT)提出的國際申請通常在優先申請後12個月內提交，我們在美國、歐盟和其他PCT參與司法管轄區進行專利申請，根據PCT申請，國家和地區專利申請可能會在我們認為我們的候選抗體可能上市或製造的其他司法管轄區提交，或者我們的平臺技術可能被利用。到目前為止，我們還沒有在所有可能提供專利保護的國家和地區司法管轄區申請專利保護。此外，我們可能會決定在授予之前放棄國家和地區的專利申請。最後，每項國家/地區專利的授予程序是一個獨立的程序，這可能導致在某些法域中，申請可能被相關專利局拒絕，而由其他法域批准的情況。同樣常見的情況是，根據國家的不同，同一抗體候選和/或技術的專利保護範圍可能會有所不同。
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競爭對手可以在我們尚未獲得專利保護的司法管轄區使用我們和我們現有或未來的許可人、合作伙伴或合作伙伴的技術來開發他們自己的產品，並進一步可能將其他侵權產品出口到我們和我們現有或未來的許可人、合作伙伴或合作伙伴擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能與我們的候選抗體或我們的平臺技術競爭，我們和我們現有或未來的許可人、合作者或合作伙伴的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
一些司法管轄區的法律保護知識產權的程度不如美國和歐盟的法律，許多公司在這些司法管轄區保護和捍衞這類權利時遇到了重大困難。如果我們或我們現有或未來的許可人、合作者或合作伙伴在保護這些司法管轄區內對我們業務重要的知識產權方面遇到困難，或因其他原因無法有效保護知識產權，這些權利的價值可能會降低，我們可能面臨來自這些司法管轄區內其他人的額外競爭。
一些國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，一些國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們現有或未來的任何許可方、協作者或合作伙伴被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，或使我們能夠保持競爭優勢。以下示例是説明性的：
專利法或專利法的改變可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護抗體候選者和技術平臺的能力。
與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術複雜性，也涉及法律複雜性。因此，獲得和執行生物製藥專利既昂貴又耗時，而且具有內在的不確定性。
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2011年9月，美國頒佈了《美國發明法》(AIA)，導致美國專利制度發生重大變化。AIA引入的一項重要變化是，當主張同一發明的不同各方提交兩份或更多專利申請時，將過渡到“先提交”制度，以決定哪一方應獲得專利。該制度於2013年3月16日生效。因此，現在在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在第三方創造發明之前創造了它。雖然我們知道從發明到提交專利申請的時間，但情況可能會阻止我們迅速為我們的發明提交專利申請。
AIA引入的其他一些變化包括限制專利權人可以提起專利侵權訴訟的範圍，以及為第三方提供在USPTO挑戰任何已發佈專利的機會。這適用於我們所有的美國專利，即使是在2013年3月16日之前發佈的專利。由於USPTO訴訟中的舉證責任低於美國聯邦法院宣佈專利主張無效所需的舉證責任，第三方可能會在USPTO訴訟中提供足以使USPTO裁定權利主張無效的證據，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。AIA及其繼續實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴、我們現有和未來合作者或許可人的專利申請以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。
根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。同樣，歐洲專利法也存在複雜性和不確定性。例如，2010年4月對《歐洲專利公約》進行了修訂，以限制提交分部申請的時間。此外，歐洲專利局的專利制度在起訴期間允許的修改類型上相對嚴格。這些限制和要求可能會對我們在未來獲得對我們的業務可能重要的新專利的能力產生不利影響。
與員工、承包商、代理人、顧問、合作者和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密的泄露和保護其他專有信息。
我們認為專有的商業祕密和/或機密專有技術和非專利專有技術對我們的業務非常重要。我們可能依靠商業祕密和/或機密技術來保護我們的技術，特別是在專利保護被認為價值有限的情況下。然而，商業祕密和/或機密技術很難保密。
為了保護這類信息不被競爭對手披露或竊取，我們的政策是要求我們的員工、顧問、承包商、合作者和顧問與我們簽訂保密協議，我們的做法是定期提供關於保密重要性的培訓，發佈要求保密的商業行為準則，並禁止使用帶有公司機密信息的非批准設備。然而，現任或前任員工、顧問、承包商、合作者和顧問可能無意或故意向競爭對手披露我們的保密信息，保密協議和採取的其他預防措施可能無法在未經授權披露保密信息的情況下提供足夠的補救措施，或者我們可能不知道此類披露以執行我們的保密協議和其他補救措施。強制要求第三方非法獲得並使用商業祕密和/或機密技術是昂貴、耗時和不可預測的。保密協議和竊取商業祕密主張的可執行性可能因管轄區而異。此外，如果競爭對手合法獲取或獨立開發我們的任何商業祕密，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。此外，如果為維護我們的商業祕密而採取的步驟被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用商業祕密。
未能獲取或維護商業祕密和/或保密的專有技術貿易保護可能會對我們的競爭地位產生不利影響。此外，我們的競爭對手可以獨立開發實質上同等的專有信息，甚至可以就這些信息申請專利保護。如果成功獲得這種專利保護，我們的競爭對手可能會限制我們使用我們的商業祕密和/或機密技術。
在某些情況下，為了保證我們的經營自由，我們還可能決定發佈一些專有技術，以防止其他人獲得包含這些專有技術的專利權。
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我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或者 聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。
我們的許多員工，包括我們的高級管理層，都曾受僱於大學或製藥或生物技術公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。其中一些僱員簽署了與以前的工作有關的所有權、保密和競業禁止協議。儘管我們通過政策、程序和合同採取措施，試圖確保我們的員工在為我們工作時不會不當使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到指控，即我們或這些員工使用或披露了任何此類員工前僱主的機密信息或知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。
如果我們不起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員或遭受損害。這樣的知識產權可以授予第三方，我們可能需要從第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化。這樣的許可可能不會以商業上合理的條款或根本不存在。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本並分散管理層的注意力。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
任何已頒發專利的定期維護費和年金費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括未能在規定的時限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們或我們現有或未來的許可方或合作者不能保持涵蓋我們候選抗體的專利和專利申請，我們的競爭對手可能能夠進入市場，這將對我們的業務產生不利影響。
使用社交媒體可能會導致責任、數據安全遭到破壞或聲譽受損。
我們和我們的員工使用社交媒體進行內部和外部溝通，我們的承包商、顧問、CRO和包括臨牀試驗參與者在內的第三方也是如此。雖然我們已經制定了管理員工使用社交媒體的政策和程序，但我們或我們的員工或第三方使用社交媒體傳播我們的抗體候選、技術或業務可能會產生責任，導致商業祕密或其他知識產權的損失，或導致我們員工、臨牀試驗患者、客户和其他人的個人信息公開。此外，在社交媒體上對我們、我們的臨牀試驗、或我們的候選抗體、我們的技術和公司的負面帖子或評論可能會嚴重損害我們的聲譽、品牌形象和商譽。任何這些事件都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。
我們的信息技術系統，或我們的CRO或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或出現安全漏洞，這可能會對我們的業務造成不利影響。
儘管實施了安全措施，我們的信息技術系統和數據以及我們當前或未來的CRO或其他承包商和顧問的系統和數據仍容易受到計算機黑客、計算機病毒和惡意軟件(例如勒索軟件和惡意軟件)、欺詐活動、員工不當行為、人為錯誤、電信和電氣故障、自然災害或其他網絡安全攻擊或事故的危害或損壞。未來的收購可能會使我們面臨任何新收購的信息技術基礎設施帶來的額外網絡安全風險和漏洞。網絡安全攻擊的頻率和複雜性不斷增加，而且是由具有廣泛動機(包括工業間諜活動)和專業知識的團體和個人發起的，包括有組織犯罪團體、“黑客活動家”、民族國家和其他人。由於新冠肺炎的流行以及持續的混合工作環境，由於我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，我們可能還會面臨更大的網絡安全風險，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標發動攻擊時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。此外，作為一家日益全球化的公司，我們的系統
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經常受到攻擊，這在行業中變得越來越常見，包括企圖黑客攻擊、網絡釣魚企圖，例如涉及欺騙或操縱電子通信的與網絡有關的威脅，這越來越構成相當大的風險。由於這裏描述的一些攻擊的性質，存在攻擊可能在一段時間內保持未被檢測到的風險。即使被發現，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。雖然我們繼續進行投資以改善數據和信息技術的保護，包括僱用IT人員、定期進行網絡安全意識培訓、改善IT基礎設施和控制，並對我們的系統進行定期測試，但不能保證我們的努力將防止服務中斷或安全漏洞。
我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊企圖或事件和安全事件的影響。任何網絡安全事件都可能對我們的業務產生不利影響，例如，導致商業祕密或其他知識產權的損失、勒索贖金或其他形式的勒索，或未經授權泄露我們員工、臨牀試驗患者、客户和其他人的個人或其他敏感信息。儘管據我們所知，到目前為止我們還沒有經歷過任何重大的網絡安全事件，但如果發生這樣的事件，可能會嚴重損害我們的發展計劃和業務運營。我們可能會受到違規通知要求、政府當局採取的監管行動、根據保護個人信息隱私的法律提起的訴訟或其他形式的法律訴訟的影響，這些訴訟可能會導致重大責任或處罰、導致鉅額成本和分散管理注意力。此外，網絡安全事件可能會擾亂我們的業務或損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、前景、經營業績、股價和股東價值以及財務狀況產生實質性的不利影響。我們還可能產生大量的補救成本，包括調查事件、修復或更換受損系統、恢復正常業務運營、實施更高的網絡安全保護以及支付更高的保險費的成本。
例如，已完成的、正在進行的或未來的臨牀試驗中的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果安全漏洞或其他事件導致未經授權訪問或未經授權使用、披露、發佈或以其他方式處理臨牀試驗數據或個人數據，則可能需要根據隱私和安全法律通知個人、政府當局、監管機構、媒體和其他各方。同樣，我們依賴我們的第三方研究機構合作者來研究和開發我們的候選產品，並依賴其他第三方來製造我們的候選產品並進行臨牀試驗，與他們的信息技術系統相關的類似事件也可能嚴重損害我們的業務。任何影響我們、我們的合作伙伴或我們行業的安全妥協，無論是真實的還是感知的，都可能損害我們的聲譽，侵蝕人們對我們安全措施有效性的信心，並導致監管審查。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或系統丟失或損壞，或不適當地披露機密、專有或個人信息，我們可能會招致責任，我們的競爭地位可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲，導致鉅額成本和分散管理注意力。
與員工事務和管理增長相關的風險
我們未來的增長和競爭能力取決於留住我們的關鍵人員和招聘更多的合格人員。
我們的成功有賴於我們的高級領導的貢獻，包括我們的董事會、我們的高級管理人員和其他關鍵的科學和技術人員，他們中的許多人為我們提供了幫助，並在我們的抗體候選和相關技術方面擁有豐富的經驗。失去關鍵的高級管理人員、經理和高級科學家可能會推遲我們的研發和臨牀試驗活動，或者削弱我們有效運營公司的能力。此外，生物製藥和製藥領域對合格人才的競爭日益激烈，我們未來的成功取決於我們吸引、留住和激勵高技能科學、技術和管理員工的能力。我們面臨着來自其他公司、大學、公共和私人研究機構以及其他組織的人員競爭。如果我們的招聘和留住努力不成功，我們可能很難實施我們的業務戰略，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們希望擴大我們的開發、監管以及銷售和營銷能力，因此，我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
我們預計我們的員工數量和業務範圍將繼續大幅增長，特別是在藥物和臨牀開發、監管事務、醫療事務、商業化、銷售和營銷領域。為了管理我們的增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務制度，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財力有限，而且我們的管理團隊在管理一家如此增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們的擴張
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或招聘和培訓更多的合格人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。
與我們普通股相關的風險
未來我們大量普通股的出售，或未來出售的可能性，可能會對股票價格產生不利影響。
在公開市場上出售大量我們的普通股，或者市場上認為大量股票的持有者打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。我們已經登記，並打算繼續登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。一旦註冊，這些普通股可以在發行時在公開市場上自由出售，但對持有此類股票的關聯公司適用的數量限制。此外，就訂立合作協議而言，吾等與Incell訂立股份認購協議，據此，吾等向Incell發行及出售3,200,000股普通股。Incell出售這些普通股的能力可能會受到某些限制，包括在給定時間段內可能出售的股票數量的限制。在此前提下，這些股票可以在公開市場上自由出售。此外，就訂立禮來公司合作協議，吾等與禮來公司訂立禮來股份認購協議，據此，吾等向禮來公司發行及出售706,834股普通股。
我們的公司章程或荷蘭公司法的條款可能會阻止對我們有利的收購要約，並阻止或挫敗任何更換或罷免當時董事會成員的嘗試。
我們公司章程的規定可能會使第三方更難獲得對我們的控制權或對我們的董事會進行變動。這些規定包括：
在下述情況下，董事會可援引最長250天的法定冷靜期。當這種冷靜期被援引時，我們的股東大會不能解僱、停職或任命董事會成員(或修改我們的組織章程中涉及這些事項的規定)，除非這些事項是由董事會提出的。在下列情況下，董事會可援引這一冷靜期：
根據荷蘭公司治理守則(DCGC)，如果股東利用他們的股東提案權利或他們要求召開股東大會的權利，向股東大會提出可能導致我們戰略改變的議程項目(包括通過解僱我們的一名或多名董事會成員)，董事會還可以援引最長180天的響應期。如果援引這一回應期，有關股東必須讓董事會有機會迴應他們的意圖，然後才能在股東大會上處理他們的要求。
我們的反收購條款可能會阻止控制權的有益變化。
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我們採取了一項反收購措施，根據該措施，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行(或授予收購權利)優先股。根據與獨立特殊目的基金會訂立的認購期權協議，吾等可發行不超過第三方在緊接該等優先股發行前持有的已發行股本100%的優先股。
優先股將按面值向基金會發行，其中只有25%將在發行時到期。我們股份的投票權是以面值為基礎的，由於我們預計我們的股票交易將繼續大幅超過面值，以面值發行的優先股可以大幅降低價格獲得重大投票權，從而被用作防禦措施。這些優先股將比我們的普通股擁有清算和股息優先權，並將按固定比率應計現金股息。在基金會根據認購期權協議行使認購期權的情況下，董事會可能會發行這些優先股，以保護我們免受我們認為不符合我們最佳利益的影響，並有可能破壞我們的連續性、獨立性和身份。這些影響可能包括第三方收購我們相當大比例的普通股、宣佈公開要約收購我們的普通股、對我們普通股的其他集中控制權或任何其他形式的壓力，要求我們改變我們的戰略政策。基金會的章程規定，它將通過反對任何與我們的利益相沖突並有可能破壞我們的連續性、獨立性和認同感的影響，來服務於我們、我們的相關企業和與我們相關的所有各方的最佳利益。這個基金會的結構是獨立於我們運作的。
我們普通股在荷蘭以外的持有者可能不能行使優先購買權。
在我們股本增加的情況下，根據荷蘭法律，我們普通股的持有人一般有權享有全面優先購買權，除非股東大會決議或董事會決議(如果董事會已為此指定董事會)排除了這些權利。我們普通股在荷蘭以外的某些持有人，特別是我們普通股的美國持有人，可能不能行使優先購買權，除非證券法下的登記聲明被宣佈對行使此類權利時可發行的我們普通股有效，或者可以豁免登記要求。
我們股東的權利可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東權利。
我們是一家荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)。我們的公司事務受我們的公司章程和管理在荷蘭註冊的公司的法律管轄。股東的權利和董事會成員的責任可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東和董事的權利和義務不同。荷蘭法律規定，董事會成員在履行職責時必須考慮公司、股東、員工和其他利益相關者的利益，在任何情況下都要遵守合理和公平的原則。其中一些股東的利益可能與我們股東的利益不同，或者不同於我們股東的利益。
我們沒有義務也沒有遵守《荷蘭公司治理守則》的所有最佳實踐條款。這可能會影響我們股東的權利。
我們受制於DCGC。DCGC包含有關董事會、股東和股東大會、財務報告、審計師、披露、合規和執行標準的原則和最佳做法規定。《荷蘭上市規則》適用於所有在政府認可的證券交易所上市的荷蘭公司，無論是在荷蘭還是在其他地方，包括納斯達克。該等原則及最佳實踐條文適用於本公司董事會(有關角色及組成、利益衝突及獨立性要求、董事會委員會及薪酬)、股東及股東大會(例如有關反收購保障及我們向股東提供資料的義務)及財務報告(如外聘核數師及內部審計要求)。我們並不遵守《地區管治委員會》的所有最佳做法規定。因此，我們股東的權利可能會受到影響，我們的股東可能得不到與在荷蘭上市的另一家完全遵守DCGC的荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)的股東相同的保護水平。
對美國民事責任的索賠可能無法對我們強制執行。
我們是根據荷蘭法律註冊成立的。我們的大部分資產都位於美國以外。美國和荷蘭目前沒有一項條約規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。關於民事或商事方面的選擇法院協議，我們注意到2005年6月30日《海牙選擇法院協議公約》已對荷蘭生效，但尚未對美國生效。2019年7月2日《關於承認和執行外國人的海牙公約》
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有關民事或商事的判決尚未對荷蘭或美國生效。因此，由美國法院作出的最終付款判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會自動在荷蘭得到承認或強制執行。為了獲得在荷蘭可執行的判決，被美國法院做出最終和決定性判決的一方將被要求向荷蘭有管轄權的法院提出索賠。該方當事人可向荷蘭法院提交美國法院作出的最終判決。如果荷蘭法院認定美國法院的管轄權所依據的理由是根據國際標準普遍可接受的，並且遵守了適當的法律程序，則荷蘭法院原則上將使美國法院的判決具有約束力，除非該判決違反荷蘭的公共政策原則或與荷蘭法院或外國法院在荷蘭承認的判決不可調和。荷蘭法院可能拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，荷蘭法院可以減少美國法院給予的損害賠償金額，並僅在必要時才承認損害賠償，以補償實際損失或損害。美國法院在荷蘭的判決的執行和承認完全受《荷蘭民事訴訟法》(Wetboek Van Burgerlijke Rechtsvording)的規定管轄。由於上述原因，投資者可能無法在美國境內向我們或我們的董事會成員或本文中提到的荷蘭或美國以外國家居民的某些專家送達法律程序文件，或執行在美國法院就民事和商事事務作出的任何判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。
我們的公司章程包括一項美國聯邦法院選擇條款，指定聯邦法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛。
我們的組織章程規定，除非我們以書面形式同意另一替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，根據證券法提出訴因的任何投訴的唯一和獨家法院應是美利堅合眾國的聯邦地區法院(“聯邦法院規定”)。我們公司章程中的聯邦論壇條款可能會讓股東在提出任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用。此外，論壇選擇條款可能會限制我們的股東在論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇的條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國馬薩諸塞州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。
我們不再是一家“新興成長型公司”或“規模較小的報告公司”，因此，我們受到某些加強披露要求的約束，這將要求我們產生鉅額支出，並花費時間和資源。
我們不再是一家“新興成長型公司”或“較小的報告公司”，因此，我們被要求遵守以前不適用的各種披露和合規要求，如2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sox)第404(B)條的審計師認證要求，要求我們對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，並獲得股東對任何先前未獲批准的金降落傘薪酬的批准，以及提供全面和更詳細的高管薪酬披露的要求。遵守這些額外要求增加了我們的法律和財務合規成本，並導致管理層和其他人員將注意力從運營和其他業務事項轉移到這些額外的上市公司報告要求上。此外，如果我們不能及時遵守不斷變化的要求，我們的股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到我們普通股上市的證券交易所的退市程序，或者美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被歸類為被動型外國投資公司(PFIC)，這可能會給我們普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
根據我們的資產價值，包括商譽，以及我們在2022納税年度的收入、資產和運營構成，我們不相信我們在該納税年度是美國聯邦所得税目的的PFIC。一家非美國公司一般將被視為在任何納税年度的PFIC，如果(I)至少75%的總收入是被動收入(包括利息收入)，或(Ii)至少50%的資產價值(基於一個納税年度內資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。我們的資產價值通常是根據以下因素確定的
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我們普通股的市場價格，可能會有很大的波動。此外，我們的收入和資產的構成受到我們如何以及多快地花掉我們籌集的現金的影響。美國國税局可能會確定我們在2022年的納税年度是PFIC。如果在美國持有者持有普通股的任何納税年度，我們被視為PFIC，那麼某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於這種美國持有者。一旦被視為PFIC，在任何美國持有者擁有該外國公司股權的納税年度，外國公司通常將在隨後與該美國持有者相關的所有納税年度繼續被視為PFIC。如果我們是PFIC，“超額分配”(這一術語在1986年修訂後的“美國國税法”(U.S.Tax Code)中有定義)分配給美國持有人，而美國持有人在處置我們普通股時確認的任何收益都將以可能不利的方式徵税。在其他後果中，我們的股息將按適用於普通收入的常規税率徵税，而不是適用於個人從合格外國公司獲得的某些股息的20%的最高税率，如果這些股息構成超額分配，可能需要支付某些利息費用，出售我們股票的收益將被視為超額分配。此外，美國持有人將受到詳細報告義務的約束。確定PFIC地位的測試每年進行一次，很難對未來的收入和資產做出準確的預測，這與確定任何未來的PFIC地位有關。因此，我們不能就我們過去、當前或未來任何納税年度的PFIC地位提供任何保證。此外，我們不能保證我們將向任何美國持有者提供履行上述報告和納税義務可能需要的信息。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則在他們對我們普通股的投資中的潛在應用，包括將我們視為合格選舉基金或按市值計價的選舉的潛在可用性和可取性。“U.S.Holder”是指就美國聯邦所得税而言，是我們普通股的實益所有人，並且是：
如果美國持有者被視為至少擁有我們普通股的10%，該持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
如果美國持股人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股價值或投票權的至少10%，該美國持股人可能被視為税法中定義的我們集團中每一家“受控外國公司”(如果有)的“美國股東”。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告其在美國的應税收入，並將其按比例分配的“F分項收入”、“全球無形低税收入”和受控外國公司對美國房地產的投資列為普通收入，無論我們是否進行任何分配。就受控制的外國公司而言，作為美國股東的個人一般不會被允許對作為公司的美國股東給予某些税收減免或外國税收抵免。不遵守這些報告義務可能會使美國股東受到鉅額罰款，並可能延長該美國股東應提交報告的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能保證我們將幫助投資者確定我們或我們未來的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司，或者該投資者是否被視為任何此類受控外國公司的美國股東。此外，我們不能保證我們將向任何美國股東提供履行上述報告和納税義務所需的信息。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則在他們對我們普通股的投資中的潛在應用。增加税收的風險可能會阻止我們的現有股東增加對我們的投資，以及其他股東對我們的投資，這可能會影響對我們普通股的需求和價值。
一般風險因素
我們普通股的價格可能會波動，可能會因為我們無法控制的因素而波動。
上市的新興生物製藥和藥物發現和開發公司的股價一直波動性很大，未來可能會保持高度波動性。我們普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，包括：
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這些以及其他市場和行業因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，無論我們的實際經營業績如何，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，股票市場，特別是生物製藥公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和市場份額造成嚴重的不利影響
價格。
包括信貸和金融市場在內的全球經濟最近經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少，利率和通貨膨脹率上升，消費者信心下降，經濟增長下降，失業率上升，經濟穩定不確定。如果股市和信貸市場繼續惡化，或者荷蘭或美國進入衰退，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以有利的條件獲得，成本更高，或更具稀釋作用。此外，我們的一個或多個CRO、供應商或其他第三方供應商可能無法在經濟低迷或衰退中生存下來。因此，我們的業務、經營業績和我們普通股的價格可能會受到不利影響。
由於我們預計在可預見的未來不會派發現金股息，對我們普通股的任何投資回報可能完全取決於我們普通股價格未來的任何升值，而這是不確定的。
自公司成立以來，我們沒有支付過任何現金股息。即使未來的運營帶來了大量的可分配利潤，我們目前也打算將任何收益再投資於我們的業務，在我們有了支持持續現金股息的既定收入來源之前，不會支付現金股息。此外，未來向股東支付任何股息，實際上將由股東大會在考慮了包括我們的業務前景、現金需求、財務業績和新產品開發在內的各種因素後，根據董事會的提議酌情決定。此外，只有當我們的股東權益超過我們的實繳股本和催繳股本加上荷蘭法律或我們的公司章程所要求的準備金的總和時，才能支付未來的現金股息。因此，投資者不能依賴我們普通股的現金股息收入，投資我們普通股的任何回報可能完全取決於我們普通股價格未來的任何升值。此外，我們普通股的低交易量可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，我們的股東可能無法以高於他們購買我們普通股的價格出售他們的普通股。
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如果證券或行業分析師發表對我們業務不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。
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作為一家上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)，我們將繼續招致成本增加，我們的管理團隊需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。
作為一家上市公司，尤其是現在我們不再有資格成為一家新興的成長型公司或規模較小的報告公司，我們將繼續產生與我們作為上市公司運營相關的鉅額法律、會計和其他費用。2002年薩班斯-奧克斯利法案(SOX)、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克全球市場或納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對報告上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的董事會和其他人員將繼續為這些合規倡議投入大量時間。此外，這些規則和法規已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。
這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。
根據《薩班斯法案》第404(A)節(第404節)，我們必須在我們的10-K表格年度報告中提交管理層關於財務報告的內部控制的報告。此外，我們不再是一家新興的成長型公司或較小的報告公司，必須包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告。為了保持對第404(A)條的遵守，我們參與了一個記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們繼續投入內部資源，並已聘請外部顧問並通過了一項詳細的工作計劃，以評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性，繼續適當地採取措施改進控制程序，通過測試驗證控制正在發揮文件所規定的作用，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的程序。儘管我們做出了努力，但仍有可能無法按照第404條的要求對財務報告進行有效的內部控制。我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，也可能降低我們獲得融資的能力，或可能增加我們獲得任何融資的成本。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。
對環境可持續性和社會倡議的日益關注可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。
投資者、患者、環保活動家、媒體、政府和非政府組織對各種環境、社會和其他可持續發展問題的公眾關注度越來越高。我們可能會面臨壓力，要求我們作出與影響我們的可持續性事項有關的承諾，包括設計和實施與可持續性有關的具體風險緩解戰略舉措。對ESG倡議管理的期望繼續快速發展。雖然我們可能會不時參與各種計劃(包括但不限於自願披露、政策或目標)，以改善我們的ESG形象或迴應利益相關者的期望，但我們不能保證這些計劃將產生預期的效果。如果我們不能有效地解決影響我們業務的環境、社會和其他可持續發展問題，或制定和實現相關的可持續發展目標，我們的聲譽和財務業績可能會受到影響。此外，即使我們有效地解決了這些擔憂，我們也可能會因為執行我們的可持續發展目標而增加成本，這些成本可能無法被我們聲譽的任何好處所抵消，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
此外，對環境、社會和其他可持續性問題的重視已經導致並可能導致通過新的法律和條例，包括新的報告要求。如果我們未能遵守新的法律、法規或報告要求，我們的聲譽和業務可能會受到不利影響。
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第五項。其他信息
在截至2023年6月30日的三個月內，本公司並無董事或“高級職員”(定義見交易法第16a-1(F)條)
項目6.展品
作為本季度報告10-Q表的一部分提交的證據如下：
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通過引用結合於 文件顯示 |
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展品 數 |
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展品説明 |
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展品 不是的。 |
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歸檔 日期 |
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已提交/ 配備傢俱 |
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3.1 |
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經2021年5月28日修訂的Merus N.V.公司章程 |
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8-K |
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001-37773 |
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3.1 |
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5/28/21 |
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10.1 |
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Merus US，Inc.和Gregory Perry之間的僱傭協議，日期為2023年6月14日 |
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8-K |
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001-37773 |
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10.1 |
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6/15/2023 |
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31.1 |
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依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的特等執行幹事證書 |
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31.2 |
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根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
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32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行幹事和首席財務官的認證 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔–*實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔。 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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現提交本局。 |
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隨信提供。 |
79
簽名性情
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
新澤西州梅魯斯
日期：2023年8月7日 |
發信人： |
/S/斯文·A·倫德伯格 |
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斯文(比爾)安特·倫德伯格 |
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總裁與首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2023年8月7日 |
發信人： |
/S/格雷戈裏·D·佩裏 |
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格雷戈裏·D·佩裏 |
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首席財務官 |
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(首席財務官) |
80