美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》
(第 6 號修正案)*

BRF S.A.

(發行人名稱)

以美國存託憑證(“ADR”)為憑證的普通股 (“股份”)和美國存托股票(“ADS”), 代表BRF S.A. 的普通股

(證券類別的標題)

56656T105

(CUSIP 號碼)

Heraldo Geres

Marfrig Global Foods S.A.

Avenida Queiroz Filho,n. 1.560,5 號樓(Torre Sabia),3 樓,301 號廳

Vila Hamburguesa,聖保羅,SP,05319-000

巴西

電話:55 11 3792-8600

(獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼)

複製到:

Matthew S. Poulter Linklaters L
美洲大道 1290 號
紐約,紐約 10104
電話:(212) 903-9000

2023 年 10 月 13 日

(需要提交本聲明的事件發生日期)

如果申報人之前曾在附表13G中提交過聲明 以報告本附表13D所涉及的收購,並且由於§§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表,請選中以下複選框。 ¨

注:以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本,包括所有證物。有關要向其發送副本 的其他各方,請參閲 §240.13d-7。

*應填寫本封面頁的其餘部分 ,供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別的文件,以及任何包含可能改變先前封面中提供的披露信息的後續修正案。

為了1934年《證券交易法》(“法案”) 第18條的目的,此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該條款的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見 註釋)。

1. 舉報人姓名 I.R.S. 身份證號上述人員(僅限實體)
Marfrig Global Foods S.A.
2. 如果是羣組的成員 ,請選中相應的複選框
(參見説明)
(a) ¨
(b) ¨
3. 僅限秒鐘使用
4. 資金來源(見説明)

WC
5.

如果 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請選中此複選框 ¨

6. 國籍或組織地點

巴西聯邦共和國

的數量
股票
從中受益
由每個人擁有
報告
個人和
7. 唯一的投票權

757,225,906
8. 共享投票權

-
9. 唯一的處置力

757,225,906
10. 共享的處置權

-

11. 每個 申報人實際擁有的總金額

757,225,906
12. 如果行 (11) 中的合計金額 不包括某些股份,則選中此複選框
(參見説明) ¨
13. 由行中金額表示的類別百分比 (11)

45.0%
14. 舉報人類型(參見説明)

HC

解釋性説明

本第 6 號修正案( “修正案”)修訂並補充了 Marfrig Global Foods S.A. 和 Marfrig Overseas Ltd. 於 2021 年 6 月 4 日提交的附表 13D 聲明,該聲明經2021年6月10日提交的第 1 號修正案、2021 年 10 月 25 日提交的第 2 號修正案、2023 年 3 月 1 日提交的第 3 號修正案、2023 年 9 月 22 日提交的第 4 號修正案和提交的第 5 號修正案修訂 2023年9月26日(“附表 13D”),涉及BRF S.A. 普通股(“股份”)的實益所有權。

提交本修正案 是為了報告與收購另外83,345,945股股票的實益所有權有關的以下事件。

以下項目修改了附表 13D 相應項目下披露的 信息,如下所述。除非本文特別規定,否則本 修正案並未修改附表13D中先前報告的任何信息。此處使用的大寫術語以及未另行定義 的術語應具有附表 13D 中賦予它們的相應含義。

第 3 項。資金來源或金額或其他對價。

特此進一步修訂附表 13D 第 3 項 ,增加了以下內容:

從2023年9月27日到2023年10月13日 ,Marfrig在公開市場上又收購了83,345,945股股票,並用手頭現金支付了此類股票。 由於上述原因,Marfrig成為757,225,906股股票的持有者,佔BRF S.A. 已發行股本的45.0%。

第 5 項。發行人證券的利息。

特此對附表 13D 第 5 項進行修訂並取代如下:

總體而言,Marfrig 實益擁有757,225,906股股票(佔已發行股份的45.0%)。

對於140,262,967股股票(所有權超過36.67%的股份數量),在巴西反壟斷機構 之前,依法暫停投票權(經濟防務行政委員會 — CADE)正式批准收購此類股份。

簽名

經過合理的詢問,盡我所知 ,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期:2023 年 10 月 16 日

MARFRIG GLOBAL FOODS S.A.
(註冊人)
來自: /s/ 唐大衞
姓名: 唐大衞
標題: 首席財務和投資者關係官
來自: /s/ Heraldo Geres
姓名: Heraldo Geres
標題: 首席法務官