美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
(第 6 號修正案)*
BRF S.A.
(發行人名稱)
以美國存託憑證(“ADR”)為憑證的普通股 (“股份”)和美國存托股票(“ADS”), 代表BRF S.A. 的普通股
(證券類別的標題)
56656T105
(CUSIP 號碼)
Heraldo Geres
Marfrig Global Foods S.A.
Avenida Queiroz Filho,n. 1.560,5 號樓(Torre Sabia),3 樓,301 號廳
Vila Hamburguesa,聖保羅,SP,05319-000
巴西
電話:55 11 3792-8600
(獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼)
複製到:
Matthew S. Poulter
Linklaters L
美洲大道 1290 號
紐約,紐約 10104
電話:(212) 903-9000
2023 年 10 月 13 日
(需要提交本聲明的事件發生日期)
如果申報人之前曾在附表13G中提交過聲明 以報告本附表13D所涉及的收購,並且由於§§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表,請選中以下複選框。 ¨
注:以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本,包括所有證物。有關要向其發送副本 的其他各方,請參閲 §240.13d-7。
*應填寫本封面頁的其餘部分 ,供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別的文件,以及任何包含可能改變先前封面中提供的披露信息的後續修正案。
為了1934年《證券交易法》(“法案”) 第18條的目的,此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該條款的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見 註釋)。
1. | 舉報人姓名
I.R.S. 身份證號上述人員(僅限實體)
Marfrig Global Foods S.A. |
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2. | 如果是羣組的成員
,請選中相應的複選框 (參見説明) (a) ¨ (b) ¨ |
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3. | 僅限秒鐘使用 |
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4. | 資金來源(見説明) WC |
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5. | 如果 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請選中此複選框 ¨
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6. | 國籍或組織地點 巴西聯邦共和國 |
的數量 股票 從中受益 由每個人擁有 報告 個人和 |
7. | 唯一的投票權 757,225,906 | ||
8. | 共享投票權 - | |||
9. | 唯一的處置力 757,225,906 | |||
10. | 共享的處置權 - |
11. | 每個
申報人實際擁有的總金額 757,225,906 |
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12. | 如果行 (11) 中的合計金額
不包括某些股份,則選中此複選框 (參見説明) ¨ |
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13. | 由行中金額表示的類別百分比 (11) 45.0% |
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14. | 舉報人類型(參見説明) HC |
解釋性説明
本第 6 號修正案( “修正案”)修訂並補充了 Marfrig Global Foods S.A. 和 Marfrig Overseas Ltd. 於 2021 年 6 月 4 日提交的附表 13D 聲明,該聲明經2021年6月10日提交的第 1 號修正案、2021 年 10 月 25 日提交的第 2 號修正案、2023 年 3 月 1 日提交的第 3 號修正案、2023 年 9 月 22 日提交的第 4 號修正案和提交的第 5 號修正案修訂 2023年9月26日(“附表 13D”),涉及BRF S.A. 普通股(“股份”)的實益所有權。
提交本修正案 是為了報告與收購另外83,345,945股股票的實益所有權有關的以下事件。
以下項目修改了附表 13D 相應項目下披露的 信息,如下所述。除非本文特別規定,否則本 修正案並未修改附表13D中先前報告的任何信息。此處使用的大寫術語以及未另行定義 的術語應具有附表 13D 中賦予它們的相應含義。
第 3 項。資金來源或金額或其他對價。
特此進一步修訂附表 13D 第 3 項 ,增加了以下內容:
從2023年9月27日到2023年10月13日 ,Marfrig在公開市場上又收購了83,345,945股股票,並用手頭現金支付了此類股票。 由於上述原因,Marfrig成為757,225,906股股票的持有者,佔BRF S.A. 已發行股本的45.0%。
第 5 項。發行人證券的利息。
特此對附表 13D 第 5 項進行修訂並取代如下:
總體而言,Marfrig 實益擁有757,225,906股股票(佔已發行股份的45.0%)。
對於140,262,967股股票(所有權超過36.67%的股份數量),在巴西反壟斷機構 之前,依法暫停投票權(經濟防務行政委員會 — CADE)正式批准收購此類股份。
簽名
經過合理的詢問,盡我所知 ,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2023 年 10 月 16 日
MARFRIG GLOBAL FOODS S.A. | ||
(註冊人) | ||
來自: | /s/ 唐大衞 | |
姓名: | 唐大衞 | |
標題: | 首席財務和投資者關係官 | |
來自: | /s/ Heraldo Geres | |
姓名: | Heraldo Geres | |
標題: | 首席法務官 |