行刑版三駕馬車媒體集團，Inc.普通股(每股面值0.001美元)在市場發行銷售協議2023年5月24日B.萊利證券公司紐約公園大道299號21層，NY 10171女士們，先生們：三駕馬車媒體集團，內華達州的一家公司(“公司”)，確認它與B.萊利證券公司(“代理商”)的協議如下：1.股票的發行和銷售。本公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，本公司可不時通過或作為銷售代理或委託人發行和出售本公司普通股的股份(“配售股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)；然而，在任何情況下，本公司不得透過代理髮行或出售符合以下規定的配售股份數目：(A)超過進行發售所依據的有效登記聲明(定義見下文)上登記的股份數目或普通股面值，或(B)超過招股章程副刊(定義見下文)上登記的股份數目或面值(以(A)或(B)“最高數額”中較少者為準)，但在任何情況下，根據本協議出售的配售股份總數均不得超過經批准但未發行的普通股股份數目。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，遵守本條款第一節對根據本協議發行和出售的配售股份數量的限制應由本公司獨自負責，代理人不承擔任何與該等遵守相關的義務。透過代理商發行及出售配售股份將根據註冊聲明(定義見下文)進行，儘管本協議並無任何規定須本公司使用註冊聲明發行任何配售股份。本公司已經或將會根據一九三三年證券法(經修訂本)及其規則及規例(“證券法”)的條文，向美國證券交易委員會(“證監會”)提交一份採用S-3表格的登記説明書，包括一份基本招股章程，內容涉及本公司不時發行的包括配售股份在內的若干證券，以及本公司已經或將根據一九三四年證券法(經修訂本)的條文及其下的規則及規例(“交易所法”)提交的文件作為參考。本公司已為基本招股章程編制一份招股章程補充文件(“招股章程補充文件”)，作為該等特別與配售股份有關的登記聲明的一部分。這個

2公司將向代理人提供基本招股章程的副本，供代理人使用，該基本招股章程作為該註冊聲明的一部分，並由招股説明書副刊補充，與配售股份有關。除文意另有所指外，該等註冊聲明及其任何生效後的修訂，包括作為其一部分提交或以引用方式併入其中的所有文件，幷包括隨後根據證券法第424(B)條向委員會提交的招股説明書(定義如下)中所載的任何信息，或根據證券法第430B條被視為該等註冊聲明的一部分，或本公司根據證券法根據規則415提交的涵蓋任何配售股份的任何後續S-3格式的註冊聲明，在此稱為“註冊聲明”。基本招股説明書，包括本公司根據證券法第424(B)條向委員會提交的基本招股説明書和/或招股説明書增刊最近提交給委員會的形式的基本招股説明書，包括根據證券法第412條(如證券法第430B(G)條所限定)未被取代或修改的所有文件，包含在註冊説明書中，並可由招股説明書補編補充。本文中對註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充文件的任何提及應被視為指幷包括以引用方式併入其中的文件，而任何與註冊聲明或招股説明書有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞應被視為指幷包括在本章程籤立後向證監會提交以引用方式併入的任何文件(“註冊文件”)。就本協議而言，凡提及《註冊聲明》、《招股説明書》或對其的任何修訂或補充，均應視為包括根據委員會的電子數據收集分析和檢索系統或委員會使用的交互數據電子應用系統(統稱“EDGAR”)向委員會提交的最新副本。2.安置。本公司每次希望在本協議項下發行及出售配售股份(以下簡稱“配售”)時，將以電子郵件(或雙方共同以書面同意的方式)通知代理人配售股份的數目、要求出售的時間段、任何一天可售出的配售股份數目的任何限制及不得低於的任何最低售價(“配售通知”)，配售通知書須由附表3所列公司的任何個人發出(連同該附表所列的公司其他每名個人的副本)，並須寄給附表3所列代理人的每一名個人，而該附表3可不時修訂該附表3。配售通知在代理人收到後立即生效，除非及直至(I)代理人因任何理由拒絕接受其中所載的條款，(Ii)配售股份的全部金額已售出，(Iii)本公司暫停或終止配售通知，本公司可行使其全權酌情決定權，或(Iv)本協議已根據第13條的規定終止。公司就出售配售股份向代理人支付的佣金或其他補償，須按照附表2所列條款計算。

3明確承認及同意，本公司及代理人將不會就配售或任何配售股份承擔任何責任，除非及直至本公司向代理人遞交配售通知，而代理人並無根據上述條款拒絕該等配售通知，而該等通知只會根據本公司及本公司在本協議中指明的條款發出。如果本協議第2節或第3節的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。3.代理人出售配售股份。在本協議條款及條件的規限下，在配售通知所指明的期間內，代理將根據其正常交易及銷售慣例、適用的州及聯邦法律、規則及規例以及納斯達克資本市場(“聯交所”)的規則，在商業上合理的努力，出售配售股份至該配售通知所指明的金額及按照該等配售通知的條款作出其他規定。代理商將在緊接其出售本協議項下配售股份的交易日之後的交易日(定義如下)向本公司提供書面確認，列出在該交易日出售的配售股份的數量、公司根據第2條應就該等銷售向代理支付的補償以及應支付給本公司的淨收益(定義如下)，並詳細列出代理從該等銷售所得的毛收入中扣除的金額(如第5(B)條所述)。根據配售通知的條款，代理人可以通過法律允許的任何方式出售配售股票，該方法被視為證券法第415條所定義的“按市場發售”。“交易日”是指普通股在交易所買賣的任何一天。4.暫停銷售。本公司或代理人可在向另一方發出書面通知(包括向附表3所述的另一方的每一名個人發送電子郵件通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或通過電話(立即通過附表3所述的可核實的傳真傳輸或電子郵件通信確認)後，暫停任何配售股票的出售(“暫停”)；然而，該暫停不應影響或損害任何一方在收到該通知之前根據本協議出售的任何配售股份的義務。在暫停生效期間，第7條(L)、第7(M)條和第7(N)條關於向代理人交付證書、意見或慰問信的任何義務均應免除。雙方均同意，除非該通知是向本合同附表3所列個人發出的，否則根據本第4款發出的通知對任何其他一方都無效，該附表可能會不時修改。5.銷售和交付給代理商；結算。A.出售配售股份。根據本協議所載陳述及保證，並受本協議所載條款及條件規限，在代理接受配售通知條款後，除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售其中所述的配售股份，否則在配售通知所指定的期間內，代理將根據其正常交易及銷售慣例、適用的州及聯邦法律、規則及法規及聯交所規則，盡其商業上合理的努力出售該等配售股份，金額最高可達

4.上述安置通知書。本公司承認並同意：(I)不能保證代理人會成功出售配售股份，(Ii)代理人如因任何原因不出售配售股份，將不會對本公司或任何其他人士或實體承擔任何責任或義務，除非代理人未能按照本協議的要求，運用其商業上合理的努力，以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及交易所規則出售該等配售股份；及(Iii)代理人不應根據本協議，以主要基準購買配售股份。除非代理商和公司另有約定。B.配售股份的結算。除非適用配售通告另有規定，配售股份的交收將於發售當日(每個“交收日”)後的第二(2)個交易日(或按常規交易的行業慣例較早的日期)進行。代理人每次出售配售股份時，須於其出售配售股份的交易日後的開市日內通知本公司。在結算日收到出售的配售股份後，將向本公司交付的收益金額(“淨收益”)將等於代理商收到的銷售總價，扣除(I)代理商就該等銷售支付的佣金、折扣或其他補償，以及(Ii)任何政府或自律組織就該等銷售收取的任何交易費。C.配售股份的交付。於每個交收日期或之前，本公司將或將安排其轉讓代理以電子方式將出售的配售股份以電子方式轉移至存託信託公司的託管系統或雙方共同同意的其他交付方式，在所有情況下均可自由流通、可轉讓、記名股份及良好交割形式的登記股份。在每個結算日，代理商將在結算日或之前將相關的淨收益以當天的資金交付給本公司指定的賬户。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如適用)在結算日不履行其交付配售股票的義務，則除了且不以任何方式限制本協議第11(A)條規定的權利和義務外，本公司將(I)就因本公司或其轉讓代理(如適用)違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或合理的、有文件記錄的費用(包括合理和有據可查的法律費用和開支)，使該代理人不受損害，並且(Ii)向代理人支付(不得重複)任何佣金，折扣或在沒有這種違約的情況下它本應有權獲得的其他賠償。D.對發行規模的限制。在任何情況下，本公司不得導致或要求要約或出售任何配售股份，如在生效出售該等配售股份後，根據本協議售出的配售股份總數將超過(A)連同本協議下所有配售股份的銷售，最高金額，(B)現行有效登記聲明項下可供要約及出售的金額，及(C)本公司董事會(其正式授權的委員會)根據本協議不時授權發行及出售的金額

5或正式授權的執行委員會，並書面通知代理商。在任何情況下，本公司不得根據本協議安排或要求以低於本公司董事會、其正式授權委員會或正式授權執行委員會不時批准並以書面通知代理人的最低價格的價格要約或出售任何配售股份。6.公司的陳述和保證。除註冊聲明或招股章程(包括註冊文件)所披露的情況外，本公司聲明、保證並同意代理於本協議日期及每一適用時間(定義見下文)，除非該聲明、保證或協議指明不同的日期或時間：a.註冊聲明及招股章程。本協議計劃進行的交易符合證券法對使用S-3表格的要求，並符合該表格的使用條件。註冊聲明已提交給證監會，並將在本公司發出任何配售通知之前，由證監會根據證券法宣佈生效。招股説明書副刊將在題為“分銷計劃”的章節中指定代理人為代理人。本公司並未收到證監會禁止或暫停使用註冊聲明的任何命令，或為此目的威脅或提起訴訟的任何命令，亦不知悉該等命令。本註冊聲明及配售股份的發售符合證券法第415條的要求，並在所有重大方面均符合上述規則。要求在註冊説明書或招股説明書中描述或作為註冊説明書的證物存檔的任何法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或存檔(視適用情況而定)。在本協議日期或之前提交給委員會的註冊聲明、招股説明書和任何此類修訂或補充文件的副本，以及通過引用併入其中的所有文件，已交付或通過EDGAR提供給代理商及其律師。本公司並無派發任何與配售股份發售或出售有關的發售材料，亦不會於每個結算日期較後日期及配售股份派發完成前派發任何與發售或出售配售股份有關的發售材料，但註冊説明書及招股章程及任何發行人自由書面招股章程(定義見下文)除外，且該等同意不會被無理拒絕或延遲，或根據適用法律或聯交所的上市維持規定所規定者除外。普通股目前在聯交所掛牌交易，交易代碼為“TrkA”。於本公佈日期前12個月內，本公司並無收到聯交所的通知，表示本公司不符合聯交所的上市或維持規定。不得有任何錯誤陳述或遺漏。在每個結算日，註冊聲明和招股説明書在所有實質性方面都將符合證券法的要求。註冊聲明在生效或生效時，沒有、也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。招股章程及其任何修正案和補編於招股章程日期及每個適用時間(定義見下文)不包括或將不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，以顧及作出該等陳述的情況，而不具誤導性。由合併的文件

6招股説明書或任何招股説明書補編中的提法並沒有，任何其他提交併通過引用併入其中的文件，在向委員會提交時，不得包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在該文件中陳述或在該文件中作出陳述所必需的重要事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不得誤導。上述規定不適用於任何該等文件中的陳述或遺漏，該等文件是根據代理人向本公司提供的特別用於編制該等文件的資料而作出的，並符合該等資料。C.符合證券法和交易法。註冊説明書、招股章程、任何發行人自由寫作招股章程或其任何修訂或補充文件，以及公司文件，當該等文件根據證券法或交易法向委員會提交或已根據證券法(視屬何情況而定)生效或根據證券法生效時，在所有重大方面均符合或將符合證券法及交易法(視乎情況而定)的要求。D.財務信息。本公司的綜合財務報表於註冊説明書及招股章程內以參考方式收錄或合併，連同相關附註及附表，在各重大方面公平地呈報本公司及其附屬公司於指明日期的綜合財務狀況(定義見下文)，以及本公司及附屬公司於指定期間的綜合經營業績、現金流量及股東權益變動(如屬未經審核報表，則須遵守一般的年終審計調整，不論個別或整體)，並已按照證券法及交易法的公佈規定編制。在適用的情況下，並符合美國公認會計原則(“GAAP”)在所涉期間一致適用(除(I)對會計準則和慣例的調整和(Ii)未經審計的中期報表可能不包括腳註或可能是簡明或摘要報表的範圍內)；登記説明書及招股章程所載或以參考方式納入本公司及其附屬公司的其他財務及統計數據，在各重大方面均準確而公平地列載，並以符合本公司財務報表及賬簿及記錄的基礎編制；並無任何財務報表(歷史或備考)須以參考方式納入或納入註冊説明書，或招股説明書未按要求以參考方式納入或納入；本公司及其附屬公司並無須於註冊説明書及招股章程中説明之任何重大責任或義務(直接或有(包括任何表外責任))，而該等責任或義務須於註冊説明書或招股章程中予以説明；而在適用範圍內，註冊説明書及招股章程(如有)所載或以參考方式併入有關“非公認會計原則財務措施”(該詞由證監會規則及規例界定)的所有披露，在所有重大方面均符合證券交易法G條及S-K條第10項的規定。E.符合埃德加文件。根據本協議交付給代理人用於出售配售股份的招股説明書將與為通過EDGAR傳輸至委員會以供備案的招股説明書的版本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

7.組織。本公司及任何屬重要附屬公司的附屬公司(定義見證監會頒佈的S-X法規第1-02條)(各自為“附屬公司”，統稱為“附屬公司”)現時及將會妥為組織及有效地存在，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響(定義見下文)。本公司及其附屬公司根據彼此司法管轄區的法律，已妥為獲發牌照或合資格作為外國法團處理業務，而在該等司法管轄區內，彼等各自的財產擁有權或租賃權或進行各自業務所需的許可證或資格，並擁有註冊聲明及招股章程所述擁有或持有各自物業及進行各自業務所需的所有法人或有限責任公司權力及授權，但如未能如此合資格或良好信譽或不具備該等權力或授權，將不會個別或整體對資產、業務、營運、收益、物業、本公司及其附屬公司的整體經營狀況(財務或其他方面)或經營結果，或妨礙本協議擬進行的交易的完成(“重大不利影響”)。G.子公司。本公司直接或間接擁有附屬公司的所有股權，且不受任何留置權、押記、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制(與本公司任何未清償債務或適用法律的限制有關的證券質押除外)，而附屬公司的所有股權均已有效發行，且已悉數支付、無須評估，且不存在優先購買權和類似權利。本公司並無直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但列載於本公司截至最近止財政年度的10-K表格年報附件21.1所列附屬公司除外，但(I)根據交易所法令S-K規例第601項規定無須於附件21.1列出的附屬公司及(Ii)自最近終止財政年度最後一天起成立的附屬公司除外。H.無違規或違約行為。本公司或任何附屬公司均未(I)違反其章程或章程或類似的組織文件；(Ii)在適當履行或遵守本公司或任何附屬公司為當事一方的契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他類似協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件的情況下，亦未發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成該等違約；或(Iii)違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何判決、命令、規則或條例，但就上文第(Ii)和(Iii)款中的每一項而言，任何此類違反或過失，不論個別或整體，合理地預期不會產生實質性的不利影響。據本公司所知，根據本公司或任何附屬公司為立約一方的任何重大合約或其他協議，如有關違約可合理預期會產生重大不利影響，則該等合約或協議的任何其他訂約方均不會在任何方面違約。一、無實質性不良影響。自注冊説明書及招股章程以參考方式收錄或納入本公司最新財務報表之日期起，並無(I)任何重大不利影響，或任何會導致重大不利影響的發展，(Ii)任何對本公司及

8附屬公司整體而言，(Iii)本公司或附屬公司所產生的對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有債務(包括任何表外債務)，(Iv)股本的任何重大變動(除(A)註冊説明書或招股章程所述的根據本公司的購股權計劃授予額外購股權，(B)因行使或轉換可行使或可轉換為的證券而發行股份而導致本公司已發行普通股數目的變化，(C)因發行配售股份而發行的任何普通股；(D)本公司股本的任何回購；(E)附表14A呈交的委託書或S-4表格中所述的登記聲明；或(F)本公司或附屬公司的未償還長期債務；或(V)就本公司或任何附屬公司的股本所宣派、支付或作出的任何股息或分派；除上述在正常業務過程中或在註冊説明書或招股章程中另有披露的情況外(包括通過引用併入其中的任何文件)。J.大寫。本公司已發行及已發行股本已有效發行、已繳足股款及無須評估，除於註冊説明書或招股章程所披露者外，不受任何優先購買權、優先購買權或類似權利的規限。於註冊説明書及招股章程所述日期，本公司擁有經授權、已發行及已發行資本(除(I)根據本公司現有購股權計劃授出額外購股權、(Ii)因行使或轉換為可行使或可轉換為本章程日期已發行普通股的證券而發行本公司已發行普通股數目的變化外，(Iii)因發行配售股份所致，或(Iv)任何購回本公司股本)，而該等法定股本符合註冊説明書及招股章程所載的有關説明。註冊説明書和招股説明書中對普通股的描述在所有重要方面都是完整和準確的。除註冊説明書或招股章程所披露或預期者外，本公司並無尚未行使任何購股權、認購任何權利或認購權證、或可轉換為或可交換的任何證券或責任、或發行或出售任何股本或其他證券的任何合約或承諾。K。S-3資格。(I)在提交註冊説明書及(Ii)為遵守證券法第10(A)(3)條而對其作出最新修訂時(不論該等修訂是以生效後修訂、根據交易法第13或15(D)條提交的註冊報告或招股章程格式作出)，本公司符合當時證券法有關使用S-3表格的適用要求，包括遵守S-3表格的一般指示I.B.1(視何者適用而定)。本公司並非空殼公司(定義見證券法第405條)，且在過往至少12個歷月內未曾是空殼公司，且如在之前任何時間曾是空殼公司，則已於最少12個歷月前向委員會提交現行的Form 10資料(定義見Form 10，即S表格I.B.6的一般指示)，反映其作為非空殼公司的實體的地位。L。授權；可執行性。本公司擁有完全合法的權利、權力和授權來簽訂本協議並執行本協議所設想的交易。這

9協議已由本公司正式授權、籤立及交付，並假設本協議經代理人適當授權、籤立及交付，則為本公司的一份法律、有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，惟以下情況除外：(I)可執行性可能受影響債權人權利的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似法律及一般公平原則所限制，及(Ii)本協議第11條的賠償及分擔規定可能受聯邦或州證券法及有關的公共政策考慮所限制。M.配售股份的授權。根據本公司董事會或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付的配售股份，在支付本文規定的費用後，將得到適當和有效的授權和發行，並將得到全額支付和不可評估，不受任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他索賠(因代理人或買方的行為或不作為而產生的質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他索賠除外)的影響，包括任何法定或合同上的優先購買權、轉售權、優先購買權或其他類似權利，並將根據《交易法》第12條進行註冊。配售股份於發行時，將在所有重大方面符合招股章程所載或納入招股章程的描述。N.不需要任何異議。本公司簽署、交付和履行本協議以及本公司發行和出售配售股份，不需要任何法院或仲裁員或對本公司具有管轄權的任何政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，除非適用的州證券法或金融業監管機構(“FINRA”)或交易所的章程和規則可能要求的同意、批准、授權、命令、登記或資格，包括交易所可能要求的任何通知，與代理出售配售股份有關，(Ii)證券法可能規定的及(Iii)本公司先前已取得的。不，沒有優惠權。(I)根據證券法頒佈的S-X法規第1-02條中定義的術語，任何人(每個人，“個人”)都無權促使公司向其發行或出售任何普通股或任何其他股本或公司其他證券的股份(轉換可轉換證券、行使購買普通股的期權或認股權證或行使根據公司股票期權計劃可能不時授予的期權除外)；。(Ii)任何人沒有任何優先購買權、優先購買權、或向本公司購買任何普通股或本公司任何其他股本或其他證券的任何其他權利(不論是否根據“毒丸”條文)，而此等權利並未就擬進行的發售而妥為放棄，(Iii)任何人士無權就普通股的發售及出售擔任本公司的承銷商或財務顧問，及(Iv)任何人士無權根據證券法要求本公司登記任何其他股本或其他證券的任何普通股或股份。或將任何該等股份或其他證券包括在登記聲明或擬進行的發售中，不論是由於提交或生效登記聲明或按預期出售配售股份所致

10因此或以其他方式，但在本合同日期或之前已被放棄的權利除外。獨立公共會計師。RBSM，LLP(“會計師”)就本公司的綜合財務報表向證監會提交報告，作為本公司向證監會提交併納入註冊説明書的最新10-K表格年度報告的一部分，在其報告所涵蓋的期間內，均為證券法和上市公司會計監督委員會(美國)所指的獨立公共會計師。據本公司所知，該會計師沒有違反2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)關於本公司的審計師獨立性要求。問：協議的可執行性。招股説明書中明確提及的本公司與第三方之間的所有協議，除因其條款已到期或其終止在本公司向EDGAR提交的文件中披露的協議外，均為本公司的合法、有效和具有約束力的義務，據本公司所知，可根據各自的條款執行，但以下情況除外：(I)可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，以及(Ii)某些協議的賠償條款可能受到聯邦或州證券法或與此相關的公共政策考慮的限制。除非有任何不可強制執行性，無論是單獨的還是總體的，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。R.不打官司。目前並無任何法律或政府法律程序待決，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司作為一方的書面威脅，或本公司或任何附屬公司的任何財產受到(I)法律或政府法律程序的規限，但招股章程在所有重大方面準確描述的法律程序及不會合理預期對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響的法律程序除外，或公司履行本協議項下義務或完成招股説明書預期的交易的權力或能力，或(Ii)要求在註冊聲明或招股説明書中描述但未如此描述的交易；且沒有任何法規、法規、合同或其他文件需要在註冊説明書或招股説明書中描述或作為註冊説明書的證物存檔，而這些法律、法規、合同或其他文件沒有按照要求進行描述或提交。S。執照和許可證。本公司及附屬公司擁有或已取得註冊聲明及招股章程(“許可證”)所述有關聯邦、州、地方或外國政府或監管機構發出的所有許可證、證書、同意書、命令、批准書、許可證及其他授權，並已向有關的聯邦、州、地方或外國政府或監管當局作出所有必需的聲明及備案，以取得註冊説明書及招股章程(“許可證”)所述的有關物業的所有權或租賃權或開展各自的業務所需的一切資料，但如未能擁有、取得或作出該等許可證、證書、同意書、命令、批准書、許可證及其他授權，則合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響。本公司或任何附屬公司均未收到有關撤銷或修訂任何許可證的任何程序的書面通知，或有任何理由相信該許可證將不會按正常程序續期，除非未能獲得續期的情況下，個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

11噸。無材料默認。本公司或任何附屬公司均無因借款而拖欠任何分期付款，或拖欠一份或多份長期租約的任何租金，而個別或整體違約將合理地預期會產生重大不利影響。自提交上一份10-K表格年度報告以來，本公司並未根據交易所法令第13(A)或15(D)條提交報告，顯示其(I)未能就優先股支付任何股息或償債基金分期付款，或(Ii)因借款而拖欠任何分期付款，或拖欠一份或多份長期租約的任何租金，而個別或整體違約將合理地預期會產生重大不利影響。U.某些市場活動。本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，彼等各自的董事、高級職員或控股人士並無直接或間接採取任何旨在或已構成或將導致或導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以協助出售或轉售配售股份。V.經紀人/交易商關係。本公司或任何附屬公司或任何相關實體(I)均無須根據交易所法案的規定註冊為“經紀商”或“交易商”，或(Ii)直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制或控制“會員”或“會員的關聯人”(定義見FINRA手冊)。W.沒有信任感。本公司並無依賴代理人或代理人的法律顧問就發售及出售配售股份提供任何法律、税務或會計意見。十、税收。本公司及其附屬公司已提交所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，並已在截止日期前提交併繳納了其上顯示的所有税款，只要該等税款已到期，且沒有出於善意提出異議，除非不這樣做將合理地預期不會產生實質性的不利影響。除註冊説明書或招股章程另有披露或預期外，並無對本公司或任何已個別或合共產生重大不利影響或可合理預期會產生重大不利影響的附屬公司釐定任何税項虧空。本公司不知道任何聯邦、州或其他政府税收不足、罰款或評估已經或可能被斷言或威脅對其產生重大不利影響。Y.不動產和動產的所有權。本公司及附屬公司對登記説明書或招股章程所述對本公司或有關附屬公司的業務有重大影響的所有非土地財產，在費用上擁有良好及有效的所有權，且均無任何留置權、產權負擔及申索，但(I)不會對本公司及附屬公司使用及擬使用該等財產造成重大幹擾或(Ii)合理預期不會對個別或整體產生重大不利影響者除外。在登記聲明或招股章程中描述為由本公司及其附屬公司租賃的任何不動產均由他們根據有效、現有和可執行的租約持有，但下列情況除外：(A)不會對本公司或附屬公司使用或擬使用該等財產造成重大幹擾；或(B)不會個別或整體地、

12可以合理地預期會產生實質性的不利影響。Z.知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有充分的可強制執行權利，以使用截至本協議日期其各自業務開展所需的所有專利、專利申請、商標(包括已註冊和未註冊的)、商號、商標註冊、服務商標註冊、互聯網域名註冊、版權、版權註冊、許可證和專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)(統稱為“知識產權”)，除非未能擁有或擁有足夠的使用該等知識產權的權利，合理地預計會產生實質性的不利影響。本公司及其附屬公司並無收到任何涉及他人知識產權的侵權或衝突索償的書面通知，而該等侵權或衝突如為不利決定的標的，合理地預期會導致重大不利影響。沒有懸而未決的或據本公司所知的威脅司法訴訟或幹擾訴訟，挑戰本公司或任何附屬公司在或對本公司或其附屬公司的任何專利、專利申請或專有信息的權利或其範圍的有效性。任何其他實體或個人對本公司或其任何附屬公司的任何專利、專利申請或因該等實體或個人與本公司或任何附屬公司之間訂立的任何合同、許可或其他協議或任何非合同義務而對本公司或其任何附屬公司的任何專利、專利申請或任何專利擁有任何權利或要求，但由本公司或任何附屬公司授予的書面許可除外。本公司並無收到任何質疑本公司或其附屬公司對本公司或任何附屬公司所擁有、授權或選擇的任何知識產權的權利的任何申索的書面通知，而該等申索如成為不利決定的標的，將合理地預期會導致重大不利影響。AA。遵守適用的法律。本公司並未獲告知，亦無理由相信本公司及其各附屬公司並未遵守其開展業務所在司法管轄區的所有適用法律、規則及法規，除非未能遵守該等法律、規則及法規並不會合理地預期會導致重大不利影響。BB。環境法。公司及其附屬公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為“環境法律”)有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令；(Ii)已收到並遵守適用環境法律要求其開展註冊聲明和招股説明書所述各自業務的所有許可證、執照或其他批准；以及(Iii)未收到關於危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放的調查或補救的任何實際或潛在責任的通知，但上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一項未遵守或未收到所需的許可證、許可證、其他批准或責任的任何情況除外，而個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。Cc.披露控制。公司維持着一套內部系統

13會計控制旨在提供合理保證：(1)按照管理層的一般或特別授權進行交易；(2)必要時記錄交易，以便按照公認會計準則編制財務報表，並維持資產問責；(3)只有根據管理層的一般或特別授權，才允許查閲資產；(4)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。本公司並不知悉其財務報告的內部控制有任何重大弱點(註冊説明書或招股章程所載者除外)。自招股章程刊載本公司最新經審核財務報表之日起，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響(註冊説明書或招股章程所載者除外)。本公司已建立符合交易法要求的披露控制和程序(如交易法規則13a-15和15d-15所定義)。本公司的認證人員已在最近結束的財政年度的10-K表格提交日期之前的90天內評估了本公司的控制和程序的有效性(該日期，即“評估日期”)。該公司在最近截止的會計年度的10-K表格中提交了認證人員根據他們對最近評估日期的評估得出的關於披露控制和程序的有效性的結論，“披露控制和程序”在該日期生效。Dd.薩班斯-奧克斯利法案。本公司或據本公司所知，本公司任何董事或高級管理人員並無未能在所有重大方面遵守薩班斯-奧克斯利法案及根據該法案頒佈的規則及規例的任何適用條文。本公司每名主要行政人員及主要財務官(或每名本公司前主要行政人員及每名本公司前主要財務官(視何者適用而定)已就過去12個月內本公司須向證監會提交或提交的所有報告、附表、表格、報表及其他文件，作出薩班斯-奧克斯利法案第302及906條所要求的所有證明)。就上一句而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有交易法規則13a-15和15d-15中賦予這些術語的含義。依。尋人服務費。本公司或任何附屬公司均不承擔任何與本協議所擬進行的交易有關的尋獲人費用、經紀佣金或類似付款的責任，但根據本協議對代理商可能存在的其他責任除外。法郎。勞資糾紛。本公司或任何附屬公司的員工並不存在任何勞資糾紛或糾紛，或據本公司所知，本公司並無威脅會導致重大不利影響。GG。《投資公司法》。本公司或任何附屬公司在配售股份的發售及出售生效後，均不會或將不會被要求登記為“投資公司”或“投資公司”所“控制”的實體，該等詞語的定義見經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)。HH。行動。本公司及其附屬公司的業務為及

14在任何時候都遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求、公司或子公司受其管轄的所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何對公司有管轄權的政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)，除非有理由預計不遵守該等規定不會造成實質性的不利影響；而涉及本公司或任何附屬公司的任何法庭或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法提起或進行的訴訟、訴訟或法律程序，並無懸而未決，或據本公司所知，受到威脅。二、表外安排。在公司之間和/或公司之間，和/或公司之間，和/或據公司所知，其任何關聯公司和任何未合併實體，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體(每一個都是“表外交易”)，都不會對公司的流動性或其資本資源的可用性或要求產生重大影響，包括委員會關於管理層關於財務狀況和經營結果的討論和分析的聲明(第33-8056號；第34-45321號；FR-61)，要求在註冊説明書或招股説明書中進行描述，但未按要求進行描述。JJ。承銷商協議。除本協議外，本公司不是與任何其他“市場”或持續股權交易的代理人或承銷商達成的任何協議的一方。KK。埃裏薩。據本公司所知，(I)本公司或其任何聯屬公司為本公司及附屬公司的僱員或前僱員而維持、管理或供款的經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)節所指的每項重大僱員福利計劃，均實質上符合其條款及任何適用的法規、命令、規則及規例的要求，包括但不限於ERISA及經修訂的1986年《國税法》(下稱《守則》)；(Ii)並無發生《僱員權益法》第406節或《守則》第4975節所指的禁止交易，以致除根據法定或行政豁免而進行的交易外，任何此類計劃對本公司須負上重大責任；及(Iii)就每個受守則第412節或ERISA第302節的籌資規則所規限的該等計劃而言，並無產生守則第412節所界定的“累積資金不足”，不論是否放棄，而每個該等計劃的資產的公平市場價值(不包括應計但未支付的供款)等於或超過根據該計劃按合理精算假設釐定的所有應累算權益的現值，但上文第(I)、(Ii)及(Iii)節所述的情況則不會合理地預期會產生重大不利影響。呃.。前瞻性陳述。註冊聲明和招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(按照證券法第27A條和交易所法案第21E節的含義)(“前瞻性聲明”)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或除非出於善意而披露。

15毫米。保證金規則。本公司如註冊説明書及招股章程所述，發行、出售及交付配售股份，或運用配售股份所得款項，均不會違反美聯儲理事會第T、U或X條。NN.保險。本公司及其附屬公司承保或承保金額為本公司及其附屬公司合理地相信足以進行其業務的風險的保險。喔.。沒有不正當的做法。(I)在過去五年中，本公司及其附屬公司或據本公司所知，其各自的任何高管人員均未向任何政治職位候選人提供任何非法捐款(或未完全披露任何捐款，違反法律)，或向任何聯邦、州、市政或外交職位的任何官員或候選人或負有類似公共或準公共職責的其他人提供任何捐款或其他款項，違反任何法律或招股章程中規定披露的性質；(Ii)本公司或據本公司所知的附屬公司或其任何聯營公司與本公司的董事、高級職員及股東，或據本公司所知的附屬公司與附屬公司之間或之間並無直接或間接的關係，而根據證券法的規定，該等關係須在註冊聲明及招股章程中予以描述；(Iii)本公司或其附屬公司或其任何聯營公司與本公司的董事、高級管理人員、股東或董事，或據本公司所知的附屬公司之間並無直接或間接的關係，而FINRA規則規定須在註冊説明書及招股章程中描述該等關係；(Iv)本公司或據本公司所知，各附屬公司並無未償還的重大貸款或墊款或債務的重大擔保，或為其任何高級人員或董事或其任何家族成員的利益而欠下或為該等附屬公司的利益而提供的債務擔保；及(V)本公司並無向任何人士提供普通股，或促使任何配售代理向任何人士提供普通股，意圖非法影響(A)本公司或附屬公司或附屬公司的客户或供應商改變客户或供應商與本公司或附屬公司的業務水平或類型，或(B)貿易記者或刊物撰寫或發表有關本公司或附屬公司或其任何產品或服務的有利消息，及(Vi)據本公司所知，本公司、附屬公司或本公司所知，本公司或附屬公司的任何僱員或代理人違反任何法律、規則或規例(包括但不限於1977年的《反海外腐敗法》)支付本公司或附屬公司的任何資金，或收取或保留任何資金，而支付、收取或保留資金的性質須在註冊聲明或招股章程中披露。PP。《證券法》規定的地位。在證券法第164條和第433條規定的時間內，本公司並不是證券法第405條所界定的與配售股份發售有關的不符合資格的發行人。QQ。發行人自由寫作説明書中不得有任何錯誤陳述或遺漏。每份發行者自由寫作招股説明書，在其發行日期和每個適用時間(如下文第25節所定義)，沒有、沒有、也不會在發行該發行者自由寫作招股説明書的一個或多個配售完成時，包括以下任何信息

16與註冊聲明或招股説明書中包含的信息衝突、衝突或將會衝突，包括任何被視為其一部分的未被取代或修改的合併文件。前述句子不適用於任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏基於並符合代理人向公司提供的專門供其中使用的書面信息。RR.沒有衝突。本協議的簽署，或配售股份的發行、發售或出售，或本協議擬進行的任何交易的完成，或本公司對本協議條款和條款的遵守，都不會與本協議的任何條款和條款相沖突，也不會導致違反本協議的任何條款和條款，或已構成或將構成違約，或已導致或將導致根據本公司可能受約束的任何合同或其他協議的條款，對本公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，但下列情況除外：(I)本可放棄的衝突、違約或違約，以及(Ii)合理地預期不會產生實質性不利影響的衝突、違約和違約；該訴訟也不會導致(X)任何違反本公司組織或管理文件的規定，或(Y)任何實質性違反適用於本公司的任何法規或任何命令、規則或法規的規定，或任何法院或對本公司擁有管轄權的任何聯邦、州或其他監管機構或其他政府機構的規定的任何實質性違反，除非合理地預期此類違反不會產生重大不利影響。黨衞軍。OFAC。(I)公司或任何附屬公司(統稱為“該實體”)、任何董事或該實體的任何高級人員，或據本公司所知，該實體的任何僱員、代理人、附屬公司或代表，均不是政府、個人或實體(在本段中為“人”)，或由以下人士擁有或控制：(A)受美國財政部外國資產管制辦公室(“外國資產管制處”)、聯合國安全理事會(“安理會”)實施或執行的任何制裁；歐洲聯盟(“歐盟”)、國王陛下的財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)，或(B)位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區。(Ii)該實體不會在知情的情況下直接或間接使用發售所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士提供該等所得款項：(A)資助或促進任何人或與任何人或與任何國家或地區的任何活動或業務有關的任何活動或業務，而在提供該等資金或協助時，該等活動或業務是制裁的對象；或(B)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與發售的人士，不論以承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。

17(Iii)該實體表示及承諾，除註冊聲明及招股章程所載詳情外，在過去5年內，該實體從未或現在明知不會與任何人或任何國家或地區進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易進行時是或曾經是制裁對象。TT.股票轉讓税。於每個結算日，本公司將會或將已全數支付或已全數支付與出售及轉讓根據本協議將予出售的配售股份有關的所有重大股份轉讓或其他税項(所得税除外)，而徵收該等税項的所有法律將會或將會在所有重大方面完全遵守。UU。IT系統。除個別或總體上合理預期不會導致重大不利影響外，(I)(X)據公司所知，任何公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)未發生任何安全漏洞或其他危害，以及(Y)公司未接到通知，並且對合理預期會導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情況一無所知；(Ii)本公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護該等IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，並且(Iii)本公司實施的備份和災難恢復技術符合行業標準和實踐。根據本協議或與本協議相關，由公司高級管理人員簽署並交付給代理人或代理人律師的任何證書，應被視為公司就其中所述事項向代理人作出的陳述和擔保(如適用)。7.公司契諾。本公司與代理商約定並同意：a.修改註冊説明書。在本協議日期後及根據證券法規定代理人須交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第172條可符合該要求的情況下)(“招股説明書交付期”)(I)本公司將迅速通知代理人登記聲明的任何後續修訂的時間，但通過引用納入的文件或與任何配售無關的修訂除外，已向監察委員會提交及/或已生效或招股章程的任何其後補充已提交，以及監察委員會就修訂或補充與配售有關的註冊説明書或招股章程或與配售有關的額外資料提出的任何請求，(Ii)本公司將應代理人的要求，迅速編制及向監察委員會提交與配售有關的註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充，而該等修訂或補充在本公司的法律顧問的意見下可能是必要或適宜的

18股(但代理人未提出上述要求並不解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理人依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，此外，代理人對未能提出上述申請的唯一補救辦法應是停止根據本協議進行銷售，直至提交有關修訂或補充文件為止)；(Iii)本公司將不會提交與配售股份或可轉換為配售股份的證券(公司註冊文件除外)有關的登記聲明或招股章程的任何修訂或補充，除非其副本已在提交前一段合理時間內提交予代理，而代理並未在收到該等文件後兩個交易日內合理地以書面反對(但前提是：(A)代理未有提出反對並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理人依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，以及(B)公司沒有義務向代理人提供此類備案的任何預先副本，或者如果備案沒有指明代理人的姓名或與本協議中規定的交易無關，則公司沒有義務向代理人提供反對此類備案的機會；此外，對於公司未能獲得此類同意，代理商擁有的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售)，並且公司將在提交文件時向代理商提供一份文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用納入註冊説明書或招股説明書中，但通過EDGAR獲得的文件除外；及(Iv)本公司將根據證券法第424(B)條的適用段落，促使對招股説明書的每項修訂或補充向證監會提交，或如任何文件以引用方式併入其中，則在規定的時間內，根據交易所法案的要求，向證監會提交(根據本第7(A)條，根據本公司的合理意見或合理反對，決定是否向證監會提交任何修訂或補充，應由本公司獨家作出)。B.委員會停止令通知。本公司將於收到通知或獲悉後，立即通知代理人證監會發出或威脅發出任何停止令以暫停登記聲明的效力，暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序；如應發出停止令，本公司將盡其商業合理努力阻止發出任何停止令或要求撤回任何停止令。本公司將於接獲監察委員會要求修訂註冊説明書或修訂或補充招股章程或任何發行人自由寫作招股章程的任何要求，或要求提供有關發售配售股份的額外資料或有關注冊聲明、招股章程或任何發行人自由寫作招股章程的額外資料後，立即通知代理商。C.招股説明書的交付；隨後的更改。在招股説明書交付期間，本公司將在所有重要方面遵守證券法不時對其施加的所有要求，並在其各自的到期日或之前提交本公司根據第13(A)、13(C)、14、15(D)條或交易法或根據交易法的任何其他規定須向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或資料聲明。如果公司根據證券法第430A條在註冊聲明中遺漏了任何信息，它將盡其商業上合理的努力來遵守委員會的規定並向委員會提交所有必要的文件

19根據上述規則430A，並將所有該等文件迅速通知代理人；然而，只要該等文件可在EDGAR上獲得，則本公司無須向代理人提供任何文件。如果在招股説明書交付期間發生的任何事件導致經當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實，根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在該招股説明書交付期間有必要修改或補充登記聲明或招股説明書以遵守證券法，本公司將立即通知代理人在此期間暫停發行配售股票，並將立即修改或補充註冊説明書或招股説明書(費用由本公司承擔)，以更正該陳述或遺漏或遵守該等規定；但如公司認為任何修訂或補充文件符合公司的最佳利益，則公司可延遲提交任何修訂或補充文件。D.配售股份上市。於招股説明書交付期間，本公司將盡其商業上合理的努力，促使配售股份在聯交所上市，使配售股份符合根據代理合理指定的美國司法管轄區的證券法出售的資格，並在配售股份分派所需的時間內繼續有效的該等資格；然而，本公司並無因此而被要求符合外國證券公司或交易商的資格、就法律程序文件的送達提交一般同意書，或在任何司法管轄區繳税(如無其他規定)。E.遞交註冊説明書及招股章程。本公司將向代理人及其大律師(由本公司支付合理費用)提供招股説明書、招股章程(包括以引用方式納入其中的所有文件)的副本，以及在招股説明書交付期間向證監會提交的對註冊説明書或招股説明書的所有修訂和補充(包括在招股説明書交付期間向證監會提交的被視為以引用方式併入其中的所有文件)，在每種情況下，其數量均按代理人不時合理要求的數量和在合理切實可行的範圍內儘快提供，亦會向可出售配售股份的每個交易所或市場提供招股章程副本；但是，只要EDGAR上有任何文件，公司就不需要向代理商提供任何文件(招股説明書除外)。F.損益表。本公司將在實際可行的情況下儘快(但無論如何不遲於本公司當前財政季度結束後15個月)向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間的收益報表，該報表符合證券法第11(A)節和第158條的規定。G.收益的使用。該公司將使用招股説明書中題為“收益的使用”一節中所述的淨收益。H.其他銷售通知。未經代理人事先書面同意，本公司不會直接或間接提出出售、出售、訂立出售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議發售的配售股份除外)或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券、認股權證或任何購買或收購的權利，在每種情況下均為其本身的賬户，且不針對任何第二方

20公司股東在根據配售通知向代理人遞交任何配售通知之日起至緊接根據該配售通知出售的配售股份的最終交收日期後的第三(3)個交易日(或如果配售通知在出售所有配售通知所涵蓋的所有配售股份之前已終止或暫停)後的第三(3)個交易日止的期間內的普通股銷售；且在本協議終止前，不會直接或間接在任何其他“市場”或持續股權交易中出售、出售、簽訂出售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的配售股份除外)或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券；但是，這些限制不適用於公司發行或出售普通股、購買普通股的期權或根據任何股票期權行使期權時可發行的普通股，或公司的福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃(但不包括普通股，但不包括普通股，但不包括普通股)，無論是現在有效的還是以後實施的；(Ii)在轉換證券或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利時可發行的普通股，並在本公司於EDGAR提供的文件中披露，或以書面形式向代理商披露；(Iii)普通股，或可轉換為普通股或可行使普通股的證券，以私下協商的交易方式向賣家、客户、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴或其他投資者提供和出售，其方式不得與提供普通股整合；及(Iv)普通股與任何收購、業務組合、戰略投資或其他類似交易(包括任何合資企業，戰略聯盟或夥伴關係)。一、情況的改變。在安置通知懸而未決期間的任何時間，公司將在收到通知或獲知任何信息或事實後，立即通知代理，任何信息或事實將在任何重大方面改變或影響根據本協議必須提供給代理的任何意見、證書、信件或其他文件。J.盡職調查合作。在本協議有效期內，公司將配合代理人或其代表就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於，在代理人可能合理要求的正常營業時間內和在公司主要辦事處提供信息和提供文件以及高級公司高管。與配售股份有關的規定備案文件。本公司同意，在證券法規定的日期，本公司將(I)根據證券法第424(B)條的適用款向委員會提交招股説明書補充文件(每次根據第424(B)條提交文件的日期為“提交日期”)，該招股説明書補充文件將在相關期間內列出通過代理人出售的配售股份的金額、向公司支付的淨收益以及公司應就該等配售股份向代理人支付的補償，及(Ii)按交易所或市場的規則或規例所規定的數目，將每份該等招股章程副刊交付予每一間交易所或市場，而該等交易所或市場的規則或規例可能規定在該交易所或市場進行有關出售。

21 L。代理日期；證書。在本協議有效期內，本公司每次：(I)修訂或補充(僅與發售配售股份以外的證券有關的招股章程補充文件除外)有關配售股份的登記説明書或招股章程，其方式為生效後的修訂、貼紙或補充，但並非以將文件納入與配售股份有關的登記説明書或招股説明書的方式；(Ii)根據《交易所法案》以10-K表格提交年度報告(包括任何載有經修訂的經審計財務資料或對先前提交的10-K表格作出重大修訂的表格10-K/A)；(Iii)根據《交易法》提交其10-Q表的季度報告；或(Iv)根據《交易法》提交載有經修訂的財務信息的8-K表的最新報告(根據8-K表第2.02或7.01項“提供”的信息除外，或根據第8-K表第8.01項披露，該等信息涉及根據《交易法》第144號財務會計準則聲明將某些財產重新分類為非持續經營)；(第(I)至(Iv)款所指的一份或多份文件的每個提交日期應為“申述日期”。)公司應向代理人(但在上文第(Iv)款的情況下，只有在代理人合理地確定8-K表格中包含的信息是重要的，並以書面形式將該決定通知公司)提供一份證書，該證書的格式為本文件所附的附件7(1)。本第7條第(1)款規定的提供證書的要求應在沒有安置通知懸而未決的任何陳述日期內免除，該豁免將持續到公司根據本條款遞交安置通知的日期(該日曆季度應被視為陳述日期)和公司提交10-K表格年度報告的下一個陳述日期中較早的日期為止。儘管如上所述，(I)於本協議項下首次配售通知交付後，及(Ii)如本公司其後決定於本公司依據該項豁免的陳述日期後出售配售股份，且並無根據第7(1)條向代理人提供證書，則在代理人出售任何配售股份前，本公司須向代理人提供一份註明配售通知日期的證書，該證書的格式為本文件附件附件第7(1)號附件。M.法律意見。於根據本協議發出的第一份配售通知日期當日或之前，本公司應安排向代理人提交本公司律師Willkie Farr&Gallagher LLP(“Willkie”)的書面意見及負面保證函件，以及作為本公司內華達本地律師的Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP(“BHFS”及連同Willkie，“公司律師”)或其他令代理人合理滿意的書面意見，每份意見書的形式及實質內容均須令代理人合理滿意。此後，如果本公司有義務在每個陳述日期的五(5)個交易日內交付一份不適用豁免的附件7(L)形式的證書，本公司應向代理商提供一份負面保證

22代理人認為合理令代理人滿意的Willkie或其他大律師函件，其形式及實質令代理人合理滿意；惟大律師可向代理人提供函件(“信實函件”)，表明代理人可依賴先前根據第7(M)條交付的負面保證函件，猶如該函件的日期為該函件的日期一樣(但該先前函件中的陳述須被視為與截至信實函件日期修訂或補充的登記聲明及招股章程有關)，以代替根據證券交易法就其後的定期提交而作出的該等負面保證。N.慰問信。在根據本協議發出的第一份配售通知之日或之前及隨後的每個申述日期後五(5)個交易日內，除根據第7條(L)第(3)款的規定外，本公司應安排其獨立會計師提供註明安慰函交付之日的代理人函(“安慰函”)，該函應符合本第7(N)節規定的要求。本公司獨立會計師發出的安慰信的形式和實質應令代理人合理地滿意，(I)確認他們是證券法和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)所指的獨立公共會計師事務所，(Ii)説明該事務所截至該日期就會計師致承銷商的與註冊公開招股有關的財務信息和其他事項的結論和調查結果(第一封此類信件，初始安慰函“)和(3)使用初始安慰函中所包含的任何信息來更新初始安慰函，如果最初安慰函是在該日期發出的，並根據註冊説明書和招股説明書進行了必要的修改，並對其進行了修訂和補充，則初始安慰函應包含在該信的日期。不，是市場活動。本公司不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致、或構成或將構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或轉售，或(Ii)違反M規則出售、競購或購買普通股，或向任何人支付任何因招攬購買配售股份而非代理人的補償。投資公司法。本公司將以合理的方式處理其事務，以確保在本協議終止之前的任何時間，本公司或其子公司都不會或不會成為《投資公司法》中所定義的“投資公司”。問：沒有出售要約。除經本公司事先批准的發行人自由書面招股章程及根據本章程第23條以代理人身份發出的招股章程外，本公司或本公司(包括其代理人及代表，但以其代理人身份行事的代理人除外)均不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何須向證監會提交的書面通訊(定義見第405條)，而該等通訊構成要約出售或招攬以下配售股份的要約。《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司將維持和保存反映其資產的準確賬簿和記錄，並維持內部會計控制，其方式旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括下列政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，即交易記錄是必要的，以便能夠編制

23本公司根據公認會計原則編制綜合財務報表，(Iii)提供合理保證，確保本公司的收入和支出僅根據管理層和本公司董事的授權進行，以及(Iv)就防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。該公司將維持符合《交易法》要求的披露控制和程序。8.代理人的申述及契諾。代理聲明並保證其已根據FINRA、《交易法》以及將發售配售股份的每個州的適用法規正式註冊為經紀交易商，但代理豁免註冊或無需註冊的州除外。在本協議有效期內，代理人應繼續根據FINRA、《交易法》以及將發售和出售配售股份的各州的適用法規和法規正式註冊為經紀交易商，但在本協議有效期內，其豁免註冊或無需註冊的州除外。代理人應遵守與本協議擬進行的交易相關的所有適用法律和法規，包括通過代理人發行和出售配售股份。9.開支的支付。本公司將支付與履行本協議項下義務有關的所有費用，包括(I)準備、存檔，包括委員會要求的任何費用，以及印刷最初提交的登記報表(包括財務報表和證物)及其每項修訂和補充文件以及每份自由寫作招股説明書，其數量由代理人認為合理必要；(Ii)印刷並交付本協議以及與發售、購買、出售、發行或交付配售股份有關的其他文件；(Iii)準備、發行和交付證書(如果有)；對於代理的配售股份，包括任何股票或其他轉讓税以及任何資本税、印花税或其他在向代理出售、發行或交付配售股份時應支付的税款，(Iv)法律顧問、會計師和公司其他顧問的費用和支出，(V)與提交本協議有關的合理和有文件記錄的代理律師的自付費用和支出(X)不超過70,000美元，(Y)此後每個日曆季度不超過5,000美元，與提交代表日期時的更新相關；(Vi)普通股轉讓代理及登記處的費用及開支；(Vii)因FINRA審核配售股份的條款而產生的備案費用；及(Viii)與配售股份在聯交所上市有關的費用及開支。10.代理人義務的條件。代理在本協議項下關於配售的義務將取決於本公司在本協議中作出的陳述和擔保(截至指定日期或時間作出的陳述和擔保除外)的持續準確性和完整性，公司在所有實質性方面的適當履行，代理商在其合理判斷中滿意的盡職調查審查的完成，以及下列附加條件的持續合理滿足(或由代理商自行決定放棄)：

24a.登記聲明有效。登記説明書將繼續有效，並可供出售任何配售通知擬發行的所有配售股份。B.沒有重大通知。以下事件不會發生或繼續發生：(I)公司在註冊聲明有效期內收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的任何提供額外信息的請求，而對此請求的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充；(Ii)委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性，或公司收到為此目的啟動任何訴訟的通知；(Iii)本公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停任何供出售的配售股份的資格或豁免資格的通知，或本公司收到為此目的而提起任何法律程序的通知或收到提出任何法律程序的書面威脅的通知；或(Iv)發生任何事件，使註冊説明書或招股章程或任何重要公司文件中所作的任何重大陳述在任何重要方面不真實，或要求對註冊聲明、招股章程或任何重要公司文件作出任何更改，以致就註冊聲明而言，它不會包含任何重大事實的重大失實陳述，或遺漏陳述所需陳述的任何重要事實，以使其中的陳述不具誤導性，而就招股章程或任何重要公司文件而言，它不會包含對重大事實的任何重大失實陳述，也不會遺漏任何必須在其中陳述的重要事實，或根據作出該等陳述的情況而有必要在其中作出陳述的任何重要事實，而該陳述不得誤導。不存在任何錯誤陳述或重大遺漏。代理不應告知本公司，註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件載有一項不真實的事實陳述，即根據代理人的合理意見屬重大事實，或遺漏陳述按代理人的合理意見屬重大並須在其內陳述或為使其內的陳述不具誤導性所必需的事實。D.材料變化。除招股説明書中預期的或公司提交給委員會的報告中披露的情況外，不應存在任何重大不利影響，或任何將導致重大不利影響的事態發展，或任何“國家認可的統計評級組織”對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級下調或撤銷，該術語由委員會根據證券法(“評級組織”)第436(G)(2)條的目的定義。或任何評級機構公開宣佈其對本公司的任何證券(資產支持證券除外)的評級處於監督或審查之下，而上述評級機構採取的任何該等行動的效果(在不解除本公司否則可能具有的任何義務或責任的情況下)在代理人的合理判斷下是如此重要，以致於按照招股章程中預期的條款和方式繼續發售配售股份是不可行或不可取的。E.公司法律顧問的法律意見。代理商應已收到

25根據第7(M)條規定必須在第7(M)條規定提交該等意見和負面保證函之日或之前交付的公司律師的意見和負面保證函。代理律師的法律意見。代理人應已於根據第7(M)條規定須就代理人可能合理地要求的事宜向公司律師提供法律意見的日期或之前，收到代理人的大律師Duane Morris LLP的意見，而本公司應已向該等大律師提交其要求的文件，使其能夠就該等事宜傳遞意見。G.慰問信。代理人應在根據第7(N)節要求交付安慰函的日期或之前收到根據第7(N)節要求交付的安慰函。H.代表證。代理商應在根據第7(1)條要求交付證書之日或之前收到根據第7(1)條要求交付的證書。I.祕書證書在第一個申報日或之前，代理人應已收到一份由公司祕書代表公司簽署的證書，其格式和實質內容應令代理人及其律師滿意。J.沒有停職。普通股的交易不應在聯交所停牌，普通股不應從聯交所退市。K.其他材料。在根據第7(1)條要求公司交付證書的每個日期，公司應已向代理提供代理可能合理要求的適當的進一步信息、證書和文件，這些信息、證書和文件通常是由證券發行人提供的，與本協議預期的類型的證券發行有關。所有此類意見、證書、信件和其他文件將符合本條例的規定。L。《證券法》備案。證券法第424條規定，在發出任何配售通知之前必須向委員會提交的所有文件，均應在第424條規定的適用時間內提交。M.批准上市。配售股份應已獲批准在聯交所上市，但須受發行通知所規限，或本公司須於任何配售通知發出時或之前提交配售股份在聯交所上市的申請。N.無終止事件。不應發生任何允許代理商根據第13(A)條終止本協議的事件。11.彌償及分擔。(A)公司彌償。公司同意賠償和持有

26無害代理人、其合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人，以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指代理人的每一人(如有)：(I)因或基於《註冊説明書》(或其任何修正案)所載對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏其中所述或為使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實而招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支，或因任何相關的發行者自由寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控不真實陳述所引起的，或由於其中遺漏或被指控遺漏必要的重要事實，以根據其作出陳述的情況，使其不具誤導性；(Ii)就因任何該等失實陳述或遺漏，或任何指稱的失實陳述或遺漏，或任何指稱的失實陳述或遺漏而支付的任何訴訟、任何政府機構或團體的調查或訴訟，或任何基於該等不真實陳述或遺漏，或任何該等被指稱的不真實陳述或遺漏而支付的和解款項總額而言，所招致的任何及所有損失、責任、申索、損害及開支；但(除下文第11(D)條另有規定外)任何此等和解須經本公司書面同意而達成，而書面同意不得被無理拖延或扣留；及(Iii)就因調查、準備或抗辯任何政府機關或團體所展開或威脅的任何訴訟或任何調查或法律程序，或任何基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏而合理招致的任何及所有開支(包括合理及有文件證明的律師自付費用及支出)，但任何該等開支未根據上文第(I)或(Ii)項支付者為限，但本賠償協議不適用於任何損失、法律責任、索賠、任何不真實或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏所引致的損害或開支，僅限於完全依賴並符合代理向本公司明確提供以供在註冊説明書(或其任何修訂)、或任何相關發行人自由書面招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)使用的書面資料而作出的任何失實陳述或遺漏或指稱的失實陳述或遺漏。(B)由代理人作出彌償。代理人同意賠償公司及其董事和高級管理人員，以及(I)根據證券法第15條或交易法第20條的規定控制公司，或(Ii)由公司控制或與公司共同控制的每個人(如果有)免受第11(A)條所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏，於註冊説明書(或其任何修訂)或任何相關發行人免費書面招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中依據及符合有關代理的資料而作出，並由代理以書面向本公司明確提供以供其中使用。

27(C)程序。任何一方如擬主張根據本條第11條要求獲得賠償的權利，應在收到根據本條第11條向一名或多名補償方提出索賠的訴訟開始通知後，立即將該訴訟的開始通知各該補償方，並附上所送達的所有文件的副本，但遺漏通知該補償方並不能免除(I)根據本條第11條以外的規定可能對任何受補償方負有的任何責任，以及(Ii)根據本條第11條的前述規定它可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非，只有在這種不作為導致賠償一方喪失實質性權利或抗辯的範圍內。如果對任何受補償方提起訴訟，並將訴訟的開始通知給受補償方，則受補償方有權參與，並在其選擇的範圍內，在收到受補償方發出的訴訟開始通知後，迅速向受補償方遞送書面通知，與任何其他同樣被通知的受補償方共同承擔該訴訟的抗辯，並在受補償方向受補償方發出其選擇進行抗辯的通知後，進行辯護。除以下規定以及被補償方隨後發生的與辯護相關的合理調查費用外，補償方將不向被補償方承擔任何法律或其他費用。受補償方有權在任何此類訴訟中僱用自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方已以書面授權僱用律師，(2)受補償方已合理地得出結論(根據律師的意見)，它或其他受補償方可能有不同於或不同於受補償方的法律抗辯，(3)獲彌償一方與獲彌償一方之間存在衝突或潛在的利益衝突(根據大律師向獲彌償一方提供的意見)(在此情況下，獲彌償一方將無權代表受彌償一方指導該訴訟的抗辯)或(4)獲彌償一方事實上並沒有在接獲訴訟開始通知後的合理時間內聘請律師為該等訴訟進行抗辯，在上述每一種情況下，律師的合理及有文件證明的自付費用、支出及其他費用將由獲彌償一方或多於一方承擔。有一項諒解是，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，作出彌償的一方或多於一方無須就在同一司法管轄區內任何時間就所有該等受彌償一方或多於一方而承認在該司法管轄區執業的多於一家獨立律師行的合理及有文件證明的自付費用、墊付費用及其他費用負上法律責任。在補償方收到關於費用、付款和其他費用的合理詳細的書面發票後，所有此類合理且有文件記錄的自付費用、支出和其他費用將由補償方立即退還。在任何情況下，賠償一方都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就與本第11條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或法律程序(不論任何受補償方是否參與)達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意(1)包括無條件免除每一受補償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(2)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、有罪或不作為的陳述。

28(D)供款。為了在以下情況下提供公正和公平的分擔，即本第11條前款規定的賠償按照其條款適用，但由於任何原因被認為不能從公司或代理人那裏獲得，公司和代理人將分擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠有關的合理招致的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何索賠而支付的任何金額，但在扣除公司從代理人以外的人收到的任何分擔後，如證券法或交易法所指的控制本公司的人士、簽署登記聲明的本公司高級人員及本公司董事，他們亦可能須承擔出資責任)，而本公司及代理人可能須按適當比例受制於該等利益，以反映本公司及代理人所收取的相對利益。本公司及代理人所收取的相對利益，應視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前)與代理人代表本公司出售配售股份所收取的補償總額(扣除開支前)的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述句子提供的分配時，出資的分配應按適當的比例進行，以既反映前述句子所指的相對利益，也反映本公司和代理人另一方面就導致該等損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及與該要約有關的任何其他相關公平考慮。相關過錯的釐定須參考(其中包括)重大事實或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實的不真實或被指稱的不真實陳述是否與本公司或代理人提供的資料有關、各方的意圖及其相對知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。本公司和代理人同意，如果按照第11(D)條規定的供款通過按比例分配或任何其他不考慮本文提到的公平考慮的分配方法來確定，將不公正和公平。因上述第11(D)條所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，應被視為包括，就本第11(D)條的目的而言，該受補償方在與第11(C)條相一致的範圍內因調查或抗辯任何此類行為或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有第11(D)條的前述規定，代理人不得被要求提供超過其根據本協議收取的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(根據證券法第11(F)節的含義)的人都無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。就第11(D)款而言，任何控制證券法或交易法所指的本協議一方的人士，以及代理人的任何高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人，將擁有與該方相同的出資權利，而簽署註冊聲明和董事的每位高級職員將擁有與本公司相同的出資權利，但在每種情況下均受本條款的規限。任何有權獲得分擔的一方，在接獲針對該一方的訴訟展開通知後，如根據本條第11(D)條可就該訴訟提出分擔申索，則須立即通知可要求分擔的一方或多於一方，但如遺漏如此通知，則須予以通知

29不免除可能被要求提供捐助的一方或多方根據本第11條(D)款可能承擔的任何其他義務，除非沒有通知該另一方實質上損害了被要求提供捐助的一方的實質性權利或抗辯。除根據本協議第11(C)條最後一句達成的和解外，如果根據本協議第11(C)條的要求，任何一方在未經其書面同意的情況下就任何訴訟或索賠達成和解，任何一方均不承擔任何分擔責任。12.在交付後仍然有效的申述及協議。本協議第11節所載的賠償和出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證在各自的日期仍然有效，無論(I)代理人、任何控制人或本公司(或其任何高級人員、董事或控制人)或其代表進行的任何調查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本協議的任何終止。13.終止。A.代理人可在下列任何時間以通知本公司的方式終止本協議：(1)如果自本協議簽署之日起或自招股説明書提供信息之日起，發生了任何重大不利影響，或任何發展將產生重大不利影響，而根據代理人的唯一判斷，該發展是實質性和不利的，並使得銷售配售股份或執行配售股份的合同不切實際或不可取；(2)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的變化或事態發展，在每一種情況下，代理人判斷其影響使以下情況下銷售配售股份或執行配售股份的合同是不切實可行或不可取的：(3)普通股的交易已被監察委員會或聯交所暫停或限制，或如聯交所已全面暫停或限制交易，或已在聯交所釐定交易的最低價格，(4)如果公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場的任何暫停交易已經發生並將繼續，(5)如果美國的證券結算或清算服務已經發生並正在繼續，或(6)美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但即使終止，本協議第9節(費用支付)、第11節(賠償和分擔)、第12節(交付後的陳述和協議)、第18節(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第19節(同意司法管轄權)的規定仍應完全有效。如果代理人選擇按照第13(A)條的規定終止本協議，代理人應按照第14條(通知)的規定提供所需的通知。B.公司有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定提前五(5)天發出通知，自行決定終止本協議。任何一方均不對其他任何一方承擔任何責任，但第9條(費用的支付)、第11條(賠償和

即使終止，本條款的第12款(陳述和交付後的協議)、第18款(管轄法律和時間；放棄陪審團審判)和第19款(同意司法管轄權)仍應完全有效。C.代理商有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定提前五(5)天發出通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但即使終止，本協議第9節(費用支付)、第11節(賠償和分擔)、第12節(交付後的陳述和協議)、第18節(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第19節(同意司法管轄權)的規定仍應完全有效。D.除非根據本第13條較早前終止，本協議將於所有配售股份按本協議所載條款及條件透過代理髮行及出售時自動終止，惟本協議第9條(開支支付)、第11條(賠償及供款)、第12條(申述及交付後的申述及協議)、第18條(適用法律及時間；放棄陪審團審訊)及第19條(同意司法管轄權)的規定，即使終止，仍保持十足效力及效力。E.除非根據上述第13(A)、(B)、(C)或(D)款終止或經雙方同意終止，否則本協議應保持完全效力和效力；但在所有情況下，雙方協議終止應被視為規定第9款(費用的支付)、第11款(賠償和分擔)、第12款(在交付後仍有效的陳述和協議)、第18款(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第19款(同意司法管轄權)應保持完全效力和效力。本協議終止後，本公司將不向代理人承擔任何折扣、佣金或其他補償責任，該等折扣、佣金或其他補償將不再由代理人根據本協議以其他方式出售。F.本協議的任何終止應在該終止通知中指定的日期生效；但該終止應在代理人或公司(視情況而定)收到該通知之日營業結束後才生效。如該等終止將於任何配售股份的交收日期前發生，則該等配售股份須按照本協議的規定進行交收。14.通知。根據本協議的條款，任何一方要求或允許向任何其他任何一方發出的所有通知或其他通信應以書面形式發出，除非另有説明，如果發送給代理人，應送達：B.萊利證券公司紐約公園大道299號7樓，NY 10171。

電子郵件：jamest.seery電話：(10036)4242088電子郵件：jtseery@duanhemris.com電子郵件：jtseery@duanhemris.com如果寄往公司，請發送至：三駕馬車傳媒集團，Inc.紐約西39街25號，6樓紐約，郵編：10018休·麥克勞克林，Esq.電話：(212)728-8239；(212)728-8832電子郵件：mlefkort@will kie.com；hmclaughlin@will kie.com本協議各方可通過向本協議各方發送書面通知，更改通知地址。任何此類通知或其他通訊應視為(I)在紐約市時間下午4：30、工作日或(如果該日不是工作日)下一個工作日、(Ii)及時遞送到全國認可的夜間快遞後的下一個工作日、以及(Iii)寄往美國郵件(掛號信或掛號信、要求退回收據、預付郵資)的實際收到的工作日當日或之前以面對面、電子郵件或可核實的傳真方式送達。就本協議而言，“營業日”是指紐約市交易所和商業銀行營業的任何一天。15.繼承人及受讓人。本協議適用於本協議第11節所述的公司、代理商及其各自的繼承人和關聯公司、控制人、高級管理人員和董事的利益，並對其具有約束力。凡提及本協定所包含的任何一方，應視為包括該締約方的繼承人和經允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除本協議雙方或其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何一方根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。本公司和代理商均不得轉讓其權利或

32未經另一方事先書面同意，本協議項下的義務。16.股票拆分的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字應進行調整，以考慮到與配售股份有關的任何股份合併、股票拆分、股票分紅、公司本地化或類似事件。17.整份協議；修訂；可分割性。本協議(包括本協議所附的所有附表和附件以及根據本協議發出的配售通知)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理商簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的應用被有管轄權的法院以書面形式裁定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內具有充分的效力和效力，本協議條款和條款的其餘部分應被解釋為如同該無效、非法或不可執行的條款或條款不在本協議中包含一樣，但僅限於實施該條款和本協議條款的其餘部分應符合本協議所反映的雙方的意圖。18.管限法律及時間；放棄陪審團審訊。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。指定的時間指的是紐約城市時間。在適用法律允許的最大範圍內，公司和代理人均在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。19.同意司法管轄權。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中以郵寄副本(掛號信或掛號信，要求回執)的方式將程序文件送達該方，地址為根據本協議向IT發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處所載的任何內容不得被視為以任何方式限制在任何

33.法律允許的方式。20.資料的使用。代理商不得使用從本協議和本協議預期的交易中獲得的任何信息，包括盡職調查，就公司未明確批准的交易向任何一方提供建議。21.對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。一方向另一方交付已簽署的協議可以通過傳真或電子郵件的.pdf附件進行。22.標題的效果。本文件中的章節、明細表和附件標題僅為方便起見，不影響本文件的施工。23.允許自由編寫招股説明書。本公司表示、保證及同意，除非事先取得代理人的同意，而代理人亦代表、保證及同意，除非事先取得本公司的同意，否則本公司並未亦不會就配售股份作出任何將構成發行人自由寫作招股章程的要約，或以其他方式構成須向證監會提交的規則405所界定的“自由寫作招股章程”。經代理人或公司(視情況而定)同意的任何此類自由寫作招股説明書，在下文中稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司聲明並保證，其已處理並同意將每份獲準自由寫作招股章程視為規則433所界定的“發行人自由寫作招股章程”，並已遵守並將遵守規則433適用於任何獲準自由寫作招股章程的要求，包括在需要時及時向證監會提交文件、圖例和記錄保存。為清楚起見，雙方同意，本協議附件23所列的所有自由寫作招股説明書(如果有的話)均為允許自由寫作招股説明書。24.缺乏受託關係。本公司承認並同意：a.代理人僅就公開發售配售股份及本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序擔任代理人，而本公司或其任何聯屬公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或僱員或任何其他各方之間，一方面與代理人之間並無信託或顧問關係，另一方面，代理人已就或將會就本協議擬進行的任何交易而設立代理人，不論代理人是否已就其他事項向本公司提供意見，除本協議中明確規定的義務外，代理商對本協議計劃進行的交易不承擔任何義務；B.代理人能夠評估和理解本協議擬進行的交易的條款、風險和條件，並瞭解並接受這些條款、風險和條件；C.代理人未就本協議擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

34.認識到代理人及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與公司不同的利益，代理人沒有義務通過任何受託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類利益和交易；E.在法律允許的最大範圍內，放棄它可能對代理人提出的與本協議下的配售股票銷售有關的違反受託責任或被指控違反受託責任的任何索賠，並同意代理人不對其負有任何責任(無論是直接或間接的，合同、侵權或其他)，也不對代表其或以其或公司、公司的員工或債權人的名義主張受託責任的任何人承擔任何責任。除代理人在本協議項下的義務外，並對公司提供給代理人及其律師的信息保密，但不得以其他方式公開。25.定義。如本協議所用，下列詞語的涵義分別如下：“適用時間”指(I)每個申述日期及(Ii)根據本協議出售任何配售股份的每次時間。“發行人自由寫作招股説明書”是指規則433中定義的與配售股份有關的任何“發行人自由寫作招股説明書”，該招股説明書(1)要求公司向委員會提交，(2)是規則433(D)(8)(I)所指的“書面溝通”的“路演”，不論是否需要向委員會提交，或(3)根據規則433(D)(5)(I)豁免提交，因為它包含對配售股份或不反映最終條款的發售的描述，在每一種情況下，提交或要求提交給委員會的表格，或如果不需要提交，則按照證券法第433(G)條保留在公司記錄中的表格。“規則172”、“規則405”、“規則415”、“規則424”、“規則424(B)”、“規則430B”和“規則433”是指證券法下的此類規則。本協議中提及的所有財務報表和附表以及在註冊説明書或招股説明書中“包含”、“包括”或“陳述”的其他信息(以及所有其他類似進口的引用)應被視為指幷包括通過引用併入註冊説明書或招股説明書(視情況而定)的所有該等財務報表和附表及其他信息。本協議中對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充的所有提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中對任何發行人自由寫作招股説明書(根據規則433無需向委員會提交的發行人自由寫作招股説明書除外)的所有提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的其副本；本協議中對招股説明書“補充”的所有提法應包括但不限於與代理人在美國境外發售、出售或私募任何配售股票有關的任何補充、“包裝”或類似材料。

35 [頁面的其餘部分故意留空]

36如上述條文正確闡述本公司與代理商之間的諒解，請在下文提供的空白處註明，本函件即構成本公司與代理商之間具約束力的協議。真是你的三駕馬車傳媒集團。作者：姓名：Sid Toama標題：截至接受日期的首席執行官：B.Riley Securities，Inc.作者：姓名：Patrice McNicoll標題：投資銀行業務聯席主管Sid Toama(美國東部時間2023年5月23日18：59)Sid Toama

37附表1配售通知：三駕馬車傳媒集團致：B.Riley Securities，Inc.注意：[•]主題：在市場發行時--配售通知女士們，先生們：根據三駕馬車傳媒集團(內華達州的一家公司)和B.Riley證券公司(代理人)於年#日簽訂的在市場發行銷售協議中所載的條款和條件[•]，2023，公司特此請求代理商出售最多[____]在公司普通股中，每股票面價值0.001美元，每股最低市場價為$1[月、日、時間]和結尾[月、日、時間].

38附表2_

39附表3_

40附件7(1)表示日期證書20_本公司特此證明如下：1.截至本證書日期，(I)註冊説明書不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而必須在其內陳述或必需陳述的重要事實；及(Ii)根據作出陳述的情況，註冊説明書和招股章程均不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其內所需陳述或為作出陳述而必需陳述的重要事實，無誤導性；及(Iii)並無因此而需要修訂或補充招股章程的事件發生，以使招股章程內的陳述並無失實或誤導性，以致本第1段屬實。2.本協議中包含的本公司的每項陳述和保證在最初作出時以及截至本證書日期時在所有重要方面都是真實和正確的(除非該陳述或保證指定了不同的日期或時間，在這種情況下，該陳述或保證在該日期或時間在所有重要方面都是真實和正確的，視情況而定)。3.除代理人以書面放棄外，本公司須於協議日期、本申述日期及協議所載日期之前履行的每項協議契諾，均已在所有重要方面如期、及時及全面履行，而本公司須於協議日期、本申述日期及協議所載日期之前所須遵守的每項條件，均已在所有重大方面妥為、及時及全面遵守。4.在招股説明書的最新財務報表日期之後，除招股説明書所述外，包括公司文件在內，沒有任何實質性的不利影響。5.沒有發出暫停《註冊聲明》或其任何部分的有效性的停止令，據本公司所知，任何證券或其他政府當局(包括但不限於證監會)也沒有為此目的提起或待決任何訴訟或發出書面威脅。6.沒有根據任何公司的證券或藍天法律暫停註冊聲明的效力或配售股份的資格或註冊的命令

錯誤！未知的文檔屬性名稱。根據本公司所知，任何證券或其他政府當局(包括但不限於證監會)並無就此目的向本公司或任何其他政府當局(包括但不限於證監會)提出任何待決或書面威脅的法律程序。以下籤署人已於上述第一次簽署之日起簽署本申述日期證書。三駕馬車傳媒集團。由：_名稱：_標題：

錯誤！未知的文檔屬性名稱。附件23允許發行人自由編寫招股説明書

TrkA-銷售協議-ATM最終審計報告2023-05-23創建時間：2023-05-23創建者：Catherine Akers(ckers@troikamedia.com)狀態：已簽署交易ID：CBJCHBCAABAA4YIqNLfh_zu3ryZjecEKIIAiMaN0WAME“TrkA-Sales Agreement-ATM”由Catherine Akers(ckers@troikamedia.com)創建的歷史文檔2023-05-23-10：42：39 GMT文件通過電子郵件發送至stoama@troikamedia.com以獲取簽名2023-05-10：43：32 PM GMT電子郵件由stoama@troikamedia.com查看2023-05-23-10：58：55Stoama@troikamedia.com簽名時輸入姓名為Sid Toama 2023-05-23-10：59：13 PM由Sid Toama電子簽名的文檔(stoama@troikamedia.com)簽名日期：2023-05-23-10：59：15 PM GMT-時間來源：服務器協議完成。格林尼治標準時間2023-05-23-10：59：15