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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2023年6月30日

或
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-40329
三駕馬車傳媒集團。
(fi在其章程中詳細説明的註冊人的確切名稱)
內華達州83-0401552
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
Identifi陽離子編號)
西39街25號，6樓, 紐約, 紐約
10018
(ffiCES主要行政人員地址)(郵政編碼)
(212) 213-0111
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前fi比例尺年份，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題
交易
符號
各交易所名稱
註冊日期：
普通股，面值0.001美元TrkA
這個納斯達克資本市場
收購普通股的可贖回認股權證TRKAW納斯達克資本市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求fi的較短時間內)領導了根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定必須由fi領導的所有報告，以及(2)在過去的90天內一直遵守這樣的fiLing要求。o是x 不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類fiLE的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。o是x 不是
用複選標記表示註冊人是大型加速fiLER、加速fiLER、非加速fiLER、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速fi公司”、“加速fi公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速fiLERo加速的fiLero
非加速文件管理器x規模較小的報告公司x
新興成長型公司o
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是x不是
班級
截至2023年10月20日未償還
普通股，面值為.001美元16,676,762


目錄
第一部分財務信息
第1項。
簡明合併財務報表(未經審計)
簡明綜合資產負債表
3
簡明合併經營報表和全面虧損
4
股東權益簡明合併報表
5
現金流量表簡明合併報表
6
簡明合併財務報表附註(未經審計)
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。
28
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
37
第四項。
控制和程序
36
第二部分：其他信息
第1項。
法律訴訟
37
第1A項。
風險因素
38
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
38
第三項。
高級證券違約
38
第四項。
煤礦安全信息披露
38
第五項。
其他信息
38
第六項。
陳列品
39
簽名
40
-2-


三駕馬車傳媒集團及其子公司
簡明綜合資產負債表(未經審計)
6月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
資產 
流動資產：  
現金和現金等價物$18,325,055 $28,403,797 
受限現金447,285 — 
應收賬款淨額15,197,469 10,801,299 
預付費用和其他流動資產2,313,242 1,388,084 
流動資產總額36,283,051 40,593,180 
其他資產675,729 702,750 
財產和設備，淨額323,850 618,699 
使用權租賃資產2,696,108 3,029,785 
可攤銷無形資產淨額60,686,111 64,761,111 
商譽45,518,505 45,518,505 
總資產$146,183,354 $155,224,030 
負債和股東權益  
流動負債：  
應付帳款$25,475,164 $14,270,063 
應計負債和其他流動負債6,031,766 8,390,196 
應計應計開單費用7,510,508 7,810,126 
遞延收入9,316,686 6,209,442 
長期債務的當期部分，扣除遞延融資成本1,611,444 1,551,211 
可轉換應付票據60,006 60,006 
應付票據-關聯方，當期— 30,000 
經營租賃負債，流動1,598,693 1,506,534 
購置款負債9,346,504 9,293,402 
或有負債939,224 3,385,000 
流動負債總額61,889,995 52,505,980 
長期負債：  
扣除遞延融資成本後的長期債務64,013,064 64,833,844 
非流動經營租賃負債6,399,369 7,192,662 
其他長期負債13,425 212,432 
總負債132,315,853 124,744,918 
承付款和或有事項(附註10)  
股東權益：  
優先股，$0.01面值：25,000,000授權股份
— — 
E系列優先股($0.01面值：500,000授權股份，14和310,793截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和發行的股票；贖回金額和清算優先權$0.01000萬美元和300萬美元31.11000萬，分別截至2023年6月30日和2022年12月31日
— 3,107 
普通股，($0.001面值：32,000,000授權股份；16,676,762和5,572,089截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行和已發行股票)
16,677 5,572 
追加實收資本269,350,052 265,806,976 
累計赤字(255,499,228)(235,336,543)
股東權益總額13,867,501 30,479,112 
總負債和股東權益$146,183,354 $155,224,030 
所附附註是這些未經審計的簡明説明的組成部分 合併財務報表。
-3-

三駕馬車傳媒集團及其子公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 2023202220232022
收入$58,689,147 $85,381,703 $117,727,485 $101,066,703 
收入成本52,945,735 67,969,498 103,229,453 79,707,498 
毛利5,743,412 17,412,205 14,498,032 21,359,205 
運營費用：   
銷售、一般和行政費用12,114,352 13,991,857 23,051,346 31,174,857 
折舊及攤銷2,065,753 2,267,780 4,129,048 2,696,780 
重組和其他相關費用(324,907)5,590,932 (98,584)5,590,932 
減值和其他損失(收益)，淨額— 8,937,677 — 8,937,677 
總運營費用13,855,198 30,788,246 27,081,810 48,400,246 
營業虧損(8,111,786)(13,376,041)(12,583,778)(27,041,041)
其他收入(支出)：
利息支出(3,449,052)(2,796,367)(6,889,708)(2,896,367)
雜項費用(680,087)(1,937,673)(632,199)(2,527,673)
其他費用合計(4,129,139)(4,734,040)(7,521,907)(5,424,040)
所得税前營業虧損(12,240,925)(18,110,081)(20,105,685)(32,465,081)
所得税(費用)福利(21,030)54,075 (57,000)21,075 
淨虧損(12,261,955)(18,056,006)(20,162,685)(32,444,006)
外幣折算調整— (605,438)— (569,438)
綜合損失$(12,261,955)$(18,661,444)$(20,162,685)$(33,013,444)
每股虧損：    
基本信息$(0.73)$(6.60)$(1.51)$(13.41)
加權平均流通股數量：
基本信息16,738,384 2,735,084 13,395,164 2,420,262 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
-4-

三駕馬車傳媒集團及其子公司
股東權益簡明合併報表
截至2023年6月30日及2022年6月30日止的三個月及六個月
(未經審計)
A系列優先股E系列優先股
普通股
其他內容
已繳入
資本
累計
赤字
累積綜合
收入(虧損)
*股東的
權益
金額金額
金額
餘額-2022年12月31日$— $3,107 $5,572 $265,806,976 $(235,336,543)$— $30,479,112 
基於股票的薪酬費用— — — 547,197 — — 547,197 
普通股認股權證的無現金行使— — 5,646 (5,646)— — — 
將E系列優先股轉換為普通股— (3,048)4,877 (1,829)— — — 
以普通股結算的部分違約金— — 428 2,672,748 — — 2,673,176 
淨虧損— — — — (7,900,730)— (7,900,730)
餘額-2023年3月31日$— $59 $16,523 $269,019,446 $(243,237,273)$— $25,798,755 
對二十五(25)個反向股票拆分進行一(1)次四捨五入調整— — 31 (31)— — — 
基於股票的薪酬費用— — — 330,580 — — 330,580 
將E系列優先股轉換為普通股— (59)2 57 — — — 
通過在市場上發行普通股，淨額— — 121 — — — 121 
淨虧損— — — — (12,261,955)— (12,261,955)
餘額-2023年6月30日$— $— $16,677 $269,350,052 $(255,499,228)$— $13,867,501 
餘額-2021年12月31日$7,000 $— $1,760 $208,127,240 $(193,138,000)$(386,000)$14,612,000 
記錄與贖回員工相關的既得遞延薪酬— — — 805,000 — — 805,000 
發行與Converge收購相關的普通股— — 480 14,874,520 — — 14,875,000 
記錄發行給PIPE的優先股— 5,000 — (5,000)— — — 
基於股票的薪酬— — 320 9,095,680 — — 9,096,000 
外幣折算重新分類— — — — — 36,000 36,000 
淨虧損— — — — (14,388,000)— (14,388,000)
餘額-2022年3月31日$7,000 $5,000 $2,560 $232,897,440 $(207,526,000)$(350,000)$25,036,000 
基於股票的薪酬— — — 4,204,534 — — 4,204,534 
收購調整— — — 257,849 — — 257,849 
優先系列A的贖回(7,000)— — (439,200)— — (446,200)
外幣折算重新分類— — — — — (605,438)(605,438)
淨虧損— — — — (18,056,006)— (18,056,006)
餘額-2022年6月30日$— $5,000 $2,560 $236,920,623 $(225,582,006)$(955,438)$10,390,739 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
-5-

三駕馬車傳媒集團及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
截至六個月
6月30日，
20232022
經營活動的現金流：  
淨虧損$(20,162,685)$(32,444,006)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：  
折舊及攤銷4,129,048 2,696,780 
使用權資產攤銷333,677 728,455 
遞延融資成本攤銷1,151,953 791,292 
減值和其他損失(收益)，淨額— 8,937,677 
基於股票的薪酬877,778 13,300,534 
購置款負債利息的增加53,102 — 
衍生負債收益— (626,145)
壞賬準備(135,705)243,524 
部分違約金費用227,400 3,615,000 
營業資產和負債變動：  
應收賬款(4,260,465)(10,612,057)
預付費用(925,158)(954,183)
應付賬款和應計費用8,838,694 9,247,500 
其他資產27,021 17,269 
經營租賃負債(701,134)(2,904,470)
因關聯方的原因— (7,000)
遞延收入3,107,244 4,345,159 
其他長期負債(199,009)(121,361)
用於經營活動的現金淨額(7,638,239)(3,746,032)
投資活動產生的現金流：  
購置財產和設備(50,839)(70,638)
為收購Converge支付的現金淨額— (82,730,000)
用於投資活動的現金淨額(50,839)(82,800,638)
融資活動的現金流：  
為銀行貸款支付本金(1,912,500)(956,250)
應付關聯方票據的付款(30,000)(50,000)
在市場上發行的收益，淨額121 — 
發行優先股所得收益，扣除發行成本— 44,405,000 
扣除債務發行成本後的銀行貸款收益— 69,717,960 
贖回A系列優先股所支付的款項— (446,400)
支付刺激性貸款計劃— (435,000)
融資活動提供的現金淨額(用於)(1,942,379)112,235,310 
匯率對現金的影響— 1,003,161 
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增$(9,631,457)$26,691,801 
現金、現金等價物和限制性現金--期初28,403,797 5,982,000 
現金、現金等價物和受限現金--期末$18,772,340 $32,673,801 
補充披露現金流量信息：  
期內支付的現金：  
利息支出$5,714,032 $1,998,958 
所得税$— $— 
非現金投融資活動:
  
將E系列優先股轉換為普通股$31,078,000 $— 
普通股認股權證的無現金行使$34,690,000 $— 
普通股或有負債的清償$2,673,176 $— 
財產和設備的核銷$291,641 $— 
與Converge收購相關的已發行普通股的公允價值$— $14,875,000 
發行與債務融資有關的認股權證$— $2,232,000 
發行與股權融資有關的認股權證$— $28,407,000 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
-6-

三駕馬車傳媒集團。
簡明合併財務報表附註(未經審計)

注1。業務説明和呈報依據

業務説明

三駕馬車傳媒集團(“公司”、“我們”或“我們”)是一家專業服務公司，在面向消費者的品牌中構建和構建企業價值，以產生可擴展的業績驅動的收入增長。該公司提供三大解決方案支柱，創建品牌和體驗，並通過新興技術產品和生態系統連接消費者，以提供基於業績的可衡量業務成果。

未經審計的中期財務報表

隨附的中期簡明綜合未經審核財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)及S-X規則第10-01條的指示編制，並應與本公司截至2022年12月31日止六個月過渡期的10-K/T表格(經10-KT/A表格修訂)的過渡報告一併閲讀。本季度報告Form 10-Q中列出的截至2023年6月30日的財務報表以及截至2023年6月30日的三個月和六個月的財務報表未經審計；然而，管理層認為，此類財務報表反映了公平列報中期業績所需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則要求的所有披露。本報告所述期間的業務結果不一定表明未來中期或全年的預期結果。

反向拆分股票

2023年6月1日，我們對我們的普通股進行了反向股票拆分，面值為$.001面值股份(“普通股”)，即在反向拆分前，每股東擁有的25股普通股中，每一名股東獲得1股普通股。本季度報告中披露的所有10-Q表格中的歷史股份金額均已追溯重述，以反映反向拆分和隨後的換股。由於普通股的零碎股份已四捨五入至最接近的整體股份，因此並無因反向拆分而發行零碎股份。

持續經營的企業

隨附的本公司未經審核簡明綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業並根據公認會計準則編制。持續經營列報基準假設本公司將於該等財務報表發出之日起一年後繼續經營，並將能夠在正常業務過程中變現其資產及清償其負債及承諾。

根據ASC子題205-40，財務報表的列報-持續經營，公司有責任評估條件或事件是否對其履行義務的能力產生重大懷疑，因為這些義務在財務報表發佈之日起一年內到期。在截至本10-Q報告提交之日進行這項評估時，本公司已確定，根據其現金流預測，本公司是否有足夠的流動資金為本10-Q報告提交之日後12個月的承諾提供資金，這一點令人懷疑。

重組、尋求潛在交易、談判融資協議修訂以及償還藍炬債務所產生的成本和分心，已嚴重耗盡流動資金並對本公司的業績產生負面影響。因此，管理層得出的結論是，該公司在接下來的12個月期間為持續運營提供資金和履行償債義務的能力存在很大疑問。為了保持經營流動性和有選擇地維持，公司選擇不支付2023年9月30日到期的Blue Torch的本金和利息，並通過談判免除該違約和其他指定違約事件，直至2023年10月20日。該公司目前正在就延長這一日期進行談判。

如先前所述及下文附註8.信貸安排摘要所述，本公司與其高級貸款人Blue Torch Finance LLC(“Blue Torch”)達成協議，與一名投資銀行進行一項程序，以便透過涉及本公司的收購或處置、再融資或
-7-

它們的某種組合(“潛在交易”)。 因此，本公司於2022年12月聘請了全球領先的全方位服務投資銀行及資本市場公司Jefferies LLC(“Jefferies”)及本公司董事會(“董事會”)。 成立了一個特別委員會，除其他事項外，監督潛在的交易。在沒有潛在交易的情況下，公司和Blue Torch真誠地繼續談判，以解決正在進行的問題。然而，該公司不能保證它將能夠執行潛在的交易，或與Blue Torch Default達成最終協議。然而，如果需要，該公司將請求額外的豁免並尋求進一步的延期。

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表不包括可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整。

注2.會計政策

合併原則

該公司的簡明綜合財務報表包括三駕馬車傳媒集團公司及其子公司的賬目。所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
預算的使用

根據公認會計原則編制附帶的簡明綜合財務報表需要管理層對未來事件作出估計和假設。這些估計和基本假設影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。該等估計包括應收賬款之估值及呆賬準備之釐定、資本化設備成本及長期資產之估值及使用年期、認股權證及期權之估值、長期資產(例如無形資產及商譽)之使用年期及任何潛在減值之釐定、因合併收購而對資產及負債之購買代價分配、基於股票之補償及遞延税項資產。管理層認為其在簡明綜合財務報表中使用估計數是合理的。

受限現金

該公司將限制性現金定義為在取款或使用方面受到法律限制的現金。受限現金約為$0.4截至2023年6月30日，我們的普通股銷售代理B.Riley Securities，Inc.持有的現金保證金為2023年6月30日的400萬歐元，必須根據融資協議的條款支付給Blue Torch。截至2022年12月31日，沒有限制現金餘額。

最近採用的會計公告

2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08，“企業合併(分主題805)，與客户合同中合同資產和合同負債的會計處理”(“ASU 2021-08”)，旨在通過解決實踐中的多樣性和不一致問題，改進對業務合併中與客户獲得的收入合同的會計處理。本指導意見已於2023年1月1日起生效。 該宣言的通過在通過時並未對財務報表產生實質性影響。

最近發佈的尚未採用的會計公告

不適用。

注3-Converge Direct Acquisition

於2022年3月22日(“成交日期”)，本公司及CD Acquisition Corp.(“CD”)作為買方，Thomas Marianacci、Maarten Terry、Sadiq(“SID”)Toama及Michael Carrano作為賣方(“Converge Sellers”)完成收購Converge Direct LLC(及其聯屬公司“Converge”)的全部股權。40附屬實體Converge Marketing Services，LLC(“CMS”)股權的%，名義總購買價為$125.0300萬，
-8-

就會計目的而言，估值約為$114.9根據2021年11月22日的會員權益購買協議(“MIPA”)。

購進價格

購買價格的現金部分包括#美元。65.9在收購之日支付的2000萬美元，29.1300萬美元，在滿足某些條件後支付，另有1美元5.01,000,000美元應付款12在收購日期之後的幾個月內，取決於公司履行其銀行契約並根據受款人的選擇，付款將以現金或公司普通股的形式進行，價值為#美元。2.00每股。剩餘的$25.01000萬美元以以下形式支付12.5百萬股公司的限制性普通股，價格為$2.00每股，為會計目的，其價值為$1.19每股$14.91000萬美元。全12.5百萬股受制於九(9)月禁售期。根據經修訂的截至2021年11月22日的《MIPA》的規定，共計#美元。2.53.8億(10%)或1,250,000向賣方發行的普通股以第三方託管的形式持有，以防止索賠。託管股份將一直持有到(A)成交日期起一年，或(B)賠償要求得到解決的較晚者。託管的股份尚未釋放。本公司是按照ASC主題805《企業合併會計準則》(ASC 805)的規定，按照購置法核算交易。截止日期，Converge成為一家全資子公司。

在2022年3月22日，公司記錄了美元5.02023年3月21日到期的應付款項，當時的淨現值為$4.71000萬美元。此外，根據《MIPA》，公司記錄了一筆總額為#美元的額外負債。4.32,000,000，即本公司於購買日收到的超額營運資金淨值。根據MIPA的條款，這筆款項應在120關門的日子。自.起2023年6月30日，總額為$9.3百萬美元計入簡明綜合資產負債表的收購負債內。

2022年3月21日，本公司與Converge Sellers中的兩(2)人Toama先生和Marianacci先生簽訂了僱傭協議。豆山先生被任命為天馬集團的總裁，馬裏亞納奇先生被任命為匯合實體的總裁。

於2023年2月13日，本公司與Toama先生訂立函件協議(“Toama函件協議”)，修訂Toama先生的僱傭協議的若干條款，包括委任其為本公司首席執行官。見公司於2023年2月16日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的當前Form 8-K報告，其內容通過引用併入本文。

2023年5月26日，本公司與竹山先生簽訂了一份新的僱傭協議和一份新的限制性契約協議(合稱“新協議”)。該等新協議取代經Toama函件協議修訂後於2022年3月21日生效的Toama先生先前與本公司訂立的行政人員聘用協議。關於新協議的實質性條款的描述，請參閲公司於2023年6月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告，其內容通過引用併入本文。

根據新協議的條款，公司於2023年8月14日以“原因”為由終止了對Toama先生的聘用。見公司於2023年8月13日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的當前Form 8-K報告，其內容通過引用併入本文。Marianacci先生於2023年9月28日辭去在本公司的工作。關於因“原因”終止僱用Toama先生和Marianacci先生辭職的更多信息，見本季度報告10-Q表中的“後續事件”。

購進價格分配

在整合到公司現有的分銷、生產和服務網絡後，公司根據預期的現金流商定了收購價格。收購收購價是根據收購的資產和承擔的負債的公允價值分配的，這些公允價值是基於管理層估計和第三方評估。本公司聘請了一名估值專家為管理層提供指導，這是在完成其收購價格分配時考慮並部分依賴的。購買價格超出所購淨資產估計公允價值總額的部分計入商譽。

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下表彙總了截至成交日與收購相關的收購資產的收購價格分配情況：

流動資產$33,856,000 
固定資產233,000 
其他非流動資產4,340,000 
無形資產71,100,000 
商譽45,519,000 
流動負債(34,904,000)
其他非流動負債(5,506,000)
考慮事項$114,638,000 

無形資產

收購的可識別無形資產的估計公允價值乃採用收入估值法計算，該方法要求透過使用費減免法或多期超額收益法(“MPEEM”)對預期未來現金流量作出預測。預計的使用年限是基於本公司的經驗和對本公司預期實現資產收益的持續時間的預期。

取得的可確認無形資產、估計使用年限及相關估值方法的估計公允價值如下：

無形資產：初步公允價值 以年為單位的壽命貼現率 計價方法
客户關係$53,600,000 1017.8%收入(MPEEM)
技術10,400,000 517.8%收入(特許權使用費減免)
商標名7,100,000 1018.8%收入(特許權使用費減免)
 $71,100,000    

本公司將按上述無形資產的估計使用年限以直線方式攤銷。


未經審計的備考經營業績

以下未經審計的備考信息顯示了業務的綜合結果，好像對Converge的收購已於2022年1月1日完成。
截至以下日期的六個月
 2022年6月30日
*收入$155,924,997 
收入成本128,643,653 
*毛利潤27,281,344 
*運營費用(50,638,734)
*營業虧損(23,357,390)
其他費用(6,668,896)
--淨虧損$(30,026,286)



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注4.應收收入和應收賬款

該公司主要通過向客户提供管理服務和基於績效的營銷服務來創造收入。該公司的收入確認政策描述了與客户合同收入的每個主要來源的性質、金額、時間和不確定性，概述如下。

管理服務和專業服務

該公司提供管理和專業服務(例如，但不限於，媒體策劃、媒體購買、媒體投資回報衡量，以及媒體或營銷業績報告)。公司因向客户提供服務和/或商品而獲得補償，收入包括交付產品或服務的預期成本以及公司的利潤率，利潤率以以下三種方式之一安排：(I)預定的固定費用金額(Ii)成本加保證金或(Iii)基於公司代表客户執行的媒體總支出的預定佣金百分比。

根據ASC 606-10-25-31，公司通過衡量其在應用輸入法轉移合同交付給客户的服務控制權方面的表現，衡量在完全履行履約義務方面取得的進展，從而確認管理和專業服務費用。收入是根據為履行履約義務而支出的投入的程度來確認的，並確定對投入的最佳判斷是項目消耗的成本與其預期總成本之比。

諮詢服務業務通常不會產生大量的直接成本；但是，任何成本都會被確認為已發生。在整個協議期限內，專業服務費是平均確認的。

績效解決方案(“按事件付費”)

該公司為其客户提供支付營銷或銷售活動費用的能力，而不是在託管服務項目中產生媒體和服務費用。該公司使用它在託管服務產品中提供的相同功能，但只向客户收取預定的營銷或銷售結果費用。這種情況下的費用通常與(I)每個電話的費用、(Ii)每個Web表單線索的費用、(Iii)每個客户預約的費用、(Iv)每個合格線索的費用以及(V)每個銷售的費用掛鈎。由於公司在不知道會產生收入的情況下承擔與其執行的服務和媒體相關的成本風險，因此向客户收取Performance Solutions服務的溢價。客户已同意購買“工作產品”(銷售線索、電話等)，從而降低了風險。並且該公司收取與服務相關的更高的利潤率。

當用户參與廣告(如點擊、查看、呼叫或購買)時，該公司確認績效廣告的收入。該公司的付款條件因客户類型而異。一般情況下，付款條件從預付款到六十(60)收入賺取後的天數。

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委託人與代理收入確認

我們的客户向我們報銷與提供託管服務項目相關的自付費用。這包括第三方費用，如媒體成本和行政費用、技術費用、製作費用、數據成本，以及公司代表提供服務所需的客户產生的其他第三方費用。根據ASC 606-10-25-31，公司通過應用輸入法，通過衡量其在轉讓合同交付給客户的服務控制權方面的表現，衡量在完全履行履約義務方面的進展，從而確認一段時間內的報銷收入。收入是根據為履行履約義務而支出的投入的程度來確認的，並確定對投入的最佳判斷是迄今發生的與預期成本有關的成本。因此，除非確定超支或節餘，否則報銷收入等於發生的報銷費用。鑑於本公司直接與大多數賣主簽訂合同，本公司被視為本次收入交易的委託人，因為本公司擁有對資產的控制權並自行轉移資產。因此，這筆交易被記錄在毛而不是淨額中。第三方已發生但尚未記賬的成本的應計項目計入簡明綜合資產負債表的應計應計賬單支出。

一般來説，廣告收入是以毛為單位報告的，也就是説，向我們的客户開出的金額記錄為收入，支付給供應商的金額記錄為收入成本。在我們是委託人的地方，我們控制着廣告和服務，然後再將它們轉移給我們的客户。我們的控制體現在我們對客户負主要責任，並在制定定價方面擁有一定程度的自由裁量權。

與客户的合同餘額

應收賬款是在根據與客户簽訂的合同有無條件對價權利的情況下記錄的。對於與客户簽訂的某些類型的合同，公司可以在向客户開具發票之前確認收入。一旦公司根據這些合同擁有無條件對價的權利，合同資產就記錄在壓縮綜合資產負債表上的應收賬款中。

如果在根據合同條款將服務轉讓給客户之前收到客户的對價，則記錄合同負債(遞延收入)。遞延收入在服務控制權移交給客户且所有收入確認標準均已滿足時確認為收入。

該公司的客户基礎高度集中。如果公司失去一個或多個重要客户，或者如果公司無法獲得新客户，收入可能會大幅下降。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，五(5)個客户82%和67分別佔我們收入的1%。

下表提供了有關與客户的合同的當前合同餘額的信息：

6月30日，十二月三十一日，
20232022
應收賬款$15,197,469 $10,801,299 
遞延收入$9,316,686 $6,209,442 

應收賬款是扣除壞賬準備後列報的。該公司分析應收賬款賬齡、客户特定風險和其他因素，以估計其備抵。該公司的壞賬準備約為#美元。0.91000萬美元和300萬美元1.0分別截至2023年6月30日和2022年12月31日。

第三季度和第六季度確認的收入金額截至2023年6月30日的月份，與截至2022年12月31日記錄的遞延收入有關，約為$0.3萬和 $0.4分別為2.5億美元和2.5億美元。

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注5.財產和設備

截至2023年6月30日和2022年12月31日，物業和設備包括以下內容：

 6月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
計算機設備$318,968 $820,000 
網站設計— 6,000 
辦公機器和設備— 109,000 
傢俱和固定裝置18,609 338,000 
租賃權改進154,383 436,000 
總資產和設備491,960 1,709,000 
減去：累計折舊(168,110)(1,090,000)
財產和設備，淨額$323,850 $619,000 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，折舊費用約為美元281萬5千美元56分別為10000人。

在截至2023年6月30日和2022年6月的六個月中，折舊費用約為美元541萬5千美元89分別為10000人。

截至2023年6月30日止六個月內，本公司撇賬約$0.3與遺留三駕馬車和特派團實體有關的財產和設備。財產和設備的核銷記錄在重組負債中。有幾個不是截至2023年6月30日的三個月的沖銷。

注6.應攤銷無形資產與商譽

本公司應攤銷的無形資產如下：
 6月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
客户關係$53,600,000 $53,600,000 
技術10,400,000 10,400,000 
商標名7,100,000 7,100,000 
無形資產總額71,100,000 71,100,000 
減去：累計攤銷(10,413,889)(6,339,000)
應攤銷無形資產總額，淨額$60,686,111 $64,761,000 

購入的使用年限有限的無形資產在其各自的估計使用年限內攤銷(使用客户關係和商號的加速方法)至其估計剩餘價值(如有)。該公司有限壽命的無形資產包括客户關係、承包商和簡歷數據庫、商號和內部使用軟件，並在以下範圍內攤銷二至十年。購入的無形資產每年進行審核，以確定事實和情況是否表明使用年限比最初估計的短，或資產的賬面價值可能無法收回。如該等事實及情況存在，則通過比較相關資產或資產組在其剩餘壽命內的預計未貼現現金流量與其各自的賬面價值來評估可回收能力。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，攤銷費用約為美元2.01000萬美元和300萬美元2.2分別為2.5億美元和2.5億美元。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，攤銷費用約為美元4.11000萬美元和300萬美元2.6分別為2.5億美元和2.5億美元。

截至2023年6月30日，與公司無形資產相關的預計攤銷費用如下：

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截至12月31日的財政年度：
剩餘的2023年$4,075,000 
20248,150,000 
20258,150,000 
20268,150,000 
20276,532,222 
此後25,628,889 
總計$60,686,111 

減值(如果有的話)是基於賬面價值超過該等資產的公允價值。如果使用年限比最初估計的短，攤銷速度會加快，剩餘賬面價值將在新的較短使用年限內攤銷。本公司完成了截至2023年6月30日止六個月的季度觸發事件評估，期間有不是減值和2022年6月30日，在此期間減值約為$0.41000萬美元。

商譽

截至2023年6月30日和2022年6月30日，商譽餘額約為美元。45.51000萬美元和300萬美元45.5分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2022年6月30日止三個月，本公司錄得商譽減值費用約為$6.71000萬美元和300萬美元2.0由於本公司年度減值測試的結果，分別與使命英國和Redeeem子公司相關的減值百萬美元。有幾個不是在截至2023年6月30日的三個月和六個月內記錄的商譽減值費用。

雖然公司在2023年10月31日之前不需要商譽和無形資產減值測試的下一個年度計量日期，但公司認為，一旦進行測試，商譽和無形資產很可能都會進行重大調整。

注7.重組

在截至2022年6月30日的財年第四季度啟動，該公司進行了組織變革，以進一步精簡運營。這項重組計劃包括裁員、關閉過剩設施和其他費用。重組計劃產生的成本主要用於(1)裁員113(2)與租賃終止和不可撤銷租賃成本有關的廢棄或過剩設施，以及(3)其他費用，包括但不限於法律費用、監管/合規費用和合同義務。

公司管理層對某些“三駕馬車”、“使命”和“救贖”公司進行了分析，以確定是否適合將停產業務分類。在評估中，公司考慮了ASC 205財務報表的列報，特別是ASC 205-20非持續經營。根據該指導意見，如果處置是一種戰略轉變，將對實體的業務和財務結果產生重大影響，則應在非持續經營中報告處置情況。“三駕馬車”、“使命”和“救贖”子公司對公司的運營沒有重大影響，管理層並不認為它們在我們報告的業績中是單獨的部門或地理區域。這些子公司被合併，在相同的地理區域內運營，並提供與Converge業務類似的專業服務，即營銷和廣告諮詢服務。因此，本公司不認為這代表着業務運營的戰略轉變，而是在降低成本、運營效率和為未來可擴展增長建立穩定的基線方面的戰略徹底改革。此外，本公司亦考慮放棄該等附屬公司是否對實體的營運及財務業績有重大影響。我們注意到，在評估代表戰略轉變的量化因素時，指導意見沒有提供任何“亮點”。 公司相信，由於裁員和多餘的設施成本，這些變化將在未來以銷售、一般和管理成本的形式為合併後的實體帶來顯著的成本節約。

根據對截至2022年12月31日止六個月業績的量化分析，本公司指出，該等附屬公司的總收入僅佔3.6%(3.6%)佔總合併收入的百分比，1(1%)，佔合併資產總額的7%(7佔合併負債總額的%)。根據這一分析，公司確定這對公司的運營和財務業績沒有重大影響。因此，不要求提交停產報告。 
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截至以下三個月2023年和2022年6月30日，公司記錄了大約$0.3淨重組信用額度為2.5億美元，5.6分別為1000萬美元的成本。截至三個月的淨重組信貸2023年6月30日主要包括大約$0.61.與高管和員工遣散費和福利付款的有利結算以及大約#美元的重新定級有關的貸項0.32023年第一季度記錄的與潛在遣散費有關的負債中，有600萬美元是應計負債和其他負債。這些抵免部分被大約#美元的相關法律費用所抵消。0.6700萬美元，沒有重組準備金負債。

截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月，本公司錄得約$0.1淨重組信用額度為2.5億美元，5.6分別為1000萬美元的成本。截至該六個月的重組信貸淨額2023年6月30日主要包括大約$0.3與高管和員工遣散費和福利付款的有利和解以及大約#美元的重新定級有關的貸項0.31.6億美元的重組負債與潛在的遣散費和應計負債及其他負債有關。這些抵免部分被大約#美元的相關法律費用所抵消。0.6700萬美元，沒有重組準備金負債。

重組準備金負債在合併資產負債表內的應計負債和其他流動負債項目內列報。截至三個月及六個月的重組儲備負債變動2023年6月30日具體情況如下：
遣散費和解僱費其他退出成本總計
截至2022年12月31日的餘額$496,599 $401,260 $897,859 
收費327,000 — 327,000 
付款(69,968)— (69,968)
學分— (296,264)(296,264)
截至2023年3月31日的餘額753,631 104,996 858,627 
收費— — — 
付款(135,435)— (135,435)
學分(605,232)4,791 (600,441)
截至2023年6月30日的餘額$12,964 $109,787 $122,751 

截至2022年6月30日，沒有重組準備金。

注8.信貸安排

與高級擔保信貸安排、應付可轉換票據和關聯方應付票據有關的債務包括：
實際利率2023年6月30日2022年12月31日
2026年到期的優先票據(1)
17.1 %$65,624,508 $66,385,055 
可轉換票據60,006 60,006 
關聯方附註— 30,000 
債務總額65,684,514 66,475,061 
減：當前部分1,671,450 1,641,217 
長期債務，不包括本期債務$64,013,064 $64,833,844 
(1)包括未攤銷折扣和發行成本，約為$6.1百萬美元和美元7.2分別截至2023年6月30日和2022年12月31日。

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高級擔保信貸安排

於2022年3月21日，本公司與Blue Torch就Converge收購訂立融資協議。這一美元76.5百萬美元第一留置權高級擔保定期貸款(“信貸安排”)部分用於支付Converge收購的收購價格，以及營運資金和一般公司用途。

信貸安排規定：(1)一筆數額為#美元的定期貸款。76.51000萬歐元；(Ii)三(3)個月LIBOR利率貸款的利率；(Iii)a四年制到期攤銷5.0每年%，按季支付；。(Iv)一(1.0%)的承諾費和兩(%)的預付費用2.0%)百分比($1.5(百萬美元)，外加#美元的行政代理費。250,000每年；(V)優先完善對所有財產和資產的留置權，包括公司子公司的所有未償還股本；(Vi)1.5(1.5%)在合併後的實體中的完全稀釋的便士認股權證覆蓋範圍；(Vii)強制預付50%(50%)超額現金流的百分比以及100(8)慣常的肯定、否定和金融契約；(9)交付經審計的匯合財務報表；(X)慣常的結賬條件。該公司同意在信貸安排和槓桿率、固定費用覆蓋率和保持至少#美元的流動資金方面遵守慣例限制性契約。6.0在任何時候都是1000萬。

2023年9月22日，本公司與Blue Torch簽訂了融資協議第一修正案，增加了使用有擔保隔夜融資利率貸款取代LIBOR利率貸款的條款。見公司於2023年9月27日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最新Form 8-K報告，其內容通過引用併入本文。

本公司及其附屬擔保人於2022年3月21日訂立質押及擔保協議(“擔保協議”)，作為信貸安排的一項要求。每位擔保人均質押及轉讓抵押品協議，並授予抵押品代理人對擔保人的所有動產及固定裝置(“抵押品”)及抵押品的所有收益的持續擔保權益。擔保人的所有股權均由借款人質押。

於2022年3月21日，本公司各附屬公司作為擔保人，與抵押品代理人訂立公司間從屬協議(“ISA”)。根據《內部司法制度》，每個債務人都同意將彼此債務人的這種債務排在其他債務之後。

2022年3月21日，本公司作為託管代理與Blue Torch和Alter Domus(US)LLC簽訂了託管協議。代管協議規定代管#美元。29.1美元中的1000萬美元76.5根據信貸安排，在Converge Direct LLC及其附屬公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度經審計的財務報表之前，將向Blue Torch交付600萬美元的收益，這些收益於2022財年第四季度交付。截至2023年6月30日，藍色火炬尚未授權託管資金的釋放。

雖然本公司認為Converge賣方的追索權僅限於託管賬户，但Converge賣方可能會就遞延金額向本公司提出索賠。如果Converge Sellers提出並在此類索賠中勝訴，公司認為法院可能會命令Blue Torch釋放代管資金以滿足此類索賠

關於信貸安排，本公司記錄了債務貼現和發行成本，總額約為#美元。9.2百萬美元。貼現和發行成本將按實際利率法在票據有效期內攤銷。截至2023年6月30日的三個月和六個月，遞延融資成本的攤銷約為#美元0.6百萬美元和美元1.2分別為100萬美元。截至2022年6月30日的三個月和六個月，遞延融資成本的攤銷約為#美元0.6百萬美元和美元0.8分別為100萬美元。

截至2023年6月30日的三個月和六個月，公司支付的本金總額約為$1.0百萬美元和美元1.9分別為100萬美元。截至2022年6月30日的三個月和六個月，公司支付的本金總額約為$1.0百萬美元和美元1.0分別為100萬美元。

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截至2023年6月30日，定期貸款安排要求支付的本金如下：
截至12月31日的財政年度：
剩餘的2023年$1,912,500 
20243,825,000 
20253,825,000 
202662,156,250 
總到期日$71,718,750 
在2022年3月21日或之後以及2026年3月21日或之前的任何時間，貸款人有權認購和購買本公司，直至最初77,178普通股股份，可予調整。在截至2022年12月31日的六個月內，股票數量增加到177,178。根據本認股權證，普通股每股行使價為$0.01每股。如在本認股權證可行使而相關注冊聲明不生效的任何時間，本認股權證亦可在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使。股票已進行調整，以反映二十五(25)股反向拆分的一(1)股。
自.起 2023年6月30日，長期債務的公允價值被認為接近其聲明價值1美元71.7百萬美元。

藍火炬延期、豁免和修訂

於2022年10月14日，Blue Torch與本公司根據融資協議就有關本公司未能履行若干財務及非財務契諾的違約事件訂立一項有限豁免(經修訂的“原有有限豁免”)。最初的有限豁免原定於2022年10月28日到期，如果不是由Blue Torch提前終止的話(“原始豁免期”)，但最初的豁免期限隨後被延長至2023年2月10日，日期為2022年10月28日的融資協議有限豁免第一修正案、日期為2022年11月11日的融資協議有限豁免第二修正案、日期為2022年11月25日的融資協議有限豁免第三修正案、日期為2022年12月9日的融資協議有限豁免第四修正案、截至12月23日的融資協議有限豁免第五修正案、2022年、截至2023年1月13日的融資協議有限豁免第六修正案、2023年1月31日的融資協議有限豁免第七修正案、截至2023年2月7日的融資協議有限豁免第八修正案。

於2023年2月10日，藍炬與本公司就融資協議項下若干違約事件(該等違約事件，即“指明違約事件”)訂立經修訂及重申的有限豁免(“首份A&R有限豁免”)，修訂及重述原來的有限豁免。首份A&R Limited豁免規定(其中包括)在首個A&R豁免期間(定義見下文)，本公司將遵守若干出售及再融資里程碑，並不會從事融資協議項下的任何“準許收購”或向融合賣方作出若干成交後付款。第一份A&R有限豁免將於下列日期中最早的一天到期：(X)發生融資協議下的違約事件，而該違約事件不是特定的違約事件；(Y)本公司未能遵守本公司與貸款人商定的附函中所述的某些銷售和再融資里程碑；及(Z)2023年6月30日，但可能延長最多60%60在公司尋求出售交易的情況下獲得監管機構和/或股東批准的天數(“第一個A&R豁免期”，以及上文(Z)款提到的日期，即“外部日期”)。

於2023年4月14日及2023年4月28日，Blue Torch與本公司簽訂函件協議(“延期函件”，連同第一份A&R Limited豁免及相關附函“事前豁免文件”)，延長適用里程碑(定義見下文)。該等“適用里程碑”包括(I)潛在收購者(統稱為“投標人”及每名“投標人”)須提交具約束力的投標以收購本公司的日期，(Ii)本公司須選出中標人的日期，及(Iii)中標人及本公司須就收購本公司或向Blue Torch就其債務進行再融資而訂立最終文件的日期，在每種情況下均須受延期函件及First A&R Limited豁免的條款及條件所規限。

2023年5月8日，本公司與Blue Torch簽訂了第一份A&R Limited豁免的第一修正案(“First A&R Limited豁免書第一修正案”)和一份修訂和重述的信函協議，在每一種情況下，該協議都被取代
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根據先前的豁免文件，本公司確認其承諾真誠地在第一個A&R豁免期屆滿前完成公司業務或資產的出售或再融資交易，並且Blue Torch同意刪除適用的里程碑並將外部日期從2023年6月30日延長至2023年7月14日，但如果在2023年7月14日或之前交付最終書面協議，規定全額償還欠Blue Torch的所有債務或Blue Torch可以接受的現金償還，則可能會延期。此外，根據第一A&R Limited豁免的第一修正案，該公司同意向Blue Torch支付相當於5(5在第一個A&R有限豁免的第一修正案的日期，公司對Blue Torch的債務的未償還本金餘額總額的百分比，加上應計利息，如果該Blue Torch債務在其中指定的日期前以現金全額償還，則可減少或免除。上述摘要並不聲稱是完整的，並且受作為本季度報告10-Q表格附件10.2所附的A&R Limited豁免的第1號修正案的約束和全部限制。有關對第一項A&R有限豁免、融資協議第一項修正案、第二項A&R有限豁免和第二項A&R有限豁免的第一項修正案的第二、三和四項修正案的説明，請參閲本季度報告中的表格10-Q的“後續事件”。

注9.租契

該公司有各種辦公空間的經營租約。一些租約包括延長租賃期的選項，通常由公司酌情決定。租約一般規定固定的年租金外加某些其他成本。本公司的租賃協議不包括任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。由於本公司的租賃不提供隱性利率，本公司使用租賃開始日的遞增借款利率來確定未來租賃付款的現值。在採用ASC主題842租賃後，公司於2019年7月1日對在該日期之前開始的所有運營租賃使用遞增借款利率。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，租賃費用約為美元0.3百萬美元和美元0.4分別為100萬美元。

在截至2023年6月30日和2022年6月的六個月中，租賃費用約為0.6百萬美元和美元0.8分別為100萬美元。

下表彙總了經營性租賃的加權平均剩餘租期和貼現率：
 未貼現現金流
加權平均剩餘租賃年限(年)2.7年份
加權平均貼現率5.50%
截至2023年6月30日，公司經營租賃負債到期日如下：
 
截至2023年12月31日的財政年度剩餘時間$1,016,167
20241,954,575
20251,449,060
20261,453,734
20271,117,060
此後2,354,471 
未貼現的經營租賃付款總額9,345,067
減去：推定利息(1,347,005)
經營租賃負債總額7,998,062
減去：經營租賃負債的當期部分(1,598,693)
非流動經營租賃負債$6,399,369

附註10--承諾和或有事件

承付款
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截至2023年6月30日，公司在正常經營過程中超過一年的承諾如下：

按期間到期的付款
剩餘的2023年第2-3年第4至第5年>5年總計
經營租賃義務(a)
$1,016,167 $3,403,635 $2,570,794 $2,354,471 $9,345,067 
償債(b)
1,912,500 7,650,000 62,156,250 — 71,718,750 
重組負債(c)
122,751 — — — 122,751 
購置款負債(d)
9,346,504 — — — 9,346,504 
總計$12,397,922 $11,053,635 $64,727,044 $2,354,471 $90,533,072 
(a)經營租賃義務主要是指對各種長期不可取消的寫字樓租賃支付的未來最低租金。與全公司重組計劃相關的超額設施相關的租賃義務包括在經營租賃義務項目中。
(b)債務償還包括根據公司的信貸安排要求的本金償還。
(c)重組負債主要涉及未來的遣散費和其他退出費用。
(d)在資產負債表上記錄的收購負債包括本公司因Converge收購而對Converge賣方產生的義務。請參閲注3-Converge Direct Acquisition

或有事件

在正常業務過程中，本公司會受到一系列事項的或有虧損影響。或有損失的估計損失，如法律訴訟或索賠，如果很可能已經發生了一項負債，並且損失的金額可以合理估計，則應計損失。在決定是否應計提虧損時，除其他因素外，本公司會評估任何該等虧損的可能性程度及合理估計虧損金額的能力。

部分違約金

截至2022年6月30日的三個月，約為美元3.6記錄了100萬筆部分違約金費用，而截至2023年6月30日的三個月沒有記錄此類費用。截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月，本公司錄得約0.2百萬美元和美元3.6分別計入簡明綜合經營報表雜項費用及全面虧損的部分違約金支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司約有0.9百萬美元和美元3.4分別涉及未清償的部分違約金，在簡明綜合資產負債表的或有負債項下列報。截至2023年6月30日，約為3.6百萬美元的違約金是以現金支付的，約為#美元。2.7一百萬美元以普通股結算。

2023年3月21日，公司在Form 8-K中披露了與公司E系列可轉換優先股股東(“E系列股東”)進行談判的意向，面值為$.01豁免E系列持有人各自於2022年3月16日與E系列持有人訂立的證券購買協議(“E系列優先股”)及相關注冊權協議(“E系列註冊權協議”)的若干條文，並就E系列持有人就E系列註冊權協議項下所欠違約金(如有)提出的申索達成和解。本公司向每一E系列持有人提供相同的機會，以實質上相同的條款訂立和解協議(“E系列和解協議”)。然而，某些E系列持有人選擇不簽訂E系列和解協議，儘管E系列購買協議和相關文件已有效終止(E系列註冊權協議下的某些權利除外，所有E系列持有人仍然平等地享有這些權利)。扣除利息前的最高違約金上限為$。7.0百萬美元。有關部分違約金的更多資料，見本季度報告表格10-Q第1項所列簡明綜合財務報表附註11。

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401K很重要

在2022日曆年，公司發現它沒有根據其以下規定向2017年三駕馬車設計401K計劃提供安全港非選擇性僱主捐款3計劃條款下的%公式，公司在2022年更正了受影響參與者的這一貢獻，並計算了收益。

該公司還發現，它沒有製造這三個(3%)2018年至2022年計劃年度401K計劃的安全港非選擇性僱主繳費百分比。當2022年發現錯誤時，公司試圖通過執行適用的非歧視測試並向受影響的參與者賬户提供合格的非選擇性捐款(“QNEC”)來糾正錯誤。然而，由於401K計劃的管理不符合關於三項計劃的條款(3%)僱主繳費百分比，則需要額外更正。儘管公司正在評估適當的糾正方法，但公司已經積累了大約$1.2百萬與2018-2022年避風港捐款有關，截至2023年6月30日。

法律事務

在正常的業務過程中，我們可能會成為訴訟的一方。管理層認為，並無任何涉及本公司的法律事宜會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

機械師訴訟

2023年2月7日，前首席執行官兼董事會主席羅伯特·麥金斯特在紐約州最高法院對該公司提起訴訟，案件名稱為羅伯特·麥金斯特訴三駕馬車傳媒集團，編號650728/2023年。Machinist先生聲稱，該公司違反了Machinist先生與公司之間於2022年5月19日簽訂的離職協議，沒有支付某些遣散費和其他福利。起訴書要求賠償利息，聲明Machinist先生有權獲得訴狀要求的付款(以及強制公司支付這些款項的禁令)，並裁定Machinist先生與訴訟有關的費用。2023年5月15日，本公司與Machinist先生達成和解協議，根據該協議，Machinist先生駁回了他對本公司的索賠，以換取於2023年5月17日支付的現金和解款項。

另請參閲本季度報告的表格10-Q中的“後續事件”，以瞭解其他法律事項的説明，如果最終結果是否定的可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流有實質性的不利影響.


注11.權益

普通股

本公司於2023年4月7日向美國證券交易委員會提交了S-3表格(本文簡稱《擱置登記書》)(檔號：333-271189)的擱置登記書，於2023年4月28日修訂，於2023年5月23日被美國證券交易委員會宣佈生效。根據貨架註冊聲明，公司可不時以一次或多次發售出售其中所述的任何證券組合，總金額最高為$150百萬美元。

本公司還於2023年5月12日向美國證券交易委員會備案了S-3表格(檔號333-271889)登記聲明，於2023年5月26日宣佈生效，以登記轉售427,708根據E系列和解協議向某些現任和前任E系列持有人發行的普通股。

2023年5月24日，本公司與B.Riley Securities，Inc.簽訂了一份在市場上發行的銷售協議(“ATM銷售協議”)，出售我們普通股的股份，總收益為$70通過一項“市場”股權發行計劃，自動櫃員機代理商同意不時擔任銷售代理或委託人。根據自動櫃員機銷售協議，自動櫃員機代理商可以通過法律允許的任何方法出售普通股，這種方法被認為是1933年證券法修訂後第415(A)(4)條規定的“在市場上發行”。自動櫃員機代理將根據公司的指示，不時以商業上合理的努力出售普通股股票。根據自動櫃員機銷售協議售出的任何普通股，將根據招股説明書補充的公司貨架登記聲明(第333-271189號文件)發行
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日期為2023年5月24日的附錄。招股説明書補編可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲取。以上對自動櫃員機銷售協議重要條款的完整描述通過參考自動櫃員機銷售協議全文進行限定，該協議的副本作為本季度報告10-Q表格的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

截至2023年6月30日止期間，本公司共售出120,628自動櫃員機銷售協議下的普通股，總收益約為$0.5百萬美元，平均售價為$4.19每股，淨收益約為$000萬扣除佣金和其他交易費用約為#美元。0.5百萬美元。自動櫃員機發行收到的現金存款由自動櫃員機代理持有，必須根據融資協議的條款支付給Blue Torch。

2023年6月20日，納斯達克工作人員通知公司，基於普通股連續10個工作日的收盤價為每股1.00美元或更高，公司已重新遵守最低投標價格規則。欲瞭解更多細節，請參見公司於2023年5月18日和2023年6月21日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告。

反向股票拆分

2023年6月1日，我們實施了反向拆分。本季度報告中披露的所有10-Q表格中的歷史股份金額均已追溯重述，以反映反向拆分和隨後的換股。由於普通股的零碎股份已四捨五入至最接近的整體股份，因此並無因反向拆分而發行零碎股份。反向拆分前普通股授權股數為800,000,000。反向拆分後，普通股的授權股數為32,000,000。由於反向拆分，面值沒有變化。

股票薪酬

有關(I)2021年員工、董事及顧問股權激勵計劃(“2021年計劃”)及(Ii)經修訂的三駕馬車傳媒集團2015年員工、董事及顧問股權激勵計劃(“2017年股權計劃”)的更多信息，請參閲公司截至2022年12月31日的6個月的10-KT表格(經10-KT/A表格修訂)合併財務報表附註15。以股份為基礎的薪酬支出，包括銷售、一般和行政費用以及直接業務費用，約為#美元。0.3百萬美元和美元0.6截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為100萬美元。以股份為基礎的薪酬支出約為$0.9百萬美元和美元13.3截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為100萬美元。

有關2023年三駕馬車員工激勵計劃的説明，請參閲本季度報告中的表格10-Q中的“後續事件”。

非合格股票期權(“NQSO”)獎勵活動

根據股權激勵計劃，公司向員工和公司附屬公司授予購買普通股的選擇權。這些期權是基於時間的，並在合同期限內授予。授予的期權由公司薪酬委員會批准。本公司對發生的沒收進行會計處理；因此，基於股票的補償費用是根據公司綜合全面損失表中的實際沒收計算的。

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下表彙總了截至2023年6月30日的六個月內與公司NQSO持有人相關的活動：
數量：
基於非績效的NQSO的授予加權平均行權價加權平均剩餘合同期限(年)聚合內在價值
餘額：
2022年12月31日198,849 $23.28 1.14$— 
2023年6月30日102,517 $20.05 0.97$— 
可在以下地點行使：
2022年12月31日127,013 $24.26 0.30$— 
2023年6月30日43,675 $18.74 0.44$— 

截至以下日期的三個月及六個月2023年6月30日公司確認的股票補償費用約為$0.0萬和$0.1萬，分別為。 截至以下日期的三個月及六個月2022年6月30日公司確認期權的股票補償費用約為#美元。0.21000萬美元和300萬美元0.5分別為2.5億美元和2.5億美元。截至以下三個月2023年6月30日，大約八萬選擇權被剝奪了。

截至2023年6月30日，與未歸屬期權相關的未確認基於股份的薪酬總額約為$0.4這些獎勵的加權平均剩餘歸屬期限約為一年零十一個月。

限售股獎勵活動

根據公司的2021年計劃，公司發行限制性股票單位(“RSU”)，作為員工和顧問服務的對價。根據本計劃發放的RSU可根據適用的撥款通知行使。本公司還根據Converge交易向某些Converge賣方發放了計劃外的RSU，這些RSU也可以根據適用的授予通知行使。公司根據授予日期和獎勵的公允價值記錄基於股票的薪酬。本公司確認不包含業績條件的限制性股票獎勵的公允價值為費用，在獎勵的必要服務期內採用直線法。本公司對發生的沒收進行會計處理；因此，基於股票的補償費用是根據公司綜合全面損失表中的實際沒收計算的。
下表彙總了截至2023年6月30日的六個月內根據該計劃發放的與公司RSU持有者相關的活動：
數量：
基於非履約的歸屬RSU加權平均
每股公允價值
在批出日期
截至2022年12月31日的未償還賠償金餘額42,000 $23.75 
授與— — 
已鍛鍊— — 
被沒收— — 
截至2023年6月30日的未償還賠償金餘額42,000 $23.75 
既得32,000 $25.84 
未歸屬的10,000 $37.40 

截至以下三個月及六個月2023年6月30日公司確認與限制性股票單位有關的股票補償費用約為#美元。0.31000萬美元和300萬美元0.7分別為2.5億美元和2.5億美元。截至以下日期的三個月及六個月2022年6月30日公司確認與限制性股票單位相關的股票補償費用約為$0.4萬和$8.5萬，分別為。此外，在截至2023年6月30日的六個月內，Converge的某些高管46,667在2021年股權激勵計劃之外發行的限制性股票單位。截至2023年6月30日，有93,333與發行限制性股票的Converge高管相關的未歸屬限制性股票單位
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2021年股權激勵計劃以外的股票單位。截至2023年6月30日，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認的基於股份的薪酬總額約為$2.2該獎項的加權平均剩餘歸屬期限約為一年零一個月。

每股收益

每股普通股淨收益(虧損)根據ASC主題：每股收益260股計算。每股基本收益(虧損)是通過將淨收益(虧損)除以期間已發行普通股的加權平均股數來計算的。*每股攤薄淨虧損的計算不包括加權平均流通股中的稀釋性普通股等價物，因為它們將是反攤薄的。*在公司出現淨虧損的時期，所有稀釋性證券都不包括在內。

以下是截至2023年6月30日和2022年6月30日的稀釋普通股等價物，不包括在每股虧損的計算中，因為公司有持續運營的淨虧損和淨虧損：

2023年6月30日2022年6月30日
可轉換優先股224 15,253 
股票期權43,675 144,673 
認股權證163,213 270,849 
融資權證4,600 2,810,801 
限制性股票單位135,333 178,000 
總計347,045 3,419,576 

E系列優先股
於2022年3月16日，本公司與若干機構投資者訂立E系列購買協議，將以非公開發售方式發行及出售總額為$50.01,000萬股證券，包括E系列優先股和認股權證(100覆蓋率)普通股(“E系列認股權證”)。根據E系列購買協議的條款，該公司同意出售500,000其E系列優先股和E系列認股權證的股票最多可購買1,333,333普通股股份。E系列優先股的每股聲明價值為$100每股，並可轉換為普通股，轉換價格為$37.5每股可予調整。E系列優先股是永久性的，沒有到期日。E系列優先股不受任何強制性贖回或其他類似條款的約束。其他公司優先股的所有未來股票的等級應低於E系列優先股，除非E系列優先股的至少多數明確同意設立高級優先股的平價股票。

E系列優先股的轉換價格和E系列認股權證的行權價格可能會受到以下因素的調整：(A)股票分紅和股票分配；(B)後續配股；(C)按比例分配；以及(D)某些基本交易。

換股價格亦須向下調整(“登記重置價格”)至(I)80(80%)十個(%)的平均值10)最低日VWAP在40(40)自2022年7月初始註冊聲明生效日期(包括交易日)起計的交易日期間；及(Ii)下限價格為$6.25每股。

本公司發行隨附的普通股認購權證(“認股權證”)，可行使五次(5)年薪為$50.0每股，購買總計1,333,333普通股股份。如上所述，行使價受制於相同的註冊重置價格。底價為$6.25每股。

在購買協議結束時，採用布萊克-斯科爾斯模式，該公司記錄了大約#美元的公允價值。28.4資產負債表上的衍生品負債-融資權證。於2022年6月30日，該等認股權證的公允價值為$28.4和由此產生的衍生負債公允價值變動收益約為#美元。0.61000萬美元。在2022年12月9日，即按市值計價的日期，該等認股權證的公允價值約為$10.2和由此產生的衍生負債公允價值變動收益約為#美元。20.0百萬美元。

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E系列優先股和E系列認股權證包括某些重置和反稀釋條款，可將其轉換價格和行使價格降至1美元。6.25(“最低價格”)，這比當時的市場價格有很大折扣。為遵守納斯達克證券市場規則第5635(D)條，股東批准發行超過19.99在轉換E系列優先股和行使認股權證時，普通股當前已發行和已發行股票總數的百分比，包括但不限於將轉換價格降低到底價。

此外，如美國證券交易委員會2022年3月14日根據附表14C中的信息聲明字段報告的那樣，多數股東批准了對公司章程第三條的修訂，以反映公司有權發行的所有類別股票的授權股份數量的增加36,600,000共享至57,000,000股份，該等股份指定如下：(I)32,000,000普通股股份；及(Ii)25,000,000優先股，面值$0.01每股。上述確實反映了2023年6月1日發生的反向股票拆分對授權和已發行股票的變化。

於2022年9月26日，吾等與E系列優先股各持有人(各“E系列持有人”)訂立交換協議(“交換協議”)，據此(I)各E系列持有人交換其於2022年3月16日購買本公司普通股的現有認股權證(“舊認股權證”)，以購買本公司普通股(“新認股權證”)的新認股權證(“新認股權證”)，及(Ii)各E系列持有人同意本公司於2022年3月16日生效的私人投資於公開股本(“管道”)配售的條款(“新管道條款”)，包括對E系列可轉換優先股條款的修訂和重述，面值為$0.01每股(“E系列優先股”)。

為考慮發行新認股權證及其他新PIPE條款，吾等將於2022年9月27日向內華達州州務卿提交經修訂及重述的E系列優先股指定證書(“指定證書”)，以實施交換協議預期的若干改變。

除其他外，新的PIPE條款對E系列權利持有人產生了以下變化：

•新的權證行權價：普通股每股新認股權證行權價為$13.75，倘若本公司於2022年11月26日或之前沒有購回根據指定證書發行的所有E系列優先股，則新認股權證的每股行使價將回復至$50.00，須如新認股權證所述作進一步調整。一般而言，這些進一步的調整規定，在隨後的調整期之後，在持有人加速的情況下，行使權價格將調整為當時有效的行權價格中的較小者或(I)十(10)隨後調整期間的最低日成交量加權平均價格(“VWAP”)和(2)$6.25.

•E系列轉換價格：E系列優先股的轉換價格最初應等於$10.00只要以下各日期前一日曆周普通股的每日VWAP算術平均值低於當時的換股價格，換股價格將向下調整$6.252022年10月24日、2022年10月31日、2022年11月7日、2022年11月14日和2022年11月21日。換股價格可在隨後的調整期結束時進一步調整，但須由換股價格持有人加速調整至當時有效的換股價格的較低者，或(I)十(10)在隨後的調整期內每日最低的VWAP；及(Ii)$6.25.

•停頓期：E系列持有者同意60天停頓期於2022年11月26日結束(“停頓期”)，在此期間，每個E系列持有人可轉換不超過50(50%)持有者在停頓期開始時持有的E系列優先股的百分比。

•E系列收購。在停頓期間，公司將以商業上合理的努力籌集資金，以回購E系列持有人持有的所有E系列優先股流通股，收購價為#美元。100每股，但須受指定證書的規定規限。

•銷售限制：在停頓期間，購買者同意不以低於#美元的價格出售普通股。7.50每股。

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•違約金：公司同意向買方支付截至2022年9月21日的所有違約金(包括任何按比例計算的金額)，總額約為#美元。3.61000萬美元，所有這些都是在截至2022年6月30日的三個月內支付的。該公司額外積累了#美元。0.2在截至2023年6月30日的6個月中，在經營報表和全面收益(損失)表上的雜項收入(費用)中記錄了80萬美元。有關其他詳細信息，請參見下文。

公司向E系列持有人支付了截至2022年9月21日的所有違約金(包括任何按比例計算的金額)，總額約為$3.6一百萬，都已經付清了。

於2023年3月31日，本公司與其E系列優先股的若干前持有人(“買方”)訂立和解協議(“和解協議”)，該等持有人構成超過50.1《註冊權協議》項下和定義的可註冊證券的百分比，以及超過50.1根據購買協議最初購買的E系列優先股的百分比。因此，根據註冊權協議的條款和 於二零二三年三月三十一日(“生效日期”)，每項該等協議及其項下的所有權利及義務均已終止，並被視為於該日期不再具有效力及作用。此外，自生效日期起，和解協議載有解除買方(或其聯屬公司)可能根據該等協議聲稱對本公司或其附屬公司提出的任何及所有索償；但前提是買方將根據登記權協議第6(D)條維持各自的“揹負登記權”。 作為買方免除登記權協議項下任何及所有違約金申索的交換條件，本公司向每名買方交付若干普通股股份，數額等於據稱欠每位該等買方的違約金金額乘以四(4)。本公司同意以S-3表格形式編制並向美國證券交易委員會提交涵蓋該等普通股的轉售登記説明書(以下簡稱《轉售登記説明書》)， 該法案於2023年5月26日宣佈生效(第333-271889號文件)。

截至2023年6月30日，公司已與買方達成和解併發行普通股。截至2023年6月30日的6個月，304,838E系列優先股的股票被轉換為大約4.92000萬股普通股，轉換價為1美元6.25。該公司記錄了$2.7在其精簡的綜合資產負債表內，作為股權的百萬股結算。上述反映了2023年6月1日發生的反向股票拆分對授權和已發行股份的變化。

一些E系列持有者尚未與公司達成和解，並繼續主張根據註冊權協議支付違約金。截至2023年6月30日，14年(14)發行併發行了E系列優先股。該公司額外積累了#美元。0.2在截至2023年6月30日的六個月內，與尚未簽訂和解協議的E系列持有人的違約金相關的利息為100萬英鎊。

所有其他優先股

自2023年5月12日起至2023年5月15日止期間，本公司向內華達州國務祕書提交了先前向內華達州國務部長提交的有關本公司(I)B系列優先股、(Ii)C系列優先股和(Iii)D系列優先股(統稱為“以前指定的系列”)的優先股、權利和限制指定證書的撤回證書(“撤回證書”)。於提款證書提交時，之前指定的任何系列股票均未發行。退出證書在提交時生效，並從我們的公司章程中消除了之前提交的與之前指定的系列相關的指定優先權、權利和限制證書中規定的所有事項。因此，唯一指定的優先股系列是E系列優先股。前述提款證書的描述通過參考提款證書整體來限定，提款證書的副本作為附件4.3、4.4和4.5存檔於此，並且每個提款證書通過引用結合於此。

注12.關聯方
融合銷售商

於截至2022年6月30日止季度內，本公司因Converge收購而產生的Converge Sellers款項合共達$9.3百萬美元。Converge賣方包括Toama先生和Marianacci先生，Converge子公司供應解決方案主管Mike·卡拉諾，以及員工Mararten Terry和60歲(60%)百分比
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CMS的所有者，所有人都是到期金額的一方。匯聚附屬公司為本公司全資附屬公司。截至2023年6月30日和2022年12月31日，美元9.3百萬美元未償還，並計入資產負債表的收購負債項下。

媒體資源組(“MRG”)

Marianacci先生為本公司僱員及Converge賣方之一，是與本公司訂立服務協議的媒體資源集團(“媒體資源”)公司董事的擁有人及執行董事日期：2007年1月1日，根據該協議，MRG同意向本公司提供某些媒體服務。2023年9月29日，Marianacci先生向本公司遞交了辭呈。另請參閲本季度報告的表格10-Q中的“後續事件”以瞭解更多信息。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，公司產生了約0.4百萬美元和美元0.5分別用於MRG提供的服務。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該公司產生了約0.8百萬美元和美元0.5分別用於MRG提供的服務。

此外，截至2023年6月30日和2022年12月31日，應付MRG的金額約為美元0.2並反映在其簡明綜合資產負債表的應付帳款項目內。

2023年7月26日，公司通知MRG，它打算停止未來與MRG的所有業務。

有關未來與MRG和Marianacci先生的業務的進一步信息，請參閲本季度報告的Form 10-Q中的“後續事件”。

融合營銷服務(CMS)

公司與CMS簽訂了獨家服務協議，a40%自有實體，提供廣告及相關服務。CMS和本公司以託管服務關係運營，根據此關係，本公司發生的與媒體宣傳活動相關的自付費用由CMS報銷，本公司獲得管理費收入。

由於公司在向客户交付之前控制着營銷服務，並主要負責履行向客户提供服務的承諾，因此公司將毛收入確認為本金。根據ASC 606-10-55-37A，其解釋了當另一方涉及向客户提供商品或服務時的委託人與代理人的指導，當另一方(供應商)要執行的服務的權利時，委託人獲得控制權，這使得實體能夠指示該方代表實體向客户提供服務。鑑於公司擁有如何分配和優化媒體支出的自由裁量權，並可以指示第三方提供媒體服務，公司被視為委託人。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，該公司產生的託管服務總收入約為7.7百萬美元和美元10.7分別為100萬美元，其中0.8百萬美元和美元1.2百萬美元是管理費收入。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，公司產生的託管服務總收入約為20.5百萬美元和美元10.7分別為100萬美元，其中2.0百萬美元和美元1.3百萬美元是管理費收入。截至2022年6月30日的6個月，CMS的活動時間為2023年3月22日至2023年6月30日。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司記錄約為2.6百萬美元和美元3.7百萬美元，分別作為CMS在其壓縮綜合資產負債表上的應收賬款項下的應收金額。

於收購日期及截至2023年6月30日，本公司的投資賬面金額微不足道。本公司使用期末最新可獲得的收益數據，在簡明綜合經營報表和全面虧損報表中反映其在其他收入和支出投資中的損益份額。

UNion Ventures Limited收購觀瀾湖傳媒控股有限公司

於2022年8月1日，公司的附屬公司三駕馬車任務控股有限公司(“TM控股”)與根據英格蘭和威爾士法律成立的公司Union Ventures Limited(“UVL”)訂立股權購買協議。Union Ventures Limited是Union Investments Management Limited擁有的公司，Union Investments Management Limited是該公司的股東之一。
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本公司附屬公司前董事成員Daniel·揚科夫斯基及現任公司董事成員託馬斯·奧喬基。UVL向TM Holdings收購，TM Holdings於根據英格蘭及威爾士法律成立的私人有限公司(“觀瀾湖控股”)，包括根據英格蘭及威爾士法律成立的公司(“觀瀾湖英國”)的附屬公司觀瀾湖傳媒有限公司(“觀瀾湖英國股份”)的股份(“觀瀾湖英國股份”)的所有權利、所有權及權益(“觀瀾湖英國股份”)。作為所有觀瀾湖英國股份的對價，UVL向TM Holdings支付了總計1美元的收購價格1,000美元。Ochocki先生迴避了將觀瀾湖英國公司的股份出售給UVL的決定。

聯合八號有限公司和使命傳媒有限公司

於2021年7月1日，英國使命傳媒與聯合八家有限公司(U8L)與服務公司訂立顧問協議(“U8L顧問協議”)，其中U8L同意與投資者接觸，並提供與使命傳媒英國有關的策略性意見，以換取開辦費GB150,000和每月一次的國標費定金25,000。2022年，U8L諮詢協議在其期滿前終止2-一年的期限，以換取解約金。U8L是本公司的當前股東，與Thomas Ochocki有關聯，Thomas Ochocki是本公司的現任董事成員，前英國使命媒體公司的董事成員。Daniel·揚科夫斯基，本公司前董事和使命傳媒英國公司成員，也隸屬於U8L。U8L還獲得了公司限制性股票單位。

Ochocki董事信

關於彼得·科茨先生對公司股份的認購，公司於2017年5月5日與科茨先生簽署了一份協議，約定只要科茨先生(或他的任何家庭成員、信託基金或投資工具)或Ochocki先生擁有本公司的任何股份，Ochocki先生將作為Coates先生的指定人擔任公司的董事。

關於Areté訂約信(定義如下)的討論，另見下文“後續活動”。

注13.所得税

在2023年6月30日和2022年12月31日，隨附的精簡合併資產負債表包括1美元的納税義務0.11000萬美元計入簡明綜合資產負債表，計入應計費用。公司記錄的所得税支出為#美元。0.1截至2023年、2023年和2022年6月30日的三個月和六個月。

由於國家税收、永久不可扣除費用和估值津貼的影響，公司的税率與法定税率21.0%不同。該公司對2017年12月31日後產生的NOL的使用預計將限制在應税收入的80%(80%)以內。

見截至2022年12月31日的過渡期合併財務報表附註17，載於第8項《公司過渡期報告10-KT表的財務報表及補充數據》。
注14.後續事件
高級擔保貸款
於2023年7月14日，本公司與Blue Torch簽訂了第一A&R有限豁免的第二修正案(“第一A&R有限豁免第二修正案”)，據此Blue Torch同意將外部日期從2023年7月14日延長至2023年7月28日，但如果在2023年7月28日或之前交付最終書面協議，規定現金全額償還欠Blue Torch的所有債務或Blue Torch可以接受的最終書面協議，則可能會延期。

於2023年7月28日，本公司與Blue Torch簽訂了First A&R Limited豁免權的第三修正案(“第一A&R有限豁免第三修正案”)，據此Blue Torch同意將外部日期從2023年7月28日延長至2023年8月28日，如果在2023年8月28日或之前交付了最終書面協議，規定現金全額償還欠Blue Torch的所有債務或Blue Torch可以接受的最終書面協議，則可能會延長期限。

於2023年8月22日，本公司與藍炬簽訂了自2023年8月18日起生效的第一A&R有限豁免第四修正案(“第一A&R有限豁免第四修正案”)，根據該修正案，藍炬同意將外部日期從2023年8月28日延長至2023年9月29日，如果
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最終書面協議於2023年9月29日或之前交付，規定全額現金償還欠Blue Torch的所有債務或Blue Torch在其他方面可以接受的債務。

於2023年9月22日，本公司及本公司附屬公司與藍炬及貸款人訂立《融資協議第一修正案》(下稱《融資協議第一修正案》)，《融資協議第一修正案》對融資協議作出修訂，加入使用有擔保隔夜融資利率貸款取代LIBOR利率貸款的條款。

於2023年9月29日，Blue Torch與本公司根據經第一修正案修訂的融資協議就若干特定違約事件訂立第二份經修訂及重訂的有限豁免(“第二份A&R有限豁免”)。第二份A&R Limited豁免是對第一份A&R Limited豁免的修正和重申。本公司與Blue Torch訂立第二份A&R Limited豁免協議，豁免(其中包括)(I)免除若干指明違約事件，包括本公司未能支付根據融資協議應於2023年9月30日或前後支付的季度本金及利息；及(Ii)延長外部日期。第二份A&R Limited豁免將於(X)融資協議項下發生並非指明違約事件的違約事件、(Y)本公司未能遵守本公司與貸款人同意的附函所載若干銷售及再融資里程碑及(Z)經修訂的外部日期2023年10月13日(“當前豁免期限”)中最早的日期失效。

2023年10月13日，本公司與Blue Torch簽訂了自2023年10月13日起生效的第二A&R Limited豁免的第一修正案(“第二A&R有限豁免第一修正案”)，據此Blue Torch同意將外部日期從2023年10月13日延長至2023年10月20日。該公司目前正在與Blue Torch就延長外部日期進行談判。

第二項A&R Limited豁免涉及本公司現有及預期未能履行融資協議項下若干財務及非財務契諾的違約事件。如果本公司在當前豁免期屆滿前未能成功解決持續的違約事件，本公司打算與Blue Torch和貸款人尋求進一步延長當前豁免期，儘管我們不能向您保證Blue Torch和貸款人願意批准延期。倘若本公司未能獲得延期，本公司將會根據融資協議違約，而貸款人將可根據融資協議行使其可採取的補救措施。任何此類行動都可能對本公司及其財務狀況產生重大不利影響。

上述摘要並不聲稱完整，受分別於2023年7月17日、2023年7月28日和2023年8月28日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中的第一A&R有限豁免第二修正案、第一A&R有限豁免第三修正案和A&R有限豁免第四修正案、2023年9月27日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中的融資協議第一修正案、第二份A&R有限公司豁免與我們於2023年10月4日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告一起提交第二份A&R有限公司豁免第一修正案於2023年10月18日向美國證券交易委員會提交我們與我們當前的8-K表格報告一起提交的第二份A&R有限公司豁免.

融合銷售商

2023年7月17日，Converge Sellers以Converge賣家的身份在標題下提出了一項申訴Carrano等人。V.Triika Media Group，Inc.和CD採購公司, 紐約州最高法院在紐約州最高法院對公司和CD公司(統稱為“被告”)提起的653449/2023年號案件(“訴訟”)。2023年8月8日，時任公司首席執行官的豆山先生在沒有偏見的情況下退出了行動。竹間先生迴避了董事會關於《行動》的所有審議。董事會還成立了一個由董事會成員蘭德爾·邁爾斯、格蘭特·里昂、傑弗裏·斯坦和温迪·帕克組成的特別訴訟委員會，授權他們全面評估、調查、審查和分析圍繞這一行動的事實和情況。

起訴書一般聲稱，根據《MIPA》，被告欠Converge Sellers一家的款項。除其他事項外，起訴書要求判決被告違反了《MIPA》，並要求與據稱的違反行為有關的損害賠償。

儘管訴訟和索賠的結果無法確切預測，但公司目前認為，此事的負面最終結果可能對其業務、經營業績、財務
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條件或現金流。本季度報告中的表格10-Q中的任何內容都不應被視為承認與訴訟有關的責任。

首席執行官和首席財務官離職，任命臨時首席執行官和臨時首席財務官

2023年8月14日，公司根據其前首席執行官土間彌生的僱傭協議條款，以“原因”為由終止了他的僱傭關係。根據其僱用協議的條款，Toama先生被視為在其離職後立即從董事會辭職。公司還根據其前首席財務官Erica Naidrich的僱傭協議條款，以“原因”為由終止了她的僱傭關係。董事會認定，根據Toama先生及Naidrich女士各自的僱傭協議條款，包括(其中包括)從事對本公司造成重大損害的嚴重不當行為，存在終止僱用他們的“理由”。

自2023年8月14日起，公司任命現任董事會成員格蘭特·里昂為公司臨時首席執行官，埃裏克·格洛弗為公司臨時首席財務官。本公司與由里昂先生創立並擁有的諮詢公司AretéCapital Partners，LLC(“Areté”)簽訂了一份聘書(“Areté聘書”)，根據該協議，Areté將安排里昂先生和格洛弗先生分別擔任臨時首席執行官和臨時首席財務官。前述摘要阿雷特聘書並不聲稱是完整的，而是受制於並由阿雷特與我們目前的Form 8-K報告一起提交的訂約書於2023年8月15日提交給美國證券交易委員會。

土間彌生和奈德里希都對他們是否因“原因”而被恰當地終止存在爭議。

不遵守規定的通知

於2023年8月22日，“本公司收到納斯達克拖欠通知函，指本公司未及時提交其截至2023年6月30日的10-Q表季報(”2023年第2季度10-Q表季報“)，故未遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的規定。納斯達克已通知公司，公司必須在六十(60)天(“計劃截止日期”)內提交一份合規計劃(“計劃”)，説明其打算如何重新遵守納斯達克的上市規則，或在該六十(60)天期限屆滿前提交2023年第二季度10-Q表格。由於公司已在計劃截止日期之前於10-Q提交了截至2023年6月30日的季度報告，因此公司將不會被要求在計劃截止日期前向納斯達克提交計劃。
MRG
2023年7月26日，公司通知MRG，它打算停止未來與MRG的所有業務。預計該公司將能夠從其他供應商那裏獲得相同的服務，目前與MRG的訂單將於2023年10月中旬完成。
託馬斯·馬裏亞納奇辭職
2023年9月28日，託馬斯·馬裏亞納奇向公司提交了辭呈。Marianacci先生聲稱，根據他的僱傭協議條款，他辭職是有“充分理由”的。本公司不同意，並認為Marianacci先生的辭職是自願的。
2023年激勵計劃
2023年10月18日，該公司批准了2023年激勵計劃，該計劃旨在提供財務和股權激勵，以獎勵員工的業績，這對建立盈利業務和為股東創造價值至關重要。截至本報告之日，該計劃尚未授予任何股權。


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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析.

以下管理層的討論和分析應與本公司10-Q表格季度報告中包含的公司簡明綜合財務報表及其相關注釋一起閲讀。管理層的討論和分析包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。您可以通過以下事實來識別前瞻性陳述：這些陳述與歷史或當前事件沒有嚴格關係。相反，前瞻性陳述涉及預期或預期的事件、活動、趨勢或截至作出之日的結果。這些前瞻性陳述可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“將”或其否定或其他變體或類似術語來識別。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，這些陳述固有地受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。許多因素可能導致我們的實際活動或結果與前瞻性陳述中預期的活動和結果大不相同。這些因素包括本季度報告和我們關於Form 10-Q的其他季度報告中所包含的內容，以及公司於2023年3月7日提交的關於截至2022年12月31日的過渡期的Form 10-KT(經修訂，稱為“2022 Form 10-KT”)的過渡報告中所披露的信息，包括但不限於在第1A項中討論的內容。“風險因素。”在2022年10-KT表格的第一部分，以及我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他文件中。除法律要求外，我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。這些前瞻性陳述只是預測，反映了我們截至發表之日對未來事件和財務業績的看法。

影響經營效果的因素

季節性

截至2023年6月30日的三個月和六個月的收入反映了業務的季節性，這是由我們的行業和收入流組合推動的，我們通常會看到客户在第一季度和第四季度的客户獲取投資(相對)較低。

重組計劃

於截至2022年6月30日止年度內，本公司啟動了一項預計為期一年的密集組織架構重組計劃，以全面優化收購後合併後公司的營運。重組計劃導致了預計不會再次發生的成本，這些成本主要用於(1)跨多個業務職能和子公司裁員100多人，(2)與租賃終止和不可取消租賃成本有關的廢棄或過剩設施，以及(3)其他費用，包括但不限於法律費用、監管/合規費用和合同義務。有關重組費用的討論，請參閲本季度報告“第一部分--財務報表”內的簡明綜合財務報表附註7。

在截至2023年6月30日的六個月內，公司利用之前完成的重組工作，開始了組織重組的後期階段，其中包括與資產負債表資本重組相關的各種努力。2023年2月22日，該公司宣佈聘請領先的投資銀行傑富瑞(Jefferies)協助優化其資本結構並探索戰略替代方案。上個季度，該公司宣佈，它已與Blue Torch簽署了第一份A&R Limited豁免，讓公司有時間探索不同的途徑和機會，以提高股東價值。我們繼續探索我們與Blue Torch的選擇，並已將豁免期延長至2023年10月20日。關於藍火融資的討論，見本季度報告“第一部分--第1項.財務報表”中的簡明綜合財務報表附註8。

此外，o2023年3月31日，本公司與若干前E系列持有人簽訂了E系列和解協議。根據E系列和解協議的條款，訂約方同意終止E系列註冊權協議及E系列購買協議及其各自項下的所有權利(E系列註冊權協議下尚存的若干權利除外，所有E系列持有人繼續平等享有該等權利)，並免除E系列註冊權協議項下的任何及所有違約金申索，以換取和解協議所載金額的普通股。有關與和解協議和轉售登記聲明相關的某些風險的更多詳細信息，請參閲2022年Form 10-KT的“第1A項風險因素”。
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公司重組計劃、藍火融資事宜和E系列股權事宜為公司帶來了額外費用，如專業費用、法律和財務專家、特別董事會委員會成員的費用以及其他非正常業務過程中的費用。這些成本將繼續產生，直到該公司完成適當的交易，以減少其債務償還和穩定其資本結構。除非另有説明，這些成本主要計入銷售、一般和行政成本，並記入簡明綜合經營報表內。
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行動的結果
截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月的比較。
下表列出了所列各期間的某些歷史財務信息(以千計)：
截至6月30日的三個月，
20232022更改(美元)更改(%)
收入$58,689 $85,381 $(26,692)(31)%
收入成本52,946 67,969 (15,023)(22)%
毛利5,743 17,412 (11,669)(67)%
運營費用：
銷售、一般和行政費用12,114 13,992 (1,878)(13)%
折舊及攤銷2,066 2,268 (202)(9)%
重組和其他相關費用(325)5,591 (5,916)(106)%
減值和其他損失(收益)，淨額— 8,937 (8,937)(100)%
總運營費用13,855 30,788 (16,933)(55)%
營業虧損(8,112)(13,376)5,264 (39)%
其他收入(支出)：
利息支出(3,449)(2,796)(653)23 %
雜項收入(費用)(680)(1,938)1,258 (65)%
其他費用合計(4,129)(4,734)605 (13)%
所得税前營業虧損(12,241)(18,110)5,869 (32)%
所得税(費用)福利(21)54 (75)(139)%
淨虧損$(12,262)$(18,056)$5,794 (32)%

收入

截至6月30日的三個月，
20232022更改(美元)更改(%)
託管服務$28,466,605 $45,782,516 $(17,315,911)(38)%
性能解決方案30,222,542 34,372,526 (4,149,984)(12)%
其他— 5,226,661 (5,226,661)(100)%
總計$58,689,147 $85,381,703 $(26,692,556)(31)%

截至2023年6月30日的三個月的收入約為5870萬美元，比去年同期減少了約2670萬美元。本年度期間減少的原因是託管服務和業績解決方案收入流減少，以及沒有其他收入。

管理服務收入減少約1,730萬美元，主要是因為公司保險客户的支出減少，原因是他們的成本增加，包括汽車維修和保險索賠成本，這導致廣告支出減少。性能解決方案收入減少約410萬美元，原因是與法律服務客户相關的收入減少約270萬美元，家庭服務客户淨減少約130萬美元。法律服務客户的減少是由於獲取線索的競爭加劇，這壓低了某些侵權活動的響應率。與前一時期相比，法律服務客户經歷了更高的借款成本，這也導致他們的整體營銷支出下降。與家政服務客户有關的下降是由於與去年同期相比，媒體宣傳活動的回覆率下降。在本季度，客户留住不是問題，管理層認為，如果預算和通脹壓力變得更加有利，未來的收入可能會增加。

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收入成本

在截至2023年6月30日的三個月裏，收入成本約為5290萬美元，與去年同期相比減少了約1500萬美元。收入下降的成本與託管服務收入流支出減少約1650萬美元有關，但因性能解決方案收入流支出增加約250萬美元以及缺少約60萬美元的其他收入成本而被部分抵消。與託管服務相關的支出減少已在上面的收入討論中進行了討論。性能解決方案支出的淨增長是由於獲得線索的競爭加劇，這導致公司的媒體成本上升。

毛利

截至2023年6月30日的三個月，毛利潤約為570萬美元，與去年同期相比減少了約1170萬美元。毛利潤約為570萬美元，其中約230萬美元和340萬美元分別與託管服務和性能解決方案收入流有關。由於績效解決方案需要公司做出支出承諾，而不能保證產生的收入數額，因此在某個活動或媒介中表現不佳可能會導致毛利潤不成比例的下降。管理服務毛利是按固定費用和/或佣金計算的，與收入的減少或增加沒有直接關係。

績效解決方案收入流產生的毛利潤下降約410萬美元，主要歸因於法律和家庭服務客户。合法客户毛利下降是由於爭奪銷售線索的競爭加劇所致，這增加了我們在每筆銷售線索成本基礎上的支出，並壓縮了與上一時期相比的利潤率。與家居服務客户相關的毛利潤下降是由於響應率下降和客户獲取成本上升所推動的，這部分被我們以更穩定的利潤率實現家居服務收入多元化的能力所抵消。

管理服務收入流產生的毛利潤下降約230萬美元，主要是由於保險部門客户的支出減少。

銷售、一般和管理費用

在截至2023年6月30日的三個月裏，與去年同期相比，銷售、一般和行政費用減少了約190萬美元，降至1210萬美元。銷售、一般和行政費用的減少主要是由於人員成本減少了約210萬美元，雜項銷售、一般和行政費用減少了約110萬美元，旅行和娛樂成本減少了約20萬美元，信息技術成本減少了約10萬美元，設施和佔用成本減少了約10萬美元。這些減少被專業費用增加約140萬美元和上市公司成本增加約30萬美元所抵消。

在截至2023年6月30日的三個月中，銷售、一般和行政費用包含與公司減少償債和穩定資本結構的努力相關的某些非經常性一次性成本。這些一次性成本包括與獎金有關的約270萬美元，與法律和諮詢費有關的約340萬美元，與其他融資事項有關的約30萬美元，與股票反向拆分有關的約10萬美元，以及與董事特別委員會董事會費用有關的約20萬美元。這些金額包括在下文調整後的EBITDA計算中。

人員成本減少了約210萬美元，主要是由於本季度員工薪酬和福利減少了約120萬美元，這與員工人數自上一年以來的減少有關，股票薪酬支出減少了約80萬美元，非經常性獎金減少了約10萬美元。

雜項銷售、一般和行政費用減少約110萬美元，主要是由於上一年期間沒有大約70萬美元的業務收購成本和與Converge收購相關的其他雜項成本。此外，公司税費支出減少了約40萬美元，這主要是由於銷售税成本的減少。

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專業費用的增加約為與上一期間相比，140萬美元主要是由於法律和諮詢費增加了約190萬美元。這些費用的增加是由於公司在組織結構重組、優化資本結構和探索戰略替代方案方面所做的努力。由於上一年期間與Converge收購相關的審計和諮詢費增加，審計和會計費用減少了約50萬美元，抵消了這一增長。

與上一季度相比，上市公司成本增加了約30萬美元，主要是由於董事董事會費用的增加。

折舊及攤銷

在截至2023年6月30日的三個月裏，與去年同期相比，折舊和攤銷費用減少了約20萬美元，降至約210萬美元。減少的主要原因是，在截至2022年6月30日的財政年度和截至2022年12月31日的過渡期內，由於無形資產減值和固定資產註銷，三駕馬車、特派團和贖回實體沒有折舊和攤銷費用。

重組和其他相關費用

對於 截至2023年6月30日的三個月，公司記錄的貸項約為30萬美元，與上年同期相比減少了約590萬美元。減少的主要原因是沒有約320萬美元的遣散費相關費用，其中包括與員工遣散費和福利支付有關的貸項約30萬美元，以及與未來遣散費重新分類為銷售、一般和行政費用有關的30萬美元，以及上一年期間約330萬美元的和解費用，但部分被本年度約60萬美元的法律費用所抵消。有關重組計劃的討論，請參閲本季度報告“第一部分--第1項.財務報表”中的簡明綜合財務報表附註7。
減值和其他(虧損)收益，淨額

截至2022年6月30日的三個月，減值和其他(虧損)收益淨額約890萬美元是減值費用約920萬美元的結果，被約30萬美元的其他收益抵消。減值費用9,200,000美元包括因2022年8月1日簽訂的銷售協議而產生的英國使命的商譽減值費用約6,700,000美元、與贖回實體有關的商譽減值費用約2,000,000美元，以及與贖回實體相關的無形資產減值費用約4,000,000美元。其他約30萬美元的收益包括租金減免收益。在截至2023年6月30日的三個月裏，沒有記錄到這樣的金額。

利息支出

在截至2023年6月30日的三個月裏，與去年同期相比，利息支出增加了約70萬美元，達到約340萬美元。於三個月期間的增長與利率上升(分別為15.83%，而截至2023年6月30日及2022年6月30日的利率分別為9.50%，以及自2022年10月開始增加兩(2%)%的違約利息費用有關)主要與本公司於2022年3月訂立的高級擔保信貸安排有關(見“流動資金及資本資源-融資協議”)。有關本公司信貸安排的詳情，請參閲本季度報告10-Q表格“第I部分-第1項財務報表”內的簡明綜合財務報表附註8-信貸安排。
雜項費用

在截至2023年6月30日的三個月中，與上年同期相比，雜項支出減少了約130萬美元，降至約70萬美元。截至止三個月的開支減少主要是由於沒有約360萬美元的違約金開支、沒有約130萬美元的其他收益、沒有約40萬美元與重新計量衍生負債的收益有關，但被其他開支增加約60萬美元所抵銷。

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截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月的比較。

下表列出了所列各期間的某些歷史財務信息。截至2022年6月30日的六個月包括從收購日期2022年3月22日至2022年6月30日的融合活動(單位：千)：

截至6月30日的六個月，
20232022更改(美元)更改(%)
收入$117,727 $101,067 $16,660 16 %
收入成本103,229 79,707 23,522 30 %
毛利14,498 21,360 (6,862)(32)%
運營費用：
銷售、一般和行政費用23,051 31,175 (8,124)(26)%
折舊及攤銷4,129 2,697 1,432 53 %
重組和其他相關費用(99)5,591 (5,690)(102)%
減值和其他損失(收益)，淨額— 8,938 (8,938)(100)%
總運營費用27,081 48,401 (21,320)(44)%
營業虧損(12,583)(27,041)14,458 (53)%
其他收入(支出)：
利息支出(6,890)(2,896)(3,994)138 %
雜項收入(費用)(632)(2,528)1,896 (75)%
其他費用合計(7,522)(5,424)(2,098)39 %
所得税前營業虧損(20,105)(32,465)12,360 (38)%
所得税(費用)福利(57)21 (78)(370)%
淨虧損$(20,162)$(32,444)$12,282 (38)%


收入
截至6月30日的六個月，
20232022更改(美元)更改(%)
託管服務$64,229,389 $50,076,258 $14,153,131 28 %
性能解決方案53,498,096 40,178,974 13,319,122 33 %
其他— 10,811,471 (10,811,471)(100)%
總計$117,727,485 $101,066,703 $16,660,782 16 %

截至2023年6月30日的6個月，收入約為117.7美元，與去年同期相比增加了約1,670萬美元。託管服務和性能解決方案收入的淨增長主要是由上一年同期於2022年3月21日收購Converge的時機推動的。這些增長被我們保險部門客户產生的管理服務收入流中可報銷收入的減少以及與三駕馬車和特派團子公司相關的其他收入的減少部分抵消。

收入成本

截至2023年6月30日的6個月，與去年同期相比，收入成本增加了約2,350萬美元，達到約103.2美元。這一增長是由上一年同期2022年3月21日進行Converge收購的時間推動的。與某些管理服務客户有關的支出減少，以及與三駕馬車和特派團子公司有關的其他收入成本減少，略微抵消了這一增長。

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毛利

截至2023年6月30日的6個月，與去年同期相比，毛利潤減少了約690萬美元，降至約1450萬美元。減少主要是由於迴應率降低、客户獲取成本增加以及沒有其他收入和收入成本所導致的利潤率壓縮所致。遺留的三駕馬車子公司沒有毛利也對本年度期間產生了影響。與管理服務有關的利潤率下降的影響較小，儘管三個月和六個月期間管理服務收入大幅下降，原因是產生的收入中有很大一部分是可償還的費用。

銷售、一般和管理費用

在截至2023年6月30日的6個月中，銷售、一般和行政費用與去年同期相比減少了約810萬美元，降至約2310萬美元。銷售、一般和行政費用的減少主要是由於人員成本比上年同期減少了約1,000萬美元，雜項銷售、一般和行政費用減少了約100萬美元，以及旅行和娛樂成本減少了約20萬美元。這些減少被專業費用比上一季度增加約210萬美元、上市公司成本增加約90萬美元以及辦公費用增加10萬美元所抵消。

人事成本減少約1,000萬美元，主要是由於2022年與贖回處置和授予高管的限制性股票單位相關的基於股票的薪酬支出減少了1,020萬美元，加上員工薪酬減少約70萬美元，其中包括與員工相關的福利以及與員工人數減少相關的税費。這些減少被本期發放的約90萬美元的非經常性員工和高管留任獎金所抵消。

雜項銷售、一般和行政費用減少約100萬美元，主要是由於與Converge收購相關的業務收購成本和其他雜項成本減少約80萬美元，以及公司税費支出減少約20萬美元。

專業費用的增加約為210萬美元的增長主要是由於諮詢費增加了約260萬美元，法律費用增加了約40萬美元，這主要與公司在組織結構重組、資本結構優化和探索戰略替代方案方面的努力有關。由於上一年期間與Converge收購相關的審計和諮詢費增加，審計和會計費用減少約90萬美元，部分抵消了這些增加。

上市公司成本增加約90萬美元，部分原因是董事董事會費用增加約40萬美元。上市公司成本的其餘增長是由於與上市公司合規事項相關的法律費用增加了約30萬美元，以及包括軟件成本在內的其他上市公司成本增加了約20萬美元。

在截至2023年6月30日的6個月中，銷售、一般和行政費用包含與公司減少償債和穩定資本結構的努力相關的某些非經常性一次性成本。這些一次性成本包括與人事成本有關的約280萬美元，與法律和諮詢費有關的約580萬美元，與其他融資事項有關的約60萬美元，與反向股票拆分成本有關的約10萬美元，以及與董事特別委員會董事會額外費用有關的約50萬美元。這些金額包括在下文調整後的EBITDA計算中。

折舊及攤銷

在截至2023年6月30日的6個月中，折舊和攤銷費用與去年同期相比增加了約140萬美元，達到約410萬美元。這一增長主要是由於本六個月期間與通過Converge收購購買的無形資產相關的攤銷費用增加所致。

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重組和其他相關費用

對於 截至2023年6月30日的6個月，公司記錄了約10萬美元的重組信貸，與上年同期相比減少了約570萬美元。減少的主要原因是與遣散費相關的費用減少了約300萬美元，其中包括與員工遣散費和福利支付有關的貸項約30萬美元，以及與未來遣散費重新分類為銷售、一般和行政費用以及和解費用約330萬美元有關的約30萬美元。這些減少被大約60萬美元的法律費用部分抵消。有關重組計劃的討論，請參閲本季度報告“第一部分--第1項.財務報表”中的簡明綜合財務報表附註7。

減值和其他(虧損)收益，淨額

截至2022年6月30日的六個月，減值和其他(虧損)收益淨額約890萬美元是減值費用約920萬美元的結果，部分被約30萬美元的其他收益抵消。減值費用約為920萬美元，包括因於2022年8月1日簽訂的銷售協議而產生的英國使命的商譽減值費用約670萬美元、與贖回實體有關的商譽減值費用約200萬美元，以及與贖回實體相關的無形資產減值費用約40萬美元。其他收益包括大約20萬美元的租金減免收益。在截至2023年6月30日的六個月裏，沒有記錄到這樣的金額。

利息支出

在截至2023年6月30日的6個月中，與前一季度相比，利息支出增加了約400萬美元，達到約690萬美元。於截至二零二三年六月三十日止六個月期間的利率上升主要與本公司於二零二二年三月訂立的高級擔保信貸安排有關(見“流動資金及資本資源-融資協議”)，而截至二零二三年六月三十日止六個月期間的利率較二零二二年六月三十日的利率上升(15.83%與9.50%，以及自二零二二年十月開始增加百分之二(2%)的違約利息費用)。有關本公司信貸安排的詳情，請參閲本季度報告10-Q表格“第I部分-第1項財務報表”內的簡明綜合財務報表附註8-信貸安排。

雜項費用

在截至2023年6月30日的6個月中，與上一期間相比，雜項支出減少了約190萬美元，降至約60萬美元。在截至2023年6月30日的6個月中，費用減少主要是由於違約金費用減少了約340萬美元，但因沒有約60萬美元的衍生債務收益和約60萬美元的其他收入而被部分抵消。

調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後的EBITDA”)

該公司根據幾個因素評估其業績，其中關鍵的財務指標是調整後的息税折舊及攤銷前收益(“調整後EBITDA”)。調整後的EBITDA被定義為扣除(I)利息支出、(Ii)所得税支出、(Iii)財產和設備、商譽和其他無形資產的折舊、攤銷和減值、(Iv)基於股票的薪酬支出或利益、(V)重組費用或信貸、(Vi)處置業務和相關結算的收益或虧損以及(Vii)某些其他非經常性或非現金項目之前的淨收益(虧損)。

管理層認為，剔除以股票為基礎的薪酬支出或福利使投資者能夠更好地跟蹤公司的業務表現，而無需考慮預期不會以現金支付的債務的清償情況。調整後的EBITDA和具有類似標題的類似指標是投資者和分析師分析公司業績時常用的業績指標。該公司使用收入和調整後的EBITDA衡量標準作為其業務業績的最重要指標，並具體參考這些指標來評估管理效率。調整後的EBITDA應被視為淨收益(虧損)、經營活動現金流量以及根據公認會計準則列報的其他業績和/或流動性指標的補充，而不是替代。由於調整後的EBITDA不是根據公認會計準則計算的業績衡量指標，因此這一衡量標準可能不是
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可與其他公司使用的類似頭銜相媲美。該公司已經提出了將淨虧損(最直接可比的公認會計準則財務指標)與調整營業收入(虧損)相協調的組成部分。

下表列出了公認會計準則衡量的淨收入/(虧損)與調整後EBITDA的對賬情況：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202220232022
淨虧損$(12,261,955)$(18,056,006)$(20,162,685)$(32,444,006)
折舊及攤銷2,065,753 2,267,780 4,129,048 2,696,780 
利息支出3,449,052 2,796,367 6,889,708 2,896,367 
所得税支出(福利)21,030 (54,075)57,000 (21,075)
EBITDA(6,726,120)(13,045,934)(9,086,929)(26,871,934)
基於股票的薪酬費用330,580 1,184,000 877,778 13,300,534 
與債務融資事項有關的非經常性支出(1)
5,777,344 — 9,256,168 — 
與股權事項有關的非經常性費用(2)
72,888 — 155,159 — 
反向股票拆分費用53,744 — 53,744 
重組和其他相關費用(324,907)5,590,932 (98,584)5,590,932 
部分違約金費用3,615,000 227,400 3,615,000 
相關收購和相關專業成本— 320,000 — 1,683,000 
減值和其他(收益)損失，淨額— 8,937,677 — 8,937,677 
調整後的EBITDA$(816,471)$6,601,675 $1,384,736 $6,255,209 

1)成本主要與藍火融資事宜有關。成本記錄在銷售、一般和管理費用中。
2)成本主要與優先E系列股權事項有關。
        
截至2023年6月30日的三個月，調整後的EBITDA約為負80萬美元，與上年同期的約660萬美元相比減少了約740萬美元。減少約740萬美元的主要原因是毛利潤減少約1170萬美元。該公司本季度的營業虧損和淨虧損分別減少了約530萬美元和580萬美元。這些改善被上一年期間沒有與收購活動有關的一次性費用所抵消。

截至2023年6月30日的6個月，調整後的EBITDA約為140萬美元，比去年同期的約630萬美元減少了約490萬美元。減少約490萬美元的主要原因是毛利潤減少約690萬美元。該公司本季度的營業虧損和淨虧損分別減少了約1,450萬美元和1,230萬美元。這些改善被重組活動的減少、沒有上年期間的減值費用以及產生的部分違約金成本所抵消。

流動性與資本來源

概述

我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和我們業務運營的現金流。我們現金的主要用途包括與營運資本相關的項目(包括為我們的運營提供資金)、償債、投資以及我們可能不時提供資金的相關貸款和墊款，以及以前收購的負債。該公司對其可用流動資金的使用將基於對業務資金需求的持續審查、對現金資源的有利分配的看法以及產生現金流的時機。

目前，我們沒有籌集額外資本的安排，我們可能需要尋找潛在投資者，並與他們談判適當的安排。我們可能無法在需要投資的時間內安排足夠的投資，或者如果安排了，就會以優惠的條件進行投資。如果我們不能獲得所需的
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資本，我們可能無法盈利，可能不得不縮減或停止運營。額外的股權融資，如果可行，可能會稀釋我們股本的持有者。債務融資可能涉及重大的現金支付義務、契約和財務比率，這可能會限制我們運營和發展業務的能力。

持續經營的企業

隨附的本公司未經審核簡明綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業並根據公認會計準則編制。持續經營列報基準假設本公司將於該等財務報表發出之日起一年後繼續經營，並將能夠在正常業務過程中變現其資產及清償其負債及承諾。

根據ASC子題205-40，財務報表列報-持續經營，公司有責任評估條件和/或事件是否對其履行義務的能力產生重大懷疑，因為這些義務在財務報表發佈之日起一年內到期。在截至本10-Q報告提交之日進行評估時，本公司已確定，根據其現金流預測，本公司可能沒有足夠的流動資金為本10-Q報告提交之日後12個月的承諾提供資金。

重組、尋求潛在交易、談判融資協議修訂以及償還藍炬債務所產生的成本和分心，已嚴重耗盡流動資金並對本公司的業績產生負面影響。因此，管理層得出的結論是，該公司在接下來的12個月期間為持續運營提供資金和履行償債義務的能力存在很大疑問。

未經審核的簡明綜合財務報表不包括任何與資產可回收性和負債分類有關的調整，這些調整在公司無法繼續經營的情況下可能是必要的。

現金流探討

截至六個月
6月30日，
20232022
(未經審計)(未經審計)
用於經營活動的現金淨額$(7,638,239)$(3,746,032)
用於投資活動的現金淨額$(50,839)$(82,800,638)
融資活動提供的現金淨額(用於)$(1,942,379)$112,235,310 

經營活動

截至2023年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金與前一季度相比增加了約390萬美元，達到約760萬美元。運營現金的增加主要是由於與探索戰略替代方案相關的專業服務的付款增加，部分被淨虧損約1230萬美元的減少所抵消，這導致淨現金流為850萬美元。

投資活動

截至2023年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金減少約8270萬美元，至大約與上一期間相比為10萬美元。這一減少是由於上一年期間沒有支付與Converge收購有關的現金。

融資活動

現金淨額用於截至2023年6月30日的六個月的融資活動為大約190萬美元，與#年籌資活動提供的現金淨額相比大約前一時期為112.2美元。減少了大約本期融資活動提供的114.2億美元現金主要是由於沒有從與Converge收購有關的6,970萬美元銀行貸款和4,440萬美元優先股收到的淨收益。

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融資協議

於2022年3月21日，本公司訂立融資協議。這筆7650萬美元的信貸安排部分用於為Converge收購的收購價格提供資金，以及用於營運資金和一般公司目的。

信貸安排規定：(I)7,650萬美元的定期貸款；(Ii)三個月的LIBOR利率貸款的利率；(Iii)四年期，每年攤銷5.0%，按季度支付；(Iv)成交時支付的1%(1.0%)的承諾費和2%(2.0%)的預付費用，外加每年25萬美元的行政代理費；(V)優先完善對所有財產和資產的留置權，包括公司子公司的所有未償還股權；(Vi)合併實體中1.5%的完全稀釋後的便士認股權證覆蓋率；(Vii)強制預付50%(50%)的超額現金流和100%的各種交易收益；(Viii)慣常的肯定、否定和金融契約；(Ix)交付經審計的Converge財務報表；以及(X)慣常的成交條件。該公司同意在信貸安排和槓桿率、固定費用覆蓋率和在任何時候保持至少600萬美元的流動資金方面遵守慣例的限制性契約。

2023年9月22日，本公司與Blue Torch簽訂了融資協議第一修正案，增加了使用有擔保隔夜融資利率貸款取代LIBOR利率貸款的條款。參見公司於2023年9月27日提交給美國證券交易委員會的最新8-K報表，其內容通過引用併入本文。

作為信貸安排的一項要求，本公司及其各附屬擔保人於2022年3月21日簽訂了擔保協議。每個擔保人都質押和轉讓抵押品協議，並授予抵押品代理人對所有抵押品和抵押品的所有收益的持續擔保權益。擔保人的所有股權均由借款人質押。

2022年3月21日，本公司各子公司作為擔保人，與抵押品代理簽訂了ISA。根據《內部司法制度》，每個債務人都同意將彼此債務人的這種債務排在其他債務之後。

2022年3月21日，本公司作為託管代理與Blue Torch和Alter Domus(US)LLC簽訂了託管協議。託管協議規定，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度Converge Direct LLC及其附屬公司的經審計財務報表提交給Blue Torch之前，將根據信貸安排託管7650萬美元收益中的2910萬美元。Blue Torch在2022財年第四季度交付。截至2023年6月30日，藍色火炬尚未授權託管資金的釋放。

雖然本公司認為Converge賣方的追索權僅限於託管賬户，但Converge賣方可能會就遞延金額向本公司提出索賠。如果Converge Sellers提出此類索賠並勝訴，公司認為法院很可能會命令Blue Torch釋放代管資金以滿足此類索賠。

在2022年3月21日或之後以及2026年3月21日或之前的任何時間，貸款人有權認購和購買公司最多77,178股普通股，但有權進行調整。從2022年12月9日起，這一數字調整為177,178股普通股。根據本認股權證，普通股的每股行權價為每股0.01美元。如在本認股權證可行使而相關注冊聲明不生效的任何時間，本認股權證亦可在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使。

根據融資協議，截至2023年6月30日，公司已償還本金總額約480萬美元。截至2023年6月30日，信貸安排定期貸款項下的未償還本金和應計利息約為7170萬美元。

在信貸安排方面，公司記錄了總計約920萬美元的遞延融資和發行成本，其中包括150萬美元的預付費用。這些成本將使用實際利率法在票據的有效期內攤銷。在截至2023年6月30日的三個月中，公司記錄了約60萬美元的攤銷費用，並支付了總計約100萬美元的本金。於截至2022年6月30日止三個月內，本公司並未確認與應付票據有關之攤銷費用，亦未支付任何本金。

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2022年10月14日，藍炬與本公司簽訂了最初的有限豁免。最初的有限豁免計劃於2022年10月28日到期，如果不是由Blue Torch提前終止，但最初的豁免期限隨後被延長至2023年2月10日，日期為2022年10月28日的融資協議有限豁免第一修正案，日期為2022年11月11日的融資協議有限豁免第二修正案，日期為2022年11月25日的融資協議有限豁免第三修正案，日期為2022年12月9日的融資協議有限豁免第四修正案，日期為2022年12月23日的融資協議有限豁免第五修正案，截至2023年1月13日的融資協議有限豁免第六修正案、截至2023年1月31日的融資協議有限豁免第七修正案、截至2023年2月7日的融資協議有限豁免第八修正案。

2023年2月10日，Blue Torch和First A&R Limited豁免了融資協議下的指定違約事件，該協議修訂和重申了原來的有限豁免。首份A&R Limited豁免規定，除其他事項外，在首個A&R豁免期間，本公司將遵守若干出售及再融資里程碑，並不得從事融資協議下的任何“準許收購”或向Converge Sellers支付若干成交後付款。第一份A&R Limited豁免將於(X)融資協議項下發生並非指定違約事件的違約事件、(Y)本公司未能遵守本公司與貸款人同意的附函所載的若干銷售及再融資里程碑及(Z)2023年6月30日到期，但在本公司進行出售交易時可獲延長最多60天，以取得監管機構及/或股東的批准。

2023年4月14日和2023年4月28日，藍炬和公司簽署了延長適用里程碑的延期信函。

於2023年5月8日，本公司與Blue Torch簽訂了First A&R Limited豁免權第一修正案和一份經修訂和重述的函件協議，在每一種情況下，該協議都取代了之前的豁免文件，根據該協議，公司確認其承諾真誠地致力於在第一個A&R豁免期屆滿前完成公司業務或資產的出售或再融資交易，Blue Torch同意刪除適用的里程碑並將外部日期從2023年6月30日延長至2023年7月14日，但如果最終書面協議於7月14日或之前交付，則可能會延長。2023年規定全額現金償還欠Blue Torch的所有債務或Blue Torch在其他方面可以接受的債務。此外，根據第一次A&R有限豁免的第一修正案，公司同意向Blue Torch支付相當於第一次A&R有限豁免的第一修正案日期公司對Blue Torch的債務未償還本金餘額總額的5%(5%)的“退場費”，外加應計利息，如果該Blue Torch債務在規定的日期前以現金全額償還，則可減少或免除該債務。上述摘要並不聲稱是完整的，並且受作為本季度報告10-Q表格附件10.2所附的A&R Limited豁免的第1號修正案的約束和全部限制。有關第一項A&R有限豁免、融資協議第一項修正案和第二項A&R有限豁免的第一項修正案、第二項A&R有限豁免的第一項修正案和第二項A&R有限豁免的第一項修正案的説明，請參閲本季度報告中的表格10-Q的“後續事件”。

合同義務

自.起2023年6月30日，我們有大約800萬美元，本金餘額為7170萬美元的長期債務，與融合賣家相關的收購負債930萬美元，與優先E系列持有人相關的清算損害賠償90萬美元，以及重組負債10萬美元。在截至2023年6月30日的三個月裏，該公司使用可用現金為其運營提供資金。

此外，請參閲本季度報告“第I部分-第1項財務報表”中有關本公司定期貸款安排所需本金償還的附註7.信貸安排及8.本公司經營租賃負債到期日的簡明綜合財務報表租賃。

最近發佈的尚未採用的會計公告和關鍵會計政策

最近發佈的尚未採用的會計公告

有關最近發佈的尚未採用的會計聲明的信息，請參閲本季度報告“第一部分-財務報表”中的簡明合併財務報表附註2。

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關鍵會計政策與估算

與我們在截至2022年12月31日的6個月過渡期的10-K/T表格(經10-KT/A表格修訂)的過渡報告中所述的政策相比，公司的關鍵會計政策沒有實質性變化。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露.

由於發行人是一家較小的報告公司，因此不需要提供本項目所要求的信息。

項目4.控制和程序.

對披露控制和程序的評價

在公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露、控制和程序是無效的。

財務報告內部控制的變化

於截至2023年6月30日止三個月內，本公司對財務報告的內部控制或任何其他可能顯著影響該等控制的因素並無發生變化，而該等變動已對或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響。

管理層繼續採取措施改進其控制和程序，包括但不限於使政策和程序正規化，並加強月末結賬流程和賬目核對。一旦實施，這些內部控制將在不久的將來極大地提高我們預防和發現錯誤、違規和潛在欺詐的能力。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。任何披露控制和程序制度的固有限制包括但不限於人為錯誤的可能性，以及一人或多人規避或凌駕這種控制的可能性。此外，我們的控制系統是根據我們認為合理的有關未來事件的可能性的某些假設而設計的，因此，我們的控制系統可能無法在所有未來可能發生的事件中達到預期的目標。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

本公司可能不時捲入法律程序，或在其正常業務過程中可能受到索賠。雖然訴訟和索賠的結果不能準確預測，但本公司目前認為，下列事項的負面最終結果可能會對其業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對公司產生不利影響。為了估計或有損失是否應該通過計入收入來應計，除了其他因素外，我們還評估了不利結果的可能性和對損失金額做出合理估計的能力。當負債很可能發生時，我們不會記錄負債，但無法合理估計金額本公司不是任何重大待決法律程序或政府當局正在考慮的法律程序的一方，公司的任何財產也不是任何待決法律程序或政府當局正在考慮的程序的標的，除非按照我們截至2022年12月31日的過渡期的10-K/T表格中的過渡報告中的規定。

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2023年7月17日，Converge Sellers以Converge賣家的身份向紐約州最高法院提起訴訟，起訴被告。被告尚未收到傳票或起訴書。2023年7月28日，公司首席執行官Toama先生通知公司，他打算在不損害公司利益的情況下退出行動。竹間先生迴避了董事會關於《行動》的所有審議。董事會還成立了一個由董事會成員蘭德爾·邁爾斯、格蘭特·里昂、傑弗裏·斯坦和温迪·帕克組成的特別訴訟委員會，授權他們全面評估、調查、審查和分析圍繞這一行動的事實和情況。

起訴書一般聲稱，根據《MIPA》，被告欠Converge Sellers一家的款項。除其他事項外，起訴書要求判決被告違反了《MIPA》，並要求與據稱的違反行為有關的損害賠償。本季度報告中的表格10-Q中的任何內容都不應被視為承認與訴訟有關的責任。

第1A項。風險因素

我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們在截至2022年12月31日的六個月過渡期的10-KT表格(經10-KT/A表格修訂)過渡報告中列出的那些因素，其中任何一個因素的發生都可能對我們的實際業績產生重大不利影響。

我們的結論是，該公司在到期時履行其義務的能力存在很大疑問。

根據ASC子題205-40，財務報表列報-持續經營，公司有責任評估條件和/或事件是否對其履行義務的能力產生重大懷疑，因為這些義務在財務報表發佈之日起一年內到期。在截至本10-Q報告提交之日進行評估時，本公司已確定，根據其現金流預測，本公司可能沒有足夠的流動資金為本10-Q報告提交之日後12個月的承諾提供資金。

重組、尋求潛在交易、談判融資協議修訂以及償還藍炬債務所產生的成本和分心，已嚴重耗盡流動資金並對本公司的業績產生負面影響。因此，管理層得出的結論是，該公司在接下來的12個月期間為持續運營提供資金和履行償債義務的能力存在很大疑問。如果我們無法繼續作為一家持續經營的企業，或者如果人們繼續懷疑我們是否有能力這樣做，您的投資價值將受到實質性的不利影響。

我們需要額外的資本來實施我們的商業計劃，而這可能無法以可接受的條款提供，如果真的有的話，這會給我們的業績帶來很大的懷疑。

我們績效解決方案業務的增長和健康取決於我們通過投資於新的潛在客户創造活動來承擔風險的能力。鑑於本公司無法完成潛在交易以增加本公司資產負債表的額外資本以資助營運，以及本公司作為持續經營企業的持續經營能力的不確定性，我們可能無法投資於這些可能對本公司及其財務狀況產生重大不利影響的機會。

本公司目前根據融資協議就若干違約事件給予有限度豁免而營運。未能遵守有限豁免的條款或未能糾正違約事件可能會對本公司產生重大不利影響。

2023年9月29日，Blue Torch與本公司簽訂了第二份A&R Limited豁免經第一修正案修訂的融資協議項下若干特定違約事件的協議。本公司與Blue Torch訂立第二份A&R Limited豁免協議，豁免(其中包括)(I)免除若干指明違約事件，包括本公司未能支付根據融資協議應於2023年9月30日或前後支付的季度本金及利息；及(Ii)延長外部日期。第二個A&R Limited豁免將在當前寬限期結束時到期。

第二項A&R Limited豁免涉及本公司現有及預期未能履行融資協議項下若干財務及非財務契諾的違約事件。如果本公司在當前豁免期屆滿前未能成功解決持續的違約事件，本公司打算與Blue Torch和貸款人尋求進一步延長當前豁免期，儘管我們不能向您保證Blue Torch和貸款人願意批准延期。如果公司未能獲得延期，公司將
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如果根據融資協議違約，貸款人將能夠根據融資協議行使其可獲得的補救措施。任何此類行動都可能對公司及其財務狀況和您的投資價值產生實質性的不利影響。
項目2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

附註11載於本季度報告表格10-Q第1項內的簡明綜合財務報表附註11，在此引作參考。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。

項目5.其他信息

不適用。
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項目6.展品
展品
數		展品名稱
3.1
修訂和重新發布的E系列可轉換優先股指定證書
4.1
普通股認購權證表格(通過參考2022年9月27日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入本文)。
4.2
交換協議格式(通過參考2022年9月27日提交的當前8-K表報告的附件4.2併入本文)。
4.3
B系列優先股指定撤回證書(通過參考2023年5月17日提交的8-K表格當前報告的附件4.3併入本文).
4.4
C系列優先股撤回指定證書(通過參考2023年5月17日提交的8-K表格當前報告的附件4.4併入本文).
4.5
撤回D系列優先股指定證書(通過參考2023年5月17日提交的8-K表格當前報告的附件4.5併入本文).
4.6
公司變更證書，日期為2023年5月31日，2023年6月1日生效(本文通過參考2023年5月31日提交的當前8-K表格報告的附件4.6併入).
10.1
在2023年5月24日本公司與B.Riley Securities，Inc.簽訂的市場發行銷售協議(本文結合於2023年5月24日提交的8-K表格當前報告的附件10.1).
10.2
修正和重申2023年5月8日公司與Blue Torch之間的有限豁免的第1號修正案(通過參考2023年5月15日提交的Form 10-KT/A(修正案2)過渡報告的附件10.2併入本文).
10.3 †
公司與Sadiq Toama之間的僱傭協議，日期為2023年5月26日，包括限制性契約協議(通過參考2023年6月2日提交的當前8-K表格報告的附件10.3併入本文)
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》《美國法典》第18編第302條頒發的首席執行幹事證書。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》《美國法典》第18編第302條頒發首席財務官證書。
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書。
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書。
101.INS*內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。
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101.Sch*內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.卡爾*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.定義*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.實驗所*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.前期*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104*
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
*隨函存檔或提供的。
†負責簽署管理合同或補償計劃或安排。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
三駕馬車傳媒集團。
(註冊人)
/S/埃裏克·格洛弗
(簽名)
日期：2023年10月20日
姓名：埃裏克·格洛弗
標題：首席財務官
(首席財務官)
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