美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

（規則 14a-101）

根據1934年《證券 交易法》第14 (a) 條發表的委託聲明

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

SHUTTLE 製藥控股公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人 ）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

SHUTTLE 藥業控股公司

2023 年年度股東大會

2023年10月20日

致股東的信

親愛的股東們，

繼公司成功首次公開募股 之後，Shuttle Pharma領導團隊的首要任務一直是推進我們的 臨牀階段輻射敏化劑羅吡度尿苷的開發。活性藥物成分（API）由TCG GreenChem, Inc.根據良好生產規範（GMP） 生產，愛荷華大學制藥公司配製了該藥品，生產了25,000粒膠囊，使計劃中的II期臨牀試驗得以實現 。為了推進膠質母細胞瘤腦腫瘤對放射治療 療法的羅吡度尿苷敏感性的測試，已收到美國食品藥品管理局的IND前監管指導，為化學品製造和 控制（CMC）過程的最終準備以及臨牀方案設計提供信息。為了為研究性新藥（IND）申請、 最終臨牀方案制定和臨牀試驗監測提供監管支持，我們聘請了臨牀研究組織（CRO）Theradex Oncology，預計將在2023年第四季度完成臨牀試驗和臨牀方案提交以及FDA審查，以啟動方案註冊。

我們的領導團隊得到了高級顧問的支持：提供藥理學和美國食品藥品管理局申報專業知識的加里·魯索博士和提供 業務發展專業知識和建議的史蒂芬·拜仁。為了滿足實驗室支持以測試與方案相關的臨牀標本的需求，我們 已從之前租用的孵化器實驗室遷至馬裏蘭州 蓋瑟斯堡租賃的2,209平方英尺的研究辦公室和實驗室空間。臨牀前細胞研究將在這些實驗室進行，而體內研究將通過與喬治敦大學的 Alejandro Villagra博士簽訂合同進行。

我們的知識產權繼續在美國、加拿大和國際上獲得批准 ，迄今已批准的專利已超過 22 項。該知識產權是在 Shuttle Pharma 實驗室發現的，歸公司所有。在 I 期臨牀試驗中，HDAC6 選擇性抑制劑是 IND 前支持和 測試的下一個優先事項。此外，我們還與喬治敦大學合作，提交了 “輻射後期影響的預測性 生物標誌物” 的專利申請。我們已經完成了與喬治敦大學的談判，以獲得專利 的獨家許可，該專利用於開發對接受前列腺癌放射治療的患者進行診斷測試。

你可能知道，金融市場仍然不穩定，限制了進入公共資本市場的機會。我們的資金使用計劃將優先考慮加快羅吡度尿定的 II 期臨牀試驗，我們將繼續開展有針對性的融資項目，並通過美國國立衞生研究院SBIR計劃申請非稀釋性 資金。

我感謝我們的股東、 董事會成員、領導團隊和員工對公司的持續支持。我期待在來年實現預定的科學 里程碑。

真誠地，

/s/ Anatoly Dritschilo，醫學博士

Anatoly Dritschilo，醫學博士

首席執行官兼董事會主席

航天製藥控股有限公司

Shuttle Pharmicals Holdings, Inc. 年度股東大會通知

日期和時間		虛擬會議		記錄日期
美國東部標準時間2023年12月18日星期一下午 12:00		今年的會議將在網上舉行 網址為：www.virtualshareholderMeeting.com		2023年10月19日

本通知、委託書和投票説明 將從2023年10月20日左右開始郵寄給股東。

你的投票 很重要

無論您是否計劃參加直播 會議，我們都鼓勵您通過以下方式之一儘快投票：

通過互聯網		通過電話		通過郵件		在虛擬會議上
訪問代理卡上列出的網站		撥打代理卡上的電話號碼		在隨附的信封中籤名、註明日期並歸還您的代理卡		在線參加年會，網址為 www.virtualshareholderMeeting.com

關於將於2023年12月18日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知 。我們的委託書可在我們的網站上在線查閲，網址為 https://shuttlepharma.com/。 有關公司的更多信息，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計財務報表的副本，請參閲我們於2023年3月15日向美國證券交易委員會（美國證券交易委員會）或美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，以及自該日起向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。

目錄

代理摘要

關於 會議

日期和時間 美國東部標準時間2023年12月18日中午 12:00 會議 你可以訪問 www.virtualshareHolderMeeting.com/shph2023，通過互聯網虛擬參加年會。		記錄日期 2023年10月19日 證券交易所 Shuttle Pharmicals的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “SHPH”。
代理投票
因特網	會議	電話	郵件
訪問代理卡上列出的網站	通過 www.virtualshareholderMeeting.com/shph2023 在年會上在線投票	撥打代理卡上的電話號碼	在隨附的信封中籤名、註明日期並退回您的代理卡

提案 1: 選舉董事
董事會建議您為每位董事候選人投票。這些人帶來了一系列相關的經驗和整體視角的多樣性，這對於我們公司的良好治理和領導力至關重要。
提案2: 批准獨立的公共會計師事務所
董事會建議您投票贊成公司獨立審計師FORVIS LLP的批准。
提案 3：高管薪酬
董事會建議您在諮詢的基礎上投票批准公司的高管薪酬計劃。 我們認為，如本文所述，我們指定執行官的現有高管薪酬結構是公平的， 符合公司高管和股東的最大利益。

董事會簡介

C = 主席 | M = 成員

薪酬 亮點

		我們在做什麼
	我們的董事會設立了與履行其職責有關的常設委員會。這些委員會包括審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會已為每個委員會通過了書面章程。章程的副本可在我們的網站 www.shuttlepharma.com 上查閲。我們的董事會可能會不時成立其認為必要或適當的其他委員會。

		我們不做的事
	●	未經股東批准，我們不允許對股票期權進行重新定價。
	●	我們不提供控制權變更付款或相關消費税的總額。
	●	除非符合此類權利所附的限制性股票單位（RSU）的歸屬和業績條件，否則不會支付等值股息。
	●	我們不向我們的指定執行官提供大量額外津貼。

董事會和公司治理

以下是我們每位 董事的傳記信息：

Anatoly Dritschilo，醫學博士 Dritschilo 博士是該公司的聯合創始人，自 2012 年 12 月公司 成立以來一直擔任首席執行官兼董事會主席。Dritschilo博士是一名受過培訓的放射腫瘤學家，曾在健康 護理領域擔任過多個領導職務。在華盛頓特區的喬治敦大學醫學院，他在1980年至2022年期間主要擔任系主任；2005年至2022年在Medstar-Georgetown大學醫院擔任放射腫瘤科主任 ；1994年至1997年擔任喬治敦大學醫院 醫學主任；2005至2007年擔任NCI資助的倫巴第綜合癌症中心臨時主任。他還曾在Medstar-喬治敦大學醫院、國家首都康復醫院和MedStar Health 研究所的董事會任職。此前，他曾是Oncomed, Inc.的創始董事和Neopharm, Inc.的董事會成員。他的 250多篇科學出版物和12項已頒發的專利使他當選為美國國家發明家學會院士。Dritschilo 博士擁有賓夕法尼亞大學化學工程理學學士學位、新澤西醫學院 醫學學位和哈佛大學聯合放射治療中心的住院醫師培訓。他的資歷支持了他作為我們 首席執行官兼董事會主席的職務。

米爾頓·布朗，醫學博士，博士，FNAI。 Brown 博士是我們公司的聯合創始人，此前曾擔任我們的化學首席科學官，自 2012 年 12 月公司成立以來一直擔任我們 董事會成員。自2022年8月以來，布朗博士還曾在東弗吉尼亞醫學 學院擔任 研究副院長、內科教授以及Prudence和Louis Ryan捐贈的轉化研究主席。此前，他在2020年至2022年期間擔任喬治梅森大學藥物發現中心主任，並在2016年至2020年期間擔任Inova藥物發現與開發中心主任 。布朗博士於2004年是Rivanna Pharmicals的創始人，2020年 是Trocar Pharma的聯合創始人、董事長兼首席執行官，這兩家公司都是總部位於弗吉尼亞州的生物製藥公司，致力於發現和開發用於治療神經、腫瘤和傳染病的新型小分子療法。Brown 博士還曾在2012年至2016年期間擔任喬治敦大學醫學院藥物發現中心主任，並在2010年至2015年期間擔任美國國立衞生研究院/NCI資助的化學多樣性中心的首席研究員 。布朗博士為Shuttle Pharma帶來了25年的藥物發現經驗 ，發表了100多篇出版物和67項已頒發的專利，包括髮現了新的HDAC抑制劑。布朗博士因在純科學和/或 應用科學研究中的重大貢獻而於2015年獲得了全國黑人化學家和化學工程師組織頒發的 Percy Julian 獎。他曾在包括美國國立衞生研究院實驗治療研究科、美國國立衞生研究院 藥物發現和分子藥理學研究科在內的政府委員會任職，並且是美國衞生部長的科學顧問。Brown 博士擁有阿拉巴馬大學合成化學博士學位和弗吉尼亞大學醫學博士學位。他是 美國國家發明家學會（FNAI）的當選院士。他在藥物發現方面的豐富經驗和專業知識使他具有作為董事會成員指導公司藥物發現計劃的獨特資格。

Chris H. Senanayake 博士 Senanayake 博士於 2021 年被任命為公司董事會成員。2019年，Senanayake 博士創立了TCG GreenChem, Inc.，這是TCG Lifesciences Pvt. Ltd. 的美國子公司。TCG Lifesciences Pvt. Ltd. 是藥物發現、開發和商業化領域領先的全球合同研究和製造服務 （CRAMS）公司，他擔任該公司的首席執行官。Senanayake 博士擁有30多年的製藥行業經驗，這使他成為Shuttle Pharma使命的寶貴資產， 公司在臨牀試驗中推進其候選藥物。他曾在陶氏化學擔任高級科學家，在默沙東公司擔任研究員 研究員（1990 年至 1996 年）、Sepracor, Inc. 的過程研究董事兼執行董事（1996 年至 2002 年）、 勃林格殷格翰製藥公司化學開發總監兼化學品開發副總裁。2018 年，他 被任命曾擔任位於弗吉尼亞州里士滿的Astatech GreenChem, Inc.和中國Astatech（成都）生物製藥公司的首席執行官。他在領導和交付用於製造業的高複雜性 API 方面有着記錄 。塞納納亞克博士參與了許多藥物的開發活動， 包括價值數十億美元的重磅藥物，例如Crixivan、Lunesta、Jardiance、Formotorol、Desvenlafaxine和其他候選藥物。 他是425份科學出版物的合著者，也是150多項專利的共同發明者。Senanayake博士在韋恩州立大學獲得合成 有機化學博士學位，在那裏他開發了複雜天然產物的全合成，並完成了愈創木酚家族中第一個 groshemin 的全合成。在他的博士後獎學金中，他對多元醇系統 進行了全合成，例如兩性黴素B、compactin和c-Nucleosides。我們相信，塞納納亞克博士作為高管和藥品開發商的詳細而深入的經驗將使他能夠通過介紹 潛在的合資夥伴，以及通過他對製藥行業的深入瞭解和經驗來加強我們的監督，從而為我們提供價值。

史蒂芬·理查茲 Richards 先生於 2019 年被任命為我們的董事會成員。他是Endurance Media的首席執行官兼創始人。Endurance Media是一家總部位於加利福尼亞州聖莫尼卡的媒體金融 公司，於2014年成立，與eOne Entertainment建立了戰略聯盟，其任務是製作 和為商業驅動的故事片提供資金。從2006年到2014年，理查茲先生擔任Silver Pictures的聯席總裁兼首席運營官，負責監督所有業務活動，並管理着一個由20多人組成的團隊，負責電影開發、製作、 和財務信息。從 2000 年到 2006 年，他在銀影業擔任首席財務官，並於 1995 年至 2000 年在 Silver Pictures 擔任 財務副總裁。Richards 先生擁有加州大學洛杉磯分校金融工商管理碩士學位、天普大學會計學工商管理學士學位，並持有 註冊會計師執照。我們相信，隨着公司的發展，他作為首席財務官的經驗和會計知識將有助於為董事會提供指導 和監督。

Joshua Schafer。 Schafer 先生於 2019 年被任命為我們的董事會成員。從2023年1月至今，謝弗先生一直擔任罕見病公司Zevra Therapeutics的首席商務官兼業務發展執行副總裁。從2022年11月到2023年1月，謝弗先生在PHARNEXT擔任臨時首席執行官兼董事會主席。PHARNEXT自2020年7月以來一直在PHARNEXT的董事會任職 。從2020年12月到2022年11月，謝弗先生擔任馬林克羅特製藥公司自身免疫和 罕見病業務高級副總裁兼總經理。此外，他在2019年9月至2020年12月期間擔任首席戰略和業務發展官 ，從2015年到2019年9月，他在Mallinckrodt Pharmicals擔任業務發展SCP和國際運營總經理 。從2009年到2015年，他在安斯泰來製藥公司擔任副總裁兼腫瘤治療 區域主管，負責建立該公司的全球腫瘤專營權。 從 2000 年到 2009 年，Schafer 先生在武田製藥北美公司擔任的職位越來越高，包括新產品和新業務開發經理 兼高級經理；胃腸道營銷高級產品經理；腫瘤學 和腎臟營銷與商業開發總監。他於 1998 年開始在醫療保健和製藥行業工作，曾在 擔任過各種職位，包括埃森哲（前身為安德森諮詢公司）的管理諮詢、G.D. Searle & Co.（後來被輝瑞收購 ）和 Cognia Corporation。他在聖母大學獲得生物學和德語文學學士學位，在西北大學獲得生物技術碩士學位 ，在西北大學獲得工商管理碩士學位。我們相信，Schafer先生在製藥 戰略、營銷和業務發展方面的豐富經驗將有助於我們董事會在我們建立和發展公司時發揮監督作用。

貝蒂·雅各布斯， 博士雅各布斯博士於2022年10月被任命為公司董事會成員。雅各布斯博士是一位經驗豐富的 研究員、管理人員和女商人，目前在喬治敦大學 大學衞生系統管理系擔任教授，並在奧尼爾國家和全球衞生法研究所擔任傑出學者。Jacobs博士擁有德克薩斯大學的博士學位 ，並以其在系統設計領域開創性的跨學科和跨領域工作而聞名。作為 切諾基民族的有投票權的成員，她終身參與股權計劃，並在國會作證。除了在多個初創公司董事會任職外，雅各布斯博士還創立了由美國國立衞生研究院 國立普通醫學科學研究所資助的全國少數民族護士協會聯盟。在喬治敦擔任現任職務之前，她曾擔任喬治敦 護理與健康研究學院院長、本田美國製造副總裁、UAB Civitan International 研究中心應用研究副總監以及加州州立大學研究生研究與研究代理院長。她曾是牛津大學的研究員和客座教授 ，也是全球多所著名大學的學術客座學者和講師。她在研究、管理和董事會任職方面的豐富經驗，加上她獨特的背景和視角，使她非常適合擔任 董事會成員。

家庭關係

我們的董事之間沒有家庭關係 。

董事會多元化 矩陣

我們認為，我們的董事會 應由反映員工和我們運營所在社區所代表的多元化的個人組成。 下表提供了與董事會成員和被提名人組成有關的信息。下表中列出的每個類別 的含義與納斯達克規則5605 (f) 中使用的含義相同。

董事候選人

導演 獨立性

截至本委託書發佈之日，史蒂芬·理查茲、 Chris H. Senanayake 博士、Joshua Schafer 和 Bette Jacobs 博士是我們的獨立董事。作為納斯達克上市公司，我們認為 上述董事符合納斯達克規則5605 (a) (2) 中 “獨立董事” 的定義。在做出這一決定時， 我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況 。根據納斯達克適用的規則的要求，我們預計 我們的獨立董事將根據需要定期舉行會議，以履行其職責，包括至少每年 在非獨立董事和管理層不在場的情況下舉行執行會議。

董事會領導層 架構

Dritschilo博士擔任公司首席執行官 官兼董事會主席。董事會認為，Dritschilo博士作為首席執行官兼董事會主席的服務符合公司及其股東的最大利益。憑藉其豐富的教育和專業經驗，Dritschilo博士對我們在業務中面臨的問題、機遇和挑戰擁有詳細而深入的瞭解 ，因此最有能力制定議程，確保董事會將時間和精力 集中在與公司運營有關的最關鍵問題上。他的共同角色可以實現果斷的領導，確保 明確的問責制，並增強了公司向我們的股東、員工和合作者清晰一致地傳達其信息和戰略的能力。

董事會尚未指定首席獨立董事 。獨立董事可以共同召集和計劃執行會議，在董事會會議之間， 可以直接與管理層和彼此溝通。在這種情況下，獨立董事認為，指定一名主管 獨立董事來負責他們目前都參與的職能可能會減損而不是提高 他們作為獨立董事的職責的履行。

董事會定期收到首席執行官和高級管理層成員關於運營、財務、法律和監管問題和風險的報告。根據其章程，董事會審計 委員會還負責監督財務風險，包括公司的 內部控制，並定期收到管理層和公司獨立審計師的報告。每當 董事會委員會收到涉及風險識別、風險管理或風險緩解的報告時，相關 委員會的主席都會在下次董事會會議期間酌情向董事會全體成員報告討論情況。

董事會會議 和委員會

在截至2022年12月31日的年度中，董事會舉行了四次會議 ，並經書面同意舉行了七次行動。2022 年期間，所有董事均出席了董事會和董事會委員會會議 ，董事是這些委員會的成員之一。在準備上市和上市的過程中，我們的董事會變得更加活躍，2022年共舉行了五次會議，還有多次 委員會會議。以下是我們董事會各委員會目前的組成情況：

我們的董事會成立了三個委員會，包括審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。根據納斯達克上市標準和經修訂的1933年 《證券法》（“證券法”）第10A-3（b）（1）條的定義，每個委員會的 成員都有資格成為 “獨立” 成員。此外，審計委員會中至少有一名成員符合 的 “審計委員會財務專家” 資格，該術語是根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的適用規章制度 根據其各自在財務和會計領域的業務和專業經驗定義的。

審計委員會。根據其章程， 審計委員會應由至少三名成員組成，每位成員均為非僱員董事，由 董事會確定符合納斯達克規則以及《證券法》第10A-3 (b) (1) 條規定的獨立性要求， 須遵守第10A-3 (c) 條規定的豁免。我們的審計委員會章程副本位於我們網站www.shuttlepharma.com上的 “投資者關係-治理” 選項卡下。目前，由工商管理碩士、註冊會計師（主席）史蒂夫·理查茲、克里斯·塞納納亞克博士和貝特·雅各布斯博士組成的審計委員會協助我們的董事會監督公司的會計和財務 報告流程以及對公司財務報表的審計，包括 (a) 公司 財務報表的質量和完整性 (b) 公司的合規性根據法律和監管要求，(c) 獨立審計師的資格 和獨立性，以及 (d) 公司內部的業績審計職能和獨立審計師，以及根據董事會的指示可能提交給它的其他事項 。此外，審計委員會在其認為必要或適當的範圍內，除其他幾項職責外，還負責每年審查 獨立審計師的資格、業績和獨立性以及審計計劃、費用和審計結果。我們的董事會此前曾確定史蒂夫·理查茲符合美國證券交易委員會規章制度所定義的 “審計委員會財務專家” 的要求，因此， 他擔任審計委員會主席。

薪酬委員會。薪酬委員會 成員是史蒂夫·理查茲和約書亞·謝弗（主席）。薪酬委員會幫助我們的董事會履行與公司執行官薪酬有關的職責 ，並管理公司的所有激勵性薪酬計劃和基於股權的 計劃，包括董事、執行官、員工、 和顧問可能收購公司證券的計劃。我們的薪酬委員會章程副本位於我們網站 www.shuttlepharma.com 上的 “投資者關係-治理” 選項卡下。

提名 和公司治理委員會。提名和公司治理委員會由約書亞·謝弗、 Steve Richards（主席）和貝特·雅各布斯博士組成，向董事會推薦有資格擔任董事和董事會 委員會的人員。提名和公司治理委員會還根據需要就董事會的組成、程序和委員會的設立向董事會提供建議， 制定並向董事會推薦適用於公司的公司治理原則，並監督對董事會和管理層的 評估。公司治理和提名委員會將考慮股東對董事會候選人的建議 ，就像考慮其他來源的被提名人一樣。我們的董事會保留 提名候選人供股東選舉為董事或填補可能出現的任何空缺的最終權力。 在確定潛在董事候選人時，提名和公司治理委員會可以考慮其認為適當或可取的所有事實和情況 ，包括潛在董事候選人的技能、其深度 和業務經驗或其他背景特徵的廣度、其獨立性以及董事會的需求等。 此外，提名和公司治理委員會在評估董事會成員候選人時將考慮背景的多樣性，包括種族、民族、 國際背景、性別和年齡的多樣性。公司治理和 提名委員會的所有成員均為獨立董事。我們的公司治理和提名委員會章程副本位於我們網站www.shuttlepharma.com上的 “投資者關係-治理” 選項卡下。

審計委員會

董事會審計委員會是根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條成立的 常設審計委員會。

關鍵職責

薪酬 委員會

關鍵職責

提名 和公司治理委員會

關鍵職責

評估董事候選人時的注意事項

董事會負責根據其對股東的信託義務監督 公司的業務。這項重大責任需要具有各種素質、屬性和專業經驗的高技能人才。在 董事會任職有適用於董事的一般要求，還有其他技能和經驗應在整個董事會 中體現，但不一定由每位董事來代表。公司治理和提名委員會在董事會的整體組成以及公司當前 和未來需求的更廣泛背景下單獨考慮董事 候選人的資格。

股東 董事會提名建議

我們目前沒有證券 持有人可以向董事會推薦被提名人的程序。在我們的普通股在納斯達克上市之前，作為一家股東基礎有限的私營公司，我們認為提供這樣的程序並不重要。但是，作為一家在納斯達克上市的 上市公司，需要舉行年度股東大會，我們將考慮在未來實施董事會 認為必要的政策。

與董事會的溝通

股東可以通過發送電子郵件或致電Lytham Partners, LLC的羅伯特·布魯姆與董事會溝通 ，羅伯特·布魯姆會將信件轉發給每位收件人。

通過電子郵件 shph@lythampartners.com		通過電話 602-889-9700

公司 治理準則和商業行為與道德守則

我們採用了 一套適用於我們所有執行官、董事和員工的道德守則。道德準則編纂了管理我們業務各個方面的業務和 道德原則。本文件將免費提供給任何股東 ，要求我們在馬裏蘭州蓋瑟斯堡執行辦公室向我們的祕書提供書面副本。我們的道德守則副本可在我們的網站 www.shuttlepharma.com 上查閲 。如果我們對任何高級管理人員或董事的商業行為準則 和道德進行任何實質性修改或給予任何豁免，我們將在我們的網站或 8-K 表格的當前報告 中披露此類修正或豁免的性質。

董事會在風險監督中的作用

董事會成員定期與管理層和公司的獨立審計師舉行會議，對 公司的內部控制流程進行風險監督。公司認為，董事會在風險監督中的作用並不會對公司的領導結構產生重大影響。該公司認為，其創始人、領導團隊和 董事會成員體現了種族、性別和族裔血統方面的多元化和包容性。目前 董事會有三位多元化的董事，包括一名女性董事，現在完全符合納斯達克的多元化要求。

導演 薪酬

我們的每位 非僱員董事均根據其董事錄用書獲得報酬，每位非僱員董事按年獲得薪酬 ，包括 (i) 25,000美元現金，從首次公開募股完成90天后開始按季度分期支付，(ii) 2019年任命的董事的限制性股票單位（“RSU”）為7.5萬美元，被任命的董事為100,000美元的限制性股票單位（“RSU”）， 在2021年及以後，此類限制性股票的每股價值自授予之日起確定。根據每位董事和我們公司之間簽訂的 董事要約信，限制性股票在兩年內以三分之一為增量歸屬，其中三分之一在簽署後立即歸屬 ，然後三分之一在當選一週年和兩週年之際每年歸屬。此外，非僱員董事還可獲得與參加會議有關的自付費用報銷。

提案 1：董事選舉

被提名人

需要投票

在我們2023年年會上親自或通過代理人出席並有權在我們2023年年會上投票的 股份中，大多數都需要批准第1號提案。

提案 2：批准任命獨立 註冊會計師事務所

2023年3月21日，公司審計委員會 選擇FORVIS LLP作為公司的獨立註冊會計師事務所，負責審查截至2023年12月31日止年度的10-Q表季度報告 和10-K表年度報告。因此，審計委員會決定，BF Borgers CPA PC（“BF Borgers”）將不再擔任該公司的獨立註冊會計師事務所， 自2023年3月21日起生效。在我們聘請FORVIS LLP的同時，我們在2023年3月21日 的8-K表格最新報告（“8-K表格”）中披露了以下內容：

向獨立會計師事務所支付的費用

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日財年的公司年度財務報表審計的專業審計服務費用，這些服務由BF Borgers提供。

審計委員會預先批准 政策

審計委員會的任務是 預先批准獨立審計師提議向公司提供的任何非審計服務。

審計委員會報告

根據 董事會通過的書面章程，審計委員會協助董事會履行其監督會計、審計和財務報告業務質量 和完整性的責任。我們的管理層對我們的財務 報表、財務報告流程和財務報告的內部控制負有主要責任。獨立審計師負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的標準對我們的財務報表進行獨立審計。 審計委員會的責任是選擇獨立審計師，監督和監督我們的會計和財務 報告流程，包括我們對財務報告的內部控制以及對財務報表的審計。

2022年，審計委員會與管理層和獨立審計師舉行了會議 並進行了討論。在有關我們2022財年財務報表的討論中，管理層 向審計委員會表示，此類財務報表是根據美國公認的會計 原則編制的。審計委員會審查並與管理層討論了2022財年的財務報表。在履行其 職責時，審計委員會與獨立審計師討論了PCAOB和美國證券交易委員會適用 要求需要討論的事項。此外，審計委員會還收到了獨立審計師 根據PCAOB適用要求的書面披露和信函，內容涉及獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通 ，審計委員會與獨立審計師討論了該公司的獨立性。

根據審計委員會與管理層和獨立審計師的討論，以及審計委員會對管理層陳述以及獨立審計師向審計委員會提供的書面 披露和信函的審查，審計委員會向董事會建議 將截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表納入我們的2022年10-K表 年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

恭敬地提交，

董事會審計委員會

史蒂夫·理查茲（主席）

Chris H. Senanayake，博士

Bette Jacobs，博士

審計委員會前一份報告 不構成招標材料，不應被視為已提交或以提及方式納入先前根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，除非我們 特別以提及方式納入此類報告。

需要投票

董事會建議對 2 號提案投贊成票。親自出席或通過代理人出席並有權在我們2023年年會上投票的大多數股份 都需要批准第2號提案。

提案 3：關於高管薪酬的諮詢投票 （“Say on Pay”）

在諮詢的基礎上批准我們的薪酬 近地天體是一項普通決議，必須在 2023 年年會上親自或通過代理人 獲得多數票的贊成票才能獲得批准。

關於提案 3 的決議案文如下：

“決定，公司股東 在諮詢的基礎上批准向公司指定執行官支付的薪酬，該薪酬已根據S-K法規第402項在本委託書標題為 “高管薪酬” 的部分中披露，包括薪酬表 和其中列出的敍述性討論。”

僅限諮詢 投票

本次投票是諮詢性的，因此對 公司、薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時將考慮 投票的結果。棄權票和經紀人不投票不會影響對該提案的投票 。

高管薪酬

摘要 補償表

下表彙總了 2022 年和 2021 年向我們的首席執行官兼首席財務官以及我們的某些其他高管 高級管理人員發放、賺取或支付的所有薪酬。

薪酬摘要表

財年年末未償還的 股權獎勵

截至2022年12月31日， 在反向拆分後的基礎上，根據我們的2018年股權激勵計劃 （“計劃”），共向我們的執行官授予了410,754個限制性股票單位，其中21,748個仍有待歸屬。公司已在經修訂的S-8表格（美國證券交易委員會文件 No.333-268758）上提交了註冊聲明，以登記根據我們的2018年股權激勵計劃授予的股份。

下表列出了截至2022年12月31日我們每位高管 高級管理人員的普通股標的未償還股權激勵獎勵數量的信息：

與我們的指定執行官的就業 安排

我們的每位執行官 都與我們簽訂了僱傭協議。每位員工將每年獲得現金薪酬，從我們的首次公開募股完成之日起 每月分期支付，限制性股票單位也將獲得某些關鍵績效指標。 我們的某些執行官在實現某些里程碑後有權獲得各種目標獎金。僱傭協議 的條款如下：

與醫學博士 Anatoly Dritschilo 簽訂的僱傭協議

2019年6月28日，我們 與首席執行官兼董事會主席阿納託利·德里奇洛醫學博士簽訂了僱傭協議。根據德里奇洛博士的僱傭協議，德里奇洛博士每年將獲得27.4萬美元的基本薪酬。Dritschilo博士還獲得了 根據公司2018年股權激勵計劃可發行的45,495個限制性股票單位（“RSU”）（按反向拆分後計算為22,747個）的初始限制性股票單位補助，限制性股票單位在協議簽訂一週年之際在三年內以基本相等的三分之一分期歸屬 。根據他的僱傭協議，如果Dritschilo博士因協議中定義的 “正確 理由” 終止工作，則德里奇洛博士將有權在12個月內獲得當時適用的基本工資， ，前提是他繼續遵守僱傭協議的某些要求。在 公司於2022年9月完成首次公開募股之前，Dritschilo博士接受了較低的薪水。

與邁克爾·範德霍克簽訂的僱傭協議

2019年9月1日，我們 與我們的首席財務官兼運營與監管副總裁邁克爾 Vander Hoek 簽訂了經修訂的僱傭協議。根據Vander Hoek先生的僱傭協議，他將獲得22.7萬美元的基本薪酬，並在實現某些里程碑後有權獲得72,000美元的目標 獎金。Vander Hoek先生還獲得了根據公司2018年股權激勵計劃發行的6,096只限制性股票單位的首次限售股票單位補助（按反向拆分後的基礎上），該計劃將在三年內以基本相等的分期形式歸屬於該協議簽訂一週年。根據Vander Hoek先生的僱傭協議，如果 他出於協議中定義的 “正當理由” 終止工作，則他將有權在12個月內獲得當時適用的基本 工資，前提是他繼續遵守僱傭協議的某些要求。在公司於2022年9月完成首次公開募股之前，Vander Hoek先生接受了較低的薪水。

與 Peter Dritschilo 簽訂的僱傭協議

2019 年 5 月 30 日，我們 與總裁兼首席運營官彼得·德里奇洛簽訂了僱傭協議。根據德里奇洛先生的僱傭 協議，Dritschilo先生將獲得23.6萬美元的基本薪酬，並有權在實現 某些里程碑後獲得72,000美元的目標獎金。Dritschilo先生還獲得了根據公司2018年股權激勵計劃發行的20,760個限制性股票單位（按反向拆分後計算為10,380個）的首次限制性股票單位補助，該計劃將在三年內以基本相等的分期方式在協議簽訂一週年之際分三年內歸屬 。根據德里奇洛先生的僱傭協議，如果德里奇洛先生因協議中定義的 “正當理由” 終止工作 ，他將有權在12個月內獲得當時適用的基本工資， ，前提是他繼續遵守僱傭協議的某些要求。在 公司於2022年9月完成首次公開募股之前，Dritschilo先生接受了較低的薪水。

與醫學博士 Tyvin Rich 簽訂的僱傭協議

2019年5月31日，我們 與首席臨牀官泰文·裏奇醫學博士簽訂了僱傭協議。根據裏奇博士的僱傭協議，裏奇博士每年獲得 21.8萬美元的基本薪酬，實現某些里程碑後有權獲得43,000美元的目標獎金。Rich博士還獲得了根據公司2018年股權激勵計劃發行的3,843個限制性股票單位的初始限制性股票單位補助（按反向拆分後的基礎上），RSU將在三年內以基本相等的分期方式在協議簽訂一週年之際分三年內以基本相等的分期方式歸屬於該基金。 根據裏奇博士的僱傭協議，如果裏奇博士因協議中定義的 “正當理由” 終止工作， 他有權在12個月內獲得當時適用的基本工資，前提是他繼續遵守僱傭協議的某些條款 。在公司於2022年9月完成首次公開募股 之前，裏奇博士接受了較低的薪水。

與 Mira Jung 博士簽訂的僱傭協議

2019年5月30日，我們 與首席科學官Mira Jung博士簽訂了僱傭協議。根據榮格博士的僱傭協議，Jung 博士獲得46,800美元的基本薪酬，實現某些里程碑後有權獲得14,200美元的目標獎金。榮格博士還獲得了根據公司2018年股權 激勵計劃發行的892只限制性股票單位的初始限制性股票單位補助（按反向拆分後的基礎上），該計劃將在三年內以基本相等的分期形式在協議簽訂一週年之際分三年內分期授予。根據 榮格博士的僱傭協議，如果榮格博士因協議中定義的 “正當理由” 終止工作， Jung博士有權在12個月內獲得當時適用的基本工資，前提是她繼續遵守僱傭協議中的某些 要求。在公司於2022年9月完成首次公開募股 之前，榮格博士接受了較低的薪水。

Equity 薪酬計劃信息

2018 年股權激勵計劃

我們的2018年股權 激勵計劃此前已獲得公司股東的批准，規定向我們的員工、執行官和董事以及主要顧問和顧問提供股權激勵補助。股權激勵授予可以是股票期權 的形式，行使價不低於標的股票的公允市場價值，該價值是根據 2018年股權激勵計劃、限制性股票獎勵、其他股票獎勵或上述任何組合確定的標的股票的公允市場價值。2018年股權激勵 計劃由公司的薪酬委員會管理。根據2018年股權激勵計劃，我們已經預留了300萬股普通股供發行 ，截至本委託書發佈之日，其中419,754股已發行。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表 根據截至2023年10月19日已發行普通股總數 15,984,125股 列出了每位董事和執行官、我們已知實益擁有我們5％或以上普通股的每人 以及董事和執行官作為一個羣體持有的普通股的實益所有權。

除非另有説明 ，否則表中列出的人員的地址為 c/o Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.，401 Professional Drive，Suite 260，馬裏蘭州蓋瑟斯堡 20879

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。除非另有説明，否則 下表中列出的股東對所示股票擁有唯一的投票權和投資權。

相關 方交易

貸款協議

銷售、 次購買和付款

相關 方交易政策

除非上述 ，否則在過去的兩個財政年度中，沒有發生我們作為一方或將要參與的交易或一系列類似的交易，其中 是：

所有相關的 方交易均需經過我們董事會或其相應委員會的審查、批准或批准。

違法行為 第 16 (a) 節報告

《交易法》第16（a）條要求我們的高管 高級管理人員和董事以及擁有我們10％以上普通股的人向美國證券交易委員會提交有關我們證券的所有權和交易 的報告，並向我們提供這些文件的副本。

據公司所知，僅根據我們對提供給我們的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，在截至2022年12月31日的 財年中，公司的所有高管、董事和超過 10% 的股東都遵守了所有適用的 第 16 (a) 條申報要求，但以下內容除外：

關於會議的問題和答案

為什麼 我會收到這些材料？

您之所以收到 這些材料，是因為截至2023年10月19日（“記錄日期”），您是Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.（“公司”）的股東，也就是我們2023年年度股東大會的記錄日期，該會議將於2023年12月18日星期一在www.virtualShareholderMeeting.com/shph2023上虛擬舉行。

哪些提案 將在年會上進行表決，董事會如何建議我投票？

提案 1: 選舉董事
董事會建議您為每位董事候選人投票。這些人帶來了一系列相關經驗和整體多樣化的視角，這對於我們公司的良好治理和領導力至關重要。

提案2: 批准獨立的公共會計師事務所
董事會建議您投票贊成公司獨立審計師FORVIS LLP的批准。

提案 3：高管薪酬
董事會建議您在諮詢的基礎上投票贊成批准公司的高管薪酬計劃。我們認為我們準備的數字是公平的，符合公司高管和股東的最大利益。

誰有權在年會上投票？

如果我們的記錄 顯示您在記錄日期擁有普通股，則可以對普通股進行投票。截至記錄日營業結束時，共有15,984,125股普通股 有權在年會上投票。每股普通股都有權就年度 會議上提出的所有事項進行一次表決。

我需要做什麼才能參加虛擬會議？

要在線參加會議 ，您需要在會議開始前大約10-15分鐘登錄我們的2023年年會， 將於美國東部標準時間2023年12月18日中午12點開始，網址為www.virtualShareHolderMeeting.com/shph2023。你可以作為股東出席， 這將使你有權投票和提問，也可以作為嘉賓出席。

作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股票有什麼區別？

記錄在案的股東 （以您的名義註冊的股票）：

您直接持有 股票，並可以根據代理卡上的説明對股票進行投票。

受益 所有者（以您的經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股票）：

您通過經紀公司持有您的 股票，並且必須向您的經紀人提供指示，讓其將您的股票投票給您。

我該如何投票？投票截止日期是什麼時候？

記錄在案的股東 （以您的名義註冊的股票）：

通過互聯網		通過互聯網投票-www.proxyvote.com 或掃描代理卡上可用的二維碼條形碼。使用互聯網傳輸您的投票指示，並以電子方式傳遞信息。在美國東部標準時間2023年12月17日晚上 11:59 之前投票。訪問網站時，請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票指示表。
通過電話		通過電話投票-1-800-690-6903-使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。在美國東部標準時間2023年12月17日晚上 11:59 之前投票。打電話時請隨身攜帶代理卡，然後按照説明進行操作。
通過郵件		通過郵件投票——在你的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回給位於紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號Broadridge的投票處理中心 11717。
在 虛擬會議上		前往 www.virtualshareHolderMeeting.com/shph2023 並使用代理卡上包含的信息登錄，即可參加虛擬會議。
最後期限		為了計算您的選票，您必須在美國東部標準時間2023年12月17日晚上 11:59 之前投票。之後，投票的唯一方法就是參加美國東部標準時間2023年12月18日中午12點的會議。

我可以更改 我的投票或撤銷我的代理嗎？

記錄在案的股東 （以您的名義註冊的股票）：

是的。在年會上行使代理投票之前，您可以通過以下三種方式中的任何一種隨時撤銷代理投票：

受益 所有者（以您的經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股票）：

如果您的 Shuttle Pharmaceticals 普通股 股由經紀商、銀行或其他被提名人（以 “街道名稱” 表示）持有，您將收到他們關於如何對您的股票進行投票的指示。如果您的股票由經紀商持有，並且您沒有向經紀人提供有關如何對股票進行投票的具體指示 ，則您的經紀人可以自行決定對您的股票進行表決，以決定將在 年會上採取行動的 “常規” 事項。但是，您的股票不會就任何 “非常規” 事項進行投票。如果沒有關於 任何 “非常規” 事項的投票指示，將導致 “經紀人不投票”。

在年會上唯一需要採取行動的 “常規” 問題是：

將在年會上採取行動的所有其他事項 都是 “非常規” 事項。因此，如果您以街道名稱持有全部或任何部分股票，並且沒有就如何對股票進行投票給您的 經紀人或銀行的具體指示，則您的股票將不會就以下 “非常規” 事項進行表決：

提供代理有什麼影響？

無論你使用哪種 方法傳送投票指示，你的 Shuttle Pharmicals 普通股都將按照你的指示進行投票。 如果您指定代理卡上指定的代理人代表您投票，但未指定如何對您的股票進行投票，則他們將被投票 ，如下所示：

如果您使用上述方法之一提前投票 ，那麼您仍然可以參加年會並在年會上投票。有關更多詳細信息，請參閲下方的 “撤消代理 ”。

如果您為代理人投票 ，則必須在美國東部標準時間2023年12月17日晚上 11:59 之前收到您的選票，才能計算您的選票。

棄權票和經紀人不投票的影響是什麼？

出於確定是否存在法定人數的目的，棄權票和經紀人未投票將計算在內，但不會對代理 聲明中規定的事項的投票結果產生任何影響。

棄權票代表股東 不對提案投贊成票或 “反對” 票的行動。“經紀商不投票” 是指經紀商作為記錄在案的股東本可以就特定問題投的票，但之所以沒有投票，是因為經紀商 (i) 在該問題上缺乏自由裁量權 ，也沒有收到股票受益所有人的投票指示，或 (ii) 擁有全權的 投票權，但沒有就此事進行投票。

什麼是 的法定人數？

根據我們於2022年2月7日通過的經修訂的 和重述章程，所有股東大會的法定人數要求已發行和流通股份 股的大多數持有人有權投票，由親自或由代理人代表。

批准每項提案需要多少 票？

提案 1 要求 獲得投票的簡單多數股東的批准。由於提案 2 和 3 是諮詢性投票，因此從技術上講，這些提案沒有最低票數要求 。

代理人是如何被邀請參加年會的，誰在為這樣的招標付費？

我們確實如此。除了 向您發送這些材料並將其發佈到互聯網上，我們的一些員工還可能通過電話、郵件、傳真、 通過電子郵件或親自與您聯繫。這些員工都不會因為這樣做而獲得任何額外報酬。我們可能會向經紀公司和 其他託管人報銷他們在向股東轉發這些代理材料時合理的自付費用。

如果我收到多份通知， 是什麼意思？

這可能是 有誤，也可能反映出您持有不同名稱的股票。此外，我們可能會發送提醒，以確保股東 對其股票進行投票。

我的投票 是保密的嗎？

是的。

我與另一位股東共用一個地址 ，但我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得 代理材料的額外副本？

我們的年度報告， ，包括截至2022年12月31日的財年的財務報表，將與本委託書一起郵寄給股東。 如果年度報告和委託書的單份副本已發送到您與其他股東共享的地址，您可以 通過致電 602-889-9700 或發送電子郵件至 發送電子郵件至 shph@lythampartners.com 聯繫我們投資者關係部、Lytham Partners, LLC、Robert Blum，索取單獨的副本。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

我們將向美國證券交易委員會提交 表格8-K的最新報告，報告年會的結果。本最新報告應在年會後的四個 個工作日內提交。

提出行動供明年股東大會審議或提名個人擔任 董事的最後期限是什麼時候？

2024年6月1日

其他事項

股東 關於2024年年會的提案

登記在冊的股東可以在2024年年會上提出 行動提案，前提是我們在2024年6月1日之前在執行辦公室收到提案。支持者 最多可以提交一（1）份不超過五百（500）字的提案，以納入我們的證券持有人會議 的代理材料中。在2024年年會上，根據交易所 法案第14a-4條，管理代理人將有權對除非我們在2024年6月1日之前收到的股東提案進行投票，否則這些提案不會提交納入我們的委託書。

2022 財年年度報告和美國證券交易委員會文件

我們向美國證券交易委員會提交年度 和季度報告、委託書和其他信息。股東可以閲讀和複製我們在華盛頓特區、紐約、紐約和伊利諾伊州芝加哥的美國證券交易委員會公共參考室提交的任何報告、聲明、 或其他信息。 請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。我們的公開文件也可以從商業文件檢索服務機構和 www.sec.gov 上獲得 。

公司 網站

公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告以及截至2023年6月30日的六個月的10-Q表季度報告，可在我們的網站www.shuttlepharma.com上查閲。

股東應僅依靠本委託書中包含的 信息在年會上對其股票進行投票。沒有人被授權提供任何與本委託書中所含信息不同的 信息。本委託書的日期為2023年10月20日。除非另有披露，否則股東不應假設本委託書中包含的 信息截至該日期以外的任何日期都是準確的。

無論是在線、電話還是郵件，都必須及時對代理進行投票， 。我們敦促您對您的股票進行投票，無論您的持股量有多大或多小。