美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 10 月 20 日（2023年10月20日)

埃克森美孚公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

22777 斯普林伍德村公園大道,

春天, 德州77389-1425

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(972) 940-6000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 8.01。其他活動。

埃克森美孚公司（以下簡稱 “公司”）就特拉華州的一家公司登伯裏公司的股東特別大會提供了以下披露（”登伯裏”），將於十月舉行 31, 2023就公司收購登伯裏進行投票，詳情見2023年9月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的與此類收購和特別會議有關的最終委託書/招股説明書（定義見下文）。

根據埃克森美孚普通股0.840的匯率、2023年10月19日埃克森美孚普通股每股113.02美元的收盤價以及丹伯裏目前預計將在合併結束時未償還的債務金額，摩根大通證券有限責任公司和TPH&Co. 的交易費用約為4,270萬美元（包括300萬美元的意見費，其中在向登伯裏董事會提交各自的公平意見後，將向他們每個人支付報酬）。作為其與合併有關的服務的補償，PJT Partners有權從登伯裏獲得300萬美元的費用，這筆費用是在PJT Partners向登伯裏董事會提交意見後支付的。

有關交易的重要信息以及在哪裏可以找到它

關於公司與登伯裏之間的擬議交易，公司和登伯裏已向美國證券交易委員會提交併將提交相關材料。2023年8月29日，公司向美國證券交易委員會提交了經修訂的S-4表格的註冊聲明（No. 333-274252)登記與擬議交易有關的公司普通股。該註冊聲明由美國證券交易委員會於2023年9月29日宣佈生效，其中包括丹伯裏的最終委託書，該委託書也構成了公司的招股説明書（“最終委託書/招股説明書”）。最終委託書/招股説明書已於2023年9月29日郵寄給丹伯裏的股東。本函不能取代公司或登伯裏（如適用）已向美國證券交易委員會提交或可能提交的與擬議交易有關的註冊聲明、最終委託書或招股説明書或任何其他文件。在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促埃克森美孚和登伯裏的投資者和證券持有人仔細閲讀向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和最終委託書/招股説明書以及已提交或將要向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修正或補充，因為它們包含或將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以在美國證券交易委員會的互聯網網站（http://www.sec.gov）上免費獲得註冊聲明和最終委託書/招股説明書的副本，以及其他包含公司或登伯裏重要信息的文件。公司向美國證券交易委員會提交的文件副本現在和將來都可以在公司互聯網網站www.exxonmobil.com上的 “投資者” 選項卡下免費獲得，然後在 “美國證券交易委員會文件” 選項卡下或通過 investor.relations@exxonmobil.com 聯繫公司的投資者關係部。登伯裏向美國證券交易委員會提交的文件副本現在和將來都可以在登伯裏的互聯網網站上免費獲得，網址為 https://investors.denbury.com/investors/financial-information/sec-filings/，通過向 Denbury Inc. 提出申請，收件人：投資者關係，5851 Legacy Circle，1200 套房，德克薩斯州普萊諾 75024，電話否。(972) 673-2000 或者通過 IR@denbury.com 聯繫登伯裏的投資者關係部。公司或 Denbury 網站上包含或可通過其訪問的信息未以引用方式納入本通信中。

招標參與者

公司、登伯裏、其各自的董事及其各自的某些執行官可能被視為擬議交易的代理人招標的參與者。有關登伯裏董事和執行官的信息載於其2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書和2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格。有關公司董事和執行官的信息載於2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會委託書及其表格 10-K對於

截至2022年12月31日的年度，已於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交。有關代理招標參與者的其他信息以及按持有證券或其他方式對他們的直接或間接利益的描述包含在最終委託書/招股説明書中，並將在向美國證券交易委員會提交的其他相關材料可用時包含在向美國證券交易委員會提交的其他相關材料中。

不得提出要約或邀請

本通信僅供參考，無意也不得構成出售要約或徵求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准，也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，在任何此類要約、招攬或出售證券為非法的司法管轄區進行任何要約、招攬或出售。除非通過符合經修訂的1933年《美國證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。

前瞻性陳述

本通訊包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條。在這種情況下，前瞻性陳述通常涉及未來的業務和財務事件、條件、預期、計劃或抱負，通常包含諸如 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“看”、“將”、“將”、“目標”、“目標”、類似的表達方式以及這些詞的變體或否定詞之類的詞語，但並非所有前瞻性陳述都包含此類詞語。就其性質而言，前瞻性陳述涉及不同程度的不確定性，例如關於擬議交易完成及其預期收益的陳述。所有這些前瞻性陳述均基於當前的計劃、估計、預期和抱負，這些計劃、估計、預期和雄心壯志受到風險、不確定性和假設的影響，其中許多是公司和登伯裏無法控制的，這可能會導致實際業績與此類前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：按預期的條款和時間完成擬議的交易，或者根本不包括在預期條件下獲得監管部門的批准和登伯裏股東的批准；預期的税收待遇、不可預見的負債、未來的資本支出、收入、支出、收益、協同效應、經濟表現、債務、財務狀況、虧損、未來前景、管理層的業務和管理策略、擴張和合並後公司業務的增長以及合併完成的其他條件，包括擬議交易的任何預期收益可能無法實現或無法在預期的時間內實現；公司和登伯裏成功整合業務並實現預期的協同效應和價值創造的能力；可能對公司、登伯裏或其各自董事提起的與擬議交易有關的潛在訴訟；風險擬議交易的中斷將損害公司或登伯裏的業務，包括當前的計劃和運營，管理層的時間和注意力將轉移到與交易相關的問題上；宣佈或完成合並可能導致的不良反應或業務關係的變化；評級機構的行為以及公司和登伯裏在負擔得起的基礎上及時進入短期和長期債務市場的能力；立法、監管和經濟發展，包括監管實施《減少通貨膨脹法》，適用的聯邦和州監管機構及時獲得有吸引力的碳捕集和封存許可，以及針對石油和天然氣行業上市公司的其他監管行動，以及影響公司和登伯裏的地方、國家或國際法律、法規和政策的變化，包括環境方面的變化；潛在的業務不確定性，包括商業談判的結果和合並懸而未決期間現有業務關係的變化可能影響公司和/或登伯裏的財務業績和經營業績；合併待決期間的某些限制可能會影響登伯裏尋求某些商機或戰略交易或以其他方式經營業務的能力；恐怖主義行為或戰爭爆發、敵對行動、內亂、對公司或登伯裏的襲擊以及其他政治或安全動盪；公司發行與擬議普通股有關的額外普通股造成的稀釋交易；交易完成成本可能高於預期，包括意想不到的因素或事件；政策變化和消費者對減排產品和技術的支持；疫情或其他公共衞生危機的影響，包括政府應對措施對人的影響以及

經濟；石油、天然氣、石化產品和原料的全球或區域供需變化以及其他影響需求、價格和差異（包括儲層性能）的市場或經濟狀況；技術或運營條件的變化，包括不可預見的技術困難；公司於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第1A項中描述的風險，以及隨後的表格報告 10-Q和 8-K，以及公司網站 www.exxonmobil.com 投資者頁面上的 “影響未來業績的因素” 標題下（公司網站上包含或可通過公司網站訪問的信息未以提及方式納入本來文）；登伯裏年度報告第 1A 項中描述的風險已包含在本通信中 10-K,於 2023 年 2 月 23 日向美國證券交易委員會提交，隨後提交了 10-Q 表格和 8-K;以及從上述來源獲得的S-4表格註冊聲明和隨附的最終委託書/招股説明書中描述的風險。對資源或其他數量的石油或天然氣的提法可能包括公司或登伯裏認為最終將生產但根據美國證券交易委員會的定義尚未歸類為 “探明儲量” 的數量。

這些風險以及與擬議交易相關的其他風險在向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明中包含的最終委託書/招股説明書中進行了更全面的討論，這些委託書/招股説明書已就擬議交易郵寄給登伯裏股東。雖然此處列出的因素清單和表格上註冊聲明中列出的因素清單 S-4而且最終委託書/招股説明書被認為具有代表性，因此不應將此類清單視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。非上市因素可能會給實現前瞻性陳述帶來額外的重大障礙。我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，因為它們並不能保證未來的業績或結果，實際業績和結果，包括但不限於我們的實際經營業績、財務狀況和流動性，以及我們運營的新市場或細分市場的發展，可能與本來文中包含的前瞻性陳述中或暗示的業績和結果存在重大差異。除非證券和其他適用法律另有要求，否則如果情況發生變化，公司和登伯裏均不承擔任何義務公開對任何前瞻性陳述進行修訂或更新，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。無論是將來發布本通信，還是繼續在公司或登伯裏的網站上以存檔形式提供本通訊，均不應被視為對這些聲明的更新或重申，從未來任何日期開始。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。