S-3

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案，該修正案明確規定本註冊聲明應根據 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 (a) 條生效，可能會決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，賣出的股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，在任何不允許要約或出售這些證券的州，賣出股東也不會徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 10 月 20 日

招股説明書

LOGO

SOLENO 治療公司

賣出股東最多可發行300萬股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的賣出股東轉售總共不超過300萬股普通股（以下簡稱 “股份”）。截至本招股説明書發佈之日，目前已發行和流通的股票中有1,825,000股（已發行股份），其中1,175,000股股份（認股權證）包括在行使某些未償還的預先注資認股權證（認股權證）時可能購買的股份。

根據2023年9月28日的證券購買協議（購買協議），我們於2023年10月2日以私募方式（同步私募發行）將流通股票和認股權證出售給了賣方的股東。有關本協議的描述以及有關出售股東的更多信息，請參閲出售股東。賣出股票的股東可以出售股票的價格將由股票的現行市場價格或談判的交易決定。

我們沒有根據本招股説明書出售任何證券，也不會收到出售股票的股東或其允許的受讓人出售股票的任何收益。

賣出股東可以以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的股票。有關賣出股東如何出售根據本招股説明書註冊的股票的更多信息，請參閲分配計劃。

賣出股東將支付所有經紀費用和佣金以及類似費用。我們將支付在註冊股票時產生的某些費用（經紀費、佣金和類似費用除外），包括法律和會計費用。有關更多信息，請參閲分配計劃。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為SLNO。2023年10月19日，上次公佈的普通股每股銷售價格為每股23.83美元。

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。參見本招股説明書第4頁的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，包括提供本招股説明書中討論事項的更多細節的證物。在做出投資決策之前，您應該閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證據，以及 “在哪裏可以找到更多信息和通過引用方式納入公司” 標題下描述的其他信息。

除本招股説明書和此處以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人向您提供任何信息。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。您應該假設本招股説明書中的信息僅在發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和賣出股東都不會主動提出出售或尋求購買這些證券的提議。除美國州外，我們沒有采取任何允許在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書的事情。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己在美國境外分發招股説明書的情況，並遵守與證券發行有關的任何限制。

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括本招股説明書中標題為 “風險因素與管理財務狀況和經營業績的討論與分析” 的章節，以及本招股説明書其他地方包含的財務報表和相關附註。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及公司、Soleno Therapeutics、我們，以及我們指的是 Soleno Therapeutics, Inc.

公司概述

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於罕見病治療的新療法的開發和商業化。我們的主要候選藥物 DCCR（二氮唑膽鹼）緩釋片是一種強效的 ATP 敏感鉀 (K_ATP) 頻道激活器。那個 K_ATP通道在調節許多生理過程中起着核心作用，否則這些過程可能會失調，從而導致多種疾病的病理生理學。在包括Prader-Willi綜合徵（PWS）在內的許多形式的過度肥胖存在潛在的遺傳或結構缺陷的背景下，這些病理生理過程可能累積導致食慾增加和激進的食物尋求、飽腹感不足、體內多餘脂肪的積累以及肥胖狀態的建立和延續。

DCCR的獨特作用模式具有大腦、胰腺和脂肪組織中的靶點，有可能廣泛影響複雜疾病，例如PWS，從而降低食慾，減少食物尋求，提高飽腹感，改善胰島素和瘦素抵抗力並減少體內脂肪。看來像 PWS 這樣的疾病中的許多有問題的行為可能是的根本原因，因此可以通過解決吞噬過度來改善。我們在PWS中有DCCR的快速通道稱號，在美國（美國）和歐盟（E.U.），該藥物被指定為孤兒。

DCCR已在一項3期研究（C601或DESTINY PWS）中進行了評估，這是一項為期13周的隨機雙盲安慰劑對照研究，於2020年1月完成了入學，在美國和英國（英國）的29個地點有127名隨機參與者。在DESTINY PWS完成治療並尋求DCCR 繼續治療的參與者有資格在長期開放標籤安全性延長研究（C602）中獲得DCCR。DESTINY PWS 的頂級業績已於 2020 年 6 月公佈。儘管該試驗沒有達到其主要終點，即吞噬過度與基線相比有所變化，但在三個關鍵次要終點中有兩個出現了顯著改善。2021 年 2 月，我們宣佈的分析僅限於 COVID-19 疫情爆發前收集的數據。對截至2020年3月1日的數據的分析顯示，主要終點、所有關鍵次要終點和其他幾個療效終點都有統計學意義。2021年9月，我們公佈了C602一年中期數據的頂線結果，顯示在一年的治療期內，與PATH for PWS研究（PFPW）的PWS自然史相比，吞噬過度和所有其他PWS行為參數在統計學上顯著降低，統計學上有顯著改善。pfpWS研究是一項正在進行的研究，由Prader-Willi研究基金會（FPWR）贊助，旨在增進PWS患者對自然歷史的理解。

美國食品藥品管理局提供了2022年1月C型會議的正式會議紀要，該會議建議在新藥申請（NDA）中加入額外的對照數據，並表示他們願意接受一項涉及目前參與C602研究的參與者的研究設計，該研究是我們正在進行的開放標籤擴展研究，旨在生成支持NDA所需的數據。

2022年3月，我們提交了一份提案，要求在C602研究中增加隨機停藥期，以獲取美國食品藥品管理局要求的額外對照數據，以支持批准DCCR的保密協議。C602研究的隨機戒斷（RW）期是一項多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的DCCR研究，涉及美國17個研究中心和英國5個研究中心的大約80名PWS患者。該RW期僅包括目前參加C602研究的患者，沒有招收任何新患者。我們宣佈C602研究的RW期已於2022年10月啟動。2023年9月26日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈了從RW到研究C602的RW期間的積極業績。我們宣佈，該研究已達到主要終點，與安慰劑（p=0.0022）相比，DCCR的HQ-CT總分與基線的變化存在高度統計學上的顯著差異。此外，我們宣佈，我們打算在2024年中提交DCCR的保密協議，用於治療PWS。美國食品藥品管理局承認，該研究的數據有可能支持DCCR的NDA批准。

我們目前的重點是為 PWS 開發 DCCR。但是，其他可以類似解決的綜合徵包括 SH2B1 缺乏肥胖、影響更嚴重的 MC4R 缺乏症、Alström 綜合徵和 KSR2 缺陷性肥胖。DCCR可能有效的另一種疾病是低血糖是一個嚴重問題。例子包括高胰島素血癥低血糖症和某些糖原儲存病。在美國，我們有治療1a型糖原貯積病的孤兒藥稱號。

我們的主要公司辦公室位於加利福尼亞州雷德伍德城紅木海岸公園大道203號500套房，94065，我們的電話號碼是 (650) 213-8444。我們於 1999 年 8 月 25 日在特拉華州註冊成立。我們的互聯網地址是 www.soleno.life。在我們以電子方式向證券交易所和委員會提交此類材料後，我們會在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表的季度報告、8-K 表的最新報告以及對這些報告的任何修訂。我們的證券交易和佣金報告可通過我們互聯網網站的 “投資者關係” 部分獲取。在我們的互聯網網站上找到的信息不屬於我們向證券交易所和委員會提交的本報告或任何其他報告的一部分。


賣出股東發行的普通股		300萬股。目前已發行和流通的股票中有1,825,000股（流通股），1,175,000股股份（認股權證）包括行使某些未償還的預先注資認股權證（認股權證）時可能購買的股份。

出售股東		Commodore Capital Master LP、Frazier Life Sciences XI、L.P.、Frazier Life Sciences X、L.P.、Frazier Life Sciences 公共基金有限責任公司、Frazier Life Sciences X、L.P.、Frazier Life Sciences X、L.P.、Frazier Life Sciences X、LP.、Frazier Life Sciences Public Sciences Public Fund、LP.、Empery Tax Effication III、LP、NCP RFM LP、Nantahala Capital Partners Limited Partners LLC——A 輪

已發行普通股		9,941,185（截至2023年6月30日）

所得款項的使用		出售的股東將獲得出售他們根據本招股説明書出售的股票的所有收益。我們不會從出售股票的股東出售股票中獲得收益。

納斯達克代碼		SLNO

風險因素		投資我們的證券涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，你應該仔細閲讀並考慮本招股説明書的 “風險因素” 部分，以討論需要考慮的因素。

本次發行後將流通的普通股數量基於截至2023年6月30日已發行普通股的9,941,185股，其中不包括：

在2023年10月2日結束的公開發行中發行了3,45萬股普通股，價格為每股 20.00美元；

1,82.5萬股普通股和1,175,000股普通股標的預先注資認股權證，以每股普通股20.00美元和每份預先融資認股權證19.99美元的價格購買我們在2023年10月2日的同期私募發行中發行的普通股股；

根據我們的股權激勵計劃，截至2023年6月30日，行使未償還的股票期權時可發行的2,230,016股普通股，加權平均行使價為每股10.83美元；

根據我們的股權激勵計劃，截至2023年6月30日，限制性股票單位歸屬後可發行的424,244股普通股；

根據我們股權激勵計劃，行使2023年6月30日之後授予的股票期權後可發行的77,000股普通股，加權平均行使價為每股4.99美元；

2023年6月30日之後和2023年10月18日之前行使認股權證時發行的12,244,784股普通股；

截至2023年10月18日，行使未償還認股權證後可發行9,183,021股普通股，加權平均行使價為每股3.40美元；

2023年6月30日之後和2023年10月18日之前行使預先注資認股權證時發行了3,016,500股普通股

行使截至2023年10月18日未償還的預先注資認股權證可發行4,635,488股普通股，加權平均行使價為每股0.01美元；以及

截至2023年10月18日，根據我們的2014年股權激勵計劃，有17,190股普通股可供未來發行，根據我們的2020年激勵股權激勵計劃，有588,585股可供未來發行的普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息：

假設2023年6月30日之後不行使未償還的期權或認股權證；

假設限制性股票單位獎勵在2023年6月30日之後不歸屬；以及

反映了預先注資認股權證的發行和行使，用於購買2023年10月2日向賣出股股東發行的117.5萬股普通股，這些認股權證與並行私募發行有關，如本招股説明書所述。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中第一部分第1A項，風險因素中描述的風險，以及本招股説明書中列出的其他信息，以及我們通過引用納入或納入本招股説明書的其他文件中列出的其他信息，這些文件由我們的10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件更新在任何適用的招股説明書補充文件中標題下描述了風險因素以及我們在其他文件中列出的任何風險因素在決定投資我們的普通股之前，根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會諮詢。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

有關關於我們 SEC 申報的更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以提及方式納入的信息包括或可能包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前的預期，涉及風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異。不純粹是歷史性的陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常通過使用來識別，例如但不限於預測、相信、可以、繼續、可以、估計、期望、預測、打算、可能、可能、計劃、項目、潛力、尋求、應該、目標、意志、願望以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達方式或變體。

這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

根據我們的臨牀和監管努力，我們的任何產品獲得額外批准的時機和成功程度；

我們有能力為我們的產品成功建立分銷網絡和商業基礎設施；

試驗結果是否足以支持我們任何產品的國內或全球監管部門批准；

我們獲得和/或維持我們產品的監管部門批准的能力；

我們期望現有資本資源足以使我們能夠成功滿足所有當前和未來產品的資本要求；

使用我們產品的好處；

我們成功將任何產品商業化的能力；

我們產品的市場接受率和程度；

我們對政府和第三方付款人承保範圍和報銷的期望；

我們有能力按照適用的監管要求生產我們的產品，並將產品的生產規模擴大到商業規模；

我們有能力與可能以與我們的產品競爭的產品進入市場的公司競爭；

我們依賴第三方進行臨牀研究；

我們依賴第三方合同製造商為我們製造和供應我們的產品；

我們對合作夥伴績效的依賴是我們無法控制的；

我們留住和招聘關鍵人員的能力，包括髮展銷售和營銷職能；

我們獲得和維護產品知識產權保護的能力；

我們對我們的支出、持續虧損、未來收入、資本要求以及我們獲得額外融資的需求或能力的估計；

我們識別、開發、獲取和許可其他產品的能力；

我們有能力成功建立併成功維持適當的合作關係，並從這些合作中獲得可觀的收入；

我們的財務業績；以及

與我們的競爭對手或我們的行業相關的發展和預測。

這些前瞻性陳述主要基於我們當前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的財務趨勢的預期和預測，而這些前瞻性陳述並不能保證未來的業績或發展。由於前瞻性陳述本質上存在風險和不確定性，其中一些無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律要求，否則在我們發佈本招股説明書之前，我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的陳述不應被理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，請您注意不要過度依賴這些陳述。

可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於在本招股説明書和任何相關招股説明書補充文件中標題為 “10-K表年度報告的風險因素” 部分和任何以引用方式納入的10-Q表季度報告中討論的因素。

此處發行的所有普通股均由本招股説明書中確定的賣出股東或允許的受讓人出售。我們不會從出售的股東或允許的受讓人出售普通股中獲得任何收益。我們會承擔自付費用、開支以及與出售股東出售的股票的註冊有關的費用，包括註冊費、上市費、印刷費和會計費以及律師費用和支出（統稱註冊費用）。除註冊費用外，賣出股東將承擔任何銷售折扣、佣金、配售代理費、出售股東的外部律師的費用或開支或其他與出售股票有關的類似費用。

確定發行價格

根據本招股説明書，我們目前無法確定賣出普通股的股東可以以什麼價格或價格。

我們的普通股和股息政策的市場信息

市場信息

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為SLNO。2023年10月19日，我們上次公佈的普通股出售價格為每股23.83美元。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅，目前也不打算在可預見的將來宣佈普通股的分紅。我們預計將保留未來的收益（如果有的話），用於業務的運營和擴張。未來現金分紅的支付（如果有）將由我們的董事會自行決定，並將取決於收益水平、資本要求、我們的整體財務狀況以及董事會認為相關的任何其他因素。

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程中的某些條款是摘要，參照我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程進行限定。這些文件的副本已作為我們10-K表年度報告的附錄提交給美國證券交易委員會。

普通股

普通股持有人有權就股東投票的事項每股獲得一票。沒有累積投票權。根據任何已發行優先股的任何優先股息權，如果我們的董事會宣佈，普通股持有人有權從我們可以合法用於支付股息的資金中獲得股息。如果我們清算或解散，一旦我們償還了欠任何當時未償還的優先股股東的債務和任何清算優先權，普通股持有人就有權按比例分享我們的資產。我們的公司註冊證書不為普通股提供任何贖回、轉換或搶佔權。截至本招股説明書發佈之日所有已發行普通股將全額支付，不可徵税。

優先股

我們被授權發行1,000萬股優先股。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下分一個或多個系列發行這些優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個完全未發行的系列股票的權利、優先權和特權及其任何資格、限制或限制，並增加或減少任何此類系列的股票數量，但不是低於該系列當時已發行股票的數量。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先權的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權變更，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。在董事會確定優先股所附的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。

反收購條款

經修訂和重述的公司註冊證書和章程

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，任期錯開三年。每次股東年會只選出一個類別的董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續選出。由於我們的股東沒有累積的投票權，因此我們擁有已發行普通股多數投票權的股東將能夠選出我們的所有董事。只有在當時有權在董事選舉中投票的大多數股份的持有人投票後，股東才可以出於理由罷免董事。此外，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數，而且董事會的空缺和新設立的董事職位，除非法律另有要求或董事會決定，否則只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補，即使低於法定人數。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，所有股東行動都必須在正式召開的股東大會上進行，而不是經過書面同意。只有我們全體董事會的大多數成員、董事會主席、首席執行官或總裁才能召開股東特別會議。我們修訂和重述的章程還規定，尋求在股東大會前提出提名候選人蔘加股東大會董事選舉的提案的股東必須及時提供書面預先通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求。

我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，修改公司註冊證書的某些條款，包括與董事會結構、董事會規模、罷免董事、股東特別會議、股東特別會議、行動有關的條款，需要獲得當時所有已發行有表決權的股票中至少 66 2/ 3% 的投票權的持有人投贊成票，作為單一類別進行投票書面同意和累積投票。修改或廢除我們的章程，需要持有當時所有已發行有表決權的股份至少66 2/ 3% 的持有人投贊成票，作為單一類別投票，才能修改或廢除我們的章程，儘管我們的章程可以通過董事會的簡單多數票進行修改；前提是我們的股東通過的規定董事選舉所需選票的任何章程修正案都不會被進一步修改或被我們的董事會廢除。

上述規定使我們現有的股東更難取代我們的董事會，也使另一方更難通過更換董事會來獲得對我們公司的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高管，因此這些條款也可能使現有股東或其他一方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的企圖的成功。

這些條款旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些可能涉及實際或威脅收購我們公司的交易。這些條款還旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性，並阻止可能在代理權中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約，並可能阻礙敵對收購或推遲對我們公司或管理層的控制權變更。因此，這些條款還可能抑制我們股票的市場價格波動，這種波動可能由於實際或傳聞中的收購企圖。

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受《特拉華州通用公司法》第203條或第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在該股東成為利害關係股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

在此日期之前，我們的董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

導致股東成為利益股東的交易完成後，感興趣的股東擁有交易開始時公司已發行有表決權的股票的至少 85%，但為了確定已發行有表決權的股票（但不包括利害關係股東擁有的已發行有表決權股票），不包括以下人員擁有的股份：（i）董事兼高級管理人員；以及（ii）員工持有的員工股票計劃參與者無權祕密決定在計劃約束下持有的股票是否將在要約或交易所要約中投標；或

在該日期或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在年度或股東特別會議上獲得授權，而不是通過書面同意，由不屬於利害關係股東擁有的已發行有表決權的股票的至少 66 2/ 3% 的贊成票授權。

一般而言，第 203 條將業務合併定義為包括以下內容：

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

涉及利害關係股東的公司百分之十 (10%) 或以上的資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害關係股東實益擁有的股票或公司任何類別或系列的按比例份額；或

感興趣的股東從公司或通過公司獲得的任何損失、預付款、擔保、質押或其他經濟利益的收益。

一般而言，第 203 條將利益相關的股東定義為與關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的 15% 或以上的實體或個人，或者在確定利害關係股東地位之前的三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的實體或個人。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內賠償我們的董事和高管，並可能向我們的員工和其他代理人提供賠償，該法禁止我們修訂和重述的公司註冊證書限制我們的董事在以下方面的責任：

任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

如果對特拉華州法律進行修訂，授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，那麼我們董事的責任將在經修訂的特拉華州法律允許的最大範圍內被取消或限制。我們修訂和重述的公司註冊證書並未取消董事的謹慎責任，在適當的情況下，特拉華州法律仍然提供公平的補救措施，例如禁令或其他形式的非金錢救濟。本條款也不影響董事在任何其他法律下的責任，例如聯邦證券法或其他州或聯邦法律。根據我們修訂和重述的章程，我們還將有權代表要求或允許我們賠償的任何人購買保險。

除了我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中要求的賠償外，我們還與每位現任董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些協議為因他們是或曾經是我們公司的董事、高級職員、員工、代理人或信託人而可能導致上述情況的任何訴訟、訴訟、訴訟或替代性爭議解決機制，或聽證會、詢問或調查所產生的某些費用和負債提供賠償，這些費用和責任是他們是或曾經是我們公司的董事、高級職員、員工、代理人或信託人我們的子公司，由於他們在擔任高級職員、董事、代理人或信託人期間的任何作為或不作為，或原因是他們應我們的要求擔任另一實體的董事、高級職員、員工、代理人或信託人。如果是我們公司或我們的任何子公司提起的訴訟或訴訟，或者根據我們的權利提起訴訟或訴訟，如果法院裁定受賠償的方被禁止獲得賠償，則不為任何索賠提供賠償。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還為董事和高級管理人員提供責任保險。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻礙股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可以減少針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，則股東的投資可能會受到損害。就我們可能根據上述規定或其他規定向我們的董事、高級管理人員和控股人提供根據《證券法》產生的責任的賠償而言，我們被告知，在證券交易和委員會看來，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。沒有未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高管正在尋求賠償，我們也不知道有任何未決或威脅要提起的訴訟可能導致任何董事或高級管理人員提出賠償索賠。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

下表詳細列出了賣出股東的姓名、賣出股東實益擁有的普通股數量，以及賣出股東根據本招股説明書出售的普通股數量。根據本招股説明書發行證券後，賣出股東實益擁有的普通股百分比基於截至2023年6月30日的16,391,185股已發行普通股，其中包括截至2023年6月30日的9,941,185股已發行普通股、2023年10月2日公開發行的 3,45萬股普通股以及1,45萬股普通股以及我們於2023年10月2日在同期私募發行中發行了87.5萬股普通股，並假設行使了預先發行提供資金的認股權證，用於購買2023年10月2日向賣出股東發行的與同期私募發行相關的1,175,000股普通股。

除非下文腳註中另有説明，否則下表中提到的每位股東對上市股票擁有唯一的投票權和投資權。該信息不一定表明用於任何其他目的的實益所有權。


					實益所有權本次發行之後
姓名	的股份普通股票在此之前擁有提供⁽¹⁾		股份的常見股票生存已提供⁽²⁾		的數量股份⁽³⁾		%
Commodore 資本大師有限責任公司⁽⁴⁾		885,741		787,500		98,241		*
Frazier Life Sciences XI，L.P.⁽⁵⁾		257,628		168,000		89,268		*
Frazier Life Sciences 公共基金， L.P.⁽⁵⁾		634,463		414,312		220,151		1.3
Frazier Life Sciences X，L.P.⁽⁵⁾		50,245		32,813		17,432		*
Frazier Life Sciences 公共超額基金， L.P.⁽⁵⁾		397,961		259,875		138,086		*
Adage 資本合夥人有限責任公司⁽⁶⁾		1,327,000		750,000		577,000		3.5
Perceptive 生命科學主基金， Ltd.⁽⁷⁾		3,074,542		250,000		2,824,542		17.2
伍德林大師基金有限責任公司⁽⁸⁾		200,000		200,000		0		0
Empery 資產管理有限公司⁽⁹⁾		107,293		55,038		52,255		*
Empery 税務高效，有限責任公司⁽⁹⁾		42,458		13,877		28,581		*
Empery 税收效率 III，LP⁽⁹⁾		57,749		18,585		39,164		*
NCP RFM LP⁽¹⁰⁾		595,086		10,926		584,160		3.6
南塔哈拉資本合夥人有限公司合夥企業⁽¹⁰⁾		306,165		6,536		299,629		1.8
Blackwell Partners LLC- ⁽¹⁰⁾		470,205		32,538		437,667		2.7
總計				3,000,000

(*)	表示實益所有權少於 1%。

(1)	就下表而言，實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和法規確定的。就經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條、或《交易法》或任何其他目的而言，上述內容不應被視為任何賣出股東承認自己是任何這些證券的受益所有人。

(2)	代表代表賣出股東在此登記的普通股或普通股標的未償還認股權證的股票數量。

(3)	假設賣出股東處置了在此註冊的所有普通股，並且沒有獲得任何額外股份的實益所有權。這些普通股的註冊並不一定意味着出售的股東將出售本招股説明書所涵蓋的全部或任何部分普通股。

(4)	代表 (i) 2023年10月2日並行私募發行收盤時發行的787,500股已發行普通股，所有這些股票均已根據本協議登記轉售，以及 (ii) Commodore Capital Master LP持有的98,241股普通股。Commodore Capital Master LP 的地址是紐約州紐約麥迪遜大道 444 號 35 樓 10022。

(5)

代表2023年10月2日同期私募發行收盤時向Frazier Life Sciences XI, L.P.、Frazier Life Sciences Public Fund, L.P.、Frazier Life Sciences Public Fund, L.P.、Frazier Life Sciences Public Fund, L.P.、Frazier Life Sciences XI、L.P.、L.P.、Frazier Life Sciences XI、L.P.、L.P.、Frazier Life Sciences XI、L.P. 分別是 Overage Fund，L.P.FHMLS XI, L.P. 是 Frazier Life Sciences XI、L.P. 和 FHMLS XI 的普通合夥人，L.L.C. 是 FHMLS XI 的普通合夥人，L.P. Patrick Heron、James N. Topper 和 Daniel Estes 是 FHMLS XI, L.L.C. 的管理合夥人，因此對 Frazier Life Sciences XI、L.L.C. 持有的股份擁有投票權和投資權 FHMLSP, L.P. 是 Frazier Life Sciences Public Fund, L.P. 的普通合夥人，FHMLSP，L.L.C. 是 FHMLSP 的普通合夥人。Heron 先生、Topper 博士、Albert Cha 和 James Brush 是 FHMLSP, L.L.C. 的管理合夥人因此，對 Frazier Life Sciences Public Fund 持有的股份擁有的股份的投票權和投資權，L.P. FHMLS X， L.P. 是 FHMLS X、L.P. 的普通合夥人。Heron 先生和 Topper 博士是 FHMLS X, L.L.C. 的管理合夥人 Frazier Life Sciences X, L.P. 持有股票的股份投票權和投資權 FHMLSP Overage, L.P. 是 Frazier Life Sciences Public Overage Fund, L.P. 的普通合夥人，FHMLSP Overage, L.L.C. 是該公司的普通合夥人FHMLSP Overage，L.P. Heron 先生、Topper 博士、Cha 先生和 Brush 先生是 FHMLSP Overage L.L.C. 的管理合夥人，因此他們對弗雷澤生命科學公共超額基金持有的股份擁有投票權和投資權。Heron 先生、Topper 博士、查先生、Brush 先生和 Estes 先生否認此類證券的實益所有權，但除了其中任何金錢利益的範圍。賣出股東可以行使某些權利收購上述披露的普通股，前提是此類收購不會導致其及其關聯公司實益擁有的普通股總數超過發行人當時已發行普通股的4.99％。這些實體的地址均為華盛頓州西雅圖聯合街 601 號 3200 套房。

(6)	代表 (i) 2023年10月2日並行私募發行收盤時發行的75萬股已發行普通股，所有這些股票均已根據本協議登記轉售，以及 (ii) Adage Capital Partners LP持有的57.7萬股普通股。Adage Capital Partners LP 的地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街 200 號 52 樓 02116

(7)	代表2023年10月2日並行私募發行收盤時發行的25萬股普通股標的購買普通股的未償還預先注資認股權證和2023年9月29日附表13D/A中公佈的3,074,542股普通股。賣出股東可以行使某些權利，收購上述披露的普通股股，前提是此類收購不會導致其及其關聯公司實益擁有的普通股總數超過發行人當時已發行普通股的9.99％。 Perceptive Advisors 的地址是紐約州紐約市阿斯特廣場 51 號 10 樓 10003。

(8)	代表2023年10月2日並行私募配售收盤時發行的20萬股已發行普通股。Woodline Partners LP是Woodline Master Fund LP的投資經理，可能被視為股票的受益所有人。Woodline Partners LP否認對這些股票的任何實益所有權。基金的地址是舊金山內河碼頭中心4號，3450 套房，CA94111。

(9)

代表 (i) 在2023年10月2日並行私募發行收盤時分別向Empery Asset Master, Ltd.（EAM）、Empery Tax Efficenty、LP（ETE）和Empery Tax Efficency III, LP（ETE III）發行的55,038股、13,877股和18,585股已發行普通股，所有這些股票均已在下文註冊轉售 (ii) 分別購買EAM、ETE和ETE III持有的52,255股、28,581股和39,164股普通股的認股權證。EAM、ETE和ETE III的授權代理人Empery Asset Management LP擁有投票和處置EAM、ETE和ETE III持有的股份的自由裁量權，可以被視為這些股票的受益所有人。作為Empery Asset Management LP的投資經理，也可以被視為對EAM、ETE和ETE III持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。EAM、ETE、ETE III、Hoe先生和Lane先生均否認對這些股票的任何實益所有權。這些實體的地址均為 c/o Empery Asset Management，LP，洛克菲勒廣場1號，1205套房，紐約，紐約，10020。

(10)

代表 (i) 在2023年10月2日同期私募發行收盤時分別向NCP RFM LP、Nantahala Capital Partners LLC和Blackwell Partners LLC——A輪發行的10,926股、6,536股和32,538股普通股，以及 (ii) 584,160股、299,629股和437,667股已發行普通股或NCP RFM LP、Nantahala Capital Partners有限合夥企業和Blackwell Partners LLC可在六十 (60) 天內行使的普通股標的認股權證-分別是 A 系列。註冊投資顧問Nantahala Capital Management, LLC有權以普通合夥人、投資經理或子顧問的身份對賣出股東持有的證券進行投票和/或指導處置，並且可能被視為該賣出股東持有的普通股的受益所有人。此外，這些賣出股東可以行使某些權利收購上述披露的普通股，前提是此類收購不會導致其及其關聯公司實益擁有的普通股總數超過當時已發行普通股的9.99％。威爾莫特·哈基和丹尼爾·麥克是Nantahala Capital Management, LLC的管理成員，他們可能被視為對賣出股東持有的股票擁有投票權和處置權。NCP RFM LP和Nantahala Capital Partners有限合夥企業的地址是康涅狄格州新迦南主街130號2樓06840，Blackwell Partners LLC——A輪的地址是北卡羅來納州達勒姆市南芒古姆街280號210套房 27701。

2023年9月28日，我們與賣方股東簽訂了購買協議，根據該協議，我們同意登記賣方股東、其關聯公司和允許受讓人根據購買協議向賣方股東發行的普通股，並與行使根據購買協議購買的預先融資認股權證有關的普通股的出售。我們已同意盡最大努力使任何此類註冊聲明在普通股和預先注資認股權證發行後的特定時間段內生效。

對已發行的股票進行登記，以允許出售的股東（此處使用的意思是 “出售股東” 中列出的表格中列出的實體，以及質押人、受讓人、受讓人、繼承人和其他後來因不涉及公開出售的轉讓而持有任何已發行股份的人）在本招股之日後不時發行和出售這些股票 tus。我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。我們將承擔與註冊普通股義務有關的所有費用和開支。

每位賣出股票的股東可以不時在納斯達克資本市場或任何其他股票交易所、市場或交易機構出售本協議涵蓋的普通股的任何或全部普通股。這些銷售可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、在銷售時確定的不同價格或私下協商的價格進行。賣出股票的股東在出售股票時可以使用以下任何一種或多種方法：

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將區塊中的部分作為本金定位和轉售，以促進交易；

一項或多項承保產品；

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

私下談判的交易；

在法律允許的範圍內，結算賣空；

在通過經紀交易商進行的交易中，經紀交易商與賣出股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

任何此類銷售方法的組合；或

適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東也可以根據《證券法》第144條（如果有）出售普通股，而不是根據本招股説明書出售普通股。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額有待談判，但是，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則代理交易不超過FINRA規則2440規定的慣常經紀佣金；如果是委託人根據 FINRA 進行加價或降價交易 IM-2440-1。

在出售普通股股或其權益時，出售的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在對衝他們所持的頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東還可以賣空普通股並交付這些證券以平倉空頭寸或歸還與此類賣空相關的借入股票，或者將股普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生品證券，這些證券要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的普通股，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而補充或修訂）轉售這些股票。

如果在出售中使用承銷商，則在達成出售協議時，將與承銷商簽訂承銷協議。適用的招股説明書補充文件將列出管理承銷商以及任何其他承銷商或承銷商有關特定承銷證券發行，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用招股説明書和適用的招股説明書補充文件來轉售證券。

參與出售普通股的賣出股東和任何承銷商、經紀交易商或代理人可被視為《證券法》所指的與此類出售有關的承銷商。在這種情況下，根據《證券法》，此類賣出股東、經紀交易商或代理商獲得的任何佣金以及他們轉售購買的股票所獲得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。作為證券法第2（11）條所指的承銷商的出售股東將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束，並可能承擔（包括但不限於《證券法》第11、12和17條以及《交易法》第10b-5條的某些法定責任）。每個賣出股票的股東都告訴我們，它不是註冊的經紀交易商，也不是註冊經紀交易商的關聯公司。在任何情況下，任何經紀交易商都不得獲得總計超過百分之八（8％）的費用、佣金和加價。

我們需要支付在股票註冊時發生的某些費用和開支。我們已同意向出售的股東提供某些損失、索賠、損害賠償和負債的賠償，包括《證券法》規定的責任，而且賣出股東可能有權獲得出資。賣出股東可能會就某些損失、索賠、損害賠償和負債向我們提供賠償，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於賣出股東向我們提供的任何書面信息，或者我們可能有權獲得捐款。

除非有豁免，否則賣出股東將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束，包括該法第172條。

我們同意使本招股説明書所包含的註冊聲明保持的有效期，直到在此註冊的所有股票要麼根據註冊聲明出售，要麼根據《證券法》第144條不受限制地出售或可供轉售。如果適用的州證券法有要求，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非本協議所涵蓋的普通股已在適用州註冊或有資格出售，或者有註冊或資格要求的豁免並且得到遵守，否則不得出售。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與普通股分配的人在M條例所定義的適用限制期內不得同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受《交易法》及其規章制度的適用條款的約束，包括條例M，該條例可能會限制賣出股東或任何其他個人購買和出售普通股的時間。我們將向出售的股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前交付本招股説明書的副本（包括遵守證券法第172條）。

無法保證任何出售的股東都會根據本招股説明書代表賣出股東出售我們註冊的全部或全部普通股。

一旦根據本招股説明書構成其一部分的註冊聲明出售，普通股將在我們的關聯公司以外的人手中自由交易。

以下是摘要彙總了根據本招股説明書出售的股東或其允許的受讓人出售的普通股的所有權和處置對非美國持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税影響，但並不是對與之相關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要基於經修正的1986年《美國國税法》（該法）的規定、根據該法頒佈的美國財政部法規、行政裁決和司法裁決，所有這些都截至本文發佈之日。這些權限可能會發生變化，可能是追溯性的，從而導致美國聯邦所得税的後果與下述結果不同。我們沒有也不會尋求美國國税局（IRS）就以下摘要中的陳述和得出的結論作出任何裁決，也無法保證美國國税局會同意此類陳述和結論。

本摘要僅適用於根據本招股説明書出售的股東或其允許的受讓人出售的普通股。它不涉及任何非美國、州或地方司法管轄區的法律或根據美國聯邦贈與税和遺產税法產生的税收後果、替代性最低税、對淨投資收入徵收的醫療保險税或任何其他適用於投資者特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税收考慮，包括但不限於：

銀行、保險公司或其他金融機構；

免税組織或政府組織；

房地產投資信託、受監管的投資公司或出押人信託；

合格的外國養老基金或其他符合税收條件的退休計劃；

受控外國公司、被動外國投資公司和為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

證券或貨幣的經紀人或交易商；

選擇的證券交易者使用按市值計價的方法核算其持有的證券；

根據投票或價值擁有或被視為擁有我們超過5％的股本的人（下文特別規定的範圍除外）；

美國僑民和美國前公民或長期居民；

合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為此類的實體或安排）、其他直通實體及其投資者；

在對衝、跨界、轉換交易或其他風險降低交易中持有我們的普通股的人；

不持有《守則》第 1221 條所指的普通股作為資本資產的人（通常是為投資而持有的財產）；

根據《守則》的建設性出售條款被視為出售我們普通股的人；

由於適用的財務報表（定義見《守則》第 451 (b) 條）中考慮了與普通股有關的任何總收入項目而受特殊税務會計規則約束的人；或

通過行使期權或以其他方式作為補償而持有或獲得我們普通股的人。

此外，如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為此類的實體或安排）持有我們的普通股，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就購買、所有權和處置普通股的税收後果諮詢他們的税務顧問。

此討論僅供參考，不是税務建議。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法、任何州、地方、非美國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收協定購買、所有權和處置我們的普通股所產生的任何税收後果。

我們尚未對普通股進行任何分配，也不打算對普通股進行任何分配。但是，如果我們確實對普通股進行了分配，則這些款項將構成美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果這些分配超過我們當前和累積的收益和利潤，它們將構成的資本回報，首先會降低您在普通股中的基差，但不低於零，然後將被視為出售股票的收益。根據適用的財政部法規，即使如上所述，構成股息的金額低於總金額，我們也可能扣留整個分配總額的30％。您可以及時向美國國税局提出適當的退款申請，以獲得任何超額扣留金額的退款。

根據下文關於有效關聯收入、備用預扣税和FATCA的討論，支付給您的任何股息通常都需要繳納美國預扣税，其税率為股息總額的30％，或者美國與您居住國之間適用的所得税協定可能規定的更低税率。為了獲得優惠的條約費率，您必須向我們提供美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E 或其他美國國税局W-8表格（或適用的繼任表格）的適當版本，包括美國納税人識別號（如果需要），以證明有資格享受降低税率。此外，您將需要根據法律要求不時更新此類表格和證書。根據所得税協定，如果您有資格獲得較低的美國預扣税税率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何超額預扣的金額的退款。如果您通過金融機構或其他代表您行事的代理人持有我們的普通股，則需要向代理人提供適當的文件，然後代理人可能需要直接或通過其他中介機構向相關的付款代理人提供認證。

您收到的與您在美國開展貿易或業務有實際關聯的股息（如果適用的税收協定有要求，則歸屬於您在美國的常設機構或固定基地），通常免徵此類預扣税，具體取決於下文關於備用預扣税和FATCA的討論。要獲得此項豁免，您必須向我們提供美國國税局 W-8ECI 表格，以正確證明此類豁免。此類有效關聯的股息雖然無需繳納預扣税税，但通常按適用於美國人的相同累進税率徵税，扣除某些扣除額和抵免額。此外，如果您是出於美國聯邦所得税目的被視為公司的非美國持有人，則您獲得的與您在美國開展貿易或業務有效相關的股息也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％，或適用的所得税協定可能規定的更低税率。對於可能規定不同規則的任何適用税收協定，您應諮詢您的税務顧問。

處置我們普通股的收益

根據下文關於備用預扣税的討論，您通常無需為出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與您在美國的貿易或業務有關（而且，如果適用的所得税協定要求，收益歸因於您在美國的常設機構或固定基地；

您是在進行出售或處置且滿足某些其他條件的日曆年內在美國停留了一段或多段時間的個人；或

出於美國聯邦所得税的目的，我們的普通股構成了美國不動產權益，因為我們是美國不動產房地產控股公司（USRPHC），在您處置我們的普通股之前的五年期限或持有期限內的任何時候。

通常，如果公司在美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球財產權益及其在貿易或業務中使用或持有的其他資產（均根據美國聯邦所得税目的確定）的公允市場價值之和的50％，則該公司就是USRPHC。我們認為我們目前不是，也不會成為 USRPHC，本次討論的其餘部分也是這樣假設的。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們美國不動產的公允市場價值相對於我們全球不動產和其他商業資產的公允市場價值，因此無法保證我們將來不會成為USRPHC。但是，即使我們成為 USRPHC，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場（根據《守則》第 897 (c) (3) 條的含義）上交易，只有當你在處置普通股之前的五年中較短的時間內實際或建設性地持有的此類普通股超過 5% 時，此類普通股才會被視為美國不動產權益，或你持有我們的普通股的期限。

如果您是上面第一點所述的非美國持有人，則需要根據美國聯邦定期累進所得税税率對出售所得的淨收益繳納美國聯邦所得税，而上面第一項中描述的非美國公司持有人也可能需要按30％的税率繳納分支機構利得税，或者適用的所得税條約可能規定的更低税率。如果您是上述第二點所述的個人非美國持有人，則需要為出售所得收益繳納30％的統一美國聯邦所得税（或適用的所得税條約規定的更低税率），該收益可能會被當年美國來源的資本損失所抵消。關於任何適用的所得税或其他可能規定不同規則的條約，您應諮詢您的税務顧問。

備份預扣税和信息報告

通常，我們必須每年向國税局報告支付給您的股息金額、您的姓名和地址以及預扣的税款（如果有）。類似的報告將發送給您。根據適用的所得税協定或其他協議，國税局可能會向您居住國的税務機關提供這些報告。

除非您在美國國税局表格 W-8BEN、IRS 表格上正確證明您的非美國身份，否則支付給您的股息或處置普通股所得收益可能需要額外信息申報和備用預扣税，目前税率為 24% W-8BEN-E或美國國税局W-8表格的另一個適當版本（或適用的繼任表格）。儘管有上述規定，但如果我們或我們的付款代理人實際知道或有理由知道您是美國人，則可能適用備用預扣税和信息報告。

備用預扣税不是附加税；相反，受備預扣税的個人的美國聯邦所得税義務將減去預扣税額。如果預扣税導致多繳税款，則通常可以從美國國税局獲得退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。

《外國賬户税收合規法》（FATCA）

該守則第1471至1474條以及根據該法發佈的財政部法規和行政指導，通常被稱為 FATCA，通常對支付給外國金融機構（定義見守則）的股息和處置普通股的總收益徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府簽訂協議，扣留某些款項並收取並向美國税務機關提供有關以下方面的大量信息此類機構的美國賬户持有人（包括該機構的某些股權和債務持有人，以及擁有美國所有者的某些外國實體的賬户持有人）或以其他方式建立豁免。FATCA通常還對支付給非金融外國實體的股息和處置普通股的總收益徵收 30% 的美國聯邦預扣税，除非該實體向預扣税代理人提供證明其沒有任何實質性的直接或間接美國所有者，或者提供有關該實體的直接和間接美國所有者的信息或以其他方式規定豁免。

上述預扣條款通常適用於普通股股息的支付。財政部長發佈了擬議法規，規定FATCA的預扣條款不適用於出售或以其他方式處置普通股的總收益，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴普通股的總收益。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本節中描述的要求。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。關於FATCA可能適用於您對我們普通股的投資、所有權和處置的問題，您應該諮詢您的税務顧問。

每位潛在投資者都應就購買、持有和處置我們的普通股所產生的特定美國聯邦、州和地方以及非美國税收後果諮詢其税務顧問，包括適用法律的任何擬議變更的後果。

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的專業公司的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati將移交特此提供的普通股的有效性。Wilson Sonsini Goodrich & Rosati的某些成員和由Wilson Sonsini Goodrich & Rosati的成員和相關人員組成的投資合夥企業擁有的權益不到我們普通股的0.5％。

專家們

獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計了截至2022年12月31日的兩年期間每年的財務報表，如2023年3月22日的報告所述，其中包括關於公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落。鑑於Marcum LLP作為會計和審計專家的權威，我們已根據Marcum LLP的報告，在招股説明書和其他地方以引用方式納入了我們的財務報表。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的 SEC 文件可通過互聯網在 SEC 網站上向公眾公開www.sec.gov。我們還維護一個網站 www.soleno.life。您可以在我們的網站上免費訪問我們在 10-K 表上的年度報告、10-Q 表的季度報告、8-K 表的最新報告以及根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提交的報告的修正案 (www.soleno.life）在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，在合理可行的情況下，儘快向美國證券交易委員會提交。我們網站中包含的信息或可通過本網站訪問的信息並未以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們發行的證券的更多信息。規定已發行證券條款的任何契約或其他文件的形式均作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是8-K表格最新報告的一部分或封面，並以引用方式納入本招股説明書中。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述在所有方面均參照其所指的文件進行限定。您應該閲讀實際文檔，以更完整地描述相關事項。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件向您披露重要的信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件（根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，此類文件中未被視為根據《交易法》提交的任何部分除外）：

我們於 2023 年 3 月 22 日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的 Form 10-K 年度報告；

我們於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，以及我們於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度的10-Q表季度報告；

我們在2023年1月30日 30日、2023年2月 24日、2023年5月 3、2023年5月 3、2023年5月 9、2023年5月26日、2023年8月 16日、2023年9月26日、2023年9月26日、2023年9月26日、2023年9月26日、2023年9月27日和2023年9月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告

年度報告中對我們普通股的描述作為附錄 4.29。

本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的任何信息將被視為被修改或取代原始聲明，前提是我們提供給您的任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中包含的陳述修改或取代原始聲明。

在《特拉華州通用公司法》第102 (b) (7) 條允許的情況下，註冊人第二次修訂和重述的公司註冊證書包括一些條款，這些條款可能取消其董事和高級管理人員因違反作為董事和高級管理人員的信託義務而承擔的個人金錢損害責任。

此外，在《特拉華州通用公司法》第145條允許的情況下，經第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的註冊人章程規定：

在特拉華州法律允許的最大範圍內，註冊人應賠償其董事和高級職員以這些身份為註冊人服務或應註冊人要求為其他商業企業提供服務。特拉華州法律規定，如果該人本着誠意行事，其行為合理地認為該人符合或不違背註冊人的最大利益，並且在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的，則公司可以向該人提供賠償。

在適用法律允許賠償的情況下，註冊人可以自行決定向員工和代理人提供賠償。

註冊人必須向其董事和高級管理人員預付與為訴訟辯護有關的費用，但如果最終確定該董事或高級管理人員無權根據經修訂和重述的註冊人章程或特拉華州通用公司法獲得賠償，則該董事或高級管理人員應承諾償還此類預付款。

根據經修訂和重述的章程，註冊人沒有義務就某人提起的訴訟向該人提供賠償，除非是註冊人董事會授權的訴訟或為執行註冊人經修訂和重述的章程或適用法律所要求的賠償權而提起的訴訟。

第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中賦予的權利不是排他性的，註冊人有權與其董事、高級職員、僱員和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險以補償這些人。

註冊人不得追溯修改章程條款以減少其對董事、高級職員、僱員和代理人的賠償義務。

註冊人的政策是與其每位的董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議，為董事和執行官提供《特拉華州通用公司法》第145條允許的最高賠償，並規定某些額外的程序保護。註冊人還購買董事和高級管理人員保險，為此類人員投保某些責任。

II-1

2023年10月2日，該公司完成向賣出股東出售總計1,82.5萬股普通股和預先注資的認股權證，以購買117.5萬股普通股。部分基於賣出股東在購買協議中的陳述，根據《證券法》第4 (a) (2) 條和/或根據《證券法》頒佈的 D號法規第506條，發行和出售普通股和預先注資的認股權證以購買普通股，免於登記。

項目 16。附錄和財務報表附表。

(a) 展品

註冊聲明的展品列在本註冊聲明的附錄索引中，並以引用方式納入此處。

(b) 財務報表附表

所有附表之所以省略，是因為它們不是必需的，要麼是不適用的，要麼是在財務報表及其相關附註中以其他方式列出的。

II-2

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，證券發行量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過註冊價值），以及與估計最大發行區間的低端或上限的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中，前提是成交量和價格的變化總額不超過20％計算註冊費用中規定的最高總髮行價格有效註冊聲明中的表格；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任，根據第424 (b) 條作為與發行有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書均應被視為的一部分，自發行之日起包含在註冊聲明中，但依賴第430B條的註冊聲明除外在生效後首次使用。但是，對於在首次使用之前有銷售合同時間的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中發表的任何聲明註冊聲明或在此日期之前在任何此類文件中作出首次使用。

(5) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人人賠償根據1933年《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時所產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為問題已通過控制先例得到解決, 將此問題提交具有適當管轄權的法院其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類發行的最終裁決的約束。

II-3

通過這些禮物認識所有男人，簽名出現在下面的每個人特此構成並任命Anish Bhatnagar和James Mackaness為他真實合法的實際律師和代理人，他們擁有替換和重新替換的全部權力，並以他的名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案和根據該聲明提交的註冊聲明根據1933年《證券法》第462條，並提交該條及其所有證據，以及美國證券交易委員會與之相關的其他文件，特此授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，可以採取和執行上述所有必需的行為和事情，以及所必需的行為和事情，就像他可能或可能親自做的那樣，特此批准和確認所有上述事實上的律師，特此批准和確認所有上述事實上的律師而代理人或他們中的任何一個人，或他們或他的替代者，可以憑藉本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期簽署。


簽名	標題	日期
/s/ Anish Bhatnagar	總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）	2023年10月20日
Anish Bhatnagar

/s/ 詹姆斯·麥卡內斯	首席財務官（首席財務和會計官）	2023年10月20日
詹姆斯麥坎內斯

/s/ 歐內斯特·馬裏奧	主席	2023年10月20日
歐內斯特·馬裏奧

/s/ 安德魯·辛克萊	導演	2023年10月20日
安德魯辛克萊

/s/ 威廉·G·哈里斯	導演	2023年10月20日
威廉·哈里斯

/s/ Birgitte Volck	導演	2023年10月20日
Birgitte Volck

/s/ 馬修·保爾斯	導演	2023年10月20日
馬修·保爾斯

/s/ Gwen Melincoff	導演	2023年10月20日
格温·梅林科夫


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器		規模較小的申報公司

		新興成長型公司	☐


	金額待付款
美國證券交易委員會註冊費	$	10,777.76
法律費用和開支		*
會計師費用和開支		*
雜項開支		*

總計	$	*


		SOLENO 治療公司

來自：		//Anish Bhatnagar
		Anish Bhatnagar
		總裁兼首席執行官

目錄

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	頁面
關於本招股説明書		i
招股説明書摘要		1
風險因素		4
前瞻性陳述		5
所得款項的用途		7
發行價格的確定		7
我們的普通股和股息政策的市場信息		7
證券描述		8
出售股東		11
分配計劃		13
法律事務		18
專家		18
在哪裏可以找到更多信息		19
以引用方式納入		19