本招股説明書涉及本文提到的出售證券持有人（“出售證券持有人”）不時要約和出售Brush Oral Care Inc.（以下簡稱 “公司”）總共1,582,566股不計面值的普通股（“普通股”）。

賣出證券持有人可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售普通股。出售證券持有人可以在持續或延遲的基礎上向承銷商、交易商或其他代理人或通過承銷商、交易商或其他代理人直接向投資者或通過法律允許的任何其他方式發行普通股。我們將承擔與本招股説明書中提供的證券的註冊有關的所有成本、費用和費用，賣出證券持有人將承擔所有增量銷售費用，包括佣金和折扣、經紀費以及他們在出售證券時產生的其他類似銷售費用。見”分配計劃”.

我們不在本次發行中出售任何證券，也不會從賣出證券持有人出售任何證券中獲得任何收益。本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不一定意味着賣出證券持有人將發行或出售這些證券。任何出售的時間和金額均由賣出證券持有人自行決定，但須遵守某些限制。如果此類賣出證券持有人出售任何證券，則可能要求該持有人向您提供本招股説明書，標明幷包含有關賣出證券持有人的具體信息以及所發行證券的條款。

對於特此發行的證券，出售證券的持有人和中介機構可以被視為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）所指的 “承銷商”，實現的任何利潤或收到的佣金都可能被視為承保補償。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市，交易代碼為 “BRSH” 和 “BRSHW”。 2023年10月4日，我們在納斯達克的普通股收盤價為每股1.02美元，納斯達克認股權證的收盤價為每份認股權證0.01美元。2023年9月21日，納斯達克聽證會（“小組”）舉行聽證會，考慮我們對納斯達克關於我們沒有遵守繼續上市的最低股東權益要求及其決定將我們的證券下架的上訴。在聽證會上，我們提出了恢復和維持對納斯達克持續上市要求的合規性的計劃。2023年10月2日，公司收到了納斯達克的封信，通知公司，專家小組已批准該公司繼續在納斯達克上市，前提是該公司在2023年12月31日當天或之前證明遵守了最低股東權益規則。小組保留根據存在或發展的任何事件、條件或情況重新考慮本例外條款的權利，這些事件、條件或情況會使公司證券繼續在納斯達克上市不可取或沒有根據。

除非另有説明，否則本招股説明書中的股票和每股信息反映了自2023年8月1日起生效的已發行普通股的1比25反向股票分割。

我們可以根據需要提交修正案或補充，不時修改或補充本招股説明書。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書以及任何修正或補充。

投資投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀有關投資普通股和我們公司的重大風險的討論。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書中以引用方式納入的 “風險因素” 。

根據聯邦證券法的定義，我們是 “外國私人發行人” 和 “新興成長型公司”，因此，我們受到降低的上市公司報告要求的約束。有關更多信息，請參閲標題為 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響” 的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們和賣出證券持有人均未授權任何人提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修正或補充或我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同或額外的信息。本招股説明書中提到的賣出證券持有人可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券。除了本招股説明書中的信息、本招股説明書的任何修正或補充，以及我們或代表我們準備的任何自由寫作招股説明書外，我們和賣出證券持有人均不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書的交付和在本次發行中出售我們的證券都不意味着在本招股説明書發佈之日之後，本招股説明書中包含的信息是正確的。在任何情況下，本招股説明書都不是出售要約或在任何情況下要求購買這些股票的要約。

我們的財務報表是根據國際會計準則理事會或國際會計準則理事會發布的《國際金融報告準則》（IFRS）編制的，或以引用方式納入本招股説明書。此處包含的財務報表中沒有是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的。《國際財務報告準則》在某些重要方面與美國公認會計原則不同，因此可能無法與美國公司提供的財務信息進行比較。

賣出證券持有人僅在允許要約和出售的司法管轄區提議出售普通股，並尋求購買普通股的要約。無論本招股説明書的交付時間或證券的出售時間如何，本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的。

對於美國以外的投資者：除美國州外，我們和賣出證券持有人都沒有采取任何允許本次發行或持有或分發本招股説明書的行為。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知並遵守與本次發行以及本招股説明書在美國境外分發有關的任何限制。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則 “我們”、“公司”、和 “我們的” 等術語均指Bruush Oral Care Inc.。除非上下文另有要求，否則所有提及我們的財務報表均指此處包含的我們公司的財務報表。

我們是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司。我們的一些董事和高級職員，以及本招股説明書中一些名為的專家，是加拿大居民或以其他方式居住在美國境外，他們的全部或大部分資產，以及我們的全部或大部分資產，都位於美國境外。我們已經任命了一名代理人負責美國的訴訟服務，但是居住在美國的股東可能很難在美國境內為非美國居民的董事、高管和專家提供服務。居住在美國的股東也可能很難根據美國聯邦證券法下達的民事責任以及我們的董事、高級管理人員和專家的民事責任的美國法院的判決在美國兑現。無法保證美國投資者能夠對我們、此處提及的加拿大或其他國家居民的某些專家執行任何民事和商業事務判決，包括根據聯邦證券法作出的判決。

我們在本招股説明書中討論了我們的業務戰略、市場機會、資本需求、產品推出和發展計劃以及資金的充足性。這些陳述以及本招股説明書中包含的其他陳述（不是歷史事實）也是前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用 “可能”、 “將”、“可以”、“應該”、“期望”、“預期”、“打算”、 “計劃”、“相信”、“尋求”、“估計” 等術語來識別前瞻性陳述或類似的表達式，用於預測或表明未來事件或趨勢，或者不是對歷史問題的陳述。

前瞻性陳述包括但不限於我們對業務前景、生產率、未來運營改善和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或資本和信貸市場的經濟表現和發展以及預期的未來財務業績的預期，以及與公司可能或假設的未來經營業績有關的任何信息。

我們提醒投資者不要過分依賴本招股説明書中提供的前瞻性陳述，或者我們可能不時以口頭或書面形式發表的前瞻性陳述，這些陳述基於我們的信念、假設和我們目前可獲得的信息。這些前瞻性陳述基於假設，實際結果將受到已知和未知風險、趨勢、不確定性以及我們無法控制或預測的因素的影響。儘管我們認為我們的假設是合理的，但它們並不能保證未來的表現，有些假設不可避免地會被證明是不正確的。因此，預計我們未來的實際業績將與我們的預期有所不同，而這些差異可能是重大的。因此，投資者應謹慎行事依靠前瞻性陳述來預測未來的業績或趨勢，這些陳述僅基於發佈時的已知結果和趨勢。本招股説明書以及我們不時向美國證券和交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中討論了某些風險。有關可能影響公司預測的風險因素的更多信息，請參閲我們截至2022年10月31日止年度的20-F表年度報告中的 “風險因素” 部分，以引用方式納入此處，並可能不時包含在我們向美國證券交易委員會提交的報告中，該報告可在www.sec.gov、上查閲，建議您查閲。

本招股説明書以及隨後歸因於我們或任何代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均受本節包含或提及的警示性陳述的全部限制。前瞻性陳述僅在發表此類陳述時表示，除非適用的證券法律要求，否則我們不承諾或計劃在獲得更多信息時更新或修改此類前瞻性陳述，也不會反映預期、假設或業績的變化。我們無法保證這樣的期望或前瞻性陳述會被證明是正確的。我們在截至2022年10月31日的20-F 表年度報告中提及的一種或多種風險因素、風險和不確定性的發生或任何重大不利變化可能會對我們的經營業績、財務狀況、流動性和未來業績產生重大不利影響。

本招股説明書包含與加拿大和美國口腔保健產品行業相關的數據。這些行業數據包括預測，這些預測基於許多假設，這些假設來自行業和政府來源，我們認為是合理的。口腔保健產品行業可能不會按照行業數據預測的速度增長，或者根本無法增長。行業未能如預期的那樣增長，可能會對我們的業務和普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，口腔保健產品行業的性質和消費者偏好的快速變化使與我們的行業增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都面臨巨大的不確定性。此外，如果行業數據所依據的任何一個或多個假設被證明不正確，那麼實際結果可能而且很可能與基於這些假設的預測不同。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們之前向其提交的信息納入我們的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們在提交本招股説明書之日或之後根據交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何其他文件以引用方式納入本招股説明書，但向美國證券交易委員會 “提供” 的信息除外，這些信息在上述證券發行終止之前不被視為已提交也未納入本招股説明書在這裏。

本招股説明書中包含的與我們有關的信息並不全面，應與納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息一起閲讀。

當閲讀上述文檔時，您可能會發現一個文檔與另一個文檔之間的信息不一致。如果您發現文件與本招股説明書之間存在不一致之處，則應以最新文件中的陳述為依據。本招股説明書中出現的所有信息均完全受此處以引用方式納入的文件中包含的信息和財務報表，包括附註。

潛在的投資者，包括任何受益所有人，可以通過的書面或口頭請求免費獲得此處概述的任何文件的副本（由於主題的保密性質受某些限制）或我們在此處以引用方式納入的任何美國證券交易委員會文件的副本，該文件以的書面或口頭請求免費獲得：

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應該假設本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書封面上的日期，或本招股説明書中指明的更早日期，才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的部分信息。本摘要並不完整，也未包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書的全文，包括標題為 “風險因素”、“業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 的章節，以及我們在截至2022年10月31日的20-F表年度報告中以引用方式納入的財務報表和相關附註以及我們向美國證券交易委員會提供的6-K表外國發行人報告在截至2023年4月30日的六個月中，於2023年9月14日舉行。

除非另有説明，否則本招股説明書中的股票和每股信息反映了自2023年8月1日起生效的已發行普通股股的1比25反向股票拆分。

此摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的某些信息。您應仔細閲讀整份招股説明書，包括 “風險因素” 以及此處以引用方式納入的財務報表和相關附註。本招股説明書包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。提及 “我們”、“我們的”、“Bruush” 和 “公司” 是指 Bruush Oral Care Inc.

我們的公司

概述

公司於2017年10月10日根據不列顛哥倫比亞省《商業公司法》註冊成立，名為 “Brush Oral Care Inc.”，其使命是通過燦爛的笑容和更好的口腔健康來激發信心。我們是一家口腔護理公司，由首席執行官 Aneil Manhas 創立，他是前投資銀行家、私募股權投資者，後來轉變為企業家。我們是一家口腔護理公司，通過減少消費者和獲得優質口腔護理產品之間的壁壘來顛覆這一領域，因為我們認為應該更容易獲得高質量的口腔護理產品。我們是一家電子商務企業，其產品組合目前包括聲波驅動的電動牙刷套件和刷頭補充裝。通過我們的網站，消費者可以購買Brüush入門套件（“Brüush 套件”），其中包括：(i) Brüush 電動牙刷（“Brüush 牙刷”）；（ii）三個刷頭； (iii) 一個磁性充電座和 USB 電源適配器；以及 (iv) 一個旅行箱。我們還單獨出售刷頭，它們有三件裝（“Brüush Refill”），可以訂閲購買，客户將每六個月自動收到一次 Brüush Refill（“訂閲”）。在客户取消訂閲或由於付款失敗（例如，信用卡丟失或過期）而終止訂閲之前，我們將該訂閲視為有效（“有效訂閲”）。目前，我們的計劃中有將近 40,000 個活躍訂閲。今年晚些時候，我們計劃擴大我們的產品組合，推出幾款新的基於訂閲的消耗性口腔護理產品，包括牙膏、漱口水、牙線、美白筆以及專為兒童設計的電動牙刷。

最近的事態發展

2023 年 10 月私募配售

2023年10月2日，Brush Oral Care Inc.（ “公司”）根據與機構投資者Generating Alpha Ltd.（“買方”）的證券購買協議（“協議”）和註冊權協議（“註冊權協議”）簽訂了私募交易（“2023年10月私募交易”），總收益為50.1萬美元扣除向配售代理人支付的費用以及公司應支付的與2023年10月私募相關的其他費用。 Benchmark Investments, LLC（“EF Hutton”）旗下的EF Hutton擔任2023年10月私募的獨家配售代理，該私募於2023年10月2日結束。

作為2023年10月私募的一部分，公司將向買方發行79,724股普通股、購買7,181,146股普通股的預先注資的普通股購買權證（“預先注資認股權證”），以及購買8,35萬股普通股的普通股購買權證（“認股權證”，連同預先注資認股權證，“認股權證”）認股權證的期限自發行之日起為五年，行使價為每股0.0001美元。

為了確保公司履行協議規定的義務，公司執行了判決供詞（“判決供詞”），根據該書，公司承認了有利於買方的判決，金額等於買方根據預先融資認股權證或認股權證提交行使通知的公司普通股的公允市場價值。

公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條及其相關第506條規定的註冊要求豁免，發行和出售了行使認股權證時可發行的認股權證普通股。

關於2023年10月的私募配售，公司與Target Capital 14, LLC（“Target Capital”）簽訂了豁免和通知函（“豁免和通知信”），要求目標資本放棄公司與 Target Capital於2023年6月26日簽訂的證券購買協議的某些條款以及相關的可轉換票據的初始本金為3,341,176美元公司向 Target Capital 發行預先注資的認股權證，用於購買100萬股普通股（”豁免令”）。

上述協議、註冊權協議、預先注資認股權證、認股權證、認股權證、判決供詞和豁免書的描述全部參照這些文件的全文進行限定。

信貸支持股份協議

2023年8月25日，公司與公司股東之一 Yaletown Bros Ventures Ltd.（“YBV”）簽訂了信貸支持費協議（“協議”），根據該協議，YBV同意向公司提供面值為200萬美元的不可撤銷的備用信用證（“信貸支持”）。考慮到信貸支持，公司同意向YBV發行普通股（“股票”），交付方式如下：（i）2023年9月25日，相當於信貸支持初始金額除以普通股收盤價的普通股，以及（ii）如果截至9月25日信貸支持仍在提供，2023 年，接下來每隔一週，金額等於初始信貸支持金額的 20% 除以前一個交易日的股票收盤價在2023年10月3日、2023年10月10日、2023年10月17日和2023年10月24日分別交付此類普通股。

此外，公司已同意向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份註冊聲明，説明根據該協議發行股之日後，在合理可行的情況下儘快轉售根據該協議發行的任何普通股，但無論如何都不能在 (i) 發行後 60 天之前，如果是 60 天^第四日期是在公司於 2023 年 8 月 22 日簽訂的某些激勵信的日期（“激勵生效日期”）之後，或 (ii) 如果是 60^第四不在激勵生效日期之後，即激勵生效日期之後最早的美國證券交易委員會申報日期。

反向股票分割

2023年8月1日，公司進行了1比25的反向股票拆分（“反向股票拆分”），以遵守納斯達克的最低買入價要求。由於反向股票拆分，每發行和流通25股普通股兑換一股普通股。反向股票拆分生效後，公司立即發行並流通了約511,368股普通股。

誘因信

正如此前在2022年12月20日報道的那樣，公司達成了一項300萬美元的私募交易，根據該交易，公司向某些投資者（“持有人”）發行了普通股購買權證（“現有認股權證”），每份認股權證可行使一股普通股。2023年8月22日，公司向持有人發出了要約信（“誘因信”），讓持有人有機會以每股普通股3.33美元的行使價行使全部或部分現有認股權證以兑現，作為向每位行權持有人發行新的普通股購買權證（“新認股權證”）的行使價為每股3.33美元，行使價為每股3.33美元普通股數量等於與激勵信相關的普通股股數量的250％。新認股權證可在紐約時間2028年6月9日下午5點之前行使 9。關於激勵信，持有人選擇行使633,026股普通股的現有認股權證。作為此類行使的結果，發行了總額為1,582,566股普通股的新認股權證。

2023 年 6 月私募配售

2023年6月26日，公司完成了向賣出證券持有人（“2023年6月私募配售”）發行本金總額為3,341,176美元的無抵押可轉換票據（ “2023年6月票據”）。2023年6月票據將於2024年6月26日到期，如果發生任何違約事件，則應立即累積相當於每年20％的利率，應每月以現金支付給賣出證券持有人，直到違約事件得到治癒。任何轉換日的有效轉換價格應等於 (i) 自本協議發佈之日起的前九 (9) 個月內，應為 0.25 美元，即反向股票拆分生效後的6.25美元，該金額可由雙方共同商定；(ii) 在本協議發佈之日九 (9) 個月週年日之後，為公司最低收盤價的 90% 在轉換日期（“轉換價格”）之前的前三 (3) 個交易日的股票；但是，前提是該價格在任何情況下都不得低於 0 美元。15，即反向股票拆分生效後的3.75美元。因此，在轉換2023年6月票據後，公司最多可發行890,980股普通股。2023 年 6 月票據包含慣例和標準陳述、保證和契約。

在發行2023年6月票據時，公司與賣出證券持有人簽訂了證券購買協議和註冊權協議，併發行了普通股購買權證，向賣出證券持有人購買400,941股普通股（“購買權證”），行使價為0.001美元或在無現金基礎上。根據註冊權利協議，公司必須提交一份註冊聲明，説明轉售該數量的股票等於轉換2023年6月票據和行使購買權證時可發行的普通股數量的200％，或總共2,583,842股普通股股。2023年6月的私募是基於經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條和該法規 D第506條規定的註冊要求豁免。

2023 年 3 月期票

2023年3月20日，公司結束向賣出證券持有人發行本金為2,749,412美元的無抵押本票（“票據”）（“2023年3月票據”）（“2023年3月票據”）。2023年3月票據以15％的原始發行折扣發行，定於2023年7月18日到期。2023年6月26日，公司和賣出證券持有人簽訂了2023年6月的票據，全部取消了3月23日的期票。因此，根據2023年3月的票據，公司不承擔任何義務。

2022 年 12 月私募配售

2022年12月9日，公司完成了2,966,667個單位的私募配售，未反映反向股票拆分的1,950,667個單位和未反映反向股票拆分的1,950,001套預先注資個單位（單位和預先出資的單位合計，“單位”），收購價格為每單位 0.60美元，不反映反向股票拆分（“12月私募配售”），總收益約為在扣除向配售代理人支付的費用和公司應付的其他費用之前，為300萬美元。12月的私募配售是依據《證券法》第4 (a) (2) 條和該法第D條第506條規定的《證券法》註冊要求豁免進行的。

每個單位由一股普通股（或預先注資的認股權證）和一份不可交易的認股權證（每份均為 “12月權證”，統稱為 “12月認股權證”，統稱為 “12月認股權證”，統稱為 “12月認股權證”）組成，價格為0.60美元（不反映反向股票拆分），但須進行調整。12月認股權證自發行之日起可在五年半 (5.5) 年內行使。每份預先注資的認股權證均可由持有人行使一股普通股，行使價為每股0.001美元。

公司打算將12月私募的淨收益用於營運資金、成長資本和其他一般公司用途。

2022年12月7日，公司與機構投資者簽訂了證券購買協議和註冊權協議，並與Aegis Capital Corp.（“Aegis”）簽訂了配售代理協議，該協議是與 12月私募相關的獨家配售代理。根據配售代理協議，Aegis獲得了相當於收盤時出售的證券配售的10.0％的佣金，以及行使認股權證收益的10.0％的佣金，以及相當於收盤時出售證券金額3.0％的非負責任支出補貼。

根據註冊權協議，公司在F-1表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，要求在行使認股權證轉售後登記可發行的股票。註冊聲明於 2023 年 1 月 17 日宣佈生效。

公司的每位執行官、董事和10％或以上的股東都簽訂了封鎖協議，根據該協議，每個同意在從2022年12月9日起至其後九十 (90) 天結束的期間內，不出售或轉讓他們持有的公司任何證券，但有限的例外情況除外。

納斯達克通知

最低出價要求

2023年1月20日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知（“2023年1月通知”），根據普通股在過去連續30個交易日的收盤買入價，公司不再遵守繼續在納斯達克資本市場上市的最低買入價要求。《納斯達克上市規則》第5450 (a) (1) 條要求上市證券將最低買入價維持在每股1.00美元（“最低買入價要求”），而納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A) 規定，如果連續30個交易日持續虧損，則不符合最低買入價要求。

2023年7月20日，納斯達克通知公司，納斯達克已決定，除非公司對退市決定提出上訴，否則納斯達克已根據上市規則第5450 (a) (1)、5810 (c) (3) (A) 和5550 (b) (1)，將公司的證券從納斯達克退市。 2023年7月27日，公司對該裁決提出上訴並要求舉行聽證會。聽證會原定於2023年9月21日舉行。為了恢復合規，在此期間，公司普通股的收盤價必須至少連續十個交易日達到或超過每股1.00美元。

2023年8月1日，公司實施了反向股票拆分，以符合納斯達克的最低買入價要求。由於反向股票分割，每發行和流通25股普通股兑換成一股普通股。反向股票拆分生效後，該公司立即發行和流通了約511,368股普通股。反向股票拆分主要是為了讓公司重新遵守最低出價要求。

公司於2023年8月15日重新遵守了最低出價要求，於2023年8月1日進行了反向股票拆分，此後連續10個工作日公司普通股的每股收盤價至少為1.00美元。

最低股東權益要求

2023年3月16日，公司收到了納斯達克上市資格部的書面通知（“2023年3月通知”），通知公司，根據公司於2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年10月31日財年的20-F表年度報告中公佈的公司股東權益， 2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的公司股東權益股東權益要求（“最低股東權益要求”）、或上市證券市值的替代方案或根據納斯達克上市規則5550 (b) (1)（“規則”）繼續在納斯達克資本市場上市的持續經營淨收益。

2023 年 3 月的通知對公司在納斯達克資本市場的普通股或上市認股權證的上市沒有直接影響。根據該規則和2023年3月通知的規定，公司有45個日曆日的時間來提交計劃，以恢復對該規則下持續上市要求的遵守，如果該計劃被接受，納斯達克可以批准最多 180天的延期，以證明合規性。如果該計劃未被接受，公司將有權向納斯達克上市資格小組提出上訴並要求舉行聽證會。

為了恢復合規，公司必須滿足以下選擇之一：最低股東權益為250萬美元，上市證券的市值至少為3500萬美元，持續經營的最低淨收入為50萬美元，而公司必須滿足納斯達克資本市場的上市要求。公司將考慮各種可用的選擇，以恢復合規性並維持其證券在納斯達克的上市。無法保證公司能夠重新遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，也無法保證納斯達克會允許公司進一步延長恢復合規的時間（如果適用）。

公司於2023年5月24日提交了一份計劃（“提交材料”），以重新遵守最低股東權益要求，並於2023年6月9日補充了其他材料。根據提交的內容，納斯達克於2023年6月14日 14日通知公司（“通知”），它已批准公司延長時間，以重新遵守該規則。根據延期條款，公司必須在2023年9月12日當天或之前完成某些擬議的融資交易，並選擇納斯達克提供的兩種替代方案之一來證明遵守了該規則。如果公司在向美國證券交易委員會和納斯達克提交截至2023年10月31日的定期報告時未能證明合規，則公司可能會被除牌。如果公司不符合通知中規定的條款，納斯達克將向公司提供書面通知，表示其證券將被除名。屆時，公司可就該決定向小組提出上訴。

2023 年 8 月 31 日，公司收到了納斯達克的書面通知，通知公司，在 2023 年 7 月的通知發佈之後，根據《納斯達克上市規則》第 5810 (c) (2) (A) 條，不再允許納斯達克考慮公司重新遵守最低股東權益要求的計劃，專家小組將在定於 2023 年 9 月 21 日舉行的聽證會上考慮公司對納斯達克決定將公司證券除名的上訴。

2023年9月21日，小組舉行聽證會，審議我們對納斯達克關於我們沒有遵守繼續上市的最低股東權益要求及其決定將我們的證券退市的上訴。在聽證會上，我們提出了恢復和維持納斯達克持續上市要求的合規計劃。2023年10月2日，公司收到了納斯達克的一封信，通知公司，專家小組已批准該公司繼續在納斯達克上市的例外情況，前提是該公司在2023年12月31日當天或之前證明遵守了該規則。小組保留根據小組認為使公司證券繼續在納斯達克上市不可取或沒有根據的任何事件、條件或情況重新考慮本例外條款的權利。

審計委員會要求

2023 年 5 月 8 日，公司收到了納斯達克上市資格部門的書面通知（“2023 年 5 月通知”），通知公司，由於佈雷特·約馬克辭去董事會和董事會審計委員會的職務，公司不遵守納斯達克上市規則5605，包括第 5605 (c) (2) 條，該規則要求上市公司董事會的審計委員會至少由三名成員組成，每人都是納斯達克旗下的獨立董事《上市規則》以及誰符合審計委員會成員更高的獨立性標準。審計委員會目前由兩名獨立董事組成。

2023年5月的通知對普通股在納斯達克的上市沒有直接影響。2023年5月的通知指出，根據《納斯達克上市規則》第5605 (c) (4) 條，如果下一次年度股東大會在此日期之前舉行公司下一次年度股東大會，或者2024年4月12日和 (b) 2023年10月9日，則公司將獲得恢復合規的補救期，以較早者為準。該公司尚未安排其年度股東大會。

成為新興成長型公司和外國私人發行人的啟示

根據美國聯邦證券法的定義，我們符合 “新興成長型公司” 的資格。新興成長型公司可以利用規定的減少報告和其他要求，這些要求通常適用於上市公司。本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，我們將根據 1934年《證券交易法》（經修訂）或《交易法》，作為根據《交易法》具有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告，我們將豁免《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款。此外，我們無需像證券根據《交易法》註冊的美國國內公司那樣迅速向美國證券交易委員會提交年度報告和財務報表，也不需要遵守限制選擇性披露重要信息的FD法規。請參閲 “風險因素——我們是《證券法》所指的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會使我們與其他上市公司的業績進行比較變得更加困難”。

根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些高管薪酬披露規則的約束。即使我們不再有資格成為新興成長型公司，只要我們仍然是外國私人發行人，我們將繼續免除既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司所要求的某些高管薪酬披露。請參閲 “風險因素 — 我們將來可能會失去外國私人發行人地位，這可能會導致大量額外的成本和支出”。

企業信息

公司的主要辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街128號210單元V6B 1G8。我們的電話號碼是 (844) 427-8774。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 (http://www.sec.gov)，該網站提供報告和其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息。該公司的網站地址是 www.bruush.com。本招股説明書中包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。投資者在決定是否購買我們的證券時不應依賴任何此類信息。

產品

本招股説明書涉及賣出證券持有人不時發行和出售總共不超過1,582,566股普通股。

正在發行的證券		賣出證券持有人將發行多達1,582,566股普通股。

本次發行前流通的普通股股		1,594,492 股普通股。 ⁽¹⁾⁽²⁾

本次發行後流通的普通股股		3,177,058 股普通股。 ^(1)(2)(3)(4)

使用的收益		我們不會從賣出證券持有人出售普通股中獲得任何收益。出售普通股的所有淨收益將流向賣出證券持有人，如下文標題為 “出售證券持有人” 和 “分配計劃” 的部分所述。我們已同意承擔與賣出證券持有人註冊普通股相關的費用。

風險因素		投資投資我們的證券具有高度的投機性，涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮截至2022年10月31日止年度的20-F表年度報告中 “風險因素” 部分中以引用方式納入此處的信息。

分紅		我們預計在可預見的將來不會為普通股支付股息。

(1)	基於反向股票拆分生效後，截至2023年9月12日已發行1,594,492股普通股。
(2)	假設除下文腳註 (3) 所述外，不行使任何未償還的認股權證或期權。
(3)	假設新認股權證由賣出證券持有人全額行使。
(4)	不包括2023年6月票據轉換後可發行的普通股，不包括向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明（文件編號為333-272942）（“註冊聲明”）生效後可發行的普通股，如果美國證券交易委員會宣佈該註冊聲明生效並出售根據註冊聲明註冊的所有股票，則已發行普通股將增加3,583,842股普通股。

你應連同本招股説明書中的 “收益使用”、“管理層的討論和財務狀況和經營業績分析” 以及我們的財務報表和相關附註一起閲讀下表，每份附註均以引用方式納入本招股説明書。

未償還的認股權證在上表中被歸類為金融負債，幷包含在公司財務報表的權證衍生品項目中。

自成立以來，我們沒有申報或支付任何普通股股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的將來支付任何此類股息。我們打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，用於運營和擴大我們的業務。由於我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅，因此資本增值（如果有的話）將是您的唯一收益來源，您可能永遠無法獲得投資回報。

支付股息的決定將由我們的董事會自行決定，可能基於多種因素，包括我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、總體財務狀況、合同和法律限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

公司不會從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。出售此類股票的所有收益將直接支付給賣出證券持有人。

賣出證券持有人發行的普通股包括行使新認股權證時可發行的1,582,566股普通股。有關普通股發行的更多信息，請參閲 “招股説明書摘要——最新進展—— 激勵信”。我們正在註冊普通股，以允許賣出證券持有人不時發行普通股股進行轉售。除非下表腳註中另有説明以及根據證券購買協議發行的已註冊股票的所有權，否則在過去三（3）年中，出售證券持有人或任何控制其中的任何的人都沒有與我們或我們的關聯公司有任何實質性關係。

下表列出了賣出證券持有人和其他有關特此發行的普通股的實益所有權（根據《交易法》第13 (d) 條（以及該法的規章制度）的實益所有權（根據《交易法》第13 (d) 條確定）的信息。

第二欄列出了每位賣出證券持有人在本次發行之前實益擁有的普通股數量（包括賣出證券持有人有權在60天內（包括轉換任何可轉換證券後）收購的股）。

第三欄列出了賣出證券持有人根據本招股説明書可能發行的普通股。

第四和第五欄列出了每位賣出證券持有人實益擁有的普通股數量及其發行後的所有權百分比（包括賣出證券持有人有權在60天內收購的股份，包括轉換任何可轉換證券後），前提是每位賣出證券持有人根據本招股説明書出售了所有股份。

除非下文另有説明，否則以下列出的金額和信息基於銷售證券持有人截至2023年10月4日向我們提供的信息。賣出證券持有人可以出售其發行的全部或部分普通股，除非下文腳註中另有説明，否則可以出售普通股，除非本招股説明書另有規定。下表假設賣出證券持有人根據本招股説明書出售了他們在發行中發行的所有股份，並且沒有收購任何其他股份。我們無法確定實際出售的股票的確切數量，也無法確定何時或是否會出售。

以下是對我們普通股的描述。您應閲讀本招股説明書中提及我們20-F表年度報告第10B項併入本招股説明書的組織章程大綱和章程中的重要條款。

我們所有已發行和流通的普通股均已全額支付，不可評估。我們的普通股以註冊形式發行，是在我們的成員登記冊中註冊時發行的。普通股持有人有權就每持有的股份獲得一票表決權。普通股持有人有權從任何或所有可用於分紅的利潤或盈餘中，在董事宣佈的時間、當和如果宣佈時，獲得可能不時宣佈的普通股股息。除非董事會另有決定，否則普通股不可贖回或可收回，普通股的每位持有人將不會收到證明此類股票的證書。普通股持有人可以自由持有其股份並對其進行投票。

我們有權發行無限數量的普通股，每股沒有面值。根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（“商業公司法”）的規定以及我們關於贖回和購買股票的條款，董事擁有普遍和無條件的權力，可以在他們決定的時間和條款和條件下向此類人分配（有或沒有確認放棄權）、授予期權或以其他方式處理任何未發行的股票。董事可以行使這種權力，分配優先於普通股所附權利的權利和特權的股票。除非符合《商業公司法》和 Nasdaq 的規定，否則不得以折扣價發行任何股票。董事可以出於任何理由或無緣無故地拒絕接受任何股票申請，並可以全部或部分接受任何申請。

2023年8月1日，公司以1比25的比率進行了反向股票拆分，以符合納斯達克的最低買入價要求。由於反向股票拆分，每發行和流通25股普通股兑換成一股普通股。如果由於合併而產生了任何部分普通股，則任何小於0.50的部分普通股將被取消，任何大於0.50的部分普通股將被四捨五入到最接近的普通股整數。反向股票拆分生效後，該公司立即發行和流通了約511,368股普通股。

我們的過户代理人和註冊商是位於不列顛哥倫比亞省温哥華霍恩比街 702-777 號 V6Z 1S4 的 Endeavor Trust Corporation。他們的電話號碼是 (604) 559-8880。

以下摘要描述了收購、所有權和處置我們的普通股對加拿大和美國聯邦所得税的一些重大後果。

以下彙總了購買、欠款和處置我們的普通股對美國持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税後果。本討論僅供一般參考，並不旨在考慮美國聯邦所得税中可能與美國持有人相關的所有方面，也不構成、也不是的税務意見或對任何特定美國持有人的税務建議。除具體討論的內容外，該摘要未涉及任何美國税務問題。摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、根據該法發佈的現行財政部條例（包括臨時法規）、司法裁決、行政裁決和聲明以及其他法律權威的規定，所有這些規定均截至本文發佈之日，所有這些規定都可能發生變化，可能具有追溯效力。任何此類變更都可能改變此處所述的税收後果。

以下的討論僅適用於持有《守則》第 1221 條所指的資本資產的普通股的美國持有人（通常是為投資而持有的財產），並不涉及可能與美國持有者相關的税收後果，鑑於他們的特殊情況，他們可能會受到特殊税收規則的約束，包括但不限於：

在本討論中中，“美國持有人” 是指出於美國聯邦所得税的税收目的，被視為或被視為 (i) 美國個人公民或居民，(ii) 根據美國、其任何州或特區法律創建、組建或組建的公司（或其他應作為公司納税的實體）的普通股持有人來自哥倫比亞或出於美國聯邦所得税目的被視為哥倫比亞的任何實體，(iii) 其收入須繳納美國聯邦所得的遺產税收，無論其來源如何，或 (iv) 信託 (A) 美國法院對之行使主要監督的管理以及一個或多個美國人有權控制的所有實質性決定，或 (B) 根據適用的財政條例具有有效的選擇，根據該守則被視為美國人。

如果合夥企業或其他直通實體（包括根據美國聯邦所得税法而被視為此類的任何實體或安排）持有我們的股份，則該合夥企業的合夥人或該實體成員的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們股份的合夥企業和其他直通實體，以及任何作為此類實體的合夥人或成員的人都應就購買、擁有和處置股票的税收後果諮詢自己的税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司將被歸類為被動外國投資公司（PFIC），前提是在任何特定的應納税年度中，（i）其總收入的75％或更多由某些類型的 “被動” 收入組成，或（ii）其資產價值的50％或更多（基於季度價值的平均值）assets) 在該應納税年度內歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。為此，外國公司將被視為擁有其在資產中的相應份額，並從其直接或間接擁有超過25％（按價值計算）的任何其他非美國公司的收入中賺取相應的份額。在PFIC分析中，現金被歸類為被動資產，公司與活躍業務活動相關的未登記無形資產通常可歸類為活躍資產。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費、和處置被動資產的收益。

根據我們當前的收入和資產以及對普通股價值的預測，我們目前預計在2023年應納税年度或可預見的將來，我們不會被歸類為PFIC。我們是否會成為或成為PFIC的決定將取決於我們的收入（可能與我們的歷史業績和當前預測不同）和資產的構成，以及其資產的價值，特別包括其商譽和其他未登記的無形資產的價值（這可能不時取決於我們普通股的市值，並且可能波動不定）。美國國税局也有可能質疑我們的資產（包括商譽和其他未登記的無形資產）的分類或估值，或者對我們收到的某些金額（包括利息收入）的分類，，這可能導致我們成為或被歸類為2023年應納税年度或未來應納税年度的PFIC。

決定我們是否會成為或成為PFIC也可能在一定程度上取決於我們如何以及以多快的速度使用流動資產以及本次發行或其他方式的現金收益。如果我們保留包括現金在內的大量流動資產，則被歸類為PFIC的風險可能會大大增加。由於相關規則的適用存在不確定性，而且PFIC地位是每年在每個應納税年度結束後作出的事實決定，因此無法保證我們不會成為2023年應納税年度或任何未來應納税年度的PFIC，也沒有或將要就我們歸類為 PFIC 提供律師的意見。如果我們在持有人持有普通股的任何一年被歸類為PFIC，那麼在該持有人持有我們股票的所有後續年份中，我們通常將繼續被視為PFIC。下文 “——普通股支付的股息 ” 和 “——股份的出售或其他處置” 下的討論是基於我們不會被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC。

我們從未為普通股支付過股息，也沒有計劃在可預見的將來這樣做。如果我們的股息政策發生變化，以下討論將討論我們可能分配的任何股息對美國的税收後果。遵守下述的PFIC規則，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收益和利潤中為普通股支付的任何現金分配（包括推定分配），通常將作為美國持有人實際或推定性地獲得的股息收入計入美國持有人的總收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則確定我們的收入和利潤，因此出於美國聯邦所得税的目的，任何分配通常都將被視為 “股息”。根據現行法律，如果滿足某些持有期和其他要求，獲得 “合格外國公司” 股息的非公司接收者通常需要按較低的適用淨資本收益率而不是通常適用於普通收入的邊際税率對股息收入徵税。

非美國公司（在支付股息的應納税年度或前一個應納税年度被歸類為PFIC的公司除外）如果有資格享受與美國簽訂的全面税收協定的好處，則通常被視為合格的外國公司 (i)，美國財政部長認為該協定符合本條款的目的，其中包括信息交換計劃，或 (ii) 就其為股票支付的任何股息而言，即很容易在美國成熟的證券市場上交易。我們認為我們有資格享受美利堅合眾國和加拿大之間關於所得税和資本税的公約（或美國-加拿大所得税税收協定）的好處，美國財政部長已確定該協議在這方面令人滿意，幷包括信息交換計劃，在這種情況下，在支付的股息方面，我們將被視為合格的外國公司我們的普通股。敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解在特定情況下是否可以對股息實行較低的税率。從我們的普通股中獲得的股息將沒有資格獲得允許公司扣除的股息。

在不違反下文討論的PFIC規則的前提下，我們普通股的美國持有人通常會在出售或以其他方式處置普通股和認股權證時確認資本收益或虧損（如果有），其金額等於此類出售或其他處置時實現的金額與美國持有人調整後的此類股票税基之間的差額。如果股票持有時間超過一年，則任何資本收益或虧損都將是長期的資本損益，出於美國國外税收抵免的目的，通常是來自美國的資本收益或虧損。非公司納税人的長期資本收益目前有資格享受較低的税率。

我們敦促美國持有人就接收、轉換或處置任何非美國資產的税收後果諮詢其税務顧問。作為普通股股息收到的貨幣。

美國持有人可能需要為該美國持有人的部分或全部 “淨投資收益” 額外繳納3.8％的醫療保險税，具體定義見《守則》第1411條。淨投資收益通常包括股票收入，除非此類收入是在交易或業務（由某些被動或交易活動組成的交易或業務除外）的正常過程中獲得的。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解該税可能對您收購、所有權或處置普通股產生的影響（如果有）。

如果在美國持有人持有普通股的任何應納税年度被歸類為PFIC，除非持有人做出按市值計價的選擇（如下所述），否則持有人將受到特殊税收規則的約束，對我們向其進行的任何 “超額分配” 具有懲罰作用，對我們向其進行的任何 “超額分配” 具有懲罰作用持有人（通常是指在應納税年度內向持有人支付的任何分配，其金額大於三年中支付的平均年度分配的 125%之前的應納税年度（如果更短，則為持有人的股票持有期），以及 (ii) 通過出售或以其他方式處置我們的普通股（包括在某些情況下質押）所實現的任何收益。

如果在美國持有人持有我們的普通股的任何應納税年度中，我們是PFIC，而我們的任何非美國子公司也是 PFIC，則出於適用這些規則的目的，該持有人將被視為擁有一定比例的（按價值計算）較低級別的PFIC的股份。建議每位美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司事宜諮詢其税務顧問。

作為上述規則的替代方案， PFIC中 “有價股票”（定義見守則和法規）的美國持有人可以對此類股票做出按市值計價的選擇，前提是這些股票在國家證券交易所 “定期交易”（定義見守則和法規），例如我們申請股票的納斯達克資本市場 } 待上市。就本守則和法規而言，不得保證我們的普通股是否符合資格，或者如果符合資格，則將繼續符合的資格，即 “定期交易”。如果美國持有人選擇按市值計價，則該美國持有人通常會 (i) 在我們作為PFIC的每個應納税年度將應納税年度末持有的普通股的公允市場價值中超過此類股票調整後的税基的部分作為普通所得額扣除，(ii) 將超出部分（如果有）作為普通虧損（如果有）扣除，在應納税年度年底持有的此類股票的公允市場價值之上的調整後的税基，但僅限於先前因以下原因計入所得的淨金額按市值計價的選舉。美國持有人在普通股中的税基將進行調整，以反映按市值計價選擇產生的任何收入或損失。如果美國持有人做出有效的按市值計價選擇，那麼在我們是PFIC的每一年中，出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益都將被視為普通損失，虧損將被視為普通損失，但僅限於先前因按市值計價選擇而包含在收益中的淨金額。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解是否可以就此類股票進行按市值計價的選擇。

如果美國持有人對歸類為PFIC的公司做出按市值計價的選擇，而該公司不再被歸類為PFIC，則持有人無需在此類公司未被歸類為PFIC的任何時期內考慮上述按市值計價的收益或損失。

由於不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此就其持有我們的普通股進行按市值計價選擇的美國持有人可能繼續受PFIC一般規則的約束，該持有人在我們任何被歸類為PFIC的非美國子公司中間接權益。

我們不打算為任何美國持有人提供 “合格選舉基金” 選擇所必需的信息，如果可用，税收待遇將與上述PFIC的一般税收待遇不同。但是，如上文 “被動外國投資公司注意事項” 下所述，目前預計在2023年應納税年度或可預見的將來，我們不會被歸類為PFIC 。

正如上文在 “普通股支付的股息” 下所討論的那樣，如果我們被歸類為支付股息的應納税年度或前一個應納税年度的PFIC，則為我們的普通股支付的股息將沒有資格享受適用於合格股息收入的降低税率。此外，如果美國持有人在我們是PFIC的任何應納税年度擁有股票，則該持有人必須使用8621表格向美國國税局提交年度信息申報表。敦促每位美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解如果我們成為或成為PFIC時購買、持有和處置普通股的美國聯邦所得税後果，包括進行按市值計價選擇的可能性以及無法獲得合格的選舉基金。

某些美國持有人必須向美國國税局報告與所有特定外國金融資產的總價值超過五萬美元（50,000 美元）（或美國國税局規定的更高金額）的任何年份的 “特定外國金融資產”（包括非美國公司發行的股票）有關的信息，但某些例外情況除外（包括在託管賬户中持有的股票的例外情況）a 美國金融機構）。如果持有人被要求向美國國税局提交此類信息但未能這樣做，這些規定還會處以罰款。

此外，，美國持有人可能需要向美國國税局報告信息，以及與出售或以其他方式處置普通股的股息和收益有關的備用預扣税。信息報告將適用於向持有人支付此類股息以及美國境內的付款代理人向持有人出售或以其他方式處置所得的收益，但免於申報信息並適當證明其豁免的持有人除外。如果持有人未能提供正確的納税人識別號或未能遵守規定，則美國境內的付款代理人必須按適用的法定税率（目前為24％）扣留在美國境內向美國持有人（免徵備用預扣税並適當證明其豁免的持有人除外）支付的股息和所得款項符合適用的備用預扣税要求。需要建立豁免身份的美國持有人通常必須提供正確填寫的美國國税局W-9表格。

Backup 預扣税不是額外税。作為備用預扣税扣繳的金額可以抵消持有人在美國的聯邦收入納税義務。美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提交相應的退款申請並提供任何必要的信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何金額的退款。建議每位美國持有人就如何將美國信息報告規則應用於其特定情況諮詢其税務顧問。

此摘要僅具有一般性質，並未詳盡列出所有可能的加拿大聯邦所得税注意事項，不打算也不應解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議。因此，持有人應就其特殊情況諮詢自己的税務顧問。

以下是加拿大聯邦所得税主要注意事項的摘要，這些注意事項通常適用於根據本次發行收購股票的買家。本摘要僅適用於根據本次發行收購的受益所有者股份的購買者，就所得税法（加拿大）及其相關法規（“税法”）而言，以及所有相關的時間：（i）與公司保持距離且與公司無關聯，（ii）將股票作為資本財產（“持有人”）持有。

我們的普通股通常被視為持有人的資本財產，除非它們是在經營業務過程中持有的，或者是在一項或多筆交易中被收購的，這些交易被認為是交易性質的冒險或擔憂。就税法而言，購買者如果是加拿大居民，其股份可能沒有資格成為資本財產，則有權作出《税法》第39 (4) 分節規定的不可撤銷的選擇，讓該購買者在選舉的納税年度和隨後所有被視為納税年度擁有的股份和所有其他 “加拿大證券”（定義見《税法》）資本財產。購買者應諮詢自己的税務顧問，以瞭解在他們的特殊情況下是否可以根據《税法》第39 (4) 分節進行選擇和/或可取。

此摘要不適用於持有人：(i) 是《税法》第 142.2 條所指的 “金融機構”；(ii) 是《税法》定義的 “特定金融機構”；(iii) 根據《税法》第 261 條選擇 “功能貨幣” 申報選擇以以外的貨幣報告其 “加拿大税收結果” 加拿大貨幣；(iv) 就《税法》而言，該權益是 “避税投資” 或其股份將成為 “避税投資”；或 (v) 已進入或將要成為”衍生品遠期協議” 或 “綜合處置安排”（這些術語在《税法》中定義），涉及股票。此類持有人應諮詢自己的税務顧問。

本摘要並未涉及 “外國關聯公司傾銷” 規則的可能適用問題，該規則可能適用於居住在加拿大的公司（就税法而言），該持有人是作為交易、事件或系列交易的一部分，或者為了税法的目的，與居住在加拿大的公司進行交易或事件或系列交易或就第 212.3 節中的規則而言，包括收購由非居民公司控制的股份的事件《税收法》。

本摘要基於：(i) 截至本文發佈之日生效的《税法》的現行條款；(ii) 財政部長（加拿大）或代表財政部長（加拿大）公開宣佈並在發佈之日之前以書面形式發佈的所有修改《税法》的具體提案（“擬議修正案”）；以及（iii）律師對現行行政政策的理解以及加拿大税務局（CRA）在本協議發佈之日之前以書面形式公佈並公開發布的評估做法。無法保證擬議修正案將以目前的形式頒佈或以其他方式實施（如果有的話）。除擬議的修正案外，本摘要沒有考慮或預期法律、行政政策或評估實踐的任何變化，無論是立法、監管、行政、政府或司法決定或行動造成的，也沒有考慮加拿大任何省份或地區或加拿大以外任何司法管轄區的税法。

摘要的此部分通常適用於在《税法》的所有相關時間內：(a) 不是加拿大居民，也不被視為加拿大居民；(b) 不使用或持有與在加拿大開展業務有關的股份的持有人（a “非居民持有人”）。摘要的這一部分不適用於在加拿大和其他地方經營保險業務或被視為經營保險業務或 “授權外國銀行”（定義見税法）的持有人，這些持有人應諮詢自己的税務顧問。

公司向非居民持有人支付或貸記（或視為支付或貸記）的股息將按25％的税率繳納加拿大預扣税，但根據加拿大與非居民持有人居住的國家之間適用的所得税公約，非居民持有人有權獲得的預扣税率有所降低。例如，如果非居民持有人是美國居民，完全有權享受修訂後的《加拿大-美國税收公約》（1980）規定的福利，並且是股息的受益所有人，則加拿大預扣税的適用税率通常降至15％。

根據《税法》，非居民持有人在處置或視同處置股票時實現的任何資本收益無需納税，除非該股份是或被視為非居民持有人的 “加拿大應納税財產”，而且根據加拿大與之間適用的所得税公約，非居民持有人無權獲得豁免非居民持有人是居民。

通常，股票不構成非居民持有人的加拿大應納税財產，前提是該股票在《税法》（目前包括加拿大證券交易所）所指的 “指定證券交易所” 上市，除非在處置前的60個月期間的任何時候，(a) 該公司任何類別或系列的已發行股票中至少有25％是由以下任何組合擁有或屬於以下任何組合：(i) 非居民持有人，(ii) 與之共有非居民的人持有人沒有進行獨立交易，以及 (iii) 非居民持有人或 (ii) 中描述的人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業；(b) 當時，此類股票的公允市場價值的50％以上直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產的任何組合，“加拿大資源財產”（如《税法》所定義）、“木材資源財產”（定義見税法），或與民事權益或民事權益有關的期權此類財產的法律權利，不論此類財產是否存在。

如果非居民持有人處置（或被視為已處置）屬於該非居民持有人的加拿大應納税財產的股份，而非居民持有人無權根據適用的所得税公約獲得豁免，則上文 “居住在加拿大的持有人——股票處置” 和 “居住在加拿大的持有人 — 應納税資本利得和損失” 標題下描述的後果通常是適用於這種處置。此類非居民持有人應諮詢其自己的税務顧問。

我們正在註冊可向賣出證券持有人發行的普通股，以允許賣出證券持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售。我們將承擔因註冊可向賣出證券持有人發行的普通股的義務而產生的所有費用和開支。

賣出證券持有人及其各自的質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克股票市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構或通過私下交易或兩者兼而有之出售其各自的普通股。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。出售證券持有人及其任何質押人、受讓人和利益繼承人在出售普通股時可以使用以下任何一種或多種方法：

每個的賣出證券持有人都可以通過股息或其他形式的分配（包括與宣佈股息或分配、重組、合併、合併和解散有關的分配）來分配其作為所有者的普通股。

任何賣出證券持有人聘請的經紀交易商均可安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出證券持有人（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣，金額有待商定，但任何參與的FINRA成員獲得的最高補償金額不得超過8％。

我們必須支付因普通股註冊而產生的某些費用和開支。證券持有人對出售證券的任何佣金和其他費用負責。

由於賣出證券持有人可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，因此被視為賣出證券持有人將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束，包括該法第172條。此外，本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的證券都可以根據規則 144出售，而不是根據本招股説明書出售。賣出證券持有人告知我們，沒有承銷商或單一的協調經紀人蔘與出售證券持有人擬議的普通股分配。

我們打算但沒有義務將本招股説明書和本招股説明書構成部分的註冊聲明保留在之前有效，直到 (i) 如第144條或《證券法》規定的其他類似豁免可供出售所有普通股，在沒有註冊的三個月期限內不受交易量或出售方式的限制，或 (ii) 所有證券都有已根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他具有類似效力的規則出售。在適用的州證券法要求的情況下，證券的公開轉售只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者有註冊或資格要求的豁免並且符合，否則不得出售這些證券。

根據《交易法》下的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與公開轉售證券分銷的人不得在適用限制期內（如條例M所定義）同時從事普通股的做市活動。此外，出售證券持有人將受《交易法》中適用的條款及其相關規章制度的約束，包括M條例，該條例可能會限制任何人購買和出售普通股的時間。我們將向賣出證券持有人提供本招股説明書的副本，並已告知賣出證券持有人，需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本（包括，遵守《證券法》第172條）。

我們由盧科斯基·布魯克曼律師事務所代理，處理與美利堅合眾國聯邦法律和紐約州法律有關的某些事項。普通股的有效性以及與加拿大和不列顛哥倫比亞省法律有關的其他事項將由DuMouLin Black LLP移交給我們。

公司截至2022年10月31日、2021年10月31日和2021年1月31日的經審計的財務報表，以及截至2022年10月 31日的年度、截至2021年10月31日的九個月期間和截至2021年1月31日的年度的財務報表，已由戴爾·馬西森·卡爾審計，並參照20-F表的年度報告將納入本招股説明書 Hilton LaBonte LLP，Chartered 專業會計師，如其報告所述（其中包含一段解釋性段落，描述了以下條件對公司是否有能力繼續作為持續經營企業產生重大懷疑，如此類財務報表附註1所述）出現在本文其他地方，幷包含在根據會計和審計專家等公司的授權下提交的此類報告中。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。我們已根據要求向美國證券交易委員會提交了20-F表格的年度報告和其他文件。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在招股説明書中省略20-F表格中包含的某些信息。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述是有關摘要文件的所有重要信息的摘要，但不是對這些文件所有條款的完整描述。如果我們將這些文件中的任何一個作為註冊聲明的附錄提交，您可以閲讀文件本身，瞭解其條款的完整描述。

你可以在位於華盛頓特區內華達州F街100號1580室的美國證券交易委員會公共參考室免費閲讀和複製註冊聲明，包括相關的證物和時間表，以及我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。您也可以寫信給位於華盛頓特區 DC 20549 北卡羅來納州 F 街 100 號 1580 室的美國證券交易委員會公共參考科，以規定的費率獲得這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站 https://www.sec.gov 向公眾公開。

我們在 www.bruush.com 上維護着一個公司網站。我們網站中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為不活躍的文字參考。根據適用的公司或證券法律和法規，我們將在我們的網站上發佈任何必須在此網站上發佈的材料。

	●	我們的截至2022年10月31日止年度的20-F表年度報告，於2023年3月10日提交；

	●	我們於 2023 年 3 月 21、2023 年 3 月 21、2023 年 3 月 21、2023 年 3 月 22、2023 年 5 月 12、2023 年 6 月 23、2023 年 7 月 31、2023 年 8 月 23、2023 年 9 月 7、2023 年 9 月 14 日、2023 年 10 月 5 日和 10 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表外國發行人報告。

	截至 2023年4月30日
現金	$	194,321
應付貸款	$	2,336,222
權證衍生品		1,107,775

股本		24,889,414
發行證券的義務		283
儲備		1,905,507
累計赤字		(31,970,826	)
股東權益總額		(5,175,622	)
資本總額	$	(1,731,625	)

出售證券持有人	發行前持有的股票數量		特此發行的股票		發行後持有的股票數量 ⁽¹⁾		發行後實益擁有的股份百分比 ⁽¹⁾
Armistice Capital, LLC (2)		821,967		749,850		72,117		2.27	%
Sabby 波動率權證主基金有限公司 (3)		473,910		449,910		24,000		0.8	%
Walleye 機會主基金有限公司 (4)		234,274		220,343		13,931		0.4	%
哈德遜灣主基金有限公司 (5)		162,463		162,463		0		-
總計		1,707,059		1,582,566		124,493		3.47	%

	(1)	假設將出售所有普通股。
	(2)	包括行使新認股權證時可發行的749,850股普通股。發行前持有的股票數量包括行使認股權證後可發行的72,117股普通股。這些證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，可以被視為由以下機構實益擁有：（i）停戰資本有限責任公司（“停戰資本”），作為主基金的投資經理；（ii）Steven Boyd，作為停戰資本的管理成員。認股權證受4.99％的實益所有權限制，該限制限制了出售股東行使認股權證中導致賣出股東及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的部分普通股。Armistice Capital Master Fund Ltd.的地址為紐約州紐約麥迪遜大道510號7樓停戰資本有限責任公司地址 10022。
	(3)	包括行使新認股權證時可發行的449,910股普通股。發行前擁有的股票數量包括行使認股權證時可發行的24,000股普通股股。作為Sabby Volity Warrant Master Fund, LTd. 的投資經理，Sabby Management, LLC擁有投票權，有權指導處置Sabby Volity Warrands Master Fund, Ltd.持有的所有證券。哈爾·明茨是Sabby Management, Ltd.的管理成員。Sabby Volity Warrance Master Fund, Ltd.、 Sabby Management, LLC和Mintz先生均否認對這些證券的實益所有權，但其中任何金錢權益除外。
	(4)	包括行使新認股權證時可發行的220,343股普通股。發行前擁有的股票數量包括行使認股權證時可發行的1,266股普通股和12,665股普通股。Walleye Opportunities Master Fund Ltd是一家由Walleye Capital LLC管理的私人投資基金。威廉·英格蘭擔任Walleye Capital LLC的首席執行官。因此，Walleye Capital LLC和England先生擁有投票和處置Walleye Opportunities Master Fund Ltd持有的股份的自由裁量權，並可能被視為共享對這些證券的投票權和投票權。Walleye Capital LLC和Mr. England否認對這些股票的任何實益所有權，但其中任何金錢權益除外。 Walleye Opportunities Master Fund Ltd的地址是明尼蘇達州普利茅斯市尼亞加拉大道北2800號 55447。
	(5)	包括行使新認股權證時可發行的162,463股普通股。哈德遜 Bay Master Fund Ltd. 的投資經理哈德遜灣資本管理有限責任公司對這些證券擁有投票權和投資權。桑德·格柏是哈德遜灣資本 GP LLC的管理成員，該公司是哈德遜灣資本管理有限責任公司的普通合夥人。哈德遜灣Master Fund Ltd.和Sander Gerber均否認對這些證券的實益所有權。哈德遜灣主基金有限公司的地址是哈德遜灣資本管理有限責任公司 Havemeyer Place 28 號，康涅狄格州格林威治二樓 06830。

	●	保險公司、免税組織、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、證券或外幣的經紀人或交易商、銀行和其他金融機構、共同基金、退休計劃、選擇按市值計價的證券交易者、某些前美國公民或長期居民；
	●	出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業和其他直通實體及其投資者的美國持有人；
	●	作為套期保值、跨界、建設性出售、轉換或其他綜合或降低風險交易的一部分持有股票的美國持有者，作為《守則》第 1202 條所指的 “合格小型企業股票” 或《守則》第 1244 條所指的股票；
	●	通過個人退休賬户或其他延税賬户持有股票的美國持有人；
	●	持有非美元本位幣的 U.S. 持有人；
	●	受《守則》替代性最低税收條款或《守則》第 1411 條徵收的税款約束的美國持有人；
	●	根據任何員工股票期權或以其他方式收購股票作為補償的美國持有人；
	●	由於股東在適用的財務報表中確認了與其持有股票有關的任何總收入項目，因此持有人需要加快確認其持有股票的任何總收入項目；或
	●	美國持有或直接或間接持有或被視為持有或根據適用的推定歸屬規則持有或持有我們10％或以上的股份，按投票權或價值衡量。

	頁面
關於本招股説明書	1
民事責任的執行	1
關於前瞻性陳述的警示説明	1
以引用方式納入文件	3
招股説明書摘要	4
資本化	10
股息政策	11
所得款項的用途	12
出售證券持有人	13
普通股的描述	14
某些重大税收注意事項	15
分配計劃	21
法律事務	22
專家	22
在哪裏可以找到更多信息	22

	●	的超額分配和/或收益將在美國持有人持有普通股的期限內按比例分配；

	●	在我們被歸類為PFIC 的第一個應納税年度之前，美國持有人持有期內的應納税年度年度，或PFIC 之前的應納税年度，將作為普通所得徵税；

	●	分配給分配或處置的應納税年度的超額分配或收益的金額；以及任何

	●	分配給除分配或處置的應納税年度或PFIC之前的年度以外的每個應納税年度的超額分配或收益的金額將按適用於個人或公司的最高税率納税，通常適用於少繳税款的利息費將對歸屬於該年度的相應税款徵收。

	●	普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；
	●	block 交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能以委託人的身份持倉和轉售該區塊的一部分，以促進交易；
	●	經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商將其賬户轉售；
	●	根據適用交易所的規則進行交易所分配；
	●	私下協商交易；
	●	結算是在本招股説明書所屬的註冊聲明生效之日之後達成的賣空行為；
	●	經紀交易商可以與賣出證券持有人達成協議，以每隻證券的規定價格出售指定數量的證券；
	●	通過寫入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；
	●	任何此類銷售方法的組合；或
	●	適用法律允許的任何其他方法。