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附件11.2

MEDIROM醫療保健技術公司

關於的政策

內幕交易和信息披露

本備忘錄闡述了Medirom Healthcare Technologies Inc.及其子公司(統稱為“公司”)關於如下所述的公司證券交易和披露有關公司的信息的政策，並補充了公司的“道德和商業行為守則”(“道德守則”)第6節中包含的信息。本內幕交易與披露政策(“內幕交易政策”)旨在防止內幕交易或不當行為的出現，履行公司合理監督公司人員活動的法律和監管義務，並幫助公司人員避免因違反美國內幕交易法而產生的嚴重後果。本聲明並不構成法律建議；您有義務理解並遵守本內幕交易政策。如果您對該政策有任何疑問，請與總法律顧問Rumi Yoneyama聯繫，電子郵件為ryoneyama@medirom.co.jp。

A.這項內幕交易政策適用於誰？

本內幕交易政策適用於本公司的董事、高級管理人員、員工和指定的顧問和承包商(“承保人員”)，並在任何此等個人終止服務或受僱於本公司後繼續適用，直至該個人擁有的任何重大、非公開信息已公開或不再具有重大意義。適用於您的限制也適用於您的配偶、重要其他人、子女、父母或其他家庭成員，在每種情況下，都適用於居住在同一家庭的任何投資基金、信託、退休計劃、合夥企業、公司或其他您有能力影響或指導有關證券的投資決定的實體，以及代表您執行交易的所有人。您有責任確保與您有關聯的所有此等人士遵守本內幕交易政策。

所有承保人員還必須遵守公司針對內部人士的特別交易程序(“交易程序”)，該程序是對本內幕交易政策的補充，並應被視為本政策的一部分。交易程序附於本內幕交易政策附件A。一般而言，交易程序設立交易窗口，在該窗口以外，交易程序所涵蓋的人士將被限制進行本公司證券的交易，並要求此等人士預先結算本公司證券的所有交易。如果您被要求遵守交易程序，我們會通知您。

如果您因任何原因離開本公司，本內幕交易政策將繼續適用於您以及受本政策約束的與您有關係的其他人士，直至(1)您離開本公司的會計季度收益公開發布後的第二個交易日或(2)您所知的任何重大非公開信息公開或不再重要後的第二個交易日。

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B.這項內幕交易政策禁止什麼？

根據適用法律，任何承保人員在擁有有關公司的重大非公開信息的情況下，買賣公司證券或與公司證券有關的衍生品通常是非法的。任何承保人員向其他可能根據這些信息進行交易的人披露有關公司的重要非公開信息通常也是非法的。這些非法活動通常被稱為“內幕交易.”

您不遵守本內幕交易政策可能會導致重大的法律問題，包括罰款和/或監禁，並可能產生其他嚴重後果，包括終止您與公司的僱傭或服務關係。

違禁活動

當您知道或掌握有關公司的重要、非公開信息時，通常禁止您從事以下活動：

只要您知道或擁有重要的非公開信息，這些禁令就會繼續存在。記住，任何人審查你的交易都是在事後才做的，事後諸葛亮。作為一個實際問題，在進行任何交易之前，你應該仔細考慮執法部門和其他人事後會如何看待這筆交易。

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材料、非公開信息的定義

本內幕交易政策禁止您在以下情況下交易本公司的證券：材料“和”非公有.”

什麼是“實質性”信息？

如果可以合理地預期有關公司的信息會影響股東或投資者的投資或投票決策，或者如果信息的披露可以合理地預期會顯著改變市場上關於公司的信息的總體組合，那麼關於公司的信息就是“實質性的”。簡單地説，重大信息是可以合理預期影響公司證券市場價格的任何類型的信息。正面和負面的信息都可能是實質性的。雖然不可能確定將被視為“材料”的所有信息，但以下是應仔細考慮的信息類型，以確定它們是否為材料：

通過包括上述清單，本公司並不意味着上述每一項本身都是材料。這份清單上的信息和事件仍然需要確定它們的重要性(儘管有些情況比其他情況更容易確定)。例如，一些新產品或合同顯然對一家公司來説是實質性的，但這並不意味着所有的產品開發或合同都將是實質性的。我們認為，這表明為什麼沒有任何“明確的”標準或項目清單能夠充分處理可能出現的各種情況。此外，公司不能創建具有更高被認為是重大事件和信息的概率的獨家清單。

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美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)表示，對於確定重要性沒有固定的量化門檻金額，如果這些變化會導致公司證券價格的變動，即使是非常微小的量化變化也可能是實質性的。

什麼是“非公開”信息？

如果重大信息沒有以一種讓投資者普遍獲得的方式傳播，那麼它就是“非公開的”。為了表明信息是公開的，有必要指出一些事實，證明信息已經公開，例如向美國證券交易委員會提交報告，通過廣泛傳播的新聞或通訊社發佈新聞稿，或通過其他合理設計的方式向公眾提供廣泛的獲取機會。在擁有重要的、非公開信息的人可以進行交易之前，整個市場也必須有足夠的時間來吸收已經披露的信息。就本內幕交易政策而言，在公司公開發布信息後的第二個完整交易日交易結束後，信息將被視為公開。

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美國證券交易委員會和國家證券交易所都通過金融業監管局(FINRA)進行調查，並在發現內幕交易方面非常有效。美國證券交易委員會與美國檢察官一道，積極追查內幕交易違法行為。例如，成功地起訴了僱員在外國賬户進行交易、家人和朋友進行交易以及只涉及少量股票的交易。

違反內幕交易或小費規則的處罰可能會很嚴厲，包括：

違反本內幕交易政策或任何日本或美國聯邦或州內幕交易法律的人可能會受到公司的紀律處分，直至被解職。公司保留根據其掌握的信息自行決定是否違反內幕交易政策的權利。公司可以認定特定行為違反了本內幕交易政策，無論該行為是否也違反了法律。本公司不必等待對被指控的違規者提起民事或刑事訴訟或結束後，才採取紀律行動。

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D.你如何舉報違反這一內幕交易政策的行為？

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如果您或受本內幕交易政策約束的與您有關聯的任何人違反本內幕交易政策或任何日本或美國監管內幕交易的聯邦或州法律，或知道任何承保人有任何此類違規行為，您必須立即向總法律顧問報告該違規行為。然而，如果有關行為涉及總法律顧問，或如果你已向總法律顧問報告該行為而你不相信他已妥善處理，或如果你覺得你不能與總法律顧問討論此事，你可向行政總裁或首席財務官提出此事。

F.這項內幕交易政策需要修改嗎？

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本公司可隨時更改本內幕交易政策或採用其認為適當的其他政策或程序，以貫徹其有關內幕交易及披露公司信息的政策的目的。任何此類變更的通知將由公司通過普通郵件或電子郵件(或公司使用的其他投遞方式)發送給您。當本內幕交易政策的修訂交付給您時，您將被視為已收到、受其約束並同意這些修訂。

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2020年7月16日通過

修訂於2021年9月29日

MEDIROM醫療保健技術公司

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MEDIROM醫療保健技術公司

內幕交易政策附錄A

受保人的特別交易程序

為遵守管理內幕交易的日本和美國聯邦及州證券法，Medirom Healthcare Technologies，Inc.(以下簡稱“公司”)採用了這些針對內幕人士的特別交易程序(“交易程序”)，作為公司關於內幕交易和披露的政策(“內幕交易政策”)的附錄。這些交易程序是對公司的內幕交易政策的補充和補充，該政策分發給所有承保人員。

A.SCOPE

這些交易程序監管所有承保人及其關聯公司的證券交易，如內幕交易政策所定義。承保人員負責確保其所有關聯人遵守這些交易程序和內幕交易政策。除文意另有所指外，本交易程序中所指的“被覆蓋人”統稱為“被覆蓋人”及其關聯人。

這些交易程序適用於本公司證券的任何及所有交易，包括其普通股、美國存托股份(“美國存托股份”)、購買普通股或美國存托股份的期權、本公司可能發行的任何其他類型的證券(如優先股、可轉換債券、認股權證、交易所交易期權或其他衍生證券)，以及提供相當於本公司任何證券所有權的任何衍生證券，或提供直接或間接從本公司證券價值變化中獲利的機會。

該等交易程序所載的特別交易限制將繼續適用於受保障人士及其關聯人，直至下列較遲者：(1)您離開本公司的會計季度收益公開後的第二個交易日，或(2)您所知的任何重大、非公開信息公開或不再具有重大意義的第二個交易日。

B.適用於受保人的限制

請參閲內幕交易政策，瞭解適用於所有承保人員的禁止活動的描述。特別是，如果承保人擁有關於公司的重要非公開信息(如內幕交易政策中所討論的)，則任何承保人不得交易公司的任何類型的證券，除非交易是按照預先批准的規則10b5-1計劃進行的。即使此類被保險人接受了預先清算，並且交易將在按照這些交易程序進行的交易窗口期間進行，這一禁令仍然適用。任何被保險人如果不確定他們所擁有的信息是重要的還是非公開的，應諮詢下面確定的總法律顧問以獲得指導。

除了內幕交易政策中規定的對公司證券交易的限制外，承保人員還受到以下特別交易限制：

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1.除非在交易窗口內，否則不進行交易

公司公佈中期和年度財務業績幾乎總是有可能對公司證券市場產生重大影響。雖然承保人可能在公開公佈前不知道財務結果，但如果承保人在財務結果向公眾披露之前從事交易，此類交易可能會給人一種不當行為的印象，可能會使承保人和本公司受到內幕交易指控。因此，除有限的例外情況外，承保人員只能在開放的交易窗口內交易公司證券，並且只有在按照以下規定的程序獲得總法律顧問的預先批准後才能交易公司證券。除非另有説明，公開交易窗口包括從納斯達克發佈新聞稿和提交Form 6-K或Form 20-F(視情況而定)後的第二個完整交易日起至美國證券交易委員會公佈中期或年度收益後的第二個完整交易日起至當前財務期間結束前第15個交易日結束的期間。被覆蓋人員只能(A)根據本交易程序D節所述的預先批准的規則10b5-1計劃或(B)按照本交易程序E節所述的豁免程序在交易窗口外進行交易，前提是他們不掌握重要的非公開信息。

需要明確的是，由於公司根據日本公司法的披露和公告要求不一定與其根據J-GAAP和美國GAAP同時提供信息的能力一致，因此公司年度財務報表發佈之前的封閉期可能會延長更長的時間，以便在某些情況下根據J-GAAP最初發布財務報表，然後在適當的時候根據美國GAAP隨後發佈財務報表。在公司發佈新聞稿並向美國證券交易委員會提交6-K或20-F表格(視情況而定)後的第二個完整交易日收盤前，不得進行任何交易，儘管美國證券交易委員會已根據美國公認會計準則發佈財務報表。

2.特殊封閉期暫停交易。

本公司可不時因尚未向公眾披露的事態發展，要求所有董事、高級管理人員及若干主要管理人員及顧問(“特別封殺人士”)暫停本公司證券的交易。所有特別停牌人士不得在停牌生效期間買賣本公司的證券，亦不得向任何其他人士披露本公司已為某些人士停牌。雖然這些停電通常是因為可能發生對公司具有重大意義的事件，並且只有少數董事、高級管理人員和/或員工和顧問知道，但可以出於任何原因宣佈停電。如果公司宣佈特殊封鎖期，總法律顧問將發送一封電子郵件(或其他通信)，通知在特殊封鎖期開始和結束時受特殊封鎖期約束的所有特別封鎖期人員。然而，如果不是特別禁止交易人士但其交易受到預先清算的人請求允許在特別禁止期間交易公司的證券，總法律顧問將通知提出請求的人禁止期間，但不披露禁止的原因。任何被告知存在特殊停電期間的人不得向任何其他人透露停電的存在。

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為免生疑問，本公司發送或不發送電子郵件(或其他通信)並不解除任何承保人僅在完全遵守本政策的情況下交易本公司證券的義務。

3. 所有交易必須由總法律顧問預先清算。

除非總法律顧問已按照以下規定的程序批准交易，否則承保人員不得交易公司證券。總法律顧問將根據下文C節規定的程序審查並批准或禁止承保人提出的所有交易建議。總法律顧問可諮詢本公司其他高級人員及/或外部法律顧問，並將獲得行政總裁江口幸治批准其本身的交易。如果您無法聯繫到總法律顧問，或者如果您覺得無法與總法律顧問討論此事，您可以聯繫首席執行官江口幸司或首席財務官藤原文志。

4.不能做空。

任何承保人士不得在任何時間出售任何在出售時並非由該承保人士擁有的本公司證券(“賣空”)。

5.未經事先批准，不得買賣衍生證券或套期保值交易。

任何受保人士不得於任何時間買賣本公司的認沽、催繳、其他衍生證券或提供相當於本公司任何證券所有權的任何衍生證券，或直接或間接從本公司證券的任何價值變動中獲利或從事與本公司證券有關的任何其他對衝交易的機會，除非該等交易已獲董事會審核委員會批准。受保人批准此類衍生產品交易的任何請求，必須在擬簽署證明交易的文件之前至少三(3)周以書面形式提交給審計委員會。承保人提交的任何此類請求將由公司審計委員會逐一考慮，如果允許，應遵守本交易程序中規定的對公司證券交易的所有其他限制。

6.沒有任何公司證券受到追加保證金通知的約束。

任何承保人不得將本公司的證券用作保證金賬户的抵押品。

7.未經事先批准，承保人不得作出任何承諾。

任何承保人不得將公司證券質押為貸款抵押品(或修改現有質押)，除非質押已得到公司審計委員會的批准。承保人批准此類質押的任何請求必須在擬簽署證明擬議質押的文件之前至少三(3)周以書面形式提交給公司審計委員會。承保人提交的任何此類請求將由公司審計委員會逐一考慮，如果允許，應遵守下列規定的對公司證券交易的所有其他限制

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這些交易程序。

8.與所有其他證券交易一樣，免費贈送、贈送和其他轉讓受到同樣的限制。

在被保險人不被允許交易期間，任何被保險人不得無償轉讓或轉讓公司證券(例如，合夥分銷)。

程序。在以下情況之前，承保人員不得交易公司證券：

總法律顧問不承擔責任，總法律顧問的批准也不能保護被保險人免受被禁止的內幕交易的後果。

其他信息。承保人員應向總法律顧問提供他或她為推進上述程序而合理要求的任何文件。任何未能提供此類要求的信息將成為總法律顧問拒絕批准的理由。

沒有義務批准交易。上述審批程序的存在並不以任何方式使總法律顧問有義務批准被保險人所要求的任何交易。總法律顧問有權以任何理由拒絕任何交易請求。時不時地，可能會發生對公司具有重大意義的事件，而且只有少數董事或高管知道。只要事件仍然是重大的和非公開的，總法律顧問可以決定不批准公司證券的任何交易。如果被保險人在懸而未決期間請求批准交易公司的證券

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在這種情況下，總法律顧問可以拒絕交易請求，而不披露原因。

完成交易。在獲得總法律顧問簽署的從事貿易的書面許可後，被保險人必須在以下時間內完成擬議的貿易HREE(3)工作日或提出新的交易請求。

交易後報告。承保人對公司證券的任何交易(包括根據規則10b5-1計劃進行的交易)必須在交易發生的同一天通過填寫本交易程序所附的證券交易申請表中的“交易確認”部分向總法律顧問報告。

承保人向總法律顧問提交的每一份報告應包括交易日期、股票數量、價格和交易達成的經紀自營商。如果總法律顧問在規定日期或之前收到交易確認複本，則可通過向總法律顧問發送(或由該受保人的經紀發送)交易確認書複本來滿足這一報告要求。這一要求是對公司從完成交易的經紀人那裏收到的任何必要通知的補充。

D.豁免

預先批准的規則10b5-1計劃。根據預先批准的規則10b5-1計劃進行的交易將不受本公司的交易窗口或預結算程序的約束，承保人員也不需要為此類交易填寫證券交易申請表。規則10b5-1證券《交易所法案》1934年號，經修訂(“《交易所法案》”) 根據美國聯邦證券法，為滿足某些要求的交易計劃提供了針對內幕交易責任的正面抗辯。符合規則10b5-1(“規則10b5-1計劃”)要求的交易計劃、安排或指令使承保人員能夠在公司的交易窗口之外建立交易公司證券的安排，即使在擁有重大非公開信息的情況下也是如此。如果被保險人打算根據規則10b5-1計劃進行交易，該計劃必須(I)滿足規則10b5-1的要求；(Ii)以書面形式記錄；(Iii)在該被保險人不擁有重要的非公開信息的交易窗口期間建立；以及(Iv)經總法律顧問預先批准。

任何偏離或更改已批准的規則10b5-1計劃的規格(包括但不限於購買或出售的數量、價格或時間)必須立即向總法律顧問報告。總法律顧問可拒絕批准其認為適當的規則10b5-1計劃，包括但不限於，如果他確定該計劃不符合規則10b5-1的要求。總法律顧問可在批准規則10b5-1計劃之前諮詢公司的法律顧問。如果總法律顧問不批准承保人的規則10b5-1計劃，則該承保人必須遵守上文規定的預先結算程序和/或交易窗口，直到規則10b5-1計劃獲得批准。

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對被保險人先前規則10b5-1計劃的任何修改都需要得到總法律顧問的事先批准。修改必須發生在交易窗口期間，並且被覆蓋人員不知道重大的、非公開的信息。

員工福利計劃。

1.股票期權的行使。這些交易程序中規定的交易禁止和限制不適用於以現金支付行使價時行使購買本公司證券的期權。此外，在行使購買公司證券的選擇權時獲得的證券受這些交易程序和內幕交易政策的所有要求的約束。此外，這些交易程序適用於使用已發行的公司證券構成期權的部分或全部行使價格、任何期權行使淨額、任何股份增值權的行使、股份扣留、作為經紀協助的無現金行使期權一部分的任何股份或美國存託憑證的出售，或為產生支付期權行使價格所需現金的任何其他市場銷售。

2. 限售股/美國存託憑證的預提税金。此等交易程序所載的交易禁止及限制，不適用於本公司在歸屬受限股份/美國存託憑證或結算受限股份或美國存託憑證時扣繳股份或美國存託憑證以符合適用預扣税項要求的情況，前提是(A)適用的計劃或獎勵協議規定須預扣該等股份或美國存託憑證，或(B)受保人士根據此等交易程序選擇行使該等預扣税項權利。

E.WAIVERS

在特定情況下，放棄這些交易程序的任何條款可以得到總法律顧問、其指定人或公司審計委員會的書面授權，任何此類放棄都應報告給公司董事會。

F.ACKNOWLEDGMENT

除了公司的內幕交易政策外，這些交易程序將提供給所有現有的承保人員和所有新的承保人員，在他們開始受僱或與公司建立其他合同關係時。在第一次收到這些交易程序的副本後，每個投保人必須確認他或她已經收到了一份副本，並同意遵守這些交易程序和內幕交易政策的條款。該承保人應在收到後十(10)天內將所附的確認書退還給總法律顧問。

此確認將構成本公司同意對違反內幕交易政策或這些交易程序的行為實施制裁，並向本公司的轉讓代理髮出任何必要的停止轉移命令，以確保遵守。

應公司要求，承保人員將被要求重新確認並同意遵守這些交易程序和內幕交易政策(包括任何修訂或修改)。為此，承保人將被視為已承認並同意遵守這些交易程序和內幕交易

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總法律顧問或其指定人通過普通或電子郵件(或公司使用的其他交付方式)將此類物品的副本交付給承保人的政策，除非承保人在總法律顧問在交付後兩(2)個工作日內收到的書面聲明中提出反對。

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不遵守這些交易程序和內幕交易政策可能會導致重大的法律問題，並可能產生其他嚴重後果，包括終止僱傭關係。鼓勵就這些交易程序或內幕交易政策提出問題，並可直接向總法律顧問諮詢。

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於2021年9月29日通過。

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確認

本人謹此確認，本人已閲讀、明白並同意遵守Medirom Healthcare Technologies Inc.(“本公司”)的“公司內幕交易及披露政策聲明”(“”內幕交易政策“”)及“承保人士特別交易程序”(“”交易程序“”)。我進一步承認並同意，我有責任確保我的所有“關聯人”遵守內幕交易政策和交易程序。

本人亦明白並同意，本人將因違反內幕交易政策或交易程序而受到公司全權酌情施加的制裁，包括解僱，以及公司可向公司的轉讓代理髮出停止轉讓及其他指示，禁止在公司認為違反內幕交易政策或交易程序的交易中轉讓任何公司證券。

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證券交易報告

根據Medirom Healthcare Technologies Inc.的《S受保人特別交易程序》(以下簡稱《交易程序》)，本人特此通知Medirom Healthcare Technologies Inc.(以下簡稱《公司》)我有意交易本公司的證券，具體如下：

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