目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

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佣金文件編號001-39809

MEDIROM醫療保健技術有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

日本

(註冊成立或組織的司法管轄權)

2-3-1大巴,

米納託區

東京135-0091, 日本

(主要執行辦公室地址)

藤原文敏

首席財務官

電話：+81-(0)3-6721-7364

電子郵件：郵箱：ir@medirom.co.jp

2-3-1大巴,米納託區,

東京135-0091, 日本

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記的證券：

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*這些股票不用於交易，但僅與美國存托股份在納斯達克股票市場有限責任公司上市有關。

根據該法第12(G)款登記的證券：無

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：無

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：4,882,500普通股

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

是☐ 不是☒

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如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交報告。

是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。

是☒不是☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐ 非加速文件服務器☒新興成長型公司☒

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計原則☒國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則☐其他☐

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐項目17☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。

是☐不是☒

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

是☐不是☐

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目錄

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有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告中的各種陳述，包括表達一種信念、期望或意圖的陳述，以及那些不是歷史事實的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能包括對我們可能或假設的未來經營結果、財務狀況、業務戰略和計劃、市場機會、競爭地位、行業環境和潛在增長機會的預測和估計。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“可能”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“繼續”、“預測”、“項目”、“潛在”、“目標”、“目標”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語來識別前瞻性陳述。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設做出的。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，因為前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，但它們固有地受到重大商業、競爭、經濟、監管和其他風險、或有和不確定因素的影響，其中大多數是難以預測的，其中許多是我們無法控制的。這些和其他重要因素，包括本年度報告中在“風險因素”、“經營和財務回顧及展望”和“業務概述”等標題下討論的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與本年度報告中前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與本年度報告中的前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同的一些因素包括：

鑑於上述風險和不確定性，謹此告誡您不要過度依賴本年度報告中的前瞻性陳述。本年度報告中包含的前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果和財務狀況可能與此類前瞻性陳述大不相同。此外，即使我們的經營業績和財務狀況與本年度報告中的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。

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我們在本年度報告中所作的任何前瞻性陳述僅代表本年度報告的日期。除法律另有規定外，本公司不承擔任何義務對本年度報告中的任何前瞻性陳述進行更新或修訂，或公開宣佈對本年度報告中的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

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第一部分。

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

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第二項報價統計及預期時間表

不適用。

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第3項：關鍵信息

A.[已保留]

B.資本化和負債化

不適用。

C.提供和使用收益的原因

不適用。

D.風險因素

風險因素

我們在一個充滿活力和快速變化的行業中運營，其中包含許多風險和不確定性。你應仔細考慮下列因素，以及本年度報告所載的所有其他資料，包括經審計及未經審計的財務報表及本年度報告所載的相關附註。這些風險因素沒有按照重要性或發生概率的順序列出。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。本年度報告中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的部分。

在本年度報告中，術語“本公司”、“Medirom”、“我們”、“我們”或“我們”可能僅指本公司、本公司的一個或多個合併子公司或所有這些子公司作為一個整體。

我們的功能貨幣和報告貨幣是日元(我們稱之為“日元”或“人民幣”)。術語“美元”、“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，美國的法定貨幣。本年度報告中包含的日元兑美元的匯率為131.810元人民幣=1美元，這是美國聯邦儲備委員會(簡稱美聯儲)在2023年1月3日每週發佈的報告中報告的2022年12月30日的外匯匯率。有關歷史和當前匯率的信息，可在以下網址找到：www.Federal alReserve ve.gov/Release/H10/。

彙總風險因素

投資我們的公司有很大的風險。在投資我們公司之前，你應該仔細考慮這份年報中的所有信息。這些風險包括：

與我們公司和我們的業務相關的風險

與我們公司和我們的業務相關的風險和不確定因素包括但不限於：

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與我們與特許經營商的關係有關的風險

與我們與特許經營商的關係相關的風險和不確定性包括但不限於以下幾點：

與我們的行業相關的風險

與本行業相關的風險和不確定因素包括但不限於以下內容：

與美國存託憑證所有權相關的風險

與我們持有美國存托股份(“美國存托股份”)有關的風險和不確定因素包括但不限於：

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與日本有關的風險

與日本有關的風險和不確定因素包括但不限於：

一般風險因素

其他一般風險因素包括但不限於以下因素：

與我們公司和我們的業務相關的風險

我們可能無法實現我們的發展目標，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

截至2022年12月31日，我們的放鬆沙龍數量為312家，與2021年12月31日保持不變。2022年，我們新開了11家沙龍，關閉了11家沙龍。我們打算通過在現有市場和新市場，特別是在日本，通過發展更多的直營沙龍或通過收購發展新的沙龍來繼續我們的增長。如此快速的發展涉及重大風險，包括以下風險：

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儘管我們管理我們的增長和發展活動以幫助降低此類風險，但我們不能保證我們目前或未來的增長和發展活動將按照我們的預期進行。我們無法按照我們的計劃進行擴張，或無法管理與我們增長相關的風險，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們正在實施新的增長戰略、優先事項和計劃，如果不能隨着時間的推移執行和發展我們的戰略，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們尋求加快我們的收購模式的增長，同時提高直接運營的沙龍的業績。我們的成功還部分取決於我們發展特許經營模式的能力，包括吸引和留住合格的特許經營商。我們是否有能力開設新的放鬆沙龍取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們和我們的特許經營商的能力：

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我們收購模式的增長需要時間來執行，可能會產生額外的成本，使我們面臨額外的法律和合規風險，導致我們當前的業務中斷，並影響我們的短期經營業績。此外，為了加強對其特許經營商的服務，我們可能需要投資於某些新的能力和/或服務。

我們的成功在一定程度上還取決於我們提高銷售額的能力，以及我們直接運營的沙龍的服務成本、產品和運營利潤率。同店銷售額受到平均門票和同店客人訪問量的影響。影響同店客人光顧的因素有很多，包括客人體驗、沙龍地點、治療師和沙龍負責人的人員配備和留住、價格競爭、當前經濟狀況、營銷計劃和天氣條件。這些因素可能會導致我們的同店銷售額與前幾個時期和我們的預期有很大不同。

作為我們長期增長戰略的一部分，我們計劃進入新的地理市場，包括美國和東南亞，在這些地區，我們以前幾乎沒有或沒有運營或特許經營經驗。進入新市場的挑戰包括：招聘有經驗的人員的困難；對當地房地產市場和人口結構的不熟悉；消費者對我們的品牌不熟悉；不同的競爭和經濟條件、消費者的品味和可自由支配的支出模式比我們現有市場更難預測或滿足。消費者對我們品牌的認可對我們現有市場上直營和特許經營的放鬆沙龍的成功都很重要。我們在新市場開設的放鬆沙龍可能需要更長的時間才能達到預期的銷售和利潤水平，並且可能比現有的放鬆沙龍具有更高的建設、入住率和運營成本，從而對我們的運營業績產生負面影響。我們未能認識到或應對這些挑戰，可能會對任何新的放鬆沙龍的成功產生不利影響。擴展我們的特許經營系統可能需要實施、支出和管理增強的業務支持系統、管理信息系統和財務控制，以及增加人員編制、特許經營支持以及資本支出和營運資金。

我們沙龍的銷售可能在很大程度上取決於許多因素，因此，我們每年銷售沙龍的收入可能會因年而異。

2021年12月，我們開始實施我們的新戰略，將我們擁有的某些沙龍出售給投資者，並從出售的沙龍中收取管理費。我們的沙龍銷售收入從截至2021年12月31日的5.59億日元(420萬美元)增加到截至2022年12月31日的11.23億日元(850萬美元)。然而，我們的沙龍銷售收入將取決於許多因素，包括潛在投資者的興趣、金融市場狀況、可用的利率以及其他類似類型投資的預期回報，這些都不是我們所能控制的。此外，我們已售出的沙龍的管理費將取決於我們未來與潛在投資者談判的實際合同條款。

此外，我們成功實施這一戰略的能力將取決於我們是否有能力維持高利潤的沙龍，重振利潤較低的沙龍，否則將沙龍的庫存保持在良好的水平。如果不能繼續實施這一增長戰略，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們正在積極擴張，主要是在日本和海外市場，如果日本和全球經濟狀況和金融市場惡化，我們可能會受到不利影響。

我們尋求在未來積極擴大我們的海外業務，包括進入我們的新地區，特別是美國和東南亞。我們還打算在我們所在的其他市場探索增長機會

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主要評估低進入成本、友好的特許經營或合作關係，並相信我們的放鬆沙龍品牌在當地具有經濟持久性。在這些國際市場上，我們對戰略併購、合資企業和合作夥伴關係保持機會主義態度。因此，我們的財務狀況和經營結果可能會受到日本和外國的總體經濟狀況和金融市場的重大影響，而這些情況會受到各種因素的變化的影響。這些因素包括財政和貨幣政策，以及金融市場的法律、法規和政策。如果日本或美國的經濟下滑，消費者的消費習慣可能會受到不利影響，我們的淨銷售額可能會低於預期，這可能會迫使我們推遲或放緩我們的增長戰略，並對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。此外，我們可能會受到日本或其他市場勞動力短缺的影響。日本和全球經濟狀況的惡化，或金融市場的動盪，可能導致我們的流動性和資本狀況惡化，增加我們的信貸成本，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的數字預防性醫療保健部門實現了增長，但我們可能無法實現或保持盈利。

我們超過85%的收入來自日本的放鬆沙龍部分。我們的數字預防性醫療部門，如應用程序税^®支持特定的健康指導計劃和我們的母親手鐲^®，多年來呈現出逐步增長的趨勢，2022財年總收入為3.86億日元(290萬美元)，而2021年總收入為4400萬日元(30萬美元)。然而，我們不能保證這些業務或我們發展的任何其他業務將實現或提高市場接受度。市場對我們業務的接受程度將取決於許多因素，包括競爭格局以及分銷、銷售和營銷努力的充分性和成功程度。客户、第三方付款人或廣告商一般可能不願意接受、使用或推薦我們的任何業務。

此外，我們母親手鐲的製造^®涉及多個第三方，包括專利許可，我們可能會受到與這些第三方的業務關係或他們的財務穩健的不利影響。特別是，我們的母親手環的自我充電功能^®源自美國加利福尼亞州創業公司Matrix Industries，Inc.(“Matrix”)提供的核心半導體。此外，我們目前依賴日本的第三方製造商來生產母親手鐲^®。如果工廠或製造商發生自然災害、勞工罷工或任何其他事故或事件，大幅提高組裝價格，我們的銷售或盈利能力可能會受到不利影響。因此，我們無法預測未來虧損的程度或該業務部門實現盈利所需的時間(如果有的話)。

我們的全系統放鬆沙龍基地地理上集中在日本東京都地區，我們可能會受到該地區特定條件的負面影響。

截至2022年12月31日，我們的直營和特許經營的放鬆沙龍中約有55.5%位於日本東京都。影響日本關東地區的人口、失業、經濟、監管或天氣狀況的不利變化或自然災害已經並可能繼續對我們的業務產生重大不利影響。由於我們專注於這個市場，與其他在全國範圍內足跡更大的連鎖放鬆沙龍相比，我們一直受到這些不利條件的不成比例的影響，未來可能也是如此。

此外，我們的競爭對手可能會在日本關東地區開設額外的放鬆沙龍，這可能會導致我們的市場份額減少，並可能對我們的盈利能力造成不利影響。

我們還計劃在日本西部的關西地區擴大我們的放鬆沙龍業務。2022年，我們在關西地區新開了三家沙龍，並打算繼續在該地區探索更多的商業機會。然而，不能保證我們在地理上擴張業務的增長戰略會成功。

我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值。

我們的成功在很大程度上取決於我們保持和提升我們品牌價值的能力，我們的客户與我們的品牌的聯繫，以及與我們的特許經營商的積極關係。即使是孤立的事件也可能嚴重損害品牌價值，特別是如果事件受到相當大的負面宣傳，包括通過社交媒體，或導致訴訟。其中一些事件可能與我們處理關係的方式有關

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與我們的特許經營商、我們的增長戰略、我們的發展努力，或我們或我們特許經營商的正常業務進程。其他事件可能源於我們無法控制或可能無法控制的事件，並可能損害我們的品牌，例如一個或多個加盟商或其員工採取(或未採取)與健康、安全、福利或其他方面有關的行動；訴訟和索賠；與我們的支付系統相關的安全漏洞或其他欺詐活動；以及針對我們或其他人的非法活動。如果任何此類事件或其他事項侵蝕消費者對我們或我們的產品或服務的信心，消費者對我們的產品和服務以及我們品牌價值的需求可能會大幅下降，這可能會導致銷售額下降，最終導致特許權使用費收入下降，進而可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

未能執行和維護我們的商標並保護我們的其他知識產權可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們建立和維護品牌知名度的能力。

我們認為我們的商標、商業祕密、技術訣竅和類似的知識產權對我們的成功至關重要。截至2022年12月31日，我們已在日本專利局註冊了38件商標以及我公司使用的其他名稱和標誌作為商標，其中兩件在美國專利商標局註冊，一件在中國國家知識產權局註冊。我們的主要知識產權包括“Re.Ra.Ku”商標。^®，這是我們的核心品牌，和標準字符商標“母親手鐲”^®，我們網站和移動應用程序內容的版權，為母親手鐲^®和Lav^®、有關我們業務的培訓、服務、銷售和營銷等方面的域名https://medirom.co.jp，和https://mother-bracelet.com，商業祕密和技術訣竅的權利，以及我們的數字創新，如母應用程序和Lav^®這個應用程序。我們商業戰略的成功取決於我們繼續利用我們現有的知識產權來提高品牌知名度和發展我們的品牌服務。如果我們保護我們的知識產權的努力不夠，或者如果任何第三方挪用或侵犯我們的知識產權，無論是在印刷、互聯網或其他媒體上，我們的品牌價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的品牌和品牌服務無法獲得和保持市場接受度。不能保證我們在日本或日本以外的相關國家為保護我們的知識產權而採取的所有步驟都是足夠的。此外，考慮到我們向國際擴張的意圖，一些國家的法律可能不會像日本法律那樣保護知識產權。如果我們的任何商標、商業祕密或其他知識產權受到侵犯，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們未來可能需要籌集額外的資本來滿足我們的業務需求，而這種融資可能成本高昂或難以獲得，並可能稀釋現有股東的所有權利益。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括放鬆沙龍和其他業務增長的速度和地理區域、我們業務的進展和結果、我們追求的其他業務的數量和發展要求，以及商業化活動的成本，包括營銷和銷售。由於與我們業務的發展和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法合理地估計我們的業務所需的增加的資本支出和運營支出的金額。我們很可能需要通過公共或私人債務或股權融資來籌集更多資金，以實現各種目標，包括但不限於：

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通過出售股權或股權掛鈎證券籌集的任何額外資本可能會稀釋我們目前股東對我們的所有權，還可能導致美國存托股份(我們稱為“美國存托股份”)的市場價格下降。我們在未來資本交易中發行的那些證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、優越的投票權以及發行權證或其他衍生證券，這可能會產生進一步的稀釋效應。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向美國存託憑證持有人支付股息的能力。

此外，我們可能需要的任何債務或股權融資可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們無法獲得所需的額外資本，我們可能不得不削減增長計劃或削減現有業務，如果我們無法從維持業務所需的運營中產生足夠的收入，我們可能無法繼續運營。

我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。因此，美國存託憑證的持有者承擔我們未來發行的美國存託憑證可能會降低美國存託憑證的市場價格並稀釋其在我們的持股的風險。

如果我們得不到運營所需的資金，我們將無法維持和改進我們的服務、其他業務和技術，我們將無法開發我們的服務、其他業務和技術並將其商業化。

我們目前和未來的資本需求取決於許多因素，包括：

如果我們無法獲得運營所需的資金，我們將無法開發我們的服務和技術並將其商業化，這將對我們的業務、流動資金和運營結果產生重大不利影響。

我們的負債水平可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

截至2022年12月31日，我們信貸安排下的未償還本金總額在綜合基礎上為751,318,000日元(5,700,000美元)。此外，我們於2022年12月向日本公司酷富公司發行了總額為50萬日元(379.3萬美元)的公司可轉換債券。我們的負債可能會對我們的業務產生重大影響，例如：

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此外，我們可能無法從我們的業務產生足夠的現金流來償還到期的債務，並滿足我們的其他現金需求。如果我們無法在到期時償還債務，我們將被要求採取一種或多種替代戰略，例如出售資產、對債務進行再融資或重組，或出售額外的債務或股權證券。我們可能無法對債務進行再融資，也可能無法以優惠條款出售額外的債務或股權證券或資產，如果我們必須出售資產，可能會對我們產生收入的能力產生負面影響。

我們的未償債務協議可能會限制我們在運營和擴大業務方面的靈活性。

截至2022年12月31日，我們與五家日本金融機構總共有18筆貸款，綜合本金總額為751,318,000日元(5,700,000美元)。所有貸款協議都沒有包含任何實質性的金融契約，儘管某些政府支持的貸款對我們可以從其他政府支持的貸款人那裏借到的貸款總額設定了限制。然而，其中八份貸款協議由我們的首席執行官作為我們公司此類債務的個人擔保人。此外，董事的代表高橋和吉也是董事五分之三的企業貸款的擔保人。如果我們免除我們的首席執行官或高橋先生的擔保負擔，貸款人可能會要求我們向他們提供替代抵押品和/或就現有貸款協議尋求額外的負面契約。這可能會限制我們投資、利用和/或處置我們的資產用於商業的自由裁量權。

此外，我們於2022年12月向日本公司酷富公司發行了總額為50萬日元(379.3萬美元)的公司可轉換債券。債券為無抵押債券，年利率為5.0%，於2023年6月30日支付，此後每半年支付一次，除非提前贖回或轉換，否則將於2027年12月28日到期。在為期6個月的週年紀念日2022年12月28日(在契約規定的有限事件的情況下，這一日期可能更早)到2027年12月28日交易結束之前的任何時間，作為債券持有人的庫福公司可以選擇將債券全部或部分轉換為我們的普通股。債券持有人還可以行使看跌期權，要求我們在六個月週年紀念日2022年12月28日之後的任何時間贖回全部或部分債券。如果酷富公司選擇將債券轉換為我們的普通股或要求在到期日之前贖回債券，我們的現金流和財務狀況可能會受到重大不利影響。

此外，我們現有和未來的貸款協議中可能包含的潛在限制性公約，可能會限制我們獲得未來債務融資的機會，而我們的業務運營和擴張計劃在一定程度上依賴於債務融資。如果我們的收入大幅下降或我們的利息支出大幅增加，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠以令人滿意的條款籌集額外資金(如果有的話)，以在任何此類違約事件發生時通過股權或債務融資支付任何所需的預付款或償還此類債務。在這種情況下，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的業務發展或擴張努力。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們依賴於我們管理和諮詢團隊的關鍵成員，並將需要增加和保留更多的領先專家。

我們高度依賴我們的高管，包括我們的首席執行官江口先生、我們的首席財務官藤原文志先生以及其他關鍵的管理和技術人員。我們既沒有與江口先生也沒有與藤原先生簽訂僱傭協議。

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此外，我們管理沙龍擴張的能力將要求我們繼續培訓、激勵和管理我們的員工。我們將需要吸引、激勵和留住更多合格的行政、管理和銷售人員以及沙龍員工。對這類人員的競爭非常激烈，我們可能無法成功地吸引、同化和留住增長和運營業務所需的人員。我們目前只為我們的首席執行官維持一份“關鍵人物”人壽保險。不能保證我們將能夠留住我們現有的人員，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他關鍵管理人員，或者吸引更多合格的員工。關鍵人員的流失或未來無法招聘和留住更多的合格人員可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的服務對客户造成損害，我們可能會因責任或其他索賠而蒙受損失。

雖然我們對客户進行重大疾病和傷害篩查，但我們的服務可能會對客户造成傷害。如果我們的服務沒有提供足夠的警告，並且可能是由於疏忽而導致的意外和不良副作用，可能會導致我們的放鬆服務中斷，或者阻止我們達到或保持市場對我們的服務的接受。此類副作用或傷害事件也可能使我們面臨責任訴訟。我們目前維持全面的一般責任政策；然而，如果針對我們的任何一般責任訴訟或索賠成功，我們可能會受到保險費增加的影響。此外，如果損害超過我們的政策限制，我們可能會招致重大的經濟損失。這些指控可能會對我們的公司或品牌造成負面宣傳，進而損害我們的聲譽和淨收入，這可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。

我們的預付卡受到日本法律的嚴格監管，違反相關法律可能會對我們造成制裁。

我們開始發行預付卡，叫做“Re.Ra.Ku”^®2008年12月1日，向放鬆沙龍顧客贈送《卡片》。^®信用卡用户可以在我們公司大部分的放鬆沙龍連續使用和充值。根據《資金結算法》(2009年第59號法令)(我們稱之為《結算法》)，預付卡通常被認為是“預付付款方式”(我們稱之為“PPM”)。只要卡的有效期有可能超過六個月，PPM就受到《結算法》的監管。Ra Ku牧師^®銀行卡沒有到期日，因此受《結算法》監管。此外，Ra Ku牧師^®我們的卡可以在加盟商運營的沙龍使用，由於加盟商被視為和解法案中的第三方，我們屬於公共使用PPM提供商的類別。

公共用途PPM提供商必須在相關的地方財政局註冊，並遵循相當詳細的存款程序，以確保有足夠的資金供有效地將資金借給公共用途PPM提供商的個人使用。如果我們不遵守這些程序，我們可能會被處以罰款，在某些情況下，我們公司的一名成員可能面臨監禁的刑事處罰。如果出現這樣的結果，可能會對我們的財務業績以及我們的品牌形象產生不利影響。

此外，根據《結算法》，對預付卡發行商的要求之一是根據日本公認會計原則保持不低於1億日元的淨資產。截至2022年12月31日，根據日本公認會計原則，我們的淨資產已降至1億日元以下。2022年初，我們未能達到這一標準，但隨後得以恢復。我們最近已經向關東地方財政局報告了此事，目前正在與監管機構協商，以獲得行政指導。如果我們未能在可預見的將來提出有説服力的糾正計劃，我們作為預付卡發行商的註冊可能會被撤銷，我們可能被要求向購買了預付卡的客户退還任何未使用的預付卡餘額。

如果我們或我們的特許經營商面臨勞動力短缺或勞動力成本增加，我們的運營結果和我們的增長可能會受到不利影響。

勞動力是我們直營和特許經營的放鬆沙龍運營成本的主要組成部分。截至2022年12月31日，我們有411名全職員工、520名兼職員工和48名固定期限員工。我們的大多數員工都是治療師，他們在我們的直營沙龍和特許沙龍提供服務。如果我們或我們的特許經營商因以下原因而面臨勞動力短缺或勞動力成本增加

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員工競爭加劇，員工流失率上升，或相關最低工資提高，就業狀況標準變化，或其他員工福利成本(包括與醫療保險或工傷補償保險相關的成本)，我們和我們的特許經營商的運營費用可能會增加，我們的增長可能會受到不利影響。

如果發生這種情況，我們可能無法提高價格，以便將未來增加的勞動力成本轉嫁給客户，在這種情況下，我們的利潤率將受到負面影響。此外，特許經營商的利潤率下降可能會使特許經營權的銷售變得更加困難。如果我們和我們的特許經營商提高價格以彌補增加的勞動力成本，更高的價格可能會對交易產生不利影響，從而降低銷售額，從而減少我們的利潤率和我們從特許經營商那裏獲得的特許權使用費。

此外，我們的成功在一定程度上取決於我們和我們的特許經營商吸引、激勵和留住足夠數量的合格放鬆沙龍經營者、管理人員和其他員工(包括放鬆治療師)的能力。在某些地理區域，填補這些職位所需的合格人員可能短缺。此外，放鬆沙龍傳統上經歷了相對較高的員工流失率。我們和我們的加盟商招聘和留住這些人的能力可能會推遲新放鬆沙龍的計劃開業，或者導致現有放鬆沙龍中更高的員工流動率，這可能會增加我們和我們的加盟商的勞動力成本，並對我們的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生實質性的不利影響。如果我們或我們的特許經營商無法招聘和留住足夠合格的人員，我們的業務和我們的增長可能會受到不利影響。對這些員工的競爭可能會要求我們或我們的特許經營商支付更高的工資，這也會導致更高的勞動力成本，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們面臨着自然災害、異常天氣條件、新冠肺炎等大流行爆發、政治事件、戰爭和恐怖主義的風險，這些可能會擾亂業務，導致銷售下降，運營成本和資本支出增加。

我們的總部、直營和特許經營的放鬆沙龍門店和其他業務，以及我們的某些供應商和客户，都位於已經並可能受到自然災害(如洪水、颱風、海嘯、龍捲風、火災或地震)以及新冠肺炎等全球流行病影響的地區。由於我們的放鬆沙龍的集中，不利的天氣條件或其他極端的天氣變化，包括導致的電力和技術故障，甚至核泄漏，可能會擾亂我們和我們的加盟商的業務，並可能對我們和我們的加盟商銷售服務的能力造成不利影響。如果我們或我們的加盟商銷售服務的能力受到任何此類事件的影響，我們的業務可能會受到損害，任何此類事件都可能影響客户趨勢和購買，並對我們和我們的加盟商的收入、物業或運營產生負面影響。

雖然2022年1月至3月的第一季度，奧密克戎的變體對我們造成了持續的負面影響，但我們在2022年剩餘時間已經顯示出業務正常化的跡象。我們相信，我們的放鬆沙龍可能很快就會恢復到新冠肺炎之前的正常運營水平。然而，復甦的風險仍然存在，如果發生這種情況，我們的業務可能會受到政府推動或自願關閉工作場所和公共場所、普通公眾不願或無法乘坐公共交通工具、購物或享受户外休閒活動以及其他與COVID相關的措施和限制的實質性不利影響。

此外，如果我們遭遇其他事件的影響，如自然災害或其他災難，我們可能遭受我們或我們的特許經營商的一個或多個物業的有形損害，我們的部分或全部直營休閒沙龍和特許休閒沙龍暫時關閉，市場暫時缺乏足夠的勞動力，貨物運輸暫時或長期中斷，貨物和用品延遲交付到我們直營和特許經營的放鬆沙龍，我們的技術支持或信息系統中斷，或者燃料或電力短缺或燃料或電力價格大幅上漲，所有這些都會增加業務成本。這些事件還可能產生間接後果，如造成重大財產損失或其他可保損害的保險費或税費增加。這些因素中的任何一個或它們的任何組合都可能對我們的運營和我們的財務業績產生不利影響。

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隨着我們在國際上擴展業務，我們將受到外國法律和法規的約束，違反這些法律以及美國《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂和反回扣法律，我們可能會受到不利影響。

隨着我們未來在日本和包括美國在內的世界其他地區擴大業務，我們將面臨與此類全球業務相關的慣常風險，包括我們所在國家的法律、法規和市場的複雜性；某些司法管轄區執行補救措施的不確定性；貨幣匯率波動的影響；出口管制法律；外國勞動法和爭端的影響；吸引和留住關鍵人員的能力；地方政府的經濟、税收和監管政策；遵守適用的反洗錢、反賄賂和反腐敗法律，包括《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律，這些法律一般禁止個人和公司及其代理人為了獲得或保留業務而向外國政府官員提供、承諾、授權或支付不當款項；以及遵守關於與某些個人或國家進行交易的適用制裁制度。其中某些法律還載有要求準確保存記錄的規定，並進一步要求公司制定和維持適當的內部會計控制制度。我們不能向您保證，我們將成功地阻止我們的特許經營商或其他代理商採取違反這些外國法律或法規的行動。此類違規行為或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況、運營結果和現金流造成實質性的不利影響。

在本年度或任何未來的納税年度，我們都有可能成為一家被動的外國投資公司(我們稱之為“PFIC”)，如果您是美國持有者，這可能會導致實質性的不利美國聯邦所得税後果。

非美國公司，如本公司，在任何應納税年度被歸類為PFIC，在該年度內，在對其子公司的收入和資產應用相關追溯規則後，以下情況之一：(I)公司資產價值的50%或更多要麼產生被動收入，要麼為產生被動收入而持有，基於此類資產的公平市場價值的季度平均值；或(Ii)公司總收入的至少75%是被動收入。例如，“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、從出售股票和證券中獲得的某些收益以及從商品交易中獲得的某些收益。在確定我們資產的價值和構成時，現金通常被認為是為產生被動收入而持有的，因此將被視為被動資產。

一家公司在一個應税年度是否為PFIC的確定，在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。此外，在任何應課税年度結束後，才可決定一間公司是否會在任何應課税年度成為PFIC。此外，由於我們可能會根據美國存託憑證的市場價格來評估我們的商譽，因此我們的美國存託憑證市場價格的下降也可能導致我們在本年度或任何未來的納税年度被歸類為PFIC。基於上述情況，我們不確定我們將成為本課税年度或未來任何課税年度的PFIC。

如果我們是任何應納税年度的PFIC，在此期間，美國持有人(定義如下)擁有普通股或美國存託憑證，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。有關詳細信息，請參閲“項目10.E.税收--美國持有者應考慮的某些美國聯邦所得税”。我們還沒有確定，如果我們在一個應税年度被歸類為PFIC，我們是否會為美國持有人提供必要的信息，以便進行一次“合格的選舉基金”選舉，如果可以的話，這將導致不同於PFIC的一般税收待遇(通常也不會比這種待遇更不利)的税收待遇。因此，美國持有者應該假設他們將無法就普通股或美國存託憑證進行合格的選舉基金選舉。PFIC規則很複雜，每個美國持有人都應該就PFIC規則、可能進行的選舉以及PFIC規則可能如何影響與我們普通股或美國存託憑證的所有權和處置相關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

與我們與特許經營商的關係有關的風險

我們加盟商的財務業績可能會對我們的業務產生負面影響。

截至2022年12月31日，我們約有36.2%的放鬆沙龍是特許經營地點。我們從特許經營地點的特許權使用費和其他費用中獲得與特許經營地點相關的收入。因此，我們的財務業績在一定程度上取決於我們特許經營商的運營和財務成功。我們已經為我們的特許經營商建立了運營標準和指導方針；然而，我們對

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我們加盟商的業務是如何運作的。雖然我們有責任確保我們整個放鬆沙龍系統的成功，並從更長遠的角度改進系統，但我們的特許經營商有各自的商業戰略和目標，這可能與我們的利益相沖突。我們的特許經營商可能無法獲得足夠的資金來繼續經營他們的放鬆沙龍。如果他們揹負了太多的債務，或者如果經濟或銷售趨勢惡化，以至於他們無法償還現有的債務，我們的特許經營人可能會經歷財務困境，甚至破產。如果大量特許經營商陷入財務困境，可能會通過特許權使用費收入減少損害我們的運營業績，並且對我們盈利能力的影響可能大於特許權使用費收入下降的百分比。關閉特許放鬆沙龍將減少我們的特許權使用費收入，並可能對利潤率產生負面影響，因為我們可能無法降低我們繼續產生的固定成本。

我們對加盟商的運營控制有限，這可能會對我們的業務產生負面影響。

加盟商是獨立的企業經營者，不是我們的員工。雖然我們已經建立了運營標準和指導方針，但他們擁有、運營和監督其沙龍門店的日常運營。我們為特許經營商提供培訓和支持，並制定和監督運營標準，但特許放鬆沙龍的質量可能會因許多我們無法控制的因素而降低。因此，加盟商可能無法以與我們的標準和要求一致的方式成功運營放鬆沙龍，或者可能無法僱用和培訓合格的經理和其他放鬆沙龍人員，包括放鬆治療師。如果加盟商沒有按照我們的預期運營，我們的形象和聲譽以及其他加盟商的形象和聲譽可能會受到嚴重影響，整個特許經營權的銷售額可能會大幅下降，這將減少我們的特許權使用費收入，對盈利能力的影響可能會大於特許權使用費和手續費的百分比下降。

此外，我們的加盟商與我們的公司一樣面臨着相同的一般經濟風險，他們的業績受到客户和治療師競爭、市場趨勢、價格競爭以及惡劣天氣和其他外部事件造成的市場中斷的影響。像我們一樣，他們依賴外部供應商提供一些關鍵功能並保護他們的公司數據。他們開設新店的能力也可能受到無法獲得足夠融資的限制，特別是因為他們中的許多人都是小企業，獲得融資的渠道比我們公司有限得多，或者是因為新沙龍地點的有利房地產供應有限。他們可能會因為過度槓桿化而經歷財務困境，這可能會因為延遲向我們付款而對我們的經營業績產生負面影響。

我們依賴的特許經營協議可能會被違反，也可能難以執行，這可能會導致特許經營商對放鬆沙龍的管理不當。

雖然我們相信我們已採取合理步驟，以保障在我們的特許經營地點提供的服務質素，包括使用特許經營協議，而特許經營協議對特許經營商而言，有詳細而嚴格的義務，但執行這些協議可能是困難和昂貴的。儘管我們要求嚴格遵守結構合理的特許經營協議，但可能會出現與我們的特許經營相關的收入、融資或知識產權方面的糾紛。如果發生糾紛，法院可以裁定第三方的權利受到侵犯。此外，執行我們的權利可能代價高昂且不可預測。我們還依賴商業祕密和專有技術，我們試圖通過與我們的特許經營商、員工、承包商、顧問、顧問或其他人簽訂保密協議來部分保護這些祕密和專有技術。儘管我們採取了保護措施，但我們仍然面臨以下風險：

我們在一定程度上依賴於我們特許經營商的財務狀況。如果我們不對他們進行適當的篩選和監測，如果他們遇到財務困難，可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

我們在一定程度上依賴於我們的特許經營商和他們經營地點的方式來發展和促進我們的業務。一些特許經營商可能會少報銷售額、申請破產或拖欠債務。

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這可能會對我們的業務產生重大不利影響，因為版税和其他費用的損失或延遲支付。我們加盟商的破產可能會對我們的市場份額和經營業績產生負面影響，因為我們可能會減少表現良好的放鬆沙龍，並對我們吸引新加盟商的能力產生不利影響。

儘管我們已經制定了評估和篩選潛在特許經營商的標準，但我們不能確定我們選擇的特許經營商是否具有在其特許經營地區開設並可持續運營成功特許經營所需的商業敏鋭性或財務資源，而日本合同法可能會限制我們終止或修改這些特許經營安排的能力。此外，加盟商可能不會聘請合格的經理，或者可能無法以與我們的標準和要求一致的方式成功地經營放鬆沙龍。開發商和特許經營商未能成功開設和經營特許經營權，可能會對我們、我們的聲譽、我們的品牌和我們吸引潛在特許經營商的能力產生重大不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

加盟商可能無法獲得他們開設放鬆沙龍所需的財務或管理資源，這是他們與我們達成的協議所設想的。加盟商可能無法就放鬆沙龍用地的可接受租賃或購買條款進行談判，無法獲得必要的許可和政府批准，也無法滿足施工時間表。這些問題中的任何一個都可能減緩我們的增長，減少我們的特許經營收入。此外，我們的特許經營商通常依靠銀行和其他金融機構的融資來建造和開設新的放鬆沙龍，而這些融資並不總是對他們來説是可用的。由於這些原因，加盟商可能無法滿足特許經營協議規定的新放鬆沙龍的開業日期。

加盟商的更替可能會影響我們招募新加盟商的能力。

雖然我們在特許經營支持團隊的幫助下做出了很大努力，幫助陷入困境的特許經營商，但我們可能會受到特許經營商留住的影響。低的特許經營商留存率可能會損害我們的形象，並阻止潛在的特許經營商。如果加盟商營業額增加，而我們開始努力招募新的加盟商來接管放棄的沙龍地點或建立新的地點，這種情況可能會損害我們的財務業績。

過早終止特許經營協議可能會造成損失。

我們的特許經營權協議在某些情況下可能會提前終止，例如特許經營人未能糾正金錢違約或放棄特許經營權。如果因此或其他原因而終止，我們可能需要強制執行我們的違約和相關索賠的損害賠償權利，這可能會導致我們產生大量的法律費用和開支，和/或收回並經營直接經營的美容院。我們最終收取的任何損害賠償都可能低於我們在特許經營協議下收取的費用和其他金額的預計未來價值。此外，對於我們的許多品牌，我們仍然有責任根據租約承擔責任，因此，我們將有義務支付租金或與房東達成和解，我們可能不會被特許經營商補償。由於過早終止而導致的特許經營協議的重大損失可能會損害我們的財務業績或我們增長業務的能力。

我們的特許經營商的利益在未來可能與我們的利益衝突，我們可能面臨我們的特許經營商的責任或與我們與特許經營商的關係有關的責任。

特許經營商作為獨立的商業經營者，可能會不時就業務或我們對各自特許經營協議和特許經營商/特許經營商關係的條款和條件下我們各自的權利和義務的解釋與我們和我們的戰略存在分歧。這可能會導致與我們的特許經營商發生糾紛，我們預計隨着我們繼續提供特許經營權，此類糾紛將在未來不時發生。此類糾紛可能會導致對我們採取法律行動。如果我們有這樣的糾紛，我們管理層和特許經營商的注意力、時間和財政資源將被從我們的放鬆沙龍和其他業務上轉移，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，即使我們在糾紛中取得了成功的結果。

我們受到各種日本法律的約束，這些法律可能會影響我們與特許經營商的關係。

各種日本法律規範着我們與特許經營商的關係以及我們可能出售的特許經營權。特許經營商和/或政府機構可能會根據特許經營商/特許經營商對我們提起法律訴訟。

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可能導致向加盟商支付損害賠償金和/或對我們施加罰款或其他處罰的關係。

《禁止私人壟斷和維護公平貿易法》(1947年第54號法令，經修訂)(我們稱為《反壟斷法》)禁止任何通過展示看似有利的貿易條款和條件而不適當地誘導或誤導客户建立業務關係的活動，這些條款和條件可能會造成相對於其他競爭對手特許經營人的錯誤印象。負責執行《反壟斷法》和其他日本反壟斷法的日本公平貿易委員會(JFTC)制定了《關於反壟斷法下特許經營制度的指導方針》，建議特許人向潛在特許經營商(願意加入特許經營關係)充分披露和解釋重大貿易條款，以防止任何重大條款和條件不適當地誘導或誤導該潛在特許經營商。此外，當特許人銷售其特許經營權時，如果特許人向預期的特許經營商提供了成為特許經營商後可能賺取的收入或利潤的估計，則這種估計的收入或利潤必須基於合理的計算方法和既定事實，例如在類似環境下運營的現有特許經營的結果。特許人被要求向未來的被特許人展示這些方法和事實。如果JFTC發現我們的任何活動違反了反壟斷法，包括任何“欺騙性的客户引誘”，則JFTC可以命令我們停止並停止從事此類非法活動，刪除特許經營合同中的任何相關非法條款，或採取任何其他必要措施來消除此類非法活動。

如果JFTC懷疑我公司違反了反壟斷法，或指控我公司基於任何特定的貿易條款誤導或錯誤誘導，我公司可能面臨包括政府對我公司採取行動在內的風險。

與我們的行業相關的風險

我們很容易受到消費者偏好和經濟狀況變化的影響，這些變化可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

放鬆沙龍企業依賴於可自由支配的消費者支出，並經常受到消費者品味、國家、地區和地方經濟狀況以及人口趨勢變化的影響。交通模式、天氣、當地人口統計以及競爭沙龍的類型、數量和位置等因素可能會對個別地點的表現產生不利影響。此外，經濟不景氣、快速通貨膨脹、緊張的勞動力市場狀況以及由此導致的一般工資水平和沙龍租賃費用的增加可能會損害整個放鬆行業，特別是我們的放鬆沙龍地點。這些因素中的任何一個的不利變化都可能減少消費者流量或對定價施加實際限制，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。不能保證消費者會繼續看好我們品牌的放鬆沙龍，也不能保證我們能夠開發出迎合消費者偏好的新服務。我們的業務、財務狀況和經營結果在一定程度上取決於我們預測、識別和應對不斷變化的消費者偏好和經濟狀況的能力。如果我們無法適應消費者偏好和趨勢的變化，我們可能會失去客户，我們的收入可能會下降。

我們可能無法成功地與其他放鬆沙龍業務競爭，這可能會對我們的運營業績產生實質性和不利的影響。

我們可能無法與其他放鬆沙龍企業競爭成功。放鬆行業的激烈競爭可能會增加我們擴大業務的難度，如果客户青睞我們的競爭對手，或者如果我們被迫改變定價和其他營銷策略，也可能對我們的經營業績產生負面影響。

放鬆行業，尤其是在日本，競爭非常激烈。此外，我們競爭的主要市場日本東京都(由東京、神奈川、崎玉和千葉組成)包含了我們認為是日本競爭最激烈的放鬆服務市場。我們預計這個市場的競爭將繼續激烈，因為放鬆沙龍的啟動和運營成本相對較低，而且新的競爭對手經常進入該市場。我們行業的競爭主要基於價格、便利性、服務質量、品牌認知度和休閒沙龍的地理位置。如果我們的直營和特許經營的放鬆沙龍不能在新的和現有的市場上與其他放鬆沙龍公司成功競爭，我們可能會失去客户，我們的收入可能會下降。我們的直營和特許經營的放鬆

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沙龍與全國性和地區性的放鬆沙龍連鎖店爭奪客户、放鬆沙龍的地點和合格的管理層和其他員工，包括有執照的放鬆治療師。我們的一些競爭對手可能擁有更多的財務和其他資源，可能經營的時間更長，可能擁有更高的品牌認知度，或者可能在我們的放鬆沙龍所在或計劃設立的市場建立得更好。這些競爭因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們面臨着激烈的競爭和持續的技術變革。

在我們的數字預防性醫療部門，如果我們的競爭對手比我們更快地開發和商業化服務，或者開發和商業化比我們更好的服務，我們的商業機會將減少或消失。我們的任何服務在多大程度上獲得市場接受將取決於競爭因素，其中許多因素是我們無法控制的。放鬆和健康技術行業的競爭非常激烈。在日本厚生勞動省推動的特定健康指導計劃中，我們的主要競爭對手包括Sompo Health Support Inc.、Benefit One Inc.和FitsPlus Inc.。

負面宣傳可能會減少我們部分或全部放鬆沙龍的銷售額。

雖然我們積極篩選與客户互動的所有人員和工作人員，包括放鬆治療師，但我們不能保證我們的員工或客户不會從事可能對我們的品牌形象以及我們客户或員工的健康和福祉產生負面影響的非法或不當行為。此外，負面宣傳可能會對我們產生不利影響，無論指控是否屬實，或者我們是否要承擔責任。任何與一家放鬆沙龍有關的負面宣傳的負面影響可能遠遠超出所涉及的放鬆沙龍，特別是由於我們的許多放鬆沙龍在地理上高度集中，影響到我們的部分或所有其他放鬆沙龍，包括我們的特許放鬆沙龍。對我們特許經營的放鬆沙龍來説，負面宣傳的風險尤其大，因為我們對它們的監管方式有限，特別是在實時的基礎上，而我們特許經營的放鬆沙龍的負面宣傳也可能對直接經營的放鬆沙龍造成重大影響。此外，由於一些邊緣放鬆企業從事非法或反社會活動，放鬆行業往往可以受到法律和立法審查。

員工因違反工資和工時、歧視、騷擾、非法解僱或類似索賠而對我們提出的索賠，不僅可能造成法律和財務責任，還可能造成負面宣傳，可能對我們產生不利影響，並轉移我們原本用於有利於我們未來運營業績的財務和管理資源。其中某些類型的員工索賠，如侵權索賠，可以由我們特許經營商的員工對我們提起訴訟。這些索賠數量的顯著增加或成功索賠數量的增加可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們可能會受到政府法規的約束，如果需要，我們可能會在獲得必要的監管批准以營銷我們擬議的業務方面遇到延誤。

我們業務的各個方面都受到或可能受到日本法律或其他相關國家或司法管轄區的法律的約束，其中任何一項都可能不時發生變化。任何監管發展所產生的成本可能是耗時、昂貴的，並可能分散管理資源和注意力，因此可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

監管審批的延遲、監管審批的限制以及監管審批的撤回(如果需要的話)可能會對我們的業績產生負面影響。如果我們在獲得任何監管批准方面遇到重大延誤，我們的業務發展成本將增加，或我們將未來業務商業化的能力將受到不利影響。

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與美國存託憑證所有權相關的風險

我們是一家“新興成長型公司”，由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求降低，我們的普通股和美國存託憑證對投資者的吸引力可能會降低。

我們是一家“新興成長型公司”，在2012年的美國創業法案(我們稱為“就業法案”)中有定義，我們有資格利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，免除2002年薩班斯-奧克斯利法案(我們稱為“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的審計師認證要求，減少對高管薪酬安排的披露，不要求就高管薪酬或黃金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票。以及不需要遵守上市公司會計監督委員會可能採納的關於提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告附錄的任何要求。我們已選擇採納這些減少披露的規定。

JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些沒有根據修訂後的1933年證券法(我們稱為“證券法”)宣佈生效的註冊聲明，或沒有根據1934年證券交易法(我們稱為“交易法”)註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。此外，JOBS法案第107節規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的財務會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用延長的過渡期來遵守《就業法案》第102(B)(2)節規定的新的或修訂的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們將在以下最早的一天停止成為“新興成長型公司”：(I)2025年12月31日，(Ii)在本財年總收入為10.7億美元或以上的財政年度的最後一天，(Iii)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，或(Iv)截至任何財年結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值在該財年第二季度末超過7億美元(並且我們已上市至少12個月，並已提交至少一份Form 20-F年報)。

我們無法預測投資者是否會因為我們利用這些豁免而發現美國存託憑證的吸引力下降。如果一些投資者因為我們的選擇而發現美國存託憑證的吸引力下降，那麼美國存託憑證的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

作為“外國私人發行人”，我們被允許並打算遵循某些本國的公司治理和其他做法，而不是其他適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求，這可能導致比適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護要少。

我們作為外國私人發行人的身份使我們不必遵守特定的美國證券交易委員會法律法規和納斯達克資本市場的某些監管規定(我們稱之為“納斯達克”)，包括某些治理要求，如董事對董事提名和高管薪酬的獨立監督。此外，與日本的公司治理做法一致，我們的董事會下沒有獨立的薪酬委員會或提名和公司治理委員會。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會(我們稱為“美國證券交易委員會”)提交當前報告和財務報表，並且我們通常不需要向美國證券交易委員會提交季度報告。此外，我們沒有被要求提供與美國國內發行人要求的相同的高管薪酬披露，這些薪酬涉及我們五名薪酬最高的高管的個人年薪。作為一家外國私人發行人，我們被允許在總計的基礎上披露高管薪酬，而不需要像國內公司那樣提供薪酬討論和分析。此外，作為外國私人發行人，我們也不受FD(公平)監管的要求

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披露)根據《交易法》頒佈。這些豁免和便利將減少您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。

代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市。因此，我們必須滿足納斯達克資本市場的繼續上市要求和其他納斯達克規則，否則我們可能會面臨退市風險。退市可能會對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響，這可能會使我們在融資中出售證券和您出售您的美國存託憑證變得更加困難。

代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市。因此，我們必須滿足納斯達克資本市場和其他納斯達克規則的持續上市要求，包括關於董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益、最低股價和某些其他公司治理要求。特別是，我們必須保持納斯達克上市規則第5550(B)(2)條規定的上市證券市值不少於3,500萬美元。

正如此前於2022年12月30日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中披露的那樣，我們收到納斯達克上市資格部的書面通知，通知我們，由於我們沒有遵守2022年12月27日納斯達克上市規則第5550(B)(2)條規定的3,500萬美元上市證券市值的要求，我們的美國存託憑證將被納斯達克停牌並退市。2023年1月3日，我們請求舉行聽證會，向納斯達克聽證會小組(以下簡稱小組)就退市決定提出上訴，聽證會於2023年2月16日舉行。於2023年3月15日，我們收到專家小組的書面通知，批准我們繼續在納斯達克上市至2023年5月1日的請求，條件是在該日期之前證明我們符合納斯達克上市規則第5550(B)(3)條規定的淨收益標準，該標準要求在最近結束的財政年度或最近三個結束財政年度中的兩個財政年度，持續運營的淨收入不得低於500,000美元。O2023年4月28日，我們收到專家小組的書面通知，批准我們要求延長至2023年5月19日，以證明符合淨收入標準。2023年5月，我們收到小組的書面裁定，批准我們要求進一步延期至2023年5月30日，以證明我們符合淨收益標準，以及納斯達克的書面通知，通知我們由於延遲提交本年度報告，我們未能遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條規定的定期提交繼續上市的要求。截至2022年12月31日的年度，我們的淨收入為110萬美元，包括在本年度報告其他部分的經審計的綜合財務報表中。雖然我們預計會重新遵守納斯達克的上市標準，但不能保證我們未來會繼續遵守納斯達克的上市要求。我們不能保證我們為防止未來不合規或在未來重新遵守納斯達克的上市要求而採取的任何行動都會成功。

如果我們不符合這些持續上市的要求，我們的美國存託憑證可能會被摘牌。將我們的美國存託憑證從納斯達克資本市場退市將導致我們尋求在其他市場或交易所或在粉單上進行交易的資格。在這種情況下，由於交易量較低和交易延遲，我們的股東交易我們的美國存託憑證的能力或獲得我們的美國存託憑證市值的報價將受到嚴重限制。這些因素可能有助於我們的證券在競價和要價中降低價格和擴大價差。我們不能保證，如果我們的美國存託憑證未來從納斯達克資本市場退市，會在全國證券交易所、全國報價服務機構、場外交易市場或粉單市場上市。從納斯達克資本市場退市，甚至發佈可能退市的通知，也會導致負面宣傳，使我們更難籌集額外資本，對我們普通股的市場流動性產生不利影響，減少證券分析師對我們的報道，並降低投資者、供應商和員工的信心。此外，我們的美國存託憑證從納斯達克資本市場退市或退市的威脅可能會減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量，從而進一步限制我們獲得股權融資的能力，並可能降低我們留住、吸引和激勵董事、高管和員工的能力。此外，由於任何此類退市，我們的股價可能會受到負面影響，我們的股東可能會發現更難出售我們的美國存託憑證，或獲得關於我們的美國存託憑證價格的準確報價。

我們的首席執行官擁有擁有關鍵否決權的“黃金股”，從而限制了股東影響我們業務和事務的能力。

董事首席執行官江口幸二是我們A類普通股的唯一持有人，我們將其稱為“黃金股”，這使他有權對提交給股東的關鍵問題擁有某些否決權。因此，江口先生能夠控制關鍵的公司決策，從而限制了美國存託憑證持有人影響影響我們公司的事項的能力。作為股東，江口先生或許能夠影響

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提交給股東批准的事項的結果，包括修改我們的組織文件、發行額外的普通股、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們的普通股或美國存託憑證的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。我們首席執行官的利益可能與您的利益或其他股東的利益衝突的情況可能會發生。因此，股東通過投票表決其普通股來充分影響我們的業務和事務的能力可能會受到限制。

作為一名員工的要求 美國上市公司可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家在納斯達克上市的美國存託憑證上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有產生的。適用於外國私人發行人的交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案和納斯達克上市標準的報告要求在某些重大方面與美國上市公司的要求不同，這些要求對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。此外，這些規則和規定可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員的責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍，這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404節，一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們可能需要提交一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的證明報告。當我們的獨立註冊會計師事務所被要求對我們的財務報告進行內部控制評估時，遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的成本將大幅增加，管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，這將進一步增加我們的成本和支出。此外，加強了法律和監管制度，提高了上市公司的公司治理和披露標準，導致法律和財務合規成本增加，並使一些活動更加耗時。

由於在本年度報告和上市公司要求的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手、股東或第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理的資源，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們未能維持有效的內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確地報告我們的經營結果，履行我們的報告義務，或防止欺詐。

在編制截至2022年12月31日的財政年度的財務報表時，我們發現了幾個重大缺陷和其他控制缺陷，包括我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，“重大弱點”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。截至2022年12月31日的財年，我們在財務報告中發現了與以下相關的重大缺陷：

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目錄表

我們已經採取了一些步驟，並繼續實施措施，以彌補已發現的重大弱點，包括但不限於：(I)更新和設計集團層面的會計政策，並將其分發給我們的公司包括我們的子公司；(Ii)提供更多的內部資源，並教育我們的承包商設計和實施足夠的審查和批准程序；(Iii)設計業務流程，包括為新業務(如母親手環)提供足夠的內部控制^®，以及收購和銷售我們自己的品牌沙龍。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條(我們稱為第404條)要求，作為一家美國上市公司，我們應在每個財年結束時評估我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，在可預見的未來，我們的報告義務可能會對我們的管理、業務和財政資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

我們不能向您保證，我們的補救措施將成功補救迄今發現的重大弱點，或未來不會發現其他重大弱點。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們從納斯達克退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們無法向您保證，這些美國存託憑證將保持流動性，或將繼續在納斯達克上市。

我們代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市；但是，我們不能向您保證我們將能夠保持這樣的上市。此外，如果我們未能達到美國證券交易委員會規定的標準，法律將對向既定客户和認可投資者以外的人銷售我們的證券的經紀自營商提出各種要求。因此，這些規定可能會阻止經紀自營商推薦或出售代表我們普通股的美國存託憑證，這可能會進一步影響美國存託憑證的流動性。這也將使我們更難籌集額外資本或吸引合格員工或合作伙伴。

儘管美國存託憑證目前在納斯達克上以“MRM”的代碼上市，但活躍的美國存託憑證交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果活躍的交易市場沒有形成或持續，您可能很難以有吸引力的價格出售您的美國存託憑證，或者根本就沒有。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售我們的普通股或美國存託憑證籌集資金的能力，它可能會削弱我們通過股權激勵獎勵吸引和激勵我們員工的能力，以及我們以我們的普通股或美國存託憑證作為代價收購其他公司、產品或技術的能力。

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目錄表

美國存託憑證的價格可能會大幅波動。

整體股票市場和美國存託憑證的價格都會有波動，而我們的美國存託憑證價格的變動可能與我們的經營業績無關。除了年報這一節提到的其他風險外，可能導致美國存託憑證市場價格波動的一些因素包括：

上述及其他市場及行業因素可能導致市場價格及對美國存託憑證的需求大幅波動，不論我們的實際經營表現如何，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其美國存託憑證，並可能對美國存託憑證的流動資金造成負面影響。未來的市場波動也可能對美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

過去，在一家公司的證券市場價格出現波動後，股東通常會對該公司提起證券集體訴訟。任何此類集體訴訟或其他證券訴訟都會轉移我們高級管理層的注意力，要求我們承擔鉅額費用，無論裁決是否不利，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

在可預見的未來，我們目前不打算為我們的普通股支付股息。

在可預見的未來，我們目前不打算向我們普通股的持有者支付任何股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。未來派發股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的限制。因此，在可預見的未來，您不太可能從您的美國存託憑證上獲得任何股息，而投資於美國存託憑證的成功將取決於其未來的價值是否升值。此外，任何支付能力可能會受到任何未來信貸協議或我們或我們子公司的任何未來債務或優先股證券條款的限制。因此，投資者可能需要在價格升值後出售所持我們普通股的全部或部分股份，這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持我們股東購買美國存託憑證的價格。

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目錄表

未來發行與我們的股票期權計劃、可轉換債券、收購或其他相關的額外普通股可能會對美國存託憑證的市場產生不利影響。

截至2022年12月31日，我們共有596,750股普通股可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股857日元(7.44美元)。如果我們的普通股行使這些選擇權，已發行普通股的數量將會增加。我們已發行證券的這種增加，以及任何此類股票的出售，可能會對美國存託憑證市場和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

我們為公司董事、內部公司審計師、員工和外部顧問提供股票期權計劃。我們目前計劃繼續授予股票期權和其他激勵措施，以便我們未來能夠繼續獲得人才。除某些例外情況外，我們可以在不採取任何進一步行動或獲得股東批准的情況下發行所有這些普通股。任何與我們的股票期權計劃、已發行股票期權的行使或其他方面相關的普通股，都將稀釋您的所有權權益。

美國存託憑證持有人蔘與未來任何供股的權利可能受到限制，這可能會導致其所持股份被稀釋，而且如果向美國存託憑證持有人提供現金股息不切實際，他們可能得不到現金股息。

我們可能會不時地向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能向美國的美國存托股份持有人提供任何此類權利，除非我們根據證券法登記此類權利和與此類權利相關的證券，或者可以免除登記要求。此外，存款協議規定，除非向美國存托股份持有人分銷權利和任何相關證券已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則存款銀行將不向美國存托股份持有人提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。

託管人同意向美國存托股份持有人支付其或託管人從我們的普通股或其他已存款證券中收到的扣除費用和費用後的現金股息或其他分配。然而，由於這些扣除，美國存托股份持有者根據其美國存託憑證每股獲得的收益可能少於他們直接擁有一定數量的股份或其他存款證券的情況。美國存託憑證持有人將獲得與美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。此外，保管人可酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分銷是不合法或不實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，託管銀行可以決定不分配這些財產，美國存托股份持有人將不會收到這種分配。

美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。

美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

吾等可在未徵得美國存託憑證持有人同意的情況下修改存款協議，如該等持有人不同意吾等的修訂，他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或提取相關普通股。

我們可能同意託管銀行修改存款協議，而無需得到美國存託憑證持有人的同意。如果修正案增加了向美國存托股份持有人收取的費用或損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修正案將在託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人30天后才會生效。在修訂生效時，美國存托股份持有人繼續持有其美國存託憑證，即被視為已同意修訂並受修訂後的存款協議約束。如果美國存託憑證持有人不同意存款協議的修訂，他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或提取

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目錄表

基礎普通股。在這種情況下，不能保證以持有人滿意的價格出售美國存託憑證。

美國存託憑證持有人可能不會收到我們普通股的分配或其任何價值，如果非法或不切實際地將其提供給該等持有者艾爾斯。

美國存託憑證的託管人已同意向美國存託憑證持有人支付其或美國存託憑證託管人從普通股或其他存入證券中獲得的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。美國存託憑證的持有者將按照該等美國存託憑證所代表的普通股數量的比例獲得這些分配。但是，如果向任何美國存託憑證持有人提供分配是非法或不切實際的，則保存人不負責進行這種支付或分配。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。如果在保管人作出合理努力後，不能獲得分配所需的任何政府批准或登記，則保管人不負責將分配提供給任何美國存託憑證持有人。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將我們的普通股分配給美國存託憑證持有人。這意味着，如果向美國存託憑證持有人提供我們在普通股上進行的分配是非法或不切實際的，那麼這些持有者可能得不到我們的分派。這些限制可能會大幅降低美國存託憑證的價值。

美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟的原告獲得不利的結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括美國聯邦證券法下的任何索賠，並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人要根據這一棄權反對陪審團審判，法院將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，或由紐約市的聯邦或州法院執行，後者對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證所產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索償，向吾等或受託保管人提出索賠，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對吾等或受託保管人的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管銀行提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免，則可以根據陪審團審判的保證金協議條款提起訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人(包括我們的美國存託憑證在二級市場的購買者)或吾等或託管銀行放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的任何實質性條款。

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目錄表

與日本有關的風險

我們是在日本註冊成立的，在日本以外的法院獲得的對我們不利的判決可能更難執行。

我們在日本註冊為股份公司(Kabushiki Kaisha)，承擔有限責任。我們所有的董事都是非美國居民，我們的大部分資產和董事的個人資產都位於美國以外。因此，與美國公司相比，投資者可能更難在美國向我們送達訴訟程序，或針對我們或我們的董事或高管執行在美國法院獲得的判決，這些判決是基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款或在日本以外的其他法院獲得的類似判決。對於完全基於美國聯邦和州證券法的民事責任，在日本法院、在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中的可執行性，存在疑問。

我們幾乎所有的收入都來自日本，但我們國際業務的增加可能會讓我們受到外幣匯率波動的影響，或者貨幣政策的變化可能會損害我們的財務業績。

我們的功能貨幣和報告貨幣是日元。我們幾乎所有的收入都來自日本，但我們在國際上的業務增加可能會讓我們受到外幣匯率波動的影響。我們受到上述任何一種貨幣匯率波動的影響，除其他因素外，可能受到政府政策以及國內和國際經濟和政治發展的影響。如果我們的非日本收入在未來大幅增加，由於匯率的換算和交易差異，我們開展業務的國家/地區的貨幣相對於日元的任何重大變化都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們無法預測匯率波動對我們未來經營業績的影響，因為涉及的貨幣數量、我們將在其他國家/地區產生的收入、貨幣風險的可變性以及貨幣匯率的潛在波動性。我們不會採取行動來管理我們的外匯敞口，例如進行對衝交易。

日本法律規定的股東權利可能不同於其他司法管轄區的股東權利。

我們的公司章程和日本公司法(我們稱為“公司法”)管理我們的公司事務。與公司程序的有效性、董事的受託責任和義務以及日本法律規定的股東權利等事項有關的法律原則可能與適用於在任何其他司法管轄區註冊的公司的法律原則不同，或者不太明確。日本法律規定的股東權利可能沒有其他國家法律規定的股東權利那麼廣泛。例如，根據《公司法》，只有持有我們總投票權或流通股3%或以上的人才有權檢查我們的會計賬簿和記錄。此外，日本股份公司的董事在迴應主動收購要約時可能負有何種責任，這在一定程度上存在不確定性，這種不確定性可能比其他司法管轄區更明顯。

根據日本法律，美國存託憑證持有人擁有的權利比股東少，而且他們的投票權受到存款協議條款的限制。

根據日本法律，股東採取行動的權利，包括投票表決其股票、獲得股息和分派、提起衍生品訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄以及行使評估權，僅適用於登記在冊的股東。由於託管機構是美國存託憑證相關普通股的記錄持有人，因此只有託管機構才能行使與託管股份相關的權利。美國存托股份持有者將不能通過託管機構提起衍生品訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄或行使評估權。

美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定行使投票權。在收到美國存托股份持有人按照存款協議規定的方式發出的投票指示後，託管銀行將按照美國存托股份持有人的指示對美國存託憑證相關普通股進行投票。託管銀行及其代理人可能無法向美國存托股份發送投票指令

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目錄表

持票人或及時執行投票指示。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權。

根據最近修訂的《日本外匯和對外貿易法》及相關法規，直接收購我們的普通股，而不是美國存託憑證，必須事先提交申請。

根據最近於2019年修訂的日本《外匯及對外貿易法》及相關法規(我們稱為“FEFTA”)，外國投資者直接收購我們的普通股以代替ADS(如本文“組織章程大綱及細則-外匯管制”所界定)可受FEFTA的事先申報要求所規限。希望獲得我們普通股而不是美國存託憑證的直接所有權的外國投資者將被要求事先通過日本銀行向相關政府當局提交申請，並等待相關政府當局批准收購，批准可能需要長達30天的時間，並可能進一步延期。與我們的首次公開募股相關的必要批准於2020年12月4日收到。沒有這樣的許可，外國投資者將不被允許直接收購我們的普通股。因此，在接受我們的普通股存入之前，託管人獲得了適用的日本政府當局的預先批准。此外，任何期望在交出美國存託憑證後收到我們普通股交割的外國投資者，也必須在接受交割前獲得適用的日本政府當局的預先批准，這一批准可能需要長達30天的時間，並可能進一步延期。儘管在託管機構獲得存放相關普通股的許可後，交易我們的美國存託憑證時不會觸發這種事先備案要求，但我們不能向您保證，對於希望收購我們普通股的其他外國投資者或希望交出其美國存託憑證並收購相關普通股的美國存託憑證持有人，不會出現延誤。此外，我們不能向您保證，適用的日本政府當局將及時或根本不會批准此類許可。見“項目10.D.外匯管制”和“項目12.A.美國存托股份”。

您持有的美國存託憑證的股息支付和變現金額將受到美元和日元匯率波動的影響。

美國存託憑證所代表的我們普通股的現金股息(如果有的話)將以日元支付給託管銀行，然後由託管銀行在符合某些條件的情況下兑換成美元。因此，日元與美元之間匯率的波動將影響(其中包括)美國存託憑證持有人將從託管銀行獲得的股息金額、美國存託憑證持有人在日本出售在交出美國存託憑證時獲得的普通股所得收益的美元價值，以及美國存託憑證的二級市場價格。這種波動還將影響普通股持有者收到的股息和銷售收益的美元價值。

一般風險因素

關於知識產權資產的第三方索賠，如果裁決對我們不利，可能會導致競爭使用或要求採用新的、非侵權的知識產權，這反過來可能會對銷售和收入產生不利影響。

不能保證第三方不會對我們提出侵權或挪用索賠，或聲稱我們對我們的商標、專利和其他知識產權資產的權利無效或不可強制執行。如果對我們不利，任何此類索賠都可能對我們或我們的特許經營商產生實質性的不利影響。如果我們在任何知識產權上的權利被無效或被認為不可強制執行，它可能允許競爭使用知識產權，這反過來可能導致放鬆沙龍、數字預防性醫療業務和其他收入的下降。如果知識產權成為第三方侵權、挪用或其他索賠的對象，並且此類索賠被裁定對我們不利，我們可能會被迫支付損害賠償金，被要求開發或採用非侵權知識產權，或者有義務獲得作為索賠標的的知識產權的許可。任何侵權、挪用或其他第三方索賠的辯護可能會產生鉅額費用。

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信息技術系統故障或網絡安全漏洞可能會中斷我們的運營並對我們的業務造成不利影響。

我們和我們的特許經營商在我們的運營中依賴我們的計算機系統和網絡基礎設施，包括我們放鬆沙龍的銷售點處理。我們使用亞馬遜的AWS作為我們的雲服務提供商。我們和我們的加盟商的運營取決於我們和我們的加盟商保護我們的計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件以及內部和外部安全漏洞、病毒、蠕蟲和其他破壞性問題破壞的能力。我們的計算機系統、網絡基礎設施或AWS雲服務器的任何損壞或故障都可能導致我們的運營中斷，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，並使我們面臨監管機構的訴訟或行動。這些系統無法有效運行、維護問題、升級或過渡到新平臺，或由於網絡攻擊或任何其他未能維持持續安全的網絡而導致這些系統的安全受到重大網絡破壞，可能會進一步導致重大危害，或導致客户服務延誤，並降低我們和我們的特許經營商的運營效率。這可能包括竊取我們的知識產權或商業機密，或不正當使用個人信息或其他“身份盜竊”。雖然我們利用我們的人員以及各種硬件和軟件來監控我們的系統、控制、防火牆和加密，並打算維護和升級我們的安全技術和操作程序，以防止損壞、入侵或其他破壞性問題，但不能保證這些安全措施將成功。監管機構的任何此類索賠、訴訟或行動，或由這些指控導致的任何負面宣傳，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

網絡安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息，導致未經授權泄露客人、員工、公司和/或業務合作伙伴的機密信息，損害我們的聲譽，並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務產生負面影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集、處理和沙龍敏感和機密數據，包括我們的專有業務信息和我們的客户、供應商和業務合作伙伴的信息，以及我們的客户和員工的個人身份信息、我們的數據中心和我們的網絡上的信息。例如，在我們的放鬆沙龍首次接受服務之前，我們的客户被要求完成一項調查，通常是通過iPad以數字方式完成的。這些調查包括要求我們的放鬆沙龍顧客提供與健康相關的私人信息的問題。在信用卡和借記卡銷售方面，我們和我們的特許經營商通過安全的私人零售網絡傳輸機密的信用卡和借記卡信息。

這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。我們依靠商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為機密信息的處理、傳輸和存儲提供安全性。儘管我們採取了安全措施，並在保護敏感信息方面持續保持警惕，但我們的系統和我們第三方服務提供商的系統可能容易受到安全漏洞、黑客攻擊、破壞行為、計算機病毒、錯位或丟失數據、人為錯誤或其他類似事件的影響。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟，根據保護個人信息隱私的法律承擔責任，擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並導致對我們的業務、產品和服務失去信心，這可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生不利影響。

此外，儘管我們目前承保網絡責任保險，但此類保險的承保範圍有限，不包括因安全漏洞、黑客攻擊、破壞行為、計算機病毒、數據錯位或丟失、人為錯誤或其他類似事件而導致的客户數據泄露所引起的責任。如果我們的保險沒有承保重大索賠，無論是全部或部分，都可能導致我方的鉅額支出。此外，我們可能無法在未來以合理的成本或可接受的條款維持保單，這可能會對我們的業務和美國存託憑證的交易價格造成不利影響。

法規要求的變化或當前法規要求的應用可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

像我們這樣的放鬆沙龍目前不受日本政府的監管。日本管理按摩業的主要法律是《推拿、鍼灸等從業者法令》(1947年第217號法令)(我們稱之為《按摩法》)。然而，我們公司不營銷或提供按摩、穴位按摩、鍼灸或《按摩法》規定的其他服務，並且

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此信息在接受我們的服務之前明確提供給所有客户，以及所有加盟商，以防止未經授權的服務。此外，在接受我們的服務之前，我們的所有客户都需要簽署一份棄權書，承認這一點。然而，日本政府稍後可以將我們的行業納入按摩法的含義，或者制定一項單獨的法律來規範我們的行業。如果發生這種情況，我們與執照和培訓員工相關的成本，以及必要時僱用持有執照的員工所需的任何額外工資，可能會增加我們的支出，並損害我們的運營結果。

與僱傭和勞動法有關的事項可能會對我們的業務產生不利影響。

日本的各種勞動法規範着我們與員工的關係，並影響運營成本。這些法律包括僱員、獨立合同工或合同工的就業分類；最低工資要求；僱主對社會保障、失業保險和工人意外賠償保險的繳費，以及其他工資和福利要求。重大的額外政府法規和新法律，包括強制提高最低工資、改變就業狀況要求或其他勞動法變化，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。此外，如果我們或我們特許經營商的員工加入工會，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

在正常的業務過程中，我們還會受到員工對我們的索賠，其中包括歧視、騷擾、非法解僱或違反勞動法。我們的加盟商的僱員也可以對我們提出這樣的索賠。這些索賠可能會轉移我們的財務和管理資源，否則這些資源將用於我們的運營。任何由此產生的訴訟的持續費用，以及任何針對我們的鉅額和解付款或損害賠償，都可能對我們的業務、品牌形象、員工招聘、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果很少或沒有證券或行業分析師對我們進行報道，美國存託憑證的交易價格可能會受到負面影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，發表了關於我們業務的不正確或不利的研究報告，停止了對我們公司的報道，或者沒有定期發佈關於我們的報告，對美國存託憑證的需求可能會下降，這可能會導致美國存託憑證的價格或交易量下降。

我們的現有股東未來在公開市場出售大量我們的普通股或美國存託憑證可能會導致美國存託憑證的價格下跌。

未來在公開市場上出售我們的大量普通股或美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低美國存託憑證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測任何此類出售可能對美國存託憑證的現行市場價格產生的影響。

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第4項：公司情況

本公司最初於2000年7月13日在日本註冊成立，名稱為“Kabushiki Kaisha Young Leaves”。2017年1月，我們更名為“MEDIROM Inc.”。2018年4月，我們成立了三家全資子公司，Bell Epoc Wellness Inc.、JOYHANDS Healness Inc.和Medirom人力資源公司。2018年10月，我們收購了我們的第四家全資子公司Decollte Wellness Corporation。2020年3月，我們公司的英文名稱改為“MEDIROM Healthcare Technologies Inc.”。2020年12月，本公司代表其普通股的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市。我們是根據《公司法》在日本註冊成立的股份公司。

2021年5月6日，我們獲得了薩萬公司的控制權。LTD.(“Sawan”)以現金購買Sawan 100%所有權權益。因此，薩万旗下的豪華休閒沙龍品牌“ruam ruam”已成為公司直營沙龍的一部分。

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自2021年7月1日起，本公司的子公司Bell Epoc Wellness Inc.與本公司的另一家子公司Decollte Wellness Corporation根據吸納型公司拆分協議合併，Bell Epoc Wellness Inc.為後續實體。Bell Epoc Wellness Inc.更名為Wing Inc.，2021年11月1日生效。

2021年10月1日，我們收購了高端美髮沙龍公司ZACC 60%的所有權權益，並於2022年1月收購了ZACC剩餘40%的所有權權益。ZACC擁有並經營着三個品牌(ZACC VIE、ZACC raffine和ZACC Ginza)下的四家豪華美髮沙龍，所有這些美髮沙龍都以其高水平的技術和熱情好客而受到客户超過30年的認可。

截至2022年12月31日，我們擁有以下子公司：JOYHANDS Healness Inc.，Wing Inc.，Bell&喜悦Power Partners，Inc.，SAWAN，ZACC和Medirom人力資源公司。

我們在美國的代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。我們的主要執行辦事處位於日本東京135-0091南區大葉2-3-1，我們的主要電話號碼是+81(0)3-6721-7364。我們的網站是https://medirom.co.jp/en/.本網站所載或可透過本網站查閲的資料，並未以參考方式併入本年度報告，亦非本年度報告的一部分。您不應將我們網站上的任何信息視為本年度報告的一部分。我們將我們的網站地址包括在本年度報告中，僅供參考。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站(http://www.sec.gov)，)，其中包含報告、我們必須向股東提供的信息或根據我們所在國家的法律以其他方式公開的信息，以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的關於我們的信息。

我們是日本領先的整體健康服務提供商之一。Medirom是日本各地醫療沙龍的特許經營商和運營商，是醫療服務提供商和政府實體影響積極健康結果的首選平臺合作伙伴。通過我們的知名零售沙龍品牌，主要包括Re.Ra Ku^®，新興的技術平臺，以及有針對性的健康諮詢和營銷，我們已經形成了一個“HealthTech”細分市場。HealthTech部門的目標是改善健康狀況和客户滿意度，併為企業提供數據豐富、有針對性的廣告和促銷機會。

我們經營着三條協同業務線：(1)放鬆沙龍細分市場(零售)；(2)奢侈品美容細分市場(零售)；(3)數字預防性醫療保健細分市場(HealthTech)。通過將品牌實力和核心零售能力(包括在全國人口密集地區的廣泛實體足跡)與專有技術和合作夥伴關係相結合，我們的業務為我們的客户提供獨特的增值醫療服務，具有我們認為業內很少有其他公司能夠效仿的規模、定製和跨網絡效果。

截至2022年12月31日，放鬆沙龍部分在日本各地擁有312家門店，位於日本主要城市。我們的客户管理系統是一個基於雲的客户關係管理系統，我們使用它來記錄所有客户數據，並提供設施預訂、銷售點和商業智能等功能。我們的沙龍通常位於地鐵站/地鐵、商場、廣場和交通繁忙的街道。放鬆沙龍業務是我們的核心業務，在截至2022年12月31日的年度收入為人民幣60.16億元(合4560萬美元)，約佔我們總收入的86.0%；在截至2021年12月31日的年度收入為人民幣51.97億元(合3940萬美元)，約佔我們總收入的96.1%。

奢侈美容部分包括我們的高端美髮沙龍ZACC，在截至2022年12月31日的一年中，ZACC的收入為5.95億元人民幣(合450萬美元)，約佔我們總收入的8.5%；在截至2021年12月31日的年度收入中，ZACC的收入為人民幣1.69億元(合130萬美元)，約佔我們總收入的3.1%。這一增長主要是由於ZACC在2022年的全年收入整合，而只有2021年10月1日至2021年12月31日的收入在2021年整合。

數字預防性醫療部門主要包括以下操作：政府贊助的特定健康指導計劃，利用我們內部開發的按需健康監測智能手機應用程序Lav^®；我們的母親手鐲^®用於健身應用；以及利用我們經驗豐富的營養師和健康護士提供預防性醫療服務。數字預防性醫療細分市場正在增長

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在截至2022年12月31日的年度中，我們的業務收入為人民幣3.86億元(合290萬美元)，約佔我們總收入的5.5%；截至2021年12月31日的年度，我們的總收入為人民幣4400萬元(合30萬美元)，佔我們總收入的不到1%。

消費者越來越認識到休閒領域服務的價值。儘管新冠肺炎疫情可能導致了美國需求的結構性變化，包括人們對傳統零售實體對數字商務的偏好發生了轉變，但我們認為日本的影響要小得多。放鬆部門繼續提供幾乎非可自由支配的服務，因為身體健康、關節調整和治療性身體工作影響到我們客户的健康健康，需要身體接觸-繼續支撐我們的核心沙龍業務。我們認為，新冠肺炎疫情加深了公眾對健康和健康重要性的認識。特別是，根據我們的觀察，我們認為消費者越來越多地尋求服務，並採取個人措施，以更優先地解決他們的健康和健康問題。鑑於我們在日本疫情期間客户和收入的恢復率，我們認為，像我們這樣的服務正被視為更必要的消費者支出項目，鑑於我們品牌的實力，我們預計這將增加對我們服務的需求。

放鬆沙龍部分

放鬆沙龍部分是我們業務的核心，包括直接運營的沙龍(包括我們出售給第三方投資者的沙龍，然後他們將此類沙龍的管理外包給我們)以及在日本的特許放鬆沙龍。我們的沙龍地點覆蓋日本各大城市，在東京、神奈川和崎玉等東京都擁有強大的市場佔有率。根據內務省《截至2020年1月1日的基本居民登記制度調查》，東京都圈人口(户籍居民)估計為3670萬人，是世界上人口最多的都市圈。根據領先的市場研究公司之一矢野研究所發佈的《2022年矢野報告》(《矢野報告》)，就沙龍數量而言，我們是關東地區(東京、神奈川、崎玉、千葉、羣馬、茨城和Tochigi)的前三大公司之一，也是全國前四名。

我們的目標是通過提供替代的、非侵入性的健康護理來提高我們客户的生活質量。我們使用的治療技術包括指壓式軀幹治療、拉伸治療、姿勢和關節對齊，以及物理治療元素。我們的沙龍旨在吸引尋求改善其精神和/或身體健康的個人。我們的客户既有尋求緩解壓力和疼痛的個人，也有隻是希望改善整體心理和身體健康的個人。我們在我們的沙龍提供各種個性化服務，包括抗疲勞治療、運動支持治療、減肥治療和反射療法。每種療法都是獨一無二的，都是針對身體特定部位而設計的。

我們的沙龍以幾個品牌經營。我們的核心品牌是Ra Ku^®。我們的沙龍通常位於地鐵站/地鐵、商場、廣場和交通繁忙的街道。平均而言，我們的沙龍面積約為723平方英尺(不包括水療設施中的沙龍和加盟商與房東有直接合同的沙龍)，幷包含接待區和治療空間。Ra Ku Re.下的典型沙龍^®布蘭德有六名放鬆治療師。

自2000年成立以來，我們一直在穩步增加Ra Ku的數量^®--品牌沙龍。我們打算通過有機增長，包括收購和扭轉業績不佳的特許沙龍，以及機會性收購和整合競爭對手的沙龍，隨着時間的推移繼續發展我們的沙龍業務。截至2022年12月31日，我們所有品牌在日本各地共有312家沙龍在運營。然而，我們Ra Ku的增長速度^®近年來，由於我們將重點轉移到收購第三方沙龍上，品牌沙龍的增長速度有所放緩。

我們最大的收入來源來自我們直接運營的沙龍。在截至2022年12月31日的一年中，來自運營直營沙龍的收入佔我們綜合收入的61.5%。我們特許經營業務的收入包括經常性特許經營權使用費、特許經營權會員費、員工服務費、轉租收入和其他特許經營收入，佔截至2022年12月31日的年度綜合收入的16.7%。作為我們新增長戰略的一部分，我們已經並計劃繼續將我們擁有的某些沙龍出售給投資者，並從這些出售的沙龍中收取管理費。在截至2022年12月31日的一年中，我們來自沙龍銷售的收入佔我們綜合收入的16.1%。

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我們的加盟商期望達到與我們公司運營的地點相同的質量和客户服務標準。我們根據一套嚴格的資格標準來選擇潛在的特許經營商，其中包括背景調查、財務淨值評估和個人面試。我們與我們的每個特許經營商簽訂特許經營協議，規定了一套標準的沙龍運營條款和條件，以及各方的職責和責任。

顧客

我們的放鬆沙龍旨在吸引尋求改善心理和/或身體健康的個人。我們的客户包括有健康意識的個人和其他尋求緩解壓力和疼痛、治療性反射療法或改善整體心理和身體健康的個人。我們的大多數客户是有可支配收入的在職女性，但我們的人口結構因沙龍和地理位置而異。隨着新沙龍的開業，我們的客户羣每年都在增長。我們從Re.Ra Ku的價值和認可中受益並依賴於此^®以及其他帶動口碑和直接推薦的品牌。此外，我們利用全方位的廣告策略，包括平面廣告、會員推介和數字營銷，以接觸和培養潛在客户。

服務

我們的放鬆沙龍提供各種個性化服務，每種服務都有多種價格範圍，包括：抗疲勞療法、運動支持療法、減肥療法和反射療法。抗疲勞療法旨在緩解疲勞和不適，主要集中在肩胛骨、頸部、下背部和姿勢。我們建議新顧客從抗疲勞療法開始，因為大多數新顧客來我們的沙龍時肌肉僵硬，無法做更難的伸展運動。抗疲勞療法有助於增強客户的伸展能力。運動支持療法旨在通過進行肩胛骨對齊調整和阻力練習，在主動和被動活動範圍內提供快速增長，以幫助改善運動成績和增加靈活性。瘦身療法專注於骨盆和肩胛骨的對齊，旨在通過移動骨盆附近的肌肉來幫助節食，而骨盆附近的肌肉通常很少鍛鍊，從而提高新陳代謝和改善姿勢。我們的反射療法旨在針對足部特定的壓力點和區域，以促進放鬆，改善循環和減輕疼痛。而最受尊敬的是Ra Ku^®在提供這四種療法的地點，一些個體沙龍提供其他精選的療法，比如泰國傳統的拉伸。根據我們的標準特許經營協議的條款，任何對特許經營沙龍提供的服務的改變都需要得到我們的批准。

我們的客户可以在他們的日程安排方便的時候來我們的沙龍，無論有沒有預約。在登記入住時，沙龍工作人員向客户提供一份問卷，要求客户提供他們的聯繫信息和某些健康信息，以幫助治療師確定最適合客户的服務，以及客户是否正在經歷肌肉疼痛或其他健康問題。完成治療後，治療師將與客户會面，以獲得對所提供服務的反饋。

2008年12月，我們開始發行預付卡，名為Re.Ra.Ku^®卡，給放鬆沙龍的顧客。Ra.Ku的用户^®該卡在我公司大部分休閒沙龍均可連續使用和充值。客户在分級的基礎上獲得獎勵，因此客户在Re.Ra.Ku上花費的越多^®卡，在Ra.Ra Ku可以使用的獎勵越大^®不同的地點。此外，在收購Sawan之後，我們開始發行另一種預付卡，稱為Free Pass，可以在Ruam Ruam品牌的沙龍使用。截至2022年12月31日，Re.Ra.Ku上客户預付金額合計^®信用卡和免費通行證的費用約為5.07億日元(380萬美元)，部分原因是我們的季節性促銷活動。除有限情況外，Ra.Ku上的預付金額^®信用卡和免費通行證一般不予退還。

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市場

我們的大部分休閒沙龍都位於日本關東地區。關東通常被認為是日本的經濟和政治中心，包括東京、橫濱和崎玉等城市和縣。根據日本統計局的數據，截至2022年10月1日，關東人口為4350萬，佔日本總人口(1.249億)的34.8%。根據2022年矢野報告，就沙龍數量而言，我們是關東地區(東京、神奈川、崎玉、千葉、羣馬、茨城和徹木)的前三大公司之一，也是全國前四名。

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我們的中期目標是在全國擁有1000家沙龍，併成為日本第一的沙龍網絡。此外，我們可能會尋求在美國和東南亞以優惠條件收購類似業務的機會。

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季節性

我們的放鬆沙龍部分經歷了季節性趨勢，主要是由於天氣的變化，並與假日時間表保持一致。一般來説，我們的收入在5-10月是最強的。由於日本的日長較短和氣温較低，11月份的銷售往往會放緩，但隨着假日季節的到來，12月份的銷售會有所增加。營業天數減少和天氣寒冷導致1月、12月和2月的銷售數據較弱。3月和4月是旺季前幾個月的過渡期。我們在4月份進行春季促銷，以促進5月份的銷售。

特許經營權

截至2022年12月31日，我們312家沙龍中有113家由加盟商運營。我們努力確保我們的每個特許經營地點都達到與我們直營地點相同的質量和客户服務標準，以保持我們品牌的一致性和可靠性，並贏得客户的信任。

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我們致力於為我們的特許經營商提供在沙龍開業之前、期間和之後取得成功所需的工具，包括指導選址和開發、培訓、運營和營銷支持。我們有一個加盟商支持團隊，我們用來幫助為加盟商提供持續的幫助。這個支持小組被直接派去與特許經營商會面，以幫助確定在特許經營商的業務方面可以改進的任何領域，並制定戰略來克服特許經營商可能面臨的這些障礙。

我們通過各種方法尋找潛在的特許經營商，包括口碑和現有特許經營權所有者的推薦。我們在選擇加盟商時也採用資格標準，包括審查候選人的背景和淨資產，進行面試，並確定候選人與我們公司文化的兼容性。我們的特許經營協議規定了所有特許經營地點的高標準行為。因此，我們的特許經營商經過精心策劃，以高標準的質量、專業知識和以客户為中心，構成了我們品牌和文化的核心。我們為加盟商提供持續的培訓和廣告支持。我們使用一款名為Peak Manager的定製軟件持續監控每個特許經營地點的財務業績。

此外，我們所有的特許經營商都加入了一個名為“特許經營商友誼俱樂部”的組織，該組織促進了特許經營商之間關於我們公司的商業模式和共享技術的討論。俱樂部還就特許經營協議、公司業務以及與特許經營商關係有關的其他事項向我公司提出建議，以最大限度地實現互惠互利。加盟商友誼俱樂部每月召開一次會議。除加盟商聯誼會外，我公司每季度都會舉辦“加盟業主大會”，分享本公司的沙龍經營策略、關鍵績效指標及其他共同感興趣的事項。我們的首席執行官出席會議，與加盟商直接互動。

特許經營協議

我們的特許經營模式要求我們公司的資本支出最少，同時從特許經營費和沙龍銷售中產生經常性收入流。對於每個特許經營的沙龍，我們都會簽訂特許經營協議，規定一套標準的條款和條件。

特許經營協議允許業主在特定地點開設一家沙龍。特許經營協議的初始期限為自沙龍開業之日起五年。除非任何一方在特許經營協議到期前至少六(6)個月發出不續訂通知，否則特許經營期限將再延長五年，此後同樣的條款適用。加盟商必須在簽署特許經營協議時為我們的沙龍支付首期費用。在初始期限後續籤特許經營權的特許經營商必須按沙龍支付續約費。根據我們的標準特許經營協議，加盟商還需要每月支付的特許權使用費。特許權使用費的費率取決於特許經營商經營的沙龍的數量，從特許經營商總收入的6%到8%不等。

我們的特許經營協議規定了特許經營商的某些實質性職責和責任，包括但不限於：(I)在沙龍開業之前和之後配合本公司的廣告舉措；(Ii)維護本公司指定的沙龍的設計、佈局和設備；(Iii)根據我們的政策定期接受技能培訓；以及(Iv)遵守對特許經營權轉讓的限制。我們向我們的特許經營商提供使用我們的註冊商標的許可證，包括中電關愛生活策劃^®，與他們的特許沙龍的運營有關。我們在特許經營協議中使用這一標誌來定義已完成所需技術培訓計劃的治療師。我們保留批准對沙龍地點、服務菜單和沙龍銷售的產品類型的任何更改的權利，但向我們提供或購買的產品除外。特許經營商在特許經營協議期限內和終止後一年內均受競業禁止條款的約束。加盟商負責招聘和補償自己的員工。

我們有權因故終止特許經營協議，包括特許經營商未能支付特許經營協議中規定的費用或未能達到我們既定的盈利指標。本公司或特許經營商均可在六個月前向另一方發出書面通知，並事先進行協商以解決任何爭議，並事先與特許經營商協商後，方可無故終止特許經營協議。在某些情況下，加盟商可能需要向我們支付終止費。只有在雙方書面同意的情況下，才能修改特許經營協議。

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選址、設計和施工

我們的房地產部門確定並推薦直營和特許經營地點的沙龍選址。房地產部門根據平均人口、收入和性別人口、離火車站的距離和沙龍前的客流量等標準來分析這些地點。然後將分數分配給每個潛在的站點位置。一旦我們公司確定了一個潛在的地點，它將與房東簽訂租賃協議。街道上的位置通常有三年的租期，而火車站或購物中心內的位置則有五年的租期。我們公司將沙龍地點轉租給加盟商，並轉嫁所有相關的租金費用。特許經營商需要向我們支付租賃地點設計和施工的預付費用，以及在租賃期內象徵性的每月管理費，以支付加工費和服務費。一座新沙龍的設計和建造大約需要90天的時間。我們相信轉租安排更適合我們的業務，因為我們的聲譽和規模使我們能夠談判出比否則將提供給個別特許經營商的更優惠的租賃條件。

招聘和培訓

作為我們沙龍的補充，我們還經營Re.Ra Ku^®學院(我們稱之為“學院”)。旗艦學院位於東京的Odaiba地區。該學院為特許經營權所有者、家庭辦公室工作人員和沙龍工作人員提供持續培訓，涵蓋客户服務、沙龍運營和放鬆技巧等主題。該學院還為希望獲得“放鬆治療師”資格的學生提供培訓，這是日本放鬆產業協會授予的一種私人資格，該協會是放鬆服務提供商的行業組織。此外，特許經營權所有者、沙龍經理和放鬆治療師在學院定期接受每月一次的教育。對於學院提供的培訓，我們不向學生收取任何費用。然而，在完成最初的培訓計劃後，我們會幫助學生在我們的特許經營沙龍就業，以換取特許經營權所有者每月支付的固定報酬。我們還在我們直接運營的沙龍僱用學生。學院使我們能夠實施和促進我們的企業文化和使命，我們相信它有助於提高工作滿意度和員工保留率。

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要被學院錄取，學生必須通過資格考試和麪試。這一初始資格認證計劃由41門課程組成，通常為期一個月。該學院使用的課程通過現場培訓和在線視頻相結合的方式向學生傳授126項技能。雖然在日本對治療師沒有資格要求，但學生在我們的沙龍工作之前必須通過這個初步的資格認證計劃。目前，我們公司在東京、名古屋和大阪設有大學校區。

奢華美容細分市場

我們新的豪華美容細分市場主要包括ZACC旗下高端美髮品牌的管理和運營。我們於2021年10月收購了ZACC 60%的所有權權益，並於2022年1月收購了ZACC剩餘的40%所有權權益。截至2022年12月31日的一年中，ZACC品牌沙龍貢獻的收入為594,761,000日元(4,512,000美元)。

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數字預防性醫療細分市場

我們的數字預防性醫療部門由以下業務組成。

通過LAV(R)應用程序(TOB)提供的具體健康指導計劃。我們為小企業、大公司和政府實體實施日本厚生勞動省特定健康指導計劃概述的健康和健康計劃提供服務。日本正面臨着超老齡化社會，以及糖尿病、心臟病發作和中風等越來越多的致命疾病導致的醫療費用上漲。為了解決這一全國性的問題，政府於2008年4月啟動了具體的健康指導計劃。在這項計劃中，在健康檢查中收到生活方式疾病警報的40至74歲的人被醫生要求參加一系列課程，這些課程是為降低患某些生活方式疾病的風險而量身定做的。由於日本公民和永久居民被要求通過政府或僱主贊助的計劃維持醫療保險，因此，如果被要求參加課程，通常是醫療保險提供者的責任。通過與許多醫療保險提供商合作，我們提供支持，通過我們名為Lav的智能手機按需健康監測應用程序，將需要參加課程的人與醫療保健專業人員聯繫起來^®。我們向醫療保險提供者收取費用，這取決於參加計劃的人數和參加計劃的類型。這些費用的一部分是由日本政府補貼的。

拉夫^® 應用程序(TOC)。我們推出了升級版的Lav^®2021年7月作為B2C應用程序。更新後的版本^®應用程序提供了排毒、體重控制和鍛鍊計劃等菜單。在這款消費者版的Lav上^®除了該應用程序，我們目前還聘請我們的內部治療師作為教練，通過該應用程序提供指導和反饋。我們還計劃專注於增加Lav的銷售^®通過瞄準我們在沙龍地點的現有客户來進行計劃。

母親手鐲^®. *2019年，我們收購了總部位於美國加利福尼亞州的MATRIX Industries，Inc.(“Matrix”)的少數股權，該公司是一家開發熱電發電機和升壓轉換器的公司。為了進一步發展我們的關係，我們在2020年8月與Matrix達成了一項生產和開發協議，開發和製造一款名為媽媽手環的健康監測可穿戴設備^®。我們的母親手鐲^®這款健身設備旨在跟蹤和收集佩戴者的健康數據，如卡路里消耗、活動和睡眠模式。

本協議授予我們對亞洲地區的第三方的獨家經營權，除了Matrix之前的某些合同義務，以便在我們的母親手環中使用他們的熱電模塊和軟件^®可穿戴設備在收到樣品產品後一年內，或2022年底，以較早的時間為準。2022年12月8日，排他性協議延長至2024年12月31日。

我們相信聖母手鐲^®這將是唯一一款不需要充電的健身跟蹤器，因為它將利用雙子座TEG(熱電發電機)和水星升壓轉換器等創新技術，使用户的身體熱量能夠發電。據我們所知，目前市場上還沒有其他配備NFC的可穿戴設備具備同等功能。母親手鐲^®這是我們在日本的註冊商標。我們打算在日本和美國尋求其他機會，為我們的設備簽訂大規模的自有品牌合同。

我們的數字預防性醫療細分市場正在進入增長階段。我們已經與59個企業保險協會簽訂了合同，由Lav提供我們的特定健康指導計劃^®，我們的按需培訓應用程序，截至2022年12月31日。我們還通過Lav提供生活方式改善計劃^®針對40歲以下的人，截至2022年12月31日，已與七個公司保險協會簽訂了服務協議。此外，我們還推出了升級版的Lav^®2021年7月1日，作為基於訂閲的B2C應用。更新後的版本^® 應用程序提供了排毒、體重控制和鍛鍊計劃等菜單。我們在2021年7月發起了面向個人消費者的眾籌活動，並開始發貨母親手鐲^®將於2022年3月向這些客户發送。2022年，我們總共交付了12,362個單位的母親手鐲^®，共創造了340,289,000日元(2,582,000美元)的銷售收入。我們希望我們多樣化的健康相關服務和產品將幫助我們收集和管理來自用户和客户的醫療數據，並使我們能夠成為醫療行業大數據領域的領導者。

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顧客

具體的健康指導計劃。雖然我們已經開發了按需健康監測應用程序，但到目前為止，這一業務部門還沒有采用訂閲業務模式。我們向醫療保險提供者收取費用，這取決於參加計劃的人數和參加計劃的類型。我們計劃繼續增加提供商數量(包括企業贊助商、保險提供商和政府實體)以及最終參與者池(即我們法律下的最終用户^®(申請)。我們的B2C Lav^®到目前為止，該應用程序還沒有采用訂閲商業模式，並對定期健康指導服務收取費用。

母親手鐲^®. 我們的潛在客户包括醫院、診所、百貨公司、體育俱樂部(健身房)、電子產品商店、外國大使館(商業部)、貿易公司、人壽保險公司、人力資源服務公司、飲料製造商等，以及個人消費者。

服務

具體的健康指導計劃。通過我們的LAV^®在應用程序中，我們為其醫療保險提供商的參與者提供搜索根據每個人的偏好、生活方式和健康狀況量身定做的專業人員的能力。參與者可以根據所提供的信息享受具體健康指導的好處。此外，我們的治療師由註冊營養師和註冊營養師組成，為計劃參與者提供指導服務。這使我們能夠利用治療師的空閒時間來產生額外的收入，從而有效地提高效率比率。我們將繼續支持招聘應屆畢業生，並優先考慮那些有營養學家或營養學血統的人。

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母親手鐲^®。我們的母親手鐲^®它旨在監測和收集佩戴者的健康數據，並可以與我們的Lav無縫合作^®該應用程序和市場上提供的大多數其他運行狀況監視應用程序。我們還向我們的合作伙伴提供軟件開發工具包或SDK，以方便他們的應用程序或軟件開發。此外，我們正在開發並計劃運營一個專門針對護理業務的集中式監控系統，使用母親手環^®。該系統旨在檢測到佩戴者身上與健康相關的異常跡象和信號時，通知設施經理和家庭成員。2022年9月，我們與L護理有限公司簽訂了業務聯盟協議，L護理有限公司是長壽控股有限公司的子公司，長壽是一家提供各種居家護理和健康護理服務的公司。我們有

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2022年10月，與L關愛一起啟動試運營。截至2022年12月31日，我們已售出1萬隻母親手鐲^® 關於我們與L-關愛的訂婚事宜。

市場

我們的拉夫^®這款醫療保健應用程序及其特定的健康指導計劃在日本更廣泛的醫療市場(1000億美元)的預防性醫療細分市場(30億美元)中展開競爭。這一細分市場從日本政府的健康保險預算及其在特定健康指導計劃中各自的參與者那裏獲得了按比例增加的資金。長期向預防和治療的轉變，不斷增加的保險費和更多的政府補貼，使這一細分市場成為一個不斷增長和有吸引力的細分市場。

日本醫療體系本身在世界範圍內備受推崇，在關鍵成果方面領先於大多數其他國家，包括醫院牀位可獲得性、公共支出佔GDP的比例以及嬰兒死亡率。這些素質使市場領導者能夠獲得可觀的收入，並優先處理公共和私營部門的預算。一個明顯的缺陷是每人口密度的執業醫生數量很少，這既反映了日本人口稠密的城市，也反映了醫生的相對匱乏。

我們的拉夫^®這款應用程序是為了解決上述不足，通過利用合作醫療從業者和治療師以數字方式為患者提供建議。我們強大的品牌、允許臨時預約的零售規模以及利用我們廣泛的員工基礎和客户服務範圍提供的技術和現場支持，進一步加強了這種遠程醫療服務和醫療保健方法。

我們的母親手鐲^®它在可穿戴設備領域運營，儘管我們專注於針對企業客户、醫院、療養院和為老年人服務的醫療設施以及實驗室和研究設施的特定細分市場。我們將在進入B2B市場之前，通過分銷商、在線商務和戰略合作伙伴，包括在精選大賣場的零售投放，機會性地直接向日本消費者銷售產品。

我們的業務之根

本公司於2000年7月13日在日本註冊成立，名稱為“Kabushiki Kaisha Young Leaves”。2017年1月1日，我公司更名為MEDIROM醫療技術有限公司，2020年3月26日，我公司英文d/b/a名稱更名為MEDIROM Healthcare Technologies Inc.。

通過2018年的一系列交易，我們通過收購三家品牌企業擴大了我們的放鬆沙龍業務：Bell Epoc Wellness Inc.(我們稱為Bew)，Decollte Wellness Corporation(我們稱為DW)，JOYHANDS Healness Inc.(我們稱為JW)。我們通過三家獨立的全資子公司以及另外一家子公司Medirom人力資源管理公司(我們稱為MHR)經營這些業務。所有上述子公司均根據日本法律組織和存在。Bew、DW和JW各自經營着放鬆沙龍，MHR經營着治療師派遣業務。我們公司為每個子公司提供會計、財務、人力資源和法律事務等行政職能。作為此類行政職能的交換，我們從每家子公司獲得每月1%的服務費。

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2018年4月17日，我們成立了Bew。2018年5月28日，46家品牌名為Bell Epoc的放鬆沙龍從Kabushiki Kaisha Bell Epoc轉到Bew換取現金。根據2018年簽訂的運營協議，Kabushiki Kaisha Bell Epoc和Bew之間，Kabushiki Kaisha Bell Epoc繼續管理放鬆沙龍，Bew根據收入向Kabushiki Kaisha Bell Epoc支付運營費用。

2018年4月20日，我們成立了JW，收購Kabushiki Kaisha JoyHands運營的放鬆業務。Kabushiki Kaisha JoyHands是與各種公共浴室運營商簽訂的多項外包協議的一方，根據這些協議，Kabushiki Kaisha JoyHands為公共浴室的客户提供放鬆服務。JW開始與該等公共浴室服務供應商訂立轉讓及更新協議，根據該協議，JW將取代Kabushiki Kaisha JoyHands成為與公共浴室營運商現有外判協議的交易對手。

2018年4月27日，我們以Re.Ra.Ku Wellness Inc.的商標成立了MHR。MHR經營我們的治療師派遣業務。之前，我們根據一項豁免聘請治療師，該豁免允許我們放棄根據《確保派遣工人的適當運營和改善派遣工人的工作條件法案》獲得日本厚生勞動省的許可，並向我們的特許經營商派遣此類治療師。當日本厚生勞動省在2018年9月取消豁免時，我們創建了MHR，並將治療師派遣業務移交給它。

2018年10月1日，我們以現金從Decollte Corporation手中收購了DW。2021年5月6日，我們從專門從事美容和水療產品和服務的日本控股公司BOX GROUP株式會社手中收購了Sawan的100%權益，Sawan是一家名為Ruam Ruam的放鬆沙龍運營商。Ruam Ruam是一個奢華的放鬆沙龍品牌，以東方放鬆技術為特色，以滿足日本消費者的需求和喜好。此次收購導致我們的放鬆沙龍部分增加了13家直營沙龍，品牌為“ruam ruam”。

2021年7月，為加快決策進程，提高業務效率，實現業務價值最大化，我們對全資子公司的某些部分進行了業務職能重組和重新劃分。

作為重組的一部分，DW與Bew合併並併入Bew，Bew是倖存的實體。作為DW和Bew合併的結果，Bew(目前稱為Wing Inc.)現在經營着以前由DW擁有的沙龍，自2021年7月1日以來，它一直管理着我們大部分的放鬆沙龍業務，不包括那些位於SPA設施中的沙龍或以Ruam ruam品牌運營的沙龍。此外，我們還成立了Bell Epoc Power Partners Inc.，繼承了之前由Bew運營的沙龍管理委託部門的權利和義務。

2021年10月1日，我們收購了ZACC 60%的股權，這是一家擁有30多年曆史的高端美髮沙龍公司，以其高水平的技術和熱情好客而受到客户的認可。ZACC的旗艦美髮沙龍位於東京時尚中心之一的表參道。ZACC最近在收購前開設了銀座沙龍。我們計劃通過分享我們在門店管理、特許經營和員工獨立計劃方面的專業知識，幫助和促進ZACC的多家門店管理和新ZACC品牌沙龍的開業。我們於2022年1月收購了ZACC剩餘40%的所有權權益。

2021年11月，Bew更名為“Wing Inc.”。貝爾·埃波克電力合作伙伴公司更名為“貝爾喜悦電力合作伙伴公司”。

我們的增長戰略

我們的目標不僅是奪取現有放鬆沙龍市場的重要份額，還將擴大我們的數字預防性醫療業務線。我們預計將採取各種戰略舉措，包括增加直營和特許經營沙龍的數量，並在整個戰略地點擴大營銷和廣告努力。

日本市場的有機增長. *根據2022年矢野報告，就沙龍數量而言，我們是關東地區(東京、神奈川、

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崎玉、千葉、羣馬、茨城和？木)，並躋身全國前四名。根據2022年矢野的報告，日本各大品牌的休閒沙龍總數為2944家，其中最大的運營商擁有613家沙龍。根據我們對符合我們業務承保要求的合適房地產的評估，我們相信日本市場未來有能力容納大約1000家我們的沙龍。我們的目標是通過特許經營、直接所有權以及我們新的沙龍銷售和管理合同模式來實現這一能力目標。我們還計劃在日本西部的關西地區擴大我們的放鬆沙龍業務。我們於2022年在關西地區新開了三家沙龍，並打算繼續在該地區探索更多的商業機會。如果我們能夠實現這一目標，我們相信我們將擁有日本最大的沙龍網絡。

通過有針對性的收購引領行業整合. 隨着日本國內放鬆行業面臨加速整合的結構性變化，我們相信我們處於戰略地位，能夠利用價值，獲得協同效應，並最大限度地以低廉的價格獲得合適的投標渠道。我們的企業收購團隊的目標是以我們的小幅倍數收購企業，利用我們的品牌、我們創始人CEO的良好聲譽以及加入日本第一家在美國上市的鬆弛公司的光環效應。我們相信，我們擁有競爭優勢和強大的談判能力，可以構建增值交易，整合目標公司的文化和運營，並增長長期價值。

商業模式的更新。目前，我們的全資子公司Wing Inc.(FKA Bell Epoc Wellness，Inc.)管理着我們大部分的放鬆沙龍業務，不包括那些位於SPA設施中或以Ruam ruam品牌運營的業務。雖然我們繼續增加我們的特許經營沙龍的總數，但我們預計在新的特許經營沙龍所有者方面將變得更加挑剔。2021年第四季度，我們開始了一種新的商業模式，將我們直接擁有的沙龍出售給第三方投資者，並簽訂服務協議，代表發起人管理沙龍的運營。在這種模式下，我們有權獲得相當於每一次購買沙龍購買價格的6%至8%投資收益率的利潤的80%至90%的或有費用。我們相信，這種模式將使我們的放鬆沙龍部門的資本投資回報最大化，通過將沙龍銷售收入再投資於沙龍來加速沙龍的開業，通過專注於沙龍運營來提高運營效率，並從出售給投資者並由我們管理的沙龍中產生額外收入。截至2022年12月31日，我們管理着31家投資者所有的沙龍，而截至2021年12月31日，我們管理着12家沙龍。

專注於提高利潤率和基礎設施的槓桿利用。我們相信，我們的企業基礎設施能夠支持比我們現有佔地面積更大的客户羣。由於我們仍在從新冠肺炎疫情的影響中恢復，我們相信我們有很大的潛力來吸引更多的客户，利用我們目前在某些沙龍的閒置產能，並改進我們的員工管理。我們計劃密切監測我們的運營指標，如每個沙龍的銷售額、每個沙龍服務的客户數量、每個客户的銷售額、每個沙龍的總工作時間和每個沙龍的總服務小時數。我們還計劃更換現有的員工評估和激勵系統，以更好地激勵我們的員工實現分配給他們的某些績效目標。

隨着我們的不斷髮展，我們希望在我們的運營、開發和營銷組織中提高效率，並進一步利用我們的技術和現有的支持基礎設施。我們相信，隨着時間的推移，我們將能夠降低公司成本佔收入的比例，以提高利潤率，因為隨着我們擴大沙龍網絡，預計一般和行政費用的增長速度將放緩，因為預計規模效率將會提高。

市場營銷與廣告策略. 我們的大部分營銷和廣告是在我們的網站上進行的，也是通過雜誌上的平面廣告進行的。此外，我們的沙龍位於火車站和購物中心附近的戰略位置，這些地區是廣告和營銷的驅動力。此外，除了努力提高我們放鬆沙龍的利潤率外，我們還將加強我們的數字營銷計劃，以增加收入，包括推出我們的品牌智能手機應用程序，以留住我們的回頭客，並提高客户訪問頻率。Ra Ku牧師^®應用程序，這是我們的放鬆沙龍的專業應用程序，於2022年10月發佈。截至2022年12月底，該應用程序的累計下載量為74,061次，我們放鬆沙龍8.5%的預訂是在2022年12月通過該應用程序進行的。

醫療科技戰略。我們計劃投資並以更高的利潤率增長數字預防性醫療細分市場。我們打算增加LAV的數量^®通過日本厚生勞動省推動的特定健康指導計劃向用户提供服務。此外，我們預計將擴大升級後的LAV的計費用户羣^®申請。我們還打算加快我們母親手鐲的生產^® 。我們正在積極地

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擴大母親手鐲的收入來源^®在B2B和B2C領域。我們現在正在加大銷售力度，開發一種集中式監控系統，允許醫院和療養院運營商使用母親手鐲遠程監控患者或居民的健康數據^®條件是這些患者或居民同意與他們的醫療保健或健康服務提供者共享他們的個人健康數據。我們目前正在對使用護理服務的患者進行試驗。我們相信，沒有其他可穿戴設備製造商或服務提供商提供可與母親手環相媲美的產品^®，這使得我們的業務客户可以通過一個集中的監控系統從大量客户那裏收集數據。但是，從其他設備(例如Apple Watch、Garmin、Fitbit等)生成的健康數據僅在設備本身和鏈接到單個訂户的智能手機應用程序中可用，因為他們的封閉SDK策略。

我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭，包括對高技能放鬆治療師和最佳沙龍地點的競爭。我們的直營和特許經營的放鬆沙龍與全國性和地區性的放鬆沙龍連鎖店競爭客户、放鬆沙龍的地點和合格的管理層和其他員工，包括放鬆治療師。我們行業的競爭主要基於價格、便利性、服務質量、品牌認知度和地理位置。我們認為我們最大的競爭對手是K.K.Factory Japan(Karada Factory)和K.K.Bodywork(Raffine)，這兩家公司都是日本休閒沙龍的運營商。

雖然奢侈品美容細分市場也經歷了競爭，但ZACC由於其品牌實力並未進入價格競爭。品牌實力的一個關鍵因素是ZACC聘請的高級髮型師的保留率。

在我們的數字預防性醫療領域，我們面臨着來自傳統和數字廣告領域的大型老牌公司的競爭，以及醫療技術行業的初創公司(程度較小)的競爭。鑑於我們增長細分市場的獨特價值主張和創業性質，我們仍然專注於交易級優先事項，通過我們的平臺能力、功能和優勢贏得客户，並利用與其他現有公司可能在該領域所做的關係。

我們的競爭優勢

我們在日本的健康和健康領域是公認的領導者。我們為有抱負的專家提供紮實的教育和培訓服務，併為我們的客户提供一流的健康服務。隨着我們的不斷增長和擴張，我們在日本各地享有的品牌認知度將有助於推廣我們的新數字業務線。我們相信以下優勢促成了我們的初步成功，並將使我們在未來的增長中佔據有利地位：

創新服務。我們的沙龍服務是創新的，不同於傳統的。指壓按摩-風格的車身。例如，我們創造了獨特的機翼伸展方法，特別側重於肩胛骨。這一點很重要，因為肩胛骨是身體的關鍵部分，因為它們連接和平衡從頸部到下背部的骨骼，並支持身體，以確保身體平穩移動。更進一步，傳統文化指壓按摩-體型治療師通常使用他們的體重對肌肉施加壓力，這可能會造成損害。我們的放鬆治療師對肌肉使用拉伸技術，而不是身體重量壓力，從而防止損傷。我們相信，我們的無壓力方法可以降低嚴重瀆職和其他類似索賠的風險。最後，我們的放鬆治療師受過訓練，能夠與客户交談，按順序向客户提問。

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根據客户的獨特需要量身定做治療方法，並通過與客户溝通他們目前的身體疾病來促進自我護理，併為未來的訪問提供建議。

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品牌價值。我們相信我們的商標和其他知識產權在我們的放鬆沙龍部分、奢侈品美容部分和數字預防性醫療部分創造了強大的競爭優勢。憑藉在關東地區和整個日本的廣泛認可，我們的公司受益於忠誠的客户基礎和品牌認知度，使成長型業務得以順利擴展。

員工滿意度。我們僱傭的大多數治療師都是受薪的，而不是行業中通常使用的基於佣金的承包商模式。高流失率和招聘熟練工人的困難是放鬆行業面臨的挑戰。我們在文化和經濟方面進行了投資，為我們的治療師創造了職業發展，這樣他們就會留在我們公司並與我們一起成長。我們相信，我們行業領先的員工滿意度有助於員工士氣高漲，這一點從我們獲得2019年日本放鬆行業最佳治療師和最佳沙龍大獎賽，以及2021年個人治療師半大獎賽和最佳沙龍大獎賽的事實中得到了證明。這一點尤其重要，因為高流動率減少或破壞了現有的資本投資，因為與招聘和培訓新員工相關的成本。我們繼續為治療師優化我們的工作環境，以努力提高士氣、生產力和對他們在公司內的工作和地位的長期定位。

Re.Ra.Ku^®北京書院. 我們相信，我們擁有日本放鬆行業中規模最大、最好的放鬆治療師教育和培訓設施之一，這使我們能夠為我們的特許經營權所有者和沙龍員工提供持續的培訓，並持續直接接觸到一批新培訓的、準備好工作的員工。我們專注於為我們的治療師提供持續的培訓和學習機會，以確保我們的服務質量在我們的沙龍中保持一致。我們公司要求更高的培訓門檻，才能允許學員與我們的客户在我們的沙龍工作。我們發現，這種嚴格的技能培訓系統更好地為我們的學生做好了準備，並已被證明對我們的沙龍有效。我們提供54小時的培訓計劃。為了學員的方便，每個培訓模塊可以隨機進行，而不是連續進行。此外，我們還提供後續培訓課程，在此基礎上對從業者的技能進行評估和評級。我們認為，這是一種不同於我們某些競爭對手的方法，後者傾向於以合同為基礎使用從業者。我們的培訓包使我們的治療師能夠不斷提高他們的治療技能，更重要的是，保持高昂的士氣。

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具體的健康指導計劃(通過LAV^® 應用程序(ToB))。作為全面健康服務的領先提供商，我們一直參與政府發起的計劃-特定健康指導計劃，以使用我們的按需健康監測應用程序Lav^®。作為政府(厚生勞動和福利部)補貼計劃，參與的公司需要保持質量控制。對合作夥伴和服務提供商進行審查，必須遵守每個醫療保險提供商建立的標準。這項業務目前正進入增長階段。我們已經與59個企業保險協會簽訂了合同，通過Lav提供其特定的健康指導計劃^®，截至2022年12月31日。

直到最近，健康檢查和健康指導的目標一直是及早發現和治療疾病。通過重點關注內臟脂肪肥胖症，具體的健康檢查和具體的健康指導旨在通過提供健康指導，幫助那些患有或面臨與生活方式有關的疾病(如糖尿病)的人的數量減少，幫助他們改善導致內臟脂肪肥胖的生活習慣(即預防疾病)。由於與生活方式相關的疾病進展時沒有明顯的症狀，特定的健康檢查被認為是審查個人生活習慣的絕佳機會。具體健康檢查包括旨在確定哪些人需要健康指導以預防與生活方式相關的疾病。提供健康指導是為了幫助個人改變自己的行為。所有接受過特定健康檢查的人都得到了適合其個人情況的信息。

根據特定健康檢查的結果，有資格接受特定健康指導的人根據他們的風險水平(即有資格獲得激勵支持的人和有資格獲得積極支持的人)進行識別，重點是內臟脂肪積累的程度和風險因素的數量。具體健康指導的目標是使符合條件的人能夠了解自己的健康狀況，並自願不斷地努力改善自己的生活習慣。為參與者提供了各種激勵信息和建議，幫助他們自己過上更健康的生活方式。激勵性支持提供支持，鼓勵生活習慣的改善，原則上，一次性。

具體的健康指導計劃在三個月或更長的時間內在多個會議上提供持續支持。行動計劃是在醫生、護士和營養學家等專家的指導下制定的，並提供激勵支持，以改善與每個人的健康有關的日常習慣。我們已經聘請了幾位經驗豐富的營養學家和醫療保健專業人員作為指定教練，為此簽訂了服務協議。這些治療師和營養師幫助提供完整的身體(身體)、鼓勵和靈感(精神)和飲食指南(代謝/飲食)。專家為在三個月或更長時間內改善生活習慣的努力提供定期、持續的支持。

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拉夫^® 應用程序(TOC)。我們推出了升級版的Lav^®2021年7月申請BtoC。更新後的版本^®應用程序提供了排毒、體重控制和鍛鍊計劃等菜單。對於此消費者版本的Lav^®在申請期間，我們正聘請更多內部治療師擔任輔導，目的是增加他們的收入。我們還專注於增加Lav的銷售^®針對我們在沙龍地點的現有客户的計劃。我們相信拉夫^®應用程序的獨特之處在於，它不僅為營養提供全面的支持和指導，而且還基於醫生監督的方法提供運動和睡眠方面的全面支持和指導。我們在聘請足夠數目的教練方面有優勢，因為我們可以聘請現有的治療師擔任教練。

母親手鐲^®. 我們的母親手鐲^®這款健身設備旨在跟蹤和收集用户的健康數據，如卡路里消耗、活動和睡眠模式。母親手鐲^®連續記錄用户的活動、睡眠持續時間和模式、體温和心率，無需充電。我們還開發了母親應用程序，它與母親手鐲同步^®並允許用户訪問這些記錄。

我們相信我們的母親手鐲^®這是唯一一款不需要充電的健身跟蹤器，因為它將利用雙子座TEG(熱電發電機)和水星升壓轉換器等創新技術，使用户的體熱能夠發電。據我們所知，目前市場上還沒有其他配備NFC的可穿戴設備具備同等功能。

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我們正在積極擴大來自母親手環的收入來源^® 在B2B和B2C領域。我們現在正在加大銷售力度，開發一種集中監控系統，允許醫院和療養院運營商遠程監控患者或戴着母親手鐲的居民的健康數據^®。我們目前正在對接受護理服務的患者進行試驗。

2022年，我們總共售出了12,362個母親手鐲^® ，並從此類銷售中創造了340,289,000日元(2,582,000美元)的總收入。

母親手鐲^®在其SDK(軟件開發工具包)開放政策中是獨一無二的。通過向公眾提供SDK，我們允許並鼓勵軟件和硬件開發人員根據自己的目的定製醫療數據的管理。我們正在建設這個數據管理平臺，以服務於用户的各種生活方式。我們計劃在未來通過納入醫療機構的請求來升級醫療領域的設備。

我們為母親手鐲申請的標準字符商標^®於2022年2月由日本專利局批准並註冊。我們註冊母親手環標誌的申請目前正在等待日本專利局的批准。

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誘人的市場機會

放鬆行業增長

根據2022年矢野報告，預計日本放鬆部門將繼續引領整體GDP增長，預計將從2022年的1140億日元(9.9億美元)增長1.72%至2025年的1200億日元(10億美元)，而根據大和研究院經濟報告(日期為2022年1月24日)，2022年至2026年全國GDP預計增長1.2%。

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來源：2022年矢野報告

我們認為，隨着一個已經具有健康意識的國家的消費者越來越重視身體和心理的健康和健康，該行業將繼續保持超乎尋常的增長。與此同時，大公司與政府合作或通過從政府獲得補貼，越來越多地考慮員工的健康狀況，包括生產率和對僱主的留任、忠誠度和滿意度。這導致了企業預算的創建，通常是由政府補貼，專門用於員工健康和健康計劃、保險計劃、健身和健身房會員資格，這進一步增加了市場支出。雖然像我們這樣的大中型連鎖企業佔據了51%的市場份額，但大部分市場是由當地擁有的小型沙龍組成的，其中68.9%估計是個體經營的單一門店。

併購、整合和行業合理化

日本的放鬆行業面臨結構性變化，這些變化加速了併購和整合。由於規模較小的私營運營商要麼無法實現足夠的收入來彌補成本，要麼大型老牌公司的所有者因退休或其他原因尋求退出，越來越多的賣家既吸引了行業參與者，也吸引了金融贊助商。我們認為，關鍵因素仍然是收購者和目標之間的協同效應，包括對併購整合、收購後運營以及品牌和客户基礎的保護的務實方法。收購價格仍然是一個較為温和的因素，它為合適的戰略收購者提供了令人信服的估值創造。

綜合健康解決方案、分析和目標確定

日本政府和該國的主要企業贊助商加快了對預防性護理的需求，並將影響健康結果的關鍵因素歸因於此。隨着人口結構繼續以老年人為重點，保險計劃面臨相對於保費的不確定或不充分的回報，主要健康保險公司和政府需要解決方案，以針對性地解決問題，精簡成本，並通過預防性重點拯救生命。這導致政府預算和補貼專門用於改善員工健康，並增加了對了解、診斷和制定行動計劃以解決健康問題的激勵。我們相信，我們的平臺和技術使我們能夠為政府和企業實體提供一站式、數據驅動和有針對性的解決方案服務。

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全球擴張機會

我們專注於日本本地市場的核心競爭力，儘管我們為我們的核心沙龍業務和母親手環的B2B2C分銷模式在海外機會主義地評估特許經營或合作伙伴關係^®互聯網和其他數字業務，通過在線營銷、商業和合資企業。我們相信，可穿戴設備市場和全渠道分銷趨勢，特別是在線商務，仍然是我們數字預防性醫療部門具有吸引力的增長途徑。

員工

截至2022年12月31日，我們有411名全職員工、520名兼職員工和48名固定期限員工。我們的大部分員工直接受僱於我們的全資子公司Medirom人力資源公司。我們的公司目前沒有成立工會，過去也沒有。因此，根據日本勞動法，我們和我們的特許經營商都不需要與任何工會進行集體談判。

我們在放鬆沙龍中不使用任何第三方機構僱傭的合同工。我們的員工是按工資計酬的。我們還提供各種激勵計劃，根據就業狀況的不同而不同。我們新的激勵計劃於2022年7月1日生效，旨在獎勵那些不斷努力改進技能和業績、提高員工整體素質水平的人。

財產和設備

截至2022年12月31日，我們有312個放鬆沙龍，每個沙龍都在日本各地的火車和地鐵站、商場、廣場和繁忙的街道上租賃。我們在直營沙龍的租賃改善、設備和傢俱方面進行投資。租賃安排的條款和條件因協議而異。

我們的公司總部位於日本東京市南區大葉2-3-1。我們對這一地點的租約於2022年12月1日續簽，租期延長兩年。我們的Ra Ku牧師^® 學院是我們公司總部的附屬機構，我們在名古屋和大阪也有分校。

知識產權

為了建立和保護我們的專有權利，我們依賴於商標、保密政策和程序、與第三方的保密協議、員工保密協議以及世界各地的其他合同和隱含權利的組合。截至2022年12月31日，我們擁有38個註冊商標以及公司在日本專利局使用的其他名稱和標誌作為商標，其中兩個在美國專利商標局註冊，一個在中國國家知識產權局註冊。我們的主要知識產權包括“Re.Ra.Ku”商標。^®，這是我們的核心品牌，和標準字符商標“母親手鐲”^®，我們網站和移動應用程序內容的版權，為母親手鐲^®和Lav^®、有關我們業務的培訓、服務、銷售和營銷等方面的域名https://medirom.co.jp和https://mother-bracelet.com，商業祕密和技術訣竅的權利，以及我們的數字創新，如母應用程序和Lav^®這個應用程序。我們商業戰略的成功取決於我們繼續利用我們現有的知識產權來提高品牌知名度和發展我們的品牌服務。如果我們保護我們的知識產權的努力不夠，或者如果任何第三方挪用或侵犯我們的知識產權，無論是在印刷、互聯網或其他媒體上，我們的品牌價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的品牌和品牌服務無法獲得和保持市場接受度。不能保證我們在日本或日本以外的相關國家為保護我們的知識產權而採取的所有步驟都是足夠的。此外，考慮到我們向國際擴張的意圖，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如日本的法律。如果我們的任何商標、商業祕密或其他知識產權受到侵犯，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，第三方可能對我們提出侵權或挪用索賠，或聲稱我們對我們的商標、專利和其他知識產權資產的權利無效或不可強制執行。如果對我們不利，任何此類索賠都可能對我們或我們的特許經營商產生實質性的不利影響。如果我們的

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如果任何知識產權的權利無效或被認為不可強制執行，它可能允許競爭使用知識產權，這反過來可能導致放鬆沙龍和其他收入的下降。如果知識產權成為第三方侵權、挪用或其他索賠的對象，並且此類索賠被裁定對我們不利，我們可能會被迫支付損害賠償金，被要求開發或採用非侵權知識產權，或者有義務獲得作為索賠標的的知識產權的許可。任何侵權、挪用或其他第三方索賠的辯護可能會產生鉅額費用。

法律和行政事務

我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時地受到在我們的正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響，包括涉及我們的特許經營商的事項等。任何訴訟或其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

納斯達克通知函

2022年1月18日，本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的書面通知(“通知函”)，通知本公司未遵守“納斯達克上市規則”規定的在納斯達克資本市場繼續上市的最低市值要求。納斯達克上市規則第5550(B)(2)條要求公司維持最低市值3,500萬美元，而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條規定，如果持續連續30個工作日不足，則存在未能達到最低市值要求的情況。根據公司2021年11月23日至2022年1月14日的市值計算，公司不再滿足最低市值要求。該通知函不影響公司當時在納斯達克資本市場上市。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，本公司獲給予180個歷日，或直至2022年7月18日，以恢復遵守納斯達克上市規則第5550(B)(2)條。為了重新獲得合規，該公司的市值必須在至少連續10個工作日內超過3500萬美元。公司的業務運營不受收到通知函的影響。

2022年4月19日，納斯達克向本公司發佈公告稱，納斯達克已確定自2022年4月10日至2022年4月19日連續10個工作日，本公司上市證券市值達到或超過3500萬美元。因此，本公司已重新遵守該規則。

2022年6月29日，本公司收到納斯達克的第二份書面通知函(下稱《第二通知函》)，通知本公司不符合《納斯達克上市規則》規定的在納斯達克資本市場繼續上市的最低市值要求。根據公司2022年5月9日至2022年6月28日的市值計算，公司不再滿足最低市值要求。第二份通知函並未影響公司當時在納斯達克資本市場的上市。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，本公司獲給予180個歷日，或直至2022年12月27日，以恢復遵守納斯達克上市規則第5550(B)(2)條。為了重新獲得合規，該公司的市值必須在至少連續10個工作日內超過3500萬美元。本公司的業務運營不受收到第二封通知函的影響。

2022年12月28日，本公司收到納斯達克的書面通知，通知本公司，基於本公司截至2022年12月27日未遵守納斯達克上市規則第5550(B)(2)條所規定的3,500萬美元上市證券市值的規定，代表本公司普通股的本公司美國存託憑證將在納斯達克停牌並退市，直至收到上訴通知。2023年1月3日，本公司請求在納斯達克聽證小組(“小組”)舉行聽證會，對退市決定提出上訴，並於2023年2月16日舉行聽證會。如需瞭解更多信息，請參閲“風險因素--與美國存託憑證所有權相關的風險--代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市。因此，我們必須滿足納斯達克資本市場的繼續上市要求和其他納斯達克規則，否則我們可能會面臨退市風險。退市可能會對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響，這可能會使我們更難在融資中出售證券，也會使您更難出售您的美國存託憑證“和下面的”-後續事件-納斯達克聽證會“。

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後續事件

10-b5-1股份回購計劃

2023年1月19日，由本公司首席執行官兼控股股東江口幸治擁有和控制的Cozy LLC(“Cozy”)與一家美國投資銀行簽訂了一項股票回購計劃(“計劃”)，根據該計劃的條款，在2023年2月13日至2023年3月31日期間不時購買高達5,000萬日元的美國存託憑證。2023年1月18日，我們的董事會批准了該計劃。該計劃是根據修訂後的1934年《證券交易法》第10b5-1和10b-18條制定的。購買的時間和方式以及將購買的美國存託憑證的價格和金額將取決於多個因素，包括但不限於美國存託憑證的市場價格、一般市場和經濟狀況、適用的法律要求以及計劃中規定的其他價格、市場、數量和時間限制，而且根本不能保證根據該計劃購買任何美國存託憑證。根據該計劃購買的所有美國存託憑證都由江口先生個人出資。截至2023年3月31日該計劃結束時，Cozy根據該計劃共購買了22,543份美國存託憑證(相當於購買總價約1,900萬日元)。

納斯達克聽證會

2023年3月15日，我們收到了專家小組的書面通知，批准了我們繼續在納斯達克上市的請求，直至2023年5月1日，條件是在該日期之前證明符合中規定的淨收益標準。納斯達克上市規則第5550(B)(3)條，該規則要求在最近結束的財年或最近三個結束的財年中的兩個財年，持續運營的淨收入不得低於500,000美元. O2023年4月28日，我們收到專家小組的書面通知，批准我們要求延長至2023年5月19日，以證明符合淨收入標準。於2023年5月23日，吾等接獲本委員會的書面決定，批准吾等將上市申請延期至2023年5月30日，以證明吾等符合淨收益標準，以及納斯達克的書面通知，通知吾等由於延遲提交本年報，吾等未能遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條就繼續上市所規定的定期申報要求。截至2022年12月31日的年度，我們的淨收入為110萬美元，包括在本年度報告其他部分的經審計的綜合財務報表中。因此，我們預計將重新遵守納斯達克上市規則第5550(B)(3)和5250(C)(1)條。如需瞭解更多信息，請參閲“風險因素--與美國存託憑證所有權相關的風險--代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市。因此，我們必須滿足納斯達克資本市場的繼續上市要求和其他納斯達克規則，否則我們可能會面臨退市風險。退市可能會對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響，這可能會使我們更難在融資中出售證券，也會使你更難出售你的美國存託憑證。

與我們的“Re.Ra.Ku卡”相關的淨資產要求”

根據和解法案，對預付卡發行商的要求之一是，根據日本公認會計原則，維持不低於1億日元的淨資產。截至2022年12月31日，根據日本公認會計原則，我們的淨資產已降至1億日元以下。2022年初，我們未能達到這一標準，但隨後得以恢復。2023年3月20日，我們向關東地方財政局報告了此事，目前正在與監管機構協商，以獲得行政指導。如果我們不能在可預見的將來提出具體的計劃來糾正這種情況，我們作為預付卡發行商的註冊可能被撤銷，我們可能被要求向購買了預付卡的客户退還任何未使用的預付卡餘額。見“-管理預付卡的規定“有關更多細節，請參閲以下內容。

有關這些後續事件的進一步信息，請參閲本年度報告中其他部分包含的我們截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度經審計綜合財務報表的附註19：後續事件。

管理我們休閒沙龍的規定

像我們這樣的放鬆沙龍目前不受日本政府的監管。日本管理按摩業的主要法律是《推拿、鍼灸等從業者法》(1947年第217號法令)。然而，我們不營銷或提供按摩、指壓、鍼灸、艾灸或該法規定的其他服務，這些信息在所有客户接受我們的沙龍服務之前明確提供給他們。

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管理我們的特許經營權的條例

日本有反壟斷法，保護消費者並規範企業的經營方式。在日本的各種反壟斷法中，開創性的反壟斷法是《禁止私人壟斷和維護公平貿易法》(1947年第54號法案，經修訂)(我們稱之為《反壟斷法》)。反壟斷法禁止某些不適當地誘導或誤導他人與我們建立業務關係的活動，這些活動是通過我們授予看似更有利的貿易條款和條件來進行的，這些條款和條件可能會造成與我們競爭的其他特許經營商的虛假印象。

日本公平貿易委員會(JFTC)負責執行《反壟斷法》和其他日本反壟斷法。JFTC於2002年4月24日發佈了《關於反壟斷法下的特許經營制度的準則》(上一次修訂是在2021年4月28日)，根據JFTC的建議，特許人在建立特許經營關係之前，應向潛在的被特許人充分披露和解釋重要的貿易條款，以防止對重要貿易條款的誤解，並防止潛在的被特許人被誤導或不正當地誘使進入這種特許關係。材料貿易術語包括與下列條款有關的術語：

此外，當特許人銷售其特許經營權時，如果該特許人向預期特許經營商提供了成為特許經營商後可能產生的收入或利潤的估計，則該估計收入或利潤必須基於合理的計算方法和既定事實，例如在類似環境下運營的現有特許經營權的結果。特許人被要求向未來的被特許人展示這些方法和事實。

如果JFTC發現任何違反《反壟斷法》的活動，包括任何“欺騙性的客户引誘”，則JFTC可以責令違法的特許人停止並停止從事此類非法活動，從特許經營合同中刪除任何適用的非法條款，或採取任何其他必要措施來消除此類非法活動。

如果JFTC懷疑我們違反了反壟斷法，或聲稱我們基於任何特定的貿易條款誤導或錯誤地引誘了我們的任何特許經營商，我們可能面臨風險，包括政府對我們採取的行動。

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管理預付卡的規定

我們開始發行我們的預付Re.Ra Ku^®從2008年12月開始向放鬆沙龍客户贈送卡片。Re.Ra.Ku^®信用卡用户可以在我們的放鬆沙龍連續使用和充值信用卡。根據《資金結算法》(2009年第59號法)(我們稱為《結算法》)，預付卡通常被認為是“預付付款方式”(我們稱為“PPM”)。只要卡的有效期有可能超過六個月，PPM就受《結算法》監管。Ra Ku牧師^®卡目前沒有到期日，因此受《結算法》監管。

有效期超過六個月的預付卡發行商被稱為“PPM提供商”。PPM提供商分為兩類：

Ra Ku牧師^®卡可以在我們的特許經營商經營的沙龍使用，根據《結算法》的目的，這些沙龍被視為第三方。因此，我們被認為是公共用途PPM提供商。公共用途PPM提供商必須向關東地方財政局提交申請，並被允許註冊才能發行PPM卡。2016年9月30日，我們獲準在關東地方財政局註冊。

PPM提供商通常在尚未兑換商品或服務的卡上以預付金額的形式持有一定數量的客户現金。PPM提供商的所有客户的此類金額的總和稱為“未償還金額”。公共用途PPM提供商被要求在當地法律事務局保持至少一半的未償還金額的押金(儘管也可以有其他安排)，以確保有足夠的資金供通過購買預付卡有效地將資金借給公共用途PPM提供商的持卡人使用。在每年3月底和9月底，公共使用PPM提供商必須計算其未償還金額，並在兩個月內將該金額的一半存入法務局。在接下來的一年中，如果欠款增加，公共用途PPM提供商必須支付該欠款與存放在法律事務局的金額之間的差額。我們於2016年11月28日向法律局首次存入未償還款項，金額為125,261日元(95萬美元)，並在每次半年度報告中進行額外存款和調整。

對於截至2022年9月30日的半年度報告期，我們於2022年12月30日支付了57,820,000日元(439,000美元)的保證金。由於押金的支付比截止日期晚了一個月，我們單獨提交了錯過截止日期的詳細報告，並參加了關東地方財政局於2023年3月7日舉行的聽證會。在提交報告並參加聽證會後，當局接受了我們的答覆，事情就此了結。

根據和解法案，對預付卡發行商的要求之一是，根據日本公認會計原則，維持不低於1億日元的淨資產。截至2022年12月31日，根據日本公認會計原則，我們的淨資產已降至1億日元以下。2022年初，我們未能達到這一標準，但隨後得以恢復。2023年3月20日，我們向關東地方財政局報告了此事，目前正在與監管部門協商行政指導。如果我們不能在可預見的將來提出具體的計劃來糾正這種情況，我們作為預付卡發行商的註冊可能被撤銷，我們可能被要求向購買了預付卡的客户退還任何未使用的預付卡餘額。

考慮到作為公共用途PPM提供商給我們帶來的沉重負擔，我們的董事會已經開始討論從目前的預付卡模式轉向發行在購買後六個月內到期的門票。在這種模式下，我們相信我們將不再被歸類為公共使用PPM提供商。因此，我們正在考慮減少新發行量的方法，並逐步轉向不受《結算法》約束的新制度。

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個人信息保護

由於我們的客户數據收集操作與我們的數字預防性醫療部門相關，因此我們受有關用户數據和個人信息的隱私和保護的法律法規的約束。這些和其他類似的有關隱私和保護用户數據和個人信息的國際法律和法規的應用和解釋往往是不確定的，特別是對於我們所在的快速發展的新行業。

在日本，《個人信息保護法》(我們稱為APPI)及其相關指南對使用包含個人信息的數據庫的企業(包括我們)提出了各種要求。根據APPI，我們必須合法地使用我們在指定的使用目的內獲得的個人信息，並採取適當的措施來維護該等個人信息的安全。未經第三方同意，我們也不得向該第三方提供個人信息。APPI還包括與處理敏感個人數據和匿名個人數據以及將個人信息轉移到外國有關的規定。我們通過每位初來乍到的顧客填寫的問卷收集放鬆沙龍顧客的信息。我們通過該問卷收集的一些信息可能屬於APPI下的敏感個人數據類別。

我們於2022年7月在日本獲得“PrivacyMark”認證。“隱私標誌”是向採取適當措施保護個人信息的企業頒發的認證。“隱私標誌”系統由日本信息處理開發公司(JIPDEC)於1998年4月建立，並由日本信息處理開發公司(JIPDEC)和其他指定組織認證和授予。這類私營企業被授予在其經營活動過程中展示“隱私標誌”的權利。該系統符合日本工業標準(JISQ 15001：[個人信息保護管理系統.要求])。這一“PrivacyMark”認證具有很高的價值並提供了可信度。因此，我們在數字預防性醫療部門的業務夥伴經常需要它，包括醫療保險提供商、醫院和療養院。我們將繼續採取必要的行動，以保持這一認證。

C.組織結構

截至2022年12月31日，我們的主要運營子公司如下：

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D.財產、廠房和設備

有關我們的物業、廠房和設備的詳細討論，請參見“第四項.公司信息--物業和設備”。

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項目4.A.未解決的工作人員意見

沒有。

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項目5.業務和財務回顧及展望

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告其他部分中題為“財務數據精選”和“業務”的章節以及我們的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。除了歷史財務信息外，以下討論還包含反映我們當前計劃、預期、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括本年度報告下文和其他部分討論的因素，特別是在題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”的部分。

我們已經按照美國公認會計準則編制了合併財務報表。我們的財政年度將於12月31日結束，2020、2021和2022年財政年度分別指截至2020年12月31日、2021年和2022年的財政年度。根據表格20-F第5項的指示6，我們在本年度報告中省略了對2020財政年度業務成果的討論。有關我們截至2021年12月31日的財年與截至2021年12月31日的財年的運營結果的討論，請參閲我們於2021年11月14日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年的20-F表格年度報告中的第5項.運營和財務回顧及展望-A.運營結果。

概述

我們的主要業務是通過特許經營擁有、開發、運營、管理和支持放鬆沙龍，通過直接擁有此類沙龍，或通過將沙龍出售給投資者並代表投資者在日本各地管理此類沙龍運營。我們力求成為我們所服務的市場中最領先的放鬆和車身服務提供商，並通過在日本各地乃至海外的關鍵市場穩步和專注地擴大放鬆沙龍，成為行業中最受認可的品牌。

截至2022年12月31日，我們和我們的加盟商運營了312家沙龍，其中168家作為公司所有的沙龍運營，113家由我們的特許經營商運營，31家是公司代表他們運營的投資者所有的沙龍。我們認為由我們管理的公司所有的沙龍和投資者所有的沙龍都是“直接經營的沙龍”。

我們目前的戰略是通過發展更多的特許經營權來發展我們的業務，並以深思熟慮和謹慎的方式繼續擴大我們直接經營的沙龍的數量。此外，我們相信，通過進一步選擇性地收購現有的特許經營沙龍和開設綠地單位，我們可以繼續發展公司經營的沙龍，並從該沙龍創造收入。我們將尋求收購現有的特許沙龍，這些沙龍符合我們在人口統計、場地吸引力、鄰近其他沙龍和其他合適因素方面的標準。

主要財務定義

收入收入由以下項目組成：直營沙龍收入、特許經營收入和其他收入。

收入成本向客户提供服務的總成本包括以下項目：銷售商品成本、分包合同費用、特許經營權使用費和從屬關係收入成本、沙龍運營成本、治療師工資、法律和福利費用、帶薪年假撥備、差旅費、沙龍租金、折舊和攤銷、資產報廢債務損益、資產報廢債務利息支出、業務寄售費用等。

銷售、一般和行政費用銷售、一般和行政費用，或SG&A，包括銷售和提供服務的成本以及管理公司的成本如下：董事薪酬、工資和津貼、獎金、法律福利費用、帶薪年假準備金、招聘

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費用、差旅費、廣告費、租金、税費、佣金、補償、折舊和攤銷、壞賬準備等。

長期資產減值損失.長期資產包括財產和設備、使用權租賃資產、內部使用軟件和確定壽命的無形資產。每當發生顯示長期資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況時，本公司便會審核長期資產的賬面價值以計提減值。若該等資產被視為不可收回，而該資產類別的公允價值低於賬面價值，則計入減值。

非美國公認會計準則衡量標準

財務支出和收入我們將財務費用和收入定義為股息收入加上利息收入減去利息支出，並用它來衡量我們借款的淨財務負擔。

調整後的EBITDA*我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)，調整後不包括：(I)股息和利息收入，(Ii)利息支出，(Iii)廉價購買收益，(Iv)其他淨額，(V)所得税支出，(Vi)折舊和攤銷，(Vii)直接擁有的沙龍銷售給加盟商的虧損，(Viii)處置財產和設備的收益(虧損)和其他無形資產，(Ix)長期資產的減值損失和(X)基於股票的補償支出。管理層認為調整後的EBITDA是對業績的衡量，為管理層和投資者提供了有用的信息。調整後的EBITDA不應被視為GAAP下淨收益或其他計量的替代方案。調整後的EBITDA並不是由所有公司統一計算的，因此，我們對調整後EBITDA的計量可能無法與其他公司報告的類似名稱的計量進行比較。

我們使用調整後的EBITDA來加強我們對我們經營業績的瞭解，這代表了我們對我們在正常、持續和常規運營過程中的業績的看法。我們歷來認為，考慮排除與不反映我們核心業務的交易相關的某些費用的運營措施是有幫助的，也相信投資者發現這是有幫助的。股票薪酬支出是指與我們授予的股權獎勵相關的非現金費用。我們在2021年確認了基於股票的薪酬支出。我們的管理層認為，這些金額的衡量在不同時期可能會有很大不同，並在很大程度上取決於不是我們公司業績的直接後果，也不在我們管理層控制範圍內的因素。因此，我們的管理層認為，剔除這些費用有助於比較我們不同時期的經營業績和財務業績，以及與可比公司類似確定的非公認會計準則財務指標進行比較。

這一財務指標提供的有關我們經營業績的信息被我們的管理層用於各種目的。我們定期將調整後的EBITDA結果傳達給董事會，並與董事會討論我們對該等結果的解讀。我們還將調整後的EBITDA業績與內部目標進行比較，將其作為評估我們在每個沙龍級別、細分市場級別和合並級別的定期運營業績的關鍵因素，主要是因為我們認為這一衡量標準指示了基本業務的表現和管理情況。

調整後的EBITDA利潤率。調整後的EBITDA利潤率是通過將一段時期的調整後EBITDA除以同期的總收入來計算的。

資本支出資本支出，或稱資本支出，是指在此期間有形固定資產和無形資產的投資額之和。這些投資活動包括收購財產和設備、收購企業和增加內部使用軟件的成本。資本支出現金基礎是指在上述期間實際支付給資本支出投資的現金金額，而資本支出現金加未來支付義務基礎是資本支出現金基礎與未支付但必須在未來支付的相同資本投資的總和，這些資本投資仍作為應付賬款或應計費用留在我們的綜合資產負債表上。

關鍵績效指標

在評估我們放鬆業務的業績時，我們考慮了管理層使用的幾個關鍵業績指標。我們每月從我們的系統和我們的放鬆沙龍收到業績報告，其中包括每個沙龍的關鍵業績指標，包括銷售額、客户數量、新獲得的客户數量、

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回頭客數量、每個客户的銷售額和運營比率。我們相信，這些指標為我們提供了有用的數據，用來衡量我們的表現，並衡量我們自己和我們的特許經營商的放鬆沙龍的表現。

這些關鍵指標包括：

下表列出了所列期間的上述主要業績指標：

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截至2022年12月31日，我們的放鬆沙龍數量為312家，與2021年12月31日的數量相同。

截至2022年12月31日的年度，為客户提供服務的總人數為826,231人，而截至2021年12月31日的年度為781,438人。這一增長主要歸因於從新冠肺炎的復甦和2022年全年納入薩灣的客户，而2021年僅為5月至12月。

在截至2022年12月31日的一年中，每個客户的平均銷售額為6627日元(50.3美元)，高於截至2021年12月31日的6445日元(48.9美元)。這一增長歸因於增值服務的促進。

衡量回頭客的平均回頭率在截至2022年12月31日的年度為81.5%，相對穩定，在截至2021年12月31日的年度為81.9%。

截至2022年12月31日的年度，平均營運比率為49.2%，高於截至2021年12月31日的年度的47.6%。這一增長歸因於從新冠肺炎的影響中復甦。

2022年12月有數據的沙龍總數為231家，比2021年12月的221家增加了10家。

影響我們經營業績的因素

我們預計我們的經營結果將受到許多因素的影響，並將主要取決於全球經濟、與日本和其他地方的新冠肺炎疫情相關的問題、一般市場狀況、客户偏好和競爭環境。

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我們的收入、經營業績和財務業績受到多種因素的影響，包括但不限於：

營商環境根據2022年矢野的報告，放鬆市場繼續看到行業整合，來自運動和個人訓練服務以及身體伸展的引人注目的類別進入者。我們相信，隨着規模較小的私營運營商出於退休和/或市場競爭的原因出售他們的業務，市場份額將進一步轉移到行業領先者手中，我們相信，如果實現這一行業趨勢，我們可能會受益。

服務成本……放鬆業務的服務成本一直在增加。在過去的十年裏，日本各地的最低工資水平一直在不斷提高。根據厚生勞動省的數據，2012年，東京的最低工資為850日元(6.45美元)，而截至2022年12月31日，東京的最低工資為1072日元(8.13美元)。

此外，由於地緣政治因素，我們面臨着包括公用事業成本在內的一般價格的通脹趨勢。為了應對這種增加的成本，以及調整最低工資增長的長期趨勢，我們計劃更新我們的服務價格。因此，我們於2022年10月1日在我們的六家直營沙龍試行了我們的主要服務線路，以測試市場對我們新的定價結構的接受程度，這反映了工資和其他運營費用的增加。我們的目標是在2023年上半年在Re.Ra.Ku品牌下的所有直營沙龍實施新的定價。我們還決定在4月底至5月第一週的日本黃金週假期前提高RuamRuam沙龍的服務價格。

商業模式的更新自2021年第四季度以來，我們一直在尋求通過將我們擁有的沙龍出售給第三方投資者來變得更加輕資產，並繼續代表投資者運營這些出售的沙龍。我們相信，這種模式將使我們的放鬆沙龍部門的資本投資回報最大化，通過將沙龍銷售收入再投資於沙龍來加速沙龍的開業，通過專注於沙龍運營來提高運營效率，並從出售給投資者並由我們管理的沙龍中產生額外收入。2022年，我們售出了19家沙龍，而2021年我們售出了12家沙龍。

具體的健康指導計劃在我們的數字預防性醫療部門，我們一直持續參與由日本厚生勞動省推動的特定健康指導計劃，該計劃利用我們升級的LAV^®申請。截至2022年12月31日，我們已收到59家公司保險協會的認購訂單，高於截至2021年12月31日的43家。截至2022年12月31日，特定健康指導計劃的用户數量為1767人，比截至2021年12月31日的1551人增加了216人。此外，我們開始向不符合特定健康指導計劃資格的年輕一代工人提供同樣的服務。我們認為，日本大型企業對員工的健康狀況表現出了更大的興趣。這一趨勢使我們受益，因為截至2022年12月31日，我們增加了來自七家公司保險協會的訂閲訂單，這些訂單針對他們的年輕員工，這些員工之前沒有被特定的健康指導計劃覆蓋。

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A.經營業績

截至二零一二年十二月三十一日止年度業績比較2和2021年12月31日

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