美元35億美元

修訂並重述5年期信貸協議

日期為

2023年10月11日

其中

達信麥克倫南公司
淡定金庫控股有限公司
及本協議所指的指定子公司
作為借款人，

這裏列出的貸款人

和

北卡羅來納州花旗銀行
作為管理代理

                    

北卡羅來納州美國銀行，
德意志銀行證券公司。
滙豐銀行美國全國協會
摩根大通銀行，N.A.和
富國銀行，全國協會
作為辛迪加代理

巴克萊銀行
摩根士丹利三菱UFG貸款有限責任公司，
北卡羅來納州道明銀行
豐業銀行，
美國銀行全國協會和

加拿大皇家銀行
作為文檔代理

花旗銀行，北卡羅來納州
美國銀行證券公司，
德意志銀行證券公司和
滙豐證券(美國)有限公司
摩根大通銀行，N.A.和
富國證券有限責任公司
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

                    

修訂及重述日期為2023年10月11日的五年信貸協議(“本協議”)，該協議由Marsh&McLennan Companies，Inc.、特拉華州的公司(連同其後繼者，“公司”)、Calm Treasury Holdings Limited(f/k/a MMC Treasury Holdings(UK)Limited)、英國私人有限公司(連同其後繼者，“CTHL”，連同本公司及本公司及本協議所指的指定附屬公司，不時與本協議下的行政代理花旗銀行(“Citibank”)訂立)修訂及重述。

借款人、貸款方及花旗銀行(作為行政代理)為日期為2021年4月2日的28億美元經修訂及重訂的5年期信貸協議(“現有信貸協議”)的訂約方，該5年期信貸協議經日期為2023年5月22日的經修訂及重訂的5年期信貸協議(“現有信貸協議”)第1號修訂。在滿足第3.1節規定的條件後，借款人和合同雙方希望修改和重述本文所述的現有信貸協議。

據此，雙方同意如下：

第1條
定義

第1.1節定義。本文中使用的下列術語具有以下含義：

“附加貨幣”的含義如第1.3節所述。

“額外貨幣安排”具有1.3節中所給出的含義。

“額外貨幣安排附錄”的含義與第1.3節規定的含義相同。

“額外貨幣貸款墊款”是指在額外貨幣貸款項下以該額外貨幣支付的墊款，作為額外貨幣貸款的一部分，並指期限基準利率墊款或適用的額外貨幣附錄中規定的其他墊款利率(每一項都應是一種“類型”的額外貨幣安排墊款)。

“額外貨幣安排借款”是指由對該額外貨幣安排有額外貨幣安排承諾的每個額外貨幣安排貸款人同時提供相同額外貨幣和類型的額外貨幣安排的借款。

“額外貨幣安排承諾”是指，在任何時候，就特定的額外貨幣安排和與之相關的每個額外貨幣安排貸款人而言，在相關額外貨幣安排附錄的承諾表上與該貸款人名稱相對的美元金額，因為該金額可根據第2.6節不時減少或根據第10.6(B)節的轉讓而改變。

“額外貨幣貸款機構”的含義如第1.3節所述。

“額外貨幣安排票據”是指借款人根據第2.14節提出的要求向任何額外貨幣安排貸款人付款的本票，其格式基本上與適用的額外貨幣安排附錄所附的格式相同，證明借款人因該貸款人根據該額外貨幣安排墊付的額外貨幣安排而對該貸款人的債務總額。

“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)SOFR調整；但如果調整期限SOFR小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“行政代理人”是指花旗銀行作為本合同項下貸款人的行政代理人及其繼任者。

“行政代理人賬户”係指(A)在以美元計價的墊款的情況下，由行政代理人在花旗銀行在其位於One Penns Way，OPS 2/2，New Castle，Delware 19720，帳號為36852248的辦事處開立的行政代理人的賬户，注意：銀行貸款辛迪加；(B)在以任何外幣計價的墊款的情況下，行政代理人或澳大利亞分代理人(視情況適用而定)的賬户，由行政代理人為此目的不時以書面指定給借款人和貸款人；以及(C)在任何此類情況下，行政代理為此目的而不時以書面指定給借款人和貸款人的其他行政代理賬户。

“行政調查問卷”是指就每個貸款人而言，由行政代理人準備並提交給行政代理人(連同一份副本給本公司)的行政調查表，由該貸款人正式填寫。

“預付款”是指循環信用證預付款、加拿大預付款、澳大利亞預付款、浮動額度預付款或附加貨幣貸款預付款。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指直接或間接控制或由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。就這一定義而言，“控制”一詞(包括“受控制”和“受共同控制”兩個術語的相關含義)用於任何人，是指直接或間接擁有通過具有表決權的證券的所有權或通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。

“代理方”具有第10.1(D)(Ii)節規定的含義。

“協議”具有初步聲明中規定的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用於公司或其子公司的關於或與洗錢、賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用利率保證金”是指基本利率保證金、基準保證金或加拿大最優惠利率保證金，視情況而定。

對於每個貸款人來説，“適用貸款辦公室”是指，在基礎利率墊付的情況下，該貸款人的國內貸款辦公室，在期限基準利率墊付的情況下，該貸款人的期限基準貸款辦公室，在加拿大最優惠利率墊付的情況下，該貸款人的加拿大國內貸款辦公室，在銀行票據利率墊付的情況下，該貸款人的澳大利亞國內貸款辦公室，以及在相關的附加貨幣安排附錄中確定為其用於任何額外貨幣安排預付款的“適用的貸款辦公室”。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“假定澳大利亞貸款人”具有第2.15節規定的含義。

“假定貸款人”具有第2.15節規定的含義。

“假設協議”具有第2.15節規定的含義。

“澳大利亞預付款”是指在澳大利亞借款中根據澳大利亞貸款機制以澳元或美元向澳大利亞借款人提供的預付款，指的是銀行匯票利率預付款或期限基準利率預付款(每種預付款都應是澳大利亞預付款的一種類型)。

“澳大利亞借款人”是指根據澳大利亞聯邦法律或其任何政治分支成立的任何指定子公司。

“澳大利亞借款”是指由澳大利亞貸款人根據第2.1(C)條同時提供的澳大利亞借款。

“澳大利亞承諾”指的是，對於任何澳大利亞貸款人，在本合同所附的承諾表上與該貸款人名稱相對的美元金額，可根據第2.6節不時減少或根據第10.6(B)節的轉讓而改變。

“澳元”和“澳元”分別表示澳大利亞的合法貨幣。

“澳大利亞國內貸款辦公室”就任何澳大利亞貸款機構而言，是指其位於其行政調查問卷中規定的地址的辦事處(或在其行政調查問卷中確定為其“澳大利亞國內貸款辦公室”)，或該貸款機構此後通過通知澳大利亞借款人和行政代理而指定為其澳大利亞國內貸款辦公室的其他辦事處。

“澳大利亞貸款”是指澳大利亞在任何時候作出的承諾總額。

“澳大利亞利息期”是指，對於每一筆銀行票據利率墊付，自該銀行票據利率墊付之日起至借款人根據下列規定要求借款的期間的最後一天結束的期間

此後，自緊接的前一個澳大利亞利息期的最後一天開始至借款人根據以下規定選擇的期間的最後一天結束的每一後續期間。每個該等澳大利亞利息期的期限為一個月、兩個月或三個月，或在澳大利亞分代理不遲於上午11：00收到通知後與澳大利亞分代理商定的其他期限。(悉尼時間)在當前澳大利亞利息期最後一天之前的第二個營業日(或澳大利亞分支機構同意的其他時間)；但條件是：

(A)本應在任何終止日期之後結束的澳大利亞利息期應在該終止日期結束；以及

(B)如任何澳洲利息期的最後一天本來會出現在營業日以外的其他日子，則該澳洲利息期的最後一天須延展至下一個營業日，但如延期會導致該澳洲利息期的最後一天出現在下一個歷月，則該澳洲利息期的最後一天應在前一個營業日。

“澳大利亞貸款人”是指(與其關聯公司一起)具有澳大利亞承諾和循環信貸承諾的任何貸款人。

“澳大利亞本票”是指澳大利亞借款人根據第2.14節提出的要求，以本合同附件F-3的形式交付的、按照任何澳大利亞貸款人的指示付款的本票，證明該借款人因該貸款人提供的澳大利亞預付款而欠該貸款人的債務總額。

“澳大利亞參考銀行”是指花旗銀行和澳大利亞及新西蘭銀行集團有限公司；但如果其中任何一家銀行不再是澳大利亞貸款銀行，則該銀行也將不再是澳大利亞參考銀行，繼任的澳大利亞參考銀行應由澳大利亞分代理從澳大利亞貸款機構中選擇，並通過澳大利亞分代理髮給澳大利亞借款人和澳大利亞貸款機構的通知確定為澳大利亞參考銀行，條件是該指定的澳大利亞貸款機構(I)已獲得澳大利亞借款人的批准(該批准不得被無理扣留)，並且(Ii)已同意履行該角色。

“澳大利亞分支機構”指花旗證券有限公司。

任何信用證的“可用金額”是指在任何時候該信用證項下可提取的最大金額(假設在該時間符合提取的所有條件)。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行票據利率”是指，就構成同一澳大利亞借款一部分的每個銀行票據利率墊付的澳大利亞利息期而言，年利率等於(A)由澳大利亞分代理確定的年利率百分比，該利率是在該利息期的第一天上午10時30分左右(悉尼時間)在彭博監控系統的“BBSY”頁(或替代該頁的任何頁)上所報的平均投標利率(小數點後四位四捨五入)，期間等於或最接近：該利息期或(B)如果不能按照本定義第(A)款確定銀行匯票利率，則由澳大利亞分行代理確定的利率百分比，為每一澳大利亞參考銀行為購買該澳大利亞參考銀行承兑的票據而向澳大利亞分行代理提供的利率的平均值，其期限等於該利息期限，面值等於該等澳大利亞參考銀行適用的銀行票據利率預付款的金額；或(C)如果銀行匯票利率不能根據本定義(B)(A)條款確定，則由澳大利亞分代理善意(在與相關的澳大利亞借款人協商後)確定的年利率百分比為適當的利率(考慮到當時當前票據市場上可獲得的可比指數)；但如果銀行匯票利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“銀行匯票利率墊付”是指按照第2.8(A)(Iv)節的規定計息的以澳元計價的澳元墊付。

“銀行匯票利率保證金”是指相當於適用確定日的基準保證金的年利率，在銀行匯票利率墊付的情況下，該基準保證金應為適用銀行票據利率的確定日期。

“基本利率”是指不時生效的浮動年利率，年利率在任何時候都應等於下列中的最高者：

(A)採用花旗銀行在紐約不時公佈的利率，作為花旗銀行的基本利率；

(B)每年比聯邦基金利率高出0.5%；和

(C)取消調整後期限SOFR，於該日生效，為期一個月，另加1.00%。

“基本利率預付款”是指按照第2.8(A)(I)節的規定計息的以美元計價的預付款。

“基本利率差額”是指根據定價表確定的年利率。

“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“受益人”具有第9.1節規定的含義。

“匯票”一詞的涵義與《1909年匯票法令》(Cwlth)中的含義相同，凡提及匯票的開具、承兑或背書，或以其他方式處理匯票，均須按照該法令解釋。

“借款人”是指本公司及各附屬借款人。

“借款人實體”具有第10.17節規定的含義。

“借款”係指循環信用借款、加拿大借款、澳大利亞借款、擺動額度借款或附加貨幣安排借款。

“借款最低限額”是指，對於以美元計價的墊款，1,000,000美元，對於以日元計價的墊款，人民幣5,000,000,000元，對於以歐元計價的墊款，5,000,000歐元，對於以加元計價的墊款，5,000,000新元，對於以澳元計價的墊款，10,000,000澳元，對於以英鎊計價的墊款，GB 5,000,000，以及對於以另一種貨幣計價的墊款，指適用的額外貨幣安排附錄中規定的數額。

“借款倍數”是指，對於以美元計價的墊款，以日元計價的墊款為1,000,000美元，以歐元計價的墊款為1,000,000元，以加元計價的墊款為1,000,000歐元，對於以澳元計價的墊款，為1,000,000澳元，對於以英鎊計價的墊款，為1,000,000澳元，對於以額外貨幣安排計價的墊款，為適用的額外貨幣安排增編中規定的數額。

“營業日”是指一年中法律沒有要求或授權銀行在紐約市關閉的一天，以及(A)如果適用的營業日與以日元計價的期限基準利率預付款有關，在該日交易在適用的銀行間市場進行，銀行在日本營業，(B)如果適用的營業日與加拿大安大略省多倫多的銀行營業有關，(C)如果適用的營業日與澳大利亞的預付款有關，銀行在澳大利亞新南威爾士州悉尼營業，(D)如果適用的營業日涉及以歐元計價的預付款，在該預付款上，跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET)系統已開放用於以歐元結算付款；及(E)如果適用的營業日與SONIA利率預付款有關，銀行在英國倫敦營業。

“加拿大預付款”是指在加拿大貸款機制下以加元或美元向加拿大借款人提供的預付款，指的是加拿大最優惠利率預付款、基本利率預付款或期限基準利率預付款(每一種預付款都應是加拿大預付款的一種“類型”)。

“加拿大借款人”是指根據加拿大聯邦法律或其任何政治分區組織的任何指定子公司。

“加拿大借款”是指由加拿大貸款人根據第2.1(B)節同時提供加拿大預付款的借款。

“加拿大承諾”是指，就任何加拿大貸款人而言，在所附承諾表上與該貸款人名稱相對的美元金額

根據第2.6節的規定，此類金額可隨時減少，或因第10.6(B)節的轉讓而更改。

“加元”和“CN$”分別表示加拿大的合法貨幣。

“加拿大國內貸款辦公室”就任何加拿大貸款人而言，是指其位於加拿大的辦事處，其地址在其行政調查問卷中規定的地址(或在其行政調查問卷中確定為“加拿大國內貸款辦事處”)，或該貸款機構此後可通過通知加拿大借款人和行政代理而指定為其加拿大國內貸款辦事處的其他辦事處。

“加拿大貸款”是指在任何時候，加拿大在該時間的承諾總額。

“加拿大銀行間同業拆借利率”指行政代理在計算其應付利息或因糾正其與其他加拿大特許或認可外國銀行之間的錯誤而欠其的利息或與糾正該利息有關的利息時慣常使用的利率(以年利率表示)；但如果加拿大銀行同業拆借利率低於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。

“加拿大貸款人”是指對加拿大有承諾的任何貸款人(就該貸款人而言，該貸款人是附表一銀行、附表二銀行、附表三銀行或根據加拿大法律設立的個人，或根據加拿大銀行法(加拿大)第12部分授權在加拿大開展業務的任何省或地區)和(及其附屬公司)循環信貸承諾。

“加拿大本票”是指加拿大借款人根據第2.14節提出的要求，以本合同附件F-2的形式交付的、按照任何加拿大貸款人的指示付款的本票，證明該借款人因該貸款人提供的加拿大預付款而欠該貸款人的債務總額。

“加拿大最優惠利率”是指任何一天的年利率，等於(A)花旗加拿大銀行為確定其在加拿大境內以加元計價的商業貸款利率的當時有效參考利率而確定的年利率和(B)加1%加當日一個月CDOR利率之和的較高者；但如果一個月CDOR利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“加拿大最優惠利率預付款”是指按照第2.8(A)(Ii)節的規定計息的以加元計價的加拿大預付款。

“加拿大最優惠費率保證金”是指根據定價表確定的每年費率。

“CCAA”係指公司債權人安排法(加拿大)。

“CDOR利率”是指在任何日期，就本文規定的特定條款而言，年利率是基於適用於適用條款的加元銀行承兑匯票的平均利率，該利率在該日期上午10：00出現在彭博屏幕上，或者如果該日期不是營業日，則在緊接營業日的前一個營業日(由行政代理在上午10：00之後調整，以反映任何公佈利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)；然而，如果

如果該匯率沒有按照預期出現在適用的Bloomberg屏幕上，則任何日期的CDOR利率應以附表I參考銀行所引用的適用於加元銀行承兑匯票的適用條款的利率的算術平均值計算(該日期為該日上午10：00，或如果該日期不是營業日，則為前一個營業日)；此外，如果CDOR利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“花旗銀行”具有初步聲明中規定的含義。

“承諾”係指循環信貸承諾、加拿大承諾、澳大利亞承諾、信用證承諾、週轉額度承諾或附加貨幣安排承諾。

“增加承諾”具有第2.15節規定的含義。

“承諾表”是指本合同所附的承諾表。

“承諾貨幣”是指澳元、加元、歐元、日元、英鎊以及根據第1.3節批准的其他貨幣(美元除外)。

“通信”具有第10.1(D)(Ii)節規定的含義。

“公司”具有初步陳述中規定的含義。

“符合變更”是指，關於初始基準的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義(如適用)、“加拿大最優惠利率”的定義(如適用)、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義的更改(或增加“利息期”的概念)，確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理(與公司協商)決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“同意貸款人”具有第2.16(B)節規定的含義。

“合併”是指按照公認的會計原則合併賬目。

“綜合調整後EBITDA”是指在任何計量期間，公司及其子公司在綜合基礎上確定的、不重複的

(A)本公司及其附屬公司在該計量期內的綜合淨收益(或淨虧損)；

(B)在得出上述綜合淨收益(或淨虧損)時扣除的部分加1(無重複)，

(I)利息開支，

(二)所得税支出，

(Iii)折舊費用，

(四)攤銷費用，

(V)所有非常、一次性、非經常性或非常費用(包括與訴訟及其和解有關的費用，以及整合和重組費用)，

(Vi)與在正常業務運作以外的資產出售有關的任何虧損數額(減去任何收益數額)，以及與非持續經營有關的任何成本，

(7)因採用財務會計準則委員會第123R號聲明和其他非現金、基於股權的費用或費用而產生的股票期權補償費用，

(Viii)因採用財務會計準則委員會第87號聲明或其任何繼承者而導致的退休金開支(服務費用除外)的任何增加(或減去任何減少的款額)的款額，

(Ix)任何減值費用或資產撇賬或撇賬(包括與無形資產有關，包括商譽、長期資產及債務和股權投資)；

(X)因提前清償債務而產生的開支，

(Xi)任何費用、成本及開支(包括但不限於任何發行成本、顧問費及專業費用、任何交易獎勵或留任獎金或類似付款、溢價或其他或有代價、以及收購價格調整)或與任何債務的收購、投資、資產處置、發行、償還、再融資或修訂或其他修改有關的任何攤銷，以及任何發行股權(在每種情況下，包括已進行但未完成的任何此類交易)，總額不超過該等交易的總對價(或本金金額)的5%，

(Xii)可歸因於與任何收購相關的衍生工具按市值計價調整的任何非現金費用或虧損或已實現虧損；

(C)減去可歸因於與任何收購相關的衍生工具按市值計價調整的任何非現金或已實現收益；

在每一種情況下，都是根據該計量期間的公認會計原則確定的。就本公司或任何附屬公司應已完成指定交易(定義見下文)的任何度量期而言，該度量期的綜合經調整EBITDA應於給予形式上的效力後計算，猶如該指定交易發生在該度量期的第一天。就本協議而言，“指明交易”指任何交易或一系列相關交易，導致(A)收購或處置一名人士的全部或實質所有資產，或一名人士的任何業務或部門，(B)收購或處置任何人士超過50%的股權，或(C)與另一人(本公司或其任何附屬公司除外)合併或合併或任何其他組合。

“綜合融資債務”是指公司及其子公司在綜合基礎上確定的所有債務，扣除在美國持有的現金和現金等價物，沒有其他人的留置權和權利，沒有重複。

“綜合利息覆蓋比率”指於任何度量期內，(A)綜合經調整EBITDA與(B)按綜合基準釐定的利息開支(除(X)與按揭或任何債券、債權證或票據的預付費用及(Y)本公司發行的債券、債權證或票據於到期日一年內產生的應付利息(“預付債務”)的比率，在每種情況下，只要相關的預付債務仍未清償，綜合經調整EBITDA與(B)按綜合基準釐定的利息開支的比率。

“綜合槓桿率”指於任何釐定日期的綜合融資債務與最近完成的測算期的綜合調整後EBITDA的比率。

“綜合槓桿率公約”具有第5.4節規定的含義。

“綜合淨值”指於任何釐定日期對本公司及其綜合附屬公司而言，於該日期本公司及其附屬公司的股東權益。

“合併附屬公司”指任何附屬公司或其他實體，而該附屬公司或其他實體的賬目在其合併財務報表中將與本公司的賬目合併，而該等報表是於該日期編制的。

“轉換”、“轉換”和“轉換”都是指根據第2.9、2.10或2.17節將一種類型的貸款下的墊款轉換為該貸款下的另一種類型的墊款。

“公約重置通知”具有第5.4節規定的含義。

“公約重置期”具有第5.4節規定的含義。

“CTHL”具有初步聲明中規定的含義。

“任何人的債務”指在任何日期(無重複)：(1)該人對借入款項的所有義務；(2)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有義務；(3)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務，普通應付貿易賬款除外

根據公認會計原則被歸類為短期或長期債務的業務過程，(Iv)作為承租人的根據公認會計原則資本化的所有債務，(V)該人的所有非或有債務(以及，就第5.7節和重大債務和重大金融債務的定義而言，指所有或有債務)，以償還任何銀行或其他人根據信用證或類似票據支付的金額，(Vi)經合理估計該人士日後可直接因扣税而節省的税款後的所有未清償和解成本；(Vii)以該人士的任何資產作為留置權抵押的所有債務，不論該等債務是否為該人士的債務；及(Viii)該人士擔保的其他人的所有債務。

“違約”是指構成違約事件的任何條件或事件，或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約率”是指，對於本協議項下任何預付款的本金或到期時未支付的任何其他金額(無論是在規定的到期日、通過加速支付、通過可選或強制預付款或其他方式)，自到期日起(包括到期日)的年利率，但不包括該金額全額支付的日期，該利率等於2%加不時有效的基本利率(如果是加拿大的預付款，則為加拿大最優惠利率)(前提是，如果違約金額是定期基準利率預付款的本金，並且其到期日不是該期限基準利率預付款的利息期限的最後一天，則該本金的“違約利率”應為從該到期日起至利息期限最後一天(但不包括該利息期限的最後一天)的期間的2%加2.8節規定的墊付利率，此後為本定義中規定的上述利率)。

除第2.19(D)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在滿足本條款第3條規定的提供任何墊款的先決條件時，未能為其任何部分的墊款提供資金，或未能在所需提供資金的日期的三個工作日內為參與信用證或週轉額度墊款提供資金，除非在任何墊款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理人和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定提供資金之前的一個或多個條件(每個條件均以任何適用的違約為先例，(B)是或成為(或其母公司是或成為)破產或破產程序或自救行動的標的，(C)通知本公司、行政代理、任何開證行、任何迴旋行銀行或任何貸款人書面表示，它不打算履行本協議項下的任何融資義務，或已發表公開聲明，大意是不打算履行本協議或其他協議項下的融資義務，在這些協議中，它承諾發放信貸(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的預付款提供資金的義務，並聲明該立場基於該貸款人確定融資之前的條件(該條件與任何適用的違約一起，應在該書面或公開聲明中具體指明)或(D)除通過未披露的方式外，行政機關在行政代理人提出要求後三個工作日內未能確認其將遵守本協議中有關其為未來墊款和參與當時未償還信用證提供資金的義務的條款，但該貸款人應在收到此類信息後不再是本條(D)項下的違約貸款人；此外，貸款人不得僅因擁有或取得該貸款人或其母公司的任何所有權權益，或政府當局或其工具對貸款人或母公司行使控制權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人或該貸款人享有豁免權或給予該貸款人豁免

美國境內法院的管轄權或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人、每一開證行、每家週轉額度銀行和每一貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.19(D)節的約束)。

任何人的“衍生工具義務”是指該人就任何利率掉期交易、基差掉期、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權或其他類似交易(包括與上述任何交易有關的任何期權)或上述交易的任何組合而承擔的所有義務。

“指定子公司”是指根據本協議第10.13條為獲得借款特權而指定的公司的任何直接或間接全資子公司。

“指定協議”就任何指定子公司而言，是指由該指定子公司與本公司以附件E形式簽署的協議。

對於每個貸款人(或貸款人的任何附屬機構)而言，“國內貸款辦公室”是指其位於其行政調查問卷中規定的地址(或在其行政調查問卷中確定為其國內貸款辦公室)的辦事處，或該貸款人(或該貸款機構的任何附屬機構)此後可通過通知借款人和行政代理而指定為其國內貸款辦公室的其他辦公室。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指符合第10.6(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.6(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。

“環境法”係指任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國環境法律、規章或條例，以及任何與管理或保護人類健康或安全有關的環境命令或法令，範圍涉及人類接觸危險物質或環境，或排放、排放、排放或威脅。

向室內或室外環境排放污染物、污染物、化學品或有毒或危險物質或廢物，包括但不限於環境空氣、土壤、地表水、地下水、濕地、土地或地下地層，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染物、污染物、化學品或有毒或危險物質或廢物有關。

“股權”是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取此類股權的任何認股權證、期權或其他類似權利。

“等值”指在任何確定日期以任何外幣的美元或任何日期的任何外幣以美元表示的現貨匯率，是指在該日期上午11：00(倫敦時間)在Oanda網站上適用於相關貨幣的顯示頁面上出現的現貨匯率；但如果該網站在任何時候不再有這樣的頁面，現滙匯率應參考行政代理選擇的另一種類似的匯率發佈服務來確定。

“ERISA”係指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”或任何後續法規。

“ERISA集團”是指本公司和受控集團公司的所有成員，以及在共同控制下的所有行業或業務(無論是否合併)，根據《國税法》第414條，這些行業或業務與本公司一起被視為單一僱主。

“歐元STR”的含義與“隔夜波動線利率”的定義相同。

“歐元STR管理人”的含義與“隔夜週轉線匯率”的定義相同。

“歐元STR確定日”具有“隔夜波動線利率”定義中所規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBO利率”是指在任何利息期內，在倫敦時間上午10：00左右，在倫敦時間上午10：00左右，出現在適用的彭博屏幕(或該服務的任何後續或替代頁面上，或該服務的任何後續或替代頁面上，提供與該服務頁面上當前提供的利率相當的利率報價，由行政代理不時確定，以提供適用於歐元存款的歐元利率報價)的利率。作為期限與該利息期相當的歐元存款的利率；但如果EURIBO利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“歐元”是指根據建立歐洲共同體的《羅馬條約》組成的歐洲聯盟的合法貨幣，因為該條約可能會不時修改，並在歐洲貨幣聯盟立法中提及。

“違約事件”具有6.1節中規定的含義。

“現有信貸協議”具有初步聲明中規定的含義。

“延期日期”具有第2.16(B)節規定的含義。

“融資”是指循環信貸融資、加拿大融資、澳大利亞融資、信用證融資、週轉額度融資或附加貨幣融資。

“FATCA”是指(I)在本協議生效之日生效的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋以及根據《國税法》第1471(B)(1)節達成的任何協議，以及(Ii)任何美國非政府機構根據上述非美國司法管轄區與美國之間的政府間協議通過的任何類似法律。

“聯邦基金利率”指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率(按紐約聯邦儲備銀行在其公共網站上不時公佈的方式釐定)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行資金利率(自紐約聯邦儲備銀行開始公佈該綜合利率之日起及之後)，或如該利率沒有就任何營業日公佈該利率，代理人從行政代理人挑選的三個具有公認資格的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的平均報價；但如果聯邦基金利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“融資方”具有第8.6節規定的含義。

“外幣”是指可自由兑換或可兑換成美元的任何承諾貨幣或任何其他合法貨幣(美元除外)。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“授予貸款人”具有第10.6(B)(Viii)節規定的含義。

任何人的“擔保”是指該人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務，或有或有義務，以及(在不限制前述一般性的原則下)該人(I)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務(不論是憑藉合夥安排產生的、通過協議保持良好、購買資產、貨物、證券或服務、收取或支付的義務，或(Ii)以任何其他方式保證該等債務持有人已獲償付或保障該持有人免受損失(全部或部分)，惟該條款擔保不包括在正常業務過程中託收或存放的背書。作為動詞使用的“保證”一詞也有相關含義。

“擔保債務”具有第9.1節規定的含義。

“保證”是指公司在本合同第九條項下的義務。

“增加澳大利亞貸款人”具有第2.15節規定的含義。

“增加貸款人”具有第2.15節規定的含義。

“受償人”具有第10.3(B)節規定的含義。

“信息”的含義如第10.11節所述。

“利息期”是指，對於構成同一借款一部分的每一期限基準利率墊付，自該期限基準利率墊付之日或將任何基礎利率墊付轉換為該期限基準利率墊付之日起至借款人根據下述規定要求借款的期間的最後一天結束的期間，以及此後就定期基準利率墊付而言的每一後續期間，自上一利息期間的最後一天開始，至借款人根據下述規定選擇的期間的最後一天結束。每個該等利息期的持續時間應為一個、三個月或六個月(對於以加元計價的定期基準利率預付款，則為一個或三個月)，由行政代理在不遲於該利息期第一天的第三個營業日上午11：00(紐約市時間)收到通知後選擇；但條件是：

(A)借款人不得選擇在任何終止日期後結束的任何利息期間，除非在該終止日期生效和減少循環信貸承諾後，在該終止日期或之前結束的基本利率墊款和定期基準利率墊款的本金總額至少應等於在該終止日期或之前到期和應付的墊款本金總額；

(B)構成相同借款一部分的兩個期限基準利率預付款從同一日期開始的兩個利息期應具有相同的期限；

(c)    [保留區]

(D)如任何利息期間的最後一天本來會出現在營業日以外的某一天，則該利息期間的最後一天應延展至下一個營業日，但如延期會導致該利息期間的最後一天出現在下一個歷月，則該利息期間的最後一天應發生在前一個營業日；及

(E)如任何利息期間的首日出現在最初歷月的某一天，而該日曆月內並無在該最初歷月之後相距該最初歷月相等於該利息期間月數的日期，則該利息期間應於該下一個歷月的最後一個營業日結束。

“國税法”係指修訂後的1986年國税法或任何後續法規。

“網絡服務供應商”具有第2.4(H)節規定的含義。

就任何信用證而言，“簽發”是指該信用證的簽發、修改、續展或延期。

“發行銀行”是指花旗銀行、德意志銀行紐約分行、美國銀行、滙豐銀行美國分行、全美銀行協會、摩根大通銀行和富國銀行，根據第10.6節，本協議項下信用證承諾的一部分已被轉讓的任何其他貸款人或任何合格受讓人，只要該貸款人或合格受讓人明確同意按照其條款履行本協議條款要求其作為開證行履行的所有義務，並通知行政代理其適用的放貸辦公室(這些信息應由行政代理記錄)，只要該初始開證行、貸款人或合格受讓人(視情況而定)應具有信用證承諾書。

“L現金存款賬户”是指由行政代理機構設立和維護的計息現金存款賬户，由行政代理機構按其滿意的條件獨家管轄和控制。

“L/C有關文件”具有第2.7(C)(I)節規定的含義。

“貸款人委任期”具有第7.6節規定的含義。

“貸款人”是指本合同簽字頁上所列的每家貸款人、每家開證行、每家週轉行、每一家根據第2.15或2.16條成為本合同當事人的貸款機構以及根據第10.6條成為本合同當事人的每一人。

“信用證”具有第2.1(D)節規定的含義。

“信用證協議”具有第2.4(A)節規定的含義。

“信用證承諾”是指，就每個開證行而言，開證行有義務為借款人及其指定子公司的賬户開具金額為美元的信用證，金額列於本文件所附的承諾明細表上與開證行名稱相對的位置，並按此確定，因為該金額可根據第2.6節不時減少、不時向行政代理和本公司指定增加或因根據第10.6(B)節的轉讓而改變。

“信用證融資”指在任何時候等於(A)開證行在該時間的信用證承諾總額，(B)500,000,000美元和(C)循環信用證承諾總額中的至少一個的金額，因為根據第2.6節的規定，該金額可在該時間或之前減少。

“留置權”是指就任何資產而言，該資產的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保物權或產權負擔，或具有設定擔保物權實際效力的任何其他類型的優惠安排。就本協議而言，本公司或任何附屬公司根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或其他所有權保留協議，在賣方或出租人權益的規限下，被視為在留置權的規限下擁有其收購或持有的任何資產。

“貸款文件”係指(I)本協議、(Ii)票據、(Iii)每份信用證協議和(Iv)每個額外的貨幣安排附錄。

“保證金股票”是指規則U和X所指的“保證金股票”。

“重大債務”是指本公司和/或其一家或多家子公司在一項或多項相關或非相關交易中產生的本金總額超過150,000,000美元的債務(不包括根據本協議墊付的款項)。

“重大財務債務”指本公司及/或其一間或多間附屬公司因一項或多項相關或不相關交易而產生的任何債務及/或衍生工具債務，其本金或面值(就債務而言)或結算金額(就衍生工具債務而言，在實施任何淨額結算安排後)總計超過150,000,000美元。

“材料計劃”是指在任何時候無資金來源的負債總額超過50,000,000美元的一個或多個計劃。

“重大附屬公司”是指在任何時候符合美國證券交易委員會S-X法規中規定的“重大附屬公司”的定義的子公司。

“測算期”是指在任何確定日期，本公司最近完成的連續四個會計季度，截至該日期或之前。

“按揭”係指(A)經“貸款協議第一修正案”及截至2005年10月26日的其他文件修訂的、日期為2005年9月29日的貸款協議，以及可不時進一步修訂和補充的房地產借款人與聯邦儲蓄銀行雷曼兄弟銀行FSB之間的貸款協議(“原按揭”)，及(B)以抵押財產作擔保或以抵押財產的一名或多名房地產借款人及附屬公司的直接或間接所有權權益作抵押的任何其他債務工具，惟(I)對本公司及任何附屬公司(房地產借款人除外)的追索權僅限於商業地產融資所提供的慣常無追索權分拆及環境賠償，及(Ii)任何該等債務的抵押僅限於按揭物業、按揭物業的直接及間接擁有權權益及本公司及其附屬公司持有的按揭物業的任何其他權益，包括但不限於主要租賃、保薦人租賃及主要租賃擔保(如有)，如原始按揭所述。就本定義而言，“房地產借款人”指MMC借款人有限責任公司、達信美國借款人有限責任公司、Seabury&Smith借款人有限責任公司、美世人力資源諮詢借款人有限責任公司和美世MC諮詢借款人有限責任公司，均為特拉華州有限責任公司。

“抵押財產”是指位於紐約美洲大道1166號的任何財產的全部或部分。

“多僱主計劃”是指在任何時候ERISA第4001(A)(3)節所指的僱員養老金福利計劃，當時ERISA集團的任何成員都有義務向該計劃繳費，或在之前五個計劃年度內已經繳費，為此包括在該五年期間不再是ERISA集團成員的任何人。

“非同意貸款人”具有第2.16(B)節規定的含義。

“非違約貸款人”具有第2.19(A)(I)節規定的含義。

“票據”係指循環信用票據、加拿大票據、澳大利亞票據或附加貨幣融資票據。

“澳大利亞借款通知”具有第2.2(A)(Iv)節規定的含義。

“借款通知”是指循環信貸借款通知、加拿大借款通知、澳大利亞借款通知、週轉額度借款通知或額外貨幣安排借款通知。

“加拿大借款通知”具有第2.2(A)(Ii)節規定的含義。

“發出通知”具有第2.4(A)節規定的含義。

“循環信貸借款通知”具有第2.2(A)(I)節規定的含義。

“借用擺線通知”具有第2.2(A)(V)節規定的含義。

“其他税”是指根據本協議或根據任何票據支付的任何款項，或因執行或交付本協議或任何票據而產生的任何現在或未來的印花税、抵押記錄或單據税以及任何其他消費税或財產税，或類似的收費或徵費。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、適用的開證行或適用的週轉額度銀行(視情況而定)確定的用於國際銀行交易結算的支付地習慣的隔夜利率，以及(B)對於以承諾貨幣計價的任何金額，由行政代理行或適用的開證行或適用的週轉額度銀行(視情況而定)確定的隔夜利率。在支付地或付款地習慣於結算國際銀行交易。

“隔夜浮動額度利率預付款”是指按照第2.8(A)(V)節的規定計息的、以歐元計價的浮動額度預付款。

“隔夜浮動額度匯率”是指，對於每筆以歐元計價的浮動額度預付款，自該浮動額度預付款產生之日起確定的年利率等於由歐洲中央銀行(或接管該匯率管理的任何其他人、“歐元短期額度管理人”)在歐洲央行網站上顯示的歐元短期利率(“歐元短期額度”)，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或歐元短期額度額度的任何後續來源，由歐元短期額度額度管理人在確定日期的前一個營業日不時確定；但如果隔夜週轉線利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。如果在緊接任何一天之後的第二個營業日(“歐元STR確定日期”)的下午5：00(歐元STR管理人的當地時間)之前，該歐元STR確定日期尚未在歐元STR管理人的網站上公佈，並且關於歐元STR的基準更換日期也沒有發生，則該歐元STR確定日期的歐元STR將是就先前在歐元STR管理人網站上公佈的第一個營業日發佈的歐元STR；前提是該歐元STR

根據本判決確定的應用於計算歐元STR的時間不得超過連續三(3)天。

就任何貸款人而言，“母公司”是指控制該貸款人的任何人。

“參與者”具有第10.6(D)節規定的含義。

“參與登記冊”具有第10.6(D)節規定的含義。

對於任何外幣，“付款辦事處”是指花旗銀行的辦事處，該辦事處應由行政代理不時選定，並由行政代理通知借款人和貸款人。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、信託或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“計劃”是指在任何時候僱員退休金計劃(多僱主計劃除外)，該計劃受僱員退休保障制度第四章所涵蓋或受《國税法》第412條規定的最低供資標準的約束，並且(1)由僱員退休保障制度小組的任何成員為僱員退休保障制度小組的任何成員的僱員維持或繳費，或(2)在之前五年內的任何時間由當時是僱員退休保障制度小組成員的任何人為當時是僱員退休保障制度小組成員的任何人的僱員維持或繳費。

“平臺”具有第10.1(D)(I)節規定的含義。

“請願後權益”具有第9.1節規定的含義。

“預先融資債務”具有“綜合利息覆蓋率”定義中所規定的含義。

“價格表”是指本合同所附的價格表。

“抗辯貸款人”具有第10.13(A)(Ii)節規定的含義。

對任何貸款人而言，任何數額的“應課差餉份額”是指該數額乘以分數的乘積，該分數的分子是該貸款人當時的循環信貸承諾額(或，如果循環信貸承諾已根據第2.6或6.1條終止，則指緊接終止前有效的該貸款人的循環信貸承諾)，其分母是當時所有循環信貸承諾的總額(或，如果循環信貸承諾已根據第2.6或6.1條終止，所有循環信貸承諾的總額在緊接上述終止之前有效)。

“收件人”具有第8.6節規定的含義。

“登記冊”具有第10.6(C)節規定的含義。

“條例T、U和X”分別指不時生效的聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)的條例T、U和X。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關方”具有第8.6節規定的含義。

“所需貸款人”是指在任何時候擁有超過循環信貸承諾總額50%的貸款人，或者，如果循環信貸承諾已經終止，則持有超過預付款未償還本金總額50%的貸款人。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“重述日期”是指行政代理收到第3.1節中規定或根據第3.1節規定的文件的日期。

“循環信貸墊款”是指作為循環信貸借款的一部分，貸款人向借款人提供的墊款，指的是基本利率墊款、SONIA利率墊款或定期基準利率墊款(每種墊款都應是循環信貸墊款的一種“類型”)。

“循環信貸借款”是指由循環信貸貸款人根據第2.1(A)節同時發放的相同類型和幣種的循環信貸預付款。

“循環信貸承諾額”是指，對於任何循環信貸貸款人，在本合同所附承諾表上與該貸款人名稱相對的美元金額，可根據第2.6節不時減少、根據第2.15節增加或根據第10.6(B)節轉讓而改變。

“循環信貸安排”是指在任何時候，循環信貸承諾的總金額。

“循環信貸貸款人”是指有循環信貸承諾的每個貸款人。

“循環信用票據”是指借款人根據第2.14節提出的要求，按照本合同附件F-1的實質形式交付的應付給任何貸款人的本票，證明該借款人因該貸款人提供的循環信貸預付款而欠該貸款人的債務總額。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何全面領土製裁的對象或目標的國家、地區或領土。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國外國資產控制辦公室保存的任何與制裁有關的指定人員名單上的任何人。

美國財政部或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部，或上述列名人士直接或間接擁有50%或更多權益的任何人；(B)位於受制裁國家的任何人；或(C)以其他方式成為任何制裁對象或目標的任何人。

“制裁”是指由(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室、(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，或(C)澳大利亞外交和貿易部。

“附表一銀行”係指《銀行法》(加拿大)附表一所列的任何銀行。

“附表I參考銀行”是指，如果有兩個或更少的加拿大貸款人是加拿大特許銀行，並且是附表I銀行，則所有此類貸款人，如果有兩個以上的此類貸款人，則由行政代理選擇並通過行政代理向加拿大借款人和加拿大貸款人發出的通知確定的兩個此類貸款人，只要該指定的加拿大貸款人已同意履行該角色。

“附表二銀行”係指《銀行法》(加拿大)附表二所列的任何貸款人。

“附表II/III參考銀行”是指花旗銀行，N.A.，加拿大分行和其他待商定的貸款人，即附表II銀行或附表III銀行，並由行政代理向加拿大借款人和加拿大貸款人發出通知指明為此類銀行，但該指定的加拿大貸款人須已同意履行該職責；但如上述任何一家銀行不再是貸款人，則該銀行亦須不再是附表II/III參考銀行，而行政代理須從屬附表II銀行或附表III銀行的加拿大貸款人中選出一間繼任的附表II/III參考銀行，並由行政代理向加拿大借款人及加拿大貸款人發出通知，指明為參考銀行，但該指定的加拿大貸款人須已同意履行該職責。

“附表III銀行”係指在《銀行法》(加拿大)附表三所列的任何“認可外國銀行”中，根據本協議進行的交易將在其“加拿大銀行業務”的正常過程中為所得税法(加拿大)的目的而進行。

“和解”是指公司及其子公司對特定索賠的和解。

“結算金額”指，就本公司及/或任何附屬公司為締約一方的任何衍生工具責任而言，如該等衍生工具責任(連同同一主協議下的所有其他衍生工具責任及生效該主協議各方之間的任何淨額結算安排)因本公司或該附屬公司的違約而終止(及該等其他衍生工具責任因本公司或該附屬公司的違約而終止)，則就該等衍生工具責任(連同同一主協議下的所有其他衍生工具責任並使該主協議各方之間的任何淨額結算安排生效)到期的按市價計價的淨額(如有)。

“和解費用”是指公司或公司的任何附屬公司因和解而產生、應付、支付或應付的所有費用和義務。

具體索賠，包括但不限於賠償、罰款和罰款的支付，但不包括支付給公司或公司任何子公司的法律顧問或其他顧問的金額。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR調整”是指每年0.10%。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”是指與SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均值相等的利率。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

對於以英鎊計價的借款，對於任何適用的確定日期，“SONIA利率”是指在該日期之前的第五個營業日公佈的年利率，因為SONIA由SONIA管理人在SONIA管理人的網站上公佈；但是，如果該確定日期不是營業日，則SONIA指的是緊接其之前的第一個營業日適用的利率；但如果SONIA利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“索尼婭利率預付款”是指按照第2.8(A)(Vi)節的規定計息的以英鎊計價的預付款。

“SONIA費率保證金”是指在適用的確定日期根據定價表確定的每年費率，如果是SONIA費率預付款，則應為適用的SONIA費率的確定日期。

“SPC”具有第10.6(B)(Viii)節規定的含義。

“指明索賠”係指(A)在公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K財務報表附註16(“索賠、訴訟和其他或有事項”)中描述或提及的任何索賠、申訴、訴訟、訴訟、行政或監管程序、指控、查詢、調查或其他事項或或有事項(“索賠”)，以及(B)針對公司或任何子公司的任何其他索賠(實際或威脅)，其產生或基於、有關或類似的：附註16所述或所指的任何權利要求或事實。

“英鎊”或“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

對任何人而言，“附屬公司”是指任何公司或其他實體，其證券或其他所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人士當時直接或間接由該人擁有；除另有説明外，“附屬公司”指公司的附屬公司。

“附屬借款人”是指本公司及不時指定的附屬公司。

“供應商”具有第8.6節規定的含義。

根據第2.1(E)節，“擺動額度墊付”是指在擺動額度貸款項下以美元作為基本利率墊款或以歐元作為隔夜擺動額度利率墊款。

“擺動額度銀行”是指花旗銀行、僅就以美元計價的擺動額度貸款而言、美國銀行和美國滙豐銀行、全美銀行協會(各自作為擺動額度貸款的提供者)或本合同項下任何後續的擺動額度貸款機構。

“週轉額度借款”是指根據第2.1(E)節借入週轉額度預付款，指的是基礎利率預付款或隔夜週轉額度利率預付款。

“迴旋額度承諾”是指，對於截至本協議日期的任何迴旋額度銀行，在本協議所附的承諾表上與該貸款人名稱相對的美元金額，該金額可根據本協議的條款進行修改，對於任何後續的迴旋額度貸款人，應通知行政代理和本公司。

“擺動線路設施”具有第2.1(E)節規定的含義。

“税”係指與任何借款人根據本協議或任何票據支付的任何款項有關的任何和所有現有或未來的税、税、徵、税、扣、收費或扣繳，以及與此有關的所有債務，不包括(I)對於每個貸款人和行政代理，(X)由該貸款人或行政代理(視情況而定)所在的司法管轄區或其主要執行機構所在的司法管轄區對其收入徵收的税，以及對其徵收的特許經營税或類似(包括分行利潤)税，(Y)因未能滿足FATCA的適用要求而徵收的美國或其他預扣税，以及(Ii)在每個貸款人的情況下，(X)對此類付款徵收的任何美國預扣税，但僅限於該貸款人首次成為本協議一方時需繳納美國預扣税的範圍(轉讓人根據第8.4(A)條有權就該美國預扣税獲得付款的情況除外)或(Y)僅由於該貸款人適用的貸款辦公室的變動而非依照第8.2、8.3或8.4(F)節的規定而對該項付款徵收的任何美國預扣税。

“基準承諾貨幣”是指美元、加元、歐元、日元以及根據第1.3節批准的其他貨幣(美元除外)。

“定期基準貸款辦公室”是指，對於任何貸款人，其位於其行政調查問卷中規定的地址(或在其行政調查問卷中確定為其定期基準貸款辦公室)的辦事處、分支機構或附屬機構，或該貸款人此後可通過通知借款人和行政代理而指定為其定期基準貸款辦公室的其他辦事處、分支機構或附屬機構。

“期限基準保證金”是指在適用的確定日期按照定價表確定的年利率，如果是期限基準利率預付款，則為適用期限基準利率的確定日期。

“期限基準利率”除第2.17節另有規定外，是指對於構成同一借款一部分的每筆期限基準利率墊款的任何利息期，年利率等於(A)以美元計價的期限基準利率墊款，調整後期限SOFR；(B)以加元計價的期限基準利率墊款，CDOR利率；(C)對於以歐元計價的定期基準利率墊款(EURIBO利率)，以及(D)對於以日元計價的定期基準利率墊款，年利率等於Ippan Shadan Hojin JBA Tibor管理機構(或接管該利率管理的任何其他人)實施的東京銀行間同業拆借利率(“Tibor”)的年利率，期限與該利率期間(“Tibor利率”)相當，時間為上午11：00左右。(東京時間)在該利息期開始前兩個工作日；但如果期限基準利率應小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。

“定期基準利率墊付”是指按照第2.8(A)(3)節的規定計入利息的以美元或定期基準承諾貨幣計價的墊付。

“術語SOFR”是指，

(A)對於以美元計價的期限基準利率預付款的任何計算，適用於適用利息期的期限SOFR參考利率在當天(該日，“定期期限SOFR確定日”)，即該利率期間第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，由期限SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率預付款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是該期限的期限SOFR參考利率，例如

由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈，該期限的SOFR參考利率由術語SOFR管理人發佈，只要在該基本利率期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日。

“SOFR管理人”係指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指(A)2028年10月11日晚些時候，或對於根據第2.16節終止日期被延長的任何貸款人而言，終止日期延長至的日期和(B)根據第2.6或6.1節全部終止承諾的日期中較早的一個。

“倫敦銀行間同業拆借利率”的含義與“基準利率”一詞的定義相同。

“交易日期”具有第8.6節規定的含義。

“英國借款人”是指在英格蘭和威爾士註冊成立的借款人，或出於納税目的居住在英國。

“英國借款人dTTP備案”指由相關借款人正式填寫和提交的《英國税務及海關》表格DTTP2，其中(A)如果它與在本協議日期是貸款人的英國條約貸款人有關，則包含在英國税務明細表中與貸款人名稱相對的税務居住地的計劃編號和司法管轄權，或(B)如果它與在本協議日期不是貸款人的英國條約貸款人有關，則它包含在相關轉讓和假設中就該貸款人陳述的計劃參考號和税收居住地管轄權。

“英國CTA”指2009年英國公司税法。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國税法”係指英國2007年所得税法。

“英國非銀行貸款人”是指(A)在本協議日期為本協議一方的貸款人，指在英國税表中被指定為英國非銀行貸款人的貸款人，以及(B)如果貸款人在本協議日期後成為本協議的一方，則指在相關轉讓和假設中給予英國税務確認的貸款人。

“英國合格貸款人”指有權就貸款文件下的墊款向該貸款人支付實益利息的貸款人，並且是：(A)貸款人(I)是根據貸款文件墊款的銀行(如英國ITA第879條所界定)，並且在以下方面須繳納聯合王國公司税

就該項墊款而作出的任何利息付款，或就該等付款(英國電訊管理局第18A條除外)而收取的任何利息，或(Ii)就一項貸款文件所作的墊款，而該墊款是由一名在墊款作出時屬銀行(一如為施行英國國際貿易協會第879條而界定的銀行)的人所作出的，並在就該項墊款所支付的利息而向聯合王國公司税徵收的範圍內；(B)貸款人，而該貸款人是(I)為聯合王國税務目的而居於聯合王國的公司，或(Ii)其每名成員均為(1)如此居於聯合王國的公司或(2)並非如此居於聯合王國而透過常設機構在聯合王國經營貿易的公司，而該公司在計算其應課税利潤(英國CTA第19條所指的利潤)時，已將因英國CTA第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內，或(Iii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(英國電訊條例第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而應付的利息計算在內；(C)英國條約貸款人；或(D)根據貸款文件墊款的建房互助會(定義見英國國際貿易協會第880條)。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“英國税務確認書”指貸款人就貸款單據下的墊款而有權受益於向貸款人支付利息的人的確認書，該人是：(A)為聯合王國税務目的而居住在聯合王國的公司；或(B)合夥，而該合夥的每名成員均為(I)如此居於聯合王國的公司，或(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(英國CTA第19條所指的利潤)時，將因英國CTA第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(英國電訊條例第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而須支付的利息計算在內。

“英國減税”係指英國從貸款單據下的付款中扣除或扣繳的税款，但FATCA要求的扣除額或扣除額除外。

“英國税務明細表”係指本合同所附的明細表。

“英國條約貸款人”是指以下貸款人：(A)就英國條約而言被視為聯合王國條約國的居民，(B)不通過貸款人蔘與貸款的有效聯繫的常設機構在聯合王國經營業務，以及(C)根據聯合王國條約有權獲得免交聯合王國税的利息，但須完成程序手續。

“英國條約國”指與聯合王國訂有雙重課税協定(“英國條約”)的司法管轄區，該協定規定完全豁免聯合王國就利息徵收的税項。

“未披露的行政管理”是指，對於貸款人或其直接或間接的具有償付能力的母公司，由監管人任命管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似的官員

根據或基於貸款人或母公司受本國司法管轄的國家法律的主管機構或監管機構，如果適用法律要求不得披露此類任命。

“無資金支持的負債”是指在任何時間就任何計劃而言，(I)該計劃下所有福利負債的價值(如有)超過(Ii)根據ERISA第四章可分配給該負債的所有計劃資產的公平市場價值(不包括任何應計但未支付的繳費)，該金額均在該計劃的最近估值日期確定，該價值是在該計劃終止的基礎上由PBGC為施行ERISA第4044條規定的假設而確定的。但僅限於這種超額部分構成了ERISA小組成員對PBGC或ERISA第四條規定的任何其他人的潛在責任。

“未簽發信用證承諾”是指就任何開證行而言，該開證行有義務為任何借款人或其指定子公司的賬户開具信用證，其金額等於(A)其信用證承諾金額超過(B)(1)該開證行出具的所有信用證的總可用金額和(2)各開證行根據第2.4(C)條提供的、貸款人未按比例提供資金的所有循環信貸預付款的未償還本金總額。

“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國，包括各州和哥倫比亞特區，但不包括其領土和財產。

“未支付的和解費用”是指尚未支付的和解費用。

“未使用的額外貨幣安排承諾”指，就任何額外貨幣安排的任何額外貨幣安排貸款人而言，指(A)該貸款人當時根據適用的額外貨幣安排所作的額外貨幣安排承諾減去該貸款人在該適用的額外貨幣安排下所墊付並未償還的所有額外貨幣安排墊款的本金總額及(B)該貸款人(或該貸款人的聯屬公司)當時未使用的循環信貸承諾，兩者以較小者為準。

“未使用的澳大利亞承諾”是指，就任何澳大利亞貸款人而言，(A)該貸款人在該時間的澳大利亞承諾減去該貸款人在該時間未使用的所有澳大利亞預付款的本金總額和(B)該貸款人(或該貸款人的關聯公司)在該時間的未使用循環信貸承諾，兩者以較小者為準。

“未使用的加拿大承諾”是指，就任何加拿大貸款人而言，(A)該貸款人在該時間的加拿大承諾減去該貸款人在該時間未使用的所有加拿大預付款的本金總額和(B)該貸款人(或該貸款人的關聯公司)在該時間的未使用循環信貸承諾，兩者中較小者。

“未使用的循環信貸承諾額”是指，就每個循環信貸貸款人而言，(A)該貸款人在該時間的循環信貸承諾額減去(B)該貸款人(以貸款人而非開證行的身份)在當時未償還的所有循環信貸墊款的本金總額，以任何承諾貨幣等值的美元計值的墊款，加上(Ii)該貸款人在(A)總額中的應課差餉租值

指當時所有未償還信用證的可用金額，(B)各開證行根據第2.4(C)節提供的當時尚未按比例提供資金的所有循環信貸墊款的本金總額，以及(C)當時未償還的所有迴旋額度墊款的本金總額，加上(Iii)如果循環信貸貸款人是加拿大貸款人(或其附屬公司是加拿大貸款人)，則為該貸款人在每個情況下在該時間作出的未償還的所有加拿大墊款的本金總額，對於以加元計價的墊款，參照等值的美元加上(Iv)對於是澳大利亞貸款人(或有關聯機構)的循環信貸貸款人而言，指由該貸款人作出的、在當時未償還的所有澳大利亞墊款的本金總額，對於以澳元計價的墊款，是參照等值的美元來確定的；以及(V)對於是(或有附屬機構是)額外貨幣安排貸款人的循環信貸貸款人，指該貸款人在當時作出並未償還的所有額外貨幣安排墊款的本金總額。在不重複上文第(2)(B)款的情況下，參照等值的美元加(Vi)(如果是開證行(或有關聯銀行)的循環信貸貸款人，且在不重複上文第(2)(B)款的情況下)確定由該開證行根據第2.4(C)節提供的、當時尚未按比例提供資金且未償還的所有循環信貸墊款的本金總額加上(Vii)(如果是(或有關聯銀行)循環信貸貸款人，且不重複上文第(2)(D)款)，由該回旋行銀行支付並在此時未償還的所有迴旋行墊款的本金總額，通過參考等值的美元來確定。

“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“增值税”係指(A)根據聯合王國1994年增值税法案徵收的任何增值税；(B)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟指令2006/112)(經修訂)以及實施該指令或其任何前身或補充指令的任何國家立法徵收的任何税收；以及(C)類似性質的任何其他税種(不論是在聯合王國或歐洲聯盟成員國徵收，以取代或附加於上述(A)或(B)段所述的税項，或在其他地方徵收)。

“全資合併附屬公司”指當時由本公司直接或間接擁有其全部股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)的任何合併附屬公司。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已予行使一樣

或暫停與該法律責任有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救立法所賦予的任何權力的任何義務。

“日元”或“人民幣”是指日本的合法貨幣。

第1.2節會計術語和確定。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定應作出，本協議項下要求交付的所有財務報表應按照不時生效的公認會計原則編制，其適用基礎應與本公司及其合併子公司提交給貸款人的最近一份經審計的合併財務報表一致(本公司獨立會計師同意的變更除外)；但如果公司通知行政代理公司希望修改第5條中的任何契約(和任何相關定義)，以消除普遍接受的會計原則的任何變化對該契約的實施的影響(或者如果行政代理通知本公司所要求的貸款人希望為此修改第5條)，則公司對該契約的遵守應根據緊接在相關的公認會計原則的相關變化生效之前生效的公認會計原則來確定，直到該通知被撤回或該契約的修改方式分別令公司和所要求的貸款人滿意為止，此外，在不限制前述條款的情況下，所有會計或財務性質的條款的解釋應不影響對2016年1月13日發佈的FASB會計準則彙編(ASC)842、租賃和IASB IFRS 16租賃中所述類型的租賃的現行GAAP會計處理的任何更改。在不限制前述規定的情況下，任何定義中對現金收費的任何提及應指正在或預期將以現金產生或支付的費用，而任何對非現金費用的提及應指預計在任何時候都不會以現金支付的費用。

第1.3節附加承諾貨幣。(A)本公司可不時要求以“承諾貨幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣支付墊款；只要所要求的貨幣是一種可隨時獲得並可自由轉讓和兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。任何此類請求應在上午11：00(紐約市時間)、所需借款日期(或行政代理可能同意的其他時間或日期)前10個工作日內向行政代理提出。行政代理應及時通知各出借人。每一貸款人應在收到請求後五個工作日內，在上午11：00(紐約市時間)之前通知行政代理，是否同意以該請求的貨幣進行墊款。如果貸款人未能在前款規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該貸款人拒絕以循環信貸安排項下承諾貨幣所要求的貨幣進行墊款。如果行政代理和所有貸款人同意以該請求的貨幣進行墊款，則該行政代理應通知本公司，並且該請求的貨幣對於循環信貸安排下的任何墊款借款而言，在所有目的下應被視為本合同項下的承諾貨幣。

(B)如(X)行政代理未能取得根據上文(A)項要求購買外幣的同意，或(Y)本公司可自行決定是否同意申請外幣，本公司可不時與一個或多個現有貸款人達成協議，該等貸款人(或其各自的聯屬公司)應根據本協議項下包括少於所有貸款人(每個“額外”貸款人的承諾)的安排，承諾以行政代理批准的外幣墊付款項。

貨幣安排“；其外幣為”額外貨幣“)。每項額外貨幣安排鬚以本公司、貸款人(或聯屬公司)承諾提供該等安排(就任何額外貨幣安排而言，為“額外貨幣安排貸款人”)及行政代理的形式及實質合理地令公司滿意的附錄(“額外貨幣安排附錄”)作為證明，而在任何情況下，該額外貨幣安排附錄均須列明每名額外貨幣安排貸款人與其有關的承諾額。在締約方簽署和交付此類額外貨幣安排附錄後，其中所指的每個額外貨幣安排貸款人應以其中規定的所要求的額外貨幣作出額外貨幣安排承諾。本協議雙方同意，在任何額外貨幣安排附錄生效後，行政代理和借款人可以在必要的範圍內(但僅在必要的程度上)修改本協議，以反映其所證明的額外貨幣安排的存在和條款。行政代理應立即通知每一貸款人關於每個額外貨幣安排附錄的有效性，並應要求向任何貸款人提供每一額外貨幣安排附錄的副本。

第1.4節其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等詞語，“而在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中凡提及條款、章節、證物和附表之處，應解釋為提及該貸款文件的條款、章節、證物和附表；(V)任何法律的任何提法，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章條文；除非另有説明，否則任何法律、規則或條例的任何提法，均應指經修訂的該等法律、規則或條例，(Vi)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司作出的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如該等合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或與另一人的適用的類似條款一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

第1.5節。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本利率、加拿大最優惠利率、索尼亞利率、任何期限基準利率、任何其他基準(如第2.17(I)(F)節所定義的)或任何加拿大基準(如第2.17(Ii)(G)節所定義的)、或其任何組成部分定義或其定義中所指的利率或任何替代方案，其繼任者或替代率(包括任何基準替代率(如第2.17(I)(F)節所定義)和任何加拿大基準替代率(如第2.17(Ii)(G)節所定義))，包括任何該等替代性、繼承者或替代率(包括任何基準替代者或任何加拿大基準替代者)的組成或特徵是否將與基本利率、加拿大最優惠利率、索尼亞利率、任何條款基準利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，該基準或加拿大基準或任何其他基準或加拿大基準在其停止或不可用之前，或(B)任何合規性變更或任何加拿大合規性變更的效果、實施或組成(視情況而定)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、加拿大最優惠利率、索尼亞利率或基準或加拿大基準、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代或加拿大基準替代)或任何相關調整的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定基本利率、加拿大最優惠利率、索尼亞利率、任何基準或加拿大基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.6節圓周。根據本協議，公司必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第2條
學分

第1.1節信用證和預付款。(A)循環信貸預付款。各貸款人各自同意，根據下文所述條款及條件，在重述日期至終止日期期間的任何營業日內，不時向任何借款人提供循環信貸墊款，其金額(就任何以英鎊或基準承諾貨幣計價的循環信貸墊款而言，參考適用的循環信貸借款通知交付日期所確定的美元等值)不得超過該貸款人未使用的循環信貸承諾額。每筆循環信貸借款的金額應不低於借款最低限額或超出借款倍數，並應由貸款人根據各自未使用的循環信貸承諾在同一天按比例發放相同類型、相同貨幣的循環信貸預付款。在每個貸款人的循環信貸承諾的限額內，任何借款人可以根據第2.1(A)節借款，根據第2.11節預付款項，根據第2.1(A)節再借款。儘管如此，任何加拿大借款人和任何澳大利亞借款人都不能根據第2.1(A)條借款，只有加拿大借款人才能借入加元。

(A)加拿大預付款。各加拿大貸款人各自同意，根據下文所述的條款和條件，在重述日期至終止日期期間的任何營業日內，不時向任何加拿大借款人提供加拿大最優惠利率預付款和基準利率預付款或美元定期基準利率預付款，每筆預付款的金額(通過參考發放預付款的營業日的等值加元來確定)不得超過該貸款人當時未使用的加拿大承諾。根據第2.1(B)款，加拿大的每筆借款總額應不少於10,000,000加元或10,000,000美元(視屬何情況而定)，或超出加元1,000,000加元或1,000,000美元(視屬何情況而定)的整數倍，並應包括加拿大貸款人在同一天提供的相同類型的加拿大預付款，按其各自的加拿大承諾評級。在每家加拿大貸款人不時生效的未使用的加拿大承諾的限制內，加拿大借款人可以根據第2.1(B)節借款，根據第2.11節預付款項，根據第2.1(B)節再借款。

(B)澳大利亞預付款。各澳大利亞貸款人各自同意，根據下文所述的條款和條件，在重述日期至終止日期期間的任何營業日內，不時向任何澳大利亞借款人發放澳元銀行匯票利率預付款和美元定期基準利率預付款，金額不得超過該貸款人未使用的澳大利亞承諾金額(根據以澳元計價的任何澳元預付款的金額，參照在適用的澳大利亞借款通知交付之日確定的等值美元)。每筆澳大利亞借款的金額應不低於借款最低限額或超出借款倍數的數額，並應由貸款人根據各自未使用的澳大利亞承諾在同一天按比例發放的相同類型、相同貨幣的澳大利亞預付款組成。在每個貸款人的澳大利亞承諾範圍內，任何澳大利亞借款人

可根據本第2.1(C)條借款，根據第2.11條預付，並根據本第2.1(C)條重新借款。

(C)信用證。各開證行同意，依據本協議中規定的其他貸款人的協議，按照下文規定的條款和條件，在重述日期至終止日期前30天期間的任何營業日內，不時為任何借款人及其指定子公司開立以美元計價的備用信用證(各自為“信用證”)，可用金額不得超過(1)所有開證行開具的所有信用證、此時的信用證融資和(2)由該開證行開具的擬議信用證。(X)該開證行當時的信用證承諾；(Y)該開證行(或其關聯公司)未使用的循環信貸承諾；及(Z)貸款人當時未使用的循環信貸承諾。任何信用證的到期日(包括適用借款人或受益人要求續期的所有權利)不得晚於終止日期前10個工作日，但如果在任何非同意貸款人的終止日期後，同意貸款人(包括任何替代貸款人)在該終止日期後一段時間內的循環信貸承諾總額將少於該終止日期後到期的信用證的可用金額，則信用證不得在該終止日期之後失效。在上述限制範圍內，借款人可根據第2.1(D)條不時要求籤發信用證。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或任何相關單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

(D)擺動線前進。每一家搖擺線銀行同意，根據下文規定的條款和條件，提供以美元(就每一家搖擺線銀行而言)或歐元(就北卡羅來納州花旗銀行而言)計價的擺動線預付款。在本協議日期至終止日期期間的任何營業日內不時向任何借款人支付(I)總額(就任何以歐元計值的擺動額度墊款，參照適用的擺動額度借款通知交付日期所釐定的美元等值)，在任何時間不得超過7.5億美元(“擺動額度貸款”)；及(Ii)(就任何以歐元計值的擺動額度墊款而言，參考在交付日期釐定的美元等值)的款額適用的迴旋額度借款通知)，每筆預付款不得超過(除非行政代理和適用的迴旋額度銀行放棄)(X)適用的迴旋額度銀行未使用的迴旋額度承諾額，(Y)適用的週轉額度銀行(或其關聯公司)的未使用循環信貸承諾和(Z)貸款人在該營業日的未使用循環信貸承諾。不得將任何週轉線預付款用於支付任何其他週轉線預付款的本金。每筆週轉額度借款的金額應為5,000,000美元或5,000,000歐元，或超出1,000,000美元或1,000,000歐元的整數倍(視情況而定)。借款人可根據第2.1(E)節的規定，根據第2.11節的規定提前還款，並可在週轉線融資的限制範圍內以及上文第(Ii)款所述的限制範圍內借款

並根據第2.1(E)條進行再借款，但任何借款人不得將任何迴旋支付金的收益用於為任何未償還的迴旋支付金進行再融資。儘管有上述規定，任何加拿大借款人和任何澳大利亞借款人都不能根據本第2.1(E)條借款。

(E)額外的貨幣融資墊款。附加貨幣安排下的每個額外貨幣安排貸款人各自同意，根據下文規定的條款和條件，以及在該貸款人所屬的適用的附加貨幣安排附錄中，在重述日期至終止日期期間的任何營業日內，不時以適用的附加貨幣進行額外的貨幣安排墊款，每次該等墊款的金額(根據作出該墊款的營業日以適用的額外貨幣等值確定)不得超過該貸款人當時未使用的額外貨幣安排承諾。在每個額外貨幣安排貸款人不時生效的適用的未使用的額外貨幣安排承諾的限制內，借款人可以根據第2.1(F)節借款，根據第2.11節預付款項，並根據第2.1(F)節再借款。

第1.2節預付款。(A)(I)循環信貸借款。除第2.4(C)節另有規定外，每筆循環信貸借款應在不遲於提議的循環信貸借款日期前的第二個美國政府證券營業日上午11：00(紐約市時間)發出通知(如果是由以美元計價的定期基準利率預付款組成的循環信貸借款)，(Y)任何借款人於建議循環信貸借款日期前第三個營業日上午11：00(紐約市時間)，或(2)索尼亞利率墊款，或(Z)由任何借款人以基本利率墊款組成的循環信貸借款日期下午3：00(紐約市時間)，向行政代理髮出有關通知，循環信貸借款包括(1)以美元以外的任何期限基準承諾貨幣計值的定期基準利率墊款或(2)索尼亞利率墊款。每份該等循環信貸借款通知(“循環信貸借款通知”)均須以電話、即時以書面形式確認，或以主要以附件B-1形式印製的傳真機發出，並在其中註明所要求的(A)循環信貸借款日期、(B)構成該循環信貸借款的墊款類別、(C)該等循環信貸借款的總額，及(D)如屬循環信貸借款，則包括每項該等循環信貸墊款的期限基準利率墊款、初始利息期及貨幣。如屬以美元計價的定期基準利率墊款的循環信貸借款，則各貸款人應於該循環信貸借款日期下午3：00(紐約市時間)前，就基本利率墊款而言，於該循環信貸借款日期的下午3：00(紐約市時間)前；如屬由SONIA墊款組成的循環信貸借款，則於下午3：00(紐約市時間)前，如循環信貸借款由以任何期限基準承諾貨幣(美元除外)計值的定期基準利率墊款組成，則在該循環信貸借款日期下午3時(紐約市時間)前，將該循環信貸借款的貸款人應評税部分，以適用的行政代理帳户的適用行政代理帳户提供給適用的貸款辦事處。在行政代理收到此類資金並滿足第三條規定的適用條件後，行政代理將在第10.2節所述的行政代理地址或在適用的付款時，將此類資金提供給申請循環信貸借款的借款人

但是，如果這種借款是以美元或歐元計價的，行政代理應首先將這筆資金的一部分，相當於每一家循環信貸銀行和任何其他貸款人以這種貨幣向借款人提供的任何循環額度墊款的本金總額，並且在這種循環信貸借款之日尚未償還，外加截至該日應計和未付的利息，用於償還這種循環額度墊款。

(I)加拿大借款。每筆加拿大借款應由任何加拿大借款人在不遲於提議的加拿大借款日期前的第二個營業日上午(X)上午11：00(紐約市時間)發出通知(如果加拿大借款包括以美元計價的定期基準利率墊款)和(Y)上午9：30(多倫多時間)在提議的加拿大借款日期之前的營業日上午(Y)上午9：30(多倫多時間)由任何加拿大借款人向行政代理髮出通知，加拿大銀行應在不遲於該日上午10：00(多倫多時間)通過傳真機將此事迅速通知各加拿大貸款人。每份關於加拿大借款的通知(“加拿大借款通知”)應以電話、立即書面確認或傳真的形式在本合同附件B-2中註明申請的(A)加拿大借款日期，(B)加拿大借款的類型，(C)加拿大借款的總金額，以及(D)如果加拿大借款包括期限基準利率預付款，則每筆該等加拿大預付款的初始利息期限。每一加拿大貸款人應在該加拿大借款日期下午1：00(多倫多時間)之前，將該貸款人在該加拿大借款中的應評税部分以當天資金的形式，在其適用的貸款辦公室的帳户中，以適用的行政代理的帳户提供給管理代理。行政代理收到此類資金並滿足第三條規定的適用條件後，行政代理將在第10.1節所述的行政代理地址或適用的付款辦公室(視具體情況而定)向適用的加拿大借款人提供此類資金。

(Ii)[已保留].

(Iii)澳大利亞借款。每筆澳大利亞借款應由任何澳大利亞借款人在不遲於提議的澳大利亞借款日期前的第三個營業日下午(X)下午4：00(紐約市時間)或(Y)以美元計價的定期基準利率墊款組成的澳大利亞借款的第二個營業日上午10：00(悉尼時間)之前由任何澳大利亞借款人向行政代理人發出通知(如果是以澳元計價的澳大利亞借款，則同時向澳大利亞分代理人發出通知)。該銀行應通過複印機迅速通知各澳大利亞貸款人。每份有關澳大利亞借款的通知(“澳大利亞借款通知”)應以電話、書面形式立即確認，或以本合同附件B-3的形式傳真，並在附件B-3中註明申請的(A)澳大利亞借款日期、(B)此類澳大利亞借款的墊款類型、(C)此類澳大利亞借款的總金額、(D)如果澳大利亞借款包括定期基準利率預付款，則每筆澳大利亞借款的初始利率期限，以及(E)如果澳大利亞借款包括銀行票據利率墊款，則説明澳大利亞初始利率期限。每一貸款人應：(1)在澳大利亞借款當日下午1：00(紐約市時間)之前，在下列情況下

澳大利亞借款包括以美元計價的預付款，以及(2)在澳大利亞借款發生之日上午11：00(悉尼時間)之前(如果是以澳元計價的澳大利亞借款)，在適用的澳大利亞借款辦公室的賬户中向行政代理人提供，或(如果是以澳元計價的澳大利亞分代理人)在適用的行政代理人的賬户上以同日基金的形式提供該貸款人在該澳大利亞借款中的可評税部分。行政代理或澳大利亞分代理(視情況而定)收到該等資金後，並在滿足第三條規定的適用條件後，行政代理或澳大利亞分代理(視屬何情況而定)將按第10.1節所述的行政代理或澳大利亞分代理的地址或適用的付款辦公室(視情況而定)向提出澳大利亞借款請求的澳大利亞借款人提供該等資金。

(4)週轉貸款。(A)如屬以美元計值的可迴旋額度借款，則每筆可迴旋額度貸款須於(X)適用借款人向任何適用的迴旋額度銀行及行政代理人借款當日下午3：00(紐約市時間)發出通知，或(Y)如屬以歐元計值的迴旋額度借款，則不遲於緊接有關借款人建議的迴旋額度借款日期前的營業日下午5：00(倫敦時間)向任何適用的迴旋額度銀行及行政代理人發出，行政代理機構應當及時通知貸款人。每份有關借用週轉線的通知(“週轉線借用通知”)均須以電話、即時書面確認或傳真方式發出，並在通知內註明(I)借款日期、(Ii)借款金額及幣種及(Iii)借款到期日(到期日不得遲於借款申請日期後第十個營業日)。如果以美元計價，則每筆週轉線預付款應為基本匯率預付款，如果以歐元計價，則為隔夜週轉線預付款。適用的搖擺線銀行應在下午5：00(紐約市時間)之前(如果是以美元計價的搖擺線預付款)和下午3：45(倫敦時間)之前(如果是以歐元計價的搖擺線預付款)在該搖擺線借款的日期向行政代理人的賬户以當天的資金提供這種搖擺線借款。在行政代理收到此類資金並滿足第三條規定的適用條件後，行政代理將在第10.2節所述的行政代理地址向適用的借款人提供此類資金。

(B)根據任何迴旋額度銀行的書面要求，連同該要求的副本給行政代理，每個其他貸款人將從該回旋額度銀行購買，該回旋額度銀行應將該另一貸款人在該回旋額度銀行提供的任何未償還的迴旋額度墊款中的應課税額份額出售並轉讓給該其他貸款人，方法是將適用的放款辦事處的賬户存入該回旋額度銀行的賬户，存入該行政代理行的賬户，在同一天的資金中，相當於該貸款人將購買的此類擺動額度墊款的未償還本金部分的金額。每一借款人特此同意每一項此類出售和轉讓。每家貸款人同意在(I)適用的擺動額度銀行提出提款要求的營業日購買其應課差餉額度預付款份額，條件是不遲於該營業日上午11點(紐約市時間)或(Ii)第一個營業日發出有關該提款的通知

如該要求償債書的通知在該時間過後發出，則緊隨該要求償債書之後。每一貸款人承認並同意，其根據本款購買其應評税部分的擺動額度墊款的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約的發生和持續，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣繳或減少。在一家迴旋額度銀行向任何其他貸款人轉讓部分迴旋額度預付款後，該回旋額度銀行向該其他貸款人聲明並向其保證，該回旋額度銀行是其轉讓的該等權益的合法和實益所有人，但不作任何其他陳述或擔保，也不對該回旋額度預付款、本協議、票據或借款人承擔任何責任。如果任何貸款人沒有將該額度預付款提供給行政代理人，則該貸款人同意應要求立即向行政代理人支付該款項及其利息，自該貸款人被要求向行政代理人提供該款項之日起至該款項支付給行政代理人之日止的每一天，按聯邦基金利率計算。如果該貸款人在任何營業日為適用的迴旋額度銀行的賬户向行政代理支付該款項，就本協議而言，就本金支付的該金額應構成該貸款人在該營業日支付的迴旋額度預付款，並且該回旋額度銀行預支的未償還本金應在該營業日減去該金額。

(V)額外的貨幣借貸。每一次額外的貨幣安排借款應根據適用的額外貨幣安排附錄中規定的條款和條件進行。

(A)儘管上文(A)項有任何相反規定，如借款總額低於借款最低限額，或貸款人根據第2.9、2.17、8.1或8.2條暫停提供定期基準利率墊款，則借款人不得為任何借款選擇定期基準利率墊款。

(B)每份循環信貸借款通知、加拿大借款通知及澳洲借款通知均不可撤銷，並對申請該項借款的借款人具有約束力。

(C)除非行政代理在任何借款發生前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該借款人的應課税額，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.2條(A)款在借款之日向行政代理提供該部分，行政代理可根據這一假設，在該日期向提出借款請求的借款人提供相應的金額。如該貸款人並未如此向行政代理人提供該應評税部分，則該貸款人及該借款人各自同意應要求立即向該行政代理人償還該相應款額連同其利息，自向該借款人提供該款額之日起至該行政代理人獲償還該款額之日止的每一天，(I)就該借款人而言，適用的利率為

包括這種借款的墊款的時間，以及(Ii)對於此類貸款人，(A)以美元計價的墊款的聯邦基金利率，或(B)對於以承諾貨幣計價的墊款，行政代理就此類金額產生的資金成本。如果貸款人應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，償還的金額應構成貸款人作為借款的一部分的預付款。

(D)任何貸款人如沒有將其作為借款一部分而墊付的款項，並不免除任何其他貸款人根據本條例須在借款當日墊款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如沒有在借款當日墊付該貸款人的墊款，則任何貸款人無須對此負責。

(E)如果循環信貸貸款人在任何循環信貸借款的一個利息期的第一天各自的未使用循環信貸承諾與循環信貸貸款人在該利息期間最後一天的各自未使用循環信貸承諾不同(在兩種情況下，都是在不實施未使用循環信貸承諾定義第(B)(Vi)和(B)(Vii)條的情況下確定的)，則行政代理人應如此通知循環信貸貸款人，並應在循環信貸貸款人之間重新分配各自的循環信貸墊款，以便在重新分配之後，包括該等循環信貸借款並持續至下一個利息期間的循環信貸墊款，由貸款人根據其於該最後一日各自未使用的循環信貸承諾按比例提供資金。每一循環信貸貸款人同意，第3.3節中規定的先決條件不適用於根據第2.2(F)節的規定由該貸款人提供資金的任何額外金額。

第1.3節[已保留].

第1.4節信用證項下的出具、提款和償付。(A)簽發請求。(I)每份信用證應由任何借款人向任何開證行發出通知，並向行政代理髮出副本，開證行應立即向行政代理髮出通知，通知應不遲於建議開立信用證之日前第五個營業日上午11點(紐約市時間)發出(或適用開證行可能同意的較短通知)。借款人發出的每份信用證開具通知(“開具通知”)應由傳真機立即以書面確認，並在其中註明所要求的(A)開具日期(應為營業日)、(B)該信用證的可用金額、(C)該信用證的到期日、(D)該信用證受益人的名稱和地址以及(E)該信用證的格式。該信用證應根據該開證行使用的信用證申請和協議(“信用證協議”)開具。如果開證行以其合理的酌情權接受所要求的信用證格式(不言而喻，任何此類格式應僅有明確的單據條件可開出，不應包括酌情處理的條件)，除非開證行已收到任何貸款人或行政代理的書面通知，至少在要求開具或修改適用信用證的日期前一個營業日，即不能滿足第3.3條規定的一個或多個適用條件，則開證行將按照開證行的慣例和慣例開具信用證。在任何信用證協議的規定與本協議相牴觸的情況下，

協議以協議為準。適用的借款人應迅速審查每份信用證的副本及其提交給它的每一項修改，如果發生任何不符合借款人指示或其他違規情況的索賠，該借款人應立即通知適用的開證行。

(A)信用證承諾。如果任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款意在禁止或約束開證行開具信用證，或任何適用於開證行的法律或對開證行有管轄權的任何政府當局發出的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)一般禁止或要求開證行不開立信用證，開證行不承擔開立信用證的義務。

(B)參與度。通過簽發信用證(或對信用證的修改增加或減少其金額)，且在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此向開證行取得相當於該貸款人在該信用證可用金額中的應計份額的參與額。每一借款人特此同意每一項此類參與。作為對前述規定的考慮和補充，各貸款人在此無條件同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行根據信用證開出的每一張提款中貸款人的應計份額，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項，無論第3.3款中規定的條件是否得到滿足，該金額將被預支，並被視為向該借款人預付的循環信貸。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或循環信貸承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一貸款人還承認並同意，每次根據第2.15節的承諾增加、根據第10.6節的轉讓或根據本協議的其他方式修改貸款人的循環信貸承諾時，其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映該貸款人在該信用證可用金額中的應計份額。

(C)提取和報銷。開證行從信用證受益人處收到開證行開出的信用證項下提款通知後，該開證行將通知適用的借款人及其行政代理。開證行對根據任何信用證開具的匯票的付款，如在開具之日未得到適用借款人的償付，則就本協議的所有目的而言，應構成開證行按該匯票的金額預付循環信用證，該預付款應為基礎利率預付款，而不論該預付款是否會超過該開證行未使用的循環信貸承諾額。如果適用借款人未能在該時間之前償還開證行，行政代理應迅速通知每一貸款人，每一貸款人應根據第2.4(B)條向行政代理支付該貸款人在該未償還循環信貸預付款中的應課税額。每一貸款人承認並同意其有義務

根據本款就信用證支付循環信貸是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修訂、續期或延期，或循環信貸承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。行政代理收到資金後，應立即將資金轉給開證行。每一貸款人同意在以下時間為其未償還循環信貸墊款的應課税額提供資金：(I)提出要求的營業日，條件是不遲於該營業日上午11點(紐約市時間)發出關於該要求的通知；或(Ii)如果在該時間之後發出關於該要求的通知，則為該要求之後的下一個營業日提供資金。如果任何貸款人未將該循環信貸預付款金額提供給行政代理人，則該貸款人同意應要求立即向行政代理人支付該款項及其利息，從要求之日起至向行政代理人支付該款項之日起的每一天，該貸款人同意按照聯邦基金利率向該開證行支付該款項(視情況而定)。如果該貸款人在任何營業日為該開證行的賬户向行政代理支付該金額，則就本協議而言，該貸款人在該營業日支付的本金應構成該貸款人在該營業日支付的循環信貸預付款，該開證行預付的循環信貸的未償還本金應在該營業日減去該金額。

(D)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證支持借款人的子公司的任何義務，或為借款人的子公司記賬，該借款人仍有義務向本信用證項下適用的開證行償還該信用證項下的任何和所有提款。每一借款人在此承認，為其子公司的賬户簽發信用證將使借款人受益，並且借款人的業務從此類子公司的業務中獲得實質性利益。

(E)信用證報告。各開證行應(A)在每個月的第一個營業日向行政代理和每家貸款人(向本公司提供一份副本)提交一份書面報告，概述開證行上個月簽發的信用證的簽發和到期日，以及該月在所有信用證項下的提款；(B)在每個日曆季度的第一個營業日向行政代理和每家貸款人(向本公司提供一份副本)提交一份書面報告，列出該開證行在上一個日曆季度簽發的所有信用證的每日平均可用金額總額。

(六)不預支的。任何貸款人未能在第2.4(C)節規定的日期墊付循環信貸，並不解除任何其他貸款人在該日期墊付循環信貸的義務，但貸款人不對任何其他貸款人未能在該日期墊付循環信貸承擔責任。

(G)國際服務提供商的適用性。除非本協議另有明確規定，或者在信用證簽發時，適用的開證行和適用的借款人另有明確約定，否則國際服務提供商的規則應適用於

這樣的信用證。“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

1.5款佣金；信用證手續費。(A)本公司特此承諾按承諾費費率(根據定價時間表每日確定)向行政代理支付承諾費。該承諾費應按貸款人未使用的循環信貸承諾額的每日金額計算，從重述之日起至循環信貸承諾全部終止之日(但不包括重述之日)應累算；但任何違約貸款人均無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何承諾費(本公司亦無被要求向該違約貸款人支付該費用)。本節規定的應計承諾費應在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日以及循環信貸承付款全部終止之日每季度支付一次。

(A)信用證費用。(I)每一借款人應為每一貸款人的賬户向行政代理支付一筆佣金，該佣金為該貸款人不時為該借款人賬户簽發並未償還的所有信用證的平均每日總可用金額的應課差額份額，年利率等於在該日曆季度的第一個營業日(或從重述日期開始至重述日期發生的日曆季度的最後一天開始的較短期間)確定的期限基準保證金，每季度應於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日及終止日支付欠款。

(I)每一借款人應為其自己的賬户向每一開證行支付一筆預付款，以及由該開證行與該開證行商定的與每份信用證的簽發或管理有關的其他佣金、開證費用、轉賬費用和其他費用。

(B)即使本協議另有相反規定，違約貸款人在其違約貸款人期間無權收取依據第2.5(A)及2.5(B)(I)條應累算的任何費用(在不損害該貸款人以外的貸款人就該等費用而享有的權利的原則下)，在第2.5(B)(I)節的情況下，此類費用將根據第2.19(A)(Iii)節和第2.19(A)(Iv)節為其他貸款人和/或相關開證行的利益而應計並支付給其他貸款人和/或相關開證行(本協議的付款條款將被視為自動調整，以反映本第2.5(C)節的規定)。

第1.6節終止或減少承諾。本公司有權在向行政代理髮出至少三個工作日的通知後(行政代理應在收到通知後立即通知貸款人)，按比例全部或永久減少貸款人未使用的循環信貸承諾、未使用的加拿大承諾、未使用的澳大利亞承諾、未使用的額外貨幣貸款承諾或未簽發的信用證承諾，但任何貸款的每次部分減少總額應為10,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍。

第1.7節預付款和信用證提款的償還。(A)循環信貸預付款。每一借款人應在適用於該貸款人的終止日期向行政代理償還該貸款人的應課差餉租值賬户，償還該貸款人向其提供的循環信貸預付款的本金總額，然後償還未清償的本金。

(A)加拿大預付款。每個加拿大借款人同意在適用於該貸款人的終止日期向行政代理償還每個加拿大貸款人的應收賬款，償還向其支付的加拿大預付款的本金總額，然後償還未償還的款項。

(B)澳大利亞預付款。每個澳大利亞借款人同意在適用於該貸款人的終止日期向行政代理償還每個澳大利亞貸款人的應收賬款本金總額。

(C)信用證提款。在任何情況下，包括但不限於下列情況下，每一借款人在任何信用證協議和與為借款人出具的任何信用證有關的任何其他協議或票據下的義務應是無條件和不可撤銷的，並且應嚴格按照本協議、該信用證協議和該其他協議或票據的條款支付(應理解，該借款人的任何此類付款不影響也不構成對任何權利的放棄(包括但不限於，通過單獨訴訟或強制反索賠主張任何債權的權利)借款人可能擁有或可能因任何貸款人支付任何匯票或該借款人償還匯票而獲得)：

(I)本協議、任何通知、任何信用證協議、任何信用證或與之有關的任何其他協議或文書(統稱為“L/信用證有關單據”)缺乏效力或可執行性；

(Ii)借款人就任何與L/C有關的文件所承擔的全部或任何義務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何改變，或對所有或任何與L/C有關的文件的任何其他修訂、豁免或任何同意；

(Iii)借款人可能隨時對信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何上述受益人或任何上述受讓人可能代其行事的任何人)、任何開證行、行政代理、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與L信用證相關單據預期的交易或任何無關交易有關；

(Iv)根據信用證提交的證明在任何方面是偽造、欺詐性的、無效的或不充分的任何陳述或任何其他文件，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；

(V)任何開證行憑不嚴格符合信用證條款的匯票或證書，根據信用證付款；

(Vi)就借款人就L/C相關單據承擔的全部或任何義務交換、免除或不完善任何抵押品，或免除、修訂、放棄或同意放棄任何擔保；或

(Vii)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括但不限於任何其他情況，而該等情況可能會構成該借款人或擔保人可獲得的免責辯護或解除其責任。

(D)搖擺線前進。每名借款人須於適用的迴旋貸款通知所指定的到期日(到期日不得遲於借款申請日期後十個營業日內)及終止日期，向各回旋額度銀行及其他已預支迴旋額度貸款的貸款人的應課差餉租值管理代理償還各自預支的每筆迴旋額度貸款的本金。

(E)額外的貨幣融資墊款。每名借款人同意於適用於該貸款人的終止日期，向行政代理償還每一名額外貨幣安排貸款人的應課差餉租值賬户，償還向其墊付的額外貨幣安排墊款的本金總額，然後償還未清償的款項。

第1.8節墊款利息。(A)表列權益。每名借款人須就每筆墊款及欠每名貸款人的未付本金支付利息，自該筆墊款的日期起計，直至該本金須全數支付為止，年利率如下：

(I)基本利率墊款。在這種墊付是基本利率墊付的期間，年利率在任何時候都等於(X)不時生效的基本利率加上(Y)不時有效的基本利率差額的總和，在該期間內每年3月、6月、9月和12月的最後一天以欠款形式支付，並應在該基本利率墊付被轉換或全額支付的日期支付。

(Ii)加拿大最優惠利率墊款。就每一次加拿大最優惠利率預付款而言，年利率在任何時候都等於(X)不時生效的加拿大最優惠利率加上(Y)不時生效的加拿大最優惠利率差額的總和，在該等期間的每年3月、6月、9月和12月的最後一天每季度支付一次欠款，並在該日全額支付該加拿大最優惠利率預付款。

(3)定期基準利率預付款。在該等期間為定期基準利率墊付期間，年利率在該墊款的每個利息期間內的任何時間均相等於(X)該墊款的定期基準利率加上(Y)適用的定期基準利率的總和，於該利息期間的最後一天支付，如該利息期間的持續時間超過三個月，則自該利息期間的第一天起每三個月於該利息期間內發生的每一天支付一次，並於該定期基準利率墊付的日期轉換或悉數支付。

(4)銀行匯票利率墊款。對於每一筆銀行匯票利率預付款，在每個澳大利亞利息期間，年利率在任何時候都等於(X)銀行的總和

該澳大利亞利息期間的有效票據利率加上(Y)適用的銀行票據利率差額，在該澳大利亞利息期間的最後一天和該銀行票據利率預付款應全額支付之日支付。

(V)隔夜週轉線費率提前。對於每一次隔夜擺動額度利率預付款，年利率在任何時候都等於(X)不時生效的隔夜週轉額度利率加上(Y)不時生效的基本利率差額的總和，在該等期間內每年3月、6月、9月和12月的最後一天每季度支付一次欠款，並應在該日全額支付該隔夜週轉額度利率預付款。

(6)索尼婭利率預付款。在此類預付款為SONIA匯率預付款期間，年利率在任何時候都等於(X)不時生效的SONIA匯率加上(Y)不時生效的SONIA匯率差額的總和，在該期間內每個日曆月的最後一天應每月支付欠款，並應在該日全額支付該SONIA匯率預付款。

(A)違約利息。儘管有上述規定，每一借款人在此承諾按適用的違約率向行政代理支付貸款人任何墊款本金的利息，以及借款人根據本協議或根據貸款人為貸款人持有的票據支付的任何其他款項，這些款項在到期時(無論是在規定的到期日、加速付款、強制預付或其他方式)不應在到期時全額支付(無論是在規定的到期日、通過加速付款、強制預付款或其他方式)，自到期之日起至(但不包括)全額付款之日止的期間(包括到期日)。按違約利率支付的利息應隨時按要求支付。

第1.9節利率的確定。(A)行政代理應立即將行政代理為第2.8(A)節的目的而確定的適用利率通知適用的借款人和貸款人。

(A)如果任何借款人沒有按照第1.1節“利息期”定義中的規定為任何期限基準利率預付款選擇任何利息期的期限，行政代理將立即通知該借款人和貸款人，該預付款將在當時的現有利息期的最後一天自動繼續一個月的利息期。

(B)在任何違約事件發生並持續期間，(I)每筆定期基準利率墊款將在當時的現有利息期間的最後一天自動，(A)如果該等期限基準利率墊款是以美元計價的，則被轉換為基本利率墊款，以及(B)如果該等期限基準利率墊款是以任何承諾的貨幣計價，則被兑換成等值的美元，並被轉換為基本利率墊款；以及(Ii)貸款人支付墊款或將其轉換為定期基準利率墊款的義務應暫停；但適用的借款人可在違約事件發生後的一個營業日內，向行政代理和貸款人發出通知，選擇繼續以該承諾的貨幣支付預付款，因此，行政代理可要求與該期限基準利率預付款有關的每個利息期(以歐元計價的利率除外)應在三個工作日內按隔夜利率計息，此後，每個該等利息期的期限為一個月。

以歐元計價的基準利率預付款應按等於歐元STR的利率計息。

(C)如果行政代理確定不能根據其定義確定任何隔夜浮動額度利率預付款的隔夜浮動額度利率或任何期限基準利率預付款的期限基準利率，

(I)行政代理人應立即通知適用的借款人和貸款人，不能確定此類墊款的利率，

(2)每筆此類墊款將在當時的現有利息期間的最後一天自動(A)如果該墊款是以美元計價的，則轉換為基本利率墊款，以及(B)如果該墊款是以任何承諾的貨幣計價的，則由適用的借款人預付或自動兑換成等值的美元並轉換為基本利率墊款(或如果該墊款當時是基本利率墊款，將繼續作為基本利率墊款)，以及

(3)貸款人支付定期基準利率墊款或將墊款轉換為定期基準利率墊款的義務應暫停，直到行政代理通知借款人和貸款人導致暫停的情況不再存在為止。

(D)《利息法》(加拿大)。關於向加拿大借款人提供的預付款，只要本協議項下的利率是以天數少於計算日曆年實際天數的一年(“視為年”)為基礎計算的，則就《利率法》(加拿大)而言，這種利率應表示為年利率，方法是將該利率乘以計算日曆年的實際天數，再除以該日曆年的天數。

(E)名義利率；不視為再投資。對於向加拿大借款人支付的預付款，利息再投資原則不適用於本協議項下的任何利息計算；在到期、違約和判決之前和之後，根據本協議支付的所有利息支付不得因再投資或其他原因而計入或扣除。本協議中規定的利率是名義利率，而不是實際利率。根據本辦法計算的利息，應當採用名義利率法而不是實際利率法計算。

(F)加拿大借款人支付的利息。儘管有本協議的任何規定，在任何情況下，加拿大借款人在本協議項下應支付的“利息”總額(如刑法(加拿大)第347條所定義)不得超過該條款合法允許的本協議項下“預支信貸”(在該條款中定義)的有效年利率，如果根據本協議就“利息”(在該條款中定義)確定的任何付款、收款或索要與該條款的規定相牴觸，託收或索要應被視為加拿大借款人和加拿大貸款人的共同錯誤，該付款或託收的金額應退還給該加拿大借款人。就本協議而言，有效年利率應根據公認的精算慣例和相關原則確定

如有爭議，由加拿大貸款人指定的加拿大精算師學會會員的證書將是該利率的表面證據。

(G)銀行匯票利率墊付利息。對於向澳大利亞借款人提供的銀行匯票利率預付款，利率應按實際過去的天數和365天或366天的一年(視情況而定)計算。

第1.10節預付款的選擇性轉換。任何墊款的借款人可在任何營業日，在不遲於建議轉換日期前第三個營業日上午11：00(紐約市時間)前通知行政代理，並在符合第2.9、2.17、8.1和8.2節規定的情況下，將一種類型的墊款的全部或部分轉換為該貸款項下以相同貨幣計價的另一種類型的墊款；但如將定期基準利率墊款轉換為基準利率墊款，只能在該期限基準利率墊款的利息期間的最後一天進行，而將基本利率墊款或加拿大最優惠利率墊款(視情況而定)轉換為定期基準利率墊款的金額不得低於第2.2(B)節規定的最低金額。每份有關轉換的通知應在上述規定的限制範圍內指明(I)轉換日期、(Ii)待轉換的墊款及(Iii)如該等轉換為定期基準利率墊款，則每筆該等墊款的初始利息期限。每份轉換通知都是不可撤銷的，對發出該通知的借款人具有約束力。

第1.11節預付預付款。(A)可選。借款人可在收到通知後：(I)在提前還款日期前至少三個工作日(如果是以期限基準承諾貨幣(美元除外)計價的SONIA利率墊款和定期基準利率墊款)；(Ii)在提前還款日期之前至少三個工作日(如果是以美元計價的定期基準利率墊款)；(Iii)如果是以美元計價的定期基準利率墊款，則至少在提前還款日期前兩個工作日；及(Iv)就基本利率墊款或加拿大最優惠利率墊款而言，不遲於該等預付款日期上午11時(紐約市時間)向行政代理人或澳大利亞分代理人(如屬以澳元計價的澳洲墊款)發出，述明擬預付日期及預付款的本金總額，如已發出上述通知，則借款人須預付構成部分或全部相同借款的墊款的未償還本金，連同預付本金的應計利息；但條件是：(X)每筆預付款的本金總額應不低於借款最低限額或超出借款倍數；(Y)如果提前償還期限基準利率預付款，借款人應根據第2.18節的規定向貸款人償還；(Z)每筆部分預付款的本金總額應不少於1,000,000美元或1,000,000歐元(視適用情況而定)。

(A)強制性。(I)如果在任何日期，行政代理通知本公司，在任何付息日期，(A)所有以美元計價的預付款的本金總額加上當時未償還的所有信用證的可用總金額(扣除借款人根據第2.19(A)節提供的任何現金抵押品)加上(B)當時以美元計價的所有未償還預付款的本金總額超過貸款人在該日期的循環信貸承諾總額的105%的美元等值(在該付息日期前的第三個營業日確定)，在任何情況下，在切實可行的範圍內儘快

在收到該通知後的三個工作日內，在不違反下文所述但書的情況下，預付借款人所欠任何預付款的未償還本金，其總額足以將該筆款項減少到不超過貸款人在該日的循環信貸承諾總額的100%，以及預付預付本金總額在預付款之日應計的利息；但如未償還基本利率墊款或加拿大最優惠利率墊款的本金總額少於該等所需預付款項的數額，則該所需預付款項中超出基本利率墊款及加拿大最優惠利率墊款本金總額的部分，應延遲至未償還期限基準利率墊款的利息期的最後一天出現，其總額應相等於該要求預付款的超額部分。行政代理應立即將第2.11(B)條規定的任何預付款通知借款人和貸款人，並應將其從任何貸款人收到的任何此類預付款通知及時通知借款人。

根據第2.11(B)款支付的每一筆預付款應與預付本金的任何應計利息一起支付，如果是在利息期限的最後一天或在其到期日以外的日期預付定期基準利率預付款，則應與根據第2.18條規定適用借款人有義務就此向貸款人償還的任何額外金額一起支付。行政代理應立即向公司和貸款人發出根據第2.11(B)條要求的任何預付款通知。

第1.12節關於付款的一般規定。(A)每個借款人應在不遲於以美元支付給管理代理當日資金中的適用管理代理賬户的中午12：00之前支付本協議項下的每筆付款(外幣預付款的本金、利息和其他與外幣計價的預付款有關的金額除外)，而不考慮任何反請求權或抵消權。每一借款人應在以外幣支付給行政代理或澳大利亞分代理的當天中午12：00之前，就以外幣計價的預付款的本金、利息和其他相關金額支付每一筆款項，不論是否有任何反索償或抵銷權利，並將這些資金存入適用的行政代理(或澳大利亞分代理)的同日資金賬户。此後，行政代理將迅速安排將與按比例向貸款人支付本金或利息、費用或佣金(根據第2.5(B)、2.18、8.3、8.4或10.3條應支付的金額除外)的類似資金分配到貸款人各自適用的放貸辦事處的賬户，以及與向貸款人支付任何其他應付給貸款人的任何其他金額有關的類似資金分配到其適用的放貸辦公室的賬户，在每種情況下均應根據本協議的條款使用。當任何承擔貸款人因根據第2.15節增加承諾或根據第2.16條延長終止日期而成為本協議項下的貸款人時，以及行政代理收到該貸款人的承擔協議並記錄其中所包含的信息後，根據適用的增加日期或延期日期(視屬何情況而定)及之後，行政代理應根據本協議和與此相關的任何票據向承擔貸款人支付由此承擔的利息的所有款項。在根據第10.6(C)節接受轉讓並接受並記錄了其中所載信息後，自該轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後，行政代理應根據本合同和《附註》支付由此轉讓給貸款人、受讓人和該轉讓和承兑各方的利息。

應在雙方之間直接對該生效日期之前的期間的此類付款進行一切適當的調整。

(A)所有基於基本利率或索尼亞利率的利息計算應由行政代理以365天或366天(視具體情況而定)的一年為基礎進行，所有基於加拿大最優惠利率的利息計算應由行政代理以365天或366天(視具體情況而定)的一年為基礎進行，所有基於定期基準利率或聯邦基金利率以及費用和信用證佣金的利息計算應由行政代理以360天(或，在以外幣計價的預付款的每一種情況下，根據市場慣例的不同)，在每種情況下，在支付該等利息、費用或佣金的期間內發生的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)。行政代理對本協議項下利率的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)凡根據本協議或根據票據支付的任何款項須於下一個營業日以外的日期支付，該等付款須於下一個營業日支付，而在此情況下，有關時間的延長應計入支付利息、手續費或佣金(視屬何情況而定)的計算內；然而，如延期會導致於下一個歷月支付定期基準利率預付款的利息或本金，則該等付款應於下一個營業日支付。

(C)除非行政代理在根據本協議向貸款人支付任何款項的日期之前收到任何借款人的通知，表示該借款人將不會全額付款，否則行政代理可假定該借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可根據這一假設，安排在該到期日向每一貸款人分發一筆相當於該貸款人當時到期的金額的款項。如果借款人沒有向行政代理人全額支付該款項，則每一貸款人應應要求立即向行政代理人償還分配給該貸款人的款項及其利息，自該款項分配給該貸款人之日起至該貸款人向行政代理人償還該款項之日止的每一天，按(I)聯邦基金利率(如果是以美元計價的墊款)或(Ii)行政代理人就該金額發生的資金成本(如果是以外幣計價的墊款)計算。

(D)如果行政代理收到任何借款人在本協議項下或就本協議或任何票據所欠款項的資金，而不是使行政代理能夠根據第2.12節的條款將資金分配給貸款人所需的一種或多種貨幣，則行政代理有權在必要的範圍內將該資金兑換成美元或外幣或從美元兑換成外幣或從外幣兑換成美元，以使行政代理能夠根據第2.12節的條款分配資金；但每一借款人和每一貸款人在此同意，行政代理不對借款人或貸款人因根據本第2.12(E)條影響的任何貨幣兑換或交換或作為

此外，借款人同意賠償行政代理人及每一貸款人，使其不會因行政代理人或任何貸款人因兑換或兑換貨幣(或未能兑換或兑換任何貨幣)而蒙受任何及所有損失、成本及開支，並使行政代理人及每一貸款人免受損害。

第1.13節分擔付款等如果任何貸款人因其應得的墊款而獲得任何付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)(除(X)作為對開證行根據第2.4(C)節第一句所作的循環信用證預付款的付款，作為根據第2.2(A)(V)、(Y)節根據第2.18、8.3節的第2.2(A)(V)、(Y)節的規定支付的擺動額度預付款，8.4或10.3或(Z)作為根據第10.6節的轉讓或參與的對價)超過其因所有貸款人獲得的墊款而應按比例分攤的付款份額，該貸款人應立即從其他貸款人購買所欠墊款中的必要部分，以使購買貸款人按比例與每一貸款人分攤多付的款項；但如其後向購房貸款人追討全部或任何部分該等多付款項，則向各貸款人作出的購買須予撤銷，而該貸款人須在收回的範圍內，向購房貸款人償還購買價及一筆相等於該借出人的應課差餉租額份額的款額(按照(I)該貸款人須償還的款額與(Ii)向購房貸款人收回的總款額的比例)，以及購房貸款人就所收回的總款額而支付或應付的任何利息或其他款項，並進一步規定：只要預付款不會根據第6.1節到期並應支付，任何貸款人在貸款項下收到的任何超額付款都應僅與在該貸款項下有承諾或預付款的其他貸款人按比例分攤。每一借款人同意，根據第2.13節從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

第1.14節債務證據。(A)每一貸款人可向借款人和行政代理髮出通知，要求用本票證明其承付款或墊款，本票的格式作為附件F-1、F-2和F-3，或作為適用的額外貨幣安排增編的證物，金額與其承諾額相等。在這種情況下，每一借款人應自費編制、籤立並交付一張承付票給該貸款人(或在該貸款人提出要求時，付給該貸款人及其登記受讓人)。此後，由該本票證明的墊款及其利息在任何時候(包括根據第10.6節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人的指示付款(如果該本票是掛號本票，則應付款給該收款人及其已登記受讓人)。每張此類本票的形式和實質應合理地令提出請求的貸款人、適用的借款人和行政代理滿意。在本協議中，凡提及該貸款人的“票據”，應視為指幷包括上下文可能需要的任何或所有該等票據。

(A)每名貸款人應按照其慣例保存一份或多於一份賬目，證明每名借款人因其每筆墊款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須付給該貸款人的本金及利息的款額。

(B)行政代理應保存帳目，其中應記錄(I)根據本協議支付的每筆預付款的金額及其類型和適用的利息期限，(Ii)每個借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何款項的金額。

(C)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響任何借款人按照本協定條款償還墊款的義務。

第1.15節增加總承付款。在終止日期之前的任何時間(但不得超過任何一個日曆季度的一次)，如果沒有違約發生並且在該時間段仍在繼續，公司可在其選擇的情況下增加循環信貸承諾額的總額(每個“承諾額增加”)，方法是指定一名尚未成為貸款人且行政代理、每個開證行和每個週轉額度銀行(此類承諾額不得被無理扣留)的人(每個此等人，“假定貸款人”)成為貸款人(前提是該新貸款人接受不少於5,000,000美元的循環信貸承諾)，或通過與現有貸款人達成協議，增加該貸款人的循環信貸承諾(每個此類貸款人都是“遞增貸款人”)。在借款人和每個增加貸款人或假設貸款人簽署並交付一份形式和金額合理地令行政代理、每個開證行和每個週轉額度銀行滿意的假設文書(每個都是“假設協議”)時，該增加貸款人應具有其中所述的循環信貸承諾，或該假設貸款人應成為具有其中所述循環信貸承諾的貸款人，並具有本協議項下具有循環信貸承諾的貸款人的所有權利和義務；但(I)公司應立即向行政代理髮出增加的通知，行政代理應立即通知其他貸款人，(Ii)在任何一天生效的每次增加的總金額應至少為25,000,000美元或其整數倍，(Iii)承諾總額在任何時候均不得超過4,500,000,000美元，及(Iv)行政代理應於該日期或之前收到(A)本公司董事會決議的核證副本，以證明本公司有能力實施承諾增加及(B)本公司的律師(可能為內部律師)的意見，實質上採用本協議附件C的形式，並經所需貸款人合理接受的修改。

在根據第2.15節規定增加循環信貸承諾總額的情況下，對於未償還的基本利率墊款或SONIA利率墊款，在五個工作日內，對於構成當時未償還的每一期限基準利率借款的墊款(但無論如何在45天內)，應在循環信貸貸款人之間重新分配相應的循環信貸墊款，以便在實施這種重新分配後，構成每一筆循環信貸借款並持續到下一個利息期間的循環信貸墊款由貸款人根據其在該日各自未使用的循環信貸承諾按比例提供資金。每個循環信貸貸款人(X)同意，第3.3節中規定的前提條件不適用於根據第2.15節要求該貸款人提供資金的任何額外金額，並且(Y)在以下情況下免除任何借款人根據第2.18節應支付的任何金額

根據本第2.15節重新分配循環信貸預付款，但在利息期間的最後一天除外。

在終止日期之前的任何時間(但不得在任何日曆季度中超過一次)，如果沒有違約發生並且在該時間段仍在繼續，公司可在其選擇的情況下增加澳大利亞承諾的總金額，通過指定一家尚未成為澳大利亞貸款機構且行政代理可以接受的同意貸款機構(此類接受不得無理拒絕)成為澳大利亞貸款機構(“假定澳大利亞貸款機構”)(只要該新的澳大利亞貸款機構接受不少於2,500,000美元的澳大利亞承諾)，或通過與一家現有的澳大利亞貸款機構達成協議，增加該貸款機構的澳大利亞承諾(“增加澳大利亞貸款機構”)。在公司和每個增加的澳大利亞貸款人或承擔的澳大利亞貸款人簽署並交付一份形式和金額合理地令行政代理滿意的假設文書時，該貸款人應具有其中所述的澳大利亞承諾；但(I)本公司應立即向行政代理髮出增加的通知，行政代理應立即通知其他澳大利亞貸款人，(Ii)在任何一天生效的每次增加的總金額應至少為5,000,000美元或其整數倍，(Iii)澳大利亞承諾總額在任何時候均不得超過215,000,000美元，及(Iv)行政代理應於該日期或之前收到(A)本公司董事會及每名澳大利亞借款人的決議案的核證副本，證明本公司及每名澳大利亞借款人有能力增加澳大利亞承諾及(B)本公司及每名澳大利亞借款人的大律師意見(可能為內部法律顧問)，其實質形式為本協議附件C所示，並須作出澳大利亞貸款人合理可接受的修改，以證明本公司及每名澳大利亞借款人有能力增加澳大利亞承諾。在根據第2.15節增加澳大利亞承諾總額時，在當時的當前利息期間結束時，對於構成當時未償還的每個期限基準利率借款的澳大利亞墊款(但無論如何在45天內)，各自的澳大利亞墊款應在澳大利亞貸款人之間重新分配，以便在重新分配生效後，構成每筆澳大利亞借款並持續到下一個利息期間的澳大利亞墊款由澳大利亞貸款人根據其在該日各自未使用的澳大利亞承諾按比例提供資金。在任何再分配之前，除非本合同另有明確規定，否則向澳大利亞貸款人支付的任何款項應按其在重新分配之前生效的各自澳大利亞承諾按比例支付。每家澳大利亞貸款人(X)同意，第3.3節規定的前提條件不適用於根據第2.15節要求貸款人提供資金的任何額外金額，並且(Y)在根據第2.15節重新分配澳大利亞預付款的情況下，(Y)免除任何借款人根據第2.18節應支付的任何款項，但利息期限的最後一天除外。

第1.16節終止日期的延長。(A)在重述日期任何週年日之前至少45天但不超過60天，本公司可向行政代理髮出書面通知，要求將當時生效的終止日期自當時預定的終止日期起延長一年。行政代理應迅速將這一請求通知每一貸款人，而每一貸款人應在不遲於該週年日之前30天行使其單獨決定權，以書面通知本公司和行政代理該貸款人是否同意延期。如果任何貸款人沒有在週年日之前至少20天以書面形式通知行政代理和本公司其同意延長終止日期的請求，則該貸款人應被視為就該請求而言是未經同意的貸款人。行政代理應在不遲於週年紀念日前15天通知公司

貸款人就本公司要求延長終止日期作出決定的日期。

(A)如果所有貸款人按照第2.16條第(A)款以書面形式同意任何此類請求，則當時有效的終止日期應延長一年，自適用的週年日(“延期日期”)起生效。如果少於所有貸款人按照第2.16節(A)款的規定以書面形式同意任何此類請求，則在該時間有效的終止日期應對同意的貸款人(每個貸款人均為“同意貸款人”)延長，但不得延長至任何其他貸款人(每個貸款人均為“非同意貸款人”)，終止日期應在適用的延期日期生效，並受第2.16節(D)款的約束。如果任何貸款人的終止日期沒有根據第2.16節的規定延長，並且該貸款人的承諾沒有在適用的延期日期當日或之前按照第2.16節的第(C)款承擔，則該未經同意的貸款人的承諾應在該未經延長的終止日期自動全部終止，而公司、該貸款人或任何其他人不再另行通知或採取任何其他行動；但該未經同意的貸款人在第2.18、8.3、8.4和10.3節下的權利及其在第7.6節下的義務，在該貸款人終止日期之前發生的事項上繼續有效。雙方理解並同意，任何貸款人均無任何義務同意本公司提出的任何延長終止日期的請求。

(B)根據本第2.16條第(A)款的規定，如果少於所有貸款人同意任何此類請求，行政代理應立即通知公司。本公司可安排一個或多個同意貸款人或其他合資格受讓人承擔任何未經同意的貸款人的承諾及該未經同意的貸款人在本協議下其後產生的所有義務，自延期日期起生效，而無需向該未經同意的貸款人追索或擔保，或向該非同意的貸款人支付費用；但任何該等假定貸款人因上述替代而作出的承諾金額在任何情況下不得少於10,000,000美元，除非該未經同意的貸款人的承諾金額少於10,000,000美元，在此情況下，該假設貸款人應承擔所有較低的金額；並進一步規定：

(I)任何該等同意貸款人或假定貸款人須已向該非同意貸款人支付(A)該非同意貸款人未清償的墊款(如有的話)的本金總額及截至該轉讓生效日期為止的任何應累算而未支付的利息，以及(B)在該項轉讓生效日期時欠該非同意貸款人的任何應累算但未付的承諾費；

(Ii)在該項轉讓的生效日期，須支付予該非同意貸款人的所有額外訟費、開支償還及彌償，以及根據本協議欠該非同意貸款人的所有其他累算及未付款項，須已支付予該非同意貸款人；及

(Iii)對於任何此類假定貸款人，應已支付第10.6節規定的適用於此類轉讓的處理和記錄費用；

此外，該未經同意的貸款人在第2.18、8.3和8.4節下的權利，以及在第7.6節下的義務，在被替代之日之前發生的事項上仍然有效。在任何延期日期之前至少三個工作日，(A)

假設貸款人(如有)已向本公司及行政代理交付一份由該假設貸款人、該非同意貸款人、本公司及行政代理妥為籤立的假設協議，(B)任何該等同意貸款人應已就其承諾金額的增加以書面確認令本公司及行政代理滿意，及(C)根據第2.16節被更換的每名非同意貸款人須已向行政代理交付該非同意貸款人持有的任何一份或多份票據。在支付或預付前一句第(I)、(Ii)和(Iii)款中提到的所有金額後，每個同意的貸款人或假定貸款人將在延期日期取代本協議下的該非同意貸款人，並在本協議的所有目的下成為貸款人，而無需其他貸款人進一步確認或同意，每個該等非同意貸款人應根據本協議的規定解除和解除其義務。

(C)如果(在根據第2.16節第(C)款實施任何轉讓或假設之後)貸款人的承諾至少相當於緊接延長日期前有效承諾的50%，則行政代理應在不遲於該延期日期前一個營業日以書面形式同意請求延期(無論是通過簽署或交付承擔協議或以其他方式)，並在滿足第3.3(A)和(B)節規定的條件後通知公司。當時有效的終止日期應延長一年，如第2.16節(A)項所述，本協議和附註中所有提及“終止日期”的內容，對於每個同意延期的貸款人和每個承擔延期日期的貸款人，均應指延長後的終止日期。在每個延期日期之後，行政代理應立即通知貸款人(包括但不限於每個承擔貸款人)在緊接延期日期之前生效的預定終止日期的延長，並應立即在登記冊中記錄與每個同意貸款人和每個承擔貸款人有關的信息。

第1.17節基準更換設置。

(I)除以加元計價的墊款以外的任何墊款：

(A)更換新的基準。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何基準發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和本公司張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.17(I)(A)節的規定將基準替換為基準替換。

(B)更新符合變化的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議的任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意。

(C)裁決通知；裁決和裁定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.17(I)(D)和(Y)節的第2.17(I)(D)和(Y)節，在任何基準不可用期間開始時通知本公司：(X)基準的任何期限已被移除或恢復。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.17(I)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議任何其他當事方的同意，但根據第2.17(I)條明確要求的情況除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(E)確定基準不可用期限。借款人收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷在以適用貨幣計價的任何基準不可用期間借款、轉換為定期基準利率預付款或繼續進行、轉換或繼續的任何未決請求，如果不能撤銷，(A)在任何受影響的美元借款請求(如適用)的情況下，適用借款人將被視為已將任何此類請求轉換為基礎利率借款請求或轉換為基礎利率墊款請求，且(B)如果以期限基準承諾貨幣(美元以外)進行任何受影響的借款請求，則該請求無效，且(Ii)(A)以美元計價的任何未償還的受影響期限基準利率墊款(如果適用)將被視為已立即轉換為基本利率墊款，以及(B)以期限基準承諾貨幣(美元以外)計價的任何未償還的受影響基準利率墊款，在適用借款人選擇時，應(I)在適用利息期末轉換為以美元計價的基本利率預付款(金額相當於該承諾貨幣的美元等值)，或(Ii)在適用利息期末全額預付；但對於任何受影響的期限基準利率墊款，如果適用借款人在(X)收到通知後三個工作日的日期和(Y)適用期限基準利率墊款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)仍未作出選擇，則該借款人應被視為已選擇上述第(I)款。在任何此類提前還款或轉換時，適用的借款人還應支付應計利息。

如此預付或轉換，連同根據第2.18節所需的任何額外金額。在基準不可用期間，或在任何當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基本利率或加拿大最優惠利率的組成部分(如適用)將不會用於任何基本利率或加拿大最優惠利率(視何者適用而定)的任何釐定中。

(F)刪除某些定義的術語。如本第2.17(I)節所用：

“約定貨幣”是指美元或除加元以外的任何約定貨幣。

“可用期限”是指，在任何確定日期，對於當時適用的任何貨幣的基準(如果該基準是定期利率)，該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議在該日期確定一個利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.17(I)節(D)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“基準”最初是指相關匯率；但如果就該相關利率或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準轉換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據本第2.17(I)節(A)款的規定取代了先前的基準利率。

“基準替代”是指，就任何當時基準的任何基準過渡事件而言，指：(A)行政代理和本公司選擇的替代基準利率，作為該基準的替代基準，同時適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該基準利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排當前基準的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

就任何當時的基準用未調整的基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何替換而言，指由管理代理和公司適當考慮(A)用於用適用的未調整基準替換該基準的任何選擇或建議的利差調整、或用於計算或確定該基準的方法

(B)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以適用的未經調整的基準取代當時以適用議定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準。

“基準更換日期”是指就任何商定貨幣的當時基準而言，下列事件中較早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)停止提供的日期；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，所有可用的男高音或該基準(或其組成部分)已由監管監督確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但該等不具代表性將參照該第(3)款所指的最新聲明或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

為免生疑問，如果該基準是一種定期匯率，則在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)中發生的適用事件發生時發生。

“基準過渡事件”是指，就任何商定貨幣的當時基準而言，發生下列一項或多項基準事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限，只要在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2)對於該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的監管監督者的公開聲明或信息公佈，聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用基調(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如該基準為定期利率，則就任何基準而言，如已就該基準的每一當時可用基期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上文所述的公開聲明或披露資料，則該基準將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準過渡開始日期”對於任何基準，對於基準過渡事件，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則指預期事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”對於任何貨幣的任何當時的基準，是指(A)自基準的基準更換日期發生之時開始的期間(如果此時沒有基準替換就本協議項下的所有目的和根據本第2.17(I)節的任何貸款文件而言)，(B)截至基準替換為本協議項下的所有目的和根據本第2.17(I)節的任何貸款文件時為止。

“下限”是指利率等於0.0%。

“相關政府機構”係指：(A)就以美元計價的墊款、聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會、或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會進行基準置換；(B)就以任何承諾貨幣計價的墊款進行基準置換；(I)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(A)基準替代或(B)基準替代的管理人或(Ii)由(A)基準替代的貨幣的中央銀行、(B)負責監督(1)基準替代的管理人或(2)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管人的任何工作小組或委員會，(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”是指，(I)對於以歐元以外的約定貨幣計價的任何期限基準利率墊款，(Ii)對於以英鎊計價的任何墊款，索尼亞利率，(Iii)對於以澳元計價的任何墊款，銀行票據利率，(Iv)對於以歐元計價的任何期限基準利率墊款，以及(V)對於以歐元計價的任何擺動額度墊款，歐元STR。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

(Ii)就任何以加元計價的墊款而言：

儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(A)更換CDOR。2022年5月16日，CDOR的管理人Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(“RBSL”)在一份公開聲明中宣佈，CDOR的所有期限的計算和發佈將在2024年6月28日(星期五)最終發佈後立即永久停止。在RBSL永久或無限期停止提供CDOR的所有加拿大可用期限之日(“CDOR停止日期”)，如果當時的加拿大基準是CDOR利率，則加拿大基準替換將在該日就該加拿大基準的任何設置和任何貸款文件項下的所有目的替換該加拿大基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修訂或進一步行動或同意。如果加拿大基準是每日複利Corra，所有利息將按月支付。

(B)取代未來加拿大基準。在發生加拿大基準轉換事件時，加拿大基準替換將在下午5：00或之後替換當時的加拿大基準，用於本協議項下的所有目的以及與任何加拿大基準設定相關的任何貸款文件。(多倫多時間)在加拿大基準更換日期後的第五個(5)工作日，由

行政代理向貸款方和任何加拿大借款方提供擔保，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得其同意，前提是行政代理尚未收到持有加拿大承諾總額50%或以上的加拿大貸款人對此類加拿大基準替換的書面反對通知。在當時的加拿大基準的管理人永久或無限期停止提供該加拿大基準的任何時候，或該管理人或監管監管人根據公開聲明或發佈的信息宣佈該加拿大基準的管理人不再能代表該加拿大基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復時，任何加拿大借款人均可撤銷任何借用、轉換或繼續提供加拿大預付款的請求，在該加拿大借款人收到行政代理關於加拿大基準替代已取代該加拿大基準的通知之前，該加拿大借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為加拿大最優惠利率墊款的請求。在前述句子中提到的期間內，任何加拿大最優惠利率的確定將不會使用以加拿大基準為基礎的加拿大最優惠利率的組成部分。

(C)加拿大基準替換符合性變更。在加拿大基準替換的實施和管理方面，行政代理將有權不時進行符合更改的加拿大基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該加拿大基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議的任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意。

(D)通知；決定和確定的標準。行政代理將及時通知加拿大借款人和貸款人：(I)任何加拿大基準替換的實施，(Ii)任何期限CORA過渡事件的發生，(Iii)任何符合變更的加拿大基準替換的有效性，以及(Iv)根據第2.17(Ii)(C)節規定的加拿大基準的任何期限的移除或恢復。行政代理或任何加拿大貸款人(如果適用)根據第2.17(Ii)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據第2.17(Ii)條明確要求。

(E)無法獲得加拿大基準的基調。在任何時候(包括實施加拿大基準替換)，如果當時的加拿大基準是定期利率(包括期限CORA或CDOR利率)，則(I)管理代理可以刪除對於加拿大基準(包括加拿大基準替換)設置不可用或不具代表性的該加拿大基準的任何基調，以及(Ii)管理代理可以恢復之前刪除的加拿大基準(包括加拿大基準替換)設置的基調。

(F)第二期CORA轉換。儘管本合同或任何貸款文件中有任何相反的規定，並且在符合本條款下面的但書的情況下，如果發生了術語CORA過渡事件及其相關的術語CORA過渡日期，則在

並且在該條款CORA過渡日期(I)之後，該定義第(1)(A)款所述的加拿大基準替換將在該日就該加拿大基準的任何設置或任何貸款文件項下的所有目的替換當時的加拿大基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得其同意；以及(Ii)根據當時的加拿大基準，在期限CORA過渡日期未償還的每筆計息加拿大預付款，應在當時的利息期間的最後一天轉換為該定義第(1)(A)款所述加拿大基準替代的預提計息，該定義為任何加拿大借款人為當時的加拿大基準所選擇的各自的加拿大可用期限；但除非行政代理已向貸款人和該加拿大借款人交付期限CORA通知，否則該(F)款無效。

(G)某些已定義的術語。如本第2.17(Ii)節所用：

“加拿大可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的加拿大基準而言，如適用，(X)如果當時的加拿大基準是定期利率，則該加拿大基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據本協議在該日期根據該加拿大基準計算的任何利息付款期。

“加拿大基準”最初是指CDOR利率；如果加拿大基準發生了替換，則“加拿大基準”是指適用的加拿大基準替換，前提是該加拿大基準替換已經替換了先前的基準利率。凡提及“加拿大基準”時，應酌情包括計算該基準時所使用的已公佈部分。

“加拿大基準替換”指的是任何加拿大可用的男高音：

(1)就本第2.17(Ii)節(A)款而言，可由行政代理決定的下列第一個備選方案：

(A)(I)期限為Corra和(Ii)為期一個月的加拿大現有期限為0.29547%(29.547個基點)，以及期限為三個月的加拿大現有期限為0.32138%(32.138個基點)的總和，或

(B)(I)每日複利利率和(Ii)一個月加拿大可用期限為0.29547%(29.547個基點)，以及三個月加拿大可用期限為0.32138%(32.138個基點)的總和；及

(2)就本第2.17(Ii)節(B)款而言，(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，由行政部門選擇

代理和加拿大借款人作為該加拿大基準的該加拿大可用期限的替代者，同時適當考慮任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括加拿大有關政府機構就加元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議；

但條件是，如果根據上述第(1)或(2)款確定的加拿大基準替代量將低於加拿大下限，則就本協議和其他貸款文件而言，加拿大基準替代量將被視為加拿大下限。

“加拿大基準置換符合變更”是指，對於任何加拿大基準置換，任何技術、行政或操作變更(包括對“加拿大最優惠利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理(在與本公司磋商後)認為可能適合反映該加拿大基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理認為採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理該加拿大基準替代的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。在不限制前述規定的情況下，加拿大基準置換與以加拿大基準置換取代CDOR利率相關的變化可能包括實施機制，通過參照加拿大基準置換借入計息貸款，以取代創建或購買匯票或銀行承兑匯票。

“加拿大基準過渡事件”對於除CDOR利率以外的任何當時的加拿大基準，是指由當時加拿大基準的管理人、該加拿大基準管理人的監管監督人、加拿大銀行、對該加拿大基準管理人具有管轄權的破產官員、對該加拿大基準管理人具有管轄權的解決機構或對該加拿大基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發生的公開聲明或信息發佈。宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將在指定日期永久或無限期地提供該加拿大基準的所有加拿大可用男高音，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供任何加拿大可用男高音

該加拿大基準或(B)該加拿大基準的所有加拿大可用基調現在或將來不再代表該加拿大基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且其代表性將不會恢復。

“加拿大下限”指的是利率等於0.0%。

“加拿大相關政府機構”是指加拿大銀行，或由加拿大銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者。

“CDOR”是指由RBSL作為基準管理人(或後續管理人)提供的銀行承兑借款的加元利率，稱為加元提供利率。

“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“每日複利CORA”是指任何一天的按複利日累加的CORA，該利率的方法和慣例(將包括拖欠的複利和回顧)由行政代理根據加拿大有關政府機構為確定商業貸款的複合CORA而選擇或建議的該利率的方法和慣例而制定；但如果行政代理決定任何此類慣例在行政上對該行政代理是不可行的，則該行政代理可在其合理的裁量權下制定另一慣例；如果管理人沒有提供或公佈CORRA，並且關於CORRA的加拿大基準轉換事件沒有發生，則就任何需要CORA的日期而言，對CORRA的引用將被視為對最後提供或發佈的CORRA的引用。

對於適用的相應期限，“條款Corra”是指基於Corra的前瞻性條款利率，該利率由加拿大相關政府機構選擇或推薦，由授權基準管理人發佈，並顯示在屏幕或其他信息服務上，由管理代理以其合理的酌情決定權在利息期間開始之前的大約時間和日期以與市場慣例基本一致的方式確定或選擇。

“定期Corra通知”是指行政代理向貸款人和公司發出的關於發生定期Corra過渡事件的通知。

“條款CORA過渡日期”指，在條款CORA過渡事件的情況下，向貸款人和本公司提供的條款CORA通知中規定的用該定義第1(A)條所述的加拿大基準替換當時的加拿大基準的日期，該日期應至少為自條款CORA通知日期起計三十(30)個工作日。

“術語CORRA過渡事件”是指行政代理確定：(A)術語CORRA已被加拿大相關政府機構推薦使用，並且可用於任何可用的基調，(B)術語CORA的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)術語CORA以外的加拿大基準替代已根據第2.17(Ii)節(A)段取代了CDOR利率。

第1.18節基金損失。如果任何借款人在適用的利息期的最後一天以外的任何一天就任何期限基準利率預付款(根據第2、6或8條或其他規定)支付本金，或者如果任何借款人在根據第2.1或2.10條向任何貸款人發出通知後未能借入、預付或轉換為任何期限基準利率預付款，或者任何借款人在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換任何期限基準利率預付款，借款人應在提出要求後15天內賠償貸款人(或相關墊款的現有或潛在參與者)所產生的任何損失或費用，包括(但不限於)因從第三方獲得、清算或使用存款而發生的任何損失，但不包括任何此類付款、未能借款、預付或轉換或轉換後的保證金損失，但該貸款人應已向適用的借款人提交關於此類損失或費用的金額的書面請求，在沒有明顯錯誤的情況下，該書面請求應是決定性的。在不限制前一句話效力的情況下，此類補償應包括一筆數額相當於以下數額的超額(如有)：(1)從支付、預付、轉換或不借入或不借入或轉換的本金上本應累算的利息金額，該期間自上述付款、預付款項、未能借款或轉換、或轉換至當時該預付款的當前利息期的最後一天(或如未能借款，上述墊款的利息期本應在指定的借款或轉換日期開始)，利率為本協議規定的此類墊款的適用利率(不包括保證金損失)，超過(Ii)主要銀行美元存款在適用的銀行同業市場(如果該項墊款是定期基準利率墊款)或美國二級存單市場(如果該項墊款是以美元計價的定期基準利率墊款)的利息部分，否則本應從該本金中產生的利息，年利率等於該貸款人在適用的銀行同業市場(如果該項墊款是定期基準利率墊款)或美國二級存單市場(如果該墊款是以美元計價的定期基準利率墊款)的利息部分。金額與本金相當，到期日與(由貸款人合理確定的)期限相當。第2.18條應適用於任何貸款人根據第8.5條規定必須轉讓的墊款購買價格的本金部分所收到的金額，如同該收據是此類墊款的預付款一樣。

第1.19節違約貸款人。

(A)如果在貸款人成為違約貸款人時，仍有任何信用證或週轉額度借款未清償，且承諾尚未根據第6.1條終止，則：

(I)只要沒有違約發生且仍在繼續，所有未償還信用證的可用金額的全部或任何部分以及所有未償還循環額度借款的本金，應按照其各自的應課差額份額(不考慮任何違約貸款人的承諾)在非違約貸款人(“非違約貸款人”)之間按比例重新分配，但僅限於(A)的總和，即該等非違約貸款人(以貸款人的身份)在當時未償還的所有墊款的本金總額，加上(B)所有未清償信用證和未清償週轉額度借款的可用金額中的該等非違約貸款人的應課税股(在實施本文所述的重新分配之前)，加上(C)各開證行根據第2.2(C)節提供的、當時未由該等非違約貸款人按應課税額提供資金的所有預付款的本金總額，加上(D)該等違約貸款人在該等信用證和迴旋額度借款的可用額中的應課差餉租值份額，不超過所有非違約貸款人承諾的總和。

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一個工作日內，以該違約貸款人在該信用證和該等週轉額度借款(在根據上文第(I)款進行任何部分再分配後)的可用金額中的應計份額進行現金抵押，向適用的開證行或適用的週轉額度銀行(視情況而定)支付現金抵押品，只要該等信用證或週轉額度借款尚未償還；

(Iii)如果根據第2.19(A)節的規定重新分配非違約貸款人的信用證的應課差餉份額，則根據第2.5(B)(I)節向貸款人支付的費用應根據該等非違約貸款人的信用證的應課差餉股數調整；或

(Iv)如果任何違約貸款人的信用證應收差餉份額既沒有根據第2.19(A)節進行現金抵押或重新分配，則在不損害任何開證行或任何貸款人在本條款下的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.6(B)(I)條就該違約貸款人的信用證應收差餉份額支付的所有信用證費用應支付給適用的開證行，直至該貸款人的信用證應收差餉份額得到現金抵押和/或重新分配為止。

(B)只要任何貸款人是違約貸款人，則不要求開證行開具、修改或增加任何信用證，也不要求任何週轉額度銀行為任何週轉額度墊款提供資金，除非它信納相關風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋，和/或適用借款人將根據第2.19(A)節提供現金抵押品，任何此類新發行或增加的信用證或迴旋額度借款的參與權益應按照第2.19(A)(I)節的方式在非違約貸款人之間進行分配(違約貸款人不得參與)。

(C)任何貸款人的承諾不得增加或以其他方式影響，除第2.19節另有明確規定外，借款人履行其義務不得因第2.19節的實施而免除或以其他方式改變。第2.19節規定的針對違約貸款人的權利和救濟是借款人、行政代理、任何開證行或任何貸款人可能針對違約貸款人擁有的任何其他權利和救濟之外的權利和救濟。

(D)如果本公司、行政代理人、每家開證行和每家週轉額度銀行在其合理決定中以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理人將如此通知各方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還墊款，或採取行政代理人認為必要的其他行動，以促使貸款人按照其承諾按比例為墊款提供資金並按比例持有，則該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是違約貸款人而提出的任何索償。

第三條
條件

第1.1節修正和重述的效力。除非另有説明，否則現行信貸協議的修改和重述應在行政代理收到下列文件後進行，每份文件的日期均為重述日期：

(A)本公司副總法律顧問的意見，大體上以本合同附件C的形式，以及CTHL的律師Davis Polk&Wardwell London LLP的意見，其形式和實質令所要求的貸款人合理滿意；

(B)行政代理的特別大律師Searman&Sterling LLP的意見，主要採用本協議附件D的形式，並涵蓋規定的貸款人可能合理要求的與本協議擬進行的交易有關的其他事項；

(C)本公司和CTHL的下列文件，每一份文件的證明如下：

(I)一份當時有效的公司註冊證書或其他適用的組織或章程文件的副本，該證書或文件已由國務大臣(或其他適當的政府當局)核證，以證明其組織的司法管轄權(如屬反恐公司，則由董事或反恐公司祕書核證)，以及(在有關司法管轄區可適用和可得的範圍內)上述國務大臣的一份日期為最近日期的證明書，述明該借款人的良好聲譽和所提交的章程文件(以及為免生疑問，香港空運公司不需要該證明書)；及

(Ii)董事、每名借款人的祕書或助理祕書所發出的證明書，日期為重述日期，並證明(A)所附的是經修訂的附例的真實完整文本，而該等附例自下述(B)條所指的決議通過之日起至該證明書的日期止一直有效；(B)所附的是董事會妥為通過的授權籤立、交付和履行本協議及本協議項下的墊款的決議，以及該借款人是或擬成為其中一方的其他文件的真實完整副本，(C)該借款人的組織文件自根據上述第(I)款提供的證明之日起未被修改，以及(D)關於執行本協議和該借款人打算成為其中一方的每一份其他文件以及該借款人將不時交付的與本協議或與該協議有關的每份其他文件的在任情況和簽字式樣，以及該借款人將不時交付的與本協議或與本協議有關的每份其他文件(行政代理和每一貸款人可最終依賴該證書，直至收到該借款人的書面通知為止)；

(D)重述日期為第3.3(A)和(B)節所列意思的公司高級管理人員的證書；

(E)交付銀行監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括“愛國者法”(定義見第10.12節)和“受益所有權條例”，以及任何根據“受益所有權條例”有資格成為“法人客户”的借款人應已向提出要求的每一貸款人提交與該借款人有關的受益所有權證明的證據；

(F)現有信貸協議項下的所有未清償款項均已全額支付的證據(而作為該信貸協議一方的每一貸款人特此免除在重述日期之前發出預付款通知的任何要求)；

(G)與本協定有關而須支付的所有費用及開支的支付證據須已全額支付(或應同時支付)；及

(H)行政代理人或行政代理人的任何出借人或特別律師可合理要求的其他文件。

第1.2節向各指定子公司初步墊付。每一貸款人向每一指定子公司支付初始預付款的義務應以行政代理在該初始預付款日期或該日期之前收到的下列各項為條件，其形式和實質應合理地令行政代理滿意並註明該日期，併為每一貸款人提供足夠的副本(附註除外)：

(A)該指定附屬公司的下列公司文件，每份文件經核證如下：

(I)一份經修訂並有效的公司註冊證書或其他適用的組織或章程文件的副本，該證書或文件須經國務大臣(或其他適當的政府主管當局)核證(如屬在英格蘭及威爾士成立為法團的指定附屬公司，則由董事或該指定附屬公司的祕書核證)，以及(在有關司法管轄權適用及可得的範圍內)由該國務大臣發出的日期為最近日期的證明書，述明該指定附屬公司的良好聲譽及由該指定附屬公司提交的章程文件(以及為免生疑問，在英格蘭和威爾士註冊成立的任何指定子公司不需要該證書)；和

(Ii)董事、各指定附屬公司的祕書或助理祕書發出的證明書，日期為重述日期，並證明(A)所附的是經修訂的附例的真實完整文本，而該等附例自下述(B)款所述的決議通過之日起至該證明書的日期止一直有效；(B)所附的是董事會妥為通過的授權籤立、交付和履行本協定及根據本協定墊付的款項的決議，以及該指定附屬公司是或擬參與的其他文件的真實完整副本；且該等決議案並未被修改、撤銷或修訂且具有十足效力，(C)該指定附屬公司的章程自根據上文第(I)款提供的證明之日起未予修訂，及(D)簽署本協議及該指定附屬公司擬參與的其他文件的每名高級人員的在職情況及簽署式樣，以及該指定附屬公司不時交付的與本協議有關或與該協議相關的其他文件(行政代理及每間貸款人可最終依賴該證書，直至其收到該指定附屬公司的書面通知為止)。

(A)由本公司正式授權人員簽署的證書，證明該指定附屬公司已取得適用法律及法規所需的所有政府及第三方授權、同意、批准(包括外匯管制批准)及許可證，以便該指定附屬公司簽署及交付其指定協議及將由其交付的票據，以及履行其在本協議及本協議下的責任。

(B)由該指定附屬公司與本公司正式簽署的指定協議。

(C)大律師(可以是內部律師)對該指定附屬公司的有利意見，其形式和實質須合理地令所需貸款人滿意。

(D)任何貸款人通過行政代理合理地要求的其他批准、意見或文件。

第1.3節每次借款和發行的先例條件。每一貸款人墊款的義務(開證行或任何銀行墊款除外

貸款人根據第2.4(C)條)，且各開證行簽發信用證的義務應受重述日期發生的前提條件的約束，且在該借款或簽發之日(A)下列陳述應屬實(且每次發出適用的循環信貸借款通知、加拿大借款通知、澳大利亞借款通知、簽發通知以及適用借款人對該借款或簽發的收益的接受，應構成該借款人的陳述和保證，即在該借款或簽發之日該等陳述屬實)：

(A)第4條所載的陳述和保證(除非是在重述日期之後的一天作出的任何借款，第4.4(B)節和第4.5節所載的陳述和保證除外)在該日期當日及當日、該借款或發行生效之前及之後以及該借款或發行的收益的運用方面均屬正確，猶如該借款或發行是在該日期並截至該日期作出的一樣；及

(B)並無任何構成失責的事件發生或繼續發生，或該等借款或發行或運用該等借款或發行所得款項將會導致該等情況發生或繼續。

第四條
申述及保證

本公司聲明並保證：

第1.1節公司的存在和權力。每一借款人(A)是根據其組織管轄法律有效存在且信譽良好(在相關司法管轄區適用的範圍內)的公司或類似實體，以及(B)擁有開展目前業務所需的所有公司或類似權力以及所有重要的政府許可證、授權、同意和批准。

第1.2節公司和政府授權；不得違反。借款人籤立、交付和履行本協議以及每個借款人發行的票據(如果有)是在其公司或類似權力範圍內，已得到所有必要的公司或類似行動的正式授權，不需要任何政府機構、機構或官員採取行動或向任何政府機構、機構或官員提交文件，並且不違反、衝突或構成根據適用法律或法規的任何規定或該借款人的組織文件或章程或任何協議、判決、強制令、命令、對本公司或其任何重要附屬公司具有約束力的法令或其他文書，或導致對本公司或其任何重要附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權。在不限制前述陳述的一般性的情況下，本協議項下的未償還預付款總額不超過本公司及其子公司可由本公司董事會設定的借款總額的任何限制。

第1.3節有約束力。本協議構成該借款人的一項有效且具有約束力的協議，每份票據(如有)在按照本協議簽署和交付時，將構成每一借款人的一項有效且具有約束力的義務，在每一種情況下均可根據其各自的條款對該借款人強制執行，但此種強制執行可能受到以下因素的限制：(A)影響債權人權利強制執行的破產法、破產、重組、暫停法或類似的普遍適用法律；以及(B)

適用衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法的訴訟中還是在法律上考慮的)。

第1.4節財務信息。(A)德勤律師事務所報告的公司及其綜合子公司截至2022年12月31日的綜合資產負債表以及當時結束的財政年度的相關綜合收益、現金流量和股東權益表，該表的副本已交付給每個貸款人，副本已按照普遍接受的會計原則提交給每個貸款人，包括截至該日期的公司及其綜合子公司的綜合財務狀況及其在該財政年度的綜合經營業績和現金流量。

(A)自2022年12月31日以來，本公司及其綜合附屬公司的整體業務、綜合財務狀況或綜合經營業績並無重大不利變化，除非在重述日期前本公司的公開文件中披露，或在重述日期前以書面向貸款人披露，並就任何指明的申索作出披露。

第1.5節訴訟。在任何法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員面前，沒有任何針對本公司或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司構成威脅或影響的任何訴訟、訴訟或法律程序中，有合理概率作出不利決定，而該不利決定將對本公司及其綜合附屬公司的整體業務、綜合財務狀況或綜合經營結果產生重大不利影響(除非在重述日期前以書面形式向貸款人披露，包括根據本公司2022年10-K表格，且除任何特定索賠外)，或以任何方式使本協議或其他貸款文件的有效性或可執行性受到質疑。

第1.6節遵守ERISA。ERISA小組的每個成員都履行了ERISA關於每個計劃的最低籌資標準和《國税法》規定的義務，並在所有實質性方面都遵守了關於每個計劃的ERISA和《國税法》目前適用的規定。在過去五年內，ERISA集團的任何成員均未有(I)就任何計劃尋求豁免《國税法》第412條規定的最低籌資標準，(Ii)未能向任何計劃或多僱主計劃作出任何供款或付款，或對任何計劃作出任何修訂，以致或可合理預期導致根據ERISA或《國税法》(ERISA第412條除外)施加留置權或張貼債券或其他證券，或(Iii)根據ERISA第IV章就ERISA第4007條規定的保費向PBGC承擔任何法律責任。

第1.7節税項。本公司及其主要附屬公司已提交其須提交的所有重大所得税報税表，並已根據該等報税表繳交所有應繳税款。本公司及其主要附屬公司賬面上有關税項或其他政府收費的費用、應計項目及準備金，本公司認為是足夠的。

第1.8節附則。本公司各主要附屬公司均為根據本公司管轄範圍內的法律有效存在及信譽良好(在相關司法管轄區內適用)的公司或類似實體，並擁有所有公司或類似權力，以及經營其目前所進行的業務所需的所有重大政府許可證、授權、同意及批准。

第1.9節對借款的監管限制。借款人不受任何一般不適用於公司的監管計劃的約束，該監管計劃限制了借款人產生債務的能力，或者會使墊款無效或可撤銷。

第1.10節全面披露。迄今為止，本公司為本協議或本協議擬進行的任何交易或與本協議或任何擬進行的任何交易相關的目的而向行政代理或任何貸款人提供的所有重大信息(預測、估計或前瞻性信息除外)，以及此後由本公司向行政代理或任何貸款人提供的所有此類信息，在陳述或認證該等信息之日在所有重大方面均屬真實和準確。所有已經或將由公司編制並提供給行政代理或任何貸款人的預測、估計或前瞻性陳述(如果有的話)已經或將基於公司認為合理的假設真誠地編制(不言而喻，此類預測、估計或前瞻性陳述會受到重大風險、不確定因素和或有事項的影響，其中許多不是公司所能控制的，實際結果可能與這些預測、估計或前瞻性陳述大不相同)。本公司已以書面形式(包括根據本公司向美國證券交易委員會提交的文件)向貸款人披露根據本公司的善意判斷，對本公司的業務、運營或財務狀況或借款人履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響或可能產生重大不利影響的任何和所有事實。

第1.11節信貸的使用；投資公司法。受第5.5及5.7節限制的任何借款人(個別)及該借款人及其附屬公司(按綜合基準釐定)的資產價值中，不超過25%可歸屬於保證金股份。借款人不需要登記為1940年修訂後的《投資公司法》所指的“投資公司”。

第1.12節反腐敗法律和制裁。本公司已實施並維持合理設計的政策及程序，以促進本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員及代理人遵守反貪污法律及適用的制裁措施，而本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守反腐敗法律及適用的制裁措施。本公司、任何附屬公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，其各自的任何僱員或本公司的任何代理人或任何附屬公司將以與據此設立的信貸安排有關或從中受益的任何身份行事，均不是受制裁人士，或由受制裁人士控制。

第1.13EEA金融機構。任何借款人都不是EEA金融機構。

第1.14節利益所有權證明。自重述之日起，受益人所有權證明中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

第五條
聖約

本公司同意，只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾或根據本協議應支付的任何款項仍未支付：

第1.1節信息。本公司將向每個貸款人提供：

(A)在本公司每個財政年度終結後120天內，儘快備妥本公司及其綜合附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合收益、現金流量及股東權益報表，並以比較形式列出上一個財政年度終結時及該財政年度的數字，所有由德勤律師事務所或其他國家認可的獨立公共會計師以證券交易委員會可接受的方式報告(不言而喻，根據1934年《證券交易法》(經修訂)向證券交易委員會提交的公司年度報告和10-K表格將滿足關於該財政年度的這一要求)；

(B)在公司每個財政年度首三個季度的每個季度終結後60天內儘快備妥一份公司及其綜合附屬公司截至該季度終結時的綜合資產負債表或同等財務狀況表，以及該季度及截至該季度終結的該財政年度部分的有關綜合收益及現金流量表，如屬該等損益表及現金流動表，則須以比較形式列出公司上一財政年度的相應季度及相應部分的數字，所有由公司首席財務官、司庫或首席會計官就陳述的公正性、公認的會計原則和一致性(由於公認的會計原則的變化而做出的任何變化除外)進行的所有認證(受正常的年終調整的限制)(不言而喻，根據1934年證券交易法提交給證券交易委員會的任何會計季度的10-Q表格季度報告，將滿足關於該會計季度的這一要求，如果適用，截至該季度末的公司會計年度的部分)；

(C)在提交上述(A)及(B)款所述的每套財務報表的同時，公司的首席財務官、司庫或首席會計官的一份或多份證書(I)合理詳細地列出所需的計算方法，以確定公司在該等財務報表的日期是否符合第5.4及5.7條的規定；及(Ii)述明在該證書的日期是否有任何失責行為，如有失責行為，則列明該等失責行為的詳情及公司正採取或擬採取的行動；

(D)在任何失責行為發生時，立即發出一份由公司的首席財務總監、司庫或首席會計官發出的證明書，列明失責事項的詳情，以及公司正就該失責事項採取或擬採取的行動；

(E)在郵寄給公司一般股東後，立即將所有如此郵寄的財務報表、報告和委託書的副本；

(F)在送交存檔後，立即提供所有登記聲明的副本(除證物和S-8表格或其

以及公司應向證券交易委員會提交的10-K、10-Q和8-K(或其等價物)表格的報告；

(G)如果和當ERISA小組的任何成員(I)向PBGC發出或被要求就任何可能構成ERISA第四章所述終止該計劃的理由的“可報告事件”(如ERISA第4043條所定義)向PBGC發出通知，或當ERISA小組的任何成員知道任何計劃的管理人已經或需要就任何此類應報告事件發出通知時，向PBGC發出或要求給予該應報告事件的通知的副本；(2)收到《僱員退休保障條例》第四章規定的全部或部分退出責任的通知，或任何多僱主計劃正在重組、資不抵債或已終止的通知的副本；。(3)收到《僱員退休保障條例》第四章規定的PBGC的通知，表示有意終止、就任何計劃施加責任(《僱員退休保障條例》第4007條規定的保費除外)或指定受託人管理任何計劃的通知的副本；。(4)根據《國內税法》第412條申請豁免最低供資標準的申請書的副本；。(V)根據ERISA第4041(C)條發出終止任何計劃的意向通知、該通知的副本和提交給PBGC的其他信息；。(Vi)根據ERISA第4063條發出退出任何計劃的通知、該通知的副本；。或(Vii)未能向任何計劃或多僱主計劃支付任何款項或繳款，或對任何計劃作出任何修訂，而該等修訂已導致或可合理地預期會導致施加留置權或保證金或其他擔保(根據ERISA第412條除外)、公司首席財務官、財務主管或首席會計官的證明書，列明本公司或ERISA集團的適用成員須採取或擬採取的該等事件及行動的詳情；

(H)在穆迪或S(見定價表)對公司的長期優先無抵押債務評級作出任何更改後，立即發出有關通知；及

(I)行政代理可應任何貸款人的要求不時合理地要求提供有關本公司及其附屬公司的財務狀況或業務的補充資料，以及行政代理或任何貸款人為確保遵守適用的“瞭解您的客户”法律(包括實益所有權條例)而合理要求的任何資料。

對於根據本節規定必須提供的信息，(I)本公司應將該信息的紙質副本交付給每個貸款人，或(Ii)該信息應視為在本公司向貸款人提供(或促使提供)通知(該通知可以是通過電子郵件)之日，即該信息已張貼在本公司網站上簽名頁上所列的網址(sec.gov/edaux/earches.htm)或該通知中確定的、貸款人可免費訪問的另一個網站上；但(X)該通知也可包括在根據第5.1(C)和(Y)條交付的證書中。公司應將本節所指信息的紙質副本交付給要求交付的任何貸款人。

第1.2節經營業務和維持生存。本公司將繼續，並將促使其重要附屬公司繼續從事與本公司及其重要附屬公司目前經營的相同一般類型的業務，並將保留、更新和保持全面的效力和效力，並將使每個該等重要附屬公司保持、更新和保持完全有效的、各自的存在和各自的權利。

正常開展業務所必需或需要的特權和特許經營權；但本第5.2條並不禁止(I)將本公司的附屬公司合併為本公司，或將本公司的附屬公司與他人合併或合併為另一人，前提是在合併或合併中倖存的公司是附屬公司，且在每種情況下，在生效後，均不會發生違約並繼續違約；(Ii)如果本公司真誠地確定終止本公司的任何重要附屬公司的公司生存符合本公司的最佳利益，則終止該公司的公司存在。(Iii)任何主要附屬公司的業務終止(如本公司真誠地確定該等業務的終止符合本公司的最佳利益)或(Iv)第5.5節所允許的任何交易。

1.3合規；借款授權。本公司將在所有重大方面遵守並促使其各主要附屬公司遵守所有適用的法律、條例、規則、法規和政府當局的要求(包括但不限於環境法和ERISA及其下的規則和法規)，除非(I)通過適當的程序真誠地質疑遵守這些規定的必要性，或(Ii)不遵守這些規定將不會對本公司及其附屬公司的整體業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。本公司將維持合理設計的政策和程序，以促進本公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。本公司將不允許預付款總額加上本協議項下未償還信用證的可用金額超過本公司及其附屬公司董事會設定的借款總額的任何限制。

第1.4節金融契約。(A)綜合槓桿率。本公司將在每個測算期的最後一天維持不超過3.25：1.00的綜合槓桿率(“綜合槓桿率公約”)；但在本公司發出書面通知(該通知應包括所進行的收購的清單，即“契約重置通知”)後，在行政代理或任何貸款人不採取任何行動的情況下，在公司能夠證明其和/或本公司的任何子公司在過去12個月內進行了總對價等於或超過500,000,000美元的收購的任何時間，總對價按照本公司在截至12月31日的財政年度10-K表格年度報告中所包括的現金流量表中“收購”的報告標準計算。2022年提交給證券交易委員會(不復制之前任何《公約》重置通知中包括的任何收購)，無論如何，本第5.4(A)節允許的最高綜合槓桿率應自動從3.25：1.00增加到3.75：1.00，從完成《公約》重置請求中所包括的主題收購之一的財政季度開始，為期四個財政季度(“公約重置期間”)；此外，公司應向行政代理人提供行政代理人在其合理酌情權下應要求的有關收購的細節；此外，在交付第一個公約重置通知之前和每個公約重置期限結束後，公司應向行政代理提交一份經簽署的合規證書，證明公司在公約重置期限結束後的整個財政季度遵守3.25%至1.00的綜合槓桿率，然後才有權提出額外的公約重置請求(為免生疑問，該請求必須符合本第5.4(A)條的其他要求)。

(A)綜合利息覆蓋率。公司將在每個測算期內保持不低於4.00：1.00的綜合利息覆蓋率。

第1.5節資產的合併、合併和出售。本公司不會(I)與任何人合併或合併，或(Ii)將其全部或幾乎所有資產出售、租賃或以其他方式轉讓給任何其他人；但(X)在下列情況下，本公司可與任何全資合併子公司合併：(1)該全資子公司向行政代理提交第3.1(A)和(C)節所述類型的意見和文件；(2)緊接合並後，不會發生違約並將繼續發生；(3)該全資合併子公司應明確以書面形式承擔本公司在本協議項下以及在附註(如有)項下的所有義務，及(Y)在下列情況下，本公司可與任何其他人士合併：(A)本公司是在合併中倖存的公司，及(B)緊接合並生效後，並無違約發生及持續。

第1.6節收益的使用。預付款和信用證的收益將僅用於借款人及其附屬公司在正常業務過程中的一般公司目的，但借款人無權使用任何預付款或信用證的收益以“敵意收購”的方式收購任何人。任何預付款或信用證的收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於違反董事會任何規定，包括條例U和X的任何目的。借款人或其任何子公司不得將任何借款或信用證的收益用於促進向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法。借款人或其任何子公司不得使用任何借款或信用證的收益違反任何反腐敗法，或用於資助任何受制裁的人或公司已知受制裁的人或在任何受制裁的國家或地區的任何活動、業務或交易，除非此類活動、業務或交易可以由美國人合法進行。

第1.7節消極承諾。本公司或任何合併子公司都不會對其現在擁有或今後獲得的任何資產設立、承擔或容忍存在任何留置權，但：

(A)抵押財產上的留置權，以保證按揭下的債務；

(B)在其正常業務過程中產生的留置權：(1)不擔保債務或衍生品債務，(2)就判決或命令而言，不擔保總額超過1億美元的債務，以及(3)總體上不對其資產價值造成重大減損或對其在業務運營中的使用造成實質性損害；

(C)對在某人合併或合併到公司或公司的任何附屬公司或成為公司的附屬公司時已存在的人的財產的留置權；但該等留置權並非為預期該合併、合併或收購而設定的，亦不延伸至除如此合併或合併的人的資產或由公司或該附屬公司獲取的資產外的任何資產，

(D)保證衍生債務的現金和現金等價物的留置權，但受此種留置權約束的現金和現金等價物的總額在任何時候都不得超過250,000,000美元，並進一步規定(X)該總額和(Y)下述(F)款所允許擔保的債務總額在任何日期不超過5億美元；

(E)根據本協議條款提供的現金抵押品的留置權；和

(F)本節前述條款不允許以其他方式擔保債務或其他債務的留置權，但(X)此類債務和其他債務的本金或面值以及(Y)上文(D)項所指的現金和現金等價物的總額在任何日期不得超過500,000,000美元。

第1.8條税項等本公司將，並將促使其各主要子公司：

(A)繳付和解除在施加罰則的日期前施加於該公司或其收入或利潤或其任何財產的所有税項、評税及政府收費或徵費，但如任何該等税項、評税、收費或徵費的繳付是真誠地以正當法律程序提出的，而該等税款、評税、收費或徵費的繳付是真誠地以正當法律程序進行的，而該等税款、評税、收費或徵費的繳付是有足夠儲備的，或不繳付該等税款、評税、收費或徵費不會對本公司及其綜合附屬公司的整體業務、財政狀況或經營業績造成重大不利影響，則不在此限；

(B)保存充分的記錄和賬簿，其中將按照一貫適用的公認會計原則作出完整的分錄；和

(C)允許任何貸款人或行政代理人的代表在正常營業時間內檢查、複製和摘錄其簿冊和記錄，檢查其任何財產，並與其高級人員討論其業務和事務，所有這些都應該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的合理要求而定。

第1.9節保險的維持。本公司將維持並促使其各綜合附屬公司向負責任及信譽良好的保險公司或協會提供保險，保險金額及承保的風險通常由從事類似業務並在本公司或該綜合附屬公司經營的同一一般地區擁有類似物業的公司承保；惟本公司及其附屬公司可與在本公司或該等附屬公司經營的同一一般地區從事類似業務及擁有類似物業的其他公司一樣進行自我保險，並在符合審慎商業慣例的範圍內承保該等風險。

第1.10節附屬債務。本公司將不允許任何合併子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)按揭項下的債項；

(C)該附屬公司欠任何其他綜合附屬公司或公司的債務；

(D)(I)截至重述日期存在的任何綜合附屬公司的債務(上文(A)段所述的債務除外)及其任何續期和再融資(包括但不限於通過一個或多個其他附屬公司發生的債務)，但其本金金額不得增加；

(E)與MMC證券公司旗下的GC證券承銷巨災債券有關的債務，但未償還天數少於7天；及

(F)所有綜合附屬公司於任何時間未償還的其他債務總額不得超過(I)美元1,250,000,000美元及(Ii)本公司及其綜合附屬公司根據第5.1(A)或(B)節呈交的最近財務報表所載本公司及其綜合附屬公司綜合淨值的10%(以較大者為準)。

第六條
默認值

第1.1節違約事件。如果下列事件中的一種或多種(“違約事件”)已經發生並仍在繼續：

(A)任何借款人不得(X)在任何墊款到期時支付任何本金，或(Y)在任何利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項到期之日起五天內支付；

(B)公司不得遵守或履行第5.4至5.7節(首尾兩節包括在內)及第5.10節所載的任何契諾；

(C)公司應在行政代理或任何貸款人(通過行政代理)向公司發出書面通知後10天內(或在第5.1(A)、5.1(B)或5.1(C)條的情況下，30天內)不遵守或履行本協議中包含的任何契諾或協議(上文(A)或(B)款所涵蓋的除外)；

(D)公司在本協議或根據本協議5.1節交付的任何證書、財務報表或其他文件中作出(或視為作出)的任何陳述、保證、證明或陳述，應證明在作出(或視為作出)時在任何重大方面是不正確的；

(E)本公司或其任何附屬公司在到期或任何適用的寬限期內，不得就任何重大財務債務支付任何款項；

(F)發生任何導致任何重大財務債務加速到期的事件或條件，或使該債務的持有人或代表該持有人行事的任何人(在實施任何適用的寬限期後)能夠(或在發出通知後)加速該債務的到期；

(G)本公司或其持有的任何附屬公司，截至本公司及其綜合附屬公司最近一次提交經審計財務報表之日

根據本協定，賬面價值超過100,000,000美元的資產應啟動自願案件或其他程序，根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，尋求對其自身或其債務的清算、重組或其他救濟，或尋求為其或其財產的任何實質性部分指定受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員，或應同意在針對其展開的非自願案件或其他程序中，對任何此類救濟或由任何上述官員任命或接管，或為債權人的利益進行一般轉讓，或在債務到期時普遍不能償還債務，或採取任何公司行動授權上述任何行為；

(H)於本公司及其綜合附屬公司根據本協議提交的最新經審計財務報表日期，對本公司或持有賬面價值超過100,000,000美元的資產的任何附屬公司提起非自願案件或其他程序，以根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律就其或其債務尋求清算、重組或其他救濟，或尋求委任受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似官員或其財產的任何主要部分，而該等非自願案件或其他程序應在60天內保持不被駁回和不擱置；或對本公司或根據本協議提交的本公司及其合併子公司的最新經審計財務報表日期持有賬面價值超過100,000,000美元的資產的任何子公司發出救濟令；根據現在或今後生效的聯邦破產法；

(I)ERISA小組的任何成員在到期時應不支付其根據ERISA第四章有責任支付的一筆或多筆總額超過150,000,000美元的款項；或ERISA小組的任何成員、任何計劃管理人或上述各項的任何組合應根據ERISA第四章提交終止材料計劃的意向通知；或PBGC應根據ERISA第四章提起訴訟，以終止、就任何材料計劃施加責任(ERISA第4007條規定的保費除外)或促使受託人被任命管理任何材料計劃；或可合理預期PBGC將有權獲得裁定必須終止任何重要計劃的法令；或將發生ERISA第4219(C)(5)節所指的完全或部分撤回或違約，而合理地預期可導致ERISA集團的一個或多個成員產生超過150,000,000美元的當前付款義務的情況；

(J)須針對本公司或其任何附屬公司作出支付超過150,000,000美元的款項的判決或命令，而該等判決或命令須在30天內不獲履行及不予擱置；但不包括任何該等判決或命令的款額，但以以下情況為限：(I)該款額由被告人與保險人之間的有效及具約束力的保險單承保，(Ii)該保險人被A.M.Best Company評為至少“A”級，及(Iii)該保險人已獲通知就該款額付款的申索，且該保險人對該款額的申索並無爭議；或

(K)除公司、根據公司的僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人或由公司股東直接或間接擁有的任何公司以外的任何人或團體(1934年證券交易法第13或14條所指者，經修訂)

與其持有公司股票的比例基本相同的人，應已獲得公司當時已發行的股權證券合併投票權的50%或更多的實益所有權(符合美國證券交易委員會根據該法案頒佈的規則13d-3的含義)；或在任何連續24個歷月的期間內，在該期間首日是本公司董事的個人，以及任何新董事如獲本公司董事會選舉或由本公司股東提名參選，並經在該期間開始時已任董事或其當選或參選提名先前已獲如此批准的在任董事最少三分之二投票通過，則不再構成本公司董事會的多數成員；或

(L)任何擔保或任何其他貸款文件的任何規定，在根據本協議交付後，因任何理由而對其借款人一方停止有效、對其具有約束力或對其可強制執行，或任何該等借款人應以書面説明；

然後，在任何此類情況下，行政代理應(I)如果有超過50%的循環信貸承諾總額的貸款人要求，通過通知借款人終止承諾，借款人應立即終止承諾(開證行和循環信貸貸款人根據第2.4(C)款提供循環信貸墊款的義務，以及循環信貸貸款人根據第2.2(A)(V)條為其參與循環額度借款提供資金的義務除外)，以及(Ii)如果持有超過預付款本金總額50%的貸款人提出要求，借款人向借款人發出通知，聲明預付款(連同其應計利息)和借款人根據本協議和任何票據(包括但不限於根據第2.18節應支付的任何金額)應支付的所有其他款項，以及該等預付款、利息和該等其他款項應立即到期和應付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此明確放棄所有這些款項；但在上述(G)或(H)款規定的任何關於借款人的違約事件的情況下，在沒有通知任何借款人或行政代理或貸款人的任何其他行為的情況下，承諾應立即終止，借款人根據本協議和任何票據應支付的預付款(連同應計利息)和所有其他款項(包括但不限於根據第2.13條應支付的任何金額)將立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些款項。

第1.2節違約時與信用證有關的訴訟。如果任何違約事件已經發生並且仍在繼續，行政代理可在所需貸款人的同意下，或應所需貸款人的請求，向借款人提出要求，無論其是否正在採取第6.1節所述的任何行動，並在提出要求後，每個借款人應立即：(A)代表貸款人在同一天向行政代理支付在該要求中指定的行政代理辦公室的資金，以存入L/C現金存款賬户，金額等於為該賬户或應當時未償還的借款人的請求籤發的所有信用證的可用總金額，或(B)就為該賬户或應該借款人的請求籤發的未償還信用證作出所需貸款人可接受且對借款人不利的其他安排；但如發生上述(G)或(H)款所述的任何與借款人有關的違約事件，則一筆相當於為該帳户或應該借款人的要求籤發的所有未付信用證的可用總金額的金額，應立即到期並支付給貸款人的管理代理人，而不包括

通知或要求借款人存入L現金存款賬户，由借款人明確免除。如果在違約事件持續期間，行政代理人認定L/C現金存款賬户中的任何資金受行政代理人和貸款人以外的任何人的任何權利或要求的約束，或者該等資金的總額少於所有信用證的可動用金額的總和，則應行政代理人的要求，適用的借款人應立即向行政代理人支付一筆金額，作為存放和持有在L/C現金存款賬户中的額外資金，該數額相當於(A)上述可動用資金總額超過(B)資金總額(如果有)的部分，然後在L/C現金存款賬户持有，行政代理確定該賬户不存在任何此類權利和索賠。開出任何信用證時，只要資金存入L信用證現金存款賬户，該資金應在適用法律允許的範圍內用於償付開證行。在所有該等信用證到期或全部支取，而適用的借款人在本信用證及附註項下的所有其他債務已悉數清償後，該L/C現金存款賬户內的餘額(如有)應退還予該等借款人。

第七條
行政代理

第1.1節授權和授權。每一貸款人不可撤銷地指定並授權花旗銀行代表其作為本協議和其他貸款文件下的行政代理行事，並授權該行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予該行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。除第7.6條外，(I)本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，(Ii)借款人不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第1.2節作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受任何借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地與任何借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

第1.3節行政代理人的職責；免責條款。

(A)行政代理在本協議和其他貸款文件項下的職責僅限於部長級和行政性質，除本協議明文規定或法律規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(I)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論違約是否已經發生並正在繼續；

(Ii)行政代理不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但行政代理根據所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他貸款人數量或比例)要求行政代理行使的裁量權利和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務人救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(Iii)除本文和其他貸款文件中明確規定的外，行政代理人沒有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露而承擔責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的。

(B)在第10.5或6.1節規定的情況下，行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理合理地相信在第10.5或6.1節規定的情況下)或(Ii)在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動。除非借款人或任何貸款人已向行政代理人發出説明該違約及該等事件的通知，否則該行政代理人應被視為不知悉任何違約或導致或可能導致任何違約的事件。

(C)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證、陳述或其他資料，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或其中所載信息的充分性、準確性和/或完整性，(Iii)本協議或其中所述的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或在此設立或聲稱設立的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權，或(V)滿足本協議第三條或其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外(但符合前述第(Ii)條的規定)。

(D)本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不得要求行政代理或其任何關聯方代表任何貸款人對任何人進行任何“瞭解您的客户”或其他檢查，並且每個貸款人向行政代理確認，它單獨負責其被要求進行的任何此類檢查

並且不得依賴行政代理或其任何關聯方就此類檢查所作的任何陳述。

第1.4節行政代理的信賴。

行政代理應有權依賴其合理地相信是真實的且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的預付款或簽發信用證的任何條件時，除非負責本協議所述交易的行政代理人員在預付款或簽發信用證之前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意，而在借款的情況下，該貸款人不得向行政代理提供貸款人的應計借款部分。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第1.5節委派職責。

行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理(包括但不限於澳大利亞子代理)履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。每一次代理和行政代理的關聯方以及每一次代理應有權享受本條第7條第2款、第8.4(B)節、第10.3節和第10.17條的所有規定的利益(就像這些子代理是貸款文件中的“行政代理”一樣)，如同在本合同中就此作出的全面規定一樣。

第1.6節行政代理的辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人和本公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權指定一名繼任行政代理，但前提是違約事件不會繼續發生，但須經公司批准。如沒有該等繼任人由所需貸款人如此委任，並在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內(該30天期間為“貸款人委任期”)接受有關委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人委任一名繼任行政代理人，該繼任行政代理人須為根據美國或其任何州的法律組織或獲發牌照的商業銀行，其綜合資本及盈餘至少為100,000,000美元，併為本公司合理接受。一旦接受繼任者作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被授予退休(或退休)行政代理人作為行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人應被解除其根據本條例或根據

其他借款文件。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在退役行政代理人根據本條例及其他貸款文件辭職後，就退任行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條及第10.3節的規定應繼續有效，以造福該退職行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

(B)除非以行政代理人身分行事的人士根據本條提出任何辭職，否則，除非該人士另行通知本公司及貸款人，否則亦須解除該人士及其聯屬公司發出新信用證或延長現有信用證或墊付任何週轉額度墊款的責任，而該等簽發、延期或墊款是在接受繼任人根據本協議獲委任為行政代理人之日或之後發生的。一旦接受，(I)該繼承人將繼承並被授予退役開證行和退役迴旋額度銀行的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)退役開證行和退役迴旋額度銀行應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，(3)接任的迴旋額度銀行應訂立一項轉讓和假設，並從即將退役的迴旋額度銀行獲得由已退役的迴旋額度銀行提供的每筆未償還的迴旋額度預付款，其購買價等於票面金額加應計利息；及(4)接任開證行應開立信用證，以替代在該接續時未完成的信用證(如有)，或作出令即將卸任的開證行滿意的其他安排，以切實承擔即將退役的開證行就該等信用證承擔的義務。

第1.7節不依賴代理人和其他貸款人。

(A)每一貸款人向行政代理、其他貸款人及其各自的關聯方確認，它(I)擁有(單獨或通過其關聯方)在金融和商業事務方面的知識和經驗，使其能夠在不依賴行政代理、任何其他貸款人或其各自的關聯方的情況下，評估(X)訂立本協議、(Y)根據本協議和其他貸款文件進行墊款和其他信貸擴展，以及(Z)根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動的優點和風險(包括税收、法律、監管、信貸、會計和其他金融事項)，(Ii)在財務上有能力承擔該等風險，及(Iii)已確定訂立本協議及根據本協議及其他貸款文件作出墊款及其他信貸擴展對其而言是適當及適當的。

(B)如果每一貸款人承認(I)它單獨負責對本協議和其他貸款文件項下或與之相關的所有風險進行獨立評估和調查，(Ii)它在不依賴行政代理機構、任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對與本協議相關的所有風險進行自己的評估和調查，並進行自己的信用分析和決定，(Iii)它將獨立且不依賴行政代理機構，任何其他貸款人或其各自的任何關聯方，繼續單獨負責根據其不時認為適當的文件和信息，對本協議和其他貸款文件項下產生或與之相關的所有風險進行自己的評估和調查，並作出自己的信用分析和根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動的決定，在每一種情況下，這些文件和信息可包括：

(I)瞭解每個借款人的財務狀況、地位和資本狀況；

(Ii)確保本協議和其他每份貸款文件以及預期、根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(3)在確定是否符合或不符合本合同項下的任何條件的過程中，包括預付款或信用證的簽發，以及為確定滿足每一項條件而提交的所有證據的形式和實質；或

(Iv)確保行政代理、任何其他貸款人或其各自關聯方根據或與本協議或任何其他貸款文件、本協議及由此而擬進行的交易或任何其他協議、安排或文件預期、根據或與任何貸款文件相關而訂立、訂立或籤立的任何資料的充分性、準確性及/或完整性。

第1.8節賠償。每一貸款人應根據其承諾(並在承諾終止後，按照該貸款人持有的墊款的本金總額)按比例賠償行政代理、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、代理和員工(在公司未報銷的範圍內)，賠償該等受賠人可能因本協議或因該等受賠人根據本協議採取或不採取的任何行動而遭受或招致的任何費用、開支(包括合理的律師費和支出)、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、損失或責任(該等重大疏忽或故意不當行為所致者除外)。

第1.9節行政代理費。公司應按照公司與行政代理事先商定的金額和時間向行政代理支付其自己的賬户費用。該等費用一經繳付，概不退還。

第1.10節沒有其他職責等。在本協議封面上列出的賬簿管理人、首席安排人、辛迪加代理或文件代理，除以行政代理或本協議項下貸款人的身份外，均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任。

第1.11節ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為任何借款人或為借款人的利益，表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出借方之日，下列事項中至少有一項是真實的，且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有在與墊款、信用證或承諾書有關的情況下使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)在一個或多個臨時技術經濟實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格實體確定的某些交易的類別豁免

PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)，適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行墊款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行該等墊款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行該等墊款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行預付款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為避免對任何借款人或為任何借款人的利益產生懷疑，行政代理不是涉及預付款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)的貸款人資產的受託人。

如本節中所用：

“福利計劃”是指下列任何人：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定的)，(B)“國税法”第4975條所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據“ERISA”第3(42)節的目的，或為“ERISA”標題I或國税法第4975節的目的)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

第1.12節追討錯誤的付款。(A)如果行政代理通知貸款人或開證行，或代表貸款人或開證行收到資金的任何人(任何此類貸款人、開證行或其他收款人，“付款接受者”)，行政代理已全權酌情決定(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)通過該項付款收到的任何資金

行政代理人或其任何附屬公司的收款人被錯誤地傳送給該付款收件人(不論該貸款人、開證行或代表其的其他付款收件人是否知道)(任何此類資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他的付款、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付或償還，個別地和集體地收到)，並要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，並應由付款收款人隔離，並以信託形式為行政代理人的利益而持有。該貸款人或開證行應(或就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩個營業日)將該要求所涉及的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以當天的資金(以如此收到的貨幣)退還給行政代理，連同自收到該錯誤付款(或部分款項)之日起的每一天的利息，直至該金額在同一天以(X)聯邦基金利率(如果是以美元計價的預付款)或(Ii)對於以外幣計價的預付款的行政代理所產生的資金成本(Y)由行政代理根據銀行業不時有效的同業補償規則確定的利率中的較大者償還給管理代理之日為止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款的前提下，每一貸款人和開證行，以及代表該貸款人或開證行收到資金的任何人，在此進一步同意，如果它從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或還款(不論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)，而該款項、預付款或還款的金額或日期與行政代理人(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的通知中所指明的數額不同，或在不同的日期，預付款或還款，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或開證行或其他此類收款人以其他方式意識到在每個情況下都是錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收的：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，均須推定已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)該貸款人或開證行應(並應促使代表其各自接受資金的任何其他收款人)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據本第7.12(B)節的規定通知行政代理。

(C)每個貸款人和開證行在此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用任何和所有欠該貸款人或開證行的款項。

任何貸款文件，或由行政代理以其他方式從任何來源支付或分發給該貸款人或開證行，以抵銷根據緊接在前一款(A)項下或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何金額。

(D)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，如果行政代理出於任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，則在行政代理在任何時間通知該貸款人或開證貸款人後，(I)該貸款人或開證行應被視為已將錯誤付款所涉及的有關貸款(“錯誤付款影響貸款”)的墊款(但不是其承付款)轉讓給錯誤付款影響貸款(“錯誤付款影響貸款”)，其金額等於錯誤付款退還欠款(或行政代理可能指定的較小數額)(對錯誤付款影響貸款的墊款(但不是承諾)的此類轉讓、“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計利息和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據行政代理和上述各方參與的平臺通過參考納入轉讓和假設的協議)，並且該貸款人或開證行應向適用的借款人或行政代理人交付任何證明該墊款的票據，(Ii)作為受讓人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在被視為獲得轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為貸款人或開證行(視情況而定)，對於本協議項下的錯誤付款不足轉讓，轉讓貸款人或轉讓開證行應停止作為本協議項下的貸款人或開證行(視適用情況而定)，以避免產生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾，這些義務對該轉讓貸款人或轉讓開證行仍然有效；(Iv)行政代理人可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓限制的預付款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何墊款，在收到出售的收益後，適用的貸款人或開證行所欠的錯誤付款退還不足應從出售該墊款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留對該貸款人或開證行(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款差額轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的預付款(或其部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應根據合同代位適用貸款人或開證行關於每個錯誤付款返還不足的貸款文件下的所有權利和利益。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式清償任何借款人所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅就錯誤付款的數額而言

付款，即由行政代理為支付此類錯誤付款而從任何借款人收到的資金組成。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)各方在本條款7.12項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件項下借款人的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

第八條
環境的變化

第1.1節確定利率不足或不公平的依據。如果是在任何期限基準利率預付的任何利息期的第一天或之前：

(A)行政代理機構確定有關數額中沒有提供期限基準利率定義中所指有關存款的利率報價，而這一裁定應為決定性的；或

(B)在借款的情況下，在貸款項下承擔總額50%或以上的貸款人告知行政代理，由行政代理確定的期限基準利率不能充分和公平地反映該貸款人為該利率期間的期限基準利率墊款提供資金的成本，

行政代理應立即將此事通知借款人和貸款人，從而(A)該期限基準利率墊款的借款人將在當時的現有利息期間的最後一天，(1)如果該期限基準利率墊款以美元計價，(X)預付該墊款或(Y)將該墊款轉換為基準利率墊款，以及(2)如果該期限基準利率墊款以任何承諾的貨幣計價，(X)預付該等墊款或(Y)將該等墊款兑換成等值的美元並將該等墊款轉換為基本利率墊款，以及(B)貸款人支付墊款或將其轉換為定期基準利率墊款的義務應暫停，直到行政代理通知借款人和貸款人導致暫停的情況不再存在為止；但如果上述(B)款所述情況適用，則適用的借款人可通過通知管理代理和貸款人，選擇在一個月的利息期間內以該承諾貨幣繼續這種墊款，此後墊款應按相當於期限基準保證金的年利率加上貸款人以其合理認為適當的任何方式為其期限基準利率墊款提供資金的成本(以年利率表示)計算利息。每一貸款人應儘快向行政代理和借款人證明其在每個利息期間的資金成本

切實可行(但無論如何不得遲於該利息期限第一天後的十個營業日)。

第1.2節違法。如果在本協議日期後，任何適用法律、規則或條例的通過，或任何適用法律、規則或條例的任何更改，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或任何貸款人(或其術語基準貸款辦公室)遵守任何此類機構、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，應使任何貸款人(或其術語基準貸款辦公室)做出、維護、如該貸款人須通知行政代理，則該行政代理應立即將此事通知其他貸款人及借款人，直至該貸款人通知借款人及行政代理導致暫停的情況不再存在為止，則該貸款人作出或轉換為定期基準利率墊款的義務應暫停執行。在根據第8.2條向行政代理髮出任何通知之前，貸款人應指定一個不同期限的基準貸款辦公室，條件是該指定將避免發出通知的需要，並且在貸款人的判斷下不會在其他方面對貸款人不利。如果貸款人決定其不能合法地繼續維持和資助到期的任何未償還期限基準利率墊款，並應在通知中指明這一點，借款人應立即將該貸款人每筆該等期限基準利率墊款當時的未償還本金轉換為該貸款人等額本金的基本利率墊款(預付利息和本金應與其他貸款人的相關期限基準利率墊款同時支付)。

第1.3節增加成本，減少回報。(A)如在重述日期後，就任何預付款而言，任何作出或轉換墊款或任何信用證的義務，或任何適用的法律、規則或條例的採納，或任何適用的法律、規則或條例的任何改變，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或任何貸款人(或其適用的放款辦公室)遵守任何該等當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，均應徵收、修改或視為適用任何準備金(包括，但不限於，對任何貸款人(或其適用的放款辦公室)的資產、在任何貸款人(或其適用的放款辦公室)的賬户上或為其賬户的存款或為其提供的信貸而施加的任何該等要求、特別存款、保險評估或類似要求，以及上述任何一項的結果是增加該放款人(或其適用的放款辦公室)作出、維持或轉換為任何墊款的成本，或減少該放款人(或其適用的放款辦公室)根據本協議已收到或應收的任何款項的數額(成本增加或應歸因於税額的減少除外)，僅受第8.4條管轄)，由貸款人認為是重要的金額，則在貸款人提出要求後15天內(向行政代理提供副本)，每個借款人同意向貸款人支付額外金額，以補償貸款人因其墊款或任何票據而產生的增加或減少的成本或減少。

(A)如任何貸款人認為，在重述日期後，有關資本充足率或流動資金的任何適用法律、規則或條例的通過，或任何此類法律、規則或條例的任何更改，或負責解釋或管理該等法律、規則或條例的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何更改，或任何

任何此類主管機構、中央銀行或類似機構關於資本充足性或流動性(無論是否具有法律效力)的請求或指令，具有或將具有將該貸款人(或其母公司)的資本回報率降低到低於該貸款人(或其母公司)本可達到的水平的效果，而該資本回報率是由於該貸款人根據本協議承擔的義務(包括其與參與信用證有關的義務)，如果不是該貸款人(或其母公司)採用、更改、請求或指示(考慮其關於資本充足性或流動性的政策)，則該貸款人不時認為是重要的，在貸款人提出要求後15天內(向行政代理提交副本)，每個借款人同意向貸款人支付額外的一筆或多筆金額，以補償貸款人(或其母公司)因其墊款或任何票據而減少的部分。

(B)每個貸款人應及時通知借款人和行政代理其所知道的在重述日期之後發生的任何事件，該事件將使貸款人有權根據第8.3條獲得賠償，並將指定一個不同的適用貸款辦公室，如果這種指定將避免需要此類賠償或減少賠償金額，並且根據貸款人的判斷，不會在其他方面對貸款人不利。在沒有明顯錯誤的情況下，根據第8.3條要求賠償的任何貸款人的證書以及根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額的證明應是決定性的。在確定這一數額時，貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

(C)為免生疑問，即使本條例有任何相反規定，就本第8.3節而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或就該法案發布的所有要求、規則、條例、準則、解釋或指令(不論是否具有法律效力)以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(不論是否具有法律效力)頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，根據《巴塞爾協議III》規定的第(Y)款，在任何情況下，不論頒佈、通過、發佈、頒佈或實施的日期，均應被視為法律的變更。

第1.4節税項。(A)每名借款人根據本協議或根據任何票據向任何貸款人或行政代理人支付或為其賬户支付的任何及所有款項，不得扣除任何税項或其他税項；但如果法律要求借款人從任何此類付款中扣除任何税款或其他税款，(I)應支付的金額應視需要增加，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據本第8.4節應支付的額外金額的扣除)後，貸款人或行政代理(視情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣除的情況下將收到的金額相等，(Ii)該借款人應進行此類扣除，(Iii)借款人應按照適用法律向相關税務機關或其他機關支付已扣除的全部金額，(Iv)借款人應向行政代理人提供證明已付款的收據的正本或經認證的副本，地址在第10.1節所述的地址，或在通常不能獲得此類收據的情況下，向行政代理人提供任何其他合理可接受的證明已付款的文件。

(A)每個借款人同意賠償每個貸款人和行政代理的全部税款和其他税款(包括，不包括

任何司法管轄區對貸款人或行政代理(視情況而定)支付的應付金額徵收或聲稱的任何税項或其他税項，以及由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、利息和費用)；但前述賠償不適用於本應通過根據第8.4(A)條增加支付而得到補償但僅因第8.4(F)條中的一項或多項例外情況而未得到補償的任何税項或其他税項。這項賠償應在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)提出要求後15天內支付。

(B)(I)根據美國以外司法管轄區的法律組織的每一貸款人，在籤立和交付本協議之日或之前，就本協議簽名頁所列的每一貸款人而言，就其他貸款人而言，在成為貸款人之日或該日之前，以及在此後公司提出書面要求時(但僅在該貸款人仍然合法地能夠這樣做的情況下)，應向公司提供國税局表格W8-BEN或W8-IMY或W-ECI(視情況而定)，或國税局規定的任何後續表格。證明該貸款人根據所得税條約有權獲得利益，而美國是該條約的一方，該條約免除該貸款人的美國預扣税，或降低該貸款人賬户利息的預扣税税率，或證明根據本協議應收的收入與在美國的貿易或企業的經營活動有效相關。

(Ii)如果向貸款人支付的款項在該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)的情況下，向該貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和公司以書面合理要求的時間向公司交付：適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及公司以書面形式合理要求的其他文件，借款人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定要扣除和扣繳的金額。

(C)在被要求提供表格的貸款人未能根據第8.4(C)節向公司提供適當表格的任何期間內(除非該未能提供表格是由於最初要求提供表格之日之後條約、法律或法規發生變化所致)，該貸款人無權根據第8.4(A)或(B)節就美國徵收的税款獲得賠償；但如貸款人在其他情況下獲豁免繳交預扣税或須繳交較低的預扣税税率，而在被要求時未能交付本條例所規定的表格，以致須繳税，則借款人須採取該貸款人合理要求的步驟，以協助該貸款人追討該等税款。

(D)如果借款人根據第8.4條被要求向任何貸款人支付額外金額或為其賬户支付額外金額，則該貸款人將改變其適用貸款辦公室的管轄權，前提是該貸款人判斷：(I)該改變將消除或減少此後可能產生的任何該等額外付款，並且(Ii)在其他方面對該貸款人並不不利。

(E)在以下情況下，英國借款人的付款不得因英國税收減免而根據上文第8.4(A)節增加：

(I)如果有關貸款人是英國合資格貸款人，則有關貸款人本可在沒有英國税務扣減的情況下向該貸款人支付款項，但在該日，該貸款人並非或不再是英國合資格貸款人，原因是在根據本協議成為貸款人的日期後，任何法律、英國條約或任何已公佈的慣例或任何有關税務當局公佈的優惠的任何更改(或任何已公佈的慣例或已公佈的税務優惠的解釋、管理或適用)；或

(Ii)有關貸款人純粹憑藉“英國合資格貸款人”的定義(B)段而成為英國合資格貸款人；及。(X)英國税務及海關總署人員已根據英國國際税務局條例第931條發出(而並非撤銷)與該項付款有關的指示(a“指示”)，而該貸款人已從作出付款的英國借款人或本公司收到該指示的核證副本；及。(Y)假若沒有作出該指示，則可向該貸款人作出付款而無須扣税；或。

(Iii)有關貸款人純粹因“英國合資格貸款人”的定義(B)段而成為英國合資格貸款人，及(X)有關貸款人並未向本公司發出英國税務確認書，及(Y)如貸款人向本公司發出英國税務確認書，則有關款項本可在沒有任何英國税項扣減的情況下向貸款人付款，理由是該英國税務確認書會令本公司及有關的英國借款人合理地相信該項付款為英國國際税務協議第930條所指的“豁免付款”；或

(Iv)有關貸款人是英國條約貸款人，而作出付款的英國借款人能夠證明，假若貸款人遵守下文第8.4(G)節規定的義務，在沒有英國税務扣減的情況下，本可向貸款人付款。

(F)在不限制上文第8.4(C)及(D)條的效力的原則下：

(I)除以下第(Ii)段另有規定外，英國條約貸款人和正在支付該英國條約貸款人有權獲得付款的英國借款人應合作完成英國借款人獲得授權支付該款項所需的任何程序手續，而無需英國的税收減免。

(Ii)如(A)在本協定日期是貸款人並且持有英國税務總局條約護照計劃下的護照，並且希望該計劃適用於本協定，則應確認其計劃參考編號及其在英國税務明細表中與其名稱相對的税務居住地管轄權；或(B)在本協定日期不是貸款人，並且持有英國税務登記處條約護照計劃下的護照，並且希望該計劃適用於本協定，應在相關的轉讓和假設中確認其計劃參考號及其税務居住地管轄權；而且，在這樣做之後，該貸款人不應根據上文第(1)款承擔任何義務。

(3)如聯合王國條約貸款人已根據上文第(2)段確認其計劃編號及其税務居住地管轄權，及(A)聯合王國

向貸款人付款的借款人沒有就該貸款人提交英國借款人dTTP申請；或(B)向貸款人付款的英國借款人已提交英國借款人dTTP申請，但(1)英國借款人dTTP申請已被英國税務海關部門拒絕，或(2)英國税務及海關部門未授權英國借款人在英國借款人提交dTTP申請之日起30個工作日內向該貸款人付款，且在所有情況下，英國借款人已書面通知該貸款人，該貸款人和英國借款人應合作完成英國借款人獲得授權在沒有英國減税的情況下進行付款所需的任何額外程序手續。

(Iv)如果英國條約貸款人沒有根據上文第(Ii)段確認其計劃參考編號和税務居住地管轄權，除非貸款人另有同意，否則任何英國借款人不得就該貸款人的貸款(S)向英國借款人提交dTTP或任何其他與英國税務及海關DT條約護照計劃有關的表格。

(V)英國借款人在提交英國借款人dTTP申請時，應立即將該英國借款人dTTP申請的副本提交給行政代理，以便交付給相關的英國條約貸款人。

(Vi)在本協議簽訂之日成為本協議一方的英國非銀行貸款人通過簽訂本協議確認英國的納税。如果英國非銀行貸款人的立場與英國税務確認書中規定的立場有任何變化，應立即通知公司和行政代理。

(Vii)就在本協議日期後成為本協議一方的英國借款人而言，每一貸款人應在轉讓和假設中註明其屬於以下哪一類：(A)不是英國合格貸款人；(B)英國合格貸款人(英國條約貸款人除外)；或(C)英國條約貸款人。如果貸款人未能按照第(Vii)款的規定表明其身份，則就本協議而言(包括由每個英國借款人)，該貸款人應被視為不是符合資格的英國貸款人，直到其通知行政代理適用的類別為止(行政代理在收到通知後，應通知本公司和每個英國借款人)。為免生疑問，任何該等轉讓及承擔不得因貸款人未能遵守本第(Vii)款而失效。

(Viii)英國借款人在意識到其必須進行英國税收扣除(或英國税收扣除的比率或基礎有任何變化)後，應立即通知行政代理機構。同樣地，貸款人在知悉應付給貸款人的款項時，應通知行政代理。如果行政代理收到貸款人的通知，它應立即通知相關的英國借款人。

(G)如果任何貸款人自行決定，由於退還或抵免借款人根據本協議第8.4(A)或(B)節就本協議項下的付款而支付或償還的任何税款，該貸款人已實際並最終實現了本不會獲得的當前貨幣利益，並且這將導致根據第8.4條支付的總金額超過使該貸款人完全受益所需的金額，則該貸款人應在其實際實現該利益之日後合理迅速地向該借款人支付，一筆相等於該等利益數額或該等超額數額中較小者的款額

然而，在每一種情況下，只要從貸款人那裏獲得這種退款、扣除或信貸的借款人在貸款人的要求下同意向該貸款人償還付給該借款人的款項，而該貸款人被要求向有關的政府税務機關償還這種退款或信貸，則不包括為獲得這種退款、扣除或信貸而支付的所有自付費用。

(H)每家加拿大貸款人向行政代理和加拿大借款人確認，就根據本協議向其支付或貸記的任何金額而言，它不是《所得税法》(加拿大)第XIII部分所指的加拿大非居民，並同意，如果為此目的成為加拿大非居民，將立即通知行政代理和加拿大借款人。

(I)每家澳大利亞貸款人向行政代理、澳大利亞分代理和澳大利亞借款人確認，就澳大利亞法律而言，(I)它不是澳大利亞的非居民，(Ii)它將通過澳大利亞常設機構提供所有澳大利亞預付款，或(Iii)它有資格根據雙重徵税公約或協議就根據本協議支付或貸記給它的任何金額獲得澳大利亞預扣税豁免，並同意在其不再滿足任何上述條件時立即書面通知行政代理和澳大利亞借款人。

第1.5節貸款人的置換。如果任何貸款人根據第8.3或8.4節要求賠償，或如果任何借款人根據第8.4節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議下的所有權益、權利和義務轉讓和轉授給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人)，而沒有追索權(按照第10.6節所載的限制並受其約束)。如果貸款人接受這種轉讓)；但(I)本公司應已收到行政代理、各開證行和各週轉額度銀行的事先書面同意，同意不得被無理扣留，及(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該等未償還本金及應計利息及費用為限)或有關借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其墊款本金、應計利息、應計費用及本協議項下應付予該公司的所有其他款項的款項。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。

第1.6節增值税。

(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人(就本第8.6節而言，每一方均為“出資方”)在任何貸款文件項下明示應支付的所有金額，如全部或部分構成增值税供應的代價，應視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，除以下(B)段另有規定外，如果任何出資方根據貸款文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該出借方必須向有關税務機關交代增值税，該一方必須(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向該財方支付相當於增值税金額的金額(並且該財方必須立即向該方提供適當的增值税發票)。如果增值税是或變得應該對任何

任何財務方(“供應商”)根據貸款文件向任何其他財務方(“接受方”)提供的增值税，而根據任何貸款文件的條款，除接受方以外的任何一方(“相關方”)必須向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是被要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：(I)如果供應商是需要向有關税務機關交代增值税的人，有關締約方還必須(在支付該數額的同時)向供應商支付相當於增值税數額的額外金額(接受方必須立即向相關方支付相當於接受方從有關税務機關獲得的、接受方合理地確定與對該供應徵收的增值税有關的任何抵免或償還的數額)；(Ii)如收款人是須就增值税向有關税務機關作出交代的人士，有關締約方必須應收款人的要求，迅速向收款人支付一筆相等於該供應品應徵收的增值税的款額，但只有在收款人合理地確定其無權獲得有關税務機關就該增值税的抵免或償還的範圍內。

(B)如果貸款文件要求任何一方償還或賠償任何費用或支出，則該一方應全額償還或賠償(視情況而定)該等費用或費用，包括代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

(C)對於貸款方根據貸款文件向任何一方提供的任何供應，如果該融資方提出合理要求，該方必須迅速向該融資方提供該方增值税登記的詳細信息以及與該融資方關於該供應的增值税申報要求相關的合理要求的其他信息。

(D)本第8.6節中對任何締約方的任何提及，在該締約方為增值税目的被視為集團成員的任何時候，應包括(在適當的情況下和除非文意另有所指)根據分組規則(根據理事會指令2006/112/EC第11條的規定(或由歐洲聯盟的相關成員國或非歐洲聯盟成員國的任何司法管轄區內的任何其他類似規定實施)被視為提供供應或(酌情)接受供應的人)。

第九條
擔保

第1.1節保證。本公司在此無條件保證按時足額支付(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)下文定義的每項擔保債務，並同意支付行政代理或任何貸款人(連同其各自的繼承人和受讓人、“受益人”以及各自的“受益人”)因執行本擔保項下的任何權利而發生的所有自付費用(包括合理的律師費和開支)。如果任何附屬借款人未能按時支付任何擔保債務，本公司應應要求，立即按本協議或證明該擔保債務的票據中指定的地點和方式支付未如此支付的金額。“擔保債務”係指(I)根據本協定支付的所有墊款的所有本金和利息(包括但不限於在任何案件、法律程序或其他訴訟開始後產生的任何利息(“請願後利息”)，或如果沒有該案件、法律程序或訴訟就會產生的任何利息)。

有關該借款人的破產、無力償債或重組(不論該等利息在任何該等個案、法律程序或其他訴訟中是否獲準作為債權)，(Ii)任何借款人根據本協議及票據不時須支付的所有其他款項(包括與該等款項有關的請願後利息)，及(Iii)上述任何款項的任何續期、再融資或延期(包括請願後利息)。

第1.2節無條件保證。本公司保證，擔保債務將嚴格按照本協議和票據(如有)的條款支付，而不考慮任何司法管轄區現在或今後生效的任何法律、法規或命令，這些法律、法規或命令會影響任何此類條款或任何貸款人對其的權利。公司在本擔保下的義務應是無條件的、不可撤銷的和絕對的，在不限制前述一般性的情況下，不得免除、解除或以其他方式影響公司，公司特此不可撤銷地放棄其現在可能擁有或以後以任何方式獲得的與下列任何或全部相關的任何抗辯：

(A)因法律的實施或其他原因，對任何附屬借款人在本協議項下的任何義務的任何延期、續期、和解、妥協、免除或免除；

(B)任何附屬借款人根據貸款文件或與貸款文件有關的全部或任何擔保債務或任何其他債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或對任何貸款文件的任何其他修訂、豁免或任何同意背離貸款文件，包括但不限於因向任何附屬借款人或其任何附屬公司提供額外信貸或其他原因而導致擔保債務的任何增加；

(C)對任何附屬借款人在本協議項下的任何義務的任何直接或間接擔保的任何取得、交換、免除、減值、不完善或無效或不可強制執行，或對所有或任何擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何取得、免除、減少責任或修訂或放棄、同意離開、任何其他人未能履行或交付、或任何其他擔保或擔保的無效或不可強制執行；

(D)任何附屬借款人或其任何附屬公司的公司存在、結構或所有權的任何變化，或影響該附屬借款人或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除本協議所載借款人的任何義務；

(E)公司在任何時間針對任何附屬借款人、任何受益人或任何其他實體可能存在的任何申索、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議或與任何無關交易有關的，但本協議任何規定均不得阻止以單獨訴訟或強制反申索方式主張任何該等申索；

(F)因本協議或其所屬的任何其他貸款文件的任何理由，或因任何旨在禁止任何附屬借款人支付根據本協議或其所屬的任何其他貸款文件而墊付的本金或利息的適用法律或條例的任何規定，而對任何附屬借款人或其所屬任何其他貸款文件的任何理由而導致的任何與附屬借款人有關或無法強制執行的情況；或

(G)任何附屬借款人、任何受益人或任何其他人士的任何其他作為或不作為或任何形式的延誤，或任何其他情況，而若非本段的規定，該等作為或不作為或不作為或任何其他情況可能構成本公司在本協議項下義務的法律或衡平法上的履行或抗辯。

本公司在本擔保下或與本擔保有關的義務獨立於任何附屬借款人在貸款文件下或與貸款文件有關的擔保義務或任何其他義務，並可針對本公司提起或進行單獨的訴訟以強制執行本擔保，無論是否針對任何附屬借款人提起任何訴訟或任何附屬借款人是否參與任何該等訴訟或訴訟。

第1.3節責任限制。根據本擔保，公司僅對不會使其根據美國破產法第548條或任何其他適用法律的任何可比條款撤銷其在本擔保項下的義務的最大金額承擔責任。

第1.4節解除公司的義務；在某些情況下復職。本公司在本協議項下的債務應保持完全效力和作用，直至全部承諾終止和所有擔保債務得到全額償付之日晚些時候。如果在任何時候，任何擔保債務的任何付款在任何附屬借款人破產、破產或重組或其他情況下被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則公司應恢復本合同項下關於該付款的義務，如同該付款已到期但當時尚未支付一樣。

第1.5節公司的豁免。(A)本公司不可撤銷地放棄對本協議的接受、提示、要求、抗議、迅速、盡職、加速和本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時間對本公司、任何附屬借款人或任何其他人採取任何行動或針對任何附屬借款人的任何義務採取任何直接或間接擔保的任何要求。

(A)本公司不可撤銷地放棄因任何受益人選擇補救措施而提出的任何申索或抗辯而產生的任何抗辯，而該等申索或抗辯以任何方式損害、減少、免除或以其他方式不利影響本公司的代位權、報銷、免責、供款或彌償權利或本公司向任何附屬借款人、任何其他擔保人或任何其他人士提出訴訟的其他權利。

(B)本公司不可撤銷地免除任何受益人向本公司披露與該受益人現在或以後所知的任何附屬借款人或其任何附屬公司的業務、狀況(財務或其他)、營運、業績、物業或前景有關的任何事宜、事實或事情的責任。

第1.6節代位權。在對任何附屬借款人在本合同項下的任何義務進行全額付款時，公司應享有受款人對該借款人在該義務方面的權利；但只要任何擔保債務仍未支付，公司不得以代位方式強制執行任何付款。只要任何擔保債務仍未支付，公司也不應強制執行其對任何附屬借款人的任何償還、免除、貢獻或賠償的權利。

第1.7節停止加速。如果因任何附屬借款人破產、破產或重組而暫停加快任何擔保債務的償付時間，則本公司應應受益人的要求立即支付根據信貸協議條款可加速償付的所有該等擔保債務。

第十條
其他

第1.1節節點。(A)一般情況下不發出任何通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文(B)段規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

(I)寄給任何借款人、行政代理或澳大利亞分代理，地址或傳真號碼載於本文件簽名頁上；

(2)按書面提供給行政代理和借款人的地址向其送達，如有任何開證行或任何週轉額度銀行；

(3)寄給貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過電子通信交付的通知，在下文(B)款規定的範圍內，應按照(B)款的規定有效。

(A)電子通訊。本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第2條向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或開證行(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理或任何借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應被視為已收到

被視為由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信的通知並標明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)條，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(B)更改地址等。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(C)平臺。

(I)如果每個借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在DebtDomain、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼通信，向開證行和其他貸款人提供通信(定義見下文)。

(2)確保平臺按“按原樣”和“按可用方式”提供。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因借款人或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。“通信”是指任何借款人根據任何貸款文件或其中設想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節以電子通信的方式(包括通過平臺)分發給行政代理。

(D)行政代理同意，行政代理通過oploanswebadmin@citigroup.com收到的通信(包括根據第2條提供的通知的通信除外)應構成就本協議項下的目的和任何其他貸款文件(以及與此相關的任何其他協議)向行政代理有效交付該通信。

第1.2節不得放棄。行政代理或任何貸款人在行使本協議或任何票據項下的任何權利、權力或特權時的任何失敗或延誤，均不得作為

任何單項或部分權利的放棄也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第1.3節費用；賠償；損害豁免。(A)公司同意支付(I)行政代理的所有自付費用，包括與本協議的準備和管理、本協議項下的任何放棄或同意或本協議的任何修正案或本協議項下的任何違約或被指控的違約有關的行政代理特別律師的費用和支出，以及(Ii)如果發生違約事件，行政代理、每個開證行和每個貸款人發生的所有自付費用，包括(無重複的)外部律師的費用和支出，與違約和催收、破產、資不抵債和由此導致的其他執法程序有關。

(A)本公司同意向行政代理人、每家開證行和每家貸款人、其各自的關聯公司以及上述各董事、高級人員、代理人、顧問和僱員(均為“受償方”)作出賠償，並使每一受償方不受任何種類的法律責任、損失、損害、費用和開支的損害，包括但不限於該受償方可能因任何調查而招致的律師的合理費用和支出，由任何人(包括任何借款人)提起或威脅的行政訴訟或司法訴訟(不論該受償方是否應被指定為受償方)，該受償方及其關聯方涉及或產生於本協議或本協議項下預付款收益的任何實際用途或擬議用途；但(I)本公司無須為任何該等訴訟中的所有獲彌償保障人支付或償還超過一名外部大律師(除任何特別大律師及每個適用地方司法管轄區內最多一名本地大律師外)的律師費及開支，如屬實際、察覺或潛在的利益衝突，為利益發生衝突的一名或多名受賠者提供額外的外部律師(除任何特別律師外，在每個適用的地方司法管轄區最多有一名當地律師)，以及(Ii)受賠人無權因受賠人自身的重大疏忽或故意不當行為而獲得本合同項下的賠償，這一點由具有司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定。

(B)在適用法律允許的範圍內，借款人不得根據任何責任理論對因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書、任何預付款、任何信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)向任何受償人主張並特此放棄任何索賠。

第1.4節開證行不承擔責任。每一借款人承擔任何信用證的受益人或受讓人因其使用該信用證而產生的作為或不作為的所有風險。開證行及其任何高級管理人員或董事均不對：(A)可能使用的任何信用證或任何受益人或受讓人與信用證有關的任何作為或不作為；(B)單據或其上的任何背書的有效性、充分性或真實性，即使此類單據應證明在任何或所有方面都是無效、不充分、欺詐或偽造的；(C)該開證行在提示不符合信用證條款的單據時付款，包括沒有任何單據提及或充分提及信用證；或(D)在任何信用證下付款或不付款的任何其他情況，但適用的借款人有權要求開出信用證。

對於借款人所遭受的任何直接但非後果性損害，開證行應對該借款人承擔責任，但只要該直接損害被證明是由於(I)該開證行在具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中所確定的在確定任何信用證下提交的單據是否符合該信用證的條款時故意的不當行為或嚴重疏忽，或(Ii)該開證行在向其出示嚴格符合信用證條款和條件的匯票和證書後故意不按信用證進行合法付款。為進一步但不限於前述規定，開證行可接受表面看來符合規定的單據，不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息；但如果開證行在接受由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中所確定的單據時存在嚴重疏忽或故意行為不當，則本項規定不應被視為該開證行的寬恕。

第1.5節修訂和豁免。如果本協議的任何條款是書面的，並且由公司和所需的貸款人(如果行政代理的權利或義務因此受到影響，則由行政代理簽署)簽署，則可以修改或放棄本協議的任何條款；但(A)未經任何貸款人書面同意，上述修訂或豁免不得(I)增加或減少任何貸款人的任何承諾(所有適用貸款人的此類承諾的應課差餉減少除外)或使任何貸款人承擔任何額外義務；(Ii)未經直接受影響的每名貸款人書面同意，降低任何墊款的本金或利息或本協議項下的任何費用；(Iii)未經直接受影響的每名貸款人書面同意，推遲任何墊款本金或利息的支付日期，或推遲本協議項下或終止承諾的任何費用的固定日期，(Iv)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改貸款人或任何貸款人根據本第10.5款或本協議任何其他規定採取任何行動所需的承付款或預付款本金總額的百分比或貸款人數量，(V)在未經各貸款人書面同意的情況下，減少或限制本公司在本協議第9.1條下的義務，或免除本公司在第9條下的義務，(Vi)放棄第2.1(D)條的要求，允許信用證的有效期延長至終止日期之後。未經直接受其影響的每一貸款人書面同意，或(Vii)未經每一貸款人書面同意修改或修改第2.13條和第10.6款(A)，(B)對第7條的任何修改或補充均須徵得行政代理的同意，(C)對任何開證行的權利或義務的任何修改或補充均應徵得該開證行的同意，及(D)任何對任何迴旋轉動線銀行的權利或義務的任何修改或補充均應徵得該開證行的同意。儘管有上述規定，經借款人和行政代理同意，可在必要的範圍內對本協議和其他貸款文件進行技術性和符合性修改，以在與其他承諾基本相同的基礎上整合任何額外的貨幣融資承諾；但是，行政代理應就任何此類技術性和符合性修改向各開證行、週轉額度銀行和貸款人提供及時的書面通知。

儘管本協議中有任何相反的規定，違約貸款人(除非被要求的貸款人被確定為不是本協議項下的“貸款人”)應被視為與本協議項下的修訂、修改、豁免或同意有關的所有目的(包括但不限於本協議第10.5條下的)，在計算所需貸款人時不應被視為本協議項下的“貸款人”，也不享有本協議第10.5條上一款規定的權利；但其他貸款人採取的任何行動

前款第(一)項規定的事項，未經貸款人同意，對該貸款人無效。

第1.6節繼承人和轉讓。(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據本節(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本節(D)款的規定參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(A)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾以及當時應向其支付的墊款)；但(就任何貸款而言)任何此類轉讓均應遵守下列條件：

(一)取消最低限額。

(A)如將轉讓人承諾的全部剩餘款額及/或當時欠該貸款人的墊款(就任何貸款而言)轉讓予有關核準基金，或將同期轉讓予有關核準基金的款項合計至少相等於本條(B)(I)(B)段所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承付款的總額(為此目的包括在其項下未清償的預付款)，或者，如果適用的承付款當時尚未生效，則轉讓貸款人在每一次轉讓(自轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起確定，或在轉讓和假定中規定“交易日期”之日起，截至交易日期之日起確定)的預付款本金餘額不得少於10,000,000美元或超出其1,000,000美元的倍數，除非行政代理人和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，本公司即表示同意(每次同意不得無理扣留或延遲)。

(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於預付款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓，但第(2)款不應禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務非按比例轉讓給不同的貸款機構。

(3)提供必要的意見。除本節(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司；但除非公司在收到轉讓通知後十個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓，否則必須徵得公司的同意(同意不得無理拒絕或拖延)；

(B)就任何貸款進行轉讓時，須徵得行政代理人的同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)，但該項轉讓須給予並非貸款人的人，而該貸款人、該貸款人的聯屬公司或該貸款人的核準基金對該貸款人有承諾；及

(C)就循環信貸安排進行的任何轉讓均須徵得每一開證行和每一循環額度銀行的同意(每一同意不得被無理扣留或拖延)。

(四)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不允許向某些人分配任務。不得向(A)本公司或本公司任何附屬公司或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本條款(B)所述貸款人後將構成任何前述人士的任何人士作出該等轉讓。

(六)禁止向自然人轉讓。不得對自然人進行此種轉讓。

(Vii)取消某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經公司和行政代理同意，資助以前請求但未由違約貸款人提供資金的適用比例的墊款份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意每一項)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、各開證行、各週轉額度銀行和其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其按比例分攤的比例，獲得(並酌情出資)其在信用證和週轉額度墊款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本合同項下的任何權利和義務的轉讓根據適用條款生效

如果法律沒有遵守本款的規定，則就本協議的所有目的而言，這種權益的受讓人應被視為違約貸款人，直到發生這種遵守為止。

(八)建立三個國家石油公司。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可將授予貸款人不時以書面形式指定的特殊目的融資工具(“SPC”)授予行政代理和借款人，以選擇為該授予貸款人根據本協議有義務提供資金的任何預付款的全部或任何部分提供資金；但(I)本合同中的任何條款均不構成任何SPC為任何預付款提供資金的承諾，(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或未能為該預付款的全部或任何部分提供資金，則授予貸款人有義務根據本合同條款為該預付款提供資金，以及(Iii)借款人可以對授予貸款人或SPC提起任何訴訟，以強制執行借款人在本合同項下的任何權利。本協議項下SPC為墊款提供資金時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將此類墊款視為由該授予貸款人提供資金。本協議各方同意，只要授信貸款人提供此類賠償或支付此類款項，任何SPC均不對本協議項下貸款人應負責任的任何賠償或付款負責。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可在保密的基礎上披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或該SPC的任何擔保人或擔保提供商提供預付款有關的任何非公開信息。未經每一放款貸款人事先書面同意，不得修改本款，在修改時，放款貸款人的全部或任何部分墊款由SPC提供資金。

(九)向英國借款人提供貸款。如果(X)貸款人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務，或變更其適用的放款辦公室，並且(Y)由於在該轉讓或變更發生之日存在的情況，英國借款人將有義務根據第8.4條通過其新的適用的放款辦公室向受讓人或貸款人支付款項，則受讓人或貸款人只有在沒有發生轉讓或變更的情況下才有權根據第8.4條收取款項，與現有的貸款人或通過其先前的適用的放款辦公室行事的貸款人相同。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該出借人應不再是本合同的一方)，但仍有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第8.3款和第10.3款的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節(D)款出售參與此類權利和義務的出借人。

(B)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時對每個出借人的承諾和應收預付款的本金金額(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。登記冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(C)參與度。任何貸款人可在任何時候，在未經本公司、任何開證行、任何週轉行銀行或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或借款人或本公司的任何附屬公司或子公司除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的墊款)的參與；但無論是否得到本公司或行政代理的同意或通知，(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)本公司、該行政代理、開證行和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應根據第7.8條對其向其參與者(S)支付的任何款項負責。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.5節第(I)、(Ii)和(Iii)款中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與人都有權享有第8.3條的利益，其程度與其為出借人並根據本節(B)款以轉讓方式獲得其權益的程度相同；但該參與人應同意遵守第8條的規定，猶如其是本節(B)款下的受讓人。

出售參與的每一貸款人，僅為此目的作為借款人的非受託代理人(該代理僅為税務目的)，應保存一份登記冊，以記錄每一參與者的名稱和地址以及每一參與者在本協議項下的權利和其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露全部或部分參與登記冊(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103(E)節以登記形式登記的。

(D)對參與者權利的限制。參賽者無權根據第8.3條和第8.4節獲得高於適用貸款人就出售給該參賽者而有權獲得的任何付款，除非將參賽者出售給該參賽者是在事先徵得公司書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享有第8.4節的利益，除非本公司收到出售給該參與者的參與權的通知，並且該參與者為了本公司的利益同意遵守第8.4(D)節，就像它是貸款人一樣。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的任何中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)加拿大的承諾。即使本協議有任何相反規定，在加拿大預付款和加拿大承諾中的參與權益以及與之有關的權利和義務只能授予或轉讓給附表一銀行、附表二銀行、附表三銀行或根據加拿大法律設立的個人，或根據加拿大銀行法(加拿大)第12部分授權在加拿大開展業務的任何省或地區。

第1.7節適用法律；服從司法管轄。本協議以及因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、索賠或訴因，無論是合同、侵權行為或其他形式，均應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，它不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或交易有關的方式，在紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法院啟動任何類型或種類的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在合同或侵權或其他方面，並同意關於任何此類訴訟的所有索賠都不可撤銷和無條件地服從這些法院的管轄權，訴訟或訴訟程序可以在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在此類法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何反對，以及任何關於在此類法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法院提起的任何主張。

各附屬借款人特此同意，在任何紐約州法院或聯邦法院提起的任何訴訟或訴訟中，可以在第10.1節規定的辦事處向公司送達法律程序文件，該附屬借款人在此不可撤銷地指定公司就任何該等法律程序文件送達通知，並同意，公司未能就任何該等送達發出任何通知，不得損害或影響該等送達文件或在任何基於該等法律程序或訴訟程序中作出的任何判決的有效性。

第1.8節對口單位；一體化。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本應為原件，其效力與本協議及其簽署在同一文書上的簽名具有同等效力。本協議和本協議項下發布的任何説明構成本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議主題有關的任何和所有先前的協議和諒解，無論是口頭或書面的。“交付”、“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及與本協議相關的任何文件(每一份“文件”)中或與本協議相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律。為免生疑問，第10.8條下的授權可包括但不限於借款人、行政代理和每個出借人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質文檔，或轉換為另一種格式的電子簽名文檔，以便傳輸、交付和/或保留。借款人、行政代理人和每個出借人可以自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何文件的一份或多份副本，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人均有權依賴據稱由借款人或代表借款人提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人提出合理要求後，任何電子簽名應立即由該人工執行的副本執行。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

第1.9節陪審團審判的方式。在適用法律允許的最大範圍內，每一借款人、每一行政代理和銀行特此不可撤銷地放棄因本協議、任何票據、其他貸款文件或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利，無論是合同、侵權或其他方面。

第1.10節生存。借款人根據第2.13條、第8.3條、第8.4條和第10.3條所承擔的義務以及出借人根據第7.6條所承擔的義務，應在墊款償還和承諾終止後繼續存在。

第1.11節保密性。每個行政代理和貸款人都同意對信息保密(定義如下)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人披露，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項諒解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並得到指示

保密)，(B)在任何監管當局或自律機構要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事方提供，(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議或任何票據有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行本協議項下的權利時，(F)符合包含與本節的規定基本相同的條款的協議或同意，只要違約事件不持續，向本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者，(G)經公司同意，(H)如果違約事件已經發生並將繼續發生，向同意保密的任何貸款人的潛在受讓人，(I)如果該等信息(I)因本協議另一方違反本節而變得公開，或(Ii)行政代理或任何貸款人在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得，或(J)向任何評級機構提供與對公司或其子公司或其在本協議項下的義務進行評級有關的信息，或對與任何借款人或其在本協議項下的義務有關的任何掉期、衍生工具或信用保險交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)進行保密。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本節而言，“信息”是指從公司收到的與公司或其業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何信息除外；如果是在本協議日期之後從公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第1.12節《美國愛國者法案》。各貸款人特此通知各借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)第三章)(《愛國者法案》)的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款人的信息，該信息包括該借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人根據該愛國者法案識別該借款人的其他信息。

第1.13節指定附屬公司。(A)指定。(I)公司可在五個工作日前發出通知，隨時並不時通過向行政代理交付由公司和各自子公司正式簽署的指定協議，並基本上以本協議附件E的形式，指定該子公司為本協議的“指定子公司”，該子公司應隨即成為本協議的“指定子公司”，並因此享有借款人在本協議項下的所有權利和義務；但如果該子公司是根據美國或其政治分區以外的司法管轄區的法律成立的，公司應提前15天通知行政代理。行政代理應迅速將公司的每一項此類指定和各自子公司的身份通知每一貸款人。在根據第10.13條發出任何通知後，如果該指定子公司的指定使行政代理或任何貸款人有義務在尚未提供必要信息的情況下遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序

如本公司有權向其提供(如屬根據《實益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何指定附屬公司，則包括與該指定附屬公司有關的實益所有權證明)，本公司應應行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或任何貸款人合理要求的文件和其他證據，以便行政代理或該貸款人進行並確信其已遵守所有適用法律法規或其內部政策下所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查的結果。

如果本公司根據本協議指定任何不是根據美國或其任何州的法律組織的子公司為指定子公司，則任何貸款人可在通知行政代理和本公司後，通過促使該貸款人的關聯公司作為該指定子公司的貸款人來履行其承諾。

(Ii)在根據第10.13(A)(I)條發出指定附屬公司的通知後五個工作天內，在實際可行的情況下儘快通知本公司，而該指定附屬公司是根據美國或其行政區以外的司法管轄區的法律成立的，任何貸款人如不合法地向該指定附屬公司放貸，或其內部政策一致地禁止向該指定附屬公司放貸(“抗議放貸人”)，應以書面通知本公司及行政代理。對於每個提出抗議的貸款人，本公司應在該指定子公司有權在本合同項下借款之日或之前生效：(A)(I)根據第8.5條更換該抗議貸款人或(Ii)通知行政代理和該抗議貸款人終止該抗議貸款人的承諾；但(X)公司應已收到行政代理和各開證行的事先書面同意，同意不得被無理扣留，(Y)提出抗議的貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或相關借款人(如為所有其他金額)或(B)取消其將該子公司指定為本合同項下“指定附屬公司”的請求，支付的金額相當於其未償還的本金、應計利息、費用以及本協議項下應付給公司的所有其他款項。

(A)終止。在任何指定子公司無法償還並全額履行本協議項下的所有債務、債務和義務時，只要尚未就該指定子公司發出借款通知或發行通知，則該子公司作為“指定子公司”的地位應在行政代理向貸款人發出通知後終止(行政代理應迅速發出通知，且僅在收到公司的請求後才終止)。此後，貸款人不再有義務向該指定子公司提供本合同項下的任何預付款。

第1.14節判決。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下到期的美元兑換成另一種貨幣，本協議各方應儘可能地同意，所使用的匯率應為根據正常銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日上午11點(倫敦時間)在花旗銀行倫敦主要辦事處用該另一種貨幣購買美元的匯率。

(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期以外幣支付的款項兑換成美元，本合同各方應盡最大可能有效地同意：

根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日上午11點(倫敦時間)在花旗銀行位於倫敦的主要辦事處用美元購買此類外幣。

(B)任何借款人就其在本協議項下以任何貨幣(“主要貨幣”)欠任何貸款人或行政代理人的任何款項所負的義務，即使有任何其他貨幣的判決，亦只限於在該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)可按照正常的銀行程序以該其他貨幣購買適用的主要貨幣；如如此購買的適用主要貨幣的數額少於以適用的主要貨幣應付該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的款項，則每名借款人同意作為一項單獨的義務，在即使有任何該等判決的情況下，就該項損失向該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)作出賠償；如如此購買的適用主要貨幣的數額超過以適用的主要貨幣應付任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的款項，則該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)同意將超出的款項退還給該借款人。

第1.15節貨幣的替代。如果任何承諾的貨幣根據任何政府、貨幣或跨國當局的任何適用法律、規則或法規發生變化，本協議(包括但不限於術語基準利率的定義)將在行政代理(合理行事並與公司協商)確定的必要範圍內進行修訂，以反映貨幣的變化，並儘可能使貸款人和借款人處於如果該承諾的貨幣沒有發生變化的情況下他們所處的相同狀況。

第1.16節第2.15、3.1及3.2節所指的決定。為確定是否符合第3.1節或第3.2節或第2.15節但書第(Iv)(B)款中規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意其中要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非負責本協議預期交易的行政代理的高級人員在公司通過通知貸款人指定為建議重述日期的日期之前已收到貸款人的通知，首次向適用的指定子公司墊付的日期或適用的承諾的日期視具體情況而增加，具體説明其反對意見。行政代理應立即通知貸款人重述日期的發生、首次向指定子公司墊款的每個日期和承諾增加的每個日期(視情況而定)。

第1.17節無受託責任。行政代理、每個貸款人及其附屬公司(僅就本款而言，統稱為“貸款人”)可能具有與借款人和/或其附屬公司(“借款人實體”)的經濟利益相沖突的經濟利益。每個借款人同意，貸款文件中或其他內容中的任何內容均不得被視為一方面在任何貸款人與任何借款人實體之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任，另一方面。如果借款人承認並同意：(I)貸款文件所考慮的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人和借款人之間的獨立商業交易，

以及(Ii)與此相關以及由此導致的程序，(X)沒有任何貸款人就本協議擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致交易的程序(無論是否有任何貸款人建議，目前正在或將就其他事項向任何借款人提供諮詢)或對任何借款人的任何其他義務，貸款文件中明確規定的義務除外，以及(Y)每個貸款人僅作為委託人行事，而不是作為任何借款人實體的代理人或受託人。每個借款人都承認並同意，在其認為適當的範圍內，它已經諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就貸款文件和擬進行的交易以及由此導致的過程作出自己的獨立判斷。每個借款人同意，它不會聲稱任何貸款人提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對借款人負有受託責任或類似的義務，與貸款文件和由此設想的交易以及由此導致的過程有關。

第1.18節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第1.19節修訂和重述的效力。在重述之日，借款人在現有信貸協議項下的所有義務應成為借款人在本協議項下的義務，現有信貸協議的規定應被本協議的規定所取代。本協議雙方確認，根據本協議對現有信貸協議的修改和重述不構成對現有信貸協議的更新。

第1.20節抵銷權。如果終止日期已經發生(包括根據本合同條款加速預付款的到期日)，而適用的預付款已到期且尚未全額支付，則在適用的最大允許範圍內，每一貸款人在任何時間和不時被授權。

法律規定，在任何時間抵銷和運用任何存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終貨幣，但在任何情況下不包括以受託人、受託人、代理或類似身份持有或以其他方式為第三方的利益而持有的存款或其他金額)，在任何時間，該貸款人欠任何借款人或為貸款人的貸方或賬户而欠該借款人現在或以後到期的、根據本協議或任何其他貸款文件欠該貸款人的任何和所有債務，不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該借款人的該等債務可能欠該貸款人的分行或辦事處，而不同於持有該存款的分行或辦事處，或對該等債務負有義務；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(I)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.19節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Ii)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。第10.20條規定的每一貸款人及其關聯公司的權利是該貸款人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；條件是，未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

* * *

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

達信麥克倫南公司

作者：S/馬克·C·麥吉夫尼。

原名：馬克·C·麥吉夫尼
新聞標題：高級副總裁和首席財務官

軍官

美洲大道1166號

紐約州紐約市，郵編：10036

傳真號碼：(212)345-4809

網址：www.mmc.com

    

淡定金庫控股有限公司

撰稿：S/賈斯汀·布羅德

暱稱：賈斯汀·布羅德
北京時間標題：董事

出借人

花旗銀行，北卡羅來納州，作為循環信貸貸款人、發行銀行、擺動額度銀行和行政代理

作者：S/毛琳·馬羅尼/馬洛尼。

原名：莫琳·馬羅尼
職業頭銜：總裁副

單向賓夕法尼亞路，OPS 2/2

特拉華州新城堡郵編：19720

花旗銀行，加拿大分行，作為加拿大貸款人

作者：S/賈裏德·畢曉普。

英文名：賈裏德·畢曉普
北京時間標題：董事

作為澳大利亞貸款機構，花旗銀行悉尼分行

撰稿：S/Daniel/郭臺銘

原名：Daniel·古格爾
北京時間標題：董事

作者：S/羅德里克·希爾報道

原名：羅德里克·希爾
中文標題：經營董事

CITISECURITIES Limited根據2001年《公司法》第127條簽署的澳大利亞分社

地址：澳大利亞新南威爾士州悉尼公園街2號24層，郵編：2000澳大利亞

電子郵件地址：www.maria.mills@citi.com/kerry.hymann@citi.com/steve.phan@citi.com

傳真號碼：北京，+612 8225 5244
電話號碼：北京+612 8225 2066/2051

注意：路透社記者瑪麗亞·米爾斯/克里·海曼/史蒂夫·潘

電子郵件地址：Kerry.hymann@citi.com。

他向花旗國際有限公司遞交了一份副本，地址為：

地址：香港中環第一灣東1號花旗大廈9樓
海濱道83號
九龍觀塘
香港

集團電子郵件地址：www.apac.rla.ca@citi.com/apac.loansAgency@citi.com；

美國銀行，北卡羅來納州，作為循環信貸貸款人、開證行和擺動額度銀行

作者：S/克里斯·崔順實。

英文名：Chris Choi
中文標題：經營董事

    

美國銀行，N.A.(加拿大分行)，加拿大貸款人

作者：S/西爾維婭·杜爾凱維奇。

姓名：Sylwia Durkiewicz
職業頭銜：總裁副

美國銀行，N.A.(澳大利亞分行)，作為澳大利亞貸款機構

作者：S/喬納森·博伊德報道

姓名：喬納森·博伊德
中文標題：經營董事

滙豐銀行美國協會作為循環信貸貸款人

作者：S/邁克爾·艾爾巴尼斯報道

他的名字：邁克爾·艾博年
中文標題：經營董事

摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為循環信貸貸款人和發行銀行

作者：S/詹姆斯·S·明策。

原名：詹姆斯·S·明策
中文標題：高管董事

富國銀行，國家協會，作為循環信貸貸款人和發行銀行

撰稿：S/卡倫·漢克報道

英文名：卡倫·漢克
中文標題：經營董事

巴克萊銀行作為循環信貸貸款人

撰稿：S/潘石屹

他的名字：愛德華·潘
職業頭銜：總裁副

三菱UFG銀行，有限公司，作為循環信貸貸款人

作者：S/拉吉夫·蘭詹。

英文名：Rajiv Ranjan
北京時間標題：董事

摩根士丹利銀行為循環信貸貸款人

撰稿：S/邁克爾·金

英文名：邁克爾·金
原標題：授權簽字人

加拿大皇家銀行，作為循環信貸貸款人

撰稿：S/凱文·本本報道

英文名：Kevin Bemben
原標題：授權簽字人

北卡羅來納州道明銀行作為循環信貸貸款人

作者：S/伯納黛特·柯林斯。

英文名：Bernadette Collins
主辦方：高級副總裁

豐業銀行

撰稿：S/劉進圖

英文名：Aron Lau
北京時間標題：董事

美國銀行全國協會作為循環信貸貸款人

作者：S/Callen M.Strunk。

英文名：Callen M.Strunk
職業頭銜：總裁副

澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司，作為循環信貸貸款人和澳大利亞貸款人

作者：S/羅伯特·格里洛。

原名：羅伯特·格里洛
中文標題：高管董事

法國巴黎銀行作為循環信貸貸款人

作者：S/帕特里克·麥克尼利。

原名：帕特里克·麥克尼利
中文標題：經營董事

作者：S/帕特里克·坎納內報道

英文名：Patrick Cunnane
職業頭銜：總裁副

PNC銀行全國協會，作為循環信貸貸款人

撰稿：S/阿曼達·法隆報道

英文名：阿曼達·法隆
工作頭銜：總裁助理

加拿大帝國商業銀行紐約分行，作為循環信貸貸款人

作者：S/愛德華·特羅夫斯基。

英文名：Edward Turowski
中文標題：高管董事

高盛美國銀行作為循環信貸貸款人

撰稿：S/阿曼達·德羅奇報道

英文名：阿曼達·德羅什
原標題：授權簽字人

荷蘭國際集團都柏林分行，作為循環信貸貸款人

撰稿：S/科馬克·蘭福德報道

暱稱：科馬克·蘭福德
北京時間標題：董事

作者：S/肖恩·哈西特。

名字：肖恩·哈西特
北京時間標題：董事

渣打銀行，作為循環信貸貸款人

作者：S/克里斯托弗·特蕾西·安德森

暱稱：克里斯托弗·特雷西
中文標題：董事，融資解決方案

北方信託公司，作為循環信貸貸款人

作者：S/彼得·J·哈蘭。

姓名：彼得·J·哈倫
主辦方：高級副總裁

道富銀行和信託公司，作為循環信貸貸款人

撰稿：S/馬克·科爾：路透社

英文名：馬克·科爾
職業頭銜：總裁副

紐約梅隆銀行，作為循環信貸貸款人

撰稿：S/馬修·莫里斯報道

英文名：馬修·莫里斯
職業頭銜：總裁副

承諾表

定價表

“承諾費費率”、“期限基準保證金”、“基本費率保證金”、“加拿大最優惠費率保證金”和“索尼亞費率保證金”中的每一項均指，在任何一天，在與該天存在的“定價水平”對應的列中，在與該條款相對的一行中所列的以下費率(以每年基點為單位)。

就本附表而言，下列術語具有以下含義：

如果在任何日期，公司的長期優先無擔保債務被S評為A+級或被穆迪評為A1級，則“I級定價”適用於任何日期。

“第二級定價”適用於任何日期，如果在該日期，第一級不適用，公司的長期優先無擔保債務被S評為至少A級，或被穆迪評為A2級。

“第三級定價”適用於任何日期，如果在該日期，第一級或第二級都不適用，並且公司的長期優先無擔保債務被S評為至少A-或被穆迪*評為A3級。

在任何日期，如果I級、II級或III級均不適用，並且公司的長期優先無擔保債務被S評為BBB+級或被穆迪評為BAA1級以上，則“IV級定價”適用。

在任何日期，如果第I級、第II級、第III級或第IV級均不適用，且公司的長期優先無擔保債務被S評為BBB級或被穆迪評為BAA2級以上，則“V級定價”適用。

在任何日期，如果第I級、第II級、第III級、第IV級或第V級均不適用，則適用第VI級定價。

如果拆分評級超過一個次級，則該評級應被視為比兩個評級中較低的一個評級高一級。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“定價水平”是指確定在任何日期適用I級、II級、III級、IV級、V級或VI級中的哪一個。

“標普”指的是標普全球評級。

為施行本附表而採用的信用評級是指在沒有第三方信用增強的情況下對公司的長期優先無抵押債務所給予的信用評級，而對公司的任何其他債務證券所給予的任何評級均不予理會。在任何日期有效的評級是在該日期收盤時有效的評級。

英國税收明細表

英國條約貸款機構和英國非銀行貸款機構

希望dTTP計劃適用於本協議的英國條約貸款人：

被指定為英國非銀行貸款機構的貸款機構：

附件A
轉讓和假設協議

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[這個][每一個]13下文第1項所列的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]14以下項目2中確定的受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]下面是幾個，而不是聯合的。]16使用但未在此定義的大寫術語應具有下文確定的《信貸協議》(經修訂的《信貸協議》)中賦予它們的含義，收到該協議的副本後，特此確認[這個][每一個]受讓人。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，在符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下，自行政代理按以下預期填寫的生效日期起：(I)所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利及義務的款額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人]根據下述各項融資(包括但不限於此類融資中包括的任何信用證、擔保和Swingline貸款)，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與之相關的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於或與前述任何事項有關而受其管限或以任何方式進行的貸款交易，包括但不限於合約索償、侵權索償、失職行為索償、法定索償及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務有關的所有其他法律或衡平法上的索償[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定，[這個][任何]委託人。

1.授權委託人。[s]:        ________________________________

                ______________________________

    [轉讓人[是][不是]違約的貸款人]

2.受委託的受讓人[s]:        ______________________________

                ______________________________

    [對於每個受讓人，請註明[附屬公司][核準基金]的[確定出借人]

11對於本表格中與轉讓人(S)有關的此處和其他地方的方括號內的語言，如果作業來自單一轉讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。

12對於本表格中與受讓人(S)有關的此處和其他地方的方括號內的語言，如果轉讓給單一的受讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。

13根據需要進行選擇。

14如果有多個轉讓人或多個受讓人，則包括方括號內的文字。

3、借款方(S)：借款方：借款方_

4.授權行政代理：授權花旗銀行為信貸協議項下的行政代理

5.信貸協議：簽署修訂和重新簽署的5年期信貸協議，日期為2023年10月11日，由達信公司及其某些子公司作為借款人，貸款方為行政代理，花旗銀行，N.A.

6.中國政府轉讓的利息[s]:

[7.開始交易日期：6月1日至10月30日_]212

[分頁符]

15視情況列出每一位轉讓人。

16酌情列出每個受讓人。

17填寫信貸協議下根據本轉讓分配的貸款類型的適當術語(例如，“循環信貸承諾”、“加拿大承諾”等)。

18交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。

19列出至少9個小數點，作為所有貸款人在其下的承諾/墊款的百分比。

20如果轉讓人(S)和受讓人(S)打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。

生效日期：20_[由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR[S]213

[ASSIGNOR名稱]

由：_

標題：

[ASSIGNOR名稱]

由：_

標題：

受讓人[S]214

[受讓人姓名或名稱]

由：_

標題：

[受讓人姓名或名稱]

由：_

標題：

21根據需要添加額外的簽名塊。包括基金/退休金計劃和進行交易的經理(如果適用)。

22根據需要增加額外的簽名塊。包括基金/退休金計劃和進行交易的經理(如果適用)。

[已同意及]215已接受：

[管理代理的名稱]，AS

管理代理

由：_

標題：

[同意：]216

[相關方名稱]

由：_

標題：

23只有在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下才添加。

24只有在信貸協議的條款要求徵得借款人和/或其他各方(如週轉額度銀行、開證行)同意的情況下，方可加上。

附件一

標準條款和條件

分配和假設

*。

*[s]. [這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利索償的影響，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易，以及(Iv)它是[不](I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)本公司、其任何附屬公司或聯營公司或就任何貸款文件負有責任的任何其他人士的財務狀況，或(Iv)本公司、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守其在任何貸款文件下的任何責任。

*[s]. [這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其完全有權執行和交付本轉讓和假設，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，完成本協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議第10.6(B)(Iii)、(V)和(Vi)條規定的受讓人的所有要求(受信貸協議第10.6(B)(Iii)條所要求的同意(如有)的約束)，(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議條款的約束，並在下列範圍內[這個][相關的](V)其已收到一份《信貸協議》副本，並已收到或已有機會收到根據其第5.1節交付的最新財務報表副本，(V)以及它認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的]受讓權益，(Vi)其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的](Vii)如果它是根據美國以外司法管轄區的法律組織的，則隨轉讓和假設附上的是根據信貸協議條款要求其交付的任何文件，並由以下人員正式填寫和籤立[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

英國税收為1.3%，英國税收為1.3%。

17如果受讓人向英國借款人放貸，請包括如下所述的相關陳述。

    [(A)經受讓人確認：

        (a)    [英國合格貸款人(英國條約貸款人除外)；]

        (b)    [一家英國條約貸款人；]

        (c)    [不是一家符合英國條件的貸款機構。]]18

    [(B)在受讓人確認有權就貸款單據下的墊款向受讓人支付利息的受益人是：(A)為聯合王國税務目的在聯合王國居住的公司；(B)合夥，而該合夥的每名成員均為(I)如此居於聯合王國的公司；。(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(英國CTA第19條所指的利潤)時，將因英國CTA第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內，或(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(英國電訊條例第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而須支付的利息計算在內。]19

    [(C)如果受讓人確認其持有英國税務和海關DT條約護照計劃下的護照(參考號[])，並且納税居民在[].]20

這筆錢不是用來支付的，而是用來支付的。自生效日期起及之後，行政代理應就下列事項支付所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]受讓人是否在生效日期之前、當天或之後應計了這類款項。轉讓人[s]和受讓人[s]應在生效日期之前或在雙方之間直接進行此項轉讓時，對行政代理的付款進行所有適當的調整。儘管有前述規定，行政代理應支付自生效日期起至生效日期及之後支付或應付的所有利息、手續費或其他實物款項。[這個][相關的]受讓人。

*。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

18如適用，刪去。

19包括受讓人是否為英國非銀行貸款人，即受讓人是否在英國合格貸款人定義的(B)段範圍內。

20包括受讓人是否持有英國税務和海關DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定。填寫dTTP方案參考號和受讓人的税務居住地管轄範圍。

附件B-1
通知的格式

循環借款

花旗銀行，北卡羅來納州，行政代理

對於貸款方來説

至信貸協議

如下所述

單向賓夕法尼亞路，OPS 2/2

特拉華州新城堡郵編：19720

[日期]

注意：銀行貸款辛迪加部門

女士們、先生們：

以下簽名人，[借款人姓名]，指的是日期為2023年10月11日的修訂和重新簽署的5年期信貸協議(經不時修訂或修改的“信貸協議”，其中所定義的術語在本文中的定義如下)，[達信麥克倫南公司]、其他借款方、某些貸款方和花旗銀行作為上述貸款方的行政代理，根據信貸協議第2.2(A)(I)節的規定，特此不可撤銷地通知您，簽字人在此請求信貸協議項下的循環信貸借款，並在這方面按信貸協議第2.2(A)(I)節的要求列出與此類循環信貸借款(“擬議循環信貸借款”)有關的信息如下：

(I)建議循環信貸借款的營業日為_。

(二)：構成擬議循環信貸借款的墊款類型為[基本利率預付款][定期基準利率預付款][索尼婭匯率預付款].

(Iii)建議的循環信貸借款總額為_美元][對於承諾貨幣的循環信貸借款，請列出循環信貸借款的幣種和金額].

[(Iv)：作為擬議循環信貸借款的一部分，每筆期限基準利率預付款的初始利息期為_個月[s].]

簽署人特此證明下列陳述在本合同簽署之日是真實的，並且在提議的循環信貸借款之日也是真實的：

(A)確認信貸協議第4條所載的陳述和保證(第4.4(B)節和第4.5節所載的陳述和保證除外)在擬議的循環信貸借款及其收益的運用生效之前和之後是正確的，如同在該日期和截至該日期所作的一樣；和

(B)如果沒有發生或正在繼續發生或將因該擬議的循環信貸借款或從該借款所得款項的運用而導致的任何事件構成違約。

非常真誠地屬於你，

[借款人姓名]

通過

標題：

附件B-2
通知的格式

加拿大借款

花旗銀行，北卡羅來納州，行政代理

對於貸款方來説

至信貸協議

如下所述

單向賓夕法尼亞路，OPS 2/2

特拉華州新城堡郵編：19720

[日期]

注意：銀行貸款辛迪加部門

女士們、先生們：

以下簽名人，[借款人姓名]指的是截至2023年10月11日的修訂和重新簽署的5年期信貸協議(“信貸協議”，其中所定義的術語在此定義為“信貸協議”)，在下列簽署人、達信公司、其他借款方、某些貸款方以及作為上述貸款人的行政代理的情況下，特此根據信貸協議第2.2(A)(Ii)節向您發出不可撤銷的通知，以下籤署人請求根據信貸協議向加拿大借款。在這方面，根據《信貸協議》第2.2(A)(2)節的要求，與這種加拿大借款(“擬議的加拿大借款”)有關的信息如下：

(I)建議的加拿大借款的營業日為_。

(Ii)：加拿大擬議借款的墊款類型為[基本利率預付款][定期基準利率預付款][加拿大最優惠利率預付款].

(Iii)建議的加拿大借款總額為[美元_][CN$_].

[(Iv)：作為擬議循環信貸借款的一部分，每筆期限基準利率預付款的初始利息期為_個月[s].]

以下籤署人特此證明，以下陳述在本合同簽署之日是真實的，並且在提議的加拿大借款之日也是真實的：

(A)證明信貸協議第4條所載的陳述和保證(第4.4(B)節和第4.5節規定的陳述和保證除外)在建議的加拿大人生效之前和之後是正確的

借款及其所得收益的運用，猶如是在該日期及截至該日期作出的一樣；及

(B)如果沒有發生和正在繼續發生或將因這種擬議的加拿大借款或從該借款所得款項的運用而導致的任何事件構成違約。

非常真誠地屬於你，

[借款人姓名]

通過

標題：

附件B-3
通知的格式

澳大利亞借款

花旗銀行，北卡羅來納州，行政代理

對於貸款方來説

至信貸協議

如下所述

單向賓夕法尼亞路，OPS 2/2

特拉華州新城堡郵編：19720

花旗證券有限公司，作為澳大利亞分銷商

柏景街2號24樓

悉尼，新南威爾士州，2000澳大利亞

將副本複製到：

中國花旗集團國際有限公司

**One Bay East花旗大廈9樓

*海濱路83號

香港九龍觀塘

香港特別行政區政府

[日期]

注意：銀行貸款辛迪加部門

女士們、先生們：

以下簽名人，[借款人姓名]指的是截至2023年10月11日的修訂和重新簽署的5年期信貸協議(“信貸協議”，其中所定義的術語在此定義為“信貸協議”)，在下列簽署人、達信公司、其他借款方、某些貸款方以及作為上述貸款人的行政代理的情況下，特此根據信貸協議第2.2(A)(Iv)節向您發出不可撤銷的通知，以下籤署人請求根據信貸協議向澳大利亞借款。在這方面，根據《信貸協議》第2.2(A)(Iv)節的要求，下文列出了與此類澳大利亞借款(“擬議澳大利亞借款”)有關的信息：

(I)建議的澳大利亞借款的營業日為_。

(Ii)：--構成擬議澳大利亞借款的墊款類型為[定期基準利率預付款][銀行匯票利率預付款].

(Iii)建議的澳洲借款總額為[美元_][澳元_].

[(Iv)：作為擬議的澳大利亞借款的一部分，每個期限基準利率預付款的初始利息期為_個月[s].]

[(Iv)：作為擬議澳大利亞借款的一部分，每筆銀行票據利率預付款的初始利息期為_個月[s].]

以下籤署人特此證明，下列陳述在本協議簽署之日是真實的，並且在提議的澳大利亞借款之日也是真實的：

(A)證明《信貸協議》第4條所載的陳述和保證(第4.4(B)節和第4.5節所載的陳述和保證除外)在實施擬議的澳大利亞借款及其收益的運用之前和之後是正確的，如同在該日期和截至該日期作出的一樣；和

(B)如果沒有發生和正在繼續的事件，或這種擬議的澳大利亞借款或其收益的運用將導致違約，則不構成違約。

非常真誠地屬於你，

[借款人姓名]

通過

標題：

附件C
公司副總法律顧問的意見

[_的意見格式，
公司副總法律顧問]

2023年10月11日

北卡羅來納州花旗銀行
作為管理代理

單向賓夕法尼亞路，OPS 2/2
特拉華州新城堡郵編：19720

貸款方
所指的信貸協議
以下是承諾表上所列的
(“出借人”)

達信麥克倫南公司

3,500,000,000美元修訂和重新簽署的五年期信貸協議

女士們、先生們：

本人為特拉華州公司(以下簡稱“公司”)達信公司(以下簡稱“公司”)的副總法律顧問、公司祕書及首席合規官，並曾就公司與Calm Treasury Holdings Limited(f/k/a MMC Treasury Holdings(UK)Limited)(“CTHL”及連同本公司、借款人)、貸款人及花旗銀行(Citibank，N.A.)之間的修訂及重訂於2023年10月11日生效的五年信貸協議(“信貸協議”)、貸款人及花旗銀行(Citibank，N.A.)作為行政代理，向本公司提供法律意見。規定貸款人向借款人發放的貸款本金總額在任何一次未償還的情況下不超過35億美元。本文中使用的未定義的大寫術語具有信貸協議中賦予它們的含義。如本文所用，“貸款文件”一詞統稱為“信貸協議”和根據該協議簽發的任何票據。

在提出下述意見時，本人或一名或多名在我的一般監督下行事的律師(本文中所有提及本人採取的行為包括在我的一般監督下行事的一名或多名律師的行為)已審閲信貸協議及附註格式，以及本公司該等協議、文書、文件及紀錄、公職人員證書及其他文件的正本或經核證、確認或複製的副本，並已進行我認為就該等意見而言屬必需或適當的法律調查。在所有此類檢查中，我在沒有調查的情況下假定所有簽署文件的自然人的法律行為能力，在正本或經認證的副本上的所有簽名的真實性，所有正本或經認證的副本的真實性，以及所有提交給我的作為符合或複製副本的副本的正本或經認證的文件的一致性。就事實事宜而言，本人一直依賴本公司高級職員向本人遞交的證書內所作的陳述、在信貸協議內或根據信貸協議作出的陳述，以及本公司及其他人士的公職人員及高級職員及代表所發出或發出的證書及其他陳述或資料，並假設該等陳述的準確性。我還假設貸款文件的每一方(以下意見中所述的本公司除外)(I)根據其組織管轄區的法律妥為組織、有效存在和信譽良好，(Ii)具有必要的權力和權威來簽約和交付，並履行其在以下各項下的義務

(Iii)已妥為及有效地授權其籤立及交付其作為當事方的每份貸款文件，以及(Iv)已妥為及有效地籤立及交付其作為當事方的每份貸款文件，以及(Iv)已妥為及有效地籤立及交付其作為當事方的每份貸款文件。我還進一步假設，每個借款人(以下意見中所述的公司除外)簽署、交付和履行其所屬一方的貸款文件不會(I)違反該借款人的公司註冊證書、章程或其他組織文件的任何規定，(Ii)除任何現有的美國聯邦或紐約州法律、法規、規則或規定外，不違反適用於該借款人的任何法律、法規、規則或規定，或(Iii)導致違反任何合同、構成違約或要求任何合同下的任何同意，對借款人有約束力的協議或文書。我還假設貸款文件構成貸款文件每一方(借款人除外)的有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對該方強制執行。

基於上述情況，並在符合本文所述的限制、限制和假設的前提下，我認為：

1.根據特拉華州的法律，本公司已正式註冊成立，並作為一家信譽良好的公司有效存在。

2.本公司有公司權力及授權籤立及交付信貸協議及票據(如有)，並履行其在信貸協議及票據(如有)項下的義務，以及根據信貸協議的規定借款。

3.本公司籤立及交付信貸協議及附註(如有的話)下的義務，以及本公司在信貸協議下的借款，已由本公司採取所有必需的公司行動妥為授權，並不：(A)違反經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的公司章程的任何條文，(B)任何現有的命令、判決、我所知的對公司有約束力的任何美國聯邦或紐約州法院或政府機構或機構的禁令或法令，或(C)任何現有的美國聯邦或紐約州法律、法規、規則或條例；(Ii)導致違反、構成任何適用合約項下的違約、要求任何適用合約項下的任何同意、或導致根據任何適用合約的條款加速或規定提前償還任何債務；或(Iii)導致根據任何適用合約的條款對本公司或其任何附屬公司的任何財產設定或施加任何留置權。“適用合同”是指在截至2022年12月31日的年度公司年度報告Form 10-K中被確定為證據4.1、4.2和4.4至4.18的協議或文書。

4.確認信貸協議已由本公司正式簽署及交付，並構成本公司的有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。

5.確認《信貸協議》構成CTHL的有效和具有約束力的義務。

6.據我所知，在任何仲裁員、法院或其他政府機構、機構或官員面前，沒有任何針對本公司的懸而未決或公開威脅的書面訴訟、訴訟或訴訟程序：(I)質疑信貸協議的有效性或可執行性；或(Ii)(除非在本協議日期前以書面形式向貸款人披露，且除任何特定索賠外)

任何對本公司不利的事項，將會合理地預期會對本公司及其綜合附屬公司的整體業務、綜合財務狀況或綜合經營業績造成重大不利影響。

上述意見須受下列附加限制和假設的限制：

(A)本人為紐約州大律師公會會員。上述意見僅限於紐約州的法律、美利堅合眾國的聯邦法律和特拉華州一般公司法，每一種情況下都是現行有效的。

(B)在提出上文第3段所表達的意見時，本人假設借款人根據信貸協議作出的借款並不會導致本公司超出董事會就本公司準許總借款訂立的任何限制。

(C)如果上述意見受到下列影響：(1)破產法、破產、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、重組和暫止法以及其他與債權人權利或補救辦法的強制執行有關或影響的類似法律，(2)衡平法的一般原則(無論這些原則在法律或衡平法訴訟中是否得到考慮)，包括但不限於誠實信用、合理性和公平交易的概念以及重要性標準，以及(3)影響或與債權人的權利或補救辦法有關的外國法律或外國政府或司法行動可能採取的司法行動。

根據第(D)款，就上述表達的意見而言，本人僅考慮以我的經驗通常適用於信貸協議所預期類型的交易的法律、法規、規則及法規，並就該等法律、法規、規則及法規發表意見。在不限制前述一般性的前提下，本人對適用於借款人、貸款文件或擬進行的交易的任何法律、法規、規則或法規不發表意見，僅因為該等法律、法規、規則或法規是適用於任何貸款文件的任何一方或其任何關聯公司(本公司除外)的監管制度的一部分，因為該等一方或該關聯公司的特定資產或業務。

(E)*本人對任何貸款文件的任何條款的有效性、約束力或可執行性不表意見，該條款旨在(I)授予免責、彌償或分擔的權利，(Ii)就以另一種貨幣兑換法院判決的收益或款額而蒙受的損失提供彌償，或(Iii)授權或允許任何一方參與權益的任何購買者就任何參與抵銷或運用任何存款、財產或債務。我對美國聯邦法院是否會接受司法管轄權以裁決因任何貸款文件或擬進行的交易而引起或有關的任何爭議、訴訟、訴訟或法律程序，並無任何意見。對於任何美國聯邦或州證券法律、規則或法規的效力或遵守情況，我不發表任何意見。本人對信貸協議第7.11條和第10.18條不予置評。

我是應本公司的要求，根據信貸協議第3.1(A)節的規定，以本公司副總法律顧問的身份，向閣下遞交此信。在此之後，我不承擔任何補充這封信的義務。這封信完全是為了你的利益

任何其他人不得以任何方式或出於任何目的依賴本意見，但根據信貸協議第10.6(B)條成為貸款人的任何受讓人均可依賴本意見，就好像該意見是以該受讓人為收件人並於本協議日期交付一樣。未經本人事先書面同意，不得引用或披露此信的全部或部分內容。儘管有上述規定，您的審計師和銀行審查員在履行審計和審查職能時，可以向他們披露這封信，但不能依賴他們；前提是此人同意我不對此人承擔任何義務或責任，並且此人不得進一步披露這封意見信。

非常真誠地屬於你，

附件D
行政代理人的特別律師的意見

行政代理人特別律師Searman&Sterling LLP的意見書

2023年10月11日

致信用證的貸款方
下文所述的協議和
花旗銀行，北卡羅來納州，行政代理

達信麥克倫南公司

女士們、先生們：

吾等曾就達信公司、特拉華州一間公司(“本公司”)、其他借款方(統稱為“本公司”)及貴公司之間於2023年10月11日修訂及重訂的5年信貸協議(“信貸協議”)向花旗銀行擔任行政代理(“代理”)的法律顧問。除非本協議另有規定，否則本信貸協議中定義的術語在本協議中按其定義使用。

在這方面，我們審查了下列文件的原件或複印件：

(A)簽署信貸協議。

(B)簽署由借款人籤立並於本協議日期交付的票據。

前述條款(A)和(B)中描述的文件在本文中統稱為“意見文件”。

我們還審查了我們認為有必要作為以下意見基礎的其他協議和文件的正本或副本。

在審查意見文件和其他文件時，我們假定：

(一)確保所有簽名的真實性。

(B)核實提交給我們的文件原件的真實性。

(C)確保作為副本提交給我們的任何文件均符合真實原件。

(D)就事實事宜，確認信貸協議所作陳述的真實性。

(E)確保每份意見書都是除借款人以外的每一方當事人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一方當事人強制執行。

(F)建議：

(1)確認每個借款人是根據其組織管轄範圍的法律正式組織並有效存在的實體。

(2)確保每個借款人完全有權簽署、交付和履行其作為當事人的意見書，並已妥為簽署和交付。

(3)確保每個借款人簽署、交付和履行其所屬當事一方的意見文件已得到所有必要行動(公司或其他行動)的適當授權，並且不：

(A)違反其證書或公司章程、章程或其他組織文件；

(B)違反適用於它的任何法律、規則或條例，但一般適用的法律除外；或

(C)導致與任何具有約束力的協議或文件發生任何衝突或違反，而本協議或文件的任何收件人已知悉、已收到通知或有理由知道該協議或文件。

(4)除一般適用的法律外，任何政府當局或監管機構或任何其他第三方(在收件人知悉、已收到通知或有理由知道的具有約束力的任何協議或文件所要求的範圍內)不需要任何借款人適當地籤立、交付或履行其所屬的任何意見書，或者，如果需要任何此類授權、批准、行動、通知或存檔，則不需要任何政府當局或監管機構或任何其他第三方的授權、批准、行動、通知或存檔，給予的、製造的並且完全有效的。

我們尚未獨立確定上述假設的有效性。

“一般適用法律”是指美利堅合眾國的聯邦法律和紐約州的法律(包括根據該法律或依據該法律頒佈的規則或條例)，紐約律師在履行慣常專業努力的情況下，有理由認為該法律適用於借款人、意見書或意見書所管轄的交易。在不限制上述普遍適用法律定義的一般性的情況下，術語“普遍適用法律”不包括適用於借款人、意見文件或此類交易的任何法律、規則或條例，僅因為此類法律、規則或規定是監管制度的一部分，適用於任何意見文件的任何一方或其任何附屬公司，原因是該當事人或該附屬公司的特定資產或業務。

根據上述情況和我們認為必要的其他調查，並受以下規定的限制，我們認為，每項調查

意見書是作為意見書一方的每個借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款人強制執行。

我們以上所表達的意見受以下限制：

(A)如果我們的意見受到(I)任何適用的、普遍影響債權人權利的破產、破產、重組、暫停或類似法律(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律)的影響，以及(Ii)影響債權人權利的政府行為或外國法律的可能司法行動的影響。

(B)如果我們的意見受到一般公平原則的影響，包括但不限於重要性、合理性、誠實信用和公平交易的概念(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

(C)對於意見文件中包含的賠償條款或免除或免責條款的可執行性，如果其執行違反了針對刑事違法、故意傷害或違反證券法的刑事違法行為、故意傷害或違反證券法的公共政策，則我們不對其可執行性表示意見。

(D)對於將法院判決的收益或金額以另一種貨幣兑換成指定貨幣的損失，我們對任何賠償的可執行性不發表任何意見。

(E)對於信貸協議第10.7節，如果第(I)節暗示美國聯邦法院具有標的物管轄權或(Ii)聲稱授予任何法院排他性管轄權，則我們不對該條款發表任何意見。

(F)：我們不會就信貸協議第10.18節所載的自救條款或根據該條款提出的任何自救行動會否生效發表意見。

(F)我們的意見僅限於普遍適用的法律。

本意見書的副本可由你們中的任何人交付給根據信貸協議的規定成為貸款人的任何人。任何此等人士均可信賴上述意見，猶如本意見書是在本意見書的日期寄給並交付給此人的。

本意見書是與意見書中所考慮的交易有關的。未經我們事先書面同意，您或根據上一段有權將本意見書用於任何其他目的的任何人不得依賴本意見書。

這封意見信是技術性的，只有在得到律師關於其應用的建議後才能依賴。其結論僅指給出時和截至本協議之日存在的情況。我們明確表示不承擔任何責任，就本意見書發出之日後可能發生的任何事態發展或任何情況，包括任何法律或事實的變更，向您提供任何可能影響本意見書所表達意見的信息。

非常真誠地屬於你，

附件E-表格
指定協議

[日期]

給每個貸款人
信用證協議的當事人
(定義見下文)及花旗銀行，N.A.
作為此類貸款機構的行政代理

女士們、先生們：

茲提及達信公司、特拉華州一間公司(“本公司”)、其他借款人(定義見信貸協議)、貸款人(定義見信貸協議)、貸款人(定義見信貸協議)及作為貸款人代理人的北亞州花旗銀行(下稱“行政代理”)於2023年10月11日訂立的經修訂及重訂的5年信貸協議(經不時修訂或修改的“信貸協議”)。信貸協議中定義的術語在本文中的含義相同。

請注意，就信貸協議的所有目的而言，本公司指定其簽署的附屬公司_

鑑於各貸款人同意根據信貸協議所載條款及條件向其提供信貸，指定附屬公司在此承擔信貸協議下“指定附屬公司”及“借款人”所承擔的各項義務，並同意受信貸協議的條款及條件約束。為進一步執行上述規定，指定附屬公司特此向各貸款人作出如下陳述及保證：

(A)指定附屬公司(I)是根據其組織管轄範圍的法律正式組織、有效存在和信譽良好的公司或類似實體，以及(Ii)擁有所有公司或類似權力以及開展目前業務所需的所有重大政府許可證、授權、同意和批准。

(B)指定附屬公司籤立、交付及履行本指定附屬公司、信貸協議及將由其交付的票據屬指定附屬公司的公司權力範圍或類似權力範圍內，並已獲所有必需的公司或類似行動正式授權，無須由任何政府機關、機關或官員採取行動或向任何政府機關、機關或官員提交文件，且不違反、牴觸或構成根據適用法律或規例的任何條文或該指定附屬公司的組織文件或章程或任何協議、判決、強制令、命令或任何協議、判決、強制令、命令或任何協議、判決、強制令、命令或任何協議、判決、強制令、命令或任何協議、判決、強制令、命令、對指定子公司或指定子公司的任何資產具有約束力的法令或其他文書，或導致對指定子公司的任何資產設定或施加任何留置權的法令或其他文書。

(C)本指定協議是指定附屬公司的法定、有效和具有約束力的義務，在交付時由指定附屬公司交付，可根據指定附屬公司各自的條款對指定附屬公司強制執行，但這種強制執行可能受到以下限制：(I)影響債權人權利強制執行的破產、破產、重組、暫停或類似的普遍適用法律和(Ii)一般衡平法的適用

(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

(D)在任何法院、政府機構或仲裁員面前，不存在任何未決或威脅的訴訟、訴訟、調查或程序，包括但不限於根據任何環境法引起的影響指定子公司或其任何子公司的訴訟、訴訟、調查或程序，而這些訴訟、訴訟、調查或程序似乎會影響指定子公司的本指定協議、信貸協議或任何附註的合法性、有效性或可執行性。

指定附屬公司特此同意，在任何紐約州法院或聯邦法院提起的任何訴訟或法律程序中，法律程序文件的送達可在_

本公司特此接受這一任命，並同意您的意見：(I)本公司將在_(Ii)本公司將履行其作為法律程序文件代理人的職責，代表指定附屬公司及其財產送達在因信貸協議而引起或與信貸協議有關的任何紐約州或聯邦法院的任何訴訟或法律程序中可送達的傳票、申訴及任何其他法律程序文件的副本；及。(Iii)本公司將立即按其地址_公司收到的與其被任命為加工廠代理有關的投訴和其他程序。

本指定協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

非常真誠地屬於你，

達信麥克倫南公司

由：_
姓名：
標題：

[指定子公司]

由：_
姓名：
標題：

附件F-1
循環貸方票據的格式

在紐約，花費_美元。
    ___________ __, ____

對於收到的價值，_本金金額為_美元(或貸款人根據下文所述信貸協議提供的循環信貸墊款的未付本金總額)。借款人特此承諾，將按信貸協議規定的日期和利率，為每筆此類預付款的未付本金支付利息。所有這類本金和利息的支付應以行政代理人賬户上的即期可用資金支付。

貸款人作出的所有循環信貸墊款、其各自的類型和利息期及其本金的所有償還均應由貸款人記錄，如果貸款人就本協議的任何轉讓或強制執行作出選擇，則貸款人可在本協議所附的附表上或在該附表的延續上背書證明上述各項信息的適當批註；但貸款人沒有作出任何該等記錄或背書並不影響借款人在本協議或信貸協議下的義務。

本票據是借款人之間日期為2023年10月11日的修訂和重新簽署的5年期信貸協議中所指的循環信貸票據之一，[達信麥克倫南公司，Inc.]貸款協議的其他借款方、貸款方以及作為行政代理的花旗銀行(“信貸協議”可不時修訂)。信貸協議中定義的術語在本文中具有相同的含義。關於提前還款和加快到期日的規定，請參閲信貸協議。信貸協議(其中包括)規定貸款人不時向借款人提供循環信貸墊款，其總額在任何時間不得超過上述未償還的美元金額，借款人因每筆該等循環信貸墊款而產生的債務由本循環信貸票據予以證明，及(B)載有用以釐定以承諾貨幣計值的墊款的美元等值的條文。

借款人明確放棄對本票據或履行本票據項下義務的提示、拒付、要求付款、退票或違約通知，以及任何形式的通知。除信貸協議第10.6節允許外，貸款人不得將本票據轉讓給任何其他人。

本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

[借款人姓名]

作者：

他的名字是：

原文標題：

備註(續)
本金的墊付和支付

    

展品F-2
加拿大紙幣的格式

在紐約，花費_美元。
    ___________ __, ____

對於收到的價值，_本金金額為_加元(或貸款人根據下文所述信貸協議支付的加拿大未付本金總額)。借款人特此承諾，將按信貸協議規定的日期和利率，為每筆此類預付款的未付本金支付利息。所有這類本金和利息的支付應以行政代理人賬户上的即期可用資金支付。

貸款人支付的所有加拿大預付款、其各自類型及其本金的所有償還應由貸款人記錄，如果貸款人選擇與本協議的任何轉讓或強制執行相關的適當批註，以證明關於每筆該等加拿大預付款的前述信息，則貸款人可在本協議所附的附表上或在該附表的繼續部分上背書；但貸款人未能進行任何此類記錄或背書不影響借款人在本協議或信貸協議下的義務。

本票據是經修訂及重訂的5年期信貸協議(日期為2023年10月11日)所指的加拿大票據之一，該協議於2023年10月11日由借款人、Marsh&McLennan Companies，Inc.、借款方、貸款方及作為行政代理的花旗銀行(Citibank，N.A.)訂立(該協議可不時修訂，稱為“信貸協議”)。信貸協議中定義的術語在本文中具有相同的含義。關於提前還款和加快到期日的規定，請參閲信貸協議。除其他事項外，信貸協議(A)規定貸款人不時向借款人提供加元墊款，總額在任何時間不得超過上述任何時間未償還的美元金額，借款人因每筆該等加元墊款而產生的債務由本加元票據證明，及(B)載有釐定以加元計值的墊款的美元等值的條文。

借款人明確放棄對本票據或履行本票據項下義務的提示、拒付、要求付款、退票或違約通知，以及任何形式的通知。除信貸協議第10.6節允許外，貸款人不得將本票據轉讓給任何其他人。

本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

[加拿大借款人姓名]

作者：

他的名字是：

原文標題：

備註(續)
本金的墊付和支付

    

展品F-3
澳大利亞紙幣的格式

在紐約，花費_美元。
    ___________ __, ____

對於收到的價值，_本金金額為_美元(或相當於貸款人根據下文所述信貸協議支付的澳大利亞未付本金總額的較小金額)。借款人特此承諾，將按信貸協議規定的日期和利率，為每筆此類預付款的未付本金支付利息。所有這類本金和利息的支付應以行政代理人賬户上的即期可用資金支付。

貸款人支付的所有澳大利亞墊款、其各自的類型和利息期限及其本金的所有償還應由貸款人記錄，如果貸款人就本協議的任何轉讓或強制執行作出選擇，則貸款人可在本協議所附的附表上或在該附表的延續上背書證明上述信息的適當批註，以證明每筆未償還的澳大利亞貸款的信息；但貸款人沒有進行任何此類記錄或背書不影響借款人在本協議或信貸協議下的義務。

本票據為經修訂及重訂的5年期信貸協議(日期為2023年10月11日)所指的其中一種澳大利亞票據，該協議於2023年10月11日由借款人、達信公司、其他借款方、貸款方及作為行政代理的花旗銀行(“信貸協議”)所指。信貸協議中定義的術語在本文中具有相同的含義。關於提前還款和加快到期日的規定，請參閲信貸協議。信貸協議(其中包括)規定貸款人不時向借款人提供澳元預付款，其總額在任何時間不得超過上述未清償的美元金額，借款人因每筆該等澳元預付款而產生的債務由本澳元票據證明，及(B)載有用以釐定以澳元計值的預付款的美元等值的條文。

借款人明確放棄對本票據或履行本票據項下義務的提示、拒付、要求付款、退票或違約通知，以及任何形式的通知。除信貸協議第10.6節允許外，貸款人不得將本票據轉讓給任何其他人。

本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

[借款人姓名]

作者：

他的名字是：

原文標題：

備註(續)
本金的墊付和支付