EX-10.2

Vaxcell，Inc.(“本公司”)已根據其2020年股權激勵計劃(“本計劃”)向您(“期權持有人”)授予購買下述數量普通股的期權(“期權”)。閣下的購股權須遵守本協議及本計劃所載的所有條款及條件，以及購股權協議及行使通知，所有該等條款及條件均附於本協議及全文併入本協議。未在此明確定義但在計劃或股票期權協議中定義的資本化術語應具有計劃或股票期權協議(視適用情況而定)中所述的含義。

歸屬時間表：在期權持有人持續服務至每個適用歸屬日期的情況下，期權將歸屬如下：

期權持有人確認：通過您在下面的簽名或以公司授權的形式進行電子接受或認證，您理解並同意：

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該購股權受本購股權授出公告及本計劃、購股權協議及行使通知的規定所規限，所有該等條文均為本文件的一部分。除本計劃另有規定外，本授出通知及購股權協議(統稱“購股權協議”)不得修改、修訂或修訂，除非以閣下與本公司正式授權的高級人員簽署的書面形式。

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如果該期權是激勵股票期權，則該期權(加上授予您的其他未償還激勵股票期權)在任何日曆年都不能以超過100,000美元的價值(以行權價格衡量)首次行使。任何超過100,000美元的股票期權都是非法定股票期權。

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閣下同意以電子方式接收本授出通知、購股權協議、計劃、招股章程及任何其他與計劃有關的文件，並同意透過由本公司或本公司指定的其他第三方建立及維護的網上或電子系統參與計劃。

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閣下已閲讀並熟悉本計劃、購股權協議、行使通知及招股章程的規定。如果本授予通知、期權協議、行使通知或招股説明書的規定與本計劃的條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準。

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期權協議載明閣下與貴公司就收購普通股達成的全部諒解，並取代所有先前就此事項達成的口頭及書面協議、承諾及/或陳述，但先前授予閣下的其他股權獎勵及貴公司與閣下之間的任何書面僱傭協議、要約書、遣散費協議、書面遣散費計劃或政策，或閣下與閣下之間的任何其他書面協議，在每一種情況下均指明適用於該期權的條款。

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交易對手可以通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案或其他適用法律的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何交易對手將被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

正如您的股票期權授予通知(“授予通知”)所反映的那樣，Vaxcell，Inc.(“本公司”)已根據其2020年股權激勵計劃(“計劃”)授予您一項選擇權，以按您的授予通知(“授予通知”)所示的行使價購買若干普通股。未在本協議中明確定義但在授予通知或計劃中定義的大寫術語應具有授予通知或計劃中規定的含義(視適用情況而定)。授出通知及本購股權協議所指定的購股權條款構成購股權協議。

治理計劃文件。您的選擇受制於本計劃的所有條款。您的選擇還受所有解釋、修訂、規則和條例的制約，這些解釋、修訂、規則和條例可能會根據本計劃不時頒佈和通過。如果期權協議與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。

(a)

一般情況下，您可以根據計劃管理員制定的行使程序(可能包括電子提交)，在其有效期內的任何時間，通過向計劃管理員交付行使價付款、適用的預扣税和其他所需文件，來行使普通股整體股票期權的既得部分。請查看本計劃，該計劃可能會限制或禁止您在某些時間段內行使您的選擇權。

儘管有上述規定，如閣下於上文第3(B)或3(C)條規定的期間內去世，閣下的認購權有效期將不會屆滿，直至(I)閣下去世後18個月、(Ii)與公司交易有關的認股權終止、(Iii)閣下的授出通知書指明的屆滿日期或(Iv)授出日期十週年的前一天，兩者中較早者為止。此外，根據本計劃的規定，您的期權的終止後行使期限可能會延長。

為了獲得與獎勵股票期權相關的聯邦所得税優惠，《守則》要求，從授予您的期權之日起至您行使期權之日前三個月止的任何時間，您必須是本公司或附屬公司的員工，除非您死亡或殘疾。如果公司為您的利益規定在某些情況下延長您的期權的可行使權，如果您在僱傭終止之日起三個月以上行使您的期權，則您的期權將不一定被視為激勵股票期權。

預扣義務。根據本計劃的進一步規定：(A)除非履行適用的預扣税義務，否則您不得行使選擇權，以及(B)在您行使選擇權時，或在公司要求之後的任何時間，您特此授權從應支付給您的工資和任何其他金額中預扣，並以其他方式同意為滿足聯邦、州、地方和外國預扣税義務所需的任何款項(包括根據聯邦儲備委員會頒佈的T規則制定的計劃，在公司允許的範圍內，以“無現金行使”的方式)預留足夠的準備金，根據本公司建立的扣留程序行使您的期權時產生的。因此，您可能無法行使您的期權，即使您的期權已被授予，公司也沒有義務根據您的期權發行普通股，除非和直到該等義務得到履行。如果公司與您的期權相關的扣繳義務的金額大於公司實際扣繳的金額，您同意賠償並使公司不會因公司未能扣留適當的金額而受到損害。

激勵性股票期權處置要求。如果您的期權是獎勵股票期權，您必須在您的期權授予日期後兩年內或在您的期權行使後該等普通股股份轉讓後一年內，在任何因您的期權的行使而發行的普通股的處置日期後15天內以書面通知本公司。

可轉讓性。除非本協議和本計劃另有規定，否則您的選擇權不得轉讓，除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法，並且在您的有生之年只能由您行使。在您的期權是非法定股票期權的情況下，如果您被視為此類信託的唯一實益擁有人(根據守則第671條和適用的州法律確定)，而您的期權以信託形式持有，則您的期權可能會被轉讓給信託，前提是您和受託人簽訂了公司要求的轉讓和其他協議。

公司交易。您的選擇權受制於管理涉及本公司的公司交易的任何協議的條款，包括但不限於指定一名股東代表的條款，該代表被授權代表您就任何第三方託管、賠償和任何或有對價行事。

沒有納税義務。作為接受選擇權的條件，您特此(A)同意不向公司或其任何高級管理人員、董事、員工或關聯公司提出任何與所產生的税務責任有關的索賠

(B)承認您被建議就該選項的税務後果諮詢您自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且您已經這樣做了，或者在知情的情況下自願拒絕這樣做。此外，您承認，只有在行權價格至少等於國税局確定的授予日普通股的“公平市場價值”，並且沒有其他不允許的與期權相關的延期補償時，期權才不受第409a條的約束。此外，作為接受認購權的條件之一，您同意，如果美國國税局斷言該權利的行使低於國税局隨後確定的授予日普通股的“公平市場價值”，您不會向公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或附屬公司提出任何索賠。

賠償義務；補償您特此承認，授予您的選擇權是對您對公司負有的任何義務(無論是在受僱期間或受僱後)的額外考慮，該義務不得與公司競爭，不得招攬客户、客户或員工，不得披露或濫用機密信息或類似義務。因此，如果公司合理地認定您違反了這些義務，除了任何其他可用的補救措施外，公司可以在適用法律允許的範圍內，在違反義務後兩年內收回您因行使您的期權而實現的任何收入。此外，在適用法律允許的範圍內，如果您的僱傭被因故終止，或者如果公司合理地確定存在可能因此終止您的僱傭關係的情況，公司的這項補償權利也適用。

10.

可分性。如果本期權協議或計劃的任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不會使本期權協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。本期權協議中被宣佈為非法或無效的任何條款(或該條款的一部分)，如有可能，將以在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該條款或部分條款的方式進行解釋。

11.

欠公司的債。倘若閣下在行使全部或部分購股權時欠本公司任何貸款、提款、墊款或任何其他債務，本公司可在法律許可的範圍內，以符合守則第409A條(如適用)的方式，按公平市價扣除及不交付該數目的普通股，以償還全部或部分該等債務。

12.

其他文件。您特此確認已收到或有權收到提供根據證券法(包括招股説明書)頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件。此外，您確認收到了公司的交易保單。


OptionHolder：
批地日期：
歸屬生效日期：
受選擇權約束的普通股股數：
行權價(每股)：
總行權價格：
到期日期：