美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

10-K/A 表格

（第1號修正案）

（Mark One）

x

根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度報告

在截至2020年12月31日的財年中，

或者

¨

根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的從到的過渡期的過渡報告

委員會檔案編號 001-38645

appharVest, Inc.

（註冊人的確切姓名與其章程中規定的 相同）

註冊人的電話 號碼，包括區號：(606) 653-6100

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記註明註冊人 是否是經驗豐富的知名發行人。是。不是 x

用複選標記註明註冊人 是否不需要根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是。不是 x

用複選標記註明 註冊人是否：(1) 在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期間）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2） 在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。是 x 不是

用複選標記指明 註冊人是否在過去 12 個月（或要求註冊人 提交此類文件的更短時間內）以電子方式提交了根據 S-T （本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 x 不是

如果此處未包含根據S-K法規（§229.405）第405項披露的違規申報人，則用複選標記註明 ，據註冊人所知， 也不會包含在本10-K/A表格第三部分或本10-K/A表格的任何修正案中以 的提法納入的明確委託書或信息陳述中

用複選標記 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “較小的 申報公司” 的定義。:

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

用複選標記註明 註冊人是否已提交報告並證明其管理層對編制或發佈審計報告的註冊公共 會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條進行的 內部控制對財務報告的有效性的評估。 ¨

用複選標記註明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。YES 不是 x

註冊人的單位於2020年5月15日開始在納斯達克資本市場上交易 ，註冊人的普通股於2020年6月12日在納斯達克資本市場 開始單獨交易。截至2020年6月30日，註冊人已發行普通股（不包括可能被視為註冊人關聯公司的人持有的股票除外）的總市值為8,612,336美元。

截至2021年5月21日，已發行和流通100,253,268股普通股，面值每股0.0001美元。

以引用方式納入的文件：無。

解釋性説明

10-K/A表格年度報告（“第1號修正案”）的第1號修正案修訂了Novus Capital Corporation（ “公司”）截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告，該報告最初於2021年1月29日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交（“原始文件”）。本第1號修正案重申了公司先前發佈的截至2020年3月5日（成立時間）至2020年12月31日期間的合併財務 報表。有關更多信息，請參閲第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 中的附註2 “財務報表重報” 。

重述背景

2021年4月12日，美國證券交易委員會（“SEC”）的 工作人員發佈了一份公開聲明，標題為 “關於特殊目的收購公司（“SPAC”）發行的認股權證 會計和報告注意事項的工作人員聲明” （“美國證券交易委員會工作人員聲明”）。美國證券交易委員會工作人員聲明部分側重於認股權證協議中的條款，這些條款規定 可能根據認股權證持有人的特徵對結算金額進行調整，而且由於認股權證的持有人 不是股權固定期權定價的投入，因此應將認股權證歸類為負債，因此應將認股權證歸類為負債。

從歷史上看，我們在2021年5月19日首次公開募股（“IPO”）中發行的所有與2021年5月19日首次公開募股（“IPO”）有關的 公共認股權證（定義見下文）和私人認股權證（定義見下文）都作為權益組成部分反映在我們的合併資產負債表中。

正如公司於2021年5月14日向 SEC 提交的8-K表格中所報告的那樣，根據美國證券交易委員會的員工聲明，我們重新評估了公共和私人認股權證的會計。根據我們的重新評估，我們確定私人認股權證應歸類為負債，並按公允價值計量， ，隨後的公允價值變動將在每個報告期的運營報表中報告。我們確定 對我們的公共認股權證的歷史會計沒有影響，根據我們的歷史慣例，這些認股權證繼續適當地反映為股東 權益的一部分。

公司此前曾確定可能贖回的普通股數量，同時考慮到贖回 不能導致有形資產淨額低於5,000,001美元，這導致臨時股權中記錄的可能贖回的普通股數量受到限制。考慮到現有私募收益 對完成潛在業務合併以及由此產生的有形資產淨額增加的影響，公司確定 贖回價值不應受有形資產淨額限制的約束，並得出結論，所有普通股都應被視為可能的贖回，股權中沒有剩餘普通股。

重述的影響

由於此次重報， 私人認股權證現在在公司2020年12月31日的合併資產負債表上按公允價值反映為負債，每個時期此類負債公允價值的變化在公司2020年3月5日（成立初期）至2020年12月31日期間的合併 運營報表中確認為損益。出於所得税目的，公共認股權證和私人 認股權證都被視為權益工具，因此，沒有與確認的私人認股權證的 公允價值變化相關的税務會計。

截至2020年12月31日，該公司還將所有普通股從權益重新歸類為 普通股，但可能會在合併資產負債表中贖回，並對額外的實收資本、普通股和累計赤字進行了相應的調整 。由於出於所得税目的，可能被贖回的普通股被視為權益 工具，因此沒有與可能贖回的普通股金額變化相關的税務會計。

這些調整的影響是 在2020年3月5日（成立之初）至2020年12月31日期間，淨虧損增加1,370萬美元， 總負債增加1,690萬美元，普通股增加，可能贖回3,410萬美元，截至2020年12月31日，總權益相應減少 至5,100萬美元。

財務報表的重報對公司的流動性、現金或現金等價物沒有影響。

有關重報 和相關財務報表影響的更多信息，請參閲第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 中的附註2 “財務報表重報 ”。

內部控制

在 重述方面，我們重新評估了截至2020年12月31日的Novus披露控制和程序的有效性。管理層 得出結論，截至當日，Novus的披露控制和程序尚未生效，這是因為對與複雜股票工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大弱點，這完全是由於Novus將認股權證歸類為權益而不是衍生負債的組成部分，並將普通股歸類為權益的組成部分 而不是可能贖回的普通股。有關我們對披露控制和程序、 財務報告的內部控制以及發現的重大缺陷的討論，請參閲本10-K/A表格第二部分第9A項 “控制和程序” 。

本表格中修訂的項目 10-K/A

此 10-K/A 表格列出了原始申報，並根據需要進行了修改和重述，以反映重述。以下 項已作修改，以反映重述：

但是， 為了方便讀者，本第1號修正案全面闡述了原始文件，並進行了修訂以反映 的重述。

此外，我們的首席執行官兼首席財務官提供了截至本申報之日 與本10-K/A表格（附錄31.1、31.2、32.1和32.2）有關的新證明。

除上述 外，本10-K/A表格不修改、更新或更改原始申報中的任何其他項目或披露， 也無意反映提交後的任何信息或事件。因此，本10-K/A表格僅説明截至原始申請提交之日 ，我們在此未承諾修改、補充或更新原始 申報中包含的任何信息以使任何後續事件生效。因此，本10-K/A表格應與我們在提交原始文件後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀，包括對這些文件的任何修改。

公司尚未提交也無意提交截至2020年12月31日的 年度任何季度的10-Q表季度報告的修正案。因此，投資者應僅依賴本10-K/A表格或未來向美國證券交易委員會提交的文件（如適用）中有關 重報期的財務信息和其他披露，而不應依賴先前發佈或提交的任何報告、 財報發佈或與這些時期有關的類似通訊。

介紹性説明

我們 最初被稱為 Novus Capital Corporation（“Novus”）。2021年1月29日（“截止日期”），特拉華州公益公司 Inc.（“Legacy AppHarvest”）、特拉華州的一家公司、Novus and ORGA, Inc.（“合併子公司”）完成了2020年9月28日的《業務合併 協議和重組計劃》所設想的交易的完成，由 Novus、Legacy AppHarvest 和 Merger Sub（“Business 合併協議”）創作。根據業務合併協議的條款，Legacy AppHarvest 和Novus的業務合併是通過將Legacy AppHarvest與Merger Sub合併併合併成Merger Sub實現的，而Legacy AppHarvest作為Novus的全資子公司存活下來（“合併”，與業務合併 協議中描述的其他交易合稱為 “業務合併”）。截止日期，Legacy AppHarvest更名為AppHarvest Operations， Inc.，Novus將其名稱從Novus Capital Corporation改為AppHarvest, Inc.。Legacy AppHarvest被視為合併中的會計收購方 。儘管Novus是合併的合法收購方，但由於Legacy AppHarvest被視為會計收購方，但在合併完成後，Legacy AppHarvest的歷史 合併財務報表成為合併後的公司的歷史合併財務報表 。除非另有説明或上下文另有説明，否則本 Form 10-K/A 中提及的 “我們”、“公司” 或 “我們的公司” 是指在業務合併結束 之前的 Novus。提及的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指AppHarvest, Inc.的高管和董事 。我們的 “初始股東” 是指我們首次公開募股之前創始人股票的持有人。由於 我們在本財年結束後完成了業務合併，因此本10-K表年度報告包括Novus的財務報表 和相關管理層的討論與分析，其中描述了業務合併之前Novus的業務、財務狀況、經營業績、 流動性和資本資源，並在 “第14項” 中進行了披露。首席會計師費用 和服務” 涉及為Novus財務報表支付的費用。有關各方應參閲我們在 8-K 表格上發佈的當前 報告，瞭解更多信息。

目錄

關於前瞻性 陳述的警示説明

本年度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條 所指的前瞻性陳述，並且 公司代表不時發表的口頭陳述可能包括前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測 。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來 業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下， 你可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可以”、 “會”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“估計”、 “繼續” 或此類術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於 可能的企業合併及其融資、相關事項，以及除本年度報告中包含的歷史事實陳述 之外的所有其他陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在美國證券交易委員會（“SEC”）其他文件中描述的因素。例如，本年度報告中的前瞻性陳述 可能包括以下方面的陳述：

本年度報告中包含的前瞻性陳述 基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。無法保證影響我們的未來事態發展會像我們所預料的那樣。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致 的實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於 “第 1A 項” 標題下描述的那些因素。 風險因素。”如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確， 的實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。我們沒有義務 更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做 。

第一部分

第 1 項。商業。

導言

我們是一家空白支票公司 ，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的 業務合併，我們在本年度報告中將其稱為我們的初始業務合併。 我們已經審查了許多達成業務合併的機會。迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 產生任何收入。根據我們的業務活動，公司是 《交易法》所定義的 “空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。

我們的行政辦公室位於印第安納州印第安納波利斯奧克蒙特巷 8556 號 ，我們的電話號碼是 (317) 590-6959。我們的公司網站地址是 novuscapitalcorporation.com。 我們的網站以及本網站所包含的或可以通過該網站訪問的信息不被視為已以 的引用方式納入本年度報告，也不被視為本年度報告的一部分。在決定是否投資我們的證券時，您不應依賴任何此類信息 。

公司歷史

Novus Capital Corporation（以下簡稱 “公司”） 於2020年3月5日在特拉華州註冊成立。公司是一家空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行 合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併 （“業務合併”）。

該公司是一家早期和新興的成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

2020年3月，我們向初始股東共發行了287.5萬股普通股（“創始股”），總收購價為25,000美元， 合每股約0.01美元。在首次公開募股方面，由於承銷商的超額配股權沒有行使，我們的初始股東沒收了37.5萬股股票。2020年3月，我們還向首次公開募股承銷商的代表EarlyBirdCapital, Inc.（“EarlyBirdCapital”）的指定人 發行了總計 15萬股普通股（“代表股”），價格為每股0.0001美元。

該公司 首次公開募股的註冊聲明已於2020年5月14日宣佈生效。2020年5月19日，該公司以每單位10.00美元的價格完成了1000萬股 （“單位”，對於已售單位中包含的普通股，則為 “公開股”） ，總收益為1億美元。

在完成首次公開募股的同時， 公司以每份私人認股權證 1.00美元的價格完成了向公司創始股東（“初始股東”）和EarlyBirdCapital （以及初始股東，“創始人”）的私募出售325萬份認股權證（“私人認股權證”），總收益為325萬美元。

2020年5月19日首次公開募股結束後，出售首次公開募股單位和出售 私人認股權證的淨收益中的1億美元（每單位10.00美元）存入位於美國的信託賬户（“信託賬户”），投資於 美國政府證券，其含義如第2 (a) (16) 節所述經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），到期日為180天或更短，或者任何以 作為貨幣持有的開放式投資公司公司選擇的符合公司確定的《投資公司法》第 2a-7 條條件的市場基金，直到：(i) 業務合併完成或 (ii) 信託賬户分配 中以較早者為準。

交易成本為2,456,726美元，包括200萬美元的承保費和456,726美元的其他發行成本。

自2020年5月19日以來，我們的活動包括在考慮業務合併時尋找和評估潛在目標。 從 2020 年 3 月 5 日（成立）到 2020 年 5 月 18 日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股有關，詳見下文 。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。 公司將以首次公開募股收益的利息收入的形式產生營業外收入。

擬議的業務合併

2020年9月28日，Novus、Orga、 Inc.（“Merger Sub”）和AppHarvest, Inc.（“AppHarvest”）的全資子公司Novus、Orga、 Inc.（“AppHarvest”）簽訂了 一份業務合併協議（“業務合併協議”），根據該協議，Novus和AppHarvest將 完善業務合併。業務合併協議包含與合併（“合併”）和其他 交易相關的慣例陳述和擔保、契約、 成交條件、終止費條款以及其他與合併（“合併”）及其中設想的其他 交易相關的條款。

根據DGCL的相關規定 並經雙方同意，通過向特拉華州國務卿提交合並證書 ，合併生效，合併將在提交後立即生效，也將在雙方同意並在合併證書中註明 之後立即生效（例如，“生效時間”）。在提交合並證書之前，雙方將在 “截止日期” 舉行合併結案（“收盤”）。

生效時間應儘可能快地生效 ，但無論如何不得遲於滿足或在允許的情況下放棄業務合併協議中規定的完成業務合併的條件 後的三個工作日（按其性質而言，在收盤時必須滿足 的條件除外，前提是交易的發生仍須得到滿足 或者如果允許的話，可以放棄閉幕）。

在生效時間之前， AppHarvest應使在生效 時間之前發行和流通的每股AppHarvest優先股自動轉換為多股AppHarvest普通股，其轉換率為根據AppHarvest修訂和重述的公司註冊證書計算的當時有效轉換率 。所有轉換為AppHarvest普通股的AppHarvest優先股 股將不再流通並將不復存在，AppHarvest優先股的每位持有者 此後應停止對此類證券擁有任何權利。

在生效時間之前， Novus 應假設本金餘額總額為3,000萬美元的AppHarvest中期可轉換票據（ “AppHarvest 中期可轉換票據”），並使在生效時間之前未償還的此類AppHarvest中期可轉換票據的未償本金和未付應計利息自動轉換為我們的多股普通股 股票的收購價為每股9.50美元，以及轉換後的AppHarvest過渡期 可轉換票據將不再未償還並將不復存在。所有轉換為我們普通股的AppHarvest中期可轉換票據 都將不再流通並將不復存在，AppHarvest中期可轉換票據下的任何擔保債務 的留置權均應予以釋放，AppHarvest中期可轉換票據 的每位持有人此後將停止對此類證券擁有任何權利。

在生效時，根據合併 ，Novus、Merger Sub、AppHarvest或AppHarvest任何證券的持有人沒有采取任何行動：

2020年9月28日，我們與訂閲者簽訂了認購協議，通過私募配售 （“PIPE”），以每股10.00美元的收購價格出售總計37,500,000股普通股 ，總收益為3.75億美元。PIPE的關閉將在我們擬議的業務合併完成的同時進行。 我們將從PIPE獲得3.543億美元的淨收益。

目標業務的公允市場價值

納斯達克的規則要求 在執行我們初始業務合併的最終協議時，我們收購的一個或多個目標企業的公允市場價值必須至少等於信託賬户 資金餘額的80％（減去信託賬户所得利息的應繳税款）。儘管如此，如果我們當時出於任何原因沒有在納斯達克上市 ，我們將不再需要滿足上述80％的公允市場價值測試。

我們目前預計 構建業務合併，以收購目標企業或企業的100％股權或資產。但是， 我們可能會在最初的業務合併中直接與目標業務或新成立的子公司合併 ，或者為了實現 目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因收購目標業務中不到 100% 的權益或資產，但只有在交易後 公司擁有或收購目標業務50％或以上的已發行有表決權的證券時，我們才會完成此類業務合併目標公司或以其他方式收購目標公司的控股權 足以使其不必根據《投資公司法》註冊為投資公司。即使 如果交易後公司擁有或收購了目標公司50％或更多的有表決權的證券，那麼在 企業合併之前的股東也可能共同擁有交易後公司的少數股權，具體取決於企業合併交易中歸因於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量 新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們可以收購目標公司100％的控股權 ；但是，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東 在我們最初的業務合併後可能擁有不到大部分已發行股份 。如果 交易後公司擁有或收購的目標企業的股權或資產不到100％，則該等企業中擁有或收購的部分即為80％的信託賬户餘額測試中 的估值。

目標的公允市場價值 將由我們的董事會根據金融 界普遍接受的一個或多個標準（例如實際和潛在的銷售額、收益、現金流和/或賬面價值）確定。我們在任何擬議交易中使用的代理招標材料或招標 要約文件將為公眾股東提供我們對目標業務 公允市場價值的分析，以及我們做出決定的依據。如果我們的董事會無法獨立 確定目標業務具有足夠的公允市場價值，我們將徵求一家無關聯的、獨立的 投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體的意見，以瞭解這些標準的滿足程度 。如果我們的 董事會獨立確定目標業務符合80％的門檻，則我們無需就公允市場價值徵求投資銀行公司的意見。

轉換權

在任何名為 批准初始業務合併的會議上，公眾股東都可以尋求將其股票，無論他們投贊成票還是反對擬議的業務合併還是根本不投票，都可能尋求將其股票轉換為按比例分配的份額，即截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，減去當時到期但尚未繳納的任何 税。或者，我們可以為公眾股東提供機會，通過要約向我們出售普通股 股（從而避免股東投票），金額等於他們在當時存入信託賬户的總金額中 的按比例份額，減去當時到期但尚未繳納的任何税款。

我們的初始股東 以及我們的高級管理人員和董事將不擁有直接或間接擁有的任何普通股的轉換權。此外，代表性股份的持有人將沒有代表性 股票的轉換權。

我們可能會要求公眾 股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，(i) 將 證書交給我們的過户代理人，或者 (ii) 使用存款信託 公司的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式將股票交付給過户代理人，每種情況都要在 中規定的日期之前與批准企業合併的提案相關的代理材料。

上述交付流程以及股票認證或通過 DWAC 系統交付股票的行為會產生名義上的 成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取象徵性的金額，由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給持有人。但是，無論我們是否要求持有人 尋求行使轉換權，都將產生這筆費用。交付股票的必要性是行使轉換權的必要性，無論 何時必須進行此類交割。但是，如果我們要求尋求在擬議業務合併完成之前行使轉換 權的股東，而擬議的業務合併尚未完成 ，則可能會導致股東的成本增加。

我們向股東提供的與任何擬議業務合併的投票有關的任何代理招標 材料都將表明我們是否 要求股東滿足此類認證和交付要求。因此，如果股東想尋求行使轉換權，則從股東收到我們的委託書到對批准業務合併的提案進行表決為止，他將有權交付 其股份。該時間段因每筆 交易的具體情況而異。但是，由於交割過程可以由股東完成，無論他是紀錄持有者還是以 “街名” 持有，只需聯繫過户代理人或其經紀人並通過DWAC系統要求 交付股票，即可在短短几個小時內完成，我們認為這段時間對於普通投資者來説已經足夠了。但是，我們 無法向您保證這一事實。請查看標題為 “” 的風險因素對於任何為批准擬議的初始業務合併而召集的股東大會，我們可能會要求希望轉換與 擬議業務合併相關的股票的股東遵守具體的轉換要求，這可能會使他們 更難在行使權利的最後期限之前行使轉換權” 瞭解有關不遵守這些要求的風險 的更多信息。

任何轉換 此類股票的請求一經提出，都可以在對擬議的業務合併進行表決或 要約到期之前隨時撤回。此外，如果公股持有人交付了與選擇其轉換有關的證書 ，隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則他只需要求轉讓 代理人交還證書（以物理方式或電子方式）即可。

如果最初的業務 合併由於任何原因未獲得批准或完成，那麼我們選擇行使轉換權 的公眾股東將無權將其股票轉換為信託賬户中適用的按比例分配的份額。在這種情況下，我們將 立即歸還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有業務合併，則進行清算

我們修訂和重述的 公司註冊證書規定，從首次公開募股結束起，或者直到2021年11月19日， ，我們只有18個月的時間來完成初始業務合併。如果我們在該日期之前尚未完成初始業務合併，我們將 (i) 停止 除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日 天，以每股價格贖回100％的已發行公眾股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括以前未向我們發放的任何利息扣除應納税款，除以 當時已發行公開股票的數量，該數量將全部贖回根據適用法律，取消公眾股東作為 股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快 ，但須經我們剩餘的股東和董事會 的批准，解散和清算，前提是我們在特拉華州 法律下的義務（就上述 (ii) 和（iii）而言）對債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定.

我們的初始股東、 高級管理人員和董事已同意，如果我們不在2021年11月19日之前完成業務合併 ，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修改 ，否則如果我們不在2021年11月19日之前完成業務合併 ，否則他們不會對我們贖回 100% 的公開股份的義務的實質內容或時機提出任何修改 為我們的公眾股東提供轉換其股票的機會 獲得批准後按每股價格支付的普通股，以現金支付，等於當時存入 信託賬户的總金額，包括先前未向我們發放但扣除應繳特許經營税和所得税的利息，除以當時已發行公眾股票的數量 。如果任何此類修正案獲得批准，則該贖回權將適用，無論是 是由我們的初始股東、高級管理人員、董事還是任何其他人提出的。

根據特拉華州 通用公司法，股東可能要為第三方對公司的索賠承擔責任，但以他們在解散時獲得的分配 為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在規定的時間 期內完成初始業務合併，則在贖回 100％的已發行公開股時，我們信託賬户中按比例分配給公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守了《特拉華州通用公司法》第280條中規定的某些程序，該程序旨在確保其為針對其的所有 索賠作出合理的準備，包括可以向公司提出任何第三方索賠的60天通知期， 在90天內公司可以拒絕提出的任何索賠，並且在向股東進行任何 清算分配之前還有150天的等待期，股東在清算方面的任何責任分配 僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個， 在解散三週年之後，股東的任何責任都將被禁止。我們打算在18股之後儘快贖回 我們的公開股票^第四一個月，因此，我們無意 遵守這些程序。因此，我們的股東有可能對他們收到的分配 的任何索賠承擔責任（但僅此而已），而且我們的股東的任何責任都可能延續到該日期的三週年之後。

此外，如果根據特拉華州法律，在贖回 100％的公眾股份時分配給公眾股東的信託賬户中 按比例分配的部分，如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，則不被視為清算分配 ，這種贖回分配被視為非法，那麼根據特拉華州 通用公司法第174條，債權人索賠的時效法規可以那就是在非法兑換 分發六年後，而不是像清算分配那樣為三年.

由於我們不會遵守《特拉華州通用公司法》第280條，因此《特拉華州通用公司法》第281（b）條要求我們根據當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有和 未決索賠或可能在未來十年內對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家 空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業 ，因此唯一可能提出的索賠來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在的 目標企業。

我們必須 尋求讓所有第三方和任何潛在的目標企業與我們簽訂協議，放棄他們對信託賬户中持有的任何款項可能擁有的任何權利、所有權、權益 或任何形式的索賠。因此，可以向 我們提出的索賠將受到限制，從而降低了任何索賠導致任何責任延伸到信託的可能性。因此，我們 認為，為債權人提供的任何必要準備金都將減少，不應對我們將 信託賬户中的資金分配給公眾股東的能力產生重大影響。儘管如此，我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP以及本次發行的承銷商不會與我們簽訂協議，放棄對信託 賬户中持有的資金的此類索賠。此外，無法保證其他供應商、服務提供商和潛在目標企業會執行 此類協議。也無法保證即使他們與我們簽訂了此類協議，他們也不會向 信託賬户尋求追索權。我們的首席財務官文森特·多納戈已同意，他有責任確保信託賬户中的收益 不會因為目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.00美元以下，這些索賠因我們提供的服務或合同或向我們出售的產品而欠款 ，但我們無法向您保證，如果他是 他將能夠履行賠償義務必須這樣做。我們沒有要求多納戈先生為 此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實多納戈先生是否有足夠的資金來履行其 賠償義務。因此，我們無法向您保證，如果要求多納戈先生履行賠償義務 ，他將能夠履行賠償義務。此外，Donargo先生簽訂的協議特別規定了其給予的賠償的兩個例外情況：(1) 它不承擔任何責任：(1) 對目標企業或供應商 或其他實體的任何索賠金額不承擔任何責任，這些實體已與我們簽訂協議，放棄他們可能在 或信託賬户中持有的任何款項中的任何權利、所有權、權益或索賠，或 (2) 首次公開募股的承銷商就某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何賠償要求。因此，如果我們清算，由於債權人的索賠或潛在索賠，來自信託賬户的每股分配額可能低於10.00美元。

我們預計會通知 信託賬户的受託人，以便在我們的 18 歲之後立即開始清算此類資產^第四一個月，預計 完成此類分發的時間不超過十個工作日。創始人股票的持有人已放棄 參與信託賬户中與此類股票有關的任何清算分配的權利。我們的認股權證（包括私人認股權證）不會從信託賬户中分配 ，這些認股權證將一文不值。我們將從信託賬户之外的剩餘資產中支付後續清算的 費用。如果這些資金不足，Laikin 先生已通過合同同意向我們預付完成此類清算所需的資金（目前預計不超過 約15,000美元），並已通過合同同意不尋求償還此類費用。

如果我們 無法完成初始業務合併並支出除存入 信託賬户的收益之外的所有IPO淨收益，並且不考慮信託賬户賺取的利息（如果有），則截至2020年12月31日，每股贖回價格將約為10.00美元。如上所述，存入信託賬户的收益可能會受到債權人的債權人的索賠，而這些索賠優先於公眾股東的索賠。

我們的公眾股東 只有在我們未能在 規定的時間內完成業務合併，如果股東希望我們根據實際由我們完成的業務合併 或者在 完成初始業務合併之前對我們修訂和重述的公司註冊證書進行某些修改後轉換或購買各自的股份，則我們的公眾股東 才有權從信託賬户中獲得資金。在任何其他情況下，股東都不得對信託賬户或信託賬户擁有任何種類的 權利或利益。

如果我們被迫 提起破產案或有人對我們提起非自願破產案但未被駁回，則信託 賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，並受 第三方的索賠約束，這些第三方的索賠優先於股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡信託賬户， 我們無法向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股至少10.00美元。

如果我們被迫 提起破產案或有人對我們提起非自願破產案但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配 都可能被視為 “優先轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求收回我們股東收到的所有款項。 此外，由於我們打算在首次公開募股結束18個月後，即2021年11月19日立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東，因此這可能被視為或解釋為在獲取或分配我們的資產方面優先考慮我們的公眾 股東而不是任何潛在債權人。此外，在處理債權人的索賠 之前，我們的董事會可能被視為違反了對債權人的信託義務和/或可能出於惡意行事，從而使自己 和我們的公司面臨懲罰性損害賠償的索賠。我們無法向您保證，出於這些原因，我們不會對我們提出索賠。

經修訂和重述的公司註冊證書

我們修訂和重述的 公司註冊證書包含某些要求和限制，在我們最初的 業務合併完成之前，這些要求和限制適用於我們。未經我們大多數股東的批准，不得修改這些條款。如果我們試圖修改 修訂和重述的公司註冊證書中的任何條款，這些條款將影響我們的公眾股東 向我們轉換或出售與本文所述的業務合併有關的股票的能力，或者如果我們沒有在 首次公開募股結束後的18個月內或2021年11月19日完成業務合併，則影響我們贖回100％公眾股份的義務的實質內容或時機，我們將為持異議的公眾股東提供將其 的公開股票轉換為與任何此類投票有關。如果任何此類修正案獲得批准，則該轉換權應適用， 無論是由任何高級管理人員、董事或董事提名人還是任何其他人提出。我們的初始股東、高級管理人員和董事 已同意放棄對任何創始人股份及其可能持有的與 相關的公開股票的任何轉換權，並對修改我們經修訂和重述的公司註冊證書進行任何表決。具體而言，我們經修訂和重述的公司註冊證書 除其他外規定：

與我們的高管 和董事有關的某些潛在利益衝突

我們的 高級管理人員和董事現在和將來可能會成為其他公司的關聯公司。為了最大限度地減少此類其他公司隸屬關係可能產生的潛在利益衝突 ，我們的每位高級管理人員和董事都根據與我們簽訂的書面協議， 在我們最早執行最終的業務合併協議、 我們的清算或他不再擔任高級管理人員或董事之時，在 提交給我們公司之前，向我們公司提交供我們考慮任何其他實體，可能合理要求向我們提供的任何合適的商業機會， 但須遵守他可能承擔的任何信託或合同義務。

我們的高級管理人員和董事 已同意向我們提供所有目標商機，這些機會的公允市場價值至少為信託賬户中持有 資產的80％，但須遵守他們承擔的任何信託或合同義務。詳情請見”管理 -利益衝突，” 如果我們的任何高級管理人員或董事意識到最初的業務合併 機會可能對他負有信託或合同義務的任何實體具有吸引力，則他可能需要在向我們提供此類初始業務合併機會之前 向該實體提供此類初始業務合併機會 。有關我們管理團隊的相關信託義務或合同義務的更多信息，請參閲標題為” 的 部分管理-利益衝突.”

賠償

關於合併，Novus首席財務官Vincent Donargo已同意，如果 第三方（Novus的獨立註冊會計師事務所除外）就向我們提供的服務或出售的產品或Novus討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，則他將對Novus承擔責任。在信託賬户中存入每股公眾股10.00美元以下，但執行任何和所有豁免的第三方提出的任何索賠除外尋求訪問信託賬户的權利，但根據Novus對首次公開募股承銷商 的賠償對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠除外。此外，如果已執行的 豁免被視為無法對第三方執行，則多納戈先生對此類第三方索賠不承擔任何責任 。Novus尚未獨立核實Donargo先生是否有足夠的資金來履行其 賠償義務，因此，Donargo先生可能無法履行這些義務。Novus 沒有要求多納戈先生 為此類債務儲備。因此，如果成功向信託賬户提出任何此類索賠，則用於Novus初始業務合併和贖回的可用資金 可能會減少到每股公眾股不到10.00美元。在這種情況下， Novus可能無法完成其初始業務合併，其股東在贖回公開股時獲得的每股金額將更少 。除了 Donargo 先生的上述賠償義務 之外，Novus的任何高級管理人員或董事都不會就第三方提出的索賠（包括 限制的供應商和潛在目標企業的索賠）向Novus提供賠償。

設施

我們 目前的主要執行辦公室位於印第安納州印第安納波利斯奧克蒙特巷 8556 號 46260，由我們的董事長 Robert J. Laikin 免費提供給我們。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供執行官使用的辦公空間 ，足以滿足我們當前的運營需求。

員工

我們有兩名執行官。這些人 沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，他們只打算將他們認為必要的時間 花在我們的事務上。他們在任何時間段內投入的時間將有所不同，具體取決於目標企業是否已被選中進行業務合併 以及公司所處的業務合併流程階段。因此，一旦找到了要收購的合適的 目標企業，管理層花在調查此類目標業務、談判 和處理業務合併（因此在我們的事務上花費更多的時間）的時間可能會比在找到 合適的目標業務之前花費的時間更多。我們目前預計我們的執行官會投入他們合理認為 對我們的業務來説是必要的。在完成最初的業務 合併之前，我們不打算僱用任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們的單位、普通股和 認股權證是根據《交易法》註冊的，我們有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、 季度和最新報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 http://www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會申報的 報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。根據 《交易法》的要求，我們的年度報告包含由我們獨立 註冊會計師事務所審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供潛在目標業務的 經審計的財務報表，作為要約材料或代理招標材料的一部分 發送給股東，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表可能需要根據國際會計準則委員會頒佈的美國公認會計原則（“GAAP”）或國際 財務報告準則（“IFRS”）編制，或與之保持一致，具體視情況而定，歷史財務報表可能需要按照 上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的準則進行審計)。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標企業羣，因為有些目標可能無法及時提供此類財務報表，以便我們根據聯邦代理規則披露 此類財務報表，並在完成 窗口內完成我們的初始業務合併。儘管這可能會限制潛在的企業合併候選人羣，但我們認為這種限制不會很嚴重 。

我們將需要按照《薩班斯-奧克斯利法案》的要求評估截至2020年12月31日的財年的 內部控制程序。只有在 我們被視為大型加速申報人或加速申報人時，我們才需要對內部控制程序進行審計 。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》中關於其內部 控制措施充分性的規定。為遵守薩班斯-奧克斯利法案而制定任何此類實體的內部控制措施可能會增加 完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是一家 “新興成長型公司”，定義見經喬布斯法案修訂的《證券法》第2（a）條。因此，我們有資格 利用適用於其他不是 “新興成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師證明 要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管 薪酬進行不具約束力的諮詢投票股東批准任何先前未獲批准的解僱協議付款。

此外， JOBS法案第102（b）（1）條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到 私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊 類證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。 《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守 適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司選擇不退出 這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準並且上市或私營公司的適用日期 時，作為一家新興成長型公司，公司可以在 私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的新興成長型公司進行比較，後者由於所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用 延長的過渡期變得困難或不可能。

第 1A 項。風險因素。

投資我們的證券 涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述的所有風險以及本年度報告中包含的其他信息 。如果發生以下任何事件，我們的 業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們 證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

除了下文列出的風險和不確定性 外，我們還面臨與AppHarvest的業務合併相關的某些重大風險和不確定性。此外， 如果我們成功實現擬議的業務合併，我們將面臨與AppHarvest業務相關的額外和不同的風險和不確定性。此類重大風險將在經修訂的S-4表格的註冊聲明中列出， 我們向美國證券交易委員會提交了與批准擬議業務合併的會議有關的文件。

我們是一家新成立的公司， 沒有運營歷史，因此，您將沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們 是一家新成立的公司，迄今為止沒有經營業績。因此，我們開始運營的能力取決於通過公開發行證券獲得 融資。由於我們沒有運營歷史，因此您將沒有依據 來評估我們實現業務目標（即收購 運營業務）的能力。最早要等到業務合併完成之後，我們才會產生任何收入。

我們的獨立註冊 會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們繼續作為 “持續經營企業” 的能力表示了極大的懷疑。

截至2020年12月31日 ，我們的現金為311,954美元，營運資金赤字為2,606,959美元。此外，我們已經承擔並預計 在執行我們的融資和收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃 一定會成功。除其他外，這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。本年度報告其他地方包含的財務報表不包括因我們無法繼續作為持續經營企業而可能導致的任何調整。

如果我們無法完成 業務合併，我們的公眾股東可能被迫等到2021年11月19日才能收到來自信託賬户 的分配。

我們 從首次公開募股起有18個月的時間完成業務合併，或者直到2021年11月19日。我們沒有義務 在此日期之前向股東返還資金，除非我們在此之前完成了業務合併，而且只有在 股東尋求向我們轉換或出售股票的情況下，我們才有義務向股東返還資金。只有在這段完整期限到期後，如果我們無法完成業務合併，公共 證券持有人才有權從信託賬户中獲得分配。因此， 股東的資金可能要等到該日期之後才能獲得，為了清算您的投資，公共證券持有人 可能被迫出售其公開股票或認股權證，這可能會蒙受損失。

我們的公眾股東 可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票。

我們 將 (1) 在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，屆時 公眾股東可以尋求將其股票轉換為按比例分配的股份，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併 或者根本不投票，都可以在信託賬户中存入總金額（扣除應付税款 ），或者 (2) 提供我們的公眾股東有機會通過要約向我們出售股票 （從而無需股東投票）的金額等於他們在信託賬户 存款總額中的按比例份額（扣除應付税款），在每種情況下，都要遵守本年度 報告中其他地方描述的限制。因此，即使我們大部分 股的持有人不贊成我們完成的業務合併，我們也有可能完成最初的業務合併。我們是否尋求股東批准擬議的業務合併 還是允許股東在要約中向我們出售股票的決定將由我們自行決定， 完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款 是否要求我們尋求股東的批准。例如，納斯達克的規則目前允許 我們進行收購以代替股東大會，但如果我們 尋求向目標企業發行20％以上的已發行股票作為任何業務合併的對價，我們仍需要獲得股東的批准。 因此，如果我們構建的業務合併要求我們發行20％以上的已發行股份，則我們 將尋求股東批准此類業務合併，而不是進行要約。

我們的股東無權 獲得通常提供給空白支票公司投資者的保護。

由於 我們首次公開募股的淨收益旨在用於與尚未確定的目標業務完成業務合併，因此根據美國證券法，我們可能被視為一家 “空白支票” 公司。但是，由於 在完成首次公開募股後，我們的有形資產淨額超過500萬美元，並提交了8-K表的當前報告， ，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者 規則的約束，例如規則419。因此，我們的股東將無法獲得這些規則的好處或保護 ，例如，這些規則將完全限制我們證券的可轉讓性，要求我們在初始註冊聲明生效之日起18個月內完成 業務合併，並限制使用信託賬户中持有的資金所賺取的利息 。由於我們不受第419條的約束，因此我們的證券將立即 可以交易，因此我們有權在業務合併完成之前從信託賬户中持有的資金中提取款項。

如果 我們決定更改我們的收購標準或指導方針，則其中包含的許多披露 年度 報告 不適用，您將在沒有任何依據來評估我們可能收購的 潛在目標業務的情況下投資我們的公司。

我們 可能會試圖偏離本年度報告中披露的收購標準或指導方針，儘管我們目前不打算這樣做。因此，投資者可能在沒有任何依據來評估我們可能收購的潛在 目標業務的情況下對我們公司進行投資。無論我們在任何擬議的業務合併中是否偏離了與 相關的收購標準或指導方針，股東將始終有機會轉換其股票或在與本年度報告中描述的任何擬議業務合併有關的要約中將其出售給我們 。

我們可能會發行我們的資本 股票或債務證券以完成業務合併，這將減少股東的股權，並可能導致我們對所有權的控制權發生變化。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多3000萬股普通股，面值為每股0.0001美元 和100萬股優先股，面值為每股0.0001美元。截至2020年12月31日，有4,100,000股已獲授權但未發行的普通股可供發行（在適當保留髮行公共和私人認股權證所依據的股票 之後）。增發普通股或優先股：

同樣，如果我們發行 債務證券，可能會導致：

如果我們產生債務， 我們的貸款人將無法對信託賬户中的現金提出索賠，這種債務也不會減少信託賬户中的每股轉換 金額。

如果 信託賬户中持有的現有現金不足以讓我們至少在接下來的18個月內運營，則我們可能無法完成業務 合併。

截至2020年12月31日 ，我們在信託賬户之外持有311,954美元的現金。如果我們使用在 信託賬户之外持有的所有資金，我們可能沒有足夠的資金來構建、談判或完成初始業務合併。 在這種情況下，我們需要向初始股東、高級管理人員或董事或其關聯公司借款資金才能運營，否則 可能會被迫清算。我們的初始股東、高級管理人員、董事及其關聯公司可以但沒有義務不時或隨時以他們認為合理的金額向我們貸款 資金，以滿足我們的營運資金需求。每筆貸款都將以期票為證。這些票據要麼在我們最初的 業務合併完成後支付，不計利息，要麼由持有人自行決定，最多可將150萬美元的票據轉換為認股權證 ，每份認股權證的價格為1.00美元。

如果第三方向 我們提出索賠，則信託持有的收益可能會減少，股東獲得的每股贖回價格可能低於10.00美元。

我們的 信託資金可能無法保護這些資金免受第三方針對我們的索賠。儘管我們將尋求讓我們聘請的所有供應商 和服務提供商以及我們與之談判的潛在目標企業執行協議，為了我們的公眾股東的利益，放棄信託賬户中持有的或對任何資金的任何權利、 所有權、權益或任何形式的索賠，但 他們不得執行此類協議。此外，即使這些實體與我們簽訂了此類協議，他們也可能向信託賬户尋求追索權 。法院不得維護此類協議的有效性。因此，以信託形式持有的收益可能 受到債權的約束，這些索賠可能優先於我們的公眾股東的索賠。如果我們無法完成業務合併 並將信託持有的收益分配給我們的公眾股東，我們的首席財務官文森特·多納戈已同意 （但本年度報告其他地方描述的某些例外情況除外），他將有責任確保 信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他 實體的索賠而減少到每股10.00美元以下因向我們提供或簽訂合同的服務或向我們出售的產品而被我們欠款。但是，我們沒有要求多納戈先生 為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實 Donargo 先生是否有足夠的資金來履行其賠償義務。因此，我們無法向你保證，如果要求多納戈先生履行賠償 義務。因此，由於此類索賠，信託賬户的每股分配額可能低於10.00美元， 加上利息。

此外， 如果我們被迫提起破產案或有人對我們提起非自願破產案但未被駁回，則信託賬户中持有的收益 可能受適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中， 受第三方的索賠，優先於股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡 信託賬户，我們可能無法向公眾股東返還至少10.00美元。

我們的股東可能對第三方向我們提出的索賠負責 ，但以他們收到的分配為限。

我們 經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們只能持續存在至首次公開募股結束後的18個月或2021年11月19日。如果我們在該日期之前尚未完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有 業務，但此後不超過十個工作日 ，以每股價格贖回100％的已發行公眾股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括以前未向我們發放但淨額的任何利息應繳的特許經營税和所得税 ，除以當時已發行公開股的數量，贖回將根據適用法律，徹底取消公眾股東 作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須經剩餘股東 和董事會的批准，解散和清算，但前提是（就上述 (ii) 和 (iii) 而言）遵守我們的義務 根據特拉華州法律，對債權人的索賠和其他適用法律的要求作出規定。我們無法向您保證，我們 會妥善評估所有可能針對我們的索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責 ，而我們的股東的任何責任都可能延續到分配之日起三週年之後 。因此，我們無法向您保證，第三方不會尋求從我們的股東那裏收回我們欠他們的款項。

如果 我們被迫提起破產案或有人對我們提起非自願破產案但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配 都可能被視為 “優惠 轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求收回股東收到的所有款項 。此外，由於我們打算在完成初始業務合併的時間到期後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東 ，因此這可能被視為或解釋為 在獲取或分配我們的資產方面，優先考慮我們的公眾股東而不是任何潛在的債權人。 此外，我們的董事會可能被視為違反了對債權人的信託義務和/或可能出於惡意行事， ，從而在處理債權人的索賠之前從信託賬户 向公眾股東付款，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性損害賠償的索賠。我們無法向您保證，出於這些原因，我們不會對我們提出索賠。

我們的董事可能會決定不執行 Donargo 先生的賠償義務，這會導致信託賬户中可用於分配給公眾股東的資金金額減少 。

如果信託賬户中的收益減少到每股公眾股10.00美元以下，並且多納戈先生斷言他 無法履行義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立 董事將決定是否對多納戈先生採取法律行動以強制執行此類賠償義務。 我們的獨立董事在行使商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。 如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户 中可供分配給公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

如果我們不提交併保存與行使認股權證時可發行的普通股有關的 最新有效的招股説明書，則持有人只能在 “無現金基礎” 下行使此類認股權證。

如果 在持有人希望行使認股權證時 我們沒有提交和維護與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新有效招股説明書，則只有在獲得註冊豁免的情況下，他們才能在 “無現金基礎” 下行使認股權證 。因此，持有人在行使認股權證時將獲得的普通股數量將少於該持有人行使現金認股權證時獲得的普通股數量。此外， 如果無法獲得註冊豁免，則持有人將無法在無現金基礎上行使，只有在認股權證行使 時有與普通股相關的當前有效招股説明書可獲得的情況下， 才能行使現金認股權證。根據認股權證協議的條款，我們已同意盡最大努力滿足這些條件 ，並在認股權證到期之前提交和維護一份與行使認股權證時可發行的普通股有關的當前有效的招股説明書 。但是，我們無法向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有人對我們公司的投資的 潛在 “上行空間” 可能會減少，或者認股權證可能到期一文不值。

只有根據認股權證持有人居住州的證券法，股東才能行使認股權證 ，如果普通股的發行已註冊或符合資格，或者被視為豁免 。

任何 認股權證都不可行使，我們也沒有義務發行普通股，除非認股權證持有人居住州 的證券法已註冊或符合資格，或者根據認股權證持有人居住州 的證券法被視為豁免。如果行使認股權證時可發行的普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區不符合資格或豁免 的資格，則認股權證可能被剝奪任何價值， 認股權證的市場可能會受到限制，如果無法出售，它們可能會過期一文不值。

私人認股權證可以在不行使公共認股權證的時候行使 。

一旦 私人認股權證可以行使，此類認股權證可以立即在無現金基礎上行使，持有人 選擇權，前提是它們由初始購買者或其允許的受讓人持有。但是，如果我們在初始業務合併結束後的90天內未能註冊行使《證券法》規定的認股權證時可發行的股票，則 只有持有人可以選擇在無現金基礎上行使公共認股權證。因此， 私人認股權證的持有人有可能在公共認股權證持有人無法行使此類認股權證的時候 行使此類認股權證。

經當時未償還的認股權證的至少大多數持有人的批准，我們可能會以可能對持有人不利的方式修改認股權證的條款 。

我們的 認股權證將根據大陸證券轉讓與信託公司（作為認股權證代理人 ）與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，未經任何 持有人同意，可以修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款。認股權證協議要求 持有人至少批准當時未償還的認股權證中的大多數才能做出任何對已註冊 持有人利益產生不利影響的變更。

我們的認股權證協議 中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

如果：

那麼認股權證的行使價 將被調整為等於市值和我們額外發行普通股或股票掛鈎證券的價格中較高者的115％。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併 。

由於我們不侷限於任何 特定行業、特定地理位置或任何與之進行初始業務合併的特定目標企業，因此 您將無法確定任何特定目標業務運營的優點或風險。

儘管我們打算 專注於智能技術創新市場的目標業務，包括5G通信、虛擬現實、人工 智能、基於雲的技術、機器學習和數字物流、分銷和存儲領域，但我們可能會在任何商業行業、部門或地理位置尋求收購 機會。除了目標企業 的公允市場價值至少為信託賬户價值的80％（減去信託賬户所得利息應繳的任何税款） 以及不允許我們與另一家空白支票公司或名義業務的類似公司 進行初始業務合併外，我們在確定和選擇潛在收購候選人方面幾乎可以不受限制地靈活性 。由於我們尚未就最初的業務合併確定或接近任何特定的目標業務，因此 沒有依據來評估任何特定目標業務的運營、經營業績、 現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。就我們完成最初的業務合併而言，我們可能會受到 與之合併的業務運營中固有的眾多風險的影響。例如，如果我們與財務狀況不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到 財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營所固有的風險的影響。儘管我們的高管和董事會努力 評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大 風險因素，或者我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出了我們 的控制範圍，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務產生不利影響的機會。 如果有這樣的機會，對我們單位的投資最終可能不會比對收購目標進行直接投資 更有利於投資者。

我們的管理層 團隊過去的業績可能並不代表對公司投資的未來表現。

有關我們的管理團隊及其關聯公司的 業績或與之相關的業務的信息僅供參考 。我們的管理團隊過去的表現並不能保證 (i) 我們將能夠為我們的初始業務合併找到合適的候選人 ，或 (ii) 我們可能完成的任何業務合併都能取得成功。您不應依賴我們管理團隊業績的歷史記錄來表明我們對公司的投資 的未來業績或公司未來將或可能產生的回報。

我們可能會在智能技術創新市場之外尋找收購機會 ，這可能超出了我們管理層的專業領域。

如果向我們提出了業務合併候選人，並且我們確定該候選人為我們的公司提供了有吸引力的 收購機會，則我們 可能會考慮在智能技術創新市場之外進行業務合併，這可能超出了我們管理層 的專業領域。如果我們選擇在管理層 專業領域之外進行收購，則我們管理層的專業知識可能不直接適用於其評估或運營，本年度報告中包含的有關管理層專業領域的信息 將與我們選擇收購的業務無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購有關的所有重大風險因素。因此，任何在我們最初的業務合併後選擇繼續作為股東的股東 ，其證券的價值都可能減少。 此類股東不太可能對這種價值下跌採取補救措施。

儘管我們確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準 和指導方針，但我們可能會與不符合此類標準和指導方針的目標進行初始業務 組合，因此，我們在初始業務合併中與 合作的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和指導方針不完全一致。

儘管我們已經確定了 評估潛在目標業務的具體標準和指導方針，但我們最初與 進行業務合併的目標企業可能不具備所有這些積極的屬性。如果我們完成了最初的業務 組合，但目標不符合部分或全部指導方針，那麼這種組合可能不如將 與確實符合我們所有一般標準和指導方針的企業合併那麼成功。此外，如果我們宣佈初始業務合併 的目標不符合我們的一般標準和指導方針，則會有更多的股東行使贖回權 ，這可能使我們難以滿足要求我們擁有最低 淨資產或一定數量現金的目標業務的任何成交條件。此外，如果納斯達克規則要求股東批准交易，或者 我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東的批准，那麼如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東 對我們初始業務合併的批准。如果我們 無法完成最初的業務合併，那麼我們的公眾股東在贖回時每股只能獲得10.00美元（無論承銷商的超額配股期權是否全額行使），甚至可能更少，而且我們的認股權證將 到期一文不值。

管理層在 識別和選擇潛在收購候選人方面的靈活性，以及我們管理層在完成初始業務合併方面的經濟利益，可能會導致管理層簽訂不符合股東最大利益的收購協議。

根據以下要求 ，即我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業或資產進行合併，其公允市場總價值 至少為信託賬户價值的80％（減去信託賬户所得利息所得的任何應繳税款），我們在確定 和選擇潛在收購候選人方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。我們的證券持有人將依靠管理層識別 業務合併、評估其優點、進行或監督盡職調查以及進行談判的能力。管理層在識別和選擇潛在收購候選人方面的靈活性 ，以及管理層在完成我們最初的業務合併方面的經濟利益，可能會導致管理層簽訂不符合股東最大利益的收購協議。

我們可能會向處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會 。

如果我們完成了與早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體的初始業務合併，我們可能會受到與之合併的業務運營中固有的眾多風險的影響。 這些風險包括投資於沒有成熟商業模式且歷史財務數據有限、 收入或收益波動、競爭激烈以及難以獲得和留住執行官和董事的企業。儘管 我們的高級管理人員和董事會努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，也可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外， 其中一些風險可能超出了我們的控制範圍，使我們無法控制或減少這些風險 對目標業務產生不利影響的機會。

我們尋找業務合併， 以及我們最終與之完成業務合併的任何目標企業，都可能受到 最近的冠狀病毒（COVID-19）疫情的重大不利影響。

據報道，2019年12月， 一種新型冠狀病毒株在中國武漢浮出水面，該菌株已經並將繼續傳播到中國 和包括美國在內的世界其他地區。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒病（COVID-19）的爆發 為 “國際關注的突發公共衞生事件”。2020 年 1 月 31 日，美國 衞生與公共服務部長亞歷克斯·阿扎爾二世宣佈美國進入突發公共衞生事件，以幫助美國醫療保健 社區應對 COVID-19。COVID-19 疫情導致了廣泛的健康危機，對美國和全球的經濟和金融市場產生了不利影響，並可能對我們完成業務合併的任何潛在目標 業務的業務產生不利影響，都可能受到重大和不利影響。此外，如果與 COVID-19 有關的持續擔憂繼續限制旅行，繼續 限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務 提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。COVID-19 在多大程度上影響 我們尋求業務合併將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測， 包括可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度以及遏制 COVID-19 或治療 其影響的行動等的新信息。如果 COVID-19 或其他全球關注問題造成的幹擾持續很長一段時間 ，那麼我們完成業務合併的能力或我們最終 完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

我們成功實現 業務合併並在此後取得成功的能力將完全取決於我們關鍵人員的努力，其中一些 可能在業務合併後加入我們。雖然我們打算在企業 合併後仔細審查我們僱用的任何個人，但我們無法向您保證，我們對這些人的評估會被證明是正確的。

我們 成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們認為，我們的成功 取決於關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是如此。我們 無法向您保證，我們的任何關鍵人員將在近期或可預見的將來留在我們身邊。此外，我們的任何高級管理人員都無需為我們的事務投入任何特定的時間，因此，我們的高管在各種業務活動之間分配管理時間時會存在利益衝突 ，包括識別潛在的業務合併 和監督相關的盡職調查。我們沒有與任何 官員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的人壽提供關鍵人身保險。關鍵人員意外中斷服務可能會對我們產生不利影響。

但是，目前尚無法確定業務合併後我們關鍵人員的 角色。儘管我們的一些關鍵人員 在業務合併後擔任高級管理層或諮詢職位，但目標業務的大部分（如果不是全部）管理層 很可能會留在原地。雖然我們打算仔細審查我們在業務合併後僱用的任何個人，但 我們無法向您保證，我們對這些人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉 經營上市公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源來幫助他們熟悉這些要求 。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響 。

我們的關鍵人員可能會與目標企業就與特定業務合併有關的僱傭 或諮詢協議進行談判。這些協議可能規定 讓他們在企業合併後獲得報酬，因此可能導致他們在確定特定的業務合併是否最有利時存在利益衝突 。

我們的 關鍵人員只有能夠 就僱傭協議、諮詢協議或其他與業務合併有關的適當安排進行談判，才能在業務合併完成後留在公司。這種 談判將與企業合併談判同時進行，並可能規定此類個人 以現金支付和/或我們的證券的形式獲得報酬，以補償他們在 完成業務合併後向公司提供的服務。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機 。

我們的高管和董事會將 將時間分配給其他業務，從而在他們決定花多少時間處理我們的 事務時造成利益衝突。這可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

我們的 高級管理人員和董事不會全職處理我們的事務。我們目前預計我們的每位高級管理人員和董事將 投入他們合理認為對我們的業務必要的時間。在完成最初的業務合併之前，我們不打算僱用任何全職員工 。上述情況可能會對我們完善 初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合業務合併時可能存在利益衝突。

如果我們無法完成 業務合併，我們的 初始股東放棄了轉換其創始人股票或首次公開募股後購買的任何其他股票的權利，或者在我們清算時從信託賬户中獲得與其創始人股票有關的 分配的權利。因此，如果我們不完成業務合併，創始人股票以及私人認股權證和我們的高管 或董事在售後市場購買的任何認股權證都將一文不值。我們的董事和高級管理人員的個人和經濟利益 可能會影響他們及時確定和選擇目標業務、完成 業務合併以及確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適 以及符合股東最大利益的動機。

我們的高級管理人員和董事或其 關聯公司負有信託和合同義務，將來可能會與從事類似於我們打算開展的業務 活動的其他實體建立聯繫。因此，他們在決定應向 哪個實體提供特定的商機時可能存在利益衝突。

我們的 高級管理人員和董事或其關聯公司對其他公司負有信託和合同義務。因此，他們可能 參與交易，其義務可能與我們完成初始業務 合併存在衝突或競爭。因此，在向我們介紹潛在的目標業務之前，我們的管理團隊可能會將其介紹給另一個實體 ，我們可能沒有機會與此類目標業務進行交易。此外，我們的高管 和董事將來可能會加入從事類似業務的實體，包括另一家收購目標可能與我們的收購目標相似的空白 支票公司。因此，他們在 決定應向哪個實體提供特定商機時可能存在利益衝突。這些衝突可能無法以有利於我們的方式解決 ，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但須遵守特拉華州法律規定的我們的高管 和董事的信託義務。有關我們高管和董事的 業務關係以及您應注意的潛在利益衝突的更詳細描述，請參閲標題為 “管理 — 董事和執行官” 和 “” 的章節管理-利益衝突.”

EarlyBirdCapital在向我們提供與最初的業務合併相關的服務方面可能存在利益衝突 。

我們 已聘請EarlyBirdCapital來協助我們完成最初的業務合併。只有在 我們完成了最初的業務合併後，我們才會為此類服務向EarlyBirdCapital支付 現金費用，總金額不超過發行中籌集的總收益的3.5％。如果我們不完成最初的業務合併，EarlyBirdCapital或其指定人購買的私人認股權證和代表性 股票也將一文不值。這些財務利益可能會導致 EarlyBirdCapital在向我們提供與初始業務合併有關的服務時存在利益衝突。

納斯達克可能會將我們的證券 從其交易所的報價中刪除，這可能會限制證券持有人對我們的證券進行交易的能力，並使我們 受到額外的交易限制。

我們的 證券在國家證券交易所納斯達克上市。我們無法向您保證，在最初的業務合併之前，我們的證券將來將繼續在納斯達克上市 。此外，就我們最初的業務合併而言， 納斯達克很可能會要求我們提交新的首次上市申請並滿足其最初的上市要求，即 ，而不是其更為寬鬆的持續上市要求。我們無法向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始商品 的要求。如果納斯達克認定要收購的公司的上市 違反當時的公共政策，納斯達克還將擁有不批准我們的上市的自由裁量權。

如果 納斯達克將我們的證券從其交易所下市，或者我們沒有在最初的業務合併中上市， 我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

1996年 《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或阻止各州監管 某些證券的出售，這些證券被稱為 “受保證券”。由於我們預計我們的單位和 最終我們的普通股和認股權證將在納斯達克上市，因此我們的單位、普通股和認股權證將成為受保證券。 儘管各州被禁止監管我們證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州調查 公司是否存在欺詐嫌疑，而且，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或 禁止在特定情況下出售受保證券。儘管我們不知道有哪個州利用這些權力來禁止 或限制出售空白支票公司發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利看法 ，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙空白支票公司 在其州出售證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於承保證券，我們將受我們發行證券的每個州的監管。

我們是一家 “新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的較低披露要求是否會降低 我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是《就業法》所定義的 “新興成長型公司”。我們將在長達五年的時間內繼續作為 “新興成長型公司” 。但是，如果我們在三年內發行的不可轉換債務或收入超過10.7億美元， 或非關聯公司持有的普通股的市值在任何給定財年的第二 財季的最後一天超過7億美元，則從下一財年起，我們將不再是一家新興成長型公司。作為一家 新興成長型公司，我們無需遵守薩班斯-奧克斯利法案 法案第404條的審計師認證要求，我們減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，我們 不受就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准以前未批准的任何 解僱協議付款的要求的約束。此外，作為一家新興成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則 ，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到這些準則適用於私營公司 。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司 生效日期的公司相提並論。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能會依賴這些 條款。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的股票交易市場可能會不那麼活躍 ，我們的股價可能會更加波動。

我們可能只能使用信託賬户中持有的現金完成一項業務合併，這將使我們完全依賴一家產品或服務數量可能有限的 企業。

儘管我們有能力同時 收購多家目標企業，但我們很可能會與單一目標業務完成業務合併。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化 可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，與其他可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多個業務合併的實體不同，我們將無法實現業務多元化 ，也無法從可能的風險分散或損失抵消中受益。因此，我們成功的前景 可能是：

這種缺乏多元化 可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一個或全部都可能對業務合併後我們可能經營的特定行業產生重大的不利影響 。

或者， 如果我們決定同時收購多家企業，而這些企業歸不同的賣家所有，我們需要 每個賣家都同意，我們收購其業務取決於其他業務合併的同時關閉 ，這可能會使我們更難完成業務合併，並延遲我們完成業務合併的能力。對於多個 業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括可能的多個 談判和盡職調查所帶來的額外負擔和成本（如果有多個賣家），以及隨後 將被收購公司的運營、服務或產品融入單一運營業務所帶來的額外風險。如果我們無法充分應對這些風險，則可能會對我們的盈利能力和經營業績產生負面影響。

我們的股東 行使轉換權或在要約中向我們出售股票的能力可能使我們無法實現最理想的 業務合併或優化我們的資本結構。

如果 我們的業務合併要求我們使用幾乎所有的現金來支付收購價格，因為我們不知道 許多股東如何行使轉換權或尋求在要約中向我們出售股票，那麼我們可能需要預留 部分信託賬户，以便在進行此類轉換時可能的付款，或者我們可能需要安排第三方融資來為我們的業務合併提供資金 。如果收購涉及發行我們的股票作為對價，我們可能會被要求 發行更高比例的股票以彌補資金短缺。籌集額外資金以彌補任何缺口 可能涉及稀釋性股權融資或產生高於理想水平的債務。這可能會限制我們 實現最具吸引力的業務組合的能力。

關於批准 企業合併的任何投票，我們將為每位公眾股東提供對擬議的業務合併投贊成票的選擇權， 仍在尋求轉換其、她或其股份。

在 與批准企業合併的任何投票有關，我們將向每位公眾股東（但不是我們的初始股東、 高級管理人員或董事）提供將其普通股轉換為現金的權利（受本年度報告其他地方描述的限制 ），無論該股東是投票贊成還是反對此類擬議的業務合併 還是根本不投票。在投票贊成我們提議的業務合併的同時能夠尋求轉換，這可能會使我們更有可能完成業務合併。

在為批准擬議的初始業務合併而召開的任何股東 會議上，我們可能會要求希望轉換與擬議業務合併相關的股份 的股東遵守具體的轉換要求，這可能會使他們在行使權利的最後期限之前更難行使轉換權 。

在 為批准擬議的初始業務合併而召開的任何股東會議上， 每位公眾股東 都有權 在初始業務合併完成前兩個工作日將其股票轉換為信託賬户的按比例份額，無論他是投票贊成還是反對該擬議的業務合併還是根本沒有投票。我們可能會要求希望轉換與擬議的 業務合併相關的股票的公眾股東 (i) 將其證書交給我們的過户代理人，或者 (ii) 使用存款信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式將其股票交付給 過户代理人，在每種情況下，都要在要約文件或委託材料中規定的日期之前 與批准企業合併的提案有關。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人 和/或清算經紀人、DTC和我們的過户代理需要採取行動為這一申請提供便利。據我們瞭解，股東 通常應撥出至少兩週的時間從過户代理處獲得實物證書。但是，由於我們 對此流程或經紀人或 DTC 沒有任何控制權，因此獲得實物 股票證書可能需要超過兩週的時間才能獲得實物 股票證書。儘管我們被告知通過DWAC系統交付股票需要很短的時間，但我們無法向您保證 這一事實。因此，如果股東交付股票的時間比我們預期的要長，則 希望轉換的股東可能無法在最後期限之前行使轉換權，因此可能無法轉換其 股票。

如果在為批准擬議的業務合併而召開的任何股東 會議上，我們要求希望轉換股票的公眾股東遵守 的具體轉換要求，則在擬議的業務合併未獲得批准的情況下，此類轉換股東可能無法在他們希望出售證券 時出售證券。

如果 我們要求希望轉換股票的公眾股東遵守轉換的具體要求，而擬議的 業務合併尚未完成，我們將立即將此類證書退還給投標的公眾股東。因此，在這種情況下試圖轉換股票的 股東將無法在收購失敗後出售證券，直到我們將其證券歸還給他們。在這次 期間，我們普通股的市場價格可能會下跌，即使其他沒有尋求轉換 的股東可能能夠出售證券，您也可能無法在需要時出售證券。

由於我們的結構，其他公司 可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務組合。

我們 預計將遇到來自業務目標與我們的業務目標相似的空白支票公司以外的實體的激烈競爭， 包括風險投資基金、槓桿收購基金和競爭收購的運營企業。其中許多實體 已經成熟，在直接或通過關聯公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的經驗。 這些競爭對手中有許多人比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對 有限。儘管我們認為我們可以用信託賬户中持有的現金收購許多潛在的目標企業 ，但我們競爭收購某些規模可觀的目標企業 的能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在收購某些目標企業時具有優勢。此外，尋求股東批准或就任何擬議的業務合併進行要約 可能會推遲此類交易的完成。此外，某些目標企業可能不會對我們的未償還認股權證 及其可能代表的未來攤薄情況持積極態度。上述任何一個 都可能使我們在成功談判業務合併方面處於競爭劣勢。

我們最初的股東控制着我們的大量權益，因此可能會影響某些需要股東投票的行動。

我們的 初始股東擁有我們已發行和流通普通股的大約19.8％。我們的高管、董事、初始 股東或其關聯公司將來可以決定在法律允許的範圍內，在公開市場或私下交易中進行此類收購，以影響尋求向我們投標其 股票的股東人數的投票率或規模。關於對擬議業務合併的任何投票，我們的初始股東以及我們所有的 高級管理人員和董事都同意對創始人股票以及在我們首次公開募股或 售後市場中收購的任何普通股進行投票，贊成此類擬議的業務合併。

不太可能在企業合併完成之前舉行年度股東大會來選出新董事，在這種情況下，所有現任董事都將繼續任職，直到至少完成業務 合併。因此，在企業合併後的首次股東 會議之前，您可能無法行使公司法規定的投票權。

我們的 董事會分為三類，每類董事的任期通常為三年，每年只選出一類董事。在業務合併完成之前，不太可能舉行年度股東大會來選舉新董事 ，在這種情況下，所有現任董事都將繼續任職，直到業務合併完成為止 。因此，在企業合併後的第一次股東大會之前，您可能無法根據公司 法行使投票權。如果由於我們 “錯開” 的董事會 舉行年會，那麼只有少數董事會成員將被考慮參選， 我們最初的股東由於其所有權地位，將對結果產生相當大的影響。因此， 我們的初始股東將至少在業務合併完成之前繼續行使控制權。

我們未償還的認股權證可能會對普通股的市場價格產生不利影響，並使實現業務合併變得更加困難。

我們 發行了購買1,000萬股普通股的認股權證，作為首次公開募股中出售的單位的一部分，併發行了購買325萬股普通股的私募認股權證。我們還可能向我們的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司發行其他認股權證 ，以支付向我們提供的營運資金貸款，如本年度報告所述。就我們發行普通股 來實現業務合併而言，在目標企業眼中，行使 這些認股權證後有可能發行大量額外股份，這可能會使我們成為不那麼有吸引力的收購工具。此類證券在行使時， 將增加已發行和流通的普通股數量，並減少為完成業務合併而發行的股票的價值。因此，我們的認股權證可能會使實現業務合併變得更加困難，或者增加 收購目標業務的成本。此外，出售，甚至可能出售 認股權證所依據的股票，可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果和 在行使這些認股權證的範圍內，您的持股量可能會被稀釋。

我們可能會在行使您未到期的認股權證 之前贖回對您不利，從而使您的認股權證一文不值。

我們有能力在未償還的認股權證（不包括私人認股權證和向我們的初始股東、高級職員 或董事發行的用於支付向我們提供的營運資金貸款的任何認股權證）， 在這些認股權證可行使後和到期之前的任何時候以每份認股權證0.01美元的價格贖回，前提是普通股最新公佈的銷售價格等於或超過每股18.00美元（經 調整後為 30 個交易日期間內任意 20 個交易日的股票分割、股票分紅、重組和資本重組） 從認股權證可行使之後的任何時候開始，並在適當通知贖回之前的第三個工作日結束 ，前提是在我們發出贖回通知之日以及此後直到我們贖回認股權證的整個期間， 我們有一份有效的註冊聲明，涵蓋行使 認股權證時可發行的普通股，並且有與之相關的當前招股説明書。如果認股權證可供我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券 法律註冊或資格出售標的證券，我們也可以行使 的贖回權。贖回未償還的認股權證可能會迫使您 (i) 行使認股權證並在 支付行使價，而此時這樣做可能對您不利；（ii）在您可能希望持有認股權證時按當時的市場價格出售認股權證，或者（iii）接受名義贖回價格，在要求贖回未償認股權證 時，該價格很可能被要求贖回大大低於您的認股權證的市場價值。只要私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人持有，我們就無法贖回 。

我們的管理層有能力 要求認股權證持有人在無現金基礎上行使此類認股權證，這將導致持有人在行使認股權證時獲得的普通股 股少於他們能夠以現金行使認股權證時獲得的股份。

如果 我們在滿足本年度報告其他地方描述的贖回標準後宣佈我們的公募認股權證進行贖回， 我們的管理層可以選擇要求任何希望行使認股權證（包括任何私人認股權證）的持有人 在 “無現金基礎上” 行使。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金 的基礎上行使認股權證，那麼持有人在行使時獲得的普通股數量將少於該持有人 行使現金認股權證時獲得的普通股數量。這將減少持有人 對我們公司的投資的潛在 “上行空間”。

如果我們的證券持有人行使 他們的註冊權，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而 這些權利的存在可能會使實現業務合併變得更加困難。

我們的 初始股東有權要求我們在創始人股票可能從託管中釋放之日前三個 個月開始的任何時候登記轉售創始人股票。此外，代表性股份、 私人認股權證以及我們最初的股東、高級職員、董事或其關聯公司可能發行的任何認股權證，以支付向我們提供的營運資金貸款 ，有權要求我們在完成初始業務合併後的任何時候開始登記代表性股票、私人認股權證 和我們向他們發行的任何其他認股權證（以及標的證券）的轉售 。這些額外的證券在公開市場上交易可能會對我們證券的市場 價格產生不利影響。此外，這些權利的存在可能會使實現業務合併 變得更加困難，或者增加收購目標業務的成本，因為目標業務的股東可能會被阻止 與我們進行業務合併，或者會要求提高證券價格，因為行使此類權利 可能會對我們普通股的交易市場產生潛在影響。

如果我們被視為一家投資公司 ，我們可能需要制定繁瑣的合規要求，並且我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們 難以完成業務合併。

根據經修訂的 《投資公司法》或《投資公司法》，除其他外，主要從事或擬主要從事投資、再投資、擁有、交易或持有某些類型證券的業務 的 公司將被視為投資公司。由於我們將投資信託賬户中持有的收益，因此 我們有可能被視為投資公司。儘管如此，我們認為我們預期的 主要活動不會使我們受到《投資公司法》的約束。為此，受託人只能將信託所得款項投資於《投資 公司法》第2 (a) (16) 條所指的到期日為180天或更短的美國 “政府證券”，或者投資於符合根據投資公司法頒佈的第2a-7條某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。通過將收益的投資 限制在這些工具上，我們打算滿足 根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1中規定的豁免要求。

但是，如果根據《投資公司法》，我們 被視為投資公司，則我們可能會受到某些限制，這可能會使我們 更難完成業務合併，包括：

此外，我們可能對 施加了某些繁瑣的要求，包括：

遵守這些額外的 監管負擔將需要額外的費用，而我們尚未為此撥款。

如果我們沒有對目標業務進行充分的 盡職調查調查，我們可能需要隨後進行減記或註銷、重組、 和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績 和股價產生重大負面影響，從而可能導致您損失部分或全部投資。

我們 必須對我們打算收購的目標企業進行盡職調查。由於必須有運營、會計、財務和法律專業人士參與盡職調查過程，因此密集的盡職調查既耗時又昂貴。 即使我們對目標業務進行了廣泛的盡職調查，這種調查也可能無法揭示可能影響特定目標業務的所有重大問題，並且以後可能會出現目標業務無法控制和我們無法控制的因素。 如果我們的盡職調查未能確定目標業務、行業或目標業務 運營環境的特定問題，我們可能被迫稍後減記或註銷資產、重組運營或承擔可能導致我們報告虧損的減值或其他費用 。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對 我們的流動性產生直接影響，但我們報告這種性質的費用這一事實可能會導致市場對我們或我們的普通 股票的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨資產或其他契約，因為我們假設目標企業先前存在的債務或由於我們獲得了合併後的債務融資，我們可能會受到這些契約的約束。

要求我們在首次公開募股結束後的18個月內或在2021年11月19日之前完成 初始業務合併，這可能會使潛在的目標 企業在談判業務合併時比我們有槓桿作用。

我們 從首次公開募股結束起或直到 2021 年 11 月 19 日有 18 個月的時間來完成初始業務合併。我們與之就業務合併進行談判的任何潛在的 目標企業都將意識到這一要求。因此， 此類目標企業在談判業務合併時可能會獲得超過我們的槓桿作用，因為他們知道，如果我們不與該特定目標業務完成業務 合併，我們可能無法完成與任何其他目標業務的業務合併。 隨着我們接近上述時限，這種風險將增加。

對於我們尋求收購的目標業務，我們可能無法獲得公平意見 ，因此您可能完全依賴我們董事會 的判斷來批准擬議的業務合併。

只有當我們尋求收購的目標業務是與我們的任何初始股東、高級職員、董事或其關聯公司有關聯的實體 時，我們 才需要就該業務獲得公平意見。在所有其他情況下，我們 沒有義務徵求意見。因此，股東將完全依賴我們董事會 的判斷來批准擬議的業務合併。

可以將資源花在研究尚未完成的 收購上，這可能會對隨後尋找和收購或將 與其他企業合併 的嘗試產生重大不利影響。

預計，對每項具體目標業務的調查以及相關的 協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和精力，會計師、律師和其他人也需要大量的 成本。如果決定不完成特定的業務合併，則在此之前為擬議交易產生的成本 可能無法收回。此外，即使達成了 與特定目標業務相關的協議，我們也可能出於多種原因而無法完成業務合併，包括 我們無法控制的原因。任何此類事件都將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後 尋找和收購另一家企業或與之合併的嘗試產生重大不利影響。

遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法》 法案將需要大量的財務和管理資源，並且可能會增加完成收購的時間和成本。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估和報告我們的內部控制體系，並可能要求 從截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告開始對此類內部控制系統進行審計 。如果我們未能保持內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事 處罰和/或股東訴訟。無法提供可靠的財務報告都可能損害我們的業務。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條還要求我們的獨立註冊會計師事務所報告管理層對我們內部控制體系的評估 。目標公司可能未遵守《薩班斯-奧克斯利法案》中關於其內部控制充分性的規定。任何此類實體為遵守 Sarbanes-Oxley 法案而制定內部控制措施可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。此外，任何未能實施 都需要新的或改進的控制措施，或者在對我們的財務流程 實施充分控制和未來報告時遇到的困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務。內部控制不力也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響 。

我們 已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。這種 重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告 運營業績和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層 負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性以及根據 GAAP 為外部目的編制財務報表提供合理的保證 。同樣，我們的管理層必須每季度評估一次內部控制的有效性，並披露 通過對這些內部控制的評估發現的任何變化和重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷， 或多種缺陷，因此很有可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大 錯報。

關於本年度報告其他地方（包括合併財務報表附註2）中描述的 重報， 管理層重新評估了截至2020年12月31日的Novus披露控制和程序的有效性。管理層 得出結論，截至2020年12月31日，Novus的披露控制和程序尚未生效，這是因為與複雜股票工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷，這完全是由於Novus將認股權證歸類為權益組成部分而不是衍生負債，並將普通股歸類為權益組成部分而不是普通股，因此可能被贖回。

AppHarvest認為 ，業務合併後，上述重大缺陷已得到糾正，因為私人控股的AppHarvest（作為被視為會計收購方）的披露控制和程序 以及財務報告的內部控制變成了披露 控制和程序以及合併後公司財務報告的內部控制，而私人控股的AppHarvest的財務報告和會計 人員承擔了這樣的角色和責任合併後的公司。

無法保證將來不會出現其他重大弱點。我們對財務報告的內部控制中的任何重大缺陷都可能導致我們無法履行未來 的報告義務，或者可能導致財務報表出現重大錯報，這反過來又可能對我們的財務狀況產生不利影響 。任何重大弱點還可能對定期管理評估的結果產生不利影響 ，如果我們不再是一家新興成長型公司，則會對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求的財務報告內部控制的有效性 的年度審計師認證報告產生不利影響。內部 控制缺陷還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們證券的交易價格產生不利的 影響。

認股權證的 估值可能會增加我們在合併收益表（虧損）中淨收益（虧損）的波動性。

我們的私人認股權證公允價值的變化 是每個報告期股價和未償還認股權證數量變化的結果。認股權證負債公允價值的變化代表對與公司首次公開募股有關的未償還私人 認股權證的按市值計價的公允價值調整。我們的股價或未償還的私人認股權證數量的重大變化 可能會對我們在合併報表業務中的淨收益（虧損）產生不利影響。

如果我們與一家位於外國司法管轄區的公司進行業務合併 ，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果 我們與國外的目標企業完成業務合併，我們將受到任何特殊考慮 或與在目標企業所在司法管轄區運營的公司相關的風險，包括以下任何一項：

我們無法向您保證 我們將能夠充分應對這些額外的風險。如果我們做不到，我們的運營可能會受到影響。

如果我們與一家位於美國境外的公司進行業務合併 ，則適用於該公司的法律可能適用於我們所有的重要 協議，我們可能無法行使我們的合法權利。

如果 我們與一家位於美國境外的公司進行業務合併，則該公司 運營所在國的法律將管轄幾乎所有與其運營相關的重大協議。我們無法向您保證，目標企業 將能夠執行其任何重大協議，或者在這個新的司法管轄區將提供補救措施。在實施和解釋方面，該司法管轄區的法律體系和現行法律的執行可能不如美國的 那麼確定。無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施可能會導致 的業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購一家位於美國境外的公司， 我們幾乎所有的資產都可能位於美國境外，而我們的一些高級管理人員和董事 可能居住在美國境外。因此，美國的股東可能無法行使 他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達法律程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰作出的判決 。

我們修訂和重述的 公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的規定可能會禁止對我們的收購，這可能會限制投資者 將來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們 經修訂和重述的公司註冊證書和章程包含可能阻止股東可能認為符合其最大利益的不請自來的收購提案 的規定。我們的董事會分為三類，每類 的任期通常為三年，每年只選出一類董事。因此，在給定的 年會上，只有少數董事會成員可以考慮參選。由於我們的 “錯開董事會” 可能會阻止我們的股東在任何給定的年會上更換董事會的多數成員，因此它可能會鞏固管理層 ，阻礙可能符合股東最大利益的不請自來的股東提案。此外，我們的董事會 有能力指定新系列優先股的條款併發行新系列。

我們 還受特拉華州法律規定的反收購條款的約束，這可能會延遲或阻止控制權的變更。這些 條款加在一起可能會使解除管理層變得更加困難，並可能阻礙本來可能涉及向我們的證券支付高於現行市場價格的溢價的交易 。

由於我們必須向股東 提供根據美國公認會計原則或國際 財務報告準則編制的目標業務財務報表，因此除非潛在目標企業的財務報表是根據美國公認的會計原則或國際金融 報告準則編制的，否則我們將無法完成與潛在目標企業的業務合併。

聯邦代理規則要求，關於對符合某些財務 重要性測試的企業合併進行投票的委託書必須在定期報告中包括歷史和/或預計財務報表披露。這些財務報表 可能需要根據美國 州普遍接受的會計原則、GAAP、國際財務報告準則或 IFRS（視情況而定）編制或與之對賬，並且可能需要根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的準則對歷史 財務報表進行審計。我們將在我們使用的任何要約文件 中包括相同的財務報表披露，無論要約規則是否要求這些文件。此外，如果我們向股東 提供根據國際財務報告準則編制的財務報表，則在完成業務合併時，此類財務報表需要根據 U.S. GAAP 進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務羣 。

法律或法規的變化，或 不遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務、投資和經營業績產生不利影響。

我們 受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，我們需要遵守 的某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律和法規可能很困難， 既耗時又昂貴。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化 ，這些變化可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外， 未能遵守所解釋和適用的適用法律或法規可能會對我們的業務 和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務合併可能會產生税收後果，從而對我們產生不利影響。

雖然 我們希望進行任何合併或收購，以最大限度地減少對被收購的業務和/或資產以及我們的税收，但這種 業務合併可能不符合免税重組的法定要求，或者雙方在轉讓股份或資產時可能無法獲得 預期的免税待遇。不符合免税待遇資格的企業合併 可能會導致徵收鉅額税款。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，除有限的例外情況外，特拉華州財政法院是處理某些股東訴訟事務的唯一和獨家 論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級職員、僱員或股東的糾紛獲得有利的司法 論壇的能力。

我們 經修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟 ，以違反信託義務為由對董事、高級管理人員和僱員提起的訴訟以及其他類似的訴訟 只能在特拉華州財政法院提起，如果被帶到特拉華州以外，提起訴訟的股東將被視為 已同意向該股東的律師送達訴訟程序，但該州 大法官法院對之提起的任何訴訟 (A) 除外特拉華州認定，有一個不可或缺的一方不受 大法官法院的管轄（並且該不可或缺的一方在裁定後的十 天內不同意大法官法院的屬人管轄權），（B）該法院或法院屬於大法官法院 以外的法院或法庭的專屬管轄權，（C）大法官法院沒有這種管轄權屬事管轄權，或 (D) 根據《證券法》 提起的任何訴訟，大法官法院和聯邦區對此提起的訴訟特拉華特區法院應擁有 並行管轄權。任何購買或以其他方式收購我們股本股份的任何權益的個人或實體 都應被視為已注意到並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

這種 法庭選擇條款可能會限制股東在它認為有利的司法論壇上就與我們或我們的任何董事、高級管理人員或僱員的糾紛提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟， 儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規則和 法規的遵守，因此可能會在其他適當的地方提出索賠論壇。我們無法確定法院是否會裁定 該條款是適用還是可執行的，如果法院認定 我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，則我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外的 費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務 狀況。

我們 經修訂和重述的公司註冊證書規定，在適用法律允許的最大範圍內 ，適用專屬法院條款。《交易法》第27條為執行《交易法》或其相關規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟 規定了聯邦專屬管轄權。因此，排他性 訴訟地條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠 。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 2 項。屬性。

我們 目前的主要執行辦公室位於印第安納州印第安納波利斯奧克蒙特巷 8556 號 46260，由我們的董事長 Robert J. Laikin 免費提供給我們。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供執行官使用的辦公空間 ，足以滿足我們當前的運營需求。

第 3 項。法律訴訟。

我們目前沒有受到任何 重大法律訴訟的約束，據我們所知，也沒有任何針對我們或我們的任何高級管理人員 或董事以公司身份受到任何重大法律訴訟的威脅。

第 4 項。礦山安全披露。

沒有。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股 股權市場、相關股東事務和發行人購買股票證券。

市場信息。

我們的單位、普通股和 權證在納斯達克上市，代碼分別為 “NOVSU”、“NOVS” 和 “NOVSW”。

持有者

儘管 的受益所有人數量更多，但截至2020年12月31日，我們的單位有1名記錄持有人，42名獨立交易普通股的記錄持有人 ，還有25名單獨交易認股權證的記錄持有人。

分紅

迄今為止，我們尚未為普通股支付任何現金分紅 ，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金分紅。 未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本需求以及 完成初始業務合併後的總體財務狀況。當時，在我們最初的業務合併後 支付任何現金分紅將由董事會自行決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮也不會在可預見的將來宣佈任何股票分紅。此外， 如果我們因初始業務合併而產生任何債務，我們申報分紅的能力可能會受到我們可能同意的與之相關的限制性契約的限制 。

根據股權補償 計劃獲準發行的證券

沒有。

近期未註冊證券的銷售；註冊發行收益的使用

2020年3月，根據《證券法》第4（a）（2）條所載的註冊豁免 ，我們 共向初始股東發行了287.5萬股普通股，總收購價為25,000美元， 合每股約0.01美元，與公司組織有關。在這些股票中，有37.5萬股被沒收並無償退還給我們。

2020年3月，我們 根據《證券法》第4（a）（2）條中包含的註冊豁免，向EarlyBirdCapital, Inc.的指定人共發行了15萬股股票，因為這些股票是向合格投資者發行的。已發行的股票是 ，每股價值為0.0001美元。

在 首次公開募股完成的同時，我們的初始股東和EarlyBirdCapital以每份私人認股權證1.00美元的價格完成了總計 325萬份認股權證的私募配售。每份私人認股權證均可行使，以每股11.50美元的行使價購買一股普通股 股。此次發行是根據 《證券法》第4 (a) (2) 條中包含的註冊豁免進行的。

私人認股權證 與首次公開募股中出售的單位所依據的認股權證相同，唯一的不同是私人認股權證要等到業務合併完成後才能轉讓、可轉讓 或出售，但某些有限的例外情況除外。

在首次公開募股和私人認股權證中獲得的總收益中，有1億美元存入了信託賬户。

我們共支付了 200萬美元的承保折扣和佣金，以及與首次公開募股相關的其他成本和開支456,726美元。

第 6 項。精選財務數據。

對於規模較小的申報公司來説不是必需的。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析。

提及 “公司”、 “我們的”、“我們” 或 “我們” 是指Novus Capital Corporation。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本報告其他地方的財務報表 及其附註一起閲讀。下文 所述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性 陳述的特別説明

本 年度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第 21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異的風險和不確定性 。除本10-K/A表格中包含的歷史事實陳述外，包括本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述， 均為前瞻性陳述， 均為前瞻性陳述。諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“項目”、 “應”、“應該”、“將和變體以及類似的詞語和表達 來識別此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了 管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績 或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異。有關確定與合併有關的重要因素的信息 ，請參閲向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的 S-4 表格註冊聲明的 “風險因素” 部分。該公司的證券申報 可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分查閲。除非適用的證券 法律明確要求，否則公司不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家根據特拉華州法律成立的空白支票 公司，其目的是與一個或多個目標 業務進行合併、股票交換、 資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併（“業務合併”）。儘管我們可能會在任何行業或地理位置進行初步的業務合併，但我們目前打算重點抓住機會，利用我們的管理團隊在智能技術創新市場中識別、收購 和推動業務運營的能力。具體而言，我們打算瞄準處於高科技前沿並推動5G通信、虛擬 現實、人工智能、雲計算、機器學習、硬件和軟件分銷以及增值定製 物流服務的未來發展的智能科技 創新公司。我們打算使用首次公開募股和出售 私人認股權證所得的現金、我們的資本存量、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

擬議的業務合併

業務合併協議

2020年9月28日，我們與Merger Sub和AppHarvest簽訂了 《業務合併協議》，根據該協議，我們將影響擬議的業務合併。

根據業務合併協議， 在收盤時，AppHarvest將與Merger Sub合併，AppHarvest將作為我們的全資直屬子公司 在合併中倖存下來。在生效時，根據合併，Novus、Merger Sub、AppHarvest 或 AppHarvest 任何證券的 持有者不採取任何行動：

此外，在收盤時，我們總共將發行與PIPE相關的37,500,000股普通股。

交易受某些條件的約束， 包括但不限於我們的股東和AppHarvest的股東對業務合併協議的批准。 在某些情況下，任何一方也可以終止企業合併協議。

交易將在切實可行的情況下儘快進行， ，但無論如何不得遲於滿足或放棄業務合併協議 中包含的所有成交條件後的三個工作日。

封鎖協議

收盤時，Novus的初始股東 和AppHarvest的某些股東將簽訂封鎖協議，根據該協議，(i) 此類持有人在收盤時持有 的 股份（可能是Novus初始股東的託管股份）中有50％將在收盤日後被鎖定一年 ；前提是，如果 合併後的合併公司（“合併後的公司”）普通股等於或超過每股12.50美元（經股票分割調整後，share 資本化、重組、資本重組等）在自收盤日起至少 180 天后的任何 30 個交易日內 內的任何 20 個交易日內，無論自收盤日起是否已經過了一年 年，以及 (ii) 合併後公司普通股 剩餘的 50%，直到一年後，股票都將解除封鎖截止日期，或者在任何一種情況下，如果在後續交易結束時，則更早。

註冊權協議

在收盤時，Novus 現有的註冊權協議將修改並重述為：(i) 規定合併後的公司將在收盤後的30天內提交 註冊聲明，以登記轉售 (A) 創始人股份、私人認股權證 和行使創始人持有的私人認股權證時可發行的普通股以及 (B) 合併後的公司普通股的股份將在擬議的業務合併中向AppHarvest的股東發行；(ii) 提供 AppHarvest擁有三（3）份需求登記權的股東，（iii）向AppHarvest股東 和創始人提供慣常承保的下架權（受慣常優先權、最低限額、頻率和數量限制、 削減、延期和其他條款的約束）；以及（iv）在同等基礎上向AppHarvest的每位股東和創始人提供同等的承銷權，” gy back” 其他 股東和合並後的公司無限數量的承銷發行的註冊權。收盤後，我們約4,530萬股普通股 （包括行使私人認股權證時可發行的多達325萬股股票）的持有人將有權獲得這些註冊權。 出售或可能出售這些在公開市場上交易的額外證券可能會對合並後的公司證券的市場價格 產生負面影響。

訂閲協議

在執行企業 合併協議方面，Novus於2020年9月28日與訂閲者簽訂了單獨的認購協議，根據該協議，訂閲者同意在PIPE中以每股10.00美元的收購價 ，總收購價為3.75億美元，向訂閲者出售PIPE股份，而Novus同意以每股10.00美元的收購價格 ，總收購價為3.75億美元。關於PIPE，某些 創始人及其關聯公司同意購買我們共計143萬股普通股，Inclusive Capital Partners Spring Master Fund, L.P. 同意購買我們的200萬股普通股。

除其他慣常成交條件外，根據認購協議完成出售PIPE股份 取決於擬議業務合併基本同時完成 。PIPE的目的是籌集額外資金，供合併後的 公司在收盤後使用。

根據訂閲協議 ，Novus同意，在擬議的業務合併完成後的30個日曆日內， Novus將向美國證券交易委員會提交PIPE轉售註冊聲明（費用由Novus自付），而Novus應盡其商業上合理的努力，在 提交後儘快宣佈PIPE轉售註冊聲明生效，但不得遲於 (i) 第 60 個日曆日（或第 120 個日曆日，如果 美國證券交易委員會通知 Novus 它將 “審查”收盤後的 PIPE 轉售註冊聲明）以及 (ii) 美國證券交易委員會（口頭或書面，以較早者為準）通知 Novus 之日起 第 10 個工作日 PIPE 轉售 註冊聲明不會 “審查” 或不接受進一步審查。

運營結果

自2020年5月19日以來，我們的活動包括在考慮業務合併時尋找和評估潛在目標。從 2020 年 3 月 5 日（成立）到 2020 年 5 月 18 日，我們的活動是組織活動，這些活動是為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述， ，以及為業務合併確定目標公司。我們預計要等到 完成業務合併後才能產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券 的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生費用（用於法律、財務報告、會計 和審計合規），以及盡職調查費用。

在2020年3月5日（成立之初）至2020年12月31日期間，我們的淨虧損為17,185,742美元，其中包括 私人認股權證負債的公允價值變動13,650,000美元，運營成本為3584,271美元，其中包括與發行私人 認股權證相關的77,330美元交易成本，被信託中持有的有價證券的利息收入所抵消賬户為48,410美元，我們的運營銀行賬户的利息收入為119美元。

流動性和資本資源

在首次公開募股完成之前，我們唯一的 流動性來源是初始股東首次購買普通股和向初始股東貸款。

2020年5月19日，我們以每單位10.00美元的價格完成了1000萬個單位的 首次公開募股，總收益為1億美元。在 首次公開募股結束的同時，我們完成了向初始股東和EarlyBirdCapital出售325萬份私人認股權證，總收益為325萬美元。

在首次公開募股和出售私人 認股權證之後，信託賬户中共存入了1億美元。我們承擔了2,456,726美元的首次公開募股相關成本，包括200萬美元的承保費和456,726美元的其他成本。

在2020年3月5日 （成立之初）至2020年12月31日期間，用於經營活動的現金為583,665美元。淨虧損17,185,742美元受到私人認股權證負債公允價值變動 13,650,000美元、信託賬户中持有的有價證券的利息收入為48,410美元以及運營資產和負債變化的影響，後者為經營活動提供了3,000,487美元的現金。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户中持有100,048,410美元的投資 。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括 任何代表信託賬户所得利息的金額（減去應付的所得税），來完成我們提議的業務合併。 如果我們的資本存量或債務全部或部分用作完成我們提議的業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標企業 或企業的運營融資，進行其他收購併推行我們的增長戰略。

截至2020年12月31日， 我們在信託賬户之外持有311,954美元的現金。我們主要使用信託賬户之外的資金來識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，（在 必要和可行的範圍內）往返潛在目標企業或其代表 或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和實質性協議，以及構建、談判和完成 業務合併。

為了彌補營運資金缺口 或為與業務合併相關的交易成本提供資金，最初的股東或我們的某些高級管理人員和 董事或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併， 我們將償還此類貸款金額。如果企業合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金 來償還此類貸款金額，但我們信託賬户的收益不會用於這種 還款。最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由 貸款機構選擇。認股權證將與私人認股權證相同。

我們需要通過向贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資金 。我們的高管、董事 和發起人可以不時或隨時向我們貸款，無論他們認為合理的金額 ，以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果 我們無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括 但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用 支出。如果有的話，我們無法保證將以商業上可接受的條件向我們提供新的融資。 這些條件使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

資產負債表外安排

截至2020年12月31日，我們沒有任何資產負債表外安排。

合同義務

除了給關聯方的期票外，我們沒有任何長期債務、資本 租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

我們已聘請EarlyBirdCapital擔任業務合併顧問 ，以協助我們與股東舉行會議，討論潛在的業務 合併和目標業務的屬性，向我們介紹有興趣購買我們與企業合併有關的 證券的潛在投資者，協助我們獲得股東對擬議業務合併的批准 ，並協助我們發佈相關的新聞稿和公開文件與擬議的業務合併。業務合併完成後，我們將向EarlyBirdCapital 支付350萬美元的現金費用（“EBC費用”），用於此類服務； 前提是我們可自行決定將高達30％的費用分配給其他不參與首次公開募股的投資銀行或金融 諮詢公司，以幫助我們確定和完成業務合併。

2020年9月28日，我們與訂閲者簽訂了認購協議，通過私募配售 （“PIPE”），以每股10.00美元的收購價格出售總計37,500,000股普通股 ，總收益為3.75億美元。PIPE的關閉將在我們擬議的業務合併完成的同時進行。 我們將從PIPE獲得3.543億美元的淨收益。

我們已聘請Cowen and Company, LLC（“Cowen”） 擔任與PIPE有關的配售代理。我們將向Cowen支付105萬美元（佔30％）應付給 EarlyBirdCapital的EBC費用。

關鍵會計政策、重要判斷和 估計

對我們的財務 狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據 GAAP 編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響 報告的資產和負債金額、財務報表之日的或有資產和負債披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。根據公認會計原則，我們的估計基於 的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們已經確定了以下重要的會計政策：

可能贖回的普通股

根據澳大利亞證券交易委員會主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，我們考慮了普通股 可能的轉換。 需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件地 可贖回普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有者 的控制範圍內，要麼在不完全由我們控制的不確定事件發生時需要贖回）被歸類為臨時股權。 在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權 ，這些贖回權被認為超出了我們的控制範圍，可能會發生不確定的未來事件。因此，在我們合併資產負債表的股東權益 部分之外，可能贖回的普通股 按贖回價值列為臨時權益。

每股普通股淨虧損

我們在計算 每股虧損時採用兩類方法。普通股可能被贖回，目前無法贖回，也不能按公允價值贖回， 已被排除在每股普通股基本淨虧損的計算之外，因為此類股票如果被贖回，則僅佔信託賬户收益的 按比例份額。我們的淨虧損是根據可歸屬於普通股 股票的虧損部分進行調整的，因為這些股票僅參與信託賬户的收益，不計入我們的收益 或虧損。

私人認股權證

私人認股權證和 行使私人認股權證時可發行的普通股要等到 完成業務合併之後才能轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人認股權證可在 無現金基礎上行使，由持有人選擇，並且只要由初始購買者或其允許的 受讓人持有，就不可贖回。如果私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私人 認股權證將可由我們贖回並由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。

我們評估了ASC 815-40下的私人 認股權證，即衍生品和套期保值——實體自有權益合約，得出的結論是，它們不符合 股東權益歸類的標準。具體而言，美國證券交易委員會的聲明部分側重於權證 協議中的條款，這些條款規定結算金額可能根據認股權證持有人的特徵發生變化，而且 由於認股權證持有人不是股權固定期權定價的投入，因此該條款將排除 認股權證歸類為權益，因此應將認股權證歸類為負債。由於私人認股權證符合ASC 815對衍生品的定義，因此我們將私募認股權證按公允價值 記錄在資產負債表上，並在每個報告日 日的合併運營報表中確認其各自公允價值的後續變化。私人認股權證是使用Black-Sholes-Merton的定價模型進行估值的，如合併財務 報表附註中所述。私人認股權證公允價值的變化可能對我們未來的經營業績至關重要。

最新會計準則

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對我們的合併財務 報表產生重大影響。

第 7A 項。關於市場風險的定量和定性披露 。

截至2020年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中。由於 這些投資的短期性質，我們認為不會存在相關的重大利率風險。

第 8 項。財務報表和補充 數據。

此信息顯示在本 報告的第 15 項之後，並以引用方式包含在此處。

第 9 項。 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。

沒有。

項目 9A。控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制和程序 旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總、 和報告，並確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行 類似職能的人，以便及時就所需的披露做出決定。

關於本年度報告其他地方（包括合併財務報表附註2）中描述的 重報，管理層 重新評估了截至2020年12月31日的Novus披露控制和程序的有效性，這些術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義 。根據這次重新評估，管理層得出結論，截至2020年12月31日，Novus的披露 控制和程序並未生效，這是因為對與複雜股票工具會計相關的財務 報告的內部控制存在重大弱點，這完全是由於Novus將認股權證 歸類為權益組成部分而不是衍生品，並將普通股歸類為權益組成部分而不是 普通股到可能的兑換。鑑於這一重大缺陷，我們在必要時進行了額外的分析 ，以確保Novus的財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。 因此，管理層認為，本10-K/A表年度報告中包含的財務報表在報告所述期間Novus的財務狀況、經營業績和現金流等所有重要方面 都公允地呈現。

管理層關於 財務報告的內部控制的報告

由於美國證券交易委員會的規定為新上市公司規定了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告或我們獨立的 註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

AppHarvest 認為，隨着私人控股的AppHarvest （被視為會計收購方）的披露控制和程序以及財務報告的內部控制成為合併後的 公司以及私人控股的AppHarvest的財務報告和會計人員的披露控制和程序以及財務報告的內部控制 的財務報告和會計人員的披露控制和程序以及財務報告的內部控制 承擔了這樣的角色和責任 合併後的公司。

項目 9B。其他信息。

沒有。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司 治理。

我們現任董事和執行官如下 ：

Robert J. Laikin自公司成立以來一直擔任董事會主席。萊金先生目前 擔任華盛頓總理集團公司（紐約證券交易所代碼：WPG）董事會的非執行主席，自2014年5月以來他一直擔任該公司的董事 。萊金先生一直擔任華盛頓總理集團公司的首席獨立董事一職，直到2016年董事會取消該職位 ，當時他成為董事會主席。自2016年1月以來，Laikin 先生還是L7 Investments LLC的管理成員。L7 Investments LLC是一家緊密控股的公司，主要投資於多户住宅 以及單用途建築、酒店、資產剝離和單户住宅。萊金先生於 2012 年 11 月至 2019 年 12 月擔任 批發技術分銷商 、供應鏈管理和移動設備生命週期服務公司英邁公司（紐約證券交易所代碼：IM）首席執行官兼政府關係主管的執行顧問。此前 萊金先生從1989年8月起擔任Brightpoint, Inc.（納斯達克股票代碼：Cell） 的創始人、首席執行官兼董事會成員，直到2012年11月被英格拉姆微公司收購。Laikin 先生擁有印第安納大學的理學學士學位 。我們認為萊金先生完全有資格擔任我們的董事長，因為他在行政領導、企業管理、零售、房地產、商業戰略和企業融資、銀行、 融資、會計、公司管理、一般業務和全球業務運營、會計、公司治理、 上市公司合規、政治/政府事務、審計/合規、企業家精神、房地產開發、銷售、慈善/慈善/慈善/慈善/等領域擁有豐富的經驗 慈善 事務、營銷、風險管理/保險、法律、投資者、媒體和公共關係、談判和交易結構。

Larry M. Paulson自公司成立以來，一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。 他還曾擔任 Rancho Santa Fe Solutions 的負責人和創始人，這是一家他於 2010 年 2 月創立的無線行業諮詢公司。2013年至2020年1月，保爾森先生在高通（納斯達克股票代碼：QCOM）擔任產品管理副總裁 （2013-16年）、印度和南盟副總裁兼總裁（2016-2018年）以及北美和澳大利亞銷售副總裁 （2018年-2020年1月）。在加入高通之前，他在2010年至2013年期間擔任Brightpoint, Inc. 的執行副總裁兼首席營銷官。Brightpoint, Inc. 是一家為無線通信行業提供全球分銷和綜合物流服務的提供商 。在 之前，他曾於1987年至2010年在諾基亞（紐約證券交易所代碼：NOK）任職，擔任過多個職務，包括全球高級副總裁和 CDMA產品線總經理。Paulson 先生擁有波因特帕克大學的傳播學學士學位。我們認為 Paulson 先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在科技行業擔任了三十多年的全球高級管理職位 ，擁有無線通信方面的專業知識。

Vincent Donargo 自成立以來一直擔任我們的首席財務官。自2020年8月以來，Donargo 先生一直擔任Calumet Specialts Products Partners, LP的首席會計官，該公司是特種碳氫化合物 和燃料的領先生產商。從2019年12月到2020年8月，多納戈先生為私人 客户提供財務諮詢和諮詢服務。2019年5月至2019年12月，多納戈先生擔任青瓷集團公司（場外交易代碼：CGIPQ）的執行副總裁兼首席財務官 。2017年11月至2019年4月，他擔任青瓷集團公司的副總裁兼首席會計官 ，受聘協助青瓷集團的財務重組。青瓷集團 於2019年12月8日提交了自願破產申請。2016年8月至2017年11月，Donargo 先生擔任北美地毯和地板製造 公司Beaulieu Group LLC的執行副總裁兼首席財務官，在那裏他協助該公司的財務重組進程。Beaulieu Group LLC 於 2017 年 7 月 16 日自願提交了破產申請 。在加入博利厄集團之前，多納戈先生曾在多家 上市公司擔任高級財務職務，包括2014年4月至2016年8月擔任Brightstar Corporation執行副總裁兼首席財務官，從2005年9月起擔任Brightpoint, Inc.執行副總裁、首席財務官兼財務主管，直到2012年11月被英邁公司收購。從 1998 年到 2005 年，Donargo 先生擔任安全產品製造公司 Aearo Company 的戰略業務 部門主管、財務總監和公司財務總監。在此之前，從1990年到1998年，多納戈先生曾在國家澱粉和化學公司（一家特種化學品製造公司）擔任各種財務職務。Donargo 先生擁有羅格斯大學會計學學士學位。

Heather Goodman自公司成立以來一直擔任董事會成員。自2007年3月以來，Goodman 女士一直擔任True Capital Management的首席運營官兼總裁。True Capital Management是一家精品多家族辦公室，專門為運動員、演藝人員和高淨值人士提供企業管理和投資諮詢服務。此前，古德曼女士 曾在2002年2月至2007年2月期間在摩根士丹利史密斯巴尼擔任財務顧問。Goodman 女士擁有加州理工州立大學聖路易斯奧比斯波分校工商管理學士學位，主修會計。她 是一名註冊會計師，持有63、65系列和人壽保險執照。我們認為，古德曼女士完全有資格擔任董事，因為她在基礎設施建設方面擁有豐富的經驗，這些基礎設施為實現目標創建了可擴展的平臺。

Bradley A. Bostic自公司成立以來一直擔任董事會成員。自2011年創立hc1以來，Bostic先生一直擔任hc1的董事長兼首席執行官。hc1是一家生物信息學公司，擁有1,000多個衞生系統和診斷 實驗室基地，使用其機器學習驅動的軟件。自2017年6月以來，博斯蒂克先生還擔任健康雲資本董事總經理，領導健康雲資本基金I的部署， 這是一款針對SaaS生物信息學業務的特殊用途工具，可以與hc1合併。博斯蒂克先生一直負責與包括Quest Diagnostics、Appriss Health、CliniSys和亞馬遜網絡服務在內的全球醫療保健技術領導者以及包括克利夫蘭診所、華盛頓大學 Health System、Sonora Quest Labs和Sonic Healthcare在內的領先醫療保健組織建立戰略合作伙伴關係。博斯蒂克先生自2015年1月起在印第安納州TechPoint Indiana（一家為總部位於印第安納州的科技公司提供諮詢的諮詢機構）的董事會任職，並自2017年12月起在埃斯肯納茲健康基金會（一個旨在促進一個充滿活力、健康的印第安納波利斯社區的非營利組織）擔任董事會成員。Bostic 先生擁有印第安納大學商業學士學位，主修信息學。鑑於博斯蒂克先生在科技行業的專業知識，我們認為 先生完全有資格在我們董事會任職。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三個類別，每年只選出一類董事，每個類別的任期為三年。由博斯蒂克先生組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。 由古德曼女士組成的第二類董事的任期將在第二次年會上屆滿。 由萊金先生組成的第三類董事的任期將在第三次年會上屆滿。我們 可能要等到我們完成初始業務合併之後才會舉行年度股東大會（除非納斯達克有要求）。 我們的執行官由董事會選舉產生，由董事會自行決定，而不是 的具體任期。我們的董事會有權在其認為適當的情況下任命章程中規定的職位 。我們的章程規定，我們的執行官可能包括首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管以及董事會可能確定的其他職位 。

我們的高級管理人員由 董事會任命，由董事會自行決定，而不是按具體任期任職。我們的 董事會有權在其認為適當的情況下任命章程中規定的職位的人員。我們的章程規定， 我們的高管可能包括首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理 祕書、財務主管、助理財務主管以及董事會可能確定的其他職位。

導演獨立性

納斯達克上市標準要求 董事會的大多數成員必須是獨立的。“獨立董事” 通常被定義為除公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他個人以外的人，其關係在公司董事會 中會干擾董事在 履行董事職責時行使獨立判斷。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，萊金先生和博斯蒂克先生以及 Goodman女士是 “獨立董事”。

執行官兼董事薪酬

沒有執行官因向我們提供的服務而獲得 任何現金補償。

對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，Novus的初始股東、我們的管理團隊成員或其各自的關聯公司不會向其支付任何形式的補償或費用 （不管 是哪種交易）。但是，他們將獲得與代表我們的活動 有關的任何自付費用報銷，例如確定潛在的目標企業，對合適的目標企業 和業務合併進行業務盡職調查，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點以檢查其運營情況 。我們可報銷的自付費用金額沒有限制。

董事會委員會

我們的董事會有兩個常設委員會，一個審計委員會和一個薪酬委員會。我們的每個審計委員會和薪酬委員會均由獨立董事組成 。每個委員會都根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。

審計委員會

萊金先生和博斯蒂克先生以及古德曼女士 女士是我們的審計委員會成員，古德曼女士擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和 適用的美國證券交易委員會規則，我們必須在審計委員會中至少有三名成員，他們都必須是獨立的。萊金和博斯蒂克先生以及古德曼女士的每位 都符合納斯達克上市標準和 《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 條規定的獨立董事標準。審計委員會的職責在我們的《審計委員會章程》中規定， 包括但不限於：

薪酬委員會

根據納斯達克的上市標準，萊金先生和博斯蒂克先生以及古德曼女士 均為獨立董事，他們都是薪酬委員會的成員。 Bostic 先生擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會的職責在我們的薪酬 委員會章程中規定，包括但不限於：

提名委員會

根據納斯達克上市標準，萊金先生和博斯蒂克先生以及古德曼女士 均為獨立董事，他們均為提名委員會成員。Laikin 先生擔任提名委員會主席。提名委員會負責監督被提名為我們董事會成員的人選 。提名委員會考慮由其成員、管理層、股東、 投資銀行家和其他人確定的人員。

甄選董事候選人的指導方針

提名委員會章程中規定了候選人甄選指南 ，通常規定被提名人選：

提名委員會在評估 個人的董事會成員候選人資格時，會考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的許多 個資格。提名委員會可能需要某些技能或特質， ，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，還將考慮 其成員的總體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣的董事會成員組合。提名委員會 不區分股東和其他人推薦的被提名人。

第 16 (a) 條實益所有權報告 合規性

《交易所法》第16（a）條要求我們的高管、董事和實益擁有我們百分之十以上普通股的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告 。這些舉報人還必須向我們提供他們提交的所有 第 16 (a) 節表格的副本。僅根據對此類表格的審查，我們認為，自 2020 年 3 月 5 日成立以來，沒有出現過拖欠申報者。

道德守則

我們採用了適用於我們的高級管理人員和董事的道德守則。我們已經提交了我們的道德守則、審計委員會章程、提名委員會章程 和薪酬委員會章程的副本，作為我們與首次公開募股有關的註冊聲明的附錄。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件 。此外，如果向我們提出要求，我們將免費提供 一份道德守則的副本。

利益衝突

通常，在以下情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員 和董事必須向公司提供商機 ：

我們經修訂和重述的 公司註冊證書規定：

我們的 高級管理人員和董事現在和將來可能會成為其他公司的關聯公司。為了最大限度地減少此類其他公司隸屬關係可能產生的潛在利益衝突 ，我們的每位高級管理人員和董事都根據與我們簽訂的書面協議， 在我們最早執行最終的業務合併協議、 我們的清算或他不再擔任高級管理人員或董事之時，在 提交給我們公司之前，向我們公司提交供我們考慮任何其他實體，可能合理要求向我們提供的任何合適的商業機會， 但須遵守截至本年度報告之日他可能承擔的任何信託或合同義務。

下表 彙總了我們的高級管理人員和董事的相關信託或合同義務：

投資者還應 注意以下其他潛在的利益衝突：

出於上述原因 ，我們的董事會在確定特定目標業務是否適合與 進行業務合併時可能存在利益衝突。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們同意不與任何高管、董事或初始股東有關聯的實體完成初始業務合併，除非我們已從獨立投資銀行 公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的 股東。我們還需要獲得大多數無私的獨立 董事的批准。此外，在任何情況下，除了償還15萬美元貸款和償還任何自付費用外，我們的任何初始股東、管理團隊成員或其各自的關聯公司 在完成初始業務 合併（無論交易類型如何）之前或他們為實現初始業務組合 而提供的任何服務都不會獲得任何補償。

高級職員 和董事的責任和賠償限制

我們經修訂和重述的 公司註冊證書規定，我們的董事和高級管理人員將在特拉華州法律目前存在或將來可能被修訂的最大限度內 獲得我們的賠償。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，除非我們的董事違反了對我們或我們股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違反了 法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或者衍生了不當的個人 從他們作為董事的行為中受益。

除了修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，我們還將與我們的高級管理人員和董事簽訂 協議，提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何高管、 董事或僱員為其行為所產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許賠償。 我們將購買一份董事和高級管理人員責任保險單，為我們的董事和高級管理人員投保 在某些情況下的辯護、和解或判決支付費用，並確保我們免於賠償 董事和高級管理人員的義務。

這些條款可能 阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管這樣的訴訟， 如果成功，否則可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償 條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償費用，股東的投資可能會受到不利影響 。我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住才華橫溢和經驗豐富的董事和高級管理人員是必要的。

就根據上述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人對根據《證券法》產生的負債進行賠償 而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共 政策，因此不可執行。

項目 11。高管薪酬。

沒有執行官 因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。

對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務（無論交易類型如何 ），我們不會向我們的初始股東、管理團隊成員或其各自的關聯公司支付任何形式的補償或 費用。但是，他們將獲得與代表我們的活動 有關的任何自付費用報銷，例如確定潛在的目標企業，對合適的目標企業 和業務合併進行業務盡職調查，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點以檢查其運營情況 。我們可報銷的自付費用金額沒有限制。

在我們最初的 業務合併後， 合併後的公司可能會向留在我們工作的管理團隊成員支付諮詢、管理或其他費用，並在向股東提供的代理招標 材料中向股東全面披露所有金額，但以當時已知為限。但是，在為考慮初始業務合併而舉行的股東 會議時，可能不知道此類薪酬的金額，因為 將由合併後業務的董事來決定高管和董事的薪酬。在這種情況下，此類薪酬將在做出決定時根據美國證券交易委員會的要求在8-K表的最新報告或定期報告中公開披露 。

我們可能不會採取任何行動來確保我們管理團隊的 成員在我們最初的業務合併完成後繼續在我們這裏任職，儘管 我們的部分或全部高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在最初的業務合併後留在我們 。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款以保留其在我們的 職位可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們認為 管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力不會成為我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們沒有與我們的高管 和董事簽訂任何規定終止僱傭關係後福利的協議。

項目 12。某些受益 所有者的安全所有權以及管理層和相關股東事務。

我們沒有授權發行股票證券 的薪酬計劃。

下表按以下方式列出了截至本年度報告發布之日有關普通股實益所有權的信息 ：

除非另有説明，否則我們認為 表中提到的所有人對他們實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。下表並未反映私募認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證 在本年度報告發布之日起的60天內不可行使。

* 小於百分之一。

項目 13。某些關係和關聯交易、 和董事獨立性。

創始人股票

2020年3月，Novus的初始股東 共購買了250萬股創始人股票，總收購價為2.5萬美元。此外，2020年3月， EarlyBirdCapital以每股15美元的價格購買了15萬股EBC股票。

私人認股權證

在首次公開募股的同時，創始人 以每份私募認股權證1.00美元（合計325萬美元）的價格購買了總計325萬份私募認股權證 。每份私人認股權證都使持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們的一股普通股，但可能會進行調整。私人認股權證的收益已添加到信託 賬户中持有的首次公開募股收益中。如果我們在首次公開募股結束後的18個月內或直到2021年11月 19日仍未完成初始業務合併，則出售私人認股權證的收益將一文不值到期。只要由創始人或其允許的受讓人持有，私人認股權證將不可贖回 ，並且可以在無現金的基礎上行使。

註冊權

根據 與首次公開募股有關的協議， 創始人股份和代表股的持有人，以及可能為支付向我們提供的營運資金貸款（以及所有標的證券）而發行的私人認股權證和任何認股權證的持有人，將有權獲得註冊權。其中大多數證券的持有人有權提出最多兩項 我們註冊此類證券的要求。大多數創始人股份的持有人可以在這些普通股從託管中釋放之日前三個月開始的任何時候選擇行使這些註冊權 。 為支付營運資金貸款 （或標的證券）而發行的大多數代表性股份、私人認股權證和認股權證的持有人可以在我們完成業務合併後的任何時候選擇行使這些註冊權。 儘管有相反的情況，但EarlyBirdCapital只能提出一次要求，並且只能在2025年5月14日之前提出要求。 此外，對於企業合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權；但是，前提是EarlyBirdCapital只能在2027年5月14日之前參與 “搭便車” 註冊。我們將承擔與提交任何此類註冊 聲明相關的費用。

期票和潛在的附屬貸款

從2020年3月到5月，我們的董事長 萊金先生在15萬美元的期票下向Novus共貸款了97,525美元，用於支付與期票 規定的首次公開募股相關的費用。這些貸款不計息，用首次公開募股的收益償還。

為了在業務合併完成後滿足我們的營運資金需求 ，Novus的初始股東、高級管理人員和董事或其關聯公司 可以不時或隨時向我們貸款，無論他們認為合理的金額 都是他們認為合理的。每筆貸款都將以期票為證。這些票據要麼在我們最初的 業務合併完成後支付，不計利息，要麼由持有人自行決定，最多可以將150萬美元的票據轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私人認股權證相同。如果最初的 業務合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款 金額，但除了從信託賬户中獲得的利息外，我們信託賬户的收益不會用於此類還款。

管道

關於PIPE，羅伯特·萊金、 Larry M. Paulson、Heather Goodman和Bradley Bostic各為Novus的董事或其關聯公司同意分別購買12.5萬股股票、10萬股、5萬股和7.5萬股股票，收購價格為每股10.00美元，條款和條件與PIPE的其他投資者相同 。

與擬議的業務合併有關的交易

封鎖協議

收盤時，Novus 的初始股東 和 AppHarvest 的某些股東將簽訂封鎖協議，根據該協議，在 (i) 提前發行股票中， 封鎖期應在 (i) 合併截止日期後 365 天或 (ii) 合併公司普通股收盤價等於或超過 12.2 美元之日後 天中以較早者為準在任何30個交易日內，任何20個交易日每股50美元（根據股票分割、股票資本化、重組、資本重組等調整後 ） 天期限從合併結束之日起至少 180 天開始。對於封鎖協議的任何簽署方 持有的非提前發行股票的股份，封鎖期應在 (i) 合併截止日期後365天 或 (ii) 在合併截止日期 之後出售、合併、清算或交易所要約交易結束之日中以較早者為準。

註冊權協議

關於收盤，Novus 現有的註冊權協議（詳見”Novus Management 對財務 狀況和經營業績的討論和分析——關聯方交易”) 將修改並重述為： (i) 規定合併後的公司將在收盤後的30天內提交註冊聲明，以登記 進行轉售 (A) 創始人持有的目前構成可註冊證券的證券以及 (B) 將在擬議業務合併中向AppHarvest股東發行的1000萬股合併公司普通股； (ii) 提供 Pharvest 的股東擁有三項需求登記權，(iii) 向 AppHarvest 的 股東和 Novus Founders 提供慣例承保的下架權（受慣例優先順序、最低限額、頻率和 數量限制、削減、延期和其他條款的約束）；以及 (iv) 在同等基礎上向AppHarvest的每位股東和創始人 提供與其他 股東和合並後的公司（合併後的在承銷商削減的情況下，公司擁有優先權）。

保薦人限制性股票協議

在收盤時，Novus 的初始股東Novus和AppHarvest將簽訂一份保薦人限制性股票協議，該協議將取代並終止 股票託管協議。根據保薦人限制性股票協議，限制將適用於我們普通股的數量 ，等於Novus初始股東持有的1,25萬股普通股，乘以 (x) 數字，不小於0，等於 (i) 持有人根據 有效贖回的普通股數量減去 (ii)) 1,025,000，除以 (y) 生效時間前夕已發行普通股的數量 。此類限制性股票應在滿足以下觸發條件後發行 ：

如果沒有觸發事件 發生在收盤五週年之前，則限制性股份應沒收給合併後的公司並取消 ，任何股東都不得對此擁有任何權利。

以下示例説明瞭將被限制為限制性股票的 Novus 創始人股票數量 ：

贊助商支持協議

2020年9月28日，Novus、AppHarvest 和Novus初始股東簽訂了保薦人支持協議，根據該協議，Novus初始股東 同意將其所有普通股投贊成批准和通過擬議交易。此外， 此類Novus初始股東已同意，除其他外，不會 (a) 轉讓其任何普通股（或 就此達成任何安排），但某些慣例例外情況除外；(b) 訂立任何與發起人支持協議不一致的投票安排 ，或 (c) 行使與合併有關的贖回權。

其他安排

對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務（不管 是哪種交易）， 不會向Novus的初始股東、我們的管理團隊成員或其各自的關聯公司支付任何形式的補償或費用。但是，這些個人將獲得他們代表我們進行的 活動所產生的任何自付費用報銷，例如確定潛在的目標企業，對合適的目標 企業和企業合併進行業務盡職調查，以及往返潛在目標 企業的辦公室、工廠或類似地點以檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用金額沒有限制。

在我們最初的業務合併後，我們管理團隊中留在我們的 成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，在向我們的 股東提供的代理招標材料中，任何和 所有金額將在當時已知的範圍內向股東全面披露。但是，在為考慮 初始業務合併而舉行的股東大會上可能不知道此類薪酬的金額，因為將由合併後業務的董事來決定高管和 董事的薪酬。在這種情況下，此類薪酬將在做出決定時根據美國證券交易委員會的要求在8-K表的當前 報告中或定期報告中公開披露。

我們與我們的任何高級管理人員、董事或其各自的關聯公司之間的所有正在進行和未來的交易都將遵循我們認為對我們的有利條件 不亞於非關聯第三方提供的條款。此類交易需要我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事或在交易中沒有權益的董事會成員的事先批准，無論哪種情況 ，他們都可以聘請我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非 我們不感興趣的 “獨立” 董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於非關聯第三方就此類交易向我們提供的條款 。

關聯方政策

我們的《道德守則》要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非符合董事會（或審計委員會）批准的 指導方針。關聯方交易被定義為 交易，其中 (1) 所涉及的總金額將在或預計在任何日曆年內超過12萬美元，(2) 我們或 我們的任何子公司是參與者，以及 (3) 任何 (a) 執行官、董事或被提名人當選為董事的交易， (b) 普通股受益所有人大於 5%，或 (c) 第 (a) 和 (b) 條中提及的 個人的直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益（僅僅因為擔任 董事而擁有或將要擁有直接或間接的重大利益或另一實體的受益所有人不足 10%）。當一個人採取 行動或其利益可能使他或她難以客觀有效地開展工作時，就會出現利益衝突情況。如果一個人或其家庭成員因其職位而獲得不當的個人福利，也可能出現利益衝突 。

根據其書面 章程，我們的審計委員會負責審查和批准關聯方交易，前提是我們進行此類交易。 審計委員會在決定是否批准關聯方交易時會考慮所有相關因素，包括 關聯方交易對我們的有利條件是否不亞於非關聯第三方 在相同或類似情況下通常提供的條款，以及關聯方在交易中的權益程度。任何董事均不得參與批准其為關聯方的任何交易，但該董事必須向審計 委員會提供與該交易有關的所有重要信息。我們還要求我們的每位董事和執行官 填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或是否構成董事、僱員或高級管理人員的利益衝突。

為了進一步最大限度地減少利益衝突， 我們同意不與任何Novus初始股東、高級管理人員或董事關聯的實體完成初始業務合併，除非我們已從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的 獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的 。我們還需要獲得大多數無私獨立董事的批准。

導演獨立性

納斯達克上市標準要求 董事會的大多數成員必須是獨立的。“獨立董事” 通常被定義為除公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他個人以外的人，其關係在公司董事會 中會干擾董事在 履行董事職責時行使獨立判斷。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，萊金先生和博斯蒂克先生以及 Goodman女士是 “獨立董事”。

項目 14。主要會計費用和服務。

以下是 因提供服務而向Marcum LLP（“Marcum”）支付或將要支付的費用摘要。

審計 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務以及通常由Marcum提供的與監管文件相關的服務所收取的費用。Marcum為審計我們的年度財務報表、審查相應時期的10-Q表中包含的財務信息 以及2020年3月5日（成立）至2020年12月31日期間向美國證券交易委員會提交的其他必需申報的專業服務收取的總費用 總額為127,205美元。上述金額包括臨時程序 和審計費，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的 費用。在2020年3月5日（成立之初） 至2020年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付審計相關服務的費用。

税收 費用。在2020年3月5日（成立之初） 至2020年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付税收籌劃和税務建議。

所有 其他費用。在 2020 年 3 月 5 日（成立之初） 至 2020 年 12 月 31 日期間，我們沒有向 Marcum 支付其他服務的費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在 首次公開募股完成後成立的。因此，儘管在我們成立審計委員會之前提供的任何服務 都已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自我們的審計 委員會成立以來，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計 服務，包括費用和條款（除了《交易法》中描述的非審計服務的最低例外情況 ，這些服務在審計完成之前由審計委員會批准）。

第四部分

項目 15。附件，財務報表附表。

(a) 以下文件作為10-K/A表年度報告的一部分提交：

(b) 財務報表附表。省略所有 附表的原因是，這些信息已包含在財務報表或附註中，或者 這些信息不是必需的或不適用的。

(c) 展品：隨附的證物索引中列出的證物已作為10-K/A表格年度報告 的一部分以引用方式提交或合併。

# 根據 S-K 法規第 601 (b) (32) (ii) 項以及美國證券交易委員會第 33-8238 號和第 34-47986 號公告，《最終規則：管理層關於財務報告內部控制和交易法定期報告中披露證明的報告 》，此處附錄 32.1 和 32.2 中提供的證明被視為與 10-K 表格年度報告修正號一起提供，不會就《交易法》第18條而言，應被視為 “已提交” 。除非註冊人特別以提及方式將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件 中，否則此類認證將不被視為以提及方式納入其中。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使本第1號修正案由下列簽署人於2021年6月2日在肯塔基州莫爾黑德市莫爾黑德市由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。

委託書

知道 ALL BY THESE PRESENTS，以下每位簽署人組成並任命喬納森·韋伯和洛倫·埃格爾頓（每人單獨行事 ）、他或她的真實合法事實律師和代理人，擁有完全的替換和重新替換權，以其名字、地點和代替 ，以任何和所有身份簽署這份年度報告第 1 號修正案 10-K（包括其修正案）、 ，並向證券交易所提交相同文件及其所有證物以及與之相關的其他文件委員會， 授予上述事實上的律師和代理人（每人單獨行事）的全部權力和權力，可以在場所內外採取和實施每一項行為和 所必需和必要的事情，就像他或她可能或可能親自做的那樣，特此批准並確認任何此類事實上的律師和代理人，或他或她的替代者， 可以 憑藉本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1934年《證券交易法》 的要求，以下人員以 的身份在所示日期簽署了本第1號修正案。

NOVUS CAPITAL

合併財務報表索引

獨立註冊公眾 會計師事務所的報告

致股東和董事會

諾維斯資本公司

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2020年12月31日的Novus Capital Corporation（“公司”）合併 資產負債表、2020年3月5日（成立）至2020年12月31日期間的 運營情況、股東赤字和現金流變動的相關合並報表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表 按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則 ，在所有重大方面公允列報了公司截至2020年12月31日的財務狀況以及2020年3月5日（成立）至2020年12月31日期間的經營業績 和現金流。

解釋性段落——持續經營

隨附的合併財務報表 是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如財務報表附註1中更全面地描述的那樣， 公司的商業計劃取決於業務合併的完成，截至2020年12月31日，公司的現金和營運資金 不足以完成其計劃中的活動。這些情況使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。附註1中也描述了管理層在這些問題上的計劃。合併 財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

2020年財務報表的重報。

正如 合併財務報表附註2和附註10所述，已重報了截至2020年12月31日以及2020年3月5日（成立）至2020年12月31日的合併財務報表，以糾正與認股權證相關的錯誤。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用的 規章制度，我們必須在公司方面保持獨立。

我們按照 PCAOB 的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證 財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐所致。 公司無須對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請進行審計。作為審計的一部分，我們 必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表中金額和披露內容的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和所做的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的 依據。

/s/ Marcum llp

Marcum llp

自 2020 年以來，我們一直擔任公司的審計師

紐約，紐約

2021年1月29日，附註2附註10中討論的 和附註11中討論的後續事件的影響除外，該事件的日期為2021年6月2日。

NOVUS CAPITAL

合併資產負債表

2020年12月31日

（重述）

所附附附註是這些合併財務報表不可分割的 部分。

NOVUS CAPITAL

合併運營報表

從 2020 年 3 月 5 日 （《盜夢空間》）到 2020 年 12 月 31 日期間

（重述）

所附附附註是這些合併財務報表不可分割的 部分。

NOVUS CAPITAL

合併股東赤字變動表

從 2020 年 3 月 5 日（盜夢空間） 到 2020 年 12 月 31 日期間

（重述）

所附附附註是這些合併財務報表不可分割的 部分。

NOVUS CAPITAL

合併現金流量表

從 2020 年 3 月 5 日（盜夢空間） 到 2020 年 12 月 31 日期間

（重述）

隨附附註是這些合併財務報表 不可分割的一部分。

NOVUS CAPITAL

合併財務報表附註

2020年12月31日

（重述）

注 1 — 組織 和業務運營的描述

Novus Capital Corporation （以下簡稱 “公司”）於2020年3月5日在特拉華州註冊成立。公司是一家空白支票公司，成立的目的是 與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他 類似的業務合併（“業務合併”）。

ORGA, Inc. 是特拉華州 的一家公司，是該公司的全資子公司（“Merger Sub”）（見附註7）。

該公司是一家早期和新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興 成長型公司相關的所有風險。

據報道，2019年12月， 一種新型冠狀病毒株在中國武漢浮出水面，該菌株已經並將繼續傳播到中國 和包括美國在內的世界其他地區。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒病（COVID-19）的爆發 為 “國際關注的突發公共衞生事件”。2020 年 1 月 31 日，美國 衞生與公共服務部長亞歷克斯·阿扎爾二世宣佈美國進入突發公共衞生事件，以幫助美國醫療保健 社區應對 COVID-19。COVID-19和其他傳染病的大規模爆發可能導致廣泛的 健康危機，這可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，而我們與之完成業務合併的任何潛在目標 業務的業務都可能受到實質性和不利影響。此外，如果對 COVID-19 的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法進行談判以及 及時完成交易，我們可能無法完成業務合併。COVID-19 在多大程度上影響我們尋找業務合併將取決於 未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度以及遏制 COVID-19 或處理其影響的行動等的新信息。如果 COVID-19 或其他全球關注問題造成的幹擾持續很長一段時間，那麼我們完成業務合併的能力， 或我們最終與之完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響 。

自 2020年5月19日以來，我們的活動包括在考慮業務合併時尋找和評估潛在目標。2020年3月5日（成立）至2020年5月18日期間的所有活動 都與公司的成立，即首次公開募股 （“首次公開募股”）有關，如下所述。公司最早要等到 完成業務合併後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入 的形式產生營業外收入。2020年9月28日，公司與AppHarvest, Inc.（“AppHarvest”）簽訂了擬議的業務合併 （見附註7）。

公司首次公開募股的註冊聲明 已於2020年5月14日宣佈生效。2020年5月19日，公司以每單位10.00美元的價格完成了 個單位的首次公開募股（“單位”，對於已售出的 單位中包含的普通股，則為 “公開股份”），每個單位由一股普通股和一份認股權證 （“公共認股權證”）組成，總收益為1億美元，詳見注意事項 4。

在 首次公開募股結束的同時，公司以每份私募權證1.00美元的價格完成了向公司創始股東（“贊助商”） 和EarlyBirdCapital, Inc.（“EarlyBirdCapital”）（“EarlyBirdCapital”）的私募出售，總收益為325萬美元，如附註5所述。

在2020年5月19日首次公開募股收盤 之後，從首次公開募股中出售 單位和出售私人認股權證的淨收益中提取的1億美元（每單位10.00美元）存入位於美國的信託賬户（“信託賬户”） ，並投資於美國政府證券，其含義如第2 (a) 節所述) (16) 經修訂的1940年 投資公司法（“投資公司法”），到期日為180天或更短 或任何開放式投資公司自稱是符合公司確定的《投資公司法》第 2a-7 條條件 的貨幣市場基金的公司，直到：(i) 企業 合併完成或 (ii) 信託賬户的分配，如下所述。

交易成本 為2,456,726美元，包括200萬美元的承保費和456,726美元的其他發行成本。此外，截至2020年12月31日，信託賬户之外持有311,954美元的現金，可用於營運資金。

公司 管理層在首次公開募股淨收益和出售私人認股權證的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益通常都打算用於完成 業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。在達成協議時， 公司必須完成業務合併，其公允市場總價值至少為信託 賬户中持有的資產的80％（不包括信託賬户所得收入的應納税款），才能達成初始業務 合併。只有在交易後公司擁有或收購目標公司50％或更多的 未償還有表決權證券，或者以其他方式收購目標公司的控股權足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司時，公司才會完成業務合併。

NOVUS CAPITAL 公司

合併 財務報表附註

2020年12月31日

（重述）

公司將為 其已發行公眾股的持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回其全部或部分 公開股份的機會，要麼是（i）與名為 的股東會議批准業務合併有關，或（ii）通過要約收購。公司是尋求股東 批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾 股東將有權按比例贖回其公開股份，兑換當時存入信託賬户的金額（最初 預計為每股公眾股10.00美元，加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例計算的利息，此前 未發放給公司以履行納税義務）。公司認股權證的業務合併完成後 將沒有贖回權。

如果公司在完成業務合併之前或之後的有形資產淨額至少為5,000,001美元，並且如果公司尋求股東批准，則公司將着手進行業務合併 。如果法律不要求股東投票，並且公司不決定出於商業或其他法律原因舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的 公司註冊證書”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並向美國證券交易委員會 委員會（“SEC”）提交要約要約文件美國證券交易委員會包含的信息與完成委託書之前包含的 信息基本相同業務合併。但是，如果法律要求股東批准交易 ，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東的批准，則公司將根據代理規則而不是根據要約規則，在進行代理招標的同時提出贖回股份 。如果公司就業務合併尋求 股東批准，則公司最初的股東和EarlyBirdCapital已同意 對其創始人股份（定義見附註6）、代表性股份（定義見附註8）和任何在 期間或之後購買的任何公開股進行投票 (a) 贊成批准業務合併，(b) 不轉換任何與 相關的股份由股東投票批准企業合併或在要約中向公司出售與某項業務有關的任何股份商業 組合。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公共股票，無論他們是投票贊成還是反對 擬議的交易，還是根本不投票。

初始股東 和 EarlyBirdCapital 已同意 (a) 放棄其持有的與完成業務合併有關的 創始人股份和公眾股份的贖回權，(b) 如果公司未能完成業務合併 ，則放棄從信託賬户中清算創始人股份和代表性股份分配的權利 ，以及 (c) 不是對經修訂和重述的公司註冊證書提出一項將影響公眾股東的修正案 如果公司未完成業務合併，則能夠將其股份轉換或出售給公司，或者影響公司贖回其100％公眾股份的義務的實質內容或時機， ，除非公司向公眾股東提供與任何 此類修正案一起贖回其公開股份的機會。

公司 將在 2021 年 11 月 19 日之前完成業務合併（“合併期”）。如果公司無法在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股份， ，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所持資金所賺取的利息 存入信託賬户且之前未發放給公司繳納税款，除以當時未償還的金額 在適用法律的前提下，公開發行股票將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算 ，但須經公司剩餘股東和公司董事會 的批准，在每種情況下都要遵守特拉華州法律規定的公司義務規定債權人的 索償權和其他適用法律的要求。

為了保護 信託賬户中持有的金額，公司首席財務官已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業 ，將信託賬户中的資金金額減少至 每股公眾股10.00美元以下，但以下情況除外，對於與 公司簽訂了放棄任何權利的有效且可執行的協議的第三方提出的任何索賠，他們對信託賬户和 中持有的任何款項可能擁有的任何所有權、權益或索賠，但根據公司對首次公開募股承銷商的賠償中某些負債提出的任何索賠除外， ，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債。此外，如果 已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商將不對此類第三方索賠承擔任何 責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業 或其他與公司有業務往來的實體與公司簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息 或任何形式的索賠，從而減少發起人因債權人的索賠而不得不向信託賬户提供賠償 的可能性。

流動性和持續經營

截至2020年12月31日，該公司的運營銀行賬户中有311,954美元，信託賬户中持有的100,048,410美元證券用於業務合併或回購或贖回與之相關的普通股，營運資金赤字為 2,606,959美元，其中不包括應付的特許經營税和所得税，因為這筆款項可以從中賺取的利息中支付信任 賬户。截至2020年12月31日，信託賬户中存入的金額中約有48,000美元為利息收入， 可用於支付公司的納税義務。

NOVUS CAPITAL 公司

合併 財務報表附註

2020年12月31日

（重述）

公司需要 通過其發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方 方的貸款或額外投資來籌集額外資金。公司的高級管理人員、董事和保薦人可以但沒有義務不時或在任何時候，以他們認為合理的金額向公司貸款，以滿足公司的營運資金 需求。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金， 可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減 業務、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。公司無法提供任何保證 以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。這些條件使人們對公司能否繼續作為持續經營企業持續經營至2021年11月19日表示懷疑，如果業務合併未完成，公司將被要求 停止除清盤之外的所有業務。這些財務報表 不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業， 可能需要進行這些調整。

附註 2 — 重報財務報表

2021年4月12日，美國證券交易委員會（“SEC”）的 工作人員發佈了一份題為 “關於特殊目的收購公司（“SPAC”）發行的認股權證 會計和報告注意事項的員工聲明”（ “美國證券交易委員會工作人員聲明”）。美國證券交易委員會工作人員聲明部分側重於認股權證協議中的條款，這些條款規定 可能會根據認股權證持有人的特徵對結算金額進行變動，而且由於認股權證持有人不是 股權固定期權定價的投入，因此該認股權證應被歸類為負債，因此應將認股權證歸類為負債。

從歷史上看，公司的所有公共認股權證和私人認股權證均作為權益組成部分反映在我們的合併資產負債表中，這些認股權證和私人認股權證是在2021年5月19日首次公開募股時發行的，並在本合併財務報表附註8中進行了進一步描述 。

根據美國證券交易委員會工作人員的聲明 ，公司重新評估了我們對公共和私人認股權證的會計。根據重新評估，公司確定 私人認股權證應歸類為負債並按公允價值計量，隨後在每個報告期的運營報表中報告公允價值的變化 。公司確定對公共認股權證的歷史 會計沒有影響，這些會計繼續適當地反映為股東權益的一部分，這與歷史慣例一致 。

由於此次重報， 私人認股權證現在在公司2020年12月31日的合併資產負債表上按公允價值反映為負債，每個時期此類負債公允價值的變化在公司2020年3月5日（成立初期）至2020年12月31日期間的合併 運營報表中確認為損益。出於所得税目的，公共認股權證和私人 認股權證都被視為權益工具，因此，沒有與確認的私人認股權證的 公允價值變化相關的税務會計。

公司此前確定需要贖回的普通股等於每股 普通股約10美元的贖回價值，同時還考慮到贖回不能導致有形資產淨值低於5,000,001美元， ，這導致9,235,987股普通股被記錄為臨時股權，金額為92,359,870美元。 考慮到附註7——承諾中描述的私募收益的影響以及由此產生的淨有形資產的增加， 公司確定，贖回價值包括所有12,650,000股普通股，126,500,000美元可能贖回的普通股 已反映在截至2020年12月31日的公司合併資產負債表中， 對額外實收資本進行了相應的調整, 普通股和累計赤字.由於需要贖回的普通股 被視為用於所得税目的的權益工具，因此沒有與待贖回的普通股 數量的變化相關的税務會計。

NOVUS CAPITAL

合併 財務報表附註

2020年12月31日

（重述）

重報對受影響時期資產負債表、經營報表和現金流量表的影響 如下所示：

NOVUS CAPITAL

合併 財務報表附註

2020年12月31日

（重述）

附註 3 — 重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的合併 財務報表是根據美利堅合眾國 （“GAAP”）普遍接受的會計原則，並根據美國證券交易委員會的規章制度編制的。

整合原則

隨附的合併 財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額 和交易均已清除。

新興成長型公司

根據《證券法》第2 (a) 條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart Our Business》 Startups Act（“JOBS 法案”）修訂，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免，包括但不限於不要求 遵守獨立報薩班斯-奧克斯利 法案第404條規定的註冊會計師事務所認證要求，減少了披露定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及免除 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的解僱協議 付款的要求。

此外，《就業法》第102 (b) (1) 條規定，在私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有 根據《交易法》註冊一類證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計 準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則 。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出 延長的過渡期，這意味着，當一項標準發佈或修訂時，對於上市或私營公司的適用日期不同 ，公司作為一家新興成長型公司，可以在 私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司也非新興成長型公司的上市公司進行比較困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用 的延長過渡期。

估算值的使用

按照公認會計原則編制 合併財務報表要求管理層做出影響財務 報表日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債披露以及報告期內報告的收入和支出金額的估計和假設。

進行估算需要 管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在制定 其估計值時考慮的財務報表發佈之日存在的狀況、 情況或一系列情況的影響估計在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計值存在顯著差異。

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2020年12月31日

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現金和現金等價物

公司將 所有購買時原始到期日為三個月或更短的短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，該公司 沒有任何現金等價物。

信託 賬户中持有的有價證券

截至2020年12月31日， 信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中。

衍生權證 負債

公司根據ASC 815-40對其私人認股權證進行賬目 ，根據該法案，公司已確定私人認股權證按公允價值確認 為負債，在行使之前，將在每個資產負債表日進行重新計量。私人 認股權證公允價值的變化在公司的運營報表中得到確認。私人認股權證的公允價值是在每次計量日 時使用Black-Scholes期權定價模型估算的（見附註10）。

可能贖回的普通股

根據ASC 480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司將其普通股入賬 ，但可能被贖回。 需要贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股 股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全由公司控制的不確定事件時可以贖回 ）被歸類為臨時股權。在所有其他 時期，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權 ，這些贖回權被認為超出了公司的控制範圍，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能贖回的普通股 在公司合併資產負債表的股東權益部分 之外，按贖回價值列為臨時權益。

所得税

公司遵循ASC 740（“所得税”）下的 資產和負債核算方法來核算所得税。遞延所得税資產和 負債根據財務報表 賬面現有資產和負債的賬面金額與各自的税基之間的差異所產生的估計未來税收後果進行確認。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的 ，這些税率預計適用於這些臨時差額預計將收回或結算的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期的收入中確認。必要時設立估值補貼，將遞延所得税資產減少到 預期變現的金額。

ASC 740規定了 的確認門檻和衡量財務報表的衡量流程，以及對納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的衡量方法。為了使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持 。公司將與未確認的 税收優惠相關的應計利息和罰款認列為所得税支出。截至2020年12月31日 ，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、 應計費用或與其狀況發生重大偏差的問題。自成立以來，公司必須接受主要税務機關 的所得税審查。

2020年3月27日， 特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》“CARES”，使之成為法律。CARES法案包括 幾項重要的營業税條款，除其他外，這些條款將取消某些淨營業虧損（“NOL”）的應納税所得額上限，並允許企業將2018年、2019年和2020年產生的NOL結轉至前五年，暫停 超額營業虧損規則，加快退還先前產生的公司替代性最低税收抵免，通常 放寬IRC第163條規定的商業利益限制 (j) 從30％降至50％，以及税收中包含的其他技術更正 《削減和就業法》的税收條款。該公司認為，CARES法案不會對公司的財務狀況或運營報表產生重大影響 。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損為 ，計算方法是將淨虧損除以該期間已發行的可贖回普通股的加權平均數。在計算攤薄後每股虧損時，公司 沒有考慮在首次公開募股中出售的認股權證和私募購買13,25萬股 普通股的影響，因為認股權證的行使取決於未來 事件的發生。因此，攤薄後的每股普通股淨虧損與報告期內每股普通股的基本淨虧損相同。

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信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具 包括金融機構的現金賬户， 有時可能超過聯邦存款保險的25萬美元承保範圍。公司在該賬户上沒有蒙受損失 ，管理層認為公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC 820 “公允價值計量” 規定的金融工具， 與隨附的合併資產負債表中顯示的賬面金額近似於隨附的合併資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期 性質。

最新會計準則

管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司的合併財務報表產生重大影響 。

附註 4 — 公開發行

根據首次公開募股 ，該公司以每單位10.00美元的價格出售了1,000萬套單位。每個單位由一股普通股和 一份認股權證（“公共認股權證”）組成。每份完整的公共認股權證都使持有人有權以每股11.50美元的 價格購買一股普通股，但須進行調整（見附註8）。

注5 — 私募配售

在 首次公開募股結束的同時，保薦人和EarlyBirdCapital以每份私人認股權證 1.00美元的價格購買了325萬份私人認股權證（我們的贊助商和/或其指定人的275萬份私募認股權證，EarlyBirdCapital和/或其指定人購買了50萬份私人認股權證）。私募認股權證的私募收益已添加到信託賬户中持有的 首次公開募股的收益中。如果公司未在合併 期內完成業務合併，則出售私募認股權證的收益將用於為贖回公眾股提供資金（符合 適用法律的要求）。

附註 6 — 關聯方交易

創始人股票

2020年3月， 初始股東購買了公司287.5萬股普通股（“創始人股”）， 的總價格為25,000美元。創始人股份包括總計37.5萬股股票，初始股東將沒收 ，前提是承銷商的超額配股沒有全部或部分行使，因此初始股東 將在首次公開募股後共同擁有公司20％的已發行和流通股份（不包括 代表股）。由於承銷商於2020年5月19日選擇不行使超額配股權，因此37.5萬股創始人股份被沒收。

除某些有限的例外情況外，最初的股東 已同意，在企業合併完成一年後，以及普通股 收盤價等於或超過每股12.50美元（經股票分割、股票分紅、重組調整後）之前，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份， 至50％的創始人股份，{} 從企業合併之後的30個交易日起的任意20個交易日的資本重組等 ，以及對於剩餘的50％的創始人股份，直到企業合併完成後的一年， 或更早，前提是公司在業務合併後完成了清算、合併、證券交易所 或其他類似交易，導致公司的所有股東都有權將其普通股 兑換成現金、證券或其他財產。

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本票—關聯方

2020年3月， 公司向公司董事長羅伯特·萊金髮行了無抵押期票（“期票”）， 根據該期票，公司可以借入總額不超過15萬美元的本金。本票不計息 ，在 (i) 2021年3月1日、(ii) 首次公開募股完成或 (iii) 公司決定不進行首次公開募股的日期，以較早者為準。97,525美元的未付金額已於2020年5月19日償還 。

關聯方貸款

此外，為了 為與業務合併相關的交易成本融資，或公司的某些高管、董事或 初始股東或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“工作中 資本貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從 發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户之外持有的資金 中償還。如果企業合併未完成，公司可以將信託賬户之外的部分收益 用於償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不得用於償還營運資金貸款 。除上述情況外，此類營運資金貸款（如果有的話）的條款尚未確定 ，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在企業合併完成 時無息償還，要麼由貸款人自行決定，最多1,500,000美元的此類營運資金貸款 可以轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與 私人認股權證相同。

附註7——承諾

註冊權

根據2020年5月19日簽訂的權利註冊 協議，創始人股份和代表股的持有人，以及私人認股權證和可能為支付向公司提供的營運資金貸款（以及所有標的 證券）而發行的任何認股權證的持有人 ，都有權獲得註冊權。其中大多數證券的持有人有權提出最多兩項 的要求，要求公司註冊此類證券。大多數創始人股份的持有人可以在從託管中釋放這些普通股 之日前三個月開始的任何時候選擇行使這些 註冊權。為支付流動資本貸款（或標的證券）而發行的大多數代表性股份、私人認股權證和認股權證的持有人可以在公司完成 業務合併後的任何時候選擇行使這些註冊權。儘管有相反的情況，但EarlyBirdCapital只能在首次公開募股生效之日起的五年期內提出一次要求，而且只能在 內提出要求。此外，持有人對在 企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權；但是，前提是EarlyBirdCapital在首次公開募股生效之日起的七年內只能參與 “搭便車” 登記 。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

業務合併營銷協議

公司已聘請 EarlyBirdCapital擔任業務合併顧問，協助公司與股東舉行會議 ，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買公司與業務合併相關的證券的潛在投資者 介紹公司，協助公司 獲得股東對業務合併的批准，並協助公司進行新聞報道與之相關的新聞稿和公開文件 與業務合併。公司將在完成業務合併後 向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，金額等於首次公開募股總收益的3.5％，合計350萬美元（不包括可能應支付的任何適用發現者費用）；前提是公司可以自行決定將高達30％的費用分配給投資銀行或財務諮詢公司的其他第三方 未參與 首次公開募股，這有助於公司識別和完成業務合併。如果與EarlyBirdCapital推出的目標業務完成業務合併 ，EarlyBirdCapital 還將獲得相當於向目標業務發放的對價的1％的現金費用。

合併協議

2020年9月28日， 公司、Merger Sub和AppHarvest簽訂了業務合併協議和重組計劃（“AppHarvest 業務合併協議”），根據該協議，AppHarvest將與合併子公司（“合併”， 以及與之相關的其他交易，“擬議交易”）合併，AppHarvest將在合併中倖存下來 {} 作為本公司（“倖存公司”）的全資子公司。

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2020年12月31日

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在合併生效前 （“公司中期可轉換票據”），公司應假設AppHarvest在AppHarvest業務合併協議簽訂之日之後和生效時間之前發行的某些可轉換票據 ，其本金總餘額不超過3000萬美元（“公司中期可轉換票據”），並導致該公司的未償本金和 未付的中期應計利息在生效時間 之前未償還的定期可轉換票據將自動轉換為收購價為每股9.50美元的Novus普通股數量以及此類轉換後的 公司中期可轉換票據將不再流通並將不復存在。所有轉換為Novus普通股的公司過渡期 可轉換票據都將不再流通並將不復存在，公司中期可轉換票據下的任何留置權 擔保義務均應釋放，公司中期期可轉換票據的每位持有人此後應停止對此類證券擁有任何權利。

在生效時， 根據合併，在公司、合併子公司、AppHarvest或AppHarvest任何證券的持有人不採取任何行動的情況下，在生效時間之前發行和流通的每股AppHarvest普通股（包括轉換AppHarvest優先股和每隻AppHarvest優先股產生的AppHarvest普通股股份 限制性股票）將 取消並轉換為獲得公司普通股（“Novus Common Stocks”）數量等於該數量的權利通過將 (a) 5000萬股除以 (b) 生效時間前夕已發行的 AppHarvest Common 股票總數（按完全攤薄後轉換為AppHarvest普通股 為基準）得出的商，包括但不限於或重複的AppHarvest優先股轉換後可發行的AppHarvest普通股數量 、AppHarvest 限制性股票、受未到期限制的 AppHarvest 普通股數量、 已發行和流通的 AppHarvest 限制性股票股、AppHarvest RSU、AppHarvest期權或任何其他 AppHarvest 股票獎勵以及與任何已發行和流通的公司臨時證券有關的可發行的 ApphRavest 普通股數量，不包括在 轉換公司中期可轉換票據本金總額不超過3000萬美元時可發行的股份（“交易所 比率”）；但是，前提是每股Novus普通股以換取AppHarvest 限制性股票應 受存在重大沒收風險的條款和條件的約束在生效時間之前適用於此類AppHarvest限制性股票 股，前提是與此類AppHarvest限制性股票的條款一致。

2020年9月28日，公司與訂閲者簽訂了認購協議，通過私募配售 （“PIPE”），以每股10.00美元的收購價格出售總計37,500,000股公司 普通股，總收益為3.75億美元。PIPE的關閉將與合併的完成同時進行。

如AppHarvest業務合併協議（見附註9）所述，擬議交易 將在獲得公司股東所需的批准並滿足某些其他條件 後完成。

附註 8 — 股東權益

優先股 — 公司有權發行100萬股優先股，面值為每股0.0001美元，其名稱、權利和優先權可能由公司董事會不時決定。截至2020年12月31日 31日，沒有已發行或流通的優先股。

普通股票 — 公司獲準發行3000萬股普通股，面值為每股0.0001美元。 截至2020年12月31日，已發行和流通的普通股為0股，其中不包括12,65萬股普通股， 可能被贖回。

認股證 — 公開認股權證將在 (a) 業務合併完成後30天 或 (b) 首次公開募股結束後的12個月中較晚者開始行使。除非公司 有一份涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效且最新的註冊聲明，以及 一份與此類普通股相關的當前招股説明書，否則任何認股權證都不能以現金形式行使。儘管有上述規定，如果涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在 完成後的指定期限內無效，則認股權證持有人可以在註冊聲明生效之前和 在公司未能保持有效的註冊聲明的任何時期，根據中規定的豁免在無現金 的基礎上行使認股權證《證券法》第3 (a) (9) 條規定這種豁免是可用的。如果 該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。 公共認股權證將在企業合併完成五年後到期，或者在贖回或清算後更早到期。

一旦認股權證 可以行使，公司可以贖回公共認股權證：

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如果公司召集 公共認股權證進行贖回，則管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證 的持有人，如認股權證協議所述，在 “無現金基礎上” 行使。

根據美國公認會計原則， 公共認股權證被確定為股票分類。

私人認股權證 與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同，唯一的不同是私人認股權證和行使私募權證時可發行的 普通股要等到 完成業務合併之後才能轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人認股權證可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，並且只要由初始購買者 或其允許的受讓人持有，即不可贖回。如果私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有， 私人認股權證將可由公司贖回並由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。 由於認股權證協議中的條款規定結算金額可能發生變化，具體取決於認股權證持有人的特徵 ，而且由於認股權證持有人不是股權固定期權定價的參與者， 此類條款使私人認股權證無法被歸類為權益，因此私人認股權證被歸類為負債 ，並在每個報告日按公允價值重新計量。

行使價 和行使認股權證時可發行的普通股數量可以在某些情況下進行調整，包括 股票分紅、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。但是，除非下文所述，否則 不會根據以低於其相應 行使價的價格發行普通股而對認股權證進行調整。此外，在任何情況下，公司都無需以淨現金結算認股權證。如果公司 無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則 認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類認股權證有關的資產中獲得任何分配。因此，認股權證可能會到期 一文不值。

此外，如果 (x) 公司出於融資目的額外發行普通股或股票掛鈎證券，以 每股普通股的發行價或有效發行價格低於9.20美元的發行價或有效發行價格收盤（ 此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會本着誠意確定，在 的情況下，任何 向初始股東或其關聯公司發行此類股票，但不考慮他們在此之前持有的任何創始人股份 發行），(y) 此類發行的總收益佔企業合併完成之日可用於為企業合併提供資金的股權 收益總額及其利息的60％以上（扣除贖回額），以及 (z) 從當天前一天開始的20個交易日內 內公司普通股的交易量加權平均交易價格公司完成的業務合併（例如 價格，“市值”）低於每股9.20美元，該行使認股權證的價格將進行調整（至最接近的 美分），等於 (i) 市值或 (ii) 公司發行普通股或股票掛鈎證券額外股份 的價格中較大者的115％。

代表性股票

2020年3月， 公司向EarlyBirdCapital的指定人發行了15萬股普通股（“代表股”）。 公司將代表性股票計為首次公開募股的發行成本，並將相應的貸記入股東權益 。根據向初始股東發行的創始人股票的價格 ，該公司估計，代表性股票的公允價值為1,304美元。代表性股份的持有人已同意在業務合併完成之前不轉讓、 轉讓或出售任何此類股份。此外，持有人已同意 (i) 放棄 與完成業務合併相關的此類股票的贖回權，以及 (ii) 如果公司未能在合併期內完成 業務合併，則放棄 從信託賬户中清算此類股票分配的權利。

根據美國金融監管局 NASD行為規則第5110 (g) (1) 條，代表性 股票已被美國金融監管局視為補償，因此在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起 立即被封鎖180天。根據美國金融監管局第5110 (g) (1) 條，這些證券不會成為任何套期保值、賣空、衍生品、 看跌或看漲交易的標的，這些交易會導致任何人在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起的180天內對證券進行經濟處置 ，也不得出售、轉讓、質押或抵押這些證券，也不得出售、轉讓、質押或抵押自與初始公眾相關的註冊 聲明生效之日起的 180 天內除了向參與首次公開募股的任何承銷商和選定的交易商及其真正的管理人員或合夥人發售。

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附註 9 — 所得税

截至2020年12月31日，該公司 沒有任何重大的遞延所得税資產或負債。

該公司的遞延所得税資產 如下：

所得税優惠包括 以下：

截至2020年12月31日， 該公司有342,139美元的美國聯邦淨營業虧損和390,549美元的州淨營業虧損結轉可用於抵消未來的應納税所得額。 聯邦NOL的有效期是無限期的，而州淨營業虧損結轉將在2040年到期。

在評估遞延所得税資產的變現情況時，管理層會考慮所有遞延所得税 資產的某些部分是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差異期間未來應納税 所得額的產生。管理層 在進行此評估時會考慮遞延所得税負債的預定逆轉、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。在考慮了所有現有信息後，管理層認為 遞延所得税資產的未來變現存在很大的不確定性，因此確定了全額的 估值補貼。在2020年3月5日（成立之初）至2020年12月31日期間，估值補貼 的變動為88,799美元。

聯邦所得税税率與公司截至2020年12月31日的有效税率的對賬如下：

公司在美國聯邦司法管轄區的各個州和地方司法管轄區提交 所得税申報表，並受到 各税務機關的審查。公司自成立以來的納税申報表一直開放並有待審查。公司 認為印第安納州是一個重要的州税務管轄區。

附註10——公允價值計量

對於在每個報告期 按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，公司遵循ASC 820中的指導方針。

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公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司 在衡量日市場參與者之間的有序交易 中出售資產或因轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面， 公司力求最大限度地利用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少 使用不可觀察的投入（關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）。以下 公允價值層次結構用於根據 中使用的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類，以對資產和負債進行估值：

私人認股權證的公允價值是在每個衡量日使用Black-Scholes 期權定價模型估算的。公司確認了運營報表中13,650,000美元的費用，這筆費用是由於私人認股權證負債的公允價值從2020年5月19日發行時的325萬美元增加到截至2020年12月31日的 16,900,000美元。

下表 列出了有關截至2020年12月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息， 並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：

注 11 — 後續事件

公司評估了 在資產負債表日期之後至合併財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易 。根據這次審查，除下文所述外，公司沒有發現任何需要在合併財務報表中進行調整或披露的後續事件。

2021 年 1 月 29 日（“截止日期”），公司根據 完成了 AppHarvest 業務合併協議，特拉華州的一家公司 AppHarvest Operations, Inc.（f/k/a AppHarvest, Inc.）根據該協議（“Legacy AppHarvest”）與 合併併入Merger Sub，Legacy AppHarvest作為該公司的全資子公司在合併中倖存下來。在截止日期， 公司更名為AppHarvest, Inc.