美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條
of 1934 年《證券交易法》
報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 10 月 19 日
COMPASS 數字採集公司
（章程中指定的註冊人的確切 姓名）
（州 或其他司法管轄區 （或 註冊的） |
佣金 文件 編號 |
(I.R.S. 僱主 身份 編號) |
195 號美國 50 號高速公路，208 號套房 Zephyr 內華達州科夫 |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(310) 954-9665
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信 |
| 每個類別的標題 | 交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
可贖回的 認股權證，每份整份認股權證可行使一股 A 類普通股，行使價為 11.50 美元
|
||||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 商品 5.03。 | 公司章程或章程修正案 ；財政年度變更。 |
本表格 8-K 最新報告第 5.07 項中包含的 信息已在本文要求的範圍內 以引用方式納入本第 5.03 項。
| 商品 5.07。 | 將 事項提交證券持有人投票。 |
2023年10月19日，Compass Digital Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）的股東舉行了 特別股東大會（“股東大會”），目的如下：
| (1) | 審議並表決一項提案，該提案旨在通過特別決議修改公司經修訂和重述的公司章程 ，以延長公司必須 (i) 完成涉及公司、一家或多家企業或實體的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組 或類似業務合併（“初始業務合併”）的日期； (ii) 停止所有運營清盤除外；以及 (iii) 贖回公司的A類普通股，面值 每股0.0001美元股份（“A類普通股”），作為公司首次公開募股 中出售的單位的一部分，時間為2023年10月19日至最遲於2024年7月19日，或公司 董事會（“董事會”）確定的更早日期（該提案，“延期修正提案”）； |
| (2) | 審議一項通過特別決議修改經修訂和重述的公司章程的提案並進行表決，該提案允許 在公司B類普通股持有人行使轉換該B類普通股的權利後，向公司B類普通股的持有人發行面值為0.0001美元的A類普通股（“ B類普通股”）的持有人在 初始業務關閉之前，隨時和不時以一比一的方式將B類普通股轉換為A類普通股在持有人選舉時合併（該提案，“創始人股份修正案 提案”，與延期修正提案合併，“條款修正提案”）；以及 |
| (3) | 對一項提案進行審議和表決，該提案旨在通過普通決議批准將股東大會延期至較晚的一個或多個日期，以便在批准延期修正提案、創始人股份修正提案或董事會認為有必要時 或其他與批准延期修正提案、創始人股份修正提案有關的票數不足，允許進一步徵求和投票代理人 (“休會提案”). |
截至股東大會記錄日期 ，已發行和流通的A類普通股為21,240,488股，B類普通股為5,310,122股。在股東大會上，有21,300,807股公司普通股由代理人或親自表決， 構成了法定人數。
下列 是在股東大會上提出的每項提案的最終投票結果：
擴展 修正提案
| 對於 | 反對 | 棄權 | ||
| 20,470,532 | 830,275 | 0 |
因此， 延期修正提案獲得批准。
創始人 股票修正提案
| 對於 | 反對 | 棄權 | ||
| 20,470,510 | 830,275 | 22 |
因此， 創始人股份修正提案獲得批准。
由於 有足夠的票數批准延期修正提案和創始人股份修正提案，因此延期提案 未提交給公司股東。
在條款修正提案獲得批准後，根據公司於2023年9月29日向美國證券交易委員會提交的股東 會議相關的最終委託書附件A和附件B中列出的決議，對經修訂和重述的公司章程進行了修訂 。經修訂的 和重述的公司章程的此類修正案的副本作為附錄3.1附於本8-K表格最新報告，並以引用方式納入此處 。
持有16,045,860股A類普通股（在 贖回的撤回生效後）的股東 行使了將此類股票贖回公司信託賬户 （“信託賬户”）中按比例分配資金的權利。因此，將從信託賬户中提取約1.691億美元 （約合每股10.54美元），用於向這些 持有人付款。贖回後，公司將有5,194,628股A類普通股 在流通。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
2023年10月19日，HCG Opportunity, LLC和Compass Digital SPAC, LLC（統稱 “保薦人”）以一比一的方式將總計60萬股B類普通股轉換為A類普通股。保薦人放棄了就轉換後收到的A類普通股從 信託賬户中獲得資金的任何權利，並承認根據公司、保薦人及其它各方於2023年8月31日修訂的2021年10月14日信函協議的條款，此類股票將受適用於原始B類普通股的所有限制 。
| 項目 9.01 | 財務 報表和附錄。 |
| (d) | 展品。 |
| 附錄 否。 | 展品描述 | |
| 3.1 | 對經修訂和重述的公司章程的修訂。 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據 經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排本報告的正式授權人代表其 簽署本報告。
| COMPASS 數字採集公司 | ||
| 日期： 2023 年 10 月 20 日 | 來自： | /s/ Thomas Hennessy |
| 姓名： | Thomas Hennessy | |
| 標題： | 主管 執行官 | |