附件10.3

後盾協議

本支持協議(以下簡稱“協議”)日期為2023年10月19日，由不列顛哥倫比亞省下屬公司GameSquare Holdings，Inc.和特拉華州有限責任公司Goff&Jones Lending Co，LLC(以下簡稱“投資者”)簽訂。

獨奏會

鑑於，鑑於本公司與法策控股有限公司(“目標”)董事會就本公司與Target之間的業務合併(“業務合併”)將按本公司、GameSquare Merge Sub I，Inc.及Target於2023年10月19日訂立的合併協議及計劃(“合併協議”)所載條款及條件而完成的討論進一步進行，投資者希望確認向本公司承諾的融資；

鑑於，受制於並以根據合併協議完成業務合併為條件，為支持擬於業務合併完成時或前後完成的PIPE融資(“PIPE融資”)，併為進一步滿足完成合並協議的條件，投資者希望確認PIPE融資將以總計不少於1,000萬美元(“承諾融資額”)的資金投入完成，並進一步推進。承諾根據本協議購買本公司普通股(作為與Target合併後倖存的合併上市公司)的普通股(“普通股”)的股份，以支持承諾的融資額，按照本協議條款的必要程度；

鑑於投資者根據本協議作出的承諾，本公司特此承諾並同意，投資者將有權以不低於向任何其他PIPE投資者(各自為“共同投資者”)提供的任何條款為優惠的合理市場條款(包括證券類型和定價)，在PIPE中投資不少於承諾融資額的任何資金。

因此，現在，考慮到前述和本協議所包含的相互協議，並打算在此受法律約束，本協議各方特此協議如下：

第一條

融資承諾

1.後備通知。本公司應將向任何共同投資者提供的PIPE融資的所有建議條款(包括但不限於擬發行的任何新證券的數目和描述以及建議的每股收購價)以書面形式減少，並應在董事會批准(定義見下文)之前迅速將所有該等條款通知投資者(每個該等通知為“後備通知”)。如果向投資者提交了多個描述替代市場條款的後備通知，則投資者有權選擇在任何一個後備通知中提出的哪一套商定的條款，以便為管道融資進行投資。

2.投資者融資承諾。在根據合併協議完成業務合併的條件下，投資者在此承諾並同意，在必要的範圍內，根據合併協議第6.03(E)節所述的條款，在完成業務合併的同時結束管道融資，且不低於投資於本公司的承諾融資額。在完成業務合併的同時，投資者應同時投資一筆總額等於承諾融資額減去共同投資者通過購買共同投資者根據第1節選擇的普通股(和/或其他證券)在管道融資中投資的任何資金的金額，該數量代表(X)承諾融資額減去共同投資者投資於管道融資的任何資金除以(Y)普通股和/或股票的最低每股收購價的商數根據第1節(“每股價格”)所載的任何後備通知，在PIPE融資中向任何共同投資者提供的其他證券(並考慮所有其他替代條款)。倘若並無共同投資者參與PIPE融資，而相應地，全部承諾融資額仍未填補，則待獲得以下第3節所載董事會批准後，“每股價格”應為本公司與投資者根據與PIPE融資類似的投資的合理市場條款進行獨立公平磋商後釐定的每股價格。

3.公司義務。本公司特此承諾並同意，在為促進企業合併而完成的任何管道融資中，投資者應遵守適用法律，包括任何交換要求：(I)在投資者支付本協議所要求的購買價格的前提下，發行的普通股和/或其他證券的數量(並考慮所有其他替代條款)等於(X)承諾融資額減去共同投資者投資的任何資金除以(Y)每股價格，以及(Ii)獲得不低於任何其他共同投資者在PIPE融資中獲得的合理市場條款的合理投資市場條款；只要該等合理的市場條款已獲本公司及目標各自的董事會共同同意及批准(“董事會批准”)。本公司承諾並同意，除非首先向投資者提供權利，按與向其他投資者提出的條款相同或更佳的條款購買將於PIPE融資中發行的任何證券(包括但不限於可轉換債務證券)，否則不得向PIPE融資的任何投資者提供普通股優先的任何證券(包括但不限於可轉換債務證券)，金額總額不得超過承諾融資額。

4.確認。雙方承認並同意，業務合併和管道融資可能不會按照合併協議預期的條款完成或根本不能完成，根據本協議，公司沒有完成業務合併或管道融資的義務。雙方進一步確認並同意，本協議對本公司與Target(或其各自的任何關聯公司)未能於結束日期(定義見合併協議)前完成業務合併的較早發生不再具有任何效力或作用。

5.投資者條件。投資者根據本條第一款承擔的義務應滿足以下條件或投資者的有效放棄：(A)不會發生重大不利變化(如第四條第11款所述)；(B)本協議中包含的本公司的所有陳述和擔保在本協議之日和截至業務合併完成時在所有重大方面都是真實和正確的(截至特定日期作出的陳述和保證除外，它們在該日期的所有重大方面都是真實和正確的)；及(C)本公司已在所有重大方面履行、滿足及遵守本協議規定其須履行、滿足或遵守的所有契諾、協議及條件。

第二條

投資方的其他協議

1.認購協議。投資者確認並同意，最高達承諾融資額的投資將根據慣常形式的認購協議完成，投資者須作出慣常的陳述、保證及契諾，以完成對上市公司股權證券的私募投資。認購協議中規定的投資者收購普通股的收購價應以每股價格為基礎。

第三條

申述及保證

1.公司的陳述和保證。自本協議之日起及自完成業務合併之日起，本公司向投資者作出如下聲明和保證：

(A)本公司根據不列顛哥倫比亞省法律正式成立、有效存在和信譽良好，本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成均在本公司的公司權力範圍內，並已獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由本公司妥為簽署及交付，假設各投資者妥為授權、簽署及交付，本協議構成本公司一項具有法律效力及具約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行(但可執行性可能受破產法、影響債權人權利的其他類似法律及影響具體履約及其他衡平法補救的一般衡平法原則所限制者除外)。

(B)本公司簽署和交付本協議不會，本公司履行本協議項下的義務不會：(I)與本公司的組織文件衝突或導致違反本公司的組織文件，或(Ii)除批准適用的交易所外，需要任何尚未給予的同意或批准或任何人未採取的其他行動，在每種情況下，此類同意、批准或其他行動都將阻止、禁止或實質性推遲本協議項下本公司的義務的履行。本公司有完全的權利和權力簽訂本協議。

2.投資者的陳述及保證。截至本協議簽署之日，投資者向本公司作出如下聲明和擔保：

(A)投資者根據其成立狀態的法律已妥為組織、有效存在及信譽良好，而本協議的籤立、交付及履行以及擬進行的交易的完成均屬該等投資者的有限責任公司權力範圍內，並已獲投資者採取一切必要行動正式授權。本協議已由投資者正式簽署和交付，假設本協議的其他各方適當授權、簽署和交付，本協議構成投資者的一項具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議的條款對投資者強制執行(除非可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履約和其他衡平法救濟的一般股權原則的限制)。

(B)投資者簽署和交付本協議，以及投資者履行本協議項下的義務不會：(I)與投資者的組織文件相沖突或導致違反；或(Ii)要求任何人未給予的任何同意或批准或採取的其他行動，在每種情況下，此類同意、批准或其他行動將阻止、禁止或實質性延遲投資者履行其在本協議項下的義務。投資者擁有訂立本協議的完全權利和權力。

(C)投資者為證券法下規則D規則501(A)(3)所界定的“認可投資者”，且該等人士或其任何聯營公司並無經歷過根據證券法下規則D規則506(D)所列舉的被取消資格事件。投資者不是加拿大居民。

(D)投資者理解，在PIPE融資中可能向投資者發行的任何普通股將以不涉及1933年證券法(經修訂)(“證券法”)含義的任何公開發行的交易方式提供，並根據適用的加拿大證券法律的招股説明書豁免。投資者理解，除非根據證券法的登記要求獲得適用豁免，且符合適用州和美國其他司法管轄區的任何適用證券法，否則在沒有證券法規定的有效登記聲明的情況下，不得提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置該等普通股，且在PIPE融資中向投資者發行的代表普通股的任何證書或賬簿記錄應包含具有此效力的限制性圖例。

(E)在作出簽署本協議及投資於PIPE融資的決定時(視乎業務合併的完成而定)，投資者完全依賴投資者所作的獨立調查及本公司在本協議中所載的陳述、保證及契諾。投資者不依賴除本公司以外的任何人提供的關於本公司、Target、業務合併或PIPE融資的任何其他陳述或其他信息。投資者確認並同意，其已收到並已有充分機會審閲其認為必要的財務及其他資料，以便就根據本協議作出的承諾作出投資決定，並已作出本身的評估，並對與其根據本協議作出的承諾相關的税務及其他經濟考慮因素感到滿意。投資者代表並同意投資者及其專業顧問(S)(如有)已有充分機會提出投資者認為就根據本協議作出的承諾作出投資決定所需的問題、獲得該等答案及取得該等資料。在不限制前述一般性的前提下，投資者承認已審閲了公司向美國證券交易委員會提交的文件。

(F)任何經紀人或發現者均無權僅就本協議獲得任何經紀或發現者佣金或佣金。

第四條

其他

1.終止。本協議及其所有條文將於(I)於投資者或選擇終止協議的公司發出書面通知後緊接適用的結束日期(定義見合併協議)之後的日期終止，或(Ii)在投資者選擇終止協議的書面通知後發生重大不利變化時終止，且不再具有任何效力或效力。一旦本協議終止，雙方在本協議項下的所有義務將終止，本協議的任何一方不對任何人承擔與本協議或本協議所擬進行的交易有關的任何責任或其他義務。

2.依法治國。本協議、本協議各方的權利和義務以及因本協議、根據本協議或與本協議相關而引起的任何爭議(無論是合同、侵權行為還是法規)，將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，但如果該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律，則不適用其法律衝突原則或規則。雙方不可撤銷且無條件地接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或在特拉華州境內的任何州或聯邦法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟沒有標的管轄權的情況下(但僅在此情況下)。雙方不可撤銷地同意，所有此類索賠均應在特拉華州聯邦或州法院進行聽證和裁決，並且此類法院對此具有排他性管轄權。每一方特此放棄，並同意不在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序中主張其不受該司法管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或程序不可在該等法院提起或進行，或該等訴訟、訴訟或程序的地點可能不適合，或該協議不得在該等法院或由該等法院執行。雙方特此同意並授予任何該等法院對該等各方的人身及任何該等爭議的標的的司法管轄權，並同意以本款規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與任何該等訴訟、訴訟或法律程序有關的法律程序文件或其他文件，即為有效及充分的送達。

3.放棄陪審團審訊。在不受適用法律禁止且不能放棄的範圍內，本協議的每一方都不可撤銷地放棄其可能對基於本協議或本協議任何一方的任何行為、交易過程、口頭或書面聲明或行動的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是合同、侵權行為、法規、衡平法或其他。雙方在此進一步同意並同意，任何此類訴訟應在沒有陪審團的情況下通過法庭審判作出裁決，本協議各方可向任何法院提交本協議的副本，作為各方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。

4.沒有作業。本協議及本協議的所有條款將對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益。未經本協議非轉讓方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(包括通過法律實施)。

5.具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，可能會發生不可彌補的損害。因此，各方同意，對於此類違約行為，金錢賠償並不是適當的補救措施，非違約方有權獲得禁制令救濟，而無需證明實際損害賠償，以及該方在法律上或衡平法上可能獲得的任何其他補救措施，並有權在特拉華州的衡平法院或任何其他州或聯邦法院具體執行本協議的條款和規定。

6.修訂。除非雙方簽署並交付書面協議，否則不得修改、更改、補充、放棄或以其他方式修改本協議。

7.可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。本協議中任何僅部分或部分無效或不可強制執行的條款，在不被視為無效或不可強制執行的範圍內，將保持全部效力和效力。

8.通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已正式送達：(A)如果是面對面遞送，則在遞送之日；(B)如果是通過國家信譽的快遞服務遞送的，則為次日遞送(預付費用)，在遞送到該快遞服務的下一個工作日；及(C)如果是以電子郵件遞送的，則在下午5：00之前的工作日遞送。收件人的營業地址的當地時間(否則為下一個營業日)，在每一種情況下，發送至下述適當地址(或一方當事人根據本款第8款向其他各方發出通知而指定的其他地址)：

如果是對公司：

GameSquare控股公司

6775牛仔路，Ste.1335

德克薩斯州舊金山，75034

在每一種情況下，將副本(不構成通知)發送給：

Baker&Hostetler LLP

威爾希爾大道11601號，Ste.一千四百

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025

注意：JR LANIS

電子郵件：jrlanis@bakerlaw.com

如果給投資者：

戈夫-瓊斯貸款有限責任公司

牛仔的一條路

德克薩斯州舊金山，郵編75034

9.保密。未經本協議其他各方事先書面同意，任何一方不得披露本協議的存在和條款；但公司可在適用的證券法或證券交易所要求的範圍內披露本協議的存在和條款。

10.對口單位。本協議可簽署兩份或兩份以上副本(任何副本均可通過電子傳輸或DocuSign交付)，每份副本應構成一份正本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。

11.整份協議。本協議和本協議中提及的協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代本協議各方或雙方之間以前達成的所有諒解、協議或陳述，只要它們以任何方式與本協議標的有關。

12.重大不利變化。如(I)本公司或目標之業務、財務、營運或前景發生任何重大不利變化，或(Ii)發生任何對本公司完成業務合併之能力有重大不利影響之事件(“重大不利變化”)，本公司應於發生該等變化後兩(2)個營業日內以書面通知投資者。為增加確定性，企業合併或PIPE融資的公告、懸而未決或完成不應構成“重大不利變化”。本公司未根據本條款發出通知，不得以任何方式確定重大不利變化並未發生，也不得以任何方式影響任何投資者在發生重大不利變化時根據本細則第四條第1款終止本協議的權利。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已於上述第一次簽署之日起簽署了本後備協議。

[支持協議的簽名頁]