附件10.1

不可撤銷的投票和支持協議

本不可撤銷的投票和支持協議於2023年10月19日生效(本《協議》)，由不列顛哥倫比亞省的GameSquare控股公司(以下簡稱《GameSquare》)和本協議的簽字方特拉華州公司(簡稱《FAZE》)的股東Faze Holdings Inc.(以下簡稱“股東”)簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於，FAMZE、GameSquare及GameSquare Merge Sub I，一家特拉華州公司及GameSquare的全資附屬公司(“合併子公司”)在此同時訂立合併子及合併子公司協議(“合併協議”)，根據該等協議(其中包括)，合併子公司將於生效日期與Fze合併並併入FAMEZ，而Fze將繼續作為尚存的公司及GameSquare的全資附屬公司(“合併協議”)繼續存在；

鑑於，截至本協議之日，股東持有或實益擁有現有股份；以及

鑑於，作為GameSquare願意訂立合併協議並完成預期的交易(包括合併)的條件和實質性誘因，股東已同意訂立本協議，據此，股東同意除其他事項外，根據本協議的條款對所有所涵蓋的股份進行投票；

因此，考慮到上述情況以及本協議所載的相互陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方特此同意如下：

第一條

一般信息

第1.1節定義了術語。本協議中使用的下列大寫術語應具有下列含義。本協議中使用但未另有定義的大寫術語應具有合併協議中賦予該術語的含義。

(A)“受益所有權”(包括具有相關含義的術語“實益擁有”)具有《交易法》規則13d-3中賦予這一術語的含義，一個人對證券的受益所有權應按照該規則的規定計算(在每種情況下，不論該規則在這種情況下是否實際適用)。

(B)“備兑股份”指現有股份，連同在轉換、行使或交換證券時可發行的任何法策股份或其他法策有表決權股本，以及任何其他法策股份或法策其他有表決權股本(包括法策股票認購權和法策限制性股份)，在本協議終止前，股東於本協議日期或之後(包括以購買、派息或分派的方式，或在行使或授予任何期權時)擁有或取得實益所有權。認股權證、獎勵或其他權利(包括限制性股票)。

(C)“現有股份”是指截至本協議之日由股東實益擁有的法澤股份。股東聲明並保證所有現有股份均如本協議附件A所示。

(D)“到期日”指合併協議根據其條款有效終止(因任何原因)的任何日期。

(E)“受限制股份”指任何受歸屬、回購或根據任何股份計劃授予的限制失效的股份限制的股份。股東聲明並保證所有法澤限制性股票均如本協議附件A所示。

(F)“法澤股份”是指法澤普通股，每股票面價值0.0001美元。

(G)“法澤股票期權”是指根據任何法澤股票計劃授予的購買法澤股票的任何期權。股東聲明並保證所有法澤股票期權均如本協議附件A所示。

(H)“混亂股票計劃”是指下列計劃，每項計劃均經修訂：2022年綜合激勵計劃、2022年員工股票購買計劃和經修訂的2019年股權激勵計劃。

(I)“轉讓”用作動詞或名詞時，意指直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、轉讓，或就投票或出售、轉讓、轉讓、質押、轉讓任何直接或間接合法或利益權益，或(通過合併、投標任何要約收購或交換要約、遺囑性質的處置、法律實施或其他方式)所涵蓋股份的其他處置。

第二條

投票；授予不可撤銷的委託書

第2.1節表決的協議。

(A)股東在此不可撤銷且無條件地同意，在本協議生效之日起至本協議根據其條款終止時止的期間內，在任何FAMZE股東會議上，不論其名稱如何，包括任何休會或延期，以及與經FAMZE股東書面同意建議採取的任何行動有關的，在每種情況下，該股東應盡最大可能將該等事項提交FUZE股東表決或書面同意，且所涵蓋的股份有權就該等事項投票或同意：

(I)親自或委派代表出席每次該等會議，或為計算法定人數，以其他方式將所有所涵蓋的股份計算為出席會議；及

(Ii)親自或由受委代表(包括投票卡)投票或同意(或安排表決或同意)，或交付(或安排交付)涵蓋所有涵蓋股份的書面同意(A)贊成(1)批准合併及合併協議所擬進行的其他交易，(2)由Fze提交供Fze股東投票表決的任何行動、建議、交易或協議，而該等行動、建議、交易或協議可合理地預期會促進合併及合併協議所預期的其他交易，或(3)任何將本條款第2.1(A)(Ii)條的任何前述事項提交給FUZE股東會議以供審議和表決的建議，如果在舉行會議的當天沒有足夠的票數批准任何此類事項，以及(B)反對(1)涉及FIZE或FIZE的任何子公司的任何其他行動，而該行動旨在或將合理地預期具有防止、阻礙、幹擾、延遲、推遲或損害遊戲廣場的能力的效果，(2)任何可合理預期會導致合併協議所載完成合並的任何條件未能於終止日期或之前履行的任何行動或協議或合約。股東不得在本協議終止前與任何一方簽訂任何協議或合同，以任何與本協議不一致的方式投票。

(B)根據本第2.1條規定須投的任何票或須籤立的任何同意書，須由股東按照有關程序投票(或同意)，以確保其被正式點算，包括為確定是否有法定人數。

第2.2節授予不可撤銷的委託書；指定委託書。

(A)股東特此授權及委任GAMESQUARE、GAMESQUARE的執行人員及GAMESQUARE的任何其他指定人士，每一人均為該股東的不可撤銷(直至到期日)委託書及事實代理人(具有全面的替代權)，以投票表決第2.1節所述的所涵蓋股份。本委託書和授權書旨在確保股東履行本協議項下的職責。股東希望本委託書不可撤銷(直至到期日)並附帶權益，並將採取必要的進一步行動或簽署GAMESQUARE合理要求的其他文書，以實現本委託書的意圖，並特此撤銷股東先前就所涵蓋股份授予的任何委託書(股東在此向GAMESQUARE表示，任何此類委託書不是不可撤銷的)。

(B)在本協議終止時，第2.2節中授予的委託書應自動失效。

第三條

申述及保證

第3.1節股東的陳述和保證。自本協議生效之日起，在本協議有效期內的任何時間，股東特此聲明並保證Fze和GameSquare如下：

(A)授權。該股東有權簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議所設想的交易。該股東簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務以及完成本協議項下的交易，均已獲得該股東採取一切必要行動的適當和有效授權，且該股東無需採取任何其他行動或程序來授權其簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務或完成本協議項下的交易。本協議已由該股東正式和有效地簽署和交付，假設本協議構成本協議另一方的有效和具有約束力的義務，則構成該股東的合法、有效和有約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行。

(B)所有權。現有股份由該股東實益擁有及登記擁有，自本協議日期起至生效日期止的所有備註股份將由該股東實益擁有及登記擁有。該股東對該股東的現有股份擁有良好和有效的所有權，沒有任何產權負擔(證券法規定的轉讓限制除外)。除附件A所列的涵蓋股份外，截至本協議日期，上述股東並無實益擁有或擁有以下任何記錄在案的證券：(I)可轉換為法策股份或其他有表決權的證券或法策的股權，(Ii)任何認股權證、催繳、期權或其他權利，以從法策收購任何可轉換或可交換或可行使的法策股份、有表決權的證券、股權或證券，或任何股票增值權，或任何股票增值權，業績單位或其他以遞延方式收取法澤股份(或與之有關的現金或其他經濟利益)的權利，或(Iv)與法澤股份價值相關的其他權利。截至本協議日期，該股東的現有股份構成該股東實益擁有或登記擁有的所有法澤股份。在有效時間內，有關股東擁有並將於任何時間擁有唯一投票權(包括控制有關投票權)、唯一處置權、就第二條所載事項發出指示的唯一權力及唯一同意本協議所載所有事項的權力，不論在任何情況下，有關股東於有效時間內始終就該股東所擁有的所有備註股份達成協議。除第2.2節授予的委託書外，各股東在此聲明，在本協議簽署前，該股東就所涵蓋股份(如有)的投票權發出的所有委託書、授權書、指示或其他要求均不可撤銷。

(C)沒有違規行為。該股東對本協議的簽署、交付和履行不會也不會，本協議預期的交易的完成和對本協議條款的遵守不會也不會(在每種情況下，無論有沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)：

(I)違反、牴觸或導致違反該股東的管理文件的任何規定；

(Ii)違反、牴觸或導致違反任何條款或條件，導致任何(或作出任何)修改或取消或損失任何利益的權利，要求任何通知、同意或採取任何行動，或給予任何人權利終止、加速履行義務或接受任何合約下的付款或附加權利，或構成任何合約下的違約；

(Iii)要求任何政府實體同意、批准、授權或許可、向任何政府實體提交文件或向其發放許可證，或向任何政府實體登記、聲明或通知；或

(Iv)違反或牴觸適用於該股東的任何法律或約束該股東的任何資產或財產的任何法律。

除根據法策的管治文件外，現有股份就其投票或轉讓而言，不受任何其他合約所規限，包括任何投票協議、股東協議、不可撤銷的委託書或投票信託。

(D)沒有提起訴訟。並無任何法律程序待決，或據該股東所知，在任何政府實體面前或由任何政府實體威脅、反對、涉及或影響該股東或備註股份，而合理地預期該等法律程序會削弱該股東履行其在本協議項下的責任或及時完成本協議所擬進行的交易的能力。

(E)GameSquare和Merge Sub的信實。該股東明白並承認GameSquare及Merge Sub基於該股東簽署及交付本協議及本協議所載的陳述、保證、契諾及協議而訂立合併協議，而該等陳述、保證、契諾及協議是對該等股東的重大誘因。該等股東明白並承認合併協議適用於合併的條款及合併協議擬進行的其他交易。

第3.2節GameSquare的陳述和保證。GameSquare特此聲明並向股東保證，自本協議之日起，在本協議期限內的任何時候，如下：

(A)授權。GameSquare有權簽署和交付本協議，履行本協議項下的義務，並完成本協議預期的交易。GameSquare簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務以及完成本協議項下的交易，均已得到GameSquare方面所有必要行動的正式和有效授權，而GameSquare方面不需要採取任何其他行動或程序來授權GameSquare簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務或完成本協議項下的交易。本協議已由GameSquare正式有效地簽署和交付，假設本協議構成本協議另一方的有效和具有約束力的義務，則構成GameSquare的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對GameSquare強制執行。

(B)沒有違例情況。GameSquare對本協議的簽署、交付和履行不會也不會，本協議預期的交易的完成和對本協議條款的遵守不會也不會(在每種情況下，無論有沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)：

(I)違反、牴觸或導致違反GameSquare管理文件的任何規定；

(Ii)違反、牴觸或導致違反任何條款或條件，導致任何(或作出任何)修改或取消或損失任何利益的權利，要求任何通知、同意或行動，或以其他方式給予任何人權利終止、加速履行義務或接受任何合約下的付款或附加權利，或構成違約；

(Iii)要求任何政府實體同意、批准、授權或許可、向任何政府實體提交文件或向其發放許可證，或向任何政府實體進行登記、聲明或通知(根據《交易法》提交的文件除外)；或

(Iv)違反或牴觸適用於GameSquare或約束GameSquare任何資產或財產的任何法律。

第四條

其他契諾

第4.1節禁止轉讓；其他行為。在本協議有效期內，股東在此同意不(A)轉讓任何擔保股份、其實益所有權或其中的任何其他權益(包括通過投標或交換要約)，(B)除本協議第2.1節規定的以外，就任何擔保股份授予任何委託書、同意或授權書，或將任何擔保股份存入投票信託或就任何此等擔保股份訂立投票協議、投票權信託或安排，(C)採取任何其他行動，使本協議中包含的任何陳述或擔保不真實或不正確，或將或合理地預期會限制或以其他方式不利影響股東履行或阻止或禁止該股東履行本協議項下的任何義務，或(D)承諾或同意(無論是否以書面形式)採取前述(A)、(B)或(C)條禁止的任何行動。任何違反本規定的轉讓或其他行為均無效從頭開始。茲澄清，如任何擔保股份發生任何非自願轉讓(例如在破產程序中委任接管股東資產的情況下)，受讓人(此處所用的術語應包括初始受讓人及初始受讓人的任何及所有其後受讓人)將在本協議項下的所有限制、債務及權利的規限下接管及持有該等擔保股份，該等限制、責任及權利將持續全面有效，直至本協議有效終止為止。儘管如上所述，本第4.1節不禁止股東將所涵蓋的股份(或其任何實益所有權)轉讓給：(A)股東直系親屬的任何成員；(B)只能向股東或股東直系親屬的任何成員進行分配的信託；或(C)股東的遺囑執行人、管理人、遺囑受託人、遺囑受託人或受益人，以根據遺囑或遺囑繼承法律/股東的關聯公司進行真正的遺產規劃；但只有在受讓人以書面同意受本協議的所有條款約束的情況下，作為轉讓的先決條件，本句中所指的轉讓才應被允許，該書面同意在形式和實質上令GameSquare滿意。

第4.2節股份分紅等。如發生股份拆分、股份分紅或分派(包括任何可轉換為FZE股份的證券的股息或分派)，或因任何拆分、反向股份拆分、資本重組、重組、合併、重新分類、重新註冊、股份交換或類似事項而導致FZE股份的任何變動，則“現有股份”及“備兑股份”一詞應視為指幷包括該等股份及所有該等股份的股息及分派，以及任何或所有該等股份可予更改或交換的證券，或於該等交易中收取的任何證券。

第4.3節公告。除法律規定外(在此情況下，股東應盡合理最大努力給予GameSquare合理時間對該公告發表評論，並應真誠地考慮GameSquare提供的任何評論)，股東不得就本協議、據此擬進行的交易、合併協議或由此擬進行的交易發表任何公開聲明。股東(A)在需要股東同意或授權的情況下，同意並授權Fze、GameSquare及其各自的關聯公司在美國證券交易委員會或任何其他政府實體或任何適用證券交易所的規則或條例要求的任何公告或披露中發佈和披露該股東的身份和所涵蓋股份的持有情況，以及本協議項下其承諾和義務的性質，以及(Y)要求包括與股東有關的信息；(B)同意在切實可行範圍內儘快向Fze and GameSquare提供其為編制任何該等公告或披露文件而合理需要的任何資料，及(C)同意就其提供的任何書面資料(如有)迅速通知Fze and GameSquare有關其特別提供以供在任何該等披露文件(如有)中使用的任何書面資料在任何重大方面將會或已成為虛假或誤導性的任何更正。

第4.4節進一步保證。股東同意，應GameSquare不時提出的合理要求，無需進一步考慮，簽署和交付該等額外文件，並採取一切合理所需的進一步行動，以最迅速、合理可行的方式完成並使本協議預期的交易生效。

第4.5節備兑股份的取得。股東同意，該股東在本協議日期之後及到期日之前收購的任何額外備兑股份(包括通過行使任何法策股票期權、歸屬任何法策限制性股份或其他方式)應自動受本協議條款的約束，如同在本協議日期由該股東擁有一樣。股東在此同意在實際可行的情況下儘快(無論如何在收到股東收購後24小時內)以書面形式通知GameSquare股東在此日期或之後獲得實益所有權的任何額外備兑股份或其他Fze證券的數量。

第五條

其他

5.1節終止。本協定應一直有效，直至(A)失效日期和(B)生效時間中最早發生者為止；但本第五條的規定應在本協定終止後繼續有效。本5.1節的規定或本協議的終止均不能免除(I)本協議任何一方在終止或終止之前對任何另一方承擔的任何責任，或(Ii)本協議任何一方因違反本協議或與之相關而對任何其他一方承擔的任何責任。為免生疑問，如果本協議在生效時間之前終止，則根據本協議簽署的任何同意或其他文件應被視為無效，不再具有任何效力。

第5.2節開支。與本協議及本協議擬進行的交易相關的所有成本和支出應由產生該等成本和支出的一方支付，無論合併是否完成。

第5.3節通知。本協議項下的所有通知、同意和其他通信應以書面形式作出，並應視為已於實際收到之日發出，或(A)通過提供遞送證明的專人遞送；(B)如果通過全國公認的隔夜快遞發送(要求收據)，則在收件人收到時；或(C)如果在收件人的正常營業時間內發送，則在電子郵件發送的日期發出，如果在收件人的正常營業時間之後發送，則視為在下一個工作日發出。此類通信必須按下列地址(或按照本第5.3節發出的通知中規定的其他人或一方的其他地址)發送給雙方當事人：

If to GameSquare，to：

GameSquare控股公司

牛仔大道6775號，1335套房

德克薩斯州舊金山，郵編75034

注意：首席執行官賈斯汀·肯納

電子郵件：justin@gamesquare.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Baker Hostetler LLP

威爾郡大道11601號|1400套房

加利福尼亞州洛杉磯90025-0509

注意：小艾倫·A·拉尼斯，Esq.

電子郵件：jrlanis@bakerlaw.com

如果寄給股東，則寄至其簽名頁上所列的地址。

在收件人當地時間下午5：00之後，或在收件人當地時間以外的任何一天，在收件人所在地收到的任何通知將被視為在收件人當地時間的下一個工作日上午9：00收到。本合同任何一方均可隨時通過按照本第5.3款發出的通知向其他各方發出更改其地址的通知，但本第5.3條規定的或根據本第5.3條規定的任何其他詳細信息的任何變更的通知將不會被視為已收到，並且將被視為已收到，直至(A)該通知中指定的日期較後的日期；或(B)該通知否則將被視為已根據本第5.3條被視為已收到。因地址變更而不能投遞的，自不能投遞之日起，視為已收到通知。

第5.4節釋義。“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何具體規定。除另有規定外，凡提及本協定的條款、章節、段落、證物、附件和附表，即指本協定的條款、章節和段落、以及展品、附件和附表，本協定中的標題僅供參考，不以任何方式影響本協定的含義或解釋。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”一詞。描述單數的詞語應被視為包括複數，反之亦然，表示任何性別的詞語應被視為包括所有性別，表示自然人的詞語應被視為包括企業實體，反之亦然，對人的提及也應包括其允許的繼承人和受讓人。術語“或”並不是排他性的。“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。本協議中定義或提及的任何法律或協議或本協議或文書中提及的任何法律或協議應指不時修訂、修改或補充的法律或協議，包括(在法規的情況下)通過繼承可比的繼承法(但就本協議中包含的截至特定日期作出的任何陳述和保證而言，對任何法規或協議的提及應被視為指經修訂的該法規或協議，以及在每種情況下，截至該日期的任何規則或法規)。

第5.5節對應。本協議及對本協議的任何修改可在任何數量的副本中執行，所有副本都將被視為同一份協議，並在本協議各方簽署一份或多份副本並交付給其他各方時生效，但應理解，所有各方都不需要簽署相同的副本。在電子交付的範圍內，任何此類副本將被視為原始的籤立副本，並將被視為具有同等約束力的法律效力，如同其是親自交付的簽署的原始版本一樣。本合同任何一方均不得提出使用電子交付交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳遞或傳達的事實，作為訂立合同的抗辯，每一方當事人均永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及真實性不足。

第5.6節整個協議。本協議、合併協議以及本協議或本協議中所述或其中提及的各方之間的文件和文書以及其他協議構成了各方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代了各方之間關於本協議及其標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解。

第5.7節適用法律；同意管轄權。

(A)本協議和所有因本協議或本協議任何一方在談判、管理、履行或執行本協議中的行為而引起、與本協議有關或與本協議有關的法律行為(無論是基於合同、侵權行為還是法規)，應受特拉華州國內法律管轄並根據特拉華州國內法律進行解釋，而不影響任何選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

(B)每一方(I)根據第5.3節或以法律允許的其他方式，不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或程序中，為或代表其自身或其任何財產或資產，送達傳票和申訴以及任何其他程序，且第5.7節中的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利；(Ii)不可撤銷和無條件地將其本身及其財產完全提交特拉華州衡平法院，或在(但僅在此情況下)該法院在特拉華州境內的任何州或聯邦法院對該法律訴訟沒有標的管轄權的情況下，在因本協議或與本協議或與本協議有關而交付的協議或與此有關的協議或擬進行的交易引起或有關的任何法律訴訟或法律程序中，或在承認或強制執行與此有關的任何判決的情況下，和(Iii)不可撤銷且無條件地(A)同意不啟動任何此類訴訟或程序，但本節5.7第(Ii)款規定的法院除外；(B)同意有關任何此類訴訟或程序的任何索賠可在特拉華州衡平法院審理和裁定，或在該法院對此類訴訟沒有標的管轄權的情況下(但僅在此情況下)，在特拉華州內的任何州或聯邦法院；(C)在其合法和有效地最大限度地放棄；(D)在法律允許的最大範圍內，放棄在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序，並同意不在任何此類法院就在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序在不方便的法院提起的抗辯或索賠。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(C)本協議各方不可撤銷地同意在與本協議及本協議預期進行的交易有關的任何法律訴訟中送達程序文件，或承認和執行任何其他當事人就本協議提出的任何判決，即以掛號或掛號郵件、預付郵資、要求的回執副本郵寄至第5.3條所指定或根據第5.3條規定的地址的方式，送達程序文件，該等程序文件應足以賦予該方在該法律程序中的個人管轄權，並應在各方面構成有效且具約束力的送達。

第5.8節具體履行。股東在此承認並同意，如果本協議中股東的任何義務沒有按照本協議的具體條款履行，或者股東以其他方式違反本協議，GameSquare將遭受不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是足夠的補救措施。因此，各股東同意，GameSquare應有權獲得特定履約、禁令、限制令和/或其他衡平法救濟，以及具有司法管轄權的法院可能認為必要或適當的任何其他權利和補救措施，以強制執行其權利和股東在本協議項下的義務(無需張貼保證書或其他擔保)。股東同意不對GameSquare就本協議可能擁有的任何公平補救措施的可用性提出任何異議或法律或公平抗辯。這些禁令補救措施是累積的，除了GameSquare在法律或衡平法上可能擁有的任何其他權利和補救措施之外。如果GameSquare尋求一項或多項禁令，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款，則GameSquare不應被要求提供與任何此類命令或禁令相關的任何保證書或其他擔保。

第5.9條修正案；棄權。本協定不得以任何方式修改、修改或補充，無論是通過行為過程還是其他方式，除非通過各方簽署的書面文書。在法律允許的範圍內，本協議的任何一方可以放棄遵守本協議中所包含的任何協議或條件，如果放棄是在代表該方簽署的書面文書中規定的。在行使本協議項下的任何權利方面的任何延誤不應構成對該權利的放棄。

第5.10節可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續完全有效，並且該條款適用於其他人或情況將被解釋為合理地實現雙方的意圖。雙方進一步同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，以儘可能實現此類無效或不可執行的條款的經濟、商業和其他目的。

第5.11節轉讓；繼承人；無第三方受益人。未經本協議另一方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議的任何一方轉讓(無論是通過法律的實施或其他方式)。在符合前述規定的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。任何違反本第5.11條規定的轉讓嘗試均為無效。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或不授予任何人，除非雙方及其各自的繼承人和被允許的轉讓人根據或由於本協議而享有任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

第5.12節沒有所有權權益。本協議中包含的任何內容均不得視為將所涵蓋股份的任何直接或間接所有權或所有權事件授予GameSquare，但與第2.1節授予的委託書有關的情況除外。備兑股份的所有權利、所有權及經濟利益及與備兑股份有關的所有權利、所有權及經濟利益將繼續歸屬及屬於股東，而GameSquare無權指示股東投票表決任何備兑股份，除非本協議另有規定，且除非獲得第2.1節所載的授權書及授權書。

第5.13節股東身份。雙方承認，本協議僅由股東以其作為該股東Fze股份的記錄及/或實益擁有人的身份訂立，而本協議的任何條文並不限制或限制有關股東僅以其董事或Fze高級人員的身份而採取的任何行動，包括純粹為履行其作為董事或Fze高級人員的受信責任而須採取的任何行動，或合併協議以其董事或Fze高級人員的身份準許或依照合併協議而作出的任何行動。股東僅以法策高級管理人員或董事高管的身份採取任何行動(或不採取行動)將不被視為構成對本協議的違反；但前提是，雙方理解並同意，儘管股東作為董事或FAZE高級職員可能具有或被視為具有任何相反或衝突的義務，但該等義務獨立於股東以FAZE股東的單獨身份在本協議項下承擔的義務，因此，股東不應被免除遵守本協議的任何義務，包括但不限於第2.1節規定的投票和採取必要或合理要求的其他文書以履行第2.2節授予的委託書的義務。

第5.14節法律顧問。本協議雙方均承認(A)Sullivan&Triggs，LLP，Fze的律師，就合併協議及其預期的交易代表FZE，(B)Sullivan&Triggs，LLP不代表股東參與本協議、合併協議、合併或本協議擬進行的交易，無論是否如此，以及(C)股東承認已有機會就此向其自己的律師進行諮詢。

[此頁的其餘部分故意留空]

特此證明，雙方已簽署並交付或簽署並交付了本不可撤銷的投票和支持協議，截止日期為上述日期。

[不可撤銷投票和支持協議的簽名頁]

特此證明，雙方已簽署並交付或簽署並交付了本不可撤銷的投票和支持協議，截止日期為上述日期。

通知地址：

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將副本(不構成通知)發送給：

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[不可撤銷投票和支持協議的簽名頁]

附件A

現有股份