附件2.1

合併協議和合並計劃

隨處可見

GAMESQUARE控股公司

GAMESQUARE合併子公司

和

費澤控股公司

日期：2023年10月19日

目錄

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(以下簡稱“協議”)於2023年10月19日由特拉華州公司(以下簡稱“公司”)、不列顛哥倫比亞省公司(“母公司”)旗下的GameSquare控股公司和特拉華州的公司及母公司的全資子公司GameSquare Merger Sub I，Inc.(以下簡稱“合併子公司”)簽訂。此處使用的大寫術語(包括前一句中的術語)和未在本文中另行定義的術語應具有本協議第8.01節中給出的含義。

獨奏會

鑑於雙方有意將合併子公司與本公司合併並併入本公司，本公司按本協議規定的條款和條件繼續合併；

鑑於，公司董事會(“公司董事會”)一致認為：(A)確定與母公司和合並子公司簽訂本協議符合公司和持有每股面值0.0001美元的公司普通股(“公司普通股”)的最大利益，並宣佈與母公司和合並子公司簽訂本協議是可取的；(B)批准本協議的簽署、交付和履行以及完成本協議擬進行的交易，包括合併；以及(C)在符合本協議規定的條款和條件的前提下，決定建議公司股東根據《特拉華州公司法》(以下簡稱《特拉華州公司法》)採納本協議；

鑑於，母公司董事會(“母公司董事會”)和合並子公司董事會(“合併子公司董事會”)各自一致：(A)確定簽訂本協議符合母公司或合併子公司及其各自股東的最佳利益，並宣佈簽訂本協議是可取的；(B)批准本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期交易的完成，包括合併；和(C)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，決定建議母公司的股東採納本協議，包括合併和母公司股票發行；在每種情況下，均根據DGCL和其他適用法律；

鑑於在雙方簽署和交付本協議的同時，作為母公司願意簽訂本協議的條件和誘因，每個支持公司股東已基本上以本協議附件A的形式與公司簽訂了支持協議(每個支持公司股東均為“公司證券持有人支持協議”)，根據該協議，除其他事項外，該支持公司股東已同意根據本協議中規定的條款和條件，對其所有公司普通股股份進行投票，贊成批准和(在適用範圍內)通過本協議。本公司為或預期為其中一方的每項適用的附屬協議，以及擬於此進行的交易(包括合併)，以及為達成合並及擬進行的其他交易而需要本公司股東批准或採納的每項其他事項；

鑑於在雙方簽署和交付本協議的同時，作為公司願意簽訂本協議的條件和誘因，每個支持母公司的股東已基本上以本協議附件A-1的形式與母公司簽訂了支持協議(每個人都是母公司證券持有人支持協議)，根據該協議，該支持母公司股東同意，除其他事項外，按照協議中規定的條款和條件，對其所有母公司普通股股份進行投票，贊成批准和(在適用的範圍內)通過本協議。母公司是或預期是其中一方的每一項適用的附屬協議，以及擬在此進行的交易(包括合併)，以及為達成合並及擬進行的其他交易而需要母公司股東批准或採納的每項其他事項；

鑑於，母公司董事會已決定建議持有母公司普通股、每股無面值股份(“母公司普通股”)的持有人批准發行與(I)合併和(Ii)主要管道(定義如下)相關的母公司普通股，包括向後盾投資者(定義如下)發行母公司普通股，在每種情況下，均按本協議規定的條款和條件(“母公司股票發行”)發行母公司普通股；

鑑於就美國聯邦所得税而言，雙方擬將合併視為經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第368(A)款所指的“重組”，並在此將本協議作為《税法》第368(A)款所指的重組計劃予以採納。

鑑於，雙方希望就合併和本協議所考慮的其他交易作出某些陳述、保證、契諾和協議，並規定合併的某些條款和條件。

因此，現在，考慮到前述以及本協定中所載的陳述、保證、契諾和協議，擬受法律約束的各方同意如下：

第一條

合併

第1.01節合併。根據本協議所載條款及條件的規限，本公司將於生效時：(A)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)；(B)合併附屬公司的獨立法人地位將終止；及(C)本公司將繼續作為合併中的尚存法團及母公司的附屬公司(有時稱為“尚存公司”)在DGCL下繼續存在。

第1.02節結束。根據本文所述的條款和條件，合併的完成(“完成”)將於東部時間上午10：00進行，在符合或在本條款允許的範圍內放棄第六條所述合併的所有條件後，儘快(無論如何，在三個工作日內)完成合並(不包括按其性質將在完成時滿足的條件，但須滿足或在本協議允許的範圍內放棄所有該等條件)。除非本協議已根據其條款終止，或除非本協議各方以書面形式約定另一時間或日期。除非雙方以書面形式約定另一個地點，否則應通過交換文件和簽名(或其電子副本)的方式遠程進行結案。成交的實際日期在下文中稱為“成交日期”。

第1.03節生效時間。根據本協議的規定，在交易結束時，公司、母公司和合並子公司將根據DGCL的相關規定，按照DGCL的相關規定簽署、確認並向特拉華州國務卿提交基本上以本協議附件C形式的合併證書(“合併證書”)，並應根據DGCL的要求進行所有其他備案或記錄。合併將於合併證書已正式提交至特拉華州州務卿後，或本公司與母公司可能以書面協定並根據DGCL在合併證書中指明的較後日期或時間生效(合併的生效時間以下稱為“生效時間”)。

第1.04節合併的效力。合併的效果應符合本協議、合併證書和DGCL適用條款的規定。在不限制前述條文的一般性的原則下，自生效日期起及之後，本公司及合併附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、豁免權、權力、專營權、牌照及授權均歸屬於尚存的公司，而本公司及合併附屬公司各自的所有債務、責任、義務、限制及責任將成為尚存的公司的債務、負債、義務、限制及責任。

第1.05節公司註冊證書；附例。在生效時：(A)應對尚存公司的公司註冊證書進行修訂和重述，以完整閲讀附件B所列的內容，經如此修訂和重述的公司註冊證書應為尚存公司的公司註冊證書，直至在符合第5.10(A)節的規定後，根據其條款和適用法律進行修訂；及(B)緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程為尚存公司的附例，惟提及合併附屬公司的名稱應以提及尚存公司的名稱取代，直至在第5.10(A)節的規限下，其後根據第5.10(A)節的條款修訂尚存公司的公司註冊證書及適用法律。

第1.06節董事及高級職員。

(A)在任何情況下，在緊接生效時間前，合併附屬公司的董事及高級職員，自生效時間起及生效後，應分別擔任尚存法團的董事及高級職員，直至其繼任人已獲正式推選或委任及符合資格為止，或直至彼等根據尚存法團的公司註冊證書及細則較早去世、辭職或被免職為止。

(B)雙方應採取一切必要行動，以確保自合併生效時間起及合併生效後，根據第5.19(B)節的規定被確定為母公司結束後董事和高管的人員應分別為母公司的董事和高級管理人員(如果是該等高級管理人員，則分別擔任母公司披露函件第5.19(B)節規定的職位)，每個人都將根據母公司的管理文件任職，直到其各自的繼任者被正式選舉或任命並符合資格或較早死亡、辭職或免職。

第二條
合併對股本的影響；證書的交換

第2.01節合併對股本的影響。在生效時，作為合併的結果，母公司、合併子公司或公司或母公司、合併子公司或公司的任何股本的持有人本身沒有采取任何行動：

(A)註銷某些公司普通股。於緊接生效日期前由母公司或本公司擁有的每股公司普通股(作為庫存股或其他形式)或其各自的直接或間接全資附屬公司持有的每股普通股(“註銷股份”)將自動註銷及註銷，並將不復存在，且不會交付任何代價作為交換。

(B)轉換公司普通股。緊接生效日期前發行和發行的每一股公司普通股(註銷股份除外)應隨即轉換為並代表以下權利(以公司普通股持有人擁有的所有公司普通股的總和計算)：(1)有效發行的、已繳足的、不可評估的母公司普通股(小數點後五位數)的0.13091(“交換比率”)；(2)根據第2.01(E)條應支付的代替母公司普通股零碎股份的任何現金；以及(Iii)股東在根據第2.02(G)節交出公司普通股股份後有權獲得的任何股息或其他分派。根據第2.01(B)(I)條可發行的母公司普通股的股份在本文中統稱為“合併對價”。

(C)股份註銷。在生效時間，公司普通股的所有股票將不再流通，公司普通股的所有股票將被註銷和註銷，並將不復存在，並且以下的每位持有人：(1)以前代表任何公司普通股的證書(每張，“證書”)；或(Ii)在緊接生效日期前代表公司普通股的任何入賬股份(每股為“入賬股份”)將不再擁有任何權利，但收取(A)根據第2.02節的合併代價，(B)根據第2.01(E)節應付的母公司普通股零碎股份的任何現金，及(C)根據第2.02(G)節交出該等公司普通股後持有人有權獲得的任何股息或其他分派除外。

(D)合併子股本的轉換。在緊接生效日期前已發行及已發行的合併附屬公司的每股普通股，每股面值0.0001美元，須轉換為尚存公司的一股新發行、繳足股款及免税普通股，每股面值0.0001美元，並享有與如此轉換的股份相同的權利、權力及特權，並構成尚存公司唯一的已發行股本股份。自生效時間起及之後，所有代表合併子普通股的股票，在任何情況下均應被視為代表按照前一句話轉換為的尚存公司的普通股數量。

(E)零碎股份。根據第2.01(B)節轉換公司普通股時，不得發行代表母公司普通股零碎股份的股票或股票，該零碎股份權益不應賦予其所有者投票權或母公司普通股股份持有人的任何其他權利。儘管本協議有任何其他規定，根據合併轉換的公司普通股股份的每一名持有人，如本應有權獲得一小部分母公司普通股股份(在計入該持有人交換的所有公司普通股股份後)，則在交出該持有人的股票和入賬股份時，應以現金(四捨五入至最接近的整數美分)的方式獲得相當於該零碎金額乘以母公司股票價格的金額作為替代。

第2.02節交換程序。

(A)外匯代理；外匯基金。不遲於截止日期前十五(15)個營業日，母公司應與母公司的轉讓代理、本公司的轉讓代理或母公司指定併為本公司合理接受的另一家全國認可的金融機構或信託公司(“交易所代理”)就支付合並對價的目的委任該交易所代理作為代理：股票；以及簿記股份。在生效時間或與生效時間大致同時，母公司應存入或安排存入：(I)根據第2.01(B)節作為合併代價發行的代表母公司普通股的股票(或如果將發行賬簿記賬股份代表的母公司普通股的無證書股份，則作出適當的替代安排)；及(Ii)足以根據第2.01(E)節支付款項以代替零碎股份的現金。此外，母公司應在生效時間後根據需要不時將公司普通股持有者根據第2.02(G)節有權獲得的任何股息或其他分配(如有)存入或促使存入根據第2.01(B)節有權獲得的母公司普通股，並在生效時間之後、公司普通股交出之前記錄和支付日期。這些現金和母公司普通股的股份，連同根據第2.02(A)節存入交易所代理的任何股息或其他分配，在本協議中統稱為“外匯基金”。

(B)移交程序；無利息。在合理可行的範圍內儘快，但不遲於生效時間後五(5)個工作日，母公司應向在緊接生效時間之前公司普通股的每個記錄持有人(其公司普通股已根據第2.01(B)條轉換為有權獲得合併對價適用部分的權利)發送一封傳送函和指示(其中應明確規定，只有在向交易所代理適當交付證書或向交易所代理轉讓記賬股票後，才應完成交付，損失和所有權風險不得轉移，以及哪一份傳送函將採用慣例格式，並具有母公司和尚存公司合理指定的其他條款)，以供此類交換使用。已轉換為有權獲得合併對價的公司普通股的每一持有者有權在以下情況下獲得合併對價：(I)向交易所代理交出證書或賬簿記賬股票所代表的公司普通股已根據第2.01(B)節轉換成的合併對價、持有者根據第2.01(E)節有權接受的代替零碎股份的任何現金，以及根據第2.02(G)節的任何股息或其他分配；或(Ii)交易所代理人收到“代理人的訊息”(或交易所代理人合理要求的其他轉讓證據(如有的話))；在每種情況下，連同一份已妥為填妥及有效籤立的傳送書，以及交易所代理人合理要求的其他文件。交回或轉讓任何股票或記賬股份時，不會支付或累算利息。於根據本條第二條的規定支付合並代價後，每張如此交回或轉讓的股票或記賬股份或記賬股份(視屬何情況而定)應立即註銷。

(C)外匯基金的投資。外匯基金內的現金將由外匯代理按母公司或尚存公司的指示投資，直至按照本協議的條款及條件支付為止。外匯基金任何投資的虧損不會影響應付予儲税券持有人或簿記股份持有人的款額。外匯基金的任何投資收益將按母公司的指示支付給母公司或尚存的公司。

(D)向非登記持有人付款。如果合併對價的任何部分將支付給不是以其名義登記交回的股票或轉讓的簿記股份(視情況而定)的人，則支付該等股票的條件是：(I)該股票應得到適當的背書或以其他方式以適當的形式轉讓，或該簿記股份應得到適當的轉讓；及(Ii)要求繳税的人須向交易所代理人繳付因付款而需要的任何轉讓或其他税款予該股票或記賬股份的登記持有人以外的人士(視何者適用而定)，或確定交易所代理人合理地信納該等税款已經繳付或無須繳付。

(E)完全滿意。在根據本協議條款交出股票或轉讓賬簿股份時支付的所有合併代價應被視為已完全滿足與以前由該股票或賬簿股份代表的公司普通股股份有關的所有權利，並且自生效時間起及之後，不再將公司普通股股份轉讓登記在尚存公司的股票轉讓賬簿上。有效時間過後，向存續公司出示股票或記賬股票的，依照第二條的規定註銷和交換。

(F)終止外匯基金。外匯基金任何部分如在生效時間十二個月後仍未被本公司普通股持有人認領，應按要求退還母公司，而任何該等持有人如在該時間之前並未根據第2.02節以本公司普通股換取合併代價，則其後只可向作為其一般債權人的母公司(受遺棄財產、欺詐或其他類似法律規限)尋求支付合並代價，而不收取任何利息。儘管有上述規定，母公司不對任何公司普通股持有者根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員支付的任何款項承擔責任。公司普通股持有者在生效時間一年後(或在緊接該時間之前的較早日期)仍未索償的任何金額，在適用法律允許的範圍內，將成為母公司的財產，不受任何先前有權享有該財產的人的任何索賠或利益的影響。

(G)有關公司普通股未交回股份的分配。根據合併將發行的所有母公司普通股應被視為在生效時間已發行和發行，只要母公司就母公司普通股宣佈股息或其他分配，其記錄日期在有效時間之後，該聲明應包括根據本協議可發行的所有股票的股息或其他分配。在按照第2.02節的規定交出股票(或第2.05節規定的代替股票的損失誓章)或賬簿記賬股份以供交換之前，不得向任何未交出的公司普通股的任何持有人支付與母公司普通股有關的股息或其他分配。在符合適用法律效力的情況下，根據第2.02節的規定，為換取公司普通股而發行或支付的母公司普通股的全部股票，應按照第2.02節的規定向登記持有人發行或支付：(1)在這種退回時，記錄日期在生效時間之後的股息或其他分派，應就此類母公司普通股的全部股票支付且未支付；和(Ii)在適當的支付日期，就該等母公司普通股的全部股份支付的股息或其他分派，其記錄日期在生效時間之後，但支付日期在退回之後。

第2.03節調整。在不限制本協議其他條款的情況下，如果在本協議日期至生效時間之間的任何時間，公司或母公司普通股的流通股發生任何變化(本協議允許的公司或母公司增發股本除外)，包括由於任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括反向股票拆分)、或合併、交換、股票調整或類似交易，或任何以股票支付的股票股息或分配，根據本協議應對交換比例和任何其他應付金額進行適當調整，以反映這種變化；然而，前提是這句話不應被解釋為允許母公司或公司對其證券採取本協議條款禁止的任何行動。

第2.04節扣押權。交易所代理人、母公司、合併子公司和尚存公司中的每一方均有權從根據本條第二條支付給任何人的其他代價中扣除和扣留任何税法規定的與支付此類款項有關的金額。在交易所代理、母公司、合併子公司或尚存公司(視屬何情況而定)如此扣除和扣留並支付給適當的税務當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，該等金額應被視為已支付給交易所代理、母公司、合併子公司或尚存公司(視屬何情況而定)就其作出此類扣除和扣繳的人。

第2.05節丟失證書。如果任何證書在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後遺失、被盜或銷燬，並在母公司要求時，該人按母公司指示的合理金額張貼債券，以賠償可能就該證書向其提出的任何索賠，交易所代理將就該丟失、被盜或銷燬的證書發出就該證書以前由該證書代表的公司普通股支付的合併代價，如本條第二條所述。

第2.06節股票期權和其他基於股票的薪酬的處理。

(A)公司認股權證。截至生效時間，緊接生效時間前尚未完成的每份公司認股權證，不論當時是否歸屬或可行使，均應根據合併而由母公司承擔，而持有人或任何其他人士無須採取任何行動，並應根據第2.06節轉換為母公司認股權證。如此假設及轉換的每份該等母認股權證，將繼續擁有並須受在緊接生效日期前適用於本公司認股權證的相同條款及條件所規限。於生效時間，按此方式假設及轉換的每份母認股權證應為認股權證持有人有權收購母公司普通股的全部股份(四捨五入至最接近的整股股份)的權利，其數目相等於：(I)受該公司認股權證規限的公司普通股股份數目；及(Ii)按母公司普通股每股行使價(向上舍入至最接近的整數釐)計算的交換比率，相當於(A)該公司認股權證每股公司普通股的行使價除以(B)交換比率所得的商數。

(B)公司股票期權。於生效時間，根據緊接生效時間前根據任何公司股票計劃尚未行使的收購公司普通股股份的每項購股權(“公司購股權”)，不論當時是否已歸屬或可予行使，憑藉合併而其持有人或任何其他人士無須採取任何行動，將由母公司承擔，並須根據第2.06節轉換為母公司購股權。按此方式承擔及轉換的每份母公司購股權將繼續擁有並須受緊接生效時間前適用於本公司購股權的相同條款及條件所規限。於生效時間，每一項如此假設及轉換的母公司購股權，應為一項取得母公司普通股的全部股份(四捨五入至最接近的整股)的認購權，其數目等於以下乘積：(I)受該公司購股權規限的公司普通股股數；及(Ii)按母公司普通股每股行使價(四捨五入至最接近的整數分)計算的交換比率，相當於(A)該公司購股權的每股公司普通股行權價格除以(B)交換比率所得的商數；前提是，受母公司股票期權約束的母公司普通股的行使價和股份數量應以符合守則第409a節的要求的方式確定，如果公司股票期權旨在符合守則第422節所指的激勵性股票期權的資格，則應符合守則第424(A)節的要求。

(C)公司限制性股份及單位。

(I)本公司須採取一切必要行動，以便於生效時間，根據任何公司股票計劃於緊接生效時間前根據任何公司股票計劃發行的、受歸屬、回購或其他限制失效規限的每股公司普通股(“公司限制股”)，憑藉合併而其持有人無須採取任何行動，將由母公司認購，並根據第2.06節轉換為母公司限制股。各母受限制股份須繼續擁有並須受在緊接生效時間前適用於該等公司受限制股份的實質相同條款及條件所規限(包括歸屬、回購或其他失效限制)。於生效時間，每名按此方式假設及轉換的公司限售股份持有人將收到該數目的整份母公司限售股份，相等於(I)該持有人於緊接生效時間前所持有的公司限售股份數目；及(Ii)交換比率。

(Ii)本公司須採取一切必要行動，以便於生效時間內，根據任何公司股票計劃已發行並於緊接生效時間前可轉換為公司普通股股份(“公司受限制單位”)的每一受限制股單位，因合併而其持有人無須採取任何行動而由母公司承擔，並須根據本第2.06節轉換為母公司受限制單位。各母受限制單位須繼續擁有並須受緊接生效時間前適用於該受公司限制單位的實質相同條款及條件所規限(包括歸屬、回購或其他失效限制)。於生效時間，按此方式假設及轉換為公司受限單位的每名該等持有人將收到的整個母公司受限單位數目相等於(四捨五入至最接近的整數)乘積：(I)該持有人於緊接生效時間前持有的受限於公司受限單位的公司普通股股份數目；及(Ii)交換比率。

(D)決議和其他公司行動。在生效時間或之前，公司、公司董事會和董事會的薪酬委員會(視情況而定)應通過任何決議並採取必要的合理行動(包括盡合理努力獲得任何員工的同意)，以實施本第2.06節的規定；提供, 然而，我們理解並同意，本公司、本公司董事會和該董事會的薪酬委員會不應承擔任何第三方同意的義務，也不保證收到任何第三方同意，未能獲得同意本身並不違反本第2.06(D)條或本協議。

(E)家長訴訟。在生效時間或生效之前，母公司應採取一切必要措施，保留至少相當於母公司認股權證或母公司股權獎勵(視情況而定)的母公司普通股數量的母公司普通股，以備將來發行，這是第2.06節所述行動的結果。在有效時間之後，如果並在必要的範圍內，促使足夠數量的母公司普通股就母公司認股權證或母公司股權獎勵(視情況而定)進行登記和發行，母公司應儘快以S-8表格、S-3表格或S-1表格(或任何繼任者或其他適當的表格)編制並向美國證券交易委員會提交登記聲明。在母公司認股權證及母公司股權獎勵的規限下，本公司將繼續持有母公司普通股的股份，並須維持該等註冊聲明或註冊聲明的有效性(以及維持招股章程或其中所載招股章程的當前狀況)，只要該等獎勵仍未完成。

第2.07節税務處理。出於美國聯邦所得税的目的，本協議的目的是將此次合併定義為法典第368(A)節及其頒佈的法規所指的“重組”，並且本協議將構成法典第354和361節所指的“重組計劃”。

第2.08節沒有異議人士的權利。根據DGCL第262條的規定，對於合併或本協議計劃進行的其他交易，不應擁有異議或評價權。

第三條
公司的陳述和保證

但以下情況除外：(A)美國證券交易委員會文件中披露的信息在本新聞稿發佈之日至少四個工作日之前披露，並且從該披露的表面上看，該披露顯然適用於本文所述的陳述和保證(但在“風險因素”、“前瞻性陳述”、“關於市場風險的量化和定性披露”標題下包含或引用的任何披露，以及包含或引用的具有預測性、警告性或前瞻性的信息、因素或風險的任何其他披露除外)；或(B)如本公司披露函件中與該章節相關的相應編號章節或本公司披露函件的另一章節所述，只要該披露表面上合理地表明該披露適用於該章節，則本公司特此向母公司及合併附屬公司作出如下陳述及保證：

第3.01節組織；地位和權力；憲章文件；子公司。

(A)組織；地位和權力。本公司及其每一附屬公司均為公司、有限責任公司或其他法人實體，根據其組織管轄範圍內的法律正式組織、有效存在及信譽良好(“良好信譽”的概念適用於美國以外的任何司法管轄區)，並擁有必要的公司、有限責任公司或其他組織(如適用)的權力及權力，以擁有、租賃及經營其資產及經營其業務。本公司及其附屬公司均具備作為外國公司、有限責任公司或其他法人實體開展業務的正式資格或許可，並在其擁有、租賃或經營的資產和物業的性質或其業務性質需要該等資格或許可的每個司法管轄區內具有良好的信譽(“良好信譽”的概念適用於美國以外的任何司法管轄區)，但如未能取得上述資格或許可或未能取得良好信譽，則不會合理地預期會對本公司產生個別或整體的重大不利影響。

(B)憲章文件。公司最近提交給公司美國證券交易委員會文件的《公司註冊證書》和《公司章程》複印件，均真實、正確、完整地複印本協議之日生效的此類文件。本公司已向母公司交付或提供本公司各附屬公司的章程文件的真實而正確的副本。本公司或其任何附屬公司均未違反其章程文件的任何規定。

(C)附屬公司。公司披露函第3.01(C)(I)節列出了截至本公告日期本公司的每一家子公司及其組織地點。公司披露函件第3.01(C)(Ii)節就並非由本公司直接或間接全資擁有的每家附屬公司規定：(I)截至本披露日期尚未償還的該附屬公司的任何股本或其其他股權或有表決權權益的數目及類型；及(Ii)截至本公告日期由本公司直接或間接擁有的該附屬公司的股本或其他股本或具投票權的權益的數目及類型。本公司直接或間接擁有的每間附屬公司的所有股本流通股或其他股本或有投票權權益均已有效發行、無優先認購權、已繳足股款及無須評估，且無任何留置權，包括對投票、出售或以其他方式處置該等股本或其他股本或投票權權益的任何限制，但任何留置權除外：(A)由適用證券法施加；或(B)根據本公司任何非全資附屬公司的憲章文件產生。除附屬公司的股本或其附屬公司的其他股本或有表決權的權益外，本公司並無直接或間接擁有任何人士的股本或其他股本或有表決權的權益。

第3.02節資本結構。

(A)股本。本公司的法定股本包括：(I)500,000,000股公司普通股；及(Ii)無本公司每股面值0.00001美元的優先股(“公司優先股”)。截至2023年7月31日收市：(A)已發行及已發行公司普通股76,329,689股(不包括以庫房形式持有的股份)；(B)本公司已發行並於其庫房持有128,506股公司普通股；及(C)本公司並無發行及已發行任何公司優先股或於其庫房持有任何公司優先股；自2023年7月31日至本報告日期，除行使或交收公司股權獎勵時發行公司普通股外，並無額外發行公司普通股或公司優先股。本公司所有已發行股本為，而本協議預期或準許發行的所有本公司股本股份於發行時將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何優先認購權的規限。本公司的任何子公司均不擁有公司普通股的任何股份。

(B)股票獎勵及認股權證。

(I)於本協議日期，共有110,738,862股公司普通股根據尚未根據公司股票計劃授予的公司股權獎勵預留供發行。截至2023年7月31日收盤，根據已發行的公司購股權預留供發行的公司普通股11,536,121股，已發行和已發行的2,582,929股公司限制性股票，根據已發行的公司受限單位預留的5,521,347股公司普通股和根據已發行的公司認股權證預留供發行的5,923,267股公司普通股。自2023年7月31日至本公告日期，沒有授予任何公司股權獎勵，也沒有額外的公司普通股需要根據公司股票計劃發行。《公司披露函》第3.02(B)(I)節列出了截至本協議日期根據公司股票計劃授予的每一項未償還公司股權獎勵的清單，以及：(A)該公司股權獎勵持有人的姓名；(B)適用於該未償還公司股權獎勵的公司普通股數量；(C)該公司股權獎勵的行使價、購買價或類似定價；(D)授予或發行該公司股權獎勵的日期；(E)適用的歸屬、回購或其他失效限制的時間表，以及截至本協議日期該等公司股權獎勵的歸屬及可行使的程度；及(F)就公司股票期權而言，該公司股票期權的到期日期。所有根據公司股票計劃發行的公司普通股，在根據其發行的票據所規定的條款和條件發行時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和免税。

(Ii)除公司股票計劃及公司披露函件第3.02(B)(Ii)節所述外，本公司並無訂立任何合約，規定本公司有責任因本協議擬進行的交易(不論單獨或在發生任何額外或其後事件時)而加速授予任何公司股權獎勵。除本公司股權獎勵及本公司認股權證外，截至本公佈日期，尚無下列未償還證券：(A)本公司或其任何附屬公司可轉換為或可兑換本公司投票權債務或股本股份的證券；(B)從本公司或其任何附屬公司收購本公司或其任何附屬公司的期權、認股權證或其他協議或承諾，或本公司或其任何附屬公司發行本公司任何投票權債務或股本股份(或可兑換為本公司股本股份的證券)；或(C)由本公司或其附屬公司發行的限制性股份、限制性股票單位、股票增值權、履約股份、利潤分享權、或有價值權、“影子”股票，或直接或間接基於本公司任何股本股份的價值或價格衍生或提供經濟利益的類似證券或權利((A)、(B)及(C)項，連同本公司的股本，統稱為“公司證券”)。本公司任何附屬公司的所有已發行普通股、所有已發行公司股權獎勵、所有已發行公司認股權證和所有已發行股本、有投票權證券或其他所有權權益，均已在所有重大方面符合所有適用證券法的規定而發行或授予。

(Iii)並無未平倉合約規定本公司或其任何附屬公司回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券或公司附屬證券。本公司或其任何附屬公司均不是有關任何公司證券或公司附屬證券的任何投票協議的一方。

(C)表決債項。本公司或其任何附屬公司發行的債券、債權證、票據或其他債務：(I)對本公司或其任何附屬公司的股東或股權持有人可投票(或可轉換為或可交換擁有該權利的證券)的任何事項有投票權；或(Ii)其價值直接基於或源自本公司或其任何附屬公司的股本、有投票權證券或其他所有權權益而發行或未償還(統稱“表決債務”)。

(D)公司附屬證券。本公司或其任何附屬公司的證券可轉換為或可交換為本公司任何附屬公司的投票權債務、股本、有投票權證券或其他所有權權益；(Ii)從本公司或其任何附屬公司收購本公司或其任何附屬公司的期權、認股權證或其他協議或承諾，或本公司或其任何附屬公司發行任何有投票權的債務、股本、有投票權證券或任何附屬公司的其他所有權權益(或可轉換為或可兑換為股本、有投票權證券或其他所有權權益的證券)；或(Iii)由本公司附屬公司發行的限制性股份、限制性股票單位、股票增值權、履約股份、利潤分享權、或有價值權、“影子”股票，或直接或間接基於本公司任何附屬公司的任何股本或有表決權證券或其其他所有權權益的價值或價格衍生而來或提供經濟利益的類似證券或權利(第(I)、(Ii)及(Iii)項，連同該等附屬公司的股本、有表決權證券或其他所有權權益，統稱為“公司附屬證券”)。

第3.03節授權；不違反；政府同意；董事會批准；反收購法規。

(A)管理局。本公司擁有訂立及履行本協議項下義務所需的所有公司權力及授權，並在完成合並的情況下，以公司普通股大部分流通股持有人的贊成票或同意(“必要的公司投票權”)通過本協議，以完成本協議預期的交易。本公司簽署及交付本協議及完成本協議擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權，而本公司並無需要進行其他公司程序以授權簽署及交付本協議或完成合並及本協議擬進行的其他交易，惟在完成合並的情況下，須取得所需的公司投票權。必要的公司投票權是批准和採納本協議、批准合併、完成合並和本協議擬進行的其他交易所必需的任何類別或系列公司股本持有人的唯一投票權或同意票。本協議已由本公司正式簽署及交付，並假設母公司及合併子公司妥為籤立及交付，構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受破產、無力償債、暫緩執行及影響債權人權利的其他類似法律及一般股權原則所限制。

(B)不違反規定。公司簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議預期的交易，包括合併，不會也不會：(I)在獲得必要的公司表決權的前提下，違反或衝突或導致任何違反或違反公司或其任何子公司的章程文件；(Ii)假設第3.03(C)節第(I)至(V)款所述的所有異議均已獲得或達成，並在合併完成的情況下，獲得必要的公司投票權，與適用於公司、其任何子公司或其各自財產或資產的任何法律相沖突或違反；(Iii)導致本公司或其任何附屬公司喪失任何利益，或根據任何第三方的權利或義務，改變任何第三方的權利或義務，或給予任何第三方任何終止、修訂、加速或取消的權利，或要求任何第三方同意終止、修訂、加速或取消任何合同，或要求任何第三方同意終止、修訂、加速或取消任何合同；或(Iv)導致在本公司或其任何附屬公司的任何物業或資產上產生留置權(準許留置權除外)，但就第(Ii)、(Iii)及(Iv)條中的每一項而言，因任何衝突、違規、違規、違約、利益損失、額外付款或其他責任、更改、終止、修訂、加速、取消或留置權，或未能取得任何協議，在每種情況下均合理地預期不會對本公司產生重大不利影響。

(C)政府意見書。任何超國家、國家、州、市政府、地方或外國政府、任何機構、分支機構、法院、行政機構或委員會、或其他政府當局，或行使任何監管或其他政府或半政府權力的任何半政府或私人機構，包括任何全國性證券交易所(“政府實體”)，不需要獲得本公司的同意、批准、命令或授權，或向其登記、聲明或提交或通知(上述任何一項均為“同意”)。以及公司履行本協議或完成合並及本協議所擬進行的其他交易，但下列情況除外：(I)向特拉華州州務卿提交合並證書；(Ii)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交(A)根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易所法》)以最終形式提交的公司委託書，(B)母公司註冊説明書，以及根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)宣佈其有效性的聲明，以及(C)根據《交易所法》可能要求的與本協議、合併和本協議預期的其他交易有關的報告；(Iii)適用於本協議擬進行的交易的任何反壟斷法可能要求的其他一致性；(Iv)適用的國家證券或“藍天”法律、任何外國的證券法或納斯達克的規章制度可能要求的其他一致性；(V)列於公司披露函件(“其他政府批准”)第3.03(C)節所列政府實體的其他一致性；及(Vi)如果獲取或作出該等其他一致性可能不會合理地預期對公司個別或整體造成重大不利影響的其他一致性。

(D)董事會批准。公司董事會在正式召開並召開的公司全體董事會議上以一致表決方式正式通過決議，並在隨後沒有以任何方式撤銷或修改：(I)確定本協議和本協議擬進行的交易，包括合併，按照本協議規定的條款和條件，對本公司和本公司股東是公平的，並符合其最佳利益；(Ii)批准及宣佈本協議為可取協議，包括簽署、交付及履行本協議，並根據本協議所載條款及條件完成本協議擬進行的交易(包括合併)；(Iii)指示將本協議提交本公司股東大會表決通過；及(Iv)決議建議本公司股東根據DGCL投票贊成採納本協議(統稱為“公司董事會建議”)。

(E)反收購法規。除DGCL第203條外，根據適用於本公司的任何聯邦、州、地方或外國法律制定的任何“公平價格”、“暫停”、“控制權股份收購”、“絕對多數”、“關聯交易”、“企業合併”或其他類似反收購法規或法規均不適用於本協議、合併或本協議預期進行的任何其他交易。公司董事會已採取一切行動，使DGCL第203條中適用於“企業合併”(如第203條所定義)的限制不適用於本協議的簽署、交付或履行以及完成合並和本協議預期的其他交易。

第3.04節美國證券交易委員會備案；財務報表；遵守薩班斯-奧克斯利法案；未披露負債；表外安排。

(A)美國證券交易委員會備案文件。自2021年1月1日起，本公司已適時向美國證券交易委員會提交或向其提交所有自2021年1月1日起其須向美國證券交易委員會提交或提供的登記聲明、招股章程、報告、附表、表格、陳述及其他文件(包括證物及附表及所有其他以參考方式併入的資料)(“本公司美國證券交易委員會文件”)。真實、正確和完整的公司美國證券交易委員會文件副本可在美國證券交易委員會電子數據收集、分析和檢索數據庫(“EDGAR”)中公開獲得。如果EDGAR上提供的任何公司美國證券交易委員會文檔包含根據保密處理或其他請求進行的編輯，則公司已向母公司提供其已如此提交或提供給美國證券交易委員會的所有此類公司美國證券交易委員會文檔的全文。截至各自的提交日期，或如果在本文件日期前提交的修訂或取代文件被隨後提交的文件修訂或取代，則截至上一次有關修訂或取代提交日期(以及就登記聲明和委託書而言，分別在生效日期和相關會議的日期)，本公司的每個美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合證券法、交易法和2002年薩班斯-奧克斯利法(包括據此頒佈的規則和條例，即“薩班斯-奧克斯利法案”)以及美國證券交易委員會規則和條例適用於該等公司美國證券交易委員會文件的所有實質性要求。本公司的任何美國證券交易委員會文件，包括在提交時以引用方式納入或納入其中的任何財務報表、附表或證物(或，如果在本文件提交日期之前被隨後的提交文件修訂或取代，則截至上次該等修訂或取代提交文件之日)均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述根據陳述所在情況而必須陳述或必需陳述的重大事實，而不具有誤導性。據本公司所知，公司沒有任何美國證券交易委員會文件是美國證券交易委員會正在進行的審查或美國證券交易委員會懸而未決的調查的對象，也沒有從美國證券交易委員會收到關於任何公司美國證券交易委員會文件的懸而未決或懸而未決的評論。本公司的任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交任何表格、報告或其他文件，本公司及其任何子公司也不需要向非美國政府實體的任何證券監管機構提交或提供任何表格、報告或其他文件。

(B)財務報表。本公司美國證券交易委員會文件所載或以參考方式併入本公司美國證券交易委員會文件內的每份綜合財務報表(在每一情況下，包括其任何附註及附表)：(I)在所有重要方面均符合截至各自日期已公佈的美國證券交易委員會規則及條例；(Ii)是按照在所涉期間內一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的(附註中可能註明的除外，如屬未經審計的中期財務報表，則為美國證券交易委員會對Form 10-Q季度報告或美國證券交易委員會其他規則和條例所允許的除外)；及(Iii)在各重大方面公平列報本公司及其綜合附屬公司於該等財務報表所指各個日期及期間的綜合財務狀況、經營成果及現金流量，就未經審核的中期財務報表而言，須受美國證券交易委員會適用規則及規例所容許的正常及年終審核調整所規限(但僅在該等調整的個別或整體影響並不重大的情況下方可如此)。

(C)內部控制。本公司及其各附屬公司已建立並維持一套“財務報告內部控制”制度(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)，該制度足以為財務報告的可靠性及根據公認會計原則(包括政策及程序)為外部目的編制財務報表提供合理保證：(I)要求保存合理詳細、準確及公平地反映本公司及其附屬公司的資產交易及處置的記錄；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，以及本公司及其附屬公司的收支僅根據本公司管理層和本公司董事會的適當授權進行；及(Iii)就防止或及時發現未經授權收購、使用或處置本公司及其附屬公司的資產提供保證。

(D)披露控制和程序。公司的“披露控制和程序”(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的所有信息(包括財務和非財務信息)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，所有該等資料均已累積，並於適當時傳達予本公司管理層，以便就所需披露作出及時決定，並根據交易所法案就該等報告作出本公司行政總裁及財務總監的證明。本公司及據本公司所知，本公司及本公司的獨立註冊會計師事務所均未發現或知悉：(I)本公司及其附屬公司所使用的財務報告的內部控制制度有任何重大缺陷或重大弱點，而其後並未予以補救；或(Ii)涉及本公司管理層或參與編制本公司及其附屬公司所使用的財務報告的其他僱員的任何欺詐行為。

(E)未披露的負債。在此之前提交的《美國證券交易委員會》文件中所載的截至2022年12月31日的經審計的公司資產負債表，以下簡稱為《公司資產負債表》。除以下負債外，本公司及其任何附屬公司概無任何負債：(I)在本公司資產負債表(包括其附註)中反映或預留的負債；(Ii)自本公司資產負債表日期起在正常業務過程中根據過往慣例產生的負債；(Iii)與本協議擬進行的交易有關而產生的負債；或(Iv)合理地預期不會對本公司產生重大不利影響的個別或整體負債。

(F)表外安排。本公司或其任何附屬公司概無亦無承諾成為：(I)任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合約或安排(一方面包括有關本公司或其任何附屬公司與任何其他人，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的人士之間或之間的任何交易或關係的任何合約或安排)；或(Ii)任何“表外安排”(定義見美國證券交易委員會S-K規例第303(A)項)。

(G)遵守薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克。本公司每名主要行政人員及主要財務官(或本公司每名前主要行政人員及每名前主要財務官(視何者適用而定)已就美國證券交易委員會文件作出美國證券交易法第13a-14或15d-14條以及薩班斯-奧克斯利法第302及906條所規定的所有認證，且該等認證所載陳述在所有重要方面均屬真實及準確。就本協議而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義。本公司還遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有其他適用條款以及納斯達克適用的上市和公司治理規則。

(H)會計、證券或其他相關投訴或報告。自2021年1月1日以來：(I)本公司或其任何子公司、任何董事或其任何子公司的高管均未收到任何關於本公司或其任何子公司的財務會計、內部會計控制或審計慣例、程序、方法或方法的口頭或書面投訴、指控、斷言或索賠，或本公司或其任何子公司的員工就有關本公司或其任何子公司的有問題的財務會計或審計事項提出的任何口頭或書面投訴、指控、斷言或索賠；及(Ii)並無代表本公司或其任何附屬公司的受權人(不論是否受僱於本公司或其任何附屬公司)向本公司董事會或其任何委員會，或向本公司的行政總裁、首席財務官或總法律顧問報告本公司、其任何附屬公司或彼等各自的高級職員、董事、僱員或代理人有任何重大違反證券法、違反受託責任或類似的重大違法行為的可信證據。

第3.05節沒有發生某些變化或事件。自本公司資產負債表編制之日起，除與簽署和交付本協議及完成本協議所擬進行的交易有關外，本公司及其各附屬公司的業務均按照過去的慣例在正常業務過程中進行，並未發生或發生：

(A)任何公司重大不利影響，或任何可合理預期個別或合計具有公司重大不利影響的事件、狀況、改變或影響；或

(B)在本協議生效之日起至生效期間內發生的任何事件、條件、行動或效果將構成對第5.01節的違反。

第3.06節税金。

(A)報税表及税款的繳付。本公司及其各附屬公司已適時提交或安排提交(計及任何有效延期)其須提交的所有重要報税表。這樣的納税申報單在各方面都是真實、完整和正確的。本公司或其任何附屬公司目前均未受惠於任何延長提交任何報税表的時間，但根據過往慣例延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間除外。本公司或其任何附屬公司應繳及應繳的所有重大税款(不論是否顯示在任何報税表上)均已按時繳付，或如尚未繳付，則本公司已在公司美國證券交易委員會文件所載的公司財務報表中(根據公認會計準則)為該等税款預留足夠的準備金。公司美國證券交易委員會文件中包含的公司最新財務報表反映了(根據公認會計準則)截至該財務報表日期公司及其子公司應支付的所有重大税項的充足準備金。自本公司最新財務報表納入本公司美國證券交易委員會文件之日起，本公司及其任何子公司均未發生任何重大納税義務，這些文件是在正常業務過程之外或在其他方面與過去的做法不一致的。

(B)備有報税表。本公司已向母公司提供由本公司或其子公司或代表本公司或其子公司提交的截至2021年12月31日的任何納税期間的所有聯邦、州、地方和外國收入、特許經營權和其他重要納税申報單的完整和準確的副本。

(C)扣繳。本公司及其各附屬公司已預扣並及時支付與已支付或欠本公司任何員工、債權人、客户、股東或其他方的款項有關的各項重大税款(包括但不限於根據守則第1441和1442節或任何國家、地方和外國法律的類似規定預扣税款)，並實質遵守適用法律的所有信息報告和備份預扣條款。

(D)留置權。本公司或其任何附屬公司的資產不存在實質性税項留置權，但尚未到期應付的當期税項或正在通過適當程序真誠地提出異議的税項，以及已根據公認會計準則在公司美國證券交易委員會文件中包含的最新財務報表中為其提取了充足準備金的税項，則不存在留置權。

(E)税務缺陷和審計。任何税務機關對本公司或其任何附屬公司提出、主張或以書面評估的任何重大税額的任何不足之部分仍未支付。目前對本公司或其任何子公司的税收沒有豁免或延長任何有效的訴訟時效。本公司或其任何附屬公司並無任何審計、訴訟、法律程序、調查、申索、審查或其他行政或司法程序正在進行或待決。

(F)税務管轄區。在本公司及其附屬公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何税務機關從未以書面申索本公司或其任何附屬公司在該司法管轄區須繳税或可能須繳税。

(G)税務裁決。本公司或其任何附屬公司並無要求任何税務機關就任何重大税項作出任何私人函件裁決、技術建議備忘錄或類似裁決或備忘錄，亦無任何該等要求尚未解決，或該等裁決、技術建議備忘錄或類似裁決或備忘錄的標的或受其約束。

(H)合併集團、受讓人負債和税務協定。本公司或其任何附屬公司：(I)一直是以綜合、合併、統一或類似基礎提交納税申報單的集團成員；(Ii)根據財務法規1.1502-6條(或任何類似的地方、州或外國法律的類似規定)，作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式，對任何人(本公司或其任何子公司除外)負有任何重大税收責任；或(Iii)是任何税收分享、分配或賠償協議或安排的一方，受其約束，或根據任何税收分享、分配或賠償協議或安排承擔任何重大責任。

(一)變更會計核算方法。本公司及其任何附屬公司均未同意，亦無必要因會計方法改變或其他原因而根據守則第481(A)節或任何類似的州、地方或外國税法條文作出任何重大調整。

(J)結賬後税目。本公司及其附屬公司將不會被要求在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額中包括任何重大收入項目，或排除任何重大收入項目，原因如下：(I)在截止日期或之前簽定的守則第7121條(或國家、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)所述的“結束協議”；(Ii)在截止日期或之前進行的分期付款銷售或公開交易處置；(Iii)在截止日期或之前收到的預付金額；(Iv)《守則》第965(A)條所指的任何入息，包括根據《守則》第965(H)條所作的任何選舉的結果；或(V)《守則》第108(I)條所指的選舉。

(K)所有權變更。在不考慮本協議的情況下，本公司或其任何附屬公司均未發生守則第382條所指的“所有權變更”。

(L)第355條。本公司或其任何附屬公司均不是與守則第355節所述分銷有關的“分銷公司”或“受控公司”。

(M)須報告的交易。本公司或其任何附屬公司均不是守則及財資條例1.6011-4(B)節第6707A(C)(1)節所指的“可申報交易”的一方或主要顧問。

(N)預期的税收待遇。本公司或其任何附屬公司並無採取或同意採取任何行動，而據本公司所知，並無任何事實或情況合理地可能阻止或阻礙該合併符合守則第368(A)條所指的“重組”的資格。

第3.07節知識產權。

(A)表列公司擁有的知識產權。《公司披露函》第3.07(A)節列出了截至本協議之日以下所有內容的準確而完整的清單：(I)作為任何政府實體或授權私人註冊商或向任何政府實體或授權私人註冊商發放、註冊、證書、申請或向其提交的任何材料的公司擁有的知識產權，包括專利、專利申請、商標註冊和未決的註冊申請、版權註冊和未決的註冊申請以及互聯網域名註冊；以及(Ii)未註冊的公司擁有的重大知識產權。

(B)使用權；所有權。本公司或其一間附屬公司為本公司所擁有知識產權的所有權利、所有權及權益的唯一及獨家合法及實益擁有人，並擁有有效及可強制執行的權利，以使用本公司及其附屬公司目前及擬進行的業務所使用或所需的所有其他知識產權(“公司知識產權”)，在任何情況下，除準許留置權外，不享有所有留置權，除非合理預期不會對本公司造成個別或整體重大不利影響。任何允許本公司或其子公司使用任何第三人知識產權的合同不會被違反，也不會因本協議的簽署、交付或履行或據此或由此完成預期的交易而導致任何條款下的終止、修改、加速或取消的權利(或將要求支付或授予額外的金額或代價)，除非對於本公司及其子公司整體而言，過去和將來都不是、也不會是重大的。

(C)有效性和可執行性。本公司及其附屬公司在本公司擁有的知識產權中的權利是有效的、存續的和可強制執行的，除非合理地預期不會對本公司產生個別或整體的重大不利影響。本公司及其附屬公司已採取商業上合理的措施，以保護本公司或其任何附屬公司所擁有的所有商業祕密的機密性，包括要求所有接觸該等商業祕密的人士簽署有效的書面保密協議，要求該等人士(或該等人士因法律的施行而負有其他義務)保護該等商業祕密的機密性，並避免將該等商業祕密用於本公司及其附屬公司授權以外的目的，除非該等商業祕密對本公司及其附屬公司而言並非且不會是個別或整體的重要資料。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無未經授權向任何人士披露或獲取本公司或其任何附屬公司所管有的任何商業祕密，以致或可能導致該等商業祕密被盜用或喪失，或喪失該商業祕密或該等商業祕密的其他權利，除非該等商業祕密對本公司及其附屬公司作為整體而言並非亦不會個別或整體具有重大意義。

(D)不侵權。本公司及其任何附屬公司的業務行為並未侵犯、挪用或以其他方式違反任何其他人士的任何知識產權；及(Ii)據本公司所知，並無第三方侵犯、侵犯或挪用任何公司知識產權。

(E)知識產權法律訴訟和命令。目前並無任何法律訴訟待決，或據本公司所知：(I)指控本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或侵犯任何人士的知識產權；或(Ii)質疑任何本公司擁有的知識產權或本公司或其任何附屬公司關於任何公司知識產權的權利的有效性、可執行性或所有權，在每種情況下，除非該等法律行動合理地預期不會對本公司個別或整體產生重大不利影響。本公司及其附屬公司不受限制或損害使用本公司擁有的任何知識產權的任何未決命令的約束，除非合理地預期遵守該命令不會個別或整體對本公司產生重大不利影響。

(F)公司IT系統。在過去三年中，沒有發生任何故障、故障、性能持續不達標、拒絕服務或其他網絡事件，包括對公司IT系統的任何網絡攻擊或其他損害，除非合理地預期不會對公司產生個別或總體的重大不利影響。本公司及其附屬公司已採取一切合理的最佳措施，以保障本公司資訊科技系統的機密性、可用性、安全性及完整性，包括在每種情況下實施及維持適當的備份、災難恢復及軟件及硬件支持安排，除非合理地預期不會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。對於在公司及其子公司的業務中使用或持有的公司IT系統，該等軟件(或該IT系統)不包含任何未披露或隱藏的設備或功能，其目的是擾亂、禁用或以其他方式損害任何軟件或IT系統或任何“後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“掉落的死亡設備”的功能，或允許未經授權訪問或禁用或擦除本公司或其子公司或本公司及其子公司的客户的此類或其他軟件或信息或數據(或其任何部分)的其他惡意代碼或例程。

(G)隱私和數據安全。本公司及其附屬公司均遵守所有適用法律及所有內部或公開張貼的有關在本公司及其附屬公司的業務運作中收集、使用、處理、儲存、轉移及保障個人資料的政策、通知及聲明，但合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響的情況除外。過去三年，本公司及其附屬公司並無：(I)經歷任何實際、指稱或懷疑的資料泄露或其他涉及其所管有或控制的個人資料的保安事件；或(Ii)任何政府實體或其他人士就本公司或其任何附屬公司收集、使用、處理、儲存、轉移或保護個人資料或實際、指稱或涉嫌違反有關私隱、資料安全或數據泄露通知的任何適用法律而受到或收到任何政府實體或其他人士的任何審計、調查、投訴或其他法律行動的通知，而據本公司所知，並無任何事實或情況可合理預期會導致任何該等法律行動，除非在個別或整體上不合理預期會對本公司造成重大不利影響。

(H)發明轉讓。所有現任及前任(自2020年1月1日起)曾代表本公司或其附屬公司參與設定知識產權的僱員、董事、高級管理人員、顧問、承包商及/或個人已簽署協議，將所有該等知識產權轉讓予本公司或該附屬公司(或所有該等權利已根據法律規定歸屬本公司或該附屬公司)，而據本公司所知，並無任何人士違反任何該等協議，除非對本公司及其附屬公司整體而言，過去或將來不會對其構成重大影響。

(I)開源。公司及其子公司對開源材料的使用和分發在實質上遵守了適用於其的所有開源許可證，但任何不符合規定的情況對公司及其子公司作為一個整體而言並不是實質性的。本公司或其任何子公司均未以使本公司擁有的任何軟件或本公司擁有的知識產權受到任何強制性版權條款約束的方式使用任何開放源碼材料。

第3.08節遵守；許可。

(A)合規。本公司及其各附屬公司自2020年1月1日以來一直實質上遵守適用於本公司或其任何附屬公司的所有法律或命令，或本公司或其任何附屬公司或其各自的任何業務或財產受其約束的所有法律或命令。自2020年1月1日以來，沒有任何政府實體發佈任何通知或通知，聲明本公司或其任何子公司在任何實質性方面不符合任何法律。

(B)許可證。本公司及其附屬公司持有所有許可、執照、註冊、變更、許可、同意、佣金、特許經營權、豁免、命令、授權及來自政府實體的批准(統稱為“許可”)，但如未能取得或持有該等許可不會個別或整體對本公司造成重大不利影響，則不在此限。本公司或其任何附屬公司的任何許可證並無暫停、取消、不續期或不利修訂，或據本公司所知已受到威脅，但任何該等暫停或取消並不合理地預期不會對本公司個別或整體造成重大不利影響。本公司及其各附屬公司目前及自2020年1月1日以來一直遵守所有許可證的條款，但如未能遵守該等條款並不會合理地預期個別或整體而言會對本公司造成重大不利影響，則屬例外。

第3.09節訴訟和訴訟。除本公司披露函件第3.09節所述或對本公司及其附屬公司整體而言並不重大外，截至本協議日期，(A)本公司或其任何附屬公司或其任何財產或資產，或據本公司所知，其各自的董事、經理、高級職員或僱員(以其各自的身份)並無任何法律行動待決，或據本公司所知，並無任何調查或其他調查待決；對本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產或其各自的任何董事、經理、高級職員或僱員(以其各自的身份)及(C)政府實體或仲裁員並無命令、令狀、評估、決定、強制令、法令、裁決或判決，不論是臨時的、初步的或永久的(“命令”)強加於本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產構成威脅，本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產亦不受任何違反本公司或其任何附屬公司的命令的約束或約束，個別或合計，合理地預期對本公司具有重大意義。據本公司所知，在每個案件中，並無任何關於本公司或其任何附屬公司的任何會計實務或本公司任何高級職員或董事的任何不當行為的美國證券交易委員會查詢或調查、其他政府查詢或調查或內部調查有待進行或可能受到威脅。

第3.10節經紀費和檢索費。除根據公司披露函件第3.10節所列聘用函件向Current Capital Securities，LLC支付的費用外，本公司及其任何附屬公司並無、亦不會直接或間接招致任何有關投資銀行、經紀、發現者費用或代理佣金的責任，或與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何類似費用。

第3.11節關聯人交易。另一方面，自2020年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司與其任何聯屬公司(包括任何董事、高級管理人員、僱員或彼等各自的任何家族成員)或任何持有本公司普通股5%或以上股份的任何持有人(或彼等各自的任何家族成員)之間沒有訂立任何根據美國證券交易委員會頒佈的第404條規定必須披露的、尚未在本公司美國證券交易委員會文件中披露的須予披露的合同、交易、安排或諒解。

第3.12節員工福利問題。

(A)附表。公司披露函第3.12(A)節包含截至本文件日期的每個計劃、計劃、政策、協議、集體談判協議或其他安排的真實而完整的清單，其中規定了補償、遣散費、遞延補償、績效獎勵、股票或基於股票的獎勵、健康、牙科、退休、人壽保險、死亡、意外死亡和肢解、殘疾、附帶福利或健康福利，或任何類型的其他員工福利或報酬，包括每個僱用、終止、遣散費、留任、控制權變更、或諮詢或獨立承包商計劃、計劃、安排或協議，在每種情況下，無論是書面的或不成文的或以其他方式，有資金或無資金的、投保或自保的，包括ERISA第3(3)條所指的每一“員工福利計劃”，無論是否受ERISA的約束，該計劃是或已經由公司或其任何子公司為公司或其任何子公司(每個人，“公司員工”)的任何現任或前任員工、獨立承包商、顧問或董事(每個人，“公司員工”)發起、維持、出資或要求出資的，或公司或任何ERISA關聯公司對其負有或可能負有任何責任(統稱為“公司僱員”)，《公司員工計劃》)。

(B)文件。公司已向母公司提供了所有公司員工計劃及其修正案的正確和完整的副本(或如果計劃或安排未寫入，則提供書面描述)，並在適用的範圍內：(I)目前有效的或未來因本協議預期的交易或其他交易而需要的所有相關信託協議、資金安排、保險合同和服務提供者協議；(Ii)收到的關於每個公司員工計劃的納税資格狀況的最新決定函；(Iii)每個公司員工計劃的最新財務報表；(Iv)每個公司員工計劃最近一個計劃年度的表格5500年度報表/報告和時間表；(V)每個公司員工計劃的當前摘要計劃説明和任何相關的重大修改摘要，以及(如適用)福利和承保範圍摘要；及(Vi)與任何公司員工計劃相關的所有精算估值報告。

(C)員工計劃合規性。(I)每個公司員工計劃的制定、管理和維護在所有重要方面都符合其條款，並符合適用法律，包括但不限於ERISA和守則；(Ii)根據守則第401(A)節擬符合資格的所有公司僱員計劃均符合上述規定，並已收到美國國税局及時發出的裁定函件，而就本公司所知，該等裁定函件並未被撤銷，或據本公司所知，任何該等撤銷或就原型計劃而言，可依賴美國國税局致原型計劃發起人的意見書，表明該等符合資格的退休計劃及相關信託基金分別根據守則第401(A)及501(A)節豁免繳納聯邦所得税。據本公司所知，並不存在任何情況可能會導致該準則第401(A)條規定的資格喪失；(Iii)公司及其附屬公司(如適用)已根據每個公司員工計劃及適用法律和會計原則的條款，及時支付每個公司員工計劃所要求和應支付的所有供款、福利、保費和其他款項，並已支付、累計或以其他方式充分保留任何無資金來源的公司員工計劃下的所有福利，達到要求並符合公認會計原則的程度；(Iv)除受適用法律限制的範圍外，每個公司員工計劃可根據其條款在生效時間後被修改、終止或以其他方式終止，而不對母公司、公司或其任何子公司承擔重大責任(普通管理費用和由此產生的應計福利除外)；(V)沒有任何調查、審計、調查、執法行動或法律行動懸而未決，或據公司所知，受到美國國税局、美國勞工部、衞生與公眾服務部、平等就業機會委員會或任何類似政府實體關於任何公司員工計劃的威脅；(Vi)並無任何重大法律行動懸而未決，或據本公司所知，有關任何公司僱員計劃的重大法律行動受到威脅(於每宗個案中，除例行的福利申索外)；及(Vii)據本公司所知，本公司或其任何ERISA聯屬公司概無從事可能令本公司或其任何ERISA聯屬公司須繳交守則第4975條或ERISA第502(I)條所規定的税款或罰款的交易。

(D)計劃負債。本公司或任何公司ERISA關聯公司均未：(I)根據ERISA第一章或第四章，或守則或外國法律中與任何公司員工計劃有關的相關條款，直接或間接招致或合理地預期產生任何責任，且未發生任何可合理預期根據ERISA第四章終止或委任受託人管理任何公司員工計劃的理由；(Ii)除向退休金利益保證公司(“PBGC”)支付已及時全額支付的保費外，並無因涵蓋本公司或任何公司ERISA關聯公司的任何在職、退休或前僱員或董事的任何公司僱員計劃而對PBGC承擔任何責任，包括但不限於ERISA第4069或4212(C)條下的任何責任或根據ERISA第4071條施加的任何罰款，或停止在任何設施的運作，或從任何該等公司僱員計劃中撤回，使其根據ERISA第4062、4063或4064條承擔責任；(3)未能滿足《平價醫療法案》規定的健康計劃合規性要求，包括《平價醫療法案》第4980H節規定的僱主任務和相關信息報告要求；(4)未能遵守《醫療保險條例》第601至608節和《守則》第4980B節關於《眼鏡蛇》規定的健康計劃持續覆蓋要求；(5)未能遵守《醫療保險法案》規定的隱私、安全和違規通知要求；或(Vi)對任何多僱主計劃招致ERISA第4201或4204條所指的任何提取責任(包括任何或有提取責任)，且並無發生任何可能導致本公司或任何該等多僱主計劃附屬公司承擔任何責任的風險，或任何此類多僱主計劃的退出或分割、終止、重組或破產。沒有發生或預計會發生任何公司員工計劃的全部或部分終止。

(E)某些公司員工計劃。關於每個公司員工計劃：

(I)該等計劃並不是ERISA第3(37)節所指的“多僱主計劃”或守則第413(C)條所指的“多僱主計劃”，而本公司或其任何附屬公司在過去六年內的任何時間均未對任何此類多僱主計劃或多僱主計劃作出貢獻、贊助、維持或承擔任何責任或義務；

(Ii)PBGC未採取任何法律行動終止任何此類公司員工計劃或為任何此類公司員工計劃指定受託人；

(Iii)任何公司僱員計劃均不受ERISA第302節或守則第412、418(B)或430節的最低籌資標準所規限，且本公司或任何公司ERISA聯屬公司的任何資產均不是或可能合理地預期成為根據ERISA第303節或守則第430或436節產生的任何留置權的標的。除公司披露函件第3.12(E)節所述外，任何此類計劃均不受ERISA第302節或守則第412、418(B)或430節的最低籌資標準的約束，且本公司披露函件第3.12(E)節列出的任何計劃均未達到ERISA第302節或守則第412、418(B)或430節的最低籌資標準，且本公司或任何公司ERISA關聯公司的任何資產都不是或可能合理地預期成為，根據《消費者權益保護法》第303條或《法典》第430或436條產生的任何留置權的標的]及

(Iv)對於任何此類公司員工計劃，沒有發生或合理地預期會發生ERISA第4043節所定義的“可報告事件”。

(F)沒有離職後義務。除非《公司僱員計劃》或其他適用法律另有規定，否則公司僱員計劃並無以任何理由向任何人士提供解僱後或退休人員健康福利，且本公司或任何公司ERISA聯屬公司均無責任向任何人士或曾向任何公司僱員(個別或作為一個團體)或任何其他人士代表、承諾或簽約表示、承諾或與該等公司僱員(S)或其他人士提供解僱後或退休人員健康福利，除非符合COBRA或其他適用法律的要求。

(G)潛在的政府或訴訟責任。除例行福利索賠外：(I)任何公司員工計劃的任何參與者或其代表沒有未決的或據公司所知受到威脅的索賠，或涉及任何公司員工計劃或任何公司員工計劃的資產的其他索賠；(Ii)在此日期之前的三年內，目前或過去三年內，沒有任何公司員工計劃是政府實體審查或審計的對象，也不是任何政府實體贊助的特赦、自願合規、自我糾正或類似計劃的申請或提交的對象，或參與任何政府實體贊助的大赦、自願遵守、自我糾正或類似計劃。

(H)第409a條的遵行。每個受本準則第409a節約束的公司員工計劃均已按照該節和所有適用的法規指導(包括但不限於建議的法規、通知、裁決和最終法規)執行。

(I)健康計劃遵從性。對於每個屬於ERISA第733(A)節、法規5000(B)(1)或此類州法規的團體健康計劃，每個公司及其子公司在所有實質性方面都遵守ERISA和守則的適用要求，包括COBRA、HIPAA和《平價醫療法案》，以及其他聯邦政府對僱主贊助的健康計劃的要求，以及州法規下的任何相應要求。

(J)交易的效果。本協議的簽署或交付、合併的完成以及本協議預期的任何其他交易都不會(單獨或與任何其他事件一起)：(I)使公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、員工、承包商或顧問有權獲得遣散費或任何其他付款；(Ii)加快支付、資金或歸屬的時間，或增加應支付給任何此等個人的補償金額；(Iii)限制或限制公司合併、修改或終止任何公司員工計劃的權利；或(Iv)根據任何公司員工計劃增加應付金額或產生任何其他重大義務。因任何員工、董事或本公司其他服務提供商根據任何公司員工計劃或其他方式完成本協議預期的交易而收到的任何金額(無論是現金、財產或歸屬任何財產)不得因守則第280G條的原因而被扣除，也不應根據守則第4999條的規定繳納消費税。

(K)就業法很重要。本公司及其各附屬公司：(I)在過去三年中，一直遵守有關僱用、僱用、終止僱傭、工廠關閉和大規模裁員、僱傭歧視、騷擾、報復和合理住宿、休假、僱用條款和條件、工資和工作時間、員工分類、員工健康和安全、遺傳信息的使用、臨時和臨時員工的租賃和供應、聘用獨立承包商，包括與公司員工和臨時工的適當分類、工資税和移民有關的所有適用法律和協議；以及(Ii)在過去三年中一直遵守與其與代表公司員工的任何勞工組織、工會、工作委員會或其他機構之間的關係有關的所有適用法律，除非在緊接上述第(I)和(Ii)條的情況下，不符合上述規定的情況下，合理地預期不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響。

(L)勞動。本公司或其任何子公司均不與任何勞工組織、職工會或工會就其或其任何業務訂立任何集體談判協議或其他協議，亦不受其約束。過去兩年，公司或其任何子公司因在美國境內受僱的員工而面臨的重大停工、減速或勞工罷工均未發生、受到威脅或發生；據本公司所知，在過去兩年內未發生針對公司或其任何子公司的針對在美國境外受僱的員工的重大停工、減速或勞工罷工。本公司沒有任何員工由勞工組織、工會或工會代表，據本公司所知，本公司沒有任何針對本公司或其任何子公司或任何本公司員工的組織活動、法律行動、選舉請願、工會卡簽名或其他工會活動，或任何勞工組織、工會或勞務委員會針對本公司或其任何子公司或任何員工的工會企業活動。沒有任何法律行動、政府調查或勞工申訴懸而未決，或據本公司所知，與涉及任何公司員工或申請人的任何僱傭相關事宜有關的威脅，包括但不限於非法歧視、報復或騷擾、未能提供合理住宿、拒絕休假、未能提供補償或福利、不公平勞動做法或其他涉嫌違反法律的指控，但上述任何不合理預期不會對公司產生個別或整體重大不利影響的指控除外。

第3.13節不動產和動產事項。

(A)租賃物業。公司披露函件第3.13(A)節包含一份真實和完整的租賃清單，其中包括截至本合同日期的每個租賃房地產的所有租賃(包括所有修訂、延期、續簽、擔保和其他協議)(包括租賃文件各方的日期和名稱)。本公司已向母公司交付每份此類租約的真實和完整的副本。除本公司披露函件第3.13(A)節所述外，就各租約而言：(I)該租約合法、有效、具約束力、可強制執行，並具有十足效力及效力；(Ii)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，租約的任何其他一方均未違反或違約該租約，且並無發生或存在任何事件或情況，不論是否經通知、逾期或兩者均會構成該租約的違約或違約；(Iii)本公司或其附屬公司對該租約下租賃物業的管有及安靜享有並未受到幹擾，而據本公司所知，並無與該租約有關的爭議；及(Iv)除準許留置權外，該租約所產生的產業並無留置權。本公司或其任何附屬公司均未轉讓、質押、按揭、質押或以其他方式轉讓任何租賃或其中的任何權益，本公司或其任何附屬公司亦未曾再轉租、特許或以其他方式授予任何人士(本公司的另一家全資附屬公司除外)使用或佔用該等租賃房地產或其任何部分的權利。

(B)業務所用的房地產。本公司披露函件第3.13(A)節確認的租賃房地產包括用於或擬用於本公司或其任何附屬公司的業務或以其他方式與其業務相關的所有房地產。

(C)非土地財產。除無法合理預期對本公司或其任何附屬公司造成個別或整體重大不利影響外，本公司及其各附屬公司對本公司或其任何附屬公司擁有、租賃或使用的機械、設備、傢俱、固定附着物及其他有形個人財產及資產擁有及擁有良好及可出售的所有權，或有效的租賃權益或根據合約有效的使用權利，且無任何留置權，但準許留置權除外。

第3.14節環境事宜。但不合理地預期不會對公司產生個別或總體重大不利影響的事項除外：

(A)遵守環境法。本公司及其附屬公司目前及一直遵守所有環境法律，該等法律包括擁有、維持、遵守或申請適用環境法律所需的所有許可證，以經營本公司及其附屬公司目前進行的業務。

(B)沒有法律行動或命令。本公司或其任何附屬公司概無接獲任何書面通知，或據本公司所知，並無針對本公司或其任何附屬公司發出威脅，聲稱根據任何環境法承擔任何責任或責任或違反任何環境法，或尋求根據任何環境法就任何調查、清理、清除、遏制或根據任何環境法進行任何其他補救或合規而施加任何財務責任，且並無針對本公司或其任何附屬公司的任何法律行動待決或尚未採取任何法律行動。本公司及其任何附屬公司均不受任何政府實體或第三方或與任何政府實體或第三方就上述任何事項施加任何重大責任或義務的任何命令、和解協議或其他書面協議的約束。

(C)不承擔環境法責任。本公司或其任何附屬公司並無明確承擔或保留任何其他人士根據任何適用環境法承擔或保留的任何責任，包括收購或剝離任何財產或業務。

第3.15節材料合同。

(A)材料合同。就本協議而言，“公司材料合同”是指公司或其任何子公司為當事一方或任何相應資產受約束的下列合同(不包括任何租賃)：

(I)任何“實質性合同”(該術語在美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第601(B)(10)項中定義)，無論是否由公司向美國證券交易委員會提交；

(Ii)與任何現任或前任(A)公司高級管理人員、(B)公司董事會成員或(C)公司員工簽訂的任何僱傭或諮詢合同(在每個情況下，公司在本合同日期對其有持續義務)，規定年基本工資或報酬超過250,000美元；

(Iii)任何規定由本公司或其任何附屬公司作出彌償或任何擔保的合約，但(A)本公司或其附屬公司就(1)本公司或其另一全資附屬公司或(2)本公司的任何附屬公司(全資附屬公司除外)根據客户合約或與客户合約有關而在正常業務過程中訂立的任何義務所作的任何擔保，或(B)根據在正常業務過程中訂立的合約對客户或其他人士作出彌償的任何合約，而該等合約對本公司及其附屬公司作為整體而言均屬重大；

(Iv)任何看來是在任何重大方面限制本公司或其任何附屬公司(或在合併完成後的任何時間，母公司或其任何附屬公司)(A)從事任何業務、(B)與任何人競爭或招攬任何客户或客户、或(C)在任何地理位置經營的權利的任何合同；

(V)與公司或其任何附屬公司在本協議日期後直接或間接(以合併、出售股票、出售資產或其他方式)處置或收購任何人的資產、股本或其他股權有關的任何合約，每種情況下的公平市值均超過250,000美元；

(Vi)就公司或其任何附屬公司的任何重大資產、權利或財產授予任何優先購買權、首次要約權或類似權利的任何合同；

(Vii)任何合同，其中包含任何條款，要求從給定的第三方購買公司或其任何子公司對給定產品或服務的全部或主要部分需求，而該產品或服務對公司及其子公司作為一個整體是重要的；

(Viii)規定公司或其任何子公司在排他性或優惠性基礎上開展業務的任何合同，或包含與任何第三方的“最惠國”或類似契約的任何合同，或在完成合並後，母公司、尚存的公司或其各自的任何子公司有義務在排他性或優惠性基礎上開展業務的任何合同，或包含與任何第三方的“最惠國”或類似契約的任何合同；

(Ix)與任何重大合資企業、合夥企業或有限責任公司的組建、創建、經營、管理或控制有關的任何合夥企業、合資企業、有限責任公司協議或類似合同，但公司與其全資子公司之間或公司全資子公司之間的任何此類合同除外；

(X)任何按揭、契據、擔保、貸款或信貸協議、擔保協議或其他合約，每項均與借入款項的負債有關，不論是作為借款人或貸款人，但不包括(A)應收賬款及應付款項，及(B)對本公司直接或間接全資附屬公司的貸款；

(Xi)與任何工會簽訂的任何僱員集體談判協議或其他合同；

(Xii)任何公司知識產權協議，但未由第三方為公司或其任何子公司修改或定製的包裹包、點擊包或其他類似商業現成軟件的許可證除外；

(Xiii)任何其他合同，根據該合同，公司或其任何附屬公司有義務在任何一年支付或招致超過250,000美元的費用，而上述第(I)-(Xii)條並未另行描述；或

(Xiv)上文第(I)至(Xiii)條中未另有描述的對本公司及其附屬公司整體而言具有重大意義的任何合同。

(B)材料合同表；文件。《公司披露函》第3.15(B)節列出了截至本文件之日公司所有重要合同的真實、完整的清單。公司已向母公司提供公司所有重要合同的正確和完整的副本，包括對合同的任何修改。

(C)不得違反。(I)公司的所有重要合同對公司或其適用的子公司都是合法、有效和具有約束力的，可根據其條款對其強制執行，並且具有充分的效力和效力；(Ii)公司、其任何子公司或據公司所知，任何第三方都沒有違反任何公司重要合同的任何條款，或沒有履行公司重大合同條款要求的任何義務；及(Iii)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何第三方並無違反或失責，或已收到關於違反或失責本公司任何重大合約的書面通知。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他訂約方，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，並無根據本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他訂約方，構成該等違反或失責行為，且截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未收到前述事項或任何本公司重大合約對手方(或據本公司所知，該等對手方的任何關聯公司)就終止、取消或修改任何本公司重大合約(不論是否因控制權變更或其他原因)的意向而發出的書面通知。

第3.16節保險。本公司及其附屬公司所維持的所有保單均具十足效力，並提供本公司經考慮本公司及其附屬公司所經營的行業，以及足以遵守適用法律的合理釐定為審慎的金額及風險的保險。本公司或其任何附屬公司並無違約或違約，本公司或其任何附屬公司並無採取任何行動或未能採取任何行動，以致在發出通知或時間流逝後，構成任何該等保險單的違約或違約，或準許終止或修改任何該等保單。據本公司所知：(I)任何該等保單的保險人並無被宣佈破產或被置於接管、託管或清盤狀態；及(Ii)除根據保單條款所規定的期限屆滿外，並無收到任何該等保單的取消或終止通知。

第3.17節提供的信息。本公司或本公司代表本公司提供或將提供之資料，概不會：(A)於母公司向美國證券交易委員會提交之母公司股票發行登記説明書(“母公司註冊説明書”)或母公司為批准母公司股票發行而發出之管理委託書(“母公司通函”)內，或在其(或任何生效後之修訂或補充)根據證券法生效之時，隨時納入或以參考方式納入或納入；或(B)於首次郵寄予母股東當日或在母股東大會或其任何修訂或補充時，載有任何關於重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何須於其內陳述或使其內陳述不具誤導性的重大事實。任何由或將由本公司或其代表提供以供納入或以參考方式納入或納入美國證券交易委員會的公司委託書中，以及發送給本協議所述與合併及本協議所擬進行的其他交易相關的公司股東以及與母公司股票發行相關的母公司股東的信息(包括對本協議的任何修訂或補充)，在首次郵寄給公司及母公司股東之日，或在公司股東大會或母公司股東大會或其任何修訂或補充之時，載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重要事實，以使其中所作的陳述在考慮到作出該等陳述的情況下不具誤導性。公司委託書將在形式上在所有重要方面符合《交易法》的要求。儘管如上所述，本公司不會就根據非本公司或其代表提供的資料而作出的陳述或以引用方式併入的陳述作出任何陳述或保證。

第3.18節反腐敗事項。自2020年1月1日以來，本公司、其任何子公司、任何董事、高級管理人員或據本公司所知，本公司或其任何子公司的員工或代理人均未：(I)將任何資金用於與任何政府實體的行為有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法付款；(Ii)非法向任何外國或國內政府官員或僱員、向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》的任何條款；或(Iii)根據與反腐敗、賄賂或類似事項有關的任何適用法律支付任何其他非法款項。自2020年1月1日以來，本公司或其任何子公司均未向任何政府實體披露其違反或可能違反任何與反腐敗、賄賂或類似事項有關的法律。據本公司所知，沒有任何政府實體正在調查、審查或審查本公司遵守任何法律中與反腐敗、賄賂或類似事項有關的任何適用條款的情況。

第3.19節公平意見。本公司董事會已收到Current Capital Securities LLC的意見(“公允意見”)，大意是，於該意見發表日期，根據並受制於該意見所載的程序、所作假設、所進行檢討的資格及限制，以及與該意見所載的準備工作有關的其他考慮事項，交換比率對公司普通股持有人而言，從財務角度而言屬公平。本公司將在本協議簽訂之日起立即向母公司提供一份已簽署的《公平意見》副本，僅供參考，並基於互不依賴原則。

3.20人才。

(A)公司披露函件第3.20(A)節載明，於本協議日期，本公司及其附屬公司的前十名人才合計以截至2022年12月31日期間本公司及其附屬公司與該交易對手的交易總額(“頂尖人才”)的總金額計算。

(B)除公司披露函件第3.20(B)節所述外，截至本協議日期，沒有任何頂尖人才以書面形式通知公司或其任何子公司，據公司所知，它將或威脅終止、取消、或對其與公司或其任何子公司的任何現有業務進行實質性限制或不利修改(現有合同安排到期除外)。據公司所知，截至本協議日期，沒有任何頂尖人才。以其他方式參與或威脅針對本公司或其任何子公司或其各自業務的任何重大索賠、訴訟、訴訟、審計、審查、評估、仲裁、調解或調查，或任何訴訟或調查。

第3.21節供應商。

(A)公司披露函件第3.21(A)節載明，於本協議日期，本公司及其附屬公司的前五大供應商合共按本公司及其附屬公司於截至2022年12月31日期間的往績十二個月內與該交易對手的總交易額計算(“本公司最大供應商”)。

(B)除本公司披露函件第3.21(B)節所述外，截至本協議日期，本公司沒有任何主要供應商以書面形式通知本公司或其任何子公司，據本公司所知，它將或威脅要終止、取消或實質性限制或對其與本公司或其任何子公司的任何現有業務進行不利修改(現有合同安排到期除外)。據本公司所知，截至本協議日期，本公司沒有任何主要供應商：以其他方式參與或威脅對本公司或其任何子公司或其各自業務採取任何實質性行動。

第四條

母公司和合並子公司的陳述和擔保

但以下情況除外：(A)如美國證券交易委員會母文件和母公司報告中披露的那樣，披露日期至少提前四個工作日，並且從該披露的表面上看，該披露適用於本文所述的陳述和保證(但文中“風險因素”、“前瞻性陳述”、“市場風險的量化和定性披露”標題下包含或引用的任何披露，以及文中包含或引用的任何其他預測性、警告性或前瞻性的信息、因素或風險除外)；或(B)如母公司披露函件中與該章節有關的相應編號章節或母公司披露函件的另一章節所述，只要該披露表面上合理地表明該披露適用於該章節；母公司及合併子公司特此聯名及個別向本公司作出陳述及保證如下：

第4.01節組織；地位和權力；憲章文件；子公司。

(A)組織；地位和權力。母公司及其子公司均為公司、有限責任公司或其他法律實體，根據其組織管轄範圍內的法律正式組織、有效存在、信譽良好(“良好信譽”的概念適用於美國以外的任何司法管轄區)，並擁有必要的公司、有限責任公司或其他組織(如適用)擁有、租賃和運營其資產以及繼續開展業務所需的權力和權力。母公司及其附屬公司均具備作為外國公司、有限責任公司或其他法人實體開展業務的正式資格或許可，並在其擁有、租賃或經營的資產和財產的性質或其業務性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區內具有良好的信譽(“良好信譽”的概念適用於美國以外的任何司法管轄區)，除非未能獲得如此資格或許可或良好的信譽，不會合理地預期對母公司產生個別或整體的重大不利影響。

(B)憲章文件。最近與母公司美國證券交易委員會文件和母公司SEDAR報告一起提交的母公司公司註冊證書和章程副本均為截至本協議日期有效的此類文件的真實、正確和完整的副本。母公司已向本公司交付或提供每家母公司子公司的章程文件的真實和正確副本。母公司或其任何子公司均未違反其憲章文件的任何規定。

(C)附屬公司。母公司披露函第4.01(C)(I)節列出了母公司截至本公告日期的每一家子公司及其組織地點。母公司披露函件第4.01(C)(Ii)節就並非直接或間接由母公司全資擁有的每間附屬公司規定：(I)截至本披露日期尚未償還的該附屬公司的任何股本或其他股權或有表決權權益的數目及類型；及(Ii)截至本披露函件日期由母公司直接或間接擁有的該附屬公司的股本或其他股本或有表決權權益的股份數目及類型。母公司各附屬公司的所有股本流通股或其他股本或有投票權權益均已有效發行，並由母公司直接或間接擁有，不含優先購買權、已繳足股款及無須評估，且無任何留置權，包括投票、出售或以其他方式處置該等股本或其他股本或投票權權益的任何限制，但任何留置權除外：(I)由適用證券法施加；或(Ii)根據母公司任何非全資擁有的附屬公司的憲章文件而產生。除附屬公司的股本或其附屬公司的其他股本或有表決權的權益外，母公司並不直接或間接擁有任何人士的任何股本或其他股本或有表決權的權益。

第4.02節資本結構。

(A)股本。母公司的法定股本包括：(I)不限數量的母公司普通股；及(Ii)不限數量的母公司優先股，每股無面值(“母公司優先股”)。截至2023年6月30日收市：(A)已發行及已發行母公司普通股12,925,828股(不包括以庫房形式持有的股份)，並無母公司優先股發行及流通股或由母公司以庫房形式持有。所有母公司股本的流通股，以及本協議預期或允許發行的所有母公司股本股份，包括構成合並對價的母公司普通股股份和將作為母公司融資的一部分發行的股份，在發行時將是正式授權、有效發行、全額支付和無需評估，且不受任何優先購買權的約束。母公司的任何子公司均不擁有母公司普通股的任何股份。

(B)股票獎勵。

(I)於二零二三年八月三十一日收市時，共有610,418股母公司普通股根據尚未根據母公司股份計劃授出的母公司股權獎勵預留供發行，包括494,369份購股權及116,409個母公司受限單位。截至2023年8月31日收盤，根據已發行的母公司購股權預留676,767股母公司普通股供發行，併發行和發行666,560股母公司限制性股票。自2023年8月31日至本公告日期，並無授予任何母公司股權獎勵，亦無額外的母公司普通股股份須根據母公司股票計劃發行。母公司披露函第4.02(B)(I)節列出了截至本協議日期根據母公司股票計劃授予的每個未償還母公司股權獎勵的清單，以及：(A)該母公司股權獎勵持有人的姓名；(B)受該未償還母公司股權獎勵約束的母公司普通股的股票數量；(C)該母公司股權獎勵的行使價、購買價或類似定價；(D)授予或發行該母公司股權獎勵的日期；(E)適用的歸屬、回購或其他失效限制明細表，以及該母公司股權獎勵於本協議日期歸屬及可行使的程度；及(F)就母公司購股權而言，該母公司購股權的到期日期。所有根據母公司股票計劃發行的母公司普通股，包括將根據第2.06節發行的構成合並對價的母公司股權獎勵，在根據其可發行的文書中指定的條款和條件發行時，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

(Ii)除公司股票計劃及母公司披露函件第4.02(B)(Ii)節所述外，並無任何合約規定母公司有責任因本協議擬進行的交易(不論單獨或在發生任何額外或後續事件時)而加速授予任何母公司股權獎勵。除母公司股權獎勵、可購買最多1,635,802股母公司普通股及467,018股母公司普通股的認股權證外，於若干可轉換債務工具轉換後，尚無其他未償還的(A)母公司或其任何附屬公司可轉換為或可交換母公司表決權債務或母公司股本的證券，(B)從母公司或其任何附屬公司收購的期權、認股權證或其他協議或承諾，或母公司或其任何附屬公司的發行義務，任何母公司投票權債務或母公司股本(或可轉換為或可交換為母公司股本股份的證券)，或(C)限制性股份、限制性股票單位、股票增值權、履約股份、利潤分享權、或有價值權利、“影子”股票，或直接或間接基於母公司任何股本股份的價值或價格派生或提供經濟利益的類似證券或權利，在每一種情況下，母公司或其子公司已發行的股本股份((A)、(B)和(C)項，連同母公司的股本，統稱為“母公司證券”)。母公司普通股的所有流通股、母公司的所有流通股、母公司任何子公司的所有流通股、有投票權的證券或其他所有權權益均已發行或授予，且在所有重大方面均符合所有適用的證券法。

(Iii)截至本公告日期，並無未平倉合約要求母公司或其任何附屬公司回購、贖回或以其他方式收購任何母公司證券或母公司附屬公司證券。母公司或其任何附屬公司均不是任何母公司證券或母公司附屬證券任何投票協議的一方。

(C)表決債項。母公司或其任何附屬公司發行的債券、債權證、票據或其他債務：(I)有權就母公司或其任何附屬公司的股東或股權持有人可投票(或可轉換為或可交換擁有該權利的證券)的任何事項投票；或(Ii)其價值直接基於母公司或其任何附屬公司的股本、具投票權證券或其他所有權權益而發行或未償還(統稱“母公司表決債務”)。

(D)母子公司證券。截至本文發佈之日，尚無未償還的：(I)母公司或其任何子公司可轉換為或可交換母公司表決權債務、股本、有投票權證券或母公司任何子公司的其他所有權權益的證券；(Ii)從母公司或其任何子公司收購母公司或其任何子公司的期權、認股權證或其他協議或承諾，或母公司或其任何子公司發行的任何母公司表決權債務、股本、投票權證券或其他所有權權益(或可轉換為或可交換為母公司任何子公司的股本、投票權證券或其他所有權權益的證券)；或(Iii)由母公司的子公司發行的限制性股份、限制性股票單位、股票增值權、業績股份、利潤分享權、或有價值權、“影子”股票或類似的證券或權利，或直接或間接基於母公司子公司的任何股本或有表決權的證券或其他所有權權益的價值或價格衍生的或提供經濟利益的類似證券或權利(第(I)、(Ii)、和(Iii)項，連同該等子公司的股本、有表決權的證券或其他所有權權益，統稱為“母子公司證券”)。

第4.03節授權；不違反；政府同意；董事會批准。

(A)管理局。母公司及合併附屬公司各自均擁有訂立及履行本協議項下各項義務所需的公司權力及授權，且僅在合併完成的情況下，方可：(I)母公司作為合併附屬公司的唯一股東採納本協議；及(Ii)需要取得母公司普通股大部分已發行股份對母公司股份發行的贊成票或同意(“必要的母公司投票”)，以完成本協議所擬進行的交易。母公司和合並子公司簽署和交付本協議，以及母公司和合並子公司完成本協議預期的交易，已由母公司和合並子公司採取一切必要的公司行動正式授權，母公司或合併子公司沒有必要採取其他公司程序來授權簽署和交付本協議或完成合並、母公司股票發行和本協議預期的其他交易，但僅在合併完成的情況下，條件是：(X)母公司作為合併子公司的唯一股東通過本協議；以及(Y)需要獲得必要的家長投票。本協議已由母公司及合併子公司正式簽署及交付，並假設本公司妥為執行及交付，則構成母公司及合併子公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對母公司及合併子公司強制執行，但其可執行性可能受破產、無力償債、暫緩執行及其他影響債權人權利的其他類似法律及一般股權原則的限制。

(B)不違反規定。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司和合並子公司完成本協議預期的交易，不會也不會：(I)違反或衝突，或導致任何違反或違反母公司或合併子公司章程文件；(Ii)假設第4.03(C)節第(I)至(V)款所述的所有異議均已獲得或達成，並在合併完成的情況下，獲得必要的母公司投票權，與適用於母公司或合併子公司或其各自財產或資產的任何法律相沖突或違反；(Iii)導致母公司或其任何子公司在任何合同項下違反或構成違約(或在通知或時間流逝後將成為違約)，導致母公司或其任何子公司失去任何利益，或在任何合同項下施加任何額外付款或其他責任，或改變任何第三方在合同項下的權利或義務，或給予任何第三方任何終止、修改、加速或取消的權利，或要求任何第三方根據任何合同同意終止、修改、加速或取消任何合同，或要求獲得任何同意；或(Iv)導致在母公司或其任何子公司的任何財產或資產上產生留置權(許可留置權除外)，但第(Ii)、(Iii)及(Iv)條中的每一項除外，因任何衝突、違規、違規、違約、利益損失、額外付款或其他責任、變更、終止、修訂、加速、取消或留置權，或在每種情況下，無法合理地預期未能獲得任何協議將對母公司產生單獨或總體的重大不利影響。

(C)政府意見書。母公司或合併子公司在簽署、交付和履行本協議或母公司和合並子公司完成合並、母公司股票發行和本協議中預期的其他交易時，不需要獲得或取得任何政府實體的同意，但以下情況除外：(I)向特拉華州州務卿提交合並證書；(Ii)向美國證券交易委員會提交(A)符合交易所法案的最終格式的公司委託書，(B)母公司註冊聲明，以及根據證券法宣佈其有效性，以及(C)根據交易所法案可能要求提交與本協議、合併、母公司股票發行和本協議預期的其他交易有關的報告；(Iii)適用於本協議預期的交易的任何反壟斷法可能要求的協議；(Iv)適用的國家證券或“藍天”法律和任何外國證券法或納斯達克的規則和法規可能要求的其他一致意見；(V)其他政府批准；及(Vi)如果沒有獲得或作出該等其他一致意見，合理地預計不會對個別或整體造成母公司重大不利影響的其他意見。

(D)董事會批准。

(I)母公司董事會在正式召集和召開的母公司所有董事會議上以一致表決方式正式通過決議，並在隨後未以任何方式撤銷或修改的情況下，已(A)確定本協議和本協議擬進行的交易，包括合併和母公司股票發行，按照本協議規定的條款和條件，對母公司和母公司股東是公平的，並符合母公司和母公司股東的最佳利益；(B)批准並宣佈本協議是可取的，包括本協議的簽署、交付和履行，以及完成本協議預期的交易；包括合併和母公司股票發行，根據本協議規定的條款和條件，(C)指示母公司股票發行提交母公司股東表決，供母公司股東大會通過，以及(D)決議建議母公司股東根據本協議投票贊成批准本協議和母公司股票發行《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)和適用的證券交易所和證券法(統稱為“母公司董事會建議”)。

(Ii)合併附屬公司董事會在正式召開並召開的合併附屬公司全體董事會議上以一致表決方式正式通過的決議，已(A)確定本協議和本協議擬進行的交易，包括合併，在符合本協議所述條款和條件的情況下，對合並附屬公司和母公司作為合併附屬公司的唯一股東是公平的，並符合其最佳利益；(B)批准並宣佈本協議是可取的，包括簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議擬進行的交易，包括合併，根據本協議所載條款及在本協議的規限下，及(C)決議建議母公司作為合併附屬公司的唯一股東，根據DGCL批准採納本協議。

第4.04節美國證券交易委員會備案文件；國家税務總局備案文件；財務報表；未披露負債。

(A)美國證券交易委員會備案文件。自2020年1月1日起，母公司已適時向美國證券交易委員會提交或向其提交了自2020年1月1日起其要求向美國證券交易委員會提交或提供的所有登記聲明、招股説明書、報告、附表、表格、聲明和其他文件(包括證物和所有其他通過引用納入的信息)(“母美國證券交易委員會文件”)。所有美國證券交易委員會母公司文檔的真實、正確和完整的副本都可以在EDGAR上公開獲得。自各自的提交日期起，或如果在本文件日期前被隨後提交的文件修訂或取代，截至上一次有關修訂或取代提交之日(如屬登記聲明和委託書，則分別為生效日期和相關會議的日期)，每個母美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法及其下適用於該等母美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則和條例的適用要求。美國證券交易委員會母公司的文件，包括在提交時以引用方式納入或納入的任何財務報表、附表或證物(或，如果在本文件提交日期之前被隨後的提交文件修訂或取代，則截至上次該等修訂或取代提交文件之日)均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在其中陳述所需或必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況而不具誤導性。據母公司所知，沒有任何母公司的美國證券交易委員會文件是美國證券交易委員會正在進行的審查或未解決的美國證券交易委員會調查的對象，也沒有從美國證券交易委員會收到關於任何母公司美國證券交易委員會文件的未決或懸而未決的評論。母公司的子公司無需向美國證券交易委員會提交任何表格、報告或其他文件，母公司及其任何子公司也無需向非美國政府實體的任何證券監管(或類似)制度提交或提供任何表格、報告或其他文件。

(B)SEDAR備案文件。母公司已及時提交自2020年1月1日(或法律或法規要求母公司提交該等材料的較短期限)以來根據加拿大證券法須由母公司提交的所有報告、附表、表格、報表及其他文件(上述材料，包括上述材料的證物及通過引用併入其中的文件，在此統稱為“母公司SEDAR報告”)或已收到該等提交時間的有效延長，並已在任何該等延期屆滿前提交任何該等母公司SEDAR報告。於其各自日期，母公司SEDAR報告在各重大方面均符合加拿大證券法的要求，以及據此頒佈的適用於母公司SEDAR報告的每個適用政府實體的規則和法規，且所有母公司SEDAR報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，以根據其作出陳述的情況而不誤導。Parent已在SEDAR+網站(www.sedarplus.ca)上的Parent個人資料中提供了母公司SEDAR報告的真實完整副本。

(C)財務報表。載於或以參考方式併入母公司美國證券交易委員會文件或母公司可持續發展報告內的每份綜合財務報表(包括其任何附註及附表)：(I)在形式上在各重大方面均符合截至各自日期已公佈的美國證券交易委員會有關該等財務報表的規則及條例；(Ii)是按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制的(附註及未經審計的中期財務報表除外，如屬未經審計的中期財務報表，則為美國證券交易委員會就10-Q表格季度報告或美國證券交易委員會其他規則及條例所準許者)；及(Iii)在各重大方面公平列報母公司及其附屬公司於該等財務報表所指各個日期及期間的綜合財務狀況、經營成果及現金流量，就未經審核的中期財務報表而言，須受美國證券交易委員會適用規則及規例所容許的正常及年終審核調整所規限(但僅在該等調整的個別或整體影響並不重大的情況下方可如此)。

(D)內部控制。母公司及其子公司已建立並維持一套“財務報告內部控制”制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)，該制度足以為財務報告的可靠性和根據《公認會計原則》為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括下列政策和程序：(1)要求保存合理詳細、準確和公平地反映母公司及其子公司資產的交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，以及母公司及其附屬公司的收支只根據母公司管理層及母公司董事會的適當授權進行；及(Iii)就防止或及時發現未經授權收購、使用或處置母公司及其附屬公司的資產提供保證。

(E)披露控制和程序。母公司的“披露控制和程序”(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)旨在確保母公司在其根據交易法提交或提交的報告中要求披露的所有信息(包括財務和非財務信息)在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，所有此類信息均被收集起來，並酌情傳達給母公司管理層，以便及時決定所需披露的信息，並根據《交易所法案》就此類報告做出母公司首席執行官和首席財務官的證明。母公司或據母公司所知，母公司的獨立註冊會計師事務所均未發現或知悉：(I)母公司及其子公司使用的財務報告的內部控制制度中存在任何重大缺陷或重大弱點，而該等缺陷後來並未得到補救；或(Ii)涉及母公司管理層或參與編制財務報表或對母公司及其子公司使用的財務報告進行內部控制的其他員工的任何欺詐行為。

(F)未披露的負債。在此之前提交的母公司美國證券交易委員會文件和母公司SEDAR報告中包含的截至2022年12月31日的母公司經審計的資產負債表，以下簡稱為《母公司資產負債表》。母公司或其任何附屬公司均無任何負債，但下列負債除外：(I)在母公司資產負債表(包括附註)中反映或預留的負債；(Ii)自母公司資產負債表日期起在正常業務過程中按照以往慣例產生的負債；(Iii)與本協議預期進行的交易相關產生的負債；或(Iv)不會對母公司產生個別或整體重大不利影響的合理預期。

(G)表外安排。母公司或其任何附屬公司均沒有，亦無承諾會成為以下任何合約或安排的一方：(I)任何合營企業、表外合夥關係或任何類似的合約或安排(一方面包括有關母公司或其任何附屬公司與任何其他人之間或之間的任何交易或關係的任何合約或安排，另一方面亦不包括任何其他人士，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的人士)；或(Ii)任何“表外安排”(定義見美國證券交易委員會S-K規例第303(A)項)。

(H)薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克遵從性。母公司的每名首席執行官和首席財務官(或母公司的每名前首席執行官和每名前首席財務官，視情況而定)已就母公司美國證券交易委員會文件進行了交易所規則13a-14或15d-14以及薩班斯-奧克斯利法案第302和906條所要求的所有認證，且該等認證中包含的陳述在所有重要方面都是真實和準確的。就本協議而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義。母公司亦遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有其他適用條款以及納斯達克的適用上市和公司治理規則。

(I)會計、證券或其他相關投訴或報告。自2021年1月1日以來：(I)母公司或其任何子公司、任何董事或母公司或其任何子公司的高管均未收到任何關於母公司或其任何子公司的財務會計、內部會計控制或審計慣例、程序、方法或方法的口頭或書面投訴、指控、主張或索賠，或母公司或其子公司的員工就有關母公司或其任何子公司的有問題的財務會計或審計事項提出的任何口頭或書面投訴、指控、主張或索賠；及(Ii)並無代表母公司或其任何附屬公司的受權人(不論是否受僱於母公司或其任何附屬公司)向母公司董事會或其任何委員會，或向本公司的行政總裁、首席財務官或總法律顧問報告任何有關母公司、其任何附屬公司或彼等各自的高級人員、董事、僱員或代理人有任何重大違反證券法、違反受託責任或類似的重大違法行為的可信證據。

第4.05節沒有發生某些變化或事件。自母公司資產負債表之日起，除與簽署及交付本協議及完成擬進行的交易有關外，母公司及其各附屬公司的業務一直在正常業務過程中按過往慣例進行，並未發生或發生任何母公司重大不利影響，或任何可合理預期個別或整體產生母公司重大不利影響的事件、狀況、改變或影響；或任何事件、條件、行動或效果，如在本協議日期起至生效期間採取會構成違反第5.02節的情況。

第4.06節遵守；許可。

(A)合規。自2020年1月1日以來，母公司及其子公司一直嚴格遵守適用於母公司或其任何子公司的所有法律或命令，或適用於母公司或其任何子公司或其各自業務或財產的所有法律或命令。自2020年1月1日以來，沒有任何政府實體發佈任何通知或通知，聲明母公司或其任何子公司不符合任何法律。

(B)許可證。母公司及其附屬公司在經營各自業務所需的範圍內持有所有許可證，但未能獲得或持有該等許可證不會對母公司造成個別或整體重大不利影響的任何許可證除外。母公司或其任何附屬公司的任何許可證並無暫停、取消、不續期或不利修改，或據母公司所知已受到威脅，但任何該等暫停或取消，而合理地預期不會個別或整體對母公司造成重大不利影響者除外。母公司及其各附屬公司自2020年1月1日以來一直遵守所有許可證的條款，但如未能遵守該等條款並不會合理地預期個別或整體而言會對母公司造成重大不利影響，則屬例外。

第4.07節訴訟。除《母公司披露函件》第4.07節所述或對母公司及其子公司整體而言不具實質性外，截至本協議之日，(A)沒有任何法律行動懸而未決，或據母公司所知，沒有針對母公司或其任何子公司或其任何財產或資產的威脅，或(據母公司所知，其各自的董事、經理、管理人員或僱員(以各自的身份))，(B)據母公司所知，沒有任何調查或其他調查待決與任何政府實體，(C)並無針對母公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產或彼等各自的任何董事、經理、高級職員或僱員(以其各自的身分)作出任何命令，或據母公司所知，並無對母公司或其任何附屬公司施加任何命令，或據母公司所知，對母公司或其任何附屬公司構成威脅，而母公司或其任何附屬公司的任何財產或資產亦不受任何命令的約束或約束，而違反該等命令的個別或整體行為將合理地預期會對母公司造成重大影響。據母公司所知，在每個案件中，沒有關於母公司或其任何子公司的任何會計操作或母公司的任何高管或董事的任何不當行為的任何調查或調查，其他政府調查或調查，或尚未或威脅要進行的內部調查。

第4.08節經紀。除母公司披露函件第4.08節所載費用及開支將由母公司支付外，母公司、合併子公司或彼等各自的任何聯屬公司並無、亦不會直接或間接招致與本協議或本協議擬進行的任何交易有關而本公司須就合併承擔責任的任何投資銀行、經紀或尋找人手續費或代理佣金或任何類似費用。

第4.09節提供的信息。母公司或子公司或其代表提供或將提供的任何信息，以供在母公司登記聲明或母公司通函中參考納入或合併，均不會：(A)在母公司登記聲明提交給美國證券交易委員會時，以及在其被修訂或補充時，或在其(或任何生效後的修訂或補充)根據證券法生效時，或(B)於母公司通函首次寄發予母股東當日或在母公司股東大會或其任何修訂或補充時，載有任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何須於其內陳述或使其內陳述不具誤導性的重大事實。任何由母公司或合併附屬公司或其代表提供或將提供以參考方式納入或納入本公司委託書的資料，在首次郵寄給本公司及母公司股東或母公司股東大會或母公司股東大會或其任何修訂或補充時，均不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使其內所作的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。公司委託書將在形式上在所有重要方面符合《交易法》的要求。儘管如上所述，母公司或合併子公司不會就基於並非由母公司或合併子公司或代表母公司或合併子公司提供的資料而作出或以引用方式併入的陳述作出陳述或擔保。

第4.10節公司普通股所有權。母公司或其任何聯屬公司或聯營公司均不“擁有”(根據DGCL第203(C)(9)條的定義)或在本協議日期前三年內擁有任何公司普通股。

第4.11節擬納税處理。母公司或其任何附屬公司均未採取或同意採取任何行動，而據母公司所知，並無任何事實或情況合理地可能會阻止或阻礙合併成為守則第368(A)節所指的“重組”。

第4.12節合併子合併附屬公司：(A)除與本協議擬進行的交易有關的業務活動外，並無從事任何業務活動；及(B)為母公司的直接全資附屬公司。

第4.13節税收。

(A)報税表及税款的繳付。母公司及其各附屬公司已及時提交或安排提交(考慮到任何有效延期)其須提交的所有重要納税申報單。這樣的納税申報單在各方面都是真實、完整和正確的。母公司或其任何附屬公司目前均未受惠於任何延長提交任何報税表的時間，但根據過往慣例延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間除外。母公司或其任何附屬公司應繳或欠繳的所有重大税項(不論是否顯示在任何報税表上)均已按時支付，或如尚未支付，母公司已在公司美國證券交易委員會文件所載的母公司財務報表中為該等税項作足夠撥備(根據公認會計準則)。母公司S母公司SEDAR報告中包含的最新財務報表反映(根據公認會計準則)截至該財務報表日期母公司及其子公司應支付的所有重大税項的充足準備金。自本公司最新財務報表納入母公司美國證券交易委員會文件之日起，母公司及其任何子公司均未在正常業務過程之外或在其他方面與過去慣例不符的情況下發生任何重大納税義務。

(B)備有報税表。母公司已向公司提供由母公司或其子公司或代表母公司或其子公司提交的截至2021年12月31日之後的任何納税期間的所有聯邦、州、地方和外國收入、特許經營權和其他重要納税申報單的完整準確副本。

(C)扣繳。母公司及其子公司已扣繳並及時支付了與母公司或其任何子公司(每個人都是母公司員工)、債權人、客户、股東或其他方的任何現任或前任員工、獨立承包商、顧問或董事的任何現任或前任員工、獨立承包商、顧問或支付寶、債權人、客户、股東或其他方(包括但不限於根據守則第1441和1442條或任何州、地方和外國法律的類似規定預扣和支付的税款)相關的款項，並在實質上遵守了適用法律的所有信息報告和備份預扣條款。

(D)留置權。母公司或其任何子公司的資產不存在實質性税項留置權，除非是尚未到期和應付的當期税項，或者正在通過適當的法律程序真誠地對其提出異議的税項，並且在母公司美國證券交易委員會文件中包含的公司最新財務報表中已根據公認會計準則為其提取了充足的準備金。

(E)税務缺陷和審計。任何税務機關對母公司或其任何附屬公司提出、主張或以書面評估的任何重大税額的任何不足之部分仍未支付。目前對母公司或其任何子公司的税收沒有豁免或延長任何有效的訴訟時效。並無就母公司或其任何附屬公司的任何重大税項進行或待決的審計、訴訟、法律程序、調查、索償、審查或其他行政或司法程序。

(F)税務管轄區。在母公司及其子公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何税務機關從未以書面形式要求母公司或其任何子公司在該司法管轄區納税或可能納税。

(G)税務裁決。母公司或其任何附屬公司均沒有就任何重大税項向任何税務當局提出任何私人函件、技術建議備忘錄、類似裁決或備忘錄，或任何該等要求尚未解決的要求，或受該等裁決、技術建議備忘錄或類似裁決或備忘錄的約束。

(H)合併集團、受讓人負債和税務協定。母公司或其任何子公司：(I)一直是以合併、合併、統一或類似基礎提交納税申報單的集團的成員；(Ii)根據《國庫法規》1.1502-6節(或任何類似的地方、州或外國法律的類似規定)，作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式，對任何人(母公司或其任何子公司除外)負有任何重大税收責任；或(Iii)是任何税收分擔、分配或賠償協議或安排下的一方、受其約束或負有任何重大責任。

(一)變更會計核算方法。由於會計方法的改變或其他原因，母公司或其任何子公司都沒有同意也沒有必要根據《準則》第481(A)節或任何類似的州、地方或外國税法條款進行任何重大調整。

(J)結賬後税目。母公司及其子公司將不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)內包括任何重大收入項目，或排除任何重大收入項目，原因是：(I)在截止日期或之前簽署的《守則》第7121條(或國家、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)所述的《結算協議》；(Ii)在截止日期或之前進行的分期付款銷售或公開交易處置；(Iii)在截止日期或之前收到的預付金額；(Iv)《守則》第965(A)條所指的任何入息，包括根據《守則》第965(H)條所作的任何選舉的結果；或(V)《守則》第108(I)條所指的選舉。

(K)所有權變更。在不考慮本協議的情況下，母公司或其任何子公司均未經歷本守則第382條所指的“所有權變更”。

(L)第355條。母公司或其任何子公司都不是與守則第355節所述分銷有關的“分銷公司”或“受控公司”。

(M)須報告的交易。母公司或其任何子公司都不是守則和財政部條例1.6011-4(B)第6707A(C)(1)節所指的“可報告交易”的當事人或重要顧問。

第4.14節沒有發生某些變化或事件。自母公司資產負債表編制之日起，除與簽署和交付本協議及完成本協議所擬進行的交易有關外，母公司及其各子公司的業務一直按照以往慣例在正常業務過程中進行，且未發生或發生：

(A)任何母體材料不良影響，或可合理預期個別或合計產生母體材料不良影響的任何事件、狀況、改變或影響；或

(B)在本協議生效之日起至生效期間內發生的任何事件、條件、行動或效果將構成對第5.012條的違反。

第4.15節反腐敗事項。自2020年1月1日以來，母公司、其任何子公司、任何董事、高管或據母公司或其任何子公司的母公司、僱員或代理人所知，均未：(I)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與任何政府實體的行為有關的非法付款；(Ii)非法向任何外國或國內政府官員或僱員、向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反美國1977年《反海外腐敗法》的任何規定；或(Iii)根據與反腐敗、賄賂或類似事項有關的任何適用法律支付任何其他非法款項。自2020年1月1日以來，母公司及其任何子公司均未向任何政府實體披露其違反或可能違反了任何與反腐敗、賄賂或類似事項有關的法律。據母公司所知，沒有任何政府實體調查、檢查或審查母公司遵守任何與反腐敗、賄賂或類似事項有關的法律的適用條款。

第4.16節關聯人交易。一方面，自2020年1月1日以來，母公司或其任何子公司與其任何聯營公司(包括任何董事、高管、僱員或其各自的任何家族成員)或任何持有母公司普通股5%或以上股份的任何持有人(或其各自的任何家族成員)之間沒有訂立任何必須披露的合同、交易、安排或諒解，但另一方面，不包括母公司的任何全資子公司，根據美國證券交易委員會頒佈的美國證券交易委員會文件第404項的規定，美國證券交易委員會文件中沒有披露任何必須披露的信息。

4.17人才。

(A)母公司披露函件第4.17(A)節載明，於本協議日期，母公司及其子公司的前十大人才合計以截至2022年12月31日期間母公司及其子公司與該交易對手的交易總額(“母公司頂尖人才”)的總金額計算。

(B)除母公司披露函件第4.17(B)節所述外，截至本協議日期，沒有任何母公司頂尖人才以書面形式通知母公司或其任何子公司，或據母公司所知，威脅終止、取消、實質性限制或實質性地修改其與母公司或其任何子公司的任何現有業務(現有合同安排到期除外)，並且，據母公司所知，截至本協議日期，母公司頂尖人才中沒有任何人以其他方式參與或威脅任何重大索賠，針對母公司或其任何子公司或其各自業務的訴訟、訴訟、審計、審查、評估、仲裁、調解或查詢，或任何訴訟或調查。

第4.18節已略去。

第4.19節知識產權。

(A)預定的母公司擁有的IP。《母公司公開信》第4.19(A)節列出了截至本協議之日以下所有內容的準確而完整的清單：(I)作為任何政府實體或授權私人註冊商的任何頒發、註冊、證書、申請或其他備案的標的的母公司所有的知識產權，包括專利、專利申請、商標註冊和未決的註冊申請、版權註冊和未決的註冊申請以及互聯網域名註冊；以及(Ii)未註冊的母公司擁有的知識產權材料。

(B)使用權；所有權。母公司或其一間附屬公司是母公司擁有的知識產權的所有權利、所有權及權益的唯一及獨家合法及實益擁有人，並擁有有效及可強制執行的權利，以使用母公司及其附屬公司目前及擬進行的業務所使用或必需的所有其他知識產權(“母公司知識產權”)，在任何情況下，除準許留置權外，不享有所有留置權，除非合理預期不會對母公司造成個別或整體的重大不利影響。允許母公司或其子公司使用任何第三人知識產權的合同不會被違反，也不會導致任何條款下的終止、修改、加速或取消的權利(或將要求支付或授予額外的金額或代價作為結果)本協議的簽署、交付或履行，或據此或由此完成預期的交易，除非對於母公司及其子公司來説，單獨或總體而言不是也不會是實質性的。

(C)有效性和可執行性。母公司及其子公司在母公司擁有的知識產權中的權利是有效的、存續的和可強制執行的，除非合理地預期不會對母公司產生單獨或總體的重大不利影響。母公司及其子公司已採取商業上合理的措施保護母公司或其任何子公司擁有的所有商業祕密的機密性，包括要求所有獲得該等商業祕密的人簽署有效的書面保密協議，要求該等個人(或該等人士因法律的實施負有其他義務)保護該等商業祕密的機密性，並且不得將該等商業祕密用於母公司及其子公司授權以外的目的，除非對於母公司及其子公司作為一個整體或整體而言，該等商業祕密不是也不會是材料。據母公司所知，並無任何未經授權向任何人士披露或未經授權取用母公司或其任何附屬公司所管有的任何商業祕密，以致或可能導致該等商業祕密被盜用或喪失，或喪失該等商業祕密或該等商業祕密的其他權利，但對母公司及其附屬公司而言，不論個別或整體而言，該等商業祕密並非亦不會是重要資料。

(D)不侵權。母公司及其任何子公司的業務行為沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，也沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權；(Ii)據母公司所知，沒有第三方侵犯、侵犯或挪用任何母公司的知識產權。

(E)知識產權法律訴訟和命令。沒有懸而未決的法律訴訟，或者，據母公司所知，威脅：(I)指控母公司或其任何子公司侵犯、挪用或侵犯任何人的知識產權；或(Ii)質疑任何母公司擁有的知識產權或母公司或其子公司對任何母公司知識產權的有效性、可執行性或所有權，在每一種情況下，除非此類法律行動合理地預期不會對母公司產生單獨或總體的重大不利影響。母公司及其子公司不受限制或損害任何母公司擁有的知識產權使用的任何未決命令的約束，除非遵守該命令不會合理地預期個別或總體上對母公司產生重大不利影響。

(F)母公司IT系統。在過去三年中，沒有發生任何故障、故障、性能持續不達標、拒絕服務或其他網絡事件，包括任何網絡攻擊或母公司IT系統的其他損害，除非合理地預期不會單獨或總體產生母公司重大不利影響。母公司及其子公司已採取一切合理的最佳措施來保護母公司IT系統的機密性、可用性、安全性和完整性，包括在每種情況下實施和維護適當的備份、災難恢復以及軟件和硬件支持安排，除非合理地預期不會對母公司造成個別或總體的重大不利影響。對於在母公司及其子公司的業務中使用或持有的母公司IT系統，此類軟件(或此類IT系統)不包含任何未披露或隱藏的設備或功能，這些設備或功能旨在破壞、禁用或以其他方式損害任何軟件或IT系統或任何“後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“掉落死亡設備”的功能，或允許未經授權訪問或禁用或擦除母公司或其子公司或母公司及其子公司的客户的此類或其他軟件或信息或數據(或其任何部分)的其他惡意代碼或例程。

(G)隱私和數據安全。母公司及其子公司遵守所有適用法律以及所有內部或公開張貼的政策、通知和聲明，這些政策、通知和聲明涉及在母公司及其子公司的業務中收集、使用、處理、存儲、轉移和保護個人信息，除非有理由預計不會單獨或總體對母公司造成重大不利影響。在過去三年中，母公司及其子公司沒有：(I)經歷過任何實際的、據稱的或懷疑的數據泄露或其他涉及其擁有或控制的個人信息的安全事件；或(Ii)受到或收到任何政府實體或其他人士就母公司或其任何附屬公司收集、使用、處理、存儲、轉移或保護個人信息，或實際、據稱或涉嫌違反有關隱私、數據安全或數據泄露通知的任何適用法律的任何審計、調查、投訴或其他法律行動的通知，且據母公司所知，在每一種情況下，均不存在可合理預期會導致任何該等法律行動的事實或情況，除非不合理預期會個別或整體產生對母公司的重大不利影響。

(H)發明轉讓。所有現任和前任(自2020年1月1日起)代表母公司或其子公司參與知識產權創造的員工、董事、高級管理人員、顧問、承包商和/或個人已簽署協議，將所有該等知識產權轉讓給母公司或該子公司(或所有該等權利已根據法律的實施歸於母公司或該子公司)，據母公司所知，沒有任何人違反任何該等協議，除非對母公司及其子公司作為一個整體或整體而言，過去和將來都不是重要的。

(I)開源。母公司及其子公司對開源材料的使用和分發在實質上符合適用於其的所有開源許可證，但任何不符合規定的情況對母公司及其子公司作為一個整體而言並不重要。母公司或其任何子公司均未以使母公司或母公司擁有的知識產權擁有的任何軟件受任何強制性版權條款約束的方式使用任何開放源碼材料。

第4.20節員工福利問題。

(A)附表。母公司披露函第4.20(A)節包含截至本文件日期的每個計劃、計劃、政策、協議、集體談判協議或其他安排的真實和完整的清單，其中規定了補償、遣散費、遞延補償、績效獎勵、股票或基於股票的獎勵、健康、牙科、退休、人壽保險、死亡、意外死亡和肢解、殘疾、附帶福利或健康福利，或任何類型的其他員工福利或報酬，包括每個僱用、終止、遣散費、留任、控制權變更、或諮詢或獨立承包商的計劃、計劃、安排或協議，在每一種情況下，無論是書面的或不成文的或其他的，有資金或無資金的、投保或自保的，包括ERISA第3(3)條所指的每一“員工福利計劃”，無論是否受ERISA的約束，該計劃是或已經由母公司或其任何子公司為母公司或其任何子公司(每個人，“母公司員工”)的任何現任或前任員工、獨立承包商、顧問或董事發起、維護、出資或要求出資的，或母公司或任何母公司或任何母公司附屬公司對其負有或可能有任何責任(統稱為“母公司僱員”)。“母公司員工計劃”)。

(B)文件。母公司已向公司提供所有母公司員工計劃及其修正案的正確和完整的副本(或如果計劃或安排未撰寫，則提供書面描述)，並在適用的範圍內：(I)由於本協議預期的交易或其他原因，目前有效或未來需要的所有相關信託協議、資金安排、保險合同和服務提供者協議；(Ii)收到的關於每個母公司員工計劃的納税資格狀況的最新決定函；(Iii)每個母公司員工計劃的最新財務報表；(Iv)每個母公司員工計劃最近一個計劃年度的表格5500年度報表/報告和時間表；。(V)每個母公司員工計劃的當前摘要計劃説明和任何相關的重大修改摘要，以及(如適用)福利和承保範圍摘要；及(Vi)與任何母公司員工計劃有關的所有精算估值報告。

(C)員工計劃合規性。(I)每個母公司員工計劃的制定、管理和維護在所有重要方面都符合其條款和適用法律，包括但不限於ERISA和守則；(Ii)所有根據《守則》第401(A)節規定符合條件的母公司僱員計劃均符合上述規定，並已收到美國國税局及時發出的決定函，而該決定函並未被撤銷，據母公司所知，或就原型計劃而言，沒有任何此類撤銷受到威脅，或就原型計劃而言，可依靠美國國税局致原型計劃發起人的意見信，表明該合格退休計劃和相關信託基金分別根據《守則》第401(A)和501(A)條豁免聯邦所得税。據母公司所知，不存在可能導致失去《守則》第401(A)條規定的合格地位的情況；(Iii)母公司及其子公司(如適用)已及時支付每個母公司員工計劃以及適用法律和會計原則的條款所要求和應支付的所有繳費、福利、保費和其他款項，並且任何無資金來源的母公司員工計劃下的所有應計福利已在GAAP要求的範圍內支付、應計或以其他方式充分保留；(Iv)除受適用法律限制的範圍外，每個母公司員工計劃可根據其條款在生效時間後被修改、終止或以其他方式終止，而不對母公司、公司或其任何子公司承擔重大責任(普通管理費用和由此產生的應計福利除外)；(V)就任何母公司員工計劃而言，沒有任何調查、審計、調查、執法行動或法律行動懸而未決，或據母公司所知，受到美國國税局、美國勞工、衞生與公眾服務部、平等就業機會委員會或任何類似政府實體的威脅；(Vi)沒有任何實質性的法律行動懸而未決，或據母公司所知，與任何母公司員工計劃有關的重大法律行動受到威脅(在每種情況下，除了例行的福利索賠外)；及(Vii)據母公司所知，母公司或其任何母公司ERISA附屬公司都沒有從事可能使母公司或任何母公司ERISA附屬公司繳納《守則》第4975條或ERISA第502(I)條規定的税款或罰款的交易。

(D)計劃負債。母公司或任何母公司ERISA關聯公司都沒有：(I)直接或間接地招致或合理地預期根據ERISA標題I或標題IV、或法典或外國法律中與任何母公司員工計劃有關的相關條款承擔任何責任，且沒有發生任何可以合理預期根據ERISA標題IV構成終止或指定受託人管理任何母公司員工計劃的理由的情況；(Ii)除了向PBGC支付的保費已及時全額支付外，並未因涉及母公司或任何母公司ERISA關聯公司的任何在職、退休或前僱員或董事的任何母公司員工計劃而對PBGC承擔任何責任，包括但不限於ERISA第4069或4212(C)條下的任何責任或根據ERISA第4071條施加的任何處罰，或停止在任何設施的運營，或從任何此類母公司員工計劃中撤回，其方式可能使其承擔ERISA第4062、4063或4064條下的責任；(3)未能滿足《平價醫療法案》規定的健康計劃合規性要求，包括《平價醫療法案》第4980H節規定的僱主任務和相關信息報告要求；(4)未能遵守《醫療保險條例》第601至608節和《守則》第4980B節關於《眼鏡蛇》規定的健康計劃持續覆蓋要求；(5)未能遵守《醫療保險法案》規定的隱私、安全和違規通知要求；或(Vi)對任何多僱主計劃承擔《僱員退休保障條例》第4201或4204節所指的任何提取責任(包括任何或有提取責任)，且未發生任何可能導致母公司或附屬於任何此類多僱主計劃的母公司或母公司ERISA承擔任何責任的退出或分割、終止、重組或破產的風險。沒有發生或預計會發生任何父員工計劃的完全或部分終止。

(E)某些母公司員工計劃。關於每個父員工計劃：

(I)此類計劃不是ERISA第3(37)節所指的“多僱主計劃”或《守則》第413(C)節所指的“多僱主計劃”，且母公司或其母公司ERISA的任何附屬公司現在或在過去六年內的任何時間都沒有對任何此類多僱主計劃或多僱主計劃作出貢獻、提供贊助、維持或承擔任何責任或義務；

(Ii)PBGC沒有采取任何法律行動終止任何此類母公司員工計劃或為任何此類母公司員工計劃指定受託人；

(Iii)任何母公司僱員計劃均不受僱員退休保障制度第302節或守則第412、418(B)或430節的最低籌資標準所規限，母公司或任何母公司僱員退休保障計劃的任何資產均不是或可合理預期成為根據僱員退休保障制度第303節或守則第430或436節而產生的任何留置權的標的。除母公司披露函件第4.20(E)節所述外，此類計劃均不受ERISA第302節或守則第412、418(B)或430節的最低籌資標準的約束，且母公司披露函件第4.20(E)節列出的任何計劃均未達到ERISA第302節或守則第412、418(B)或430節的最低籌資標準，且母公司或任何母公司ERISA關聯公司的任何資產都不是或可能合理地預期成為，根據《消費者權益保護法》第303條或該法典第430或436條產生的任何留置權的標的；和

(Iv)就任何此類母公司員工計劃而言，沒有發生或合理地預期會發生ERISA第4043節所定義的“可報告事件”。

(F)沒有離職後義務。除《眼鏡蛇》或其他適用法律另有規定外，《父員工計劃》不會以任何理由向任何人提供解僱後或退休人員健康福利，且父母或任何母公司ERISA關聯公司均無責任向任何個人或向任何父母員工(單獨或作為一個團體)或該父母員工(S)或其他任何人提供解僱後或退休人員健康福利，除非符合《眼鏡蛇法案》或其他適用法律的要求。

(G)潛在的政府或訴訟責任。除例行的福利申請外：(I)任何家長員工計劃的任何參與者或其代表沒有未決的或據家長所知的威脅索賠，或涉及任何家長員工計劃或任何家長員工計劃的資產；以及(Ii)在此日期之前的三年內，沒有家長員工計劃是政府實體審查或審計的對象，也不是任何政府實體贊助的特赦、自願合規、自我糾正或類似計劃下申請或提交的對象，或參與任何政府實體贊助的類似計劃。

(H)第409a條的遵行。每個受本守則第409a節約束的家長員工計劃均已按照該節和所有適用的法規指導(包括但不限於建議的法規、通知、裁決和最終法規)進行操作。

(I)健康計劃遵從性。每個母公司及其子公司在所有實質性方面都遵守ERISA和守則的適用要求，包括COBRA、HIPAA和《平價醫療法案》，以及其他聯邦政府對僱主贊助的健康計劃的要求，以及州法規下的任何相應要求，涉及ERISA第733(A)節、法典5000(B)(1)節或此類州法規所指的團體健康計劃的每個父母僱員計劃。

(J)交易的效果。本協議的簽署或交付、合併的完成或本協議預期的任何其他交易都不會(單獨或與任何其他事件一起)：(I)使母公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、員工、承包商或顧問有權獲得遣散費或任何其他付款；(Ii)加快支付、資金或歸屬的時間，或增加應支付給任何此類個人的補償金額；(Iii)限制或限制母公司合併、修改或終止任何母公司員工計劃的權利；或(Iv)根據任何母公司僱員計劃增加應付金額或產生任何其他重大責任。由於任何僱員、董事或母公司的其他服務提供商根據任何父母僱員計劃或其他方式完成本協議預期的交易而收到的任何金額(無論是現金、財產或歸屬任何財產)不得因守則第280G節的原因而被扣除，也不應根據守則第4999節的規定繳納消費税。

(K)就業法很重要。母公司及其每一家子公司：(I)在過去三年中，一直遵守關於僱用、僱用、終止僱用、工廠關閉和大規模裁員、就業歧視、騷擾、報復和合理住宿、休假、僱用條款和條件、工資和工作時間、僱員分類、僱員健康和安全、遺傳信息的使用、臨時和臨時工的租賃和供應、僱用獨立承包商的所有適用法律和協議，包括與父母僱員和臨時工的適當分類、工資税和移民；以及(Ii)在過去三年中一直遵守與其與代表母公司員工的任何勞工組織、工會、工作委員會或其他機構之間的關係有關的所有適用法律，但在緊接上述第(I)和(Ii)條的情況下，如果不遵守前述規定，則不會合理地預期不會單獨或總體地對母公司產生重大不利影響。

(L)勞動。母公司或其任何子公司都不是與任何勞工組織、職工會或工會就其任何業務達成的任何集體談判協議或其他協議的一方，也不受其約束。在過去兩年中，母公司或其任何子公司針對在美國境內受僱的員工的實質性停工、放緩或勞工罷工沒有懸而未決、受到威脅或發生，據母公司所知，母公司或其任何子公司針對在美國以外受僱的員工的實質性停工、放緩或勞工罷工在過去兩年沒有懸而未決、受到威脅或發生。沒有任何母公司員工由勞工組織、工會或工會代表，而且，據母公司所知，沒有任何針對母公司或其任何子公司或任何母公司員工的組織活動、法律行動、選舉請願書、工會卡片簽名或其他工會活動，或任何勞工組織、工會或工會的工會活動。沒有任何法律行動、政府調查或勞工申訴懸而未決，或據父母所知，與涉及任何父母僱員或申請人的任何就業相關事宜有關的威脅，包括但不限於非法歧視、報復或騷擾、未能提供合理住宿、拒絕休假、未能提供補償或福利、不公平勞動做法或其他涉嫌違反法律的指控，但上述任何一項不合理地預期不會對父母產生個別或整體重大不利影響的情況除外。

第4.21節不動產和動產事項。

(A)租賃物業。母公司披露函第4.21(A)節包含一份真實、完整的租賃清單(包括所有與之相關的修訂、延期、續簽、擔保和其他協議)，其中包括每個此類租賃房地產的租賃日期(包括租賃文件各方的日期和名稱)。母公司已向公司交付每份此類租約的真實和完整的副本。除《母公司披露函件》第4.21(A)節所述外，就每一份租約而言：(I)該租約合法、有效、具約束力、可強制執行，且具有十足效力；(Ii)母公司或其任何附屬公司，或據母公司所知，租約的任何其他一方均未違反或違約該租約，且並無發生或存在任何事件或情況，不論是否經通知、逾期或兩者均會構成該租約的違約或違約；(Iii)母公司或其附屬公司在該租約項下對租賃物業的管有及安靜享有並未受到幹擾，而據母公司所知，並無與該租約有關的爭議；及(Iv)除準許留置權外，該租約所產生的產業並無留置權。母公司或其任何附屬公司均未轉讓、質押、按揭、質押或以其他方式轉讓任何租賃或其中的任何權益，母公司或其任何附屬公司亦未曾轉租、特許或以其他方式授予任何人士(母公司的另一家全資附屬公司除外)使用或佔用該等租賃房地產或其任何部分的權利。

(B)業務所用的房地產。母公司披露函件第4.21(A)節確認的租賃房地產包括用於或擬用於母公司或其任何子公司的業務或以其他方式與其業務相關的所有房地產。

(C)非土地財產。除無法合理預期對母公司或其任何附屬公司造成個別或整體重大不利影響外，母公司及其各附屬公司擁有及擁有機械、設備、傢俱、固定裝置及母公司或其任何附屬公司所擁有、租賃或使用的其他有形個人財產及資產，且除準許留置權外，並無任何留置權，並對該等機器、設備、傢俱、固定裝置及其他有形個人財產及資產擁有及擁有良好及可出售的所有權或有效的租賃權益或根據合約使用的有效權利除外。

第4.22節環境事宜。但不合理地預期不會個別或合計對母公司造成重大不利影響的事項除外：

(A)遵守環境法。母公司及其附屬公司現時及一直遵守所有環境法律，包括擁有、維持、遵守或申請適用環境法律所需的所有許可，以經營母公司及其附屬公司目前進行的業務。

(B)沒有法律行動或命令。母公司或其任何子公司均未收到針對母公司或其任何子公司的書面通知，且據母公司所知，沒有針對母公司或其任何子公司的威脅，聲稱根據任何環境法承擔任何責任或責任或不遵守任何環境法，或尋求根據任何環境法對任何調查、清理、移除、遏制或任何其他補救或合規施加任何財務責任，且沒有任何待決的法律行動。母公司及其任何子公司均不受任何政府實體或第三方的任何命令、和解協議或其他書面協議的約束，這些政府實體或第三方對任何前述條款施加任何重大責任或義務。

(C)不承擔環境法責任。母公司或其任何附屬公司並無明確承擔或保留任何其他人士根據任何適用環境法承擔或保留的任何責任，包括收購或剝離任何財產或業務。

第4.23節重要合同。

(A)材料合同。就本協議而言，“母公司材料合同”應指母公司或其任何子公司為當事一方或任何相應資產受約束的下列合同(不包括任何租賃)：

(I)任何“實質性合同”(該術語在美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第601(B)(10)項中定義)，無論是否由父母向美國證券交易委員會提交；

(Ii)與任何現任或前任(A)母公司高級職員、(B)母公司董事會成員或(C)規定年基本工資或報酬超過250,000美元的任何僱傭或諮詢合同(在每一情況下，父母在本合同日期對其負有持續義務)；

(Iii)任何規定由母公司或其任何附屬公司作出彌償或任何擔保的合約，而在每一種情況下，該合約對母公司及其附屬公司作為整體而言是具關鍵性的，但(A)母公司或其附屬公司對(1)母公司或其另一全資附屬公司或(2)母公司的任何附屬公司(全資附屬公司除外)的任何義務作出的任何擔保，而該等義務是依據客户合約或與客户合約有關連而訂立的，或(B)任何依據在正常業務運作中訂立的合約而對客户或其他人士作出彌償的合約除外；

(Iv)任何看來是在任何重要方面限制母公司或其任何附屬公司(或在合併完成後的任何時間，母公司或其任何附屬公司)(A)從事任何業務、(B)與任何人競爭或招攬任何客户或客户、或(C)在任何地理位置經營的權利的任何合約；

(V)與母公司或其任何附屬公司在本協議日期後直接或間接(以合併、出售股票、出售資產或其他方式)處置或獲取任何人的資產、股本或其他權益有關的任何合約，而在每種情況下，公平市值均超過250,000美元；

(Vi)就母公司或其任何附屬公司的任何重大資產、權利或財產授予任何優先購買權、首次要約權或類似權利的任何合約；

(Vii)包含任何條款的任何合同，該條款要求從給定的第三方購買母公司或其任何子公司對某一特定產品或服務的全部或實質部分的需求，而該產品或服務對母公司及其子公司作為一個整體是重要的；

(Viii)規定母公司或其任何子公司在排他性或特惠性基礎上開展業務的任何合同，或與任何第三方簽訂的包含“最惠國”或類似契約的任何合同，或在合併完成後，母公司、尚存公司或其各自的任何子公司有義務在排他性或特惠性基礎上開展業務的任何合同，或包含與任何第三方的“最惠國”或類似契約的任何合同；

(Ix)與任何重大合資企業、合夥企業或有限責任公司的組建、設立、經營、管理或控制有關的任何合夥企業、合營企業、有限責任公司協議或類似的合同，但母公司與其全資子公司之間或母公司全資子公司之間的任何此類合同除外；

(X)任何按揭、契據、擔保、貸款或信貸協議、擔保協議或其他合約，而該等按揭、契據、擔保、貸款或其他合約均與借入款項的債項有關，不論是作為借款人或貸款人，但不包括(A)應收賬款及應付賬款及(B)給予母公司直接或間接全資擁有附屬公司的貸款；

(Xi)與任何工會簽訂的任何僱員集體談判協議或其他合同；

(Xii)任何《母公司知識產權協議》，但未由第三方為母公司或其任何子公司修改或定製的包裹包、點擊包或其他類似的商用現成軟件的許可證除外；

(Xiii)任何其他合約，而根據該合約，母公司或其任何附屬公司有責任在任何一年支付或招致超過250,000美元的費用，而該合約並無在上文第(I)至(Xii)款中另有描述；或

(Xiv)以上第(I)至(Xiii)款中未作其他描述的任何合同，而該合同對母公司及其子公司作為一個整體是重要的。

(B)材料合同表；文件。《母公司披露函》第4.23(B)節列出了截至本合同日期所有母公司材料合同的真實和完整的清單。母公司已向母公司提供所有母公司材料合同的正確和完整的副本，包括對合同的任何修改。

(C)不得違反。(I)所有母材料合同對母公司或其適用的子公司都是合法、有效和具有約束力的，可根據其條款對其強制執行；(Ii)母公司及其任何子公司，或據母公司所知，任何第三方均未違反任何母公司材料合同的任何條款，或未能履行其規定的任何義務；及(Iii)母公司或其子公司，或據母公司所知，任何第三方均未違反或違約，或未收到任何母公司材料合同違約或違約的書面通知。在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，並無發生母公司或其任何附屬公司，或據母公司所知，任何其他一方違反或違約任何父材料合同的事件，且截至本協議日期，母公司或其任何附屬公司均未收到前述事項的書面通知，或任何父材料合同的交易對手(或據母公司所知，該等交易對手的任何關聯公司)有意終止、取消或修改任何父材料合同(不論是否因控制權變更或其他原因)。

第4.24節保險。母公司及其子公司維持的所有保單均為完全有效的保單，並針對母公司合理確定為審慎的保險金額和風險提供保險，同時考慮母公司及其子公司經營的行業，並足以遵守適用法律。母公司或其任何附屬公司均無違約或違約，且母公司或其任何附屬公司均未採取任何行動或未能採取任何行動，以致在發出通知或經過一段時間後，會構成任何該等保險單的違反或違約，或準許終止或修改任何該等保單。據父母所知：(I)任何此類保單的承保人均未被宣佈破產或被置於接管、託管或清算狀態；及(Ii)除根據條款規定的期限屆滿外，並未收到任何此類保單的取消或終止通知。

第4.25節供應商。

(A)母公司披露函件第4.25(A)節載明，於本協議日期，母公司及其子公司的前五大供應商合共按截至2022年12月31日期間的往績十二個月內母公司及其子公司與該交易對手的總交易額(“母公司最大供應商”)計算。

(B)除母公司披露函件第4.25(B)節所述外，截至本協議日期，沒有任何母公司頂尖供應商以書面形式通知母公司或其任何子公司，據母公司所知，它將或威脅終止、取消、或對其與母公司或其任何子公司的任何現有業務進行實質性限制或不利修改(現有合同安排到期除外)；據母公司所知，截至本協議日期，母公司頂尖供應商中沒有任何一家。以其他方式參與或威脅對母公司或其任何子公司或其各自業務採取任何實質性行動。

第五條
聖約

第5.01節公司的業務處理。自本協議之日起至本協議終止之日(根據其條款)或生效時間(以較早者為準)期間，公司應盡其合理最大努力在正常業務過程中盡其最大努力在與過去在所有重要方面的慣例一致的所有重大方面開展業務，並且，在與此一致的範圍內，公司應並應促使其每一家子公司，除適用法律要求的本協議明確允許或要求的以外，或在母公司事先書面同意的情況下(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，在正常業務過程中盡其合理的最大努力在所有重大方面開展業務，並且，在與此一致的範圍內，公司應並應促使其每一家子公司：盡其合理的最大努力維護其及其子公司與客户、供應商、分銷商、許可人、被許可人和其他與其有業務關係的人之間的現有關係。在不限制前述規定的一般性的情況下，在本協議之日至生效時間之間，除非本協議另有明確允許或要求，或適用法律另有要求，否則公司不得，也不得允許其任何子公司在未經母公司事先書面同意的情況下：

(A)修訂或建議修訂其憲章文件；

(B)(I)拆分、合併或重新分類任何公司證券或公司附屬證券，(Ii)回購、贖回或以其他方式收購或要約回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券或公司附屬證券，或(Iii)宣佈、作廢或支付任何股息或分派(不論以現金、股票、財產或其他形式)，或訂立任何有關其股本股份(來自其直接或間接全資附屬公司的股息除外)的投票合約；

(C)發行、出售、質押、處置或扣押任何公司證券或公司附屬證券，但在根據其條款行使截至本協議日期的任何公司股權獎勵時發行公司普通股除外；

(D)除適用法律或截至本協議日期生效的任何公司僱員計劃或合同另有規定外，(I)增加本公司或其任何附屬公司應付或可能支付予董事、高級職員或僱員的補償，但在正常業務過程中按照以往慣例增加對非高級職員的補償除外；(Ii)提拔任何高級職員或僱員，但與本公司年度或季度薪酬審查週期或任何高級職員或僱員的終止或辭職有關者除外，或(Iii)設立、採用、訂立、修訂、終止、根據任何公司員工計劃或任何計劃、協議、計劃、政策、信託、基金或其他安排(如果該計劃、協議、計劃、政策、信託、基金或其他安排在本協議日期存在)下行使任何酌情權或採取任何行動加速權利，或對任何公司員工計劃作出任何貢獻，但法律規定的繳款除外，該等公司員工計劃的條款在本協議日期生效，或在正常業務過程中與以往慣例一致；

(E)以合併、合併、獲取股額或資產或以其他方式收購任何業務或個人或其部門，或向任何人作出總計超過$75,000的貸款、墊款、出資或投資；

(F)(I)轉讓、許可、出售、租賃或以其他方式處置(不論是以合併、合併、出售股票或資產或其他方式)或質押、抵押、按揭或受任何留置權(準許留置權除外)約束的任何資產，包括本公司任何附屬公司的股本或其他股權；前提是，前述規定不禁止公司及其子公司在正常業務過程中按照以往慣例轉讓、出售、租賃或處置被替換的陳舊設備或資產，或授予公司知識產權項下的非獨家許可，或(Ii)採用或實施完全或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組計劃；

(G)回購、預付或招致任何借入款項的債務，或擔保另一人的任何該等債務，發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳股款或其他權利，以收購本公司或其任何附屬公司的任何債務證券，擔保另一人的任何債務證券，訂立任何“保全”合約或其他合約以維持任何其他人(其全資附屬公司除外)的任何財務報表狀況，或訂立任何具有前述任何經濟效果的安排，但與按過往慣例進行的正常貿易應付款項的融資有關者除外；

(H)訂立、修訂或修改任何與材料租賃不動產有關的公司材料合同或任何租約，或在任何實質性方面修改或同意終止(在其規定的到期日除外)，或訂立或修改任何其他合同或租約，如果該等合同或租約在本合同日期生效將構成本合同項下與材料租賃房地產有關的公司材料合同或租賃；

(I)提起、和解或妥協任何涉及公司或其任何子公司支付總計超過75,000美元的金錢損害賠償的法律訴訟，但不包括(I)因母公司或合併子公司違反或被指控違反本協議而對母公司或合併子公司提起的任何法律訴訟，以及(Ii)了結公司資產負債表上針對其保留的索賠、債務或義務；前提是，任何涉及行為補救或強制令或類似救濟或對公司業務有限制性影響的和解法律訴訟，公司及其任何子公司均不得和解或同意和解；

(J)在每種情況下，對財務會計原則或慣例的任何方法作出任何實質性改變，但因《公認會計原則》或適用法律的改變而要求的任何改變除外；

(K)(I)就任何重大税務申索、審計或評税作出和解或妥協，而該等申索、審計或評税的款額大大超過本公司資產負債表(或美國證券交易委員會公司文件所載最近的綜合資產負債表)所預留或應計的款額；(Ii)作出或更改任何重大税務選擇、更改任何年度税務會計期間或採用或更改任何税務會計方法；(Iii)修訂任何重大税務報税表或提出重大退税申索；或(Iv)訂立任何重大結算協議，以書面交出任何申索重大退税的權利，抵消或以其他方式減少納税義務，或同意延長或免除適用於與公司或其子公司有關的任何重大税務索賠或評估的時效期限；

(L)就任何合資企業、戰略夥伴關係或聯盟訂立任何實質性協議、原則協議、意向書、諒解備忘錄或類似合同；

(M)除第5.04節允許採取的行動外，採取任何行動豁免任何人，或不受適用於公司的任何國家收購法規或類似法規或法規(包括DGCL第203節對“企業合併”的限制，但母公司、合併子公司或其各自的子公司或附屬公司或本協議預期的交易除外)的任何人對公司證券的任何收購；

(N)放棄、允許失效、出售、轉讓、轉讓、授予以其他方式阻礙或處置任何公司知識產權的任何擔保權益，或向任何公司知識產權授予任何權利或許可，但按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的非排他性許可除外；

(O)在任何重要方面終止或修改任何重大保險單，或不就任何重大保險單行使續期權利；

(P)與本公司的任何聯屬公司或美國證券交易委員會頒佈的S-K規例第404項所涵蓋的其他人士進行根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規例第404項須予披露的任何交易或訂立任何協議、安排或諒解；

(Q)採納或實施任何股權計劃或類似安排；或

(R)同意或承諾作出任何前述規定。

第5.02節母公司業務的處理。從本協議之日起至本協議終止之日(根據其條款)或生效時間(以較早者為準)期間，母公司應盡其合理的最大努力在正常業務過程中盡其合理的最大努力在與過去在所有重要方面的慣例一致的情況下開展業務，並且在與此相一致的範圍內，母公司應並應促使其每一家子公司，除適用法律所要求的本協議明確允許或要求外，或經公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，盡其合理的最大努力維護其及其子公司與客户、供應商、分銷商、許可人、被許可人和其他與其有業務關係的人之間的現有關係。在不限制前述一般性的情況下，在本協議之日至生效時間之間，除非本協議另有明確允許或要求，或適用法律另有要求，否則母公司不得，也不得允許其任何子公司在未經公司事先書面同意的情況下(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)：

(A)修改其章程文件，使公司或公司普通股持有人相對於母公司普通股的其他持有人產生不利影響；

(B)(I)拆分、合併或重新分類任何母公司證券或母公司子公司證券，其方式將對公司或公司普通股持有人相對於母公司普通股的其他持有人產生不利影響；(Ii)回購、贖回或以其他方式收購或要約回購、贖回或以其他方式收購任何母公司證券或母子公司證券；或(Iii)宣佈、擱置或支付任何股息或分派(無論是現金、股票、財產或其他形式)，或訂立任何關於投票的任何合同，其股本中的任何股份(不包括來自其直接或間接全資子公司的股息和普通季度股息，與過去關於申報和支付時間的慣例一致)；

(C)發行、出售、質押、處置或扣押任何母公司證券或母公司子公司證券，但下列情況除外：(1)根據本協議的條款，在行使截至本協議日期的任何母公司股權獎勵時發行母公司普通股；(2)根據過去的慣例，在行使本協議日期後授予的任何母公司股權獎勵的情況下，發行母公司普通股；以及(3)出售或發行與母公司融資相關的母公司普通股股份；

(D)通過合併、合併、收購股票或資產，或以其他方式收購任何企業或個人或其分支機構，或向任何人提供任何貸款、墊款、出資或對其進行投資，在每種情況下，合理地預期會阻止、阻礙或實質性推遲完成本協議所設想的合併或其他交易；

(E)回購、預付或招致任何借入款項的債項，或擔保另一人的任何該等債項，發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳股款或其他權利，以取得母公司或其任何附屬公司的任何債務證券，擔保另一人的任何債務證券，訂立任何“保持良好”合約或其他合約以維持任何其他人(該公司的任何全資附屬公司除外)的任何財務報表狀況，或訂立任何具有上述任何一項經濟效果的安排，但與按以往慣例進行的正常業務應付款項的融資有關者除外；

(F)(I)轉讓、特許、出售、租賃或以其他方式處置(不論是以合併、合併、出售股票或資產或其他方式)或質押、抵押、按揭或受任何留置權(準許留置權除外)規限的任何資產，包括母公司任何附屬公司的股本或其他股權；前提是，上述規定不應禁止母公司及其子公司按照過去的慣例在正常業務過程中轉讓、出售、租賃或處置被替換的陳舊設備或資產，或出售母公司在某些子公司的股權或資產中的權益，包括(但不限於)Frank Media、LLC和Winview，Inc.，或(Ii)採用或實施完全或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃；

(G)提起、和解或妥協任何涉及公司或其任何子公司支付總計超過75,000美元的金錢損害賠償的法律訴訟，但不包括(I)因母公司或合併子公司違反或被指控違反本協議而對母公司或合併子公司提起的任何法律訴訟，以及(Ii)了結公司資產負債表上針對其保留的索賠、債務或義務；前提是，任何涉及行為補救或強制令或類似救濟或對公司業務有限制性影響的和解法律訴訟，公司及其任何子公司均不得和解或同意和解；

(H)就任何合資企業、戰略夥伴關係或聯盟訂立任何實質性協議、原則協議、意向書、諒解備忘錄或類似合同；

(I)在任何重要方面終止或更改任何重大保險單，或不就任何重大保險單行使續期權利；

(J)採納或實施任何股權計劃或類似安排；

(K)在每種情況下對財務會計原則或慣例的任何方法作出任何實質性改變，但因《公認會計原則》或適用法律的改變而要求的任何改變除外；

(L)通過或者實施全部或者部分清算、解散、重組、資本重組或者其他重組方案；

(M)同意或承諾作出任何前述事項。

第5.03節獲取信息；保密。

(A)查閲公司資料。自本協議生效之日起至本協議生效之日或根據第七條所述條款終止之日起，本公司應並應促使其子公司在合理時間以不合理幹擾本公司或其任何子公司的業務或運營的方式，向母公司和母公司的代表提供合理的訪問權限，接觸公司及其子公司的高級管理人員、僱員、會計師、代理人、物業、辦公室和其他設施以及所有賬簿、記錄、合同和其他資產。公司應並應促使其子公司：應母公司可能不時合理要求，及時向母公司提供有關本公司及其子公司的業務和財產的其他信息。本公司或其任何附屬公司在獲取或披露信息將危及保護律師-客户特權或違反任何法律(雙方同意應盡其合理最大努力以不會導致此類危險或違反的方式提供信息)的情況下，均不需要提供或披露信息。任何調查不得影響本公司的陳述、保證、契諾或本協議中包含的協議，也不得限制或以其他方式影響母公司或合併子公司根據本協議可獲得的補救措施。

(B)查閲家長資料。自本協議生效之日起至本協議生效之日或根據第七條所述條款終止之日(以較早者為準)，母公司應並應促使其子公司在合理時間以不會不合理地幹擾公司或其任何子公司的業務或運營的方式，向公司及其代表提供對母公司及其子公司的高級管理人員、僱員、會計師、代理人、物業、辦公室和其他設施以及所有賬簿、記錄、合同和其他資產的合理訪問，母公司應並應促使其子公司：及時向本公司提供本公司可能不時合理要求的有關母公司及其子公司的業務和財產的其他信息。任何母公司或其任何子公司都不應被要求提供對信息的訪問或披露，如果這種訪問或披露將危及對律師-委託人特權的保護或違反任何法律(雙方同意雙方應盡其合理最大努力以不會導致此類危險或違反的方式提供此類信息)。任何調查不得影響母公司在本協議中的陳述、保證、契諾或協議，也不得限制或以其他方式影響公司根據本協議可獲得的補救措施。

(C)保密。雙方特此同意，向另一方或其他各方代表提供的與本協議和本協議預期交易的完成有關的所有信息，包括根據第5.03(A)條或第5.03(B)條獲得的任何信息，應按照母公司與公司於2023年2月20日簽訂的保密協議(“保密協議”)處理。母公司和公司應遵守並應促使各自的代表遵守保密協議項下的所有義務，這些義務在本協議終止後仍將繼續按照協議中規定的條款繼續存在。

第5.04節禁止徵求意見。

(A)收購建議。本公司和母公司均不得，且各自應指示並促使其各自子公司及其或其各自子公司的董事、高級管理人員、員工、投資銀行家、律師、會計師、顧問或其他代理人或顧問(就任何人而言，前述人士在本文中被稱為該人的“代表”)不直接或間接地徵求、發起或知情地採取任何行動，以便利或鼓勵提交任何收購提案，或作出任何可合理預期導致任何收購提案的提案，或者，在第5.04(B)節的約束下：(I)與尋求或已經提出任何收購提議的任何第三方(或其潛在融資來源)進行或參與任何討論或談判，披露與本公司或母公司或其任何子公司有關的任何非公開信息，允許訪問本公司或母公司或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿或記錄，或故意協助、參與、便利或鼓勵任何第三方(或其潛在融資來源)的任何努力；(Ii)(A)除非公司董事會或母公司董事會(視何者適用而定)在徵詢其財務顧問及外部法律顧問的意見後真誠地決定，否則將導致其違反其受信責任，修訂或批准根據任何停頓或類似協議對本公司或母公司或其各自附屬公司的任何類別股權證券的任何豁免或豁免，或(B)批准根據DGCL第203節的任何交易，或任何第三方根據DGCL第203條成為“有利害關係的股東”；或(Iii)訂立與任何收購建議有關的任何原則協議、意向書、條款説明書、收購協議、合併協議、期權協議、合營企業協議、合夥協議或其他合約(每一份均為“收購協議”)。除第5.04節明確允許外，公司董事會不得實施公司不利推薦變更，母公司董事會也不得實施母公司不利推薦變更。本公司和母公司應並應促使其各自的子公司及其及其子公司的代表立即停止，並終止在本協議生效日期前與任何第三方就任何收購提議進行的任何和所有現有活動、討論或談判(如有)，並應盡其合理的最大努力使任何該第三方(或其代理人或顧問)掌握有關本公司或母公司的非公開信息。以及由該方或其各自子公司提供或代表其提供的任何子公司，以退還或銷燬(並確認銷燬)所有此類信息。在不限制前述規定的情況下，不言而喻，公司或其子公司或母公司或其子公司的任何代表一方面或母公司或其子公司的任何代表違反或採取不符合第5.04節規定的限制的任何行為，無論該代表是否聲稱代表適用方或其任何子公司行事，均應被視為適用方違反本第5.04節的規定。

(B)上級提案。儘管有第5.04(A)節的規定，在收到必要的公司投票之前，公司董事會一方面在收到必要的母公司投票之前，另一方面可以直接或間接通過任何代表，在符合第5.04(C)條的情況下：(I)參與與任何第三方的談判或討論，該第三方已提出(且未撤回)公司董事會或母公司董事會(視情況而定)真誠的書面收購建議，並在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地相信，構成或合理地預期會產生一份更高的建議書；(Ii)此後根據構成可接受保密協議的已簽署保密協議，向該第三方提供與該第三方或其各自子公司有關的非公開信息(保密協議副本應迅速(在任何情況下在24小時內)提供給另一方以供參考)；(Iii)在收到上級建議書並根據上級建議書作出公司不利推薦變更或母公司不利推薦變更後；及/或(Iv)採取任何具司法管轄權的法院命令該方採取的任何行動(該命令仍未暫緩執行)，但在上述第(I)至(Iv)條所述的每種情況下，只有在公司董事會或母公司董事會(視何者適用而定)在諮詢其財務顧問及外部法律顧問後真誠地確定未能採取該等行動將合理地預期會導致其違反其在適用法律下的受信責任的情況下，方可採取該行動。如一方在諮詢其財務顧問及外部法律顧問後認為如未能披露該等立場會合理地導致其董事會違反其根據適用法律所承擔的受託責任，則本協議並不阻止本公司董事會或母董事會(視何者適用而定)向其股東披露根據《交易所法》頒佈的規則14d-9及規則14e-2(A)就收購建議擬採取的立場。

(C)通知另一方。一方面，公司董事會和母公司董事會不得采取第5.04(B)節第(I)至(Iv)款所述的任何行動，除非該一方已事先向另一方遞交書面通知，告知另一方它打算採取該行動。另一方面，本公司及母公司應在獲悉另一方(或其任何代表)收到任何收購建議、任何可合理預期會導致收購建議的查詢、任何有關該方或其任何附屬公司的非公開資料要求或任何第三方獲取該一方或其任何附屬公司的業務、物業、資產、賬簿或記錄後，迅速(但不得遲於24小時)通知另一方。在該通知中，該第三方應指明提出任何此類收購提議、指示或請求的第三方及其具體條款和條件的細節，包括任何擬議的融資。該方應在當前基礎上向另一方充分通報任何此類收購提議、指示或請求的狀況和實質性條款，包括有關價格、擬議融資和其他實質性條款的任何實質性修訂或擬議修訂。這一方應至少提前48小時通知另一方其董事會或其任何委員會的任何會議(或向該方的董事會或委員會成員提供的較少的通知)，在該會議上，合理地預期該方的董事會或其任何委員會將考慮任何收購提議。該方應迅速向另一方提供提供給任何第三方的關於該方或其任何子公司的業務、當前或未來業績、財務狀況或經營結果的任何非公開信息的清單，並在以前未向另一方提供此類信息的情況下，提供此類信息的副本。

(D)不利的推薦、變更或收購協議。除第5.04節明確許可外，公司董事會不得實施公司不利推薦變更，母董事會也不得實施母公司不利推薦變更；在任何一種情況下，公司董事會均不得訂立(或允許其任何附屬公司訂立)收購協議。儘管如上所述，在收到：(I)必要的公司投票權之前的任何時間，公司董事會可以實施公司不利推薦變更或簽訂(或允許任何子公司簽訂)收購協議，而該收購協議不是由於實質性違反本第5.04節而產生的；和(Ii)必要的母公司投票，母公司董事會可以實施母公司不利推薦變更或簽訂(或允許任何子公司訂立)收購協議，但該收購協議不是由於實質性違反本第5.04條而產生的，如果(A)該方在作出公司不利推薦變更或母公司不利推薦變更(視情況而定)或訂立(或導致其一家子公司訂立)收購協議之前至少五個工作日(“上級建議書通知期”)迅速以書面形式通知另一方其有意就上級建議書採取該行動，該通知應明確説明該方已收到收購建議，該方董事會(或其委員會)打算宣佈一項上級建議，並打算實施公司不利推薦變更或母公司不利推薦變更(視情況而定)，和/或該當事人打算訂立收購協議。(B)該方在該通知中指明提出高級建議的一方的身份及其具體條款和條件，幷包括一份未經編輯的收購建議副本，並在該通知中附上任何擬議協議的最新版本(該版本應立即更新)和任何相關文件，包括與該高級建議有關的任何相關文件；(C)在高級建議通知期間，該方應並應促使其代表：與另一方進行善意談判，以便在本協議的條款和條件中做出此類調整，以使該收購提案不再構成高級提案，如果另一方酌情提議進行此類調整(雙方同意，如果在高級提案通知期開始後，對高級提案的條款進行任何實質性修改，包括價格或融資方面的任何修改，則如果適用，應延長高級提案通知期，為確保在該方通知另一方任何此類重大修訂(應理解為可能有多次延期)之後，在上級建議書通知期內至少還有三個工作日，並且(D)該方董事會(或其委員會)在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地作出決定，該收購提議繼續構成上級提議(在考慮到另一方在上級提議通知期內在本協議的條款和條件中所作的任何調整後)，並且不採取此類行動將導致其董事會違反其根據適用法律承擔的受託責任。

第5.05節準備公司委託書和母公司註冊書。

(A)公司委託書。關於公司股東大會和母股東大會，本公司應在本協議日期後合理可行的範圍內儘快編制並向美國證券交易委員會提交公司委託書。本公司應盡其合理的最大努力：(A)在母公司註冊聲明根據證券法宣佈生效後，在合理可行的情況下儘快安排將本公司委託書郵寄給本公司的股東，及(B)確保本公司委託書在所有重大方面符合證券法和交易法的適用條款。

(B)家長通告。關於母公司股東大會，母公司應在本協議日期後合理可行的範圍內儘快編制並向美國證券交易委員會和任何所需的證券交易所提交母公司通函。除第5.07節所載要求外，母公司應盡其合理最大努力：(A)在母公司註冊聲明根據證券法宣佈生效後，在合理可行的情況下儘快安排將母公司通函郵寄給母公司股東，以及(B)確保母公司通函在所有重要方面符合適用法律的適用條款。

(C)家長登記表。母公司應編制並向美國證券交易委員會提交母公司登記聲明(其中應包括公司委託書)。母公司應盡其合理的最大努力：(I)使母公司註冊聲明在提交後儘快根據證券法被宣佈為有效；(Ii)確保母公司註冊聲明在所有重要方面都符合證券法和交易法的適用條款；以及(Iii)在完成合並所需的時間內保持母公司註冊聲明的有效性。母公司應迅速通知本公司母公司註冊聲明已生效或已提交母公司註冊聲明的任何補充或修訂的時間，以及在任何司法管轄區發出任何停止令或暫停與合併有關的母公司普通股股份的資格以供發售或出售。母公司亦應根據證券法、交易法、任何適用的外國或州證券或“藍天”法律，以及其下的規則和法規，採取與在合併中發行母股有關的任何其他行動(除了有資格在其目前不具備資格的任何司法管轄區開展業務的資格)，本公司應向母公司提供與任何該等行動相關的可能合理要求的有關本公司的所有資料。

(D)資料的提供。母公司和本公司應向另一方提供證券法或交易法要求在母公司註冊聲明、母公司通函或公司委託書中規定的有關該人及其關聯公司的所有信息。如母公司及本公司提供的任何資料在母公司註冊聲明、母公司通函或公司委託書中使用，且在該等資料在任何重大方面變得虛假或誤導性的範圍內，母公司及本公司均須立即更正該等資料。母公司及本公司各自應採取一切必要步驟，在適用法律要求的範圍內，修訂或補充經如此修訂或補充的母公司登記聲明、母公司通函或公司委託書，並促使經如此修訂或補充的母公司登記聲明、母公司通函或公司委託書送交美國證券交易委員會或適用的證券交易所存檔，並分發給公司普通股及母公司普通股的持有人。

(E)美國證券交易委員會等評論。母公司及本公司應在收到有關意見後，立即向另一方及其代表律師提供該母公司或本公司或其代表律師可能從美國證券交易委員會、任何證券交易所或其各自的職員收到的有關母公司登記聲明、母公司通函或公司委託書的任何意見或其他通訊。在向美國證券交易委員會或任何規定的證券交易所提交母公司登記聲明、母公司通函或公司委託書(在每個情況下包括對其的任何修改或補充，但與公司不利推薦變更或母公司不利推薦變更或與按照第5.04節進行的任何披露相關的任何修改除外)或將其傳播給公司普通股或母公司普通股持有人之前，或迴應美國證券交易委員會或適用證券交易所對母公司登記聲明、母公司通函或公司委託書的任何評論之前，母公司及本公司均應向另一方及其代表律師提供合理機會，以審閲及評論該等母公司註冊聲明、母公司通函、公司委託書或迴應(包括建議的最終版本)，而母公司及本公司均應合理及真誠地考慮另一方或其代表律師提出的任何意見。

第5.06節公司股東大會。

(A)本公司應採取一切必要行動，在母公司股東登記聲明宣佈生效後，儘快在合理可行範圍內儘快正式召集、發出通知、召開及召開本公司股東大會，並在相關會議召開前將本公司委託書郵寄給公司普通股持有人及適用法律要求的其他人士，並按適用法律的要求將其提交給任何適用的政府實體。除本文件第5.04節所允許的公司董事會對公司不利推薦變更的範圍外，公司委託書應包括公司董事會的推薦。在本協議第5.04節的規限下，本公司應盡合理最大努力：(A)向公司普通股委託書持有人徵集支持通過本協議和批准合併的意見；以及(B)採取適用法律所要求的獲得公司普通股持有人投票或同意的所有其他必要或可取行動，以獲得批准。公司應根據母公司或合併子公司的合理要求，隨時更新有關委託書徵集結果的最新情況。一旦公司股東大會召開併發出通知，本公司不得在未經母公司同意的情況下推遲或延期公司股東大會(除以下情況外)：(I)為了獲得股東的法定人數或沒有足夠的票數來獲得必要的公司投票權；或(Ii)公司為遵守適用法律而合理地決定)。本公司應盡其合理的最大努力與母公司合作，在母公司註冊説明書宣佈生效後，在合理可行的範圍內儘快與母公司股東大會在同一天和同一時間召開公司股東大會，併為每次此類會議設定相同的記錄日期。如果公司董事會作出對公司不利的建議變更，將不會改變公司在公司股東大會上向公司普通股持有人提交通過本協議和批准合併的義務，以供考慮和表決，除非本協議在公司股東大會之前已根據其條款終止。

(B)母公司應及時以書面形式向本公司提供適用法律要求的關於母公司的所有信息，以納入公司委託書或公司委託書的任何修訂或補充中。雙方亦應作出各自在商業上合理的努力，以取得其任何核數師及任何其他顧問的任何必要同意，以使用本公司委託書所規定的任何財務或其他專家資料，以及在本公司委託書中識別每一名該等顧問。

(C)如在截止日期前的任何時間，本公司及其母公司發現本公司的委託書載有不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重要事實或遺漏陳述一項重要事實，以使其中所載的陳述在作出陳述的情況下不具誤導性，則本公司及母公司均應迅速通知另一方，雙方應合作編制本公司委託書的任何修訂或補充，視需要或適當而定，本公司應迅速向本公司股東郵寄或以其他方式公開傳播本公司委託書的任何修訂或補充，並在適用法律要求下，根據其他要求，向任何政府實體提交相同文件。

(D)母公司應賠償及免除本公司及其代表因母公司、其聯屬公司及其各自代表以書面方式提供的本公司委託書所載任何資料中的任何失實陳述而可能蒙受的或本公司或其任何代表可能蒙受的任何責任、申索、要求、損失、成本、損害及開支，並使其免受損害。

第5.07節母公司股東大會；由合併子公司的唯一股東批准。

(A)母公司股東大會。母公司應採取一切必要行動，在母公司股東登記聲明宣佈生效後，在合理可行的情況下儘快召開、發出通知、召開和召開母公司股東大會，並應在母公司股東大會之前將母公司通函郵寄給母公司普通股持有人。母公司通函應包括母公司董事會的建議，除非母公司董事會已按照本章程第5.04節的規定對母公司不利的推薦建議進行了更改。在本協議第5.04節的規限下，母公司應盡合理最大努力：(I)向母公司普通股委託書持有人徵求批准母公司股票發行的意見；以及(Ii)採取適用法律所要求的獲得母公司普通股持有人投票或同意的所有其他必要或適宜行動，以獲得此類批准。母公司應根據公司的要求隨時更新委託書徵集結果。一旦召開母公司股東大會併發出通知，母公司不得在未經公司同意的情況下推遲或延期母公司股東大會(但以下情況除外)：(A)為獲得股東會議的法定人數；或(B)母公司為遵守適用法律而合理決定的。母公司應盡其合理的最大努力與公司合作，在本協議日期後在合理可行的情況下儘快與公司股東大會在同一天和同一時間召開母公司股東大會，併為每次此類會議設定相同的記錄日期。如果母公司董事會作出母公司不利建議變更，母公司將不會改變母公司在母公司股東大會上向母公司普通股持有人提交母公司普通股發行批准以供審議和表決的義務，除非本協議在母公司股東大會之前已根據其條款終止。

(B)本公司應及時以書面方式向母公司提供適用法律要求的所有有關本公司的資料，以載入母公司通函或母公司通函的任何修訂或補充內。雙方還應作出各自在商業上合理的努力，以獲得其任何審計師和任何其他顧問的任何必要同意，以使用要求包括在母通函中的任何財務或其他專家信息，並在母通函中確定每一位該等顧問的身份。

(C)如本公司及母公司在截止日期前的任何時間發現母公司通函載有重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其內陳述的重要事實或遺漏陳述一項重大事實，以使其中所載的陳述根據作出該等陳述的情況不具誤導性，則本公司及母公司均應迅速通知另一方，雙方並應按需要或適當地合作編制母公司通函的任何修訂或補充文件，而母公司應迅速向母公司股東郵寄或以其他方式公開分發任何修訂或補充文件予母公司股東，如適用法律要求，根據其他要求，向任何政府實體提交相同文件。

(D)本公司應就母公司或其任何代表可能蒙受的任何責任、申索、要求、損失、成本、損害及開支，或母公司或其任何代表可能因本公司、其聯屬公司及其各自代表以書面方式提供的母公司通函所載任何失實陳述而蒙受或因此而蒙受的任何責任、申索、要求、損失、成本、損害及開支，向母公司及其代表作出賠償，並使其免受損害。

(E)由單一股東批准。在本協議簽署和交付後，母公司作為合併子公司的唯一股東，應立即採納本協議，並根據DGCL批准合併。

第5.08節某些事件的通知。在適用法律的約束下，公司應通知母公司和合並子公司，母公司和合並子公司應迅速通知公司：(A)任何人發出的任何通知或其他通信，聲稱與本協議預期的交易有關需要或可能需要該人的同意；(B)任何政府實體與本協議預期的交易相關的任何通知或其他通信；以及(C)在本協議日期和生效時間之間發生的任何事件、變更或影響，這些事件、變更或影響個別地或總體上導致或可能導致或構成：(I)實質性違反本協議所載的任何陳述、保證或契諾，或(Ii)未能滿足本協議第六條所述的任何條件；但在任何情況下，未按照前述規定就任何違約行為發出通知，不應被視為構成違反本第5.08款或未能滿足第六條中規定的任何條件，或因一方未能發出此類通知而構成違反本協議，除非基本違約單獨導致第六條中規定的條件未能得到滿足；並進一步規定，根據第5.08節交付的任何通知不應糾正任何違反或不遵守本協議任何其他規定的行為，或限制收到該通知的一方可獲得的補救措施。

第5.09節僱員；福利計劃。

(A)可比薪金和福利。在自生效時間起至生效後三(3)個月止的期間內(或如較早，則為僱員終止受僱於母公司及其附屬公司的日期)，並在與任何管治計劃文件的條款一致的範圍內，母公司應促使尚存的公司及其附屬公司(視情況而定)向緊接生效時間後繼續受僱的公司及其附屬公司的員工提供(統稱為，(I)年度基本工資或工資水平及年度花紅機會至少與緊接生效時間前有效的同等優惠；(Ii)與向母公司類似情況的員工提供的年度或其他股權激勵機會相若的股權激勵機會；及(Iii)與緊接生效時間前本公司及其附屬公司提供的員工福利(不包括任何退休人員健康或固定福利退休福利)合計實質相若的員工福利(不包括任何退休人員健康或固定福利退休福利)。

(B)貸記服務。關於母公司或其任何子公司在ERISA第3(3)節中定義的任何“員工福利計劃”，不包括由母公司或其任何子公司維持的任何退休人員健康計劃或計劃，由母公司或其任何子公司維持的任何固定福利退休計劃或計劃，以及由母公司或其任何子公司維持的任何股權補償安排(統稱為“母公司福利計劃”)，任何公司繼續僱員將參與其中的任何股權補償安排自生效時間起生效，並且在符合管理計劃文件的條款的情況下，母公司應或應促使尚存的公司：將公司連續僱員在公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)的所有服務記入公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)的所有服務，以便有資格參加(但不是出於歸屬或福利累算的目的，除非休假，如果適用)，在生效時間之後該公司連續僱員有資格參加的任何父母福利計劃的全部或部分服務年限；前提是，在下列情況下，此類服務不得計入：(I)此類計入將導致福利重複；或(Ii)此類服務未計入相應的公司員工計劃。

(C)終止福利計劃。不遲於截止日期的前一天生效，公司應在截止日期前至少30天向公司發出書面通知，終止母公司或其子公司要求終止的公司或其子公司的任何公司員工計劃；前提是，此類公司員工計劃可以根據其條款和適用法律終止，而不會對任何公司ERISA附屬公司產生任何不利後果。不遲於截止日期的前一天，公司應向母公司提供該公司員工計劃已終止的證據。

(D)僱員，而非第三方受益人。第5.09節對本協議的每一方均具有約束力，並僅對其利益起作用，且第5.09節中的任何明示或默示內容均不授予任何公司員工、任何受益人或任何其他人根據或由於本第5.09節而享有的任何性質的任何權利或補救。本文中沒有任何明示或暗示的內容：(I)不得被解釋為建立、修訂或修改任何福利計劃、計劃、協議或安排；(Ii)不得改變或限制尚存公司、母公司或其各自關聯公司在其任何一方假定、建立、贊助或維持的任何時間修改、修改或終止任何福利計劃、計劃、協議或安排的能力；或(Iii)應阻止尚存公司、母公司或其各自關聯公司在生效時間後終止任何公司連續員工的僱用。雙方在此承認並同意，第5.09節中規定的條款不應在任何公司員工或任何其他人中產生任何權利，使其有權繼續受僱於尚存的公司、母公司或其各自的任何子公司，或獲得任何性質或種類的補償或福利，或以其他方式改變任何公司員工與尚存公司之間的任何現有隨意僱傭關係。

(E)事先書面同意。關於第5.09節所述事項，未經母公司事先書面同意，公司不會向公司員工發送任何材料書面通知或其他材料書面通信(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

第5.10節董事和高級管理人員的賠償和保險。

(A)彌償。母公司和合並子公司同意，本公司目前對每位現在或在本協議日期之前或在本協議日期之前或在本公司章程文件規定的有效時間之前成為本公司或其任何子公司(均為“受賠方”)高管或董事人員的所有賠償、預支費用和洗脱罪責的權利，應由合併中的倖存公司承擔，在任何情況下，均由在本協議日期有效的或根據本協議日期有效的任何其他合同和在公司披露的第5.10(A)節披露的任何其他合同享有。如無進一步行動，在生效時間，並將在合併後繼續有效，並將繼續按照其條款具有十足效力和效力。在自生效之日起的六年內，尚存公司應，母公司應促使尚存公司的憲章文件包含有關賠償、墊付費用和免責的條款，這些條款至少與截至本協議日期的公司章程文件中規定的賠償、墊付費用和免責條款一樣有利於受補償方。在這六年期間，除適用法律要求外，不得以任何方式廢除、修改或以其他方式修改此類規定。

(B)保險。尚存公司應，且母公司應促使尚存公司在生效時間獲得索賠期限為自生效時間起計六年的“尾部”保險單，保險範圍和金額至少相同，幷包含對受保障方有利的條款和條件，在每一種情況下，涉及因生效時間之前或在生效時間發生的事件(包括與本協議預期的交易有關)引起的或與之有關的索賠；)然而，在任何情況下，尚存的公司都不需要為這種尾部保險支付超過250萬美元(2500,000美元)的保費(“最高保費”)。如果不能以等於或低於最高保費的年度保費獲得此類保險，尚存公司將獲得，母公司將安排尚存公司獲得可獲得的最大保額，費用不超過等於最高保費的年度保費。

(C)生存。儘管本協議有任何相反規定，母公司、合併子公司和尚存公司在本第5.10條下的義務應無限期地在合併完成後繼續存在，並對母公司、合併子公司和尚存公司的所有繼承人和受讓人具有共同和個別的約束力，並且未經受影響的受補償方同意，不得終止或修改本第5.10條所適用的任何受補償方(明確同意本第5.10條適用的受補償方應為本第5.10條的第三方受益人，每一方均可執行本第5.10節的規定)。

(D)繼承人和受讓人的假設；不免除或放棄。如果母公司、尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人：(I)與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併中的持續或尚存的公司或實體；或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在任何一種情況下，應作出適當的規定，使母公司或尚存公司的繼承人和受讓人(視情況而定)應承擔本第5.10節規定的所有義務。本協議和契諾不應被視為排除任何受補償方根據法律、合同或其他規定有權享有的任何其他權利。本協議的任何條款都不打算、不應解釋為、也不應放棄、放棄或損害本公司或其高級管理人員、董事和員工根據現有或已經存在的任何保單對董事和高級管理人員保險索賠的任何權利，有一項理解和同意，即本第5.10節規定的賠償不在任何此類保單下的任何此類索賠之前或作為其替代。

第5.11節合理的最大努力。

(A)政府和其他第三方批准、合作和通知。根據本協議規定的條款和條件(包括第5.11節所載條件)，本協議各方應並應促使其子公司盡其合理最大努力採取或促使採取一切行動、採取或促使採取一切行動，並協助和配合其他各方採取一切必要、適當或適宜的事情以完成和生效，並滿足所有條件，以便在合理可行的情況下儘快(在任何情況下不遲於結束日期)完成本協議所設想的合併和其他交易，包括：(I)從政府實體獲得所有必要的許可、豁免以及採取行動或不採取行動，並進行所有必要的登記、備案和通知(包括向政府實體提交的備案)，並採取一切必要步驟，以獲得任何政府實體的批准或豁免，或避免任何政府實體採取行動或訴訟；(Ii)取得第三方的所有必要同意或豁免；及(Iii)籤立及交付完成合並及全面實現本協議目的所需的任何額外文書。在適用法律的規限下，本公司及母公司應迅速：(A)在採取緊接上文第(I)、(Ii)及(Iii)條所述的行動時與另一方合作及協調；及(B)向另一方提供為採取該等行動而可能合理需要的任何資料。本協議的每一方應立即通知另一方或另一方，視情況而定，任何政府實體就本協議所擬進行的任何交易進行的任何通信。如果公司或母公司或合併子公司一方面收到任何政府實體關於本協議所述交易的補充信息或文件材料的請求，則公司應盡合理最大努力在合理可行的情況下儘快做出或促使做出符合該請求的適當迴應，如果適用法律和任何適用的政府實體允許的話，向另一方的律師提供預先通知，並有機會出席和參加與任何政府實體舉行的任何會議，這些會議涉及與本協議預期的交易有關的任何提交。未經對方事先書面同意，母公司和公司均不得承諾或同意(或允許各自子公司承諾或同意)任何政府實體根據任何適用的反壟斷法停留、收取費用或延長任何適用的等待期(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

(B)政府反壟斷機構。在不限制根據本協議第5.11(A)款作出的承諾的一般性的情況下，本協議各方應：(I)在合理可行的情況下，向對反壟斷法具有管轄權的政府實體(每個此類政府實體，“政府反壟斷機構”)提供或促使向任何政府反壟斷機構要求的必要、適當或可取的信息和文件，以便在本協議日期之後在切實可行範圍內儘快對根據任何適用的反壟斷法可能提出的任何補充信息或文件材料的請求作出迴應；以及(Ii)在不違反本協議第5.11(C)節規定的條款的情況下，盡其合理的最大努力採取必要或適宜的行動，以迅速批准任何政府實體完成本協議預期的交易或在適用的等待期結束後立即獲得批准。

(C)訴訟或法律程序。如果政府實體或私人機構提起(或威脅提起)任何行政或司法訴訟或訴訟，對本協議或本協議預期的任何其他交易或合併提出質疑，公司應與母公司和子公司全面合作，並應盡其合理最大努力抗辯和抵制任何此類訴訟或訴訟，並已撤銷、解除、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本協議預期交易的臨時、初步或永久性命令。即使本協議中有任何相反的規定，母公司、合併子公司或其各自的任何附屬公司均不應被要求對與本協議預期的交易相關的任何訴訟或訴訟提出抗辯、異議或抵制，或採取任何行動以撤銷、撤銷、推翻或推翻任何命令。

(D)不得進行資產剝離；其他限制。即使本協議中有任何相反規定，母公司、合併子公司或其各自子公司的任何人均不需要，公司也不得在未經母公司事先書面同意的情況下，服從、同意、要約、同意或以其他方式採取任何行動，或就以下要求、條件、限制、諒解、協議或命令採取任何行動：(I)出售、許可、轉讓、轉讓、剝離、單獨持有或以其他方式處置公司、尚存的公司、母公司、合併子公司或其各自子公司的任何資產、業務或部分業務；(Ii)以任何方式經營、限制、經營、投資或以其他方式改變本公司、尚存公司、母公司、合併附屬公司或其各自附屬公司的資產、業務或業務部分；或(Iii)對本公司、尚存公司、母公司、合併附屬公司或其各自附屬公司的業務或部分業務的經營施加任何限制、要求或限制；前提是，如果母公司提出要求，公司將受任何該等要求、條件、限制、諒解、協議或命令的約束、同意、要約或同意，或就任何該等要求、條件、限制、諒解、協議或命令採取任何行動，只要該等要求、條件、限制、諒解、協議或命令僅在關閉時對公司具有約束力。

第5.12節公告。關於本協議和擬進行的交易的初始新聞稿應是由母公司準備並經公司同意的新聞稿。此後，雙方同意，未經另一方事先書面同意(同意不得無理扣留、附加條件或推遲)，當事一方不得發佈有關合並和擬進行的其他交易的公開新聞稿、聲明、公告或其他披露，除非符合以下要求：(A)適用法律、(B)法院程序、(C)任何適用的美國證券交易所的規則或法規，或(D)有關方受制於或服從的任何政府實體；但在每一種情況下，公司應在任何發行之前向母公司提供合理的時間，以對任何新聞稿、聲明、公告或其他披露發表評論。儘管如上所述，本第5.12節中規定的限制不適用於以下方面的任何發佈、聲明、公告或其他披露：(I)就公司而言，是按照第5.04節發佈或作出的公司不良推薦變更；(Ii)對於母公司而言，是符合第5.04節發佈或做出的母公司不良推薦變更；(Iii)任何其他符合第5.04節發佈或做出的披露；或(Iv)與本公司或母公司根據本條款第5.12節作出的先前新聞稿、聲明、公告或其他披露實質上相似(且在任何重大方面相同)的合併及其他交易。

第5.13節反收購法規。倘任何“控制權股份收購”、“公平價格”、“暫停收購”或其他反收購法成為或被視為適用於母公司、合併附屬公司、本公司、合併或本協議擬進行的任何其他交易，則本公司及本公司董事會以及母公司及母公司董事會均應批准及採取必要的批准及行動，以使擬進行的交易可按本協議預期的條款儘快完成，並以其他方式使該等反收購法不適用於上述交易。

第5.14節第16節事項。在生效時間之前，公司、母公司和合並子公司應各自採取可能需要採取的所有步驟，以便根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則獲得豁免：

(A)根據上述規則被視為處置的公司普通股股份(包括與該等股份有關的衍生證券)的任何處置，而該處置是由在緊接生效時間前受交易所法令第16(A)條關於本公司的申報規定規限的每名董事或本公司高級人員因本協議所擬進行的交易而產生的；及

(B)根據該規則被視為收購的母公司普通股(包括與該等股份有關的衍生證券)的任何收購，該收購是由可能或合理地預期將在生效時間後立即遵守交易所法案第16(A)條關於母公司的報告要求的每個個人在本協議預期的交易中產生的。

第5.15節證券交易所事宜。

(A)母公司普通股上市。母公司應盡其合理最大努力促使與合併相關的母公司普通股股份(包括行使母公司股票期權時預留供發行的母公司普通股股份和母公司限制性股份；在每種情況下，將根據第2.06節發行)在納斯達克(或本公司與母公司共同商定的其他證券交易所)上市，但須遵守正式的發行通知。

(B)退市；取消公司普通股的註冊。在母公司要求的範圍內，在生效時間之前，本公司應與母公司合作並盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據適用法律和納斯達克的規則和政策，進行或安排作出其本身合理必要、適當或適宜的一切事情，以使尚存的公司能夠在有效時間後儘快將公司普通股從納斯達克退市，並根據交易所法令取消公司普通股的註冊，在任何情況下不超過有效時間後十天。

第5.16節某些税務事宜。本公司及母公司的每一方應(及本公司及母公司應促使其各自的附屬公司)盡其合理的最大努力使合併符合準則第368(A)節所指的“重組”的資格，而不採取或不採取任何行動(或不採取行動)以合理預期阻止或阻礙合併符合資格。

第5.17節股東訴訟。任何一方在知悉與本協議或本協議擬進行的交易(包括合併及本協議擬進行的其他交易)有關的任何法律行動後，應立即以書面通知另一方，或據該方所知，該等法律行動由該方的任何股東(代表或代表該等股東)對該方或其任何董事提出的任何法律行動，並應向另一方合理地告知任何該等法律行動。在上述情況下，每一方應：(A)給予另一方參與任何此類股東訴訟的辯護和和解的機會；(B)及時合理地向另一方通報關於任何此類股東訴訟的擬議戰略和其他重大決定，並向另一方提供機會就任何此類訴訟的辯護與該方進行協商，該等訴訟應由該方真誠考慮；以及(C)未經另一方事先書面同意(同意不得被無理地扣留、拖延或附加條件)，不得解決任何此類股東訴訟。

第5.18節合併子公司的義務。母公司將採取一切必要行動，促使合併子公司履行其在本協議項下的義務，並根據本協議中規定的條款和條件完成合並。

第5.19節辭職；關閉後的董事和母公司的高級職員。

(A)應母公司的書面要求，本公司應促使本公司每名董事或本公司任何附屬公司的任何董事辭去該職位，辭職自生效時間起生效。

(B)在母公司管治文件條款的規限下，母公司應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，使母公司董事會在生效後立即由九名董事組成，最初應為母公司披露函件第5.19(A)節所指的個人。

第5.20節進一步保證。在生效時間及之後，尚存公司的高級職員及董事應獲授權以本公司或合併附屬公司的名義及代表本公司或合併附屬公司籤立及交付任何契據、賣據、轉讓或保證，並以本公司或合併附屬公司的名義及代表本公司或合併附屬公司採取及進行任何其他行動及事情，以將任何權利、所有權及權益歸屬、完善或確認任何權利、財產或資產，或以其他方式將任何權利、所有權及權益歸於尚存公司或合併附屬公司，或因下列原因或與此有關而將由尚存公司收購的任何權利、財產或資產合併。

第5.21節關於父母資助的父母義務。

(A)母公司應盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切必要的行動，並採取或促使採取一切必要的措施，以：(1)及時滿足其控制範圍內的任何和所有承諾書(包括與此有關的最終協議)中所列適用於母公司的所有條款和條件，並應由母公司在完成母公司融資時或之前滿足這些條款和條件，包括支付作為母公司融資條件所需的任何配售或財務顧問費；(2)維持任何和所有承諾書的效力，就此進行談判並達成最終協議，(Iii)在結束前完成母公司融資，以及(Iv)執行其在任何和所有承諾書和最終協議下的權利。母公司應，並應促使其控制的每一家關聯公司在關閉前採取一切必要行動，以完成母公司的融資。

(B)母公司應盡其合理的最大努力，在合理的當前基礎上隨時向本公司通報與母公司融資有關的重大發展。母公司應及時向公司提供與母公司融資有關的已執行承諾書和最終協議的所有副本。母公司應立即向公司發出通知：(I)母公司知悉的與母公司融資有關的任何承諾書或最終協議的任何一方的任何實質性違約或違約，(Ii)母公司收到(1)任何書面通知或(2)任何母公司融資投資者或其他交易對手就任何(A)實際或潛在的實質性違約、違約、任何母公司融資投資者或其他對手方終止或否認與母公司融資有關的任何承諾函或最終協議的任何實質性條款，或(B)與母公司融資有關的任何承諾函或最終協議的任何各方之間或之間就為母公司融資提供資金的義務或母公司融資將在成交時或之前獲得資金的義務的實質性糾紛或分歧，以及(Iii)如果母公司出於任何原因在任何時間出於善意認為它將無法獲得履行本合同規定的母公司在成交時或之前支付的所有付款義務所需的全部或任何部分母公司融資。在公司向母公司提交書面要求提供信息後，母公司應在合理可行的範圍內儘快提供公司合理要求的與前一句中提及的任何情況有關的任何信息。未經公司事先書面同意，母公司不得替換、修改或放棄任何承諾書或最終協議，條件是：(I)此類替換、修改或豁免將母公司融資總額減少到低於6.03(E)節(X)、(Y)或(Z)款中所述的要求金額或其他金額；(Ii)在收到母公司融資時施加新的或附加的條件，或以其他方式擴大任何條件，或(Iii)實施任何其他修改；合理預期的修改或豁免會使關閉延遲到本協議規定的關閉日期之後，或阻止關閉。

第5.22節僱傭協議。父母應遵守僱傭協議的條款，盡其合理的最大努力保持僱傭協議的到位和完全可執行(此類僱傭協議中定義的“因由”終止的情況除外)，並且不得采取任何行動，使作為僱傭協議一方的行政人員有權終止僱傭協議，以及父母的契約，並同意不行使根據此類僱傭協議的條款可能具有的任何終止僱傭協議的權利(此類僱傭協議中定義的“因由”終止的情況除外)。如果母公司採取或不採取任何行動，母公司應使其代表不採取或不採取任何將構成違反本第5.22節規定的行動。

第六條
條件

第6.01節各方完成合並的義務的條件。本協議每一方實施合併的各自義務取決於在以下每個條件結束時或之前滿足或放棄(如果根據適用法律允許)：

(A)公司股東批准。本協議將由必要的公司投票正式通過。

(B)母公司股東批准。本協議將由必要的母公司投票正式通過。

(C)上市。根據本協議可作為合併對價發行的母公司普通股，應已獲準在納斯達克上市，並須遵守正式的發行通知。

(D)家長登記表。母公司註冊聲明應已根據證券法生效，不得成為任何停止令或美國證券交易委員會或在此之前尋求停止令的法律行動的標的。

(E)監管審批。根據任何適用的反壟斷法，應已提交所有必需的申請，並獲得所有必需的批准(或等待期已到期或終止)。

(F)沒有禁令、禁制令或違法性。對本協議任何一方有管轄權的政府實體不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何法律或命令，無論是臨時的、初步的還是永久的，使合併、母公司股票發行或本協議預期的其他交易的完成成為非法、禁止或以其他方式禁止。

第6.02節母公司和合並子公司義務的條件。母公司和合並子公司實施合併的義務也取決於母公司和合並子公司在下列條件結束時或之前滿足或放棄(如果根據適用法律允許)：

(A)申述及保證。(I)本協議第三條規定的公司陳述和保證(3.01(A)節、3.02節、3.03(A)節、3.03(B)節、3.03(D)節、3.03(E)節、3.05(A)節和3.19節除外)在所有方面都應真實和正確(不影響“公司重大不利影響”、“所有實質性方面”、“任何實質性方面”等字樣所表示的任何限制，“重大的”或“重大的”)截至本協議日期和截止日期，如同在該日期和截止日期作出的一樣(但僅針對某一特定日期的事項的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期在各方面都應真實和正確)，除非合理地預期該陳述和保證不能如此真實和正確地對公司產生個別或總體的重大不利影響；(Ii)本公司在第3.02節中所作的陳述和保證應真實無誤(除極小的不準確)截至本協議日期和截止日期，如同在該日期和截止日期作出的一樣(但那些僅針對某一特定日期的事項的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期的所有重要方面均為真實和正確的)；以及(Iii)第3.01(A)節、第3.03(A)節、第3.03(B)節、第3.03(D)節、第3.03(E)節、第3.05(A)節、第3.10節和第3.19節中包含的陳述和保證應在本協議日期和截止日期時在各方面真實和正確，如同在該日期作出的一樣(但僅針對截至特定日期的事項的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期的所有方面均應真實和正確)。

(B)契諾的履行。本公司應已在所有實質性方面履行所有義務，並在所有實質性方面遵守本協議中要求其在成交時或之前履行或遵守的協議和契諾。

(三)公司重大不良影響。自本協議之日起，不應發生任何對公司造成重大不利影響的事件、變化或影響，這些事件、變化或影響應單獨或總體合理地預期會對公司產生重大不利影響。

(D)高級船員證書。母公司將收到由公司首席執行官或首席財務官簽署的證書，證明本協議第6.02(A)節、第6.02(B)節和第6.02(C)節規定的事項。

第6.03節公司義務的條件。公司實施合併的義務還取決於公司在下列條件結束時或之前滿足或放棄的條件：

(A)申述及保證。(I)本協議第四條規定的母公司和合並子公司(第4.01(A)節、第4.02節、第4.03(A)節、第4.03(B)節、第4.03(B)節、第4.03(D)節、第4.05節、第4.08節和第4.10節)的陳述和保證在所有方面都應真實和正確(不影響“母公司材料不利影響”、“所有實質性方面”、“任何實質性方面”、“材料，“或”重大地“)截至本協議日期和截止日期，如同在該日期和截止日期作出的一樣(但僅涉及某一特定日期的事項的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期在各方面都應真實和正確)，除非合理地預計該陳述和保證不能如此真實和正確地個別地或總體地產生母公司重大不利影響；(Ii)第4.02(A)節中包含的母公司和合並子公司的陳述和擔保應真實無誤(除極小的不準確)截至本協議日期和截止日期，如同在該日期和截止日期作出的一樣(但那些僅針對某一特定日期的事項的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期的所有重要方面均為真實和正確的)；以及(Iii)第4.01(A)節、第4.03(A)節、第4.03(B)節、第4.03(D)節、第4.05節、第4.08節和第4.10節中包含的陳述和保證應在本協議日期和緊接截止日期之前的所有方面真實和正確，如同在該日期和截止日期作出的一樣(但僅針對特定日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證在該日期的所有方面都應真實和正確)。

(B)契諾的履行。母公司及合併子公司應已在所有重大方面履行本協議的所有義務，並在所有重大方面遵守本協議規定的協議和契諾，或在完成交易時或之前履行或遵守本協議。

(C)母材不良影響。自本協議之日起，不應存在任何母公司重大不利影響，或任何單獨或總體合理預期會產生母公司重大不利影響的事件、變化或影響。

(D)高級船員證書。公司將收到一份由母公司高管簽署的證書，證明第6.03(A)節、第6.03(B)節和第6.03(C)節規定的事項。

(E)母公司融資。在交易結束時或之前，(X)母公司應已完成公開股權私募(“主要管道”)，以通過出售母公司普通股籌集所需金額，條件是，如果母公司無法在主要管道內按當時母公司普通股的現行市場價格向經認可投資者出售足夠數量的母公司普通股，以籌集部分或全部所需金額，(A)就主要管道而言，該等所需金額應根據納斯達克上市規則第5635條對母公司發行母公司普通股的適用限制，減少至必要的最低限度；或，納斯達克資本市場、多倫多證券交易所創業板、美國證券交易委員會或加拿大不列顛哥倫比亞省法律強加的任何其他適用規則，包括視為完成該金額的股權融資，以及本協議中設想的業務合併，需要母公司股東批准的“控制權變更”(“所需金額減少”)，以及(B)戈夫-瓊斯貸款公司，有限責任公司(“後盾投資者”)應根據後盾投資者和母公司在雙方簽訂本協議的同時以本協議附件E的形式訂立的後盾協議的條款，有義務支持相當於通過母公司普通股(或，如果適用，向投資者發行的任何其他母公司證券)管道減少的全部所需金額的金額，該金額將由後盾投資者在成交的同時按合理的市場條款全額提供資金，以及(C)儘管本協議有任何相反的條款，但關於主要管道和(如果適用)的合理市場條款，後備投資者在後備協議下的投資應經公司和母公司各自的董事會共同商定和批准；(Y)若干母附屬公司已與作為貸款人的SLR Digital Finance LLC訂立以資產為基礎的貸款安排協議，期限為三(3)年，並以本協議附件F的形式規定最高借款總額為10,000,000美元，該貸款安排協議應於成交時完全有效，其項下提取的本金餘額於成交時為零；及(Z)母公司應已在本協議日期後完成出售毛價約為4百萬美元的非核心資產的處置(須受該銷售毛價100萬美元的若干認購準備金規限)；(上文第(X)、(Y)和(Z)項中所述的此類融資，統稱為“母公司融資”)。

(F)僱傭協議。父母不得終止任何僱傭協議，除非是因“原因”(該術語在各自的僱傭協議中定義)並符合該僱傭協議的條款。

第七條

終止、修訂和放棄

第7.01節經雙方同意終止合同。經母公司和公司雙方書面同意，本協議可在結束前的任何時間(無論是在收到必要的公司投票之前或之後)終止。

第7.02節母公司或公司終止合同。本協議可由母公司或公司在結束前的任何時間(無論是在收到必要的公司投票之前或之後或必要的母公司投票之前或之後)終止：

(A)如合併在2023年12月31日(“結束日期”)或之前仍未完成；然而，前提是任何一方不得享有根據本第7.02(A)條終止本協議的權利，而任何一方對本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議的實質性違反一直是導致合併未能在結束日期或之前完成的原因或促成因素；

(B)如果任何有管轄權的政府實體制定、發佈、頒佈、執行或訂立了任何法律或命令，使之成為非法的、永久禁止或以其他方式永久禁止完成合並、母公司股票發行或本協議所設想的其他交易，且該法律或命令已成為最終的和不可上訴的；然而，前提是任何一方不得享有根據本條款第7.02(B)款終止本協議的權利，其實質性違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議的行為已成為任何此類法律或命令的發佈、頒佈、執行或進入的促成原因或促成因素；

(C)本協議已提交公司股東在正式召開的公司股東大會上通過，而在該會議上未獲得必要的公司表決權(除非該公司股東大會已延期，在此情況下是在其最後一次延期或延期時)；或

(D)如母公司股份發行已在正式召開的母公司股東大會上提交母公司股東批准，而母公司股東大會並未取得所需的母公司投票權(除非母公司股東大會已延期或延期，在此情況下為最後一次延期或延期)。

第7.03節父母終止合同。本協議可由母公司在交易結束前的任何時間終止：

(A)如果在母公司股東大會上收到必要的母公司投票之前，母公司董事會授權母公司在本協議適用的條款和條件(包括本協議第5.04節)允許和完全遵守的範圍內，就上級提議訂立收購協議(可接受的保密協議除外)；前提是，在此類終止的情況下，母公司基本上同時簽訂此類收購協議；

(B)如果：(I)公司發生了不利的推薦變更，或公司本應批准或採納，或建議批准或採納任何公司收購協議；或(Ii)公司在任何實質性方面違反或未能履行第5.04節或第5.06節規定的任何契諾和協議；或

(C)如果公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致第6.02(A)節或第6.02(B)節(視情況而定)中規定的完成合並的條件不能得到滿足，並且該違反行為無法在結束日期之前得到糾正；或者，如果能夠在結束日期之前得到糾正，則在(I)母公司向公司發出書面通知後30天或(Ii)結束日期之前，不能得到補救；此外，如果母公司或合併子公司嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證、契約或義務，導致第6.03(A)節或第6.03(B)節規定的任何條件得不到滿足，則母公司無權根據第7.03(C)節終止本協議。

第7.04節公司終止合同。本協議可由公司在交易結束前的任何時間終止：

(A)如果在公司股東大會上收到必要的公司投票之前，公司董事會授權公司在本協議適用的條款和條件(包括本協議第5.04節)允許和完全遵守的範圍內，就高級要約訂立收購協議(可接受的保密協議除外)；前提是，在該等終止的情況下，本公司基本上同時訂立該收購協議；或

(B)在以下情況下：(I)母公司應已發生不利建議變更，或母公司應已批准或採納、或建議批准或採納任何母公司收購協議；或(Ii)母公司在任何實質性方面違反或未能履行第5.04節所列的任何契諾和協議；或

(C)如果母公司或合併子公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致不能滿足第6.03(A)節或第6.03(B)節(視適用情況而定)中規定的完成合並的條件，並且在任何一種情況下，該違反行為都無法在結束日期前得到糾正；或者，如果能夠在終止日期之前治癒，則在(I)公司向母公司發出書面通知後30天和(Ii)終止日期之前不應治癒；此外，如果公司當時嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，導致第6.02(A)節或第6.02(B)節所述的任何條件得不到滿足，則公司無權根據第7.04(C)節終止本協議。

第7.05節終止通知；終止的效力。希望根據本第七條(不包括第7.01條)終止本協議的一方應向本協議另一方遞交終止的書面通知，具體説明終止的原因，並且根據本第7.05條終止本協議的任何此類終止應在向另一方提交書面通知後立即生效。如果本協議根據第七條終止，它將失效，不再具有進一步的效力和效果，本協議的任何一方(或任何股東、董事、高級管理人員、員工、代理人或代表)對本協議的任何其他一方不承擔任何責任，但以下情況除外：(A)關於第5.03(B)節、第7.05節和第八條(以及任何此等章節或條款中包含的任何相關定義)，它們將繼續完全有效和有效；以及(B)對於一方所承擔或遭受的任何責任或損害，只要該等責任或損害是另一方欺詐或違反其在本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或其他協議的結果。

第7.06條修正案。在生效時間之前的任何時間，本協議的任何和所有方面的修改或補充，無論是在收到必要的公司投票之前或之後，或在收到必要的母公司投票之前或之後，由本協議各方簽署的書面協議；然而，前提是在收到：(A)必要的公司表決權後，根據法律，未經公司普通股持有人進一步批准，不得對本協議的條款進行任何修訂或補充；及(B)必要的母公司表決權，不得對本協議的條款進行任何修訂或補充，根據法律，未經批准，不得要求母公司普通股持有人進一步批准。

第7.07節延期；豁免。在生效時間之前的任何時間，母公司或合併子公司或本公司可以：(A)延長履行另一方任何義務的時間；(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中另一方的陳述和保證中的任何不準確之處；或(C)除非適用法律禁止，否則放棄遵守本協議中包含的任何契諾、協議或條件。任何延期或放棄的當事一方的任何協議只有在該方簽署的書面文書中規定時才有效。任何一方未能主張其在本協議下或以其他方式享有的任何權利，均不構成放棄此類權利。

第八條
其他

第8.01節定義。就本協議而言，以下術語在本協議中使用首字母大寫時具有以下含義：

“可接受的保密協議”是指包含實質性條款的保密協議，但此類保密協議不需要包含任何“停頓”或類似條款或以其他方式禁止提出任何收購提議；此外，此類保密協議不得禁止當事人遵守第5.04節的任何規定。

“收購協議”具有第5.04(A)節規定的含義。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該第一人稱控制或與該第一人稱共同控制的任何其他人。就本定義而言，適用於任何人的“控制”(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。

“平價醫療法案”是指經“保健和教育協調法案”(HCERA)修正的“患者保護和平價醫療法案”(PPACA)。

“協議”的含義如前言所述。

“反托拉斯法”係指1890年的《謝爾曼法》、1914年的《克萊頓法》、1914年的《聯邦貿易委員會法》、《高鐵法案》，以及其他所有不時生效的聯邦、州、外國或超國家法律或命令，旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為。

“聯營公司”具有DGCL第203(C)(2)節規定的含義。

“後盾投資者”的含義如第6.03(E)節所述。

“入賬份額”的含義見第2.01(C)節。

“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，或法律或其他政府行為授權或要求美國證券交易委員會或位於加利福尼亞州洛杉磯的銀行機構關閉的任何日子。

“註銷股份”具有第2.01(A)節規定的含義。

“證書”具有第2.01(C)節規定的含義。

“合併證書”具有第1.03節規定的含義。

“章程文件”是指：(A)就公司而言，適用的章程、章程或公司章程及其章程；(B)就有限責任公司而言，適用的成立證書或組織，以及適用的營運或有限責任公司協議；(C)就合夥而言，成立證書及合夥協議；及(D)就任何其他人而言，該人的組織、組成及/或管理文件及/或文書。

“結案”的含義見第1.02節。

“截止日期”的含義如第1.02節所述。

“眼鏡蛇”係指經修訂的1985年綜合預算調節法，並已編入法典第4980B節和第601節埃特。序列號。埃裏薩的。

《密碼》的含義與獨奏會中所闡述的相同。

“公司”的含義如前言所述。

“公司不良推薦變更”是指公司董事會：(A)未能以對母公司不利的方式作出、撤回、修改、修改或實質性地符合公司董事會的建議；(B)未在郵寄給公司股東的公司委託書中包括公司董事會的建議；(C)推薦收購建議；(D)未在要約開始後十個工作日內建議不接受對公司普通股股票的任何要約或交換要約；(E)在本公司或提出收購建議的人士首次公開披露任何收購建議(或對收購建議作出重大修改)後十個工作日內，未能(如母公司要求)公開重申公司董事會的建議；(F)作出任何與公司董事會建議不一致的公開聲明；或(G)決定或同意採取任何上述行動。

“公司資產負債表”具有第3.04(E)節規定的含義。

“公司董事會”的含義與演奏會中給出的含義相同。

“公司董事會推薦”具有第3.03(D)節規定的含義。

“公司普通股”具有朗誦中所闡述的含義。

“公司連續僱員”具有第5.09(A)節規定的含義。

“公司披露函”是指公司在執行本協議的同時向母公司提交的、日期為本協議之日的披露函。

“公司員工”具有第3.12(A)節規定的含義。

“公司員工計劃”的含義如第3.12(A)節所述。

“公司股權獎勵”是指根據其中一項公司股票計劃授予的公司股票期權、公司限制性單位或公司限制性股票。

“公司ERISA關聯公司”是指與公司或其任何關聯公司一起被視為本守則第414節所指的“單一僱主”的所有僱主、行業或企業(無論是否註冊成立)。

“公司知識產權”的含義如第3.07(B)節所述。

“公司知識產權協議”是指公司或其任何子公司作為當事方、受益人或以其他方式具有約束力的與知識產權有關的所有許可、再許可、同意使用協議、和解協議、共存協議、不起訴的契約、放棄、釋放、許可和其他合同，無論是書面的還是口頭的。

“公司IT系統”是指公司或其任何子公司擁有、租賃、許可或使用(包括通過基於雲的或其他第三方服務提供商)的所有軟件、計算機硬件、服務器、網絡、平臺、外圍設備以及類似或相關的自動化、計算機化或其他信息技術網絡和系統(包括語音、數據和視頻系統)。

“公司重大不利影響”是指任何事件、情況、發展、發生、事實、條件、影響或變化(每一種“影響”)對公司及其子公司的業務、經營結果、狀況(財務或其他)或資產作為一個整體是或可合理地預期成為對業務、經營結果、財務或其他方面的重大不利的。然而，前提是公司的重大不利影響不應被視為包括因以下原因引起的、與之相關的或聯合產生的任何影響：(I)普遍影響經濟、金融或證券市場或政治狀況的變化；(Ii)適用法律或GAAP或其他適用會計準則的任何變化，包括對其的解釋；(Iii)任何戰爭或恐怖主義行為的爆發或升級，或軍事行動，或其升級；(Iv)自然災害、天氣狀況、流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎病毒)/突發公共衞生事件(由世界衞生組織或美國衞生與公共服務部部長宣佈)或其他不可抗力事件；。(V)公司及其子公司所處行業的一般情況；。(Vi)公司本身未能滿足關於任何期間的收入、收益或其他財務或經營指標的任何內部或已公佈的預測、預測、估計或預測(應理解，在本定義允許的範圍內，在本但書另一條款允許的範圍內，在確定是否已經或將會成為公司重大不利影響時，可能被視為構成或被考慮在內的任何影響)；(Viii)本公司證券的市場價格或交易量或其信用評級本身的任何變化(理解為，在本定義允許的範圍內，在本但書的另一條款允許的範圍內，在確定是否已經或將會成為公司重大不利影響時，可能被視為構成或將被考慮在內的任何潛在影響)；(Ix)按照協議的要求或明確允許採取的行動或經母公司同意採取的行動或不作為；或(X)母公司的身份，以及(除本協議所載的陳述或保證外，此類陳述或保證的目的是為了解決因簽署和交付本協議或完成合並或履行本協議項下的義務、執行本協議、公開宣佈、懸而未決或完成合並或本協議預期的其他交易而產生的後果)(包括在上述情況下對公司或其任何子公司與各自客户、供應商或員工的關係產生的任何影響)；如果進一步提供, 然而，緊接上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條所述的任何影響，在釐定本公司及其附屬公司整體與本公司及其附屬公司所在行業的其他參與者相比是否對本公司及其附屬公司產生不成比例的影響時，應考慮上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)項所述的任何影響(在此情況下，在釐定是否已發生本公司重大不利影響時，只可考慮遞增的不成比例不利影響)。

“公司材料合同”具有第3.15(A)節規定的含義。

“公司擁有的知識產權”是指公司或其任何子公司擁有的所有知識產權。

“公司優先股”的含義見第3.02(A)節。

“公司委託書”的含義見第3.17節。

“公司限制性股份”具有第2.06(C)(I)節規定的含義。

“公司受限單位”具有第2.06(C)(Ii)節規定的含義。

“公司美國證券交易委員會文件”具有第3.04(A)節規定的含義。

“公司證券”具有第3.02(B)(Ii)節規定的含義。

“公司股票期權”的含義見第2.06(B)節。

“公司股票計劃”是指經修訂的以下計劃：2022年綜合激勵計劃、2022年員工股票購買計劃和修訂後的2019年股權激勵計劃。

“公司股東大會”是指為審議通過本協議而召開的公司股東特別會議。

“公司附屬證券”具有第3.02(D)節規定的含義。

“公司頂級供應商”的含義如第3.21(A)節所述。

“公司認股權證”是指購買公司普通股的認股權證，該認股權證在緊接生效日期前已發行且未行使。

“強制版權條款”是指任何許可，作為受該許可約束的軟件的使用、修改或分發的條件，該許可要求受該許可約束的該軟件，或受該許可約束的軟件中併入、派生、使用或分發的其他軟件，(A)在軟件的情況下，以非二進制形式(例如源代碼形式)提供或分發，(B)為製作衍生作品的目的而許可，(C)按照允許對本公司或本公司產品的任何附屬公司或其部分或其接口進行反向工程、反向組裝或拆卸(法律實施除外)或(D)可免費再分發的條款獲得許可。強制性版權條款包括GNU通用公共許可證、GNU Lesser通用公共許可證、Affero通用公共許可證、Mozilla公共許可證、通用開發和分發許可證、Eclipse公共許可證和所有知識共享“Sharealike”許可證。

“保密協議”具有第5.03(C)節規定的含義。

“同意”具有第3.03(C)節規定的含義。

“合同”是指任何合同、協議、許可證、票據、債券、抵押、契約、租賃或其他具有約束力的文書或具有約束力的承諾，無論是書面的還是口頭的。

“DGCL”的含義與演奏會中所給出的含義相同。

“埃德加”具有第3.04(A)節規定的含義。

“影響”的含義與“公司重大不利影響”的定義相同。

“有效時間”的含義如第1.03節所述。

“僱傭協議”係指父母與奧利維拉、本斯頓和阿卜杜勒法塔赫分別於2023年7月4日簽訂的僱傭協議，其副本作為附件D附於本文件。

“結束日期”的含義如第7.02(A)節所述。

“環境法”是指任何適用的法律，以及與下列任何政府實體簽訂的任何命令或具有約束力的協議：(A)關於污染(或其清理)或保護自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全或環境(包括環境空氣、土壤、地表水或地下水或地下巖層)；或(B)關於任何危險材料的存在、暴露或管理、製造、使用、遏制、儲存、回收、回收、再利用、處理、產生、排放、運輸、加工、生產、處置或補救。環境法“一詞包括但不限於以下內容(包括其實施條例和任何州的類似物)：《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》，經1986年《超級基金修正案和再授權法》修訂，《美國法典》第42編第9601節。等後《固體廢物處置法》，經1976年《資源保護和回收法》修正，經1984年《危險廢物和固體廢物修正案》修正，載於《美國法典》第42編第691節。等後1972年《聯邦水污染控制法》，經1977年《清潔水法》修訂，《美國法典》第33編第1251條等後《1976年有毒物質控制法》，經修訂，《美國法典》第15編第2601節等後《1986年應急規劃和社區知情權法案》，《美國法典》第42編，11001節。等後1966年《清潔空氣法》，經1990年《清潔空氣法修正案》修訂，《美國法典》第42編第7401條等後以及經修訂的1970年《職業安全與健康法》，載於《美國法典》第29編第651節。等後

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“交易法”具有第3.03(C)節規定的含義。

“交易所代理”的含義如第2.02(A)節所述。

“外匯基金”的涵義如第2.02(A)節所述。

“匯率”的含義見第2.01(B)節。

“公平意見”的含義見第3.19節。

“公認會計原則”具有第3.04(B)節規定的含義。

“政府反壟斷機構”具有第5.11(B)節規定的含義。

“政府實體”的含義如第3.03(C)節所述。

“危險物質”是指：(A)任何材料、物質、化學物質、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，無論是自然發生的還是人為的，無論是危險的、極端危險的、有毒的，或根據環境法具有類似進口或監管效果的詞語；以及(B)任何石油或石油衍生產品、氡、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料和多氯聯苯。

“HIPAA”係指修訂後的1996年《健康保險可轉移性和責任法案》。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“受補償方”具有第5.10(A)節規定的含義。

“知識產權”是指世界各地知識產權或工業產權的任何和所有權利、所有權和利益，包括所有美國和外國的：(A)專利、已公佈或未公佈的專利申請(以及將因這些專利申請而頒發的任何專利)、臨時專利申請和類似的申請、發明披露和工業品外觀設計，以及所有相關的延續、部分延續、重新發布、重新審查、替換、延期或等價物和外國等價物，(B)已註冊和未註冊的商標、徽標、服務標記、證明商標、商品外觀和商號、品牌名稱、商業名稱、口號、待定申請、互聯網域名，以及來源或標記或來源的其他類似名稱，連同本公司或其任何子公司或其各自業務的商譽，這些商譽由前述任何一項象徵或關聯；(C)已註冊和未註冊的版權，以及版權註冊申請，包括軟件、內容和其他作者作品、(D)軟件、(E)人格權、隱私權和公開權，但在一定程度上包括姓名、句柄、暱稱、號碼、形象、肖像、聲音和其他個人屬性以及社交媒體用户名、帳户、(F)商業祕密、機密信息和其他專有權利或信息，包括專有技術、非專利發明、流程、模型和方法、配方、技術、技術或研究數據、客户或最終用户名單、商業計劃、數據庫權利，在每種情況下，這些信息都是由於不為公眾所知或其他人不容易確定而產生獨立的經濟價值(上文第(E)款中的各項，統稱為“商業祕密”)。

“美國國税局”指美國國税局。

“知悉”指：(A)就本公司及其附屬公司而言，指本公司披露函件第8.01節所列個別人士的實際知悉；及(B)就母公司及其附屬公司而言，指母公司披露函件第8.01節所列個別人士的實際知悉；在每種情況下，均須經適當查詢後方可知悉。

“法律”係指任何聯邦、州、地方、市政、外國、多國或其他法律、普通法、法規、憲法、條例、規則、條例、法典、命令，或由任何政府實體制定、發佈、通過、頒佈、執行、命令或實施的法律可強制執行的要求。

“租賃”指公司或其任何子公司根據其持有任何租賃房地產的所有租賃、轉租、許可證、特許權和其他協議(書面或口頭)，包括獲得由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司存放的所有保證金和其他金額及票據的權利。

“租賃房地產”是指所有租賃權或再租賃權，以及使用或佔用任何土地、建築物、構築物、裝修、固定裝置或其他不動產權益的其他權利。

“法律訴訟”是指任何法律、行政、仲裁或其他程序、訴訟、訴訟、調查、審查、索賠、審計、聽證、指控、申訴、起訴、訴訟或審查。

“負債”是指任何負債、負債或任何種類的債務(無論是應計、絕對、或有、到期、未到期、確定、可確定或其他，也不論是否需要根據公認會計準則記錄或反映在資產負債表上)。

“留置權”是指就任何財產或資產而言，任何種類或性質的所有質押、留置權、抵押、抵押、產權負擔、抵押、期權、優先購買權、第一要約權和擔保權益。

“最高保險費”具有第5.10(B)節規定的含義。

“合併”的含義如第1.01節所述。

“合併對價”具有第2.01(B)節規定的含義。

“合併子公司”的含義如前言所述。

“合併分會”的涵義如演奏會所述。

“納斯達克”指的是“納斯達克”股票市場。

“開放源碼許可證”指符合開放源碼定義(由開放源碼倡議公佈)或自由軟件定義(由自由軟件基金會公佈)的任何許可，或任何實質上類似的許可，包括由開放源碼倡議或任何創作共享許可批准的任何許可，幷包括強制性版權條款。

“開放源碼材料”指任何受開放源碼許可證約束的軟件。

“命令”的含義如第3.09節所述。

“其他政府批准”的含義如第3.03(C)節所述。

“父母”的含義如前言所述。

“母公司不利推薦變更”是指母公司董事會：(A)未能以對公司不利的方式作出、撤回、修改、修改或實質性地符合母公司董事會的建議；(B)推薦收購建議；(C)未在要約開始後十個工作日內建議不接受對母公司普通股股票的任何要約要約或交換要約；(D)在母公司或提出收購建議的人士首次公開披露收購建議(或對收購建議作出重大修改)之日起十個工作日內(如本公司提出要求，未能公開重申)母公司董事會的建議；(F)作出任何與母公司董事會建議不一致的公開聲明；或(G)決定或同意採取任何上述行動。

“母公司資產負債表”具有第4.04(F)節規定的含義。

“父母福利計劃”的含義見第5.09(B)節。

“母公司董事會”的含義如演奏會所述。

“母公司董事會建議”具有第4.03(D)(I)節規定的含義。

“家長通告”的含義見第3.17節。

“母公司普通股”的含義與獨奏會中的含義相同。

“母公司披露函”是指在執行本協議的同時，由母公司和合並子公司同時向公司交付的、日期為本協議之日的披露函。

“家長僱員”的含義如第4.13(C)節所述。

“母公司員工計劃”的含義如第4.20(A)節所述。

“母公司股權獎勵”是指母公司股票期權或母公司限制性股票，視具體情況而定。

“母公司融資”的含義見第6.03(E)節。

“父IP”的含義如第4.19(B)節所述。

“母公司IT系統”是指母公司或其任何子公司擁有、租賃、許可或使用(包括通過基於雲的或其他第三方服務提供商)的所有軟件、計算機硬件、服務器、網絡、平臺、外圍設備以及類似或相關的自動化、計算機化或其他信息技術網絡和系統(包括用於語音、數據和視頻的電信網絡和系統)。

“母公司重大不利影響”是指對母公司及其子公司的業務、經營結果、狀況(財務或其他方面)或資產產生重大不利影響的任何影響，或合理地預期這些影響將個別地或總體地對母公司及其子公司的資產產生不利影響；然而，前提是母公司重大不利影響不應被視為包括因以下原因引起、有關或導致的任何影響(單獨或合併)：(I)普遍影響經濟、金融或證券市場或政治狀況的變化；(Ii)適用法律或公認會計原則或其他適用會計準則的任何更改，包括其解釋；(Iii)戰爭或任何恐怖主義行為的任何爆發或升級；(Iv)自然災害、天氣狀況、流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎病毒)/突發公共衞生事件(由世界衞生組織或美國衞生與公共服務部部長宣佈)或其他不可抗力事件；(V)母公司及其子公司經營的行業的一般情況；(Vi)母公司本身未能滿足關於任何時期的收入、收益或其他財務或經營指標的任何內部或已公佈的預測、預測、估計或預測(應理解，在本定義允許的範圍內，在本但書另一條款所允許的範圍內，在確定是否已經或將會產生母公司重大不利影響時，可將其視為構成或被考慮在內)；(Vii)母公司證券的市場價格或交易量本身的任何變化(應理解，在本定義允許的範圍內，在本但書另一條款允許的範圍內，在確定是否已經或將會產生母公司重大不利影響時，可將潛在的任何影響視為構成或將被考慮在內)；(Viii)按照協議的要求或明確允許採取的行動，或經公司同意採取的行動或不作為；或(Ix)公司的身份，以及(除與本協議所載的陳述或保證有關的陳述或保證外，該陳述或保證的目的是為了解決因簽署和交付本協議或完成合並或履行本協議項下的義務、執行本協議、公開宣佈、懸而未決或完成合並或本協議預期的其他交易而產生的後果)(包括前述對母公司或其任何子公司與其各自客户、供應商或員工的關係產生的任何影響)；如果進一步提供, 然而，第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條所述的任何影響應在確定母公司重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時考慮在內(在這種情況下，如果與母公司及其子公司所在行業的其他參與者相比，母公司及其子公司作為一個整體產生了不成比例的影響(在這種情況下，在確定是否已經發生母公司重大不利影響時，只能考慮增量不成比例的不利影響)。

“母材料合同”的含義如第4.23(A)節所述。

“母公司擁有的知識產權”是指母公司或其任何子公司擁有的所有知識產權。

“母公司優先股”的含義見第4.02(A)節。

“家長登記聲明”的含義如第3.17節所述。

“母公司限制性股票”是指根據任何母公司股票計劃授予的歸屬、回購或其他限制失效的任何母公司普通股。

“母公司受限單位”是指根據母公司股票計劃授予的可轉換為母公司普通股的任何受限股票單位。

“母美國證券交易委員會文件”具有第4.04(A)節規定的含義。

“母公司證券”具有第4.02(B)(Ii)節規定的含義。

“母公司證券持有人支持協議”的含義與演奏會中所闡述的相同。

“父SEDAR報告”的含義如第4.04(B)節所述。

“母公司股東大會”是指為審議批准母公司股票發行而召開的股東特別會議。

“母股發行”的含義與演奏會中的含義相同。

“母公司股票期權”是指根據任何母公司股票計劃授予的購買母公司普通股的任何期權。

“母公司股票價格”是指截至收盤日前的連續二十(20)個交易日內，母公司普通股的平均VWAP。

“母股計劃”是指經修訂的綜合股權激勵計劃。

“母子公司證券”具有第4.02(D)節規定的含義。

“家長頂尖人才”的含義見第4.17(A)節。

“母公司頂級供應商”的含義如第4.25(A)節所述。

“母公司表決權債務”的含義見第4.02(C)節。

“母公司認股權證”是指購買母公司普通股的認股權證。

“PBGC”具有第3.12(D)節規定的含義。

“許可證”具有第3.08(B)節規定的含義。

“允許留置權”是指：(A)尚未到期和應支付的當期税費或其他政府收費的法定留置權，或其數額或有效性正在真誠地提出質疑的法定留置權(前提是已根據公認會計原則就其作出適當的應計或準備金)；(B)在正常業務過程中產生或發生的非拖欠或正在通過適當程序提出異議的金額的機械師、承運人、工人、修理工和類似的法定留置權(但須已根據公認會計原則就其作出適當的應計或準備金)；(C)對此人所擁有或租賃的不動產具有管轄權的政府實體實施的分區、權利、建築和其他土地使用條例，而此等不動產的當前使用和經營並未在任何實質性方面違反這些規定；。(D)影響此人所擁有或租賃不動產的所有權的契諾、條件、限制、地役權和其他類似的非貨幣記錄事項，該契諾、條件、限制、地役權和其他非貨幣記錄事項不會對此人所擁有或租賃的不動產的佔用或使用造成實質性損害；(E)與公共道路和公路有關的任何通行權或地役權，而這些權利和地役權不會對此類不動產的佔用或使用造成實質性損害；(C)對個人企業目前使用的不動產的佔有或使用；(F)在正常過程中訂立的任何知識產權的任何非排他性許可；(G)根據工人補償、失業保險、社會保障、退休和類似立法產生的留置權。

“個人”是指任何個人、公司、有限或普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、信託、協會、合資企業、政府實體或其他實體或集團(該術語將包括“集團”一詞，如交易法第13(D)(3)條所定義)。

“主要管道”的含義如第6.03(E)節所述。

“代表”具有第5.04(A)節規定的含義。

“所需金額”是指等於或大於1,000萬美元的金額。

“所需減少量”具有第6.03(E)節規定的含義。

“必要的公司投票權”的含義如第3.03(A)節所述。

“必要的家長投票”的含義見第4.03(A)節。

“薩班斯-奧克斯利法案”的含義見第3.04(A)節。

“美國證券交易委員會”具有第3.03(C)節規定的含義。

“證券法”具有第3.03(C)節規定的含義。

“附屬公司”是指任何其他人，根據其條款，至少大多數具有普通投票權以選舉董事會多數成員的證券或所有權權益或執行類似職能的其他人直接或間接由該人和/或其一家或多家子公司擁有或控制。

“高級建議”是指有關適用一方或其子公司的真誠書面收購建議(但就本定義而言，“收購建議”定義中對“20%或以上”的每次提及應為“超過50%”)，且該一方董事會真誠地(在與外部法律顧問和該方的財務顧問協商後)確定：(A)按照其條款合理地有可能完成，以及(B)如果完成，從財務角度看，該一方普通股的持有者比本協議預期的交易更有利。在每一種情況下，在考慮到：(1)所有財務考慮因素後；(2)提出收購建議的第三方的身份；(3)預期的時間、條件(包括任何融資條件或任何債務或股權融資承諾的可靠性)和完成該收購建議的前景；(4)該收購建議的其他條款和條件及其對該方的影響，包括該等收購建議的相關法律、監管和其他方面(包括與融資、股東批准、監管批准或援引條件的一方無法控制的其他事件或情況有關的任何條件)；以及(V)在第5.04(D)節規定的上級建議書通知期內，另一方提出的對本協議條款和本協議計劃進行的合併的任何修訂。

“上級建議書通知期”具有第5.04(D)節規定的含義。

“支持公司股東”是指B.萊利主要投資公司、AEV電子競技有限責任公司、理查德·本斯頓二世、託馬斯·阿爾維斯·德·奧利維拉、Daniel·B·什裏曼、優素福·阿卜杜勒法塔赫、CPH第二階段和CPH第三階段。

“支持母公司股東”指JCG 2016 Holdings，LP，Goff Family Investment，LP，Goff NextGen Holdings，LLC，Kevin Reid，GSQ Partners LLC，Stu Porter，Three Curve Capital。

“倖存公司”的含義如第1.01節所述。

“收購建議”指就本公司或母公司(視屬何情況而定)而言，任何人士或集團就任何交易或一系列相關交易(本協議擬進行的交易除外)發出的詢價、建議或要約，或表示有興趣提出建議或要約的查詢、建議或要約，涉及以下任何事項：(A)直接或間接收購當事人或其附屬公司的資產(包括附屬公司的任何有表決權的股權；但不包括在正常經營過程中出售的資產)相當於該方及其子公司合併資產的公允市場價值的20%或更多，或者該方及其子公司合併後的淨收入或淨收入的20%或更多可歸屬於該方及其子公司合併後的淨收入或淨收入；(B)直接或間接收購本協議一方或其任何子公司的20%或更多有表決權的股權，其業務佔該方及其子公司的綜合淨收入、淨收入或資產的20%或更多，視為整體；(C)要約收購或交換要約，如果完成，將導致任何個人或團體(如交易法第13(D)條所界定)實益擁有(在交易法第13(D)條所指的範圍內)本協議一方20%或更多的投票權；(D)涉及本協議當事人或其任何子公司的合併、合併、其他業務合併或類似交易，根據該交易，該個人或集團(如《交易法》第13(D)條所界定)將擁有該當事人及其子公司作為一個整體的綜合淨收入、淨收入或資產的20%或更多；(E)本協議一方或其一家或多家子公司的清算、解散(或通過清算或解散計劃)、資本重組或其他重大公司重組，其單獨或合計產生或構成該方及其子公司整體綜合淨收入、淨利潤或資產的20%或更多；或(F)上述各項的任何組合。

“税收”是指所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、毛收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、特許經營、登記、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、就業、失業、估計、消費税、遣散費、環境、印花、職業、溢價、財產(不動產或非土地)、不動產收益、暴利、關税、關税或其他任何種類的税收、費用、評估或收費，以及與此有關的任何利息、附加費或罰款以及與這些附加費或罰款有關的任何利息。

“納税申報單”是指任何報税表、申報單、報告、退税要求、信息申報單或報表，或其他與納税有關的文件，包括任何明細表或附件，以及對其的任何修改。

“頂尖人才”的含義如第3.20(A)節所述。

“交易日”是指納斯達克開市交易的任何日子。

“庫務條例”是指根據本守則頒佈的庫務條例。

“表決債務”具有第3.02(C)節規定的含義。

“VWAP”指在任何交易日，母公司普通股在納斯達克上的成交量加權平均價格(如彭博社報道，或如未在本文中報告，則通過本公司與母公司共同選擇的其他權威來源)。

第8.02條解釋；解釋。

(A)本協議的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。除非另有説明，否則本協議中提及的章節、附件、條款或附表應指本協議的章節、附件、條款或附表。除文意另有所指外，此處所指的：(I)對協議、文書或其他文件的提及，是指在其規定允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；以及(Ii)對法規的提及是指不時修訂的該等法規，幷包括該法規的任何後續立法和根據該法規頒佈的任何法規。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”，並且“或”一詞不是排他性的。短語中的“程度”一詞指的是主體或其他事物擴展到的程度，而不是簡單地表示“如果”。本協議中對美元或美元的引用是對美元的引用。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。“本協議”的提法應包括公司披露函和母公司披露函。當提及本公司向母公司或合併子公司提供的任何文件或信息時，如提及“提供”或“提供給”(或類似含義的詞語)，應指在本協議日期前至少兩個工作日張貼到與合併有關的電子資料室。

(B)雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第8.03節生存。本協議或根據本協議交付的任何文書中包含的任何陳述和保證均不會在有效期內失效。本第8.03節不限制本協議中包含的、按其條款預期在生效時間後履行的任何契約或協議。保密協議將根據其條款在本協議終止後繼續生效。

第8.04節適用法律。本協議和所有因本協議或本協議任何一方在談判、管理、履行或執行本協議中的行為而引起、與本協議有關或與本協議有關的法律行為(無論是基於合同、侵權行為還是法規)，應受特拉華州國內法律管轄並根據特拉華州國內法律進行解釋，而不影響任何可能導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)。

第8.05節服從司法管轄權。本協議雙方不可撤銷地同意，任何與本協議及本協議項下的權利和義務有關的法律訴訟，或為承認和執行本協議的任何判決以及本協議的任何其他當事方或其繼承人或受讓人提出的本協議項下的權利和義務，均應在特拉華州衡平法院提起並作出裁決，或者在該法院對此類訴訟沒有管轄權的情況下(但僅在此情況下)，在特拉華州內的任何州或聯邦法院提起訴訟並作出裁決。本協議雙方同意，以第8.07節規定的方式或以適用法律允許的其他方式郵寄與任何此類法律行動有關的程序文件或其他文件，將是有效和充分的送達。本協議各方在此不可撤銷地就其本身及其財產的任何此類法律行動無條件地接受上述法院的個人管轄權，並同意不會在除上述法院以外的任何法院或法庭提起與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何法律行動。在與本協議及本協議項下的權利和義務有關的任何法律訴訟中，或為承認和執行與本協議及本協議的權利和義務有關的任何判決，或為承認和執行本協議及本協議項下的權利和義務，本協議的每一方均不可撤銷地放棄，並同意不以動議的方式在任何法律訴訟中主張作為抗辯、反請求或其他方式主張：(A)任何關於其本人不受上述指定法院管轄權管轄的任何主張，但不包括因未能按照本第8.05條送達程序以外的任何理由；(B)任何聲稱該財產或其財產獲豁免或豁免於任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何法律程序(不論是藉送達通知書、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)的申索；以及(C)在適用法律允許的最大範圍內，任何關於(I)在該法院提起的訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起，(Ii)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或(Iii)本協議或本協議的標的不能在該法院或由該法院強制執行的任何索賠。

第8.06條放棄陪審團審訊。每一方都承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷和無條件地放棄就因本協議或本協議預期的交易而引起或與之有關的任何法律行動而由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方均證明並承認：(A)任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生法律訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)該另一方已考慮本放棄的影響；(C)該方自願作出該放棄；以及(D)除其他事項外，該另一方是受本第8.06條中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第8.07節通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式發出，並應被視為在實際收到或(A)通過提供遞送證明的專人遞送時；(B)收件人收到時(如果通過國家認可的隔夜快遞發送(要求收據))；或(C)在收件人正常營業時間內通過電子郵件發送的日期，以及如果在收件人正常營業時間以外發送的下一個工作日。此類通信必須按下列地址(或按照本第8.07節發出的通知中規定的其他人或一方的其他地址)發送給雙方當事人：

第8.08節整個協議。本協議(包括本協議提及的所有證物、附件和時間表)、公司披露函、母公司披露函和保密協議構成各方之間關於本協議主題的完整協議，並取代各方之間關於本協議主題的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。如果本協議正文、保密協議、母公司公開信和公司公開信中的陳述有任何不一致之處(母公司公開信或公司公開信中明確規定的例外情況除外)，以本協議正文中的陳述為準。

第8.09節無第三方受益人。本協議是為了本協議雙方及其允許的受讓人和各自繼承人的唯一利益，本協議中的任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法上的任何性質的權利、利益或補救，除非生效時間發生：(A)公司普通股持有人接受合併對價的權利，(B)公司股權獎勵持有人接受第2.06節規定的對價的權利，以及(C)第5.10節和第8.09節規定的受補償方的權利；提供, 進一步公司和母公司中的每一方均可代表其關聯公司執行本協議中規定的任何適用的賠償或付款或報銷義務。

第8.10節可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，或不能根據任何適用法律執行，則本協議的其餘部分應繼續完全有效，並且應將該條款適用於其他人或情況，以合理地實現雙方的意圖。雙方進一步同意用有效和可執行的條款取代本協議中的此類無效或不可執行的條款，該條款應儘可能實現此類無效或不可執行的條款的經濟、商業和其他目的。

第8.11節作業。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方(母公司和合並子公司中的母公司)事先書面同意，母公司或合併子公司以及本公司不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，該書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；然而，前提是於生效日期前，合併子公司可在未經本公司事先書面同意的情況下，將其在本協議項下的全部或任何部分權利轉讓予母公司或母公司的一間或多間直接或間接全資附屬公司。任何轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的任何義務。

第8.12節累積補救措施。除本協議另有規定外，明確授予本協議一方的任何和所有補救措施將與本協議中包含的任何其他補救措施、法律或衡平法上的任何補救措施累積在一起，而不是排除這些補救措施。本協議一方行使任何一種補救措施不排除其行使任何其他補救措施。

第8.13節具體履行。

(A)雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施，並且在本協議根據第7.01節終止之前，雙方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議，或具體強制執行本協議的條款和規定，以及他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

(B)每一方進一步同意：(I)任何一方都不會以另一方在法律上有足夠的補救措施或在任何法律或衡平法上不是適當的補救措施為依據，反對授予本協議所規定的禁令或具體履行；(Ii)任何一方都不會反對具體履行本協議的條款和規定；以及(Iii)其他任何一方或任何其他人不得獲得、提供或張貼任何保證書或類似票據，以此作為獲得第8.13節所述任何補救措施的條件或條件，且每一方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類保證書或類似票據的任何權利。

第8.14節對應關係；效力。本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本將是一個相同的協議。本協定將在本協定的每一方收到由所有其他各方簽署的副本後生效。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署。

[合併協議簽名頁]

附件A

公司證券持有人支持協議格式

(見附件)

附件A-1

母公司證券持有人支持協議格式

(見附件)

附件B

尚存法團註冊證書的格式

(見附件)

附件C

合併證書的格式

(見附件)

附件D

僱傭協議複印件

(見附件)

附件E

後盾協議的格式

(見附件)

附件F

貸款安排協議格式

(見附件)