美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人根據規則13a-16或15d-16提交的報告

根據1934年的《證券交易法》

2023年10月。

委託公文編號：001-39389

6775牛仔路，Ste.美國德克薩斯州弗里斯科，郵編：75034

(主要執行辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否在封面表格20-F或表格40-F下提交或將提交年度報告。

表格20-F表格40-F☐

合併協議

於2023年10月19日，GameSquare Holdings，Inc.(以下簡稱“GameSquare”)與美國特拉華州企業Fze Holdings Inc.(“Fze”)及GameSquare的全資附屬公司及特拉華州企業GameSquare Merge Sub I，Inc.(“合併子公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，根據合併協議所載的條款及條件，合併子公司將與GameSquare合併及併入FZE(“合併協議”)，而Fze將作為GameSquare的全資附屬公司繼續合併。

合併注意事項

根據合併協議的條款及條件，在緊接合並生效時間(“生效時間”)前發行及發行的每股普通股(面值每股0.0001美元)(“遊戲廣場普通股”)(不包括由遊戲廣場或合併附屬公司直接持有的由遊戲廣場或合併附屬公司直接持有的股份)，將被轉換為有權收取0.13091股已繳足且不可評估的遊戲廣場普通股(“遊戲廣場普通股”)(“遊戲廣場普通股”)，如適用，以現金代替法澤普通股的零碎股份，但須受任何適用預扣的限制。

對股權獎勵的處理

於生效時間內，(I)緊接生效時間前尚未行使的所有法策股權獎勵，包括購買法策普通股股份及每股受歸屬、回購或其他限制失效限制的法策普通股的期權，將由GameSquare按大致相同的條款承擔及轉換為GameSquare股權獎勵，惟所假設的股權獎勵將涵蓋若干GameSquare普通股股份，並(如適用)具有行使價，按交換比率釐定；及(Ii)可行使的所有法策普通股股份認股權證將由GameSquare按大致相同的條款認購併轉換為GameSquare認股權證，但所假設的認股權證將涵蓋GameSquare普通股的若干股份，並在適用的情況下具有使用交換比率確定的行使價。

關閉後的治理

根據合併協議，GameSquare已同意委任兩名由Fze決定的人士為董事會成員，以及一名由Fze和GameSquare在生效時間前雙方同意的第三名成員，該等董事的任期至其各自繼任者的任命或選舉及資格或其去世、辭職、取消資格或適當免職中最早發生為止。

合併的條件

合併協議包含完成合並的條件(“完成”)，包括雙方的以下相互條件(除非放棄)：(I)合併協議得到Fze和GameSquare股東的批准；(Ii)作為合併對價發行的GameSquare普通股應已獲準在納斯達克資本市場上市；(Iii)GameSquare提交的與發行GameSquare普通股相關的登記聲明應已被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈有效，不會受到美國證券交易委員會或其之前的任何停止令或尋求停止令的法律行動的約束；(Iv)根據任何適用的反壟斷法，已提交所有必需的文件，並已獲得所有必需的批准(或等待期已到期或終止)；以及(V)沒有任何禁止完成合並的法律或命令。

此外，除非GameSquare放棄，GameSquare和Merge Sub完成合並的義務必須在完成合並時或之前滿足以下附加條件：(I)Fze在合併協議中作出的陳述和擔保的準確性，取決於適用的重要性或其他限定詞，截至生效時間或具體作出該陳述或保證的日期；(Ii)Fze在所有實質性方面履行所有義務，並在所有實質性方面遵守合併協議中要求Fze在完成交易時或之前履行或遵守的協議和契諾；以及(Iii)對FUZE沒有任何實質性的不利影響。

除非法策放棄，否則法策完成合並的義務須在完成合並時或之前滿足以下附加條件：(I)GameSquare和Merge Sub在合併協議中作出的陳述和擔保的準確性，受適用的重要性或其他限定詞的限制，截至生效時間或具體作出該等陳述或保證的日期；(Ii)GameSquare和Merge Sub已在所有重大方面履行所有義務，並在所有重大方面遵守合併協議中要求Fze在完成交易時或之前履行或遵守的協議和契諾；(Iii)GameSquare並無受到任何重大不利影響；(Iv)GameSquare及Merge Sub已完成GameSquare融資(定義見下文)及(V)GameSquare與若干Fze行政人員之間的僱傭協議不應由GameSquare終止，但因“因”原因而終止(定義見有關僱傭協議)的情況除外。

申述及保證

合併協議包含FZE、GameSquare和Merge Sub各自於合併協議日期或其他指定日期作出的慣常陳述和擔保，每一種情況下都與組織、地位和權力、資本化、權威、不違反規定、向美國證券交易委員會或其他監管機構提交的某些公開文件以及沒有訴訟有關。許多陳述和保證都受到重要性或其中規定的其他類似限定詞的限制。

聖約

雙方在合併協議中同意盡其合理的最大努力完成交易，並於合理可行的情況下儘快迴應適用於合併協議擬進行的交易的政府當局的查詢或要求。雙方還同意不徵求或參與任何對替代交易提出詢價或建議的人的討論或談判，並要求Fze‘s和GameSquare各自的董事會向其股東推薦與交易相關的建議，但均受某些例外情況的限制。除若干例外情況外，合併協議亦載有各方的若干其他慣常互惠契約，包括(I)提供查閲其財產、簿冊及人員的途徑；(Ii)各自業務在正常業務過程中的運作，以符合過往慣例；(Iii)某些違反事項的通知、同意規定或其他事項；(Iv)税務事宜；(V)公告；及(Vi)保密。

遊戲廣場融資

此外，與合併有關，GameSquare將完成一項融資，涉及籌集合並後將向其提供的額外資本或承諾，其中包括：(I)通過出售GameSquare普通股在公共股權中進行私募以籌集10,000,000美元(“管道融資”)，但根據與GameSquare根據納斯達克上市規則第5635條發行GameSquare普通股有關的適用限制或適用證券交易所施加的任何其他適用規則，將削減至必要的最低程度，該融資由Goff&Jones Lending Co，LLC(“後盾投資者”)根據擔保協議規定的後盾義務支持；(Ii)GameSquare應已與作為貸款人(“貸款人”)的SLR Digital Finance LLC訂立基於資產的貸款安排協議(“融資和安全協議”)，期限為三(3)年，並規定在任何一次下的最高借款總額不少於10,000,000美元，該貸款安排協議自成交之日起完全有效，不提取本金；及(Iii)GameSquare將於合併協議日期後及於合併完成前完成出售GameSquare的非核心資產，其銷售總價約為4,000,000美元(受若干溢價條款規限)(上文第(I)、(Ii)及(Iii)條所述的融資統稱為“GameSquare融資”)。總而言之，發行GameSquare普通股股票可根據合併協議作為對價發行，並可作為PIPE融資的一部分發行，在本報告的8-K表格中稱為“GameSquare股票發行”。

沒有生存空間

雙方在合併協議或根據合併協議交付的任何文書中所載的任何陳述和保證均不會在有效期內存續。合併協議所載各方的契諾和協議在合併結束後不再存續，但根據其條款，預期在生效時間後履行的契諾和協議除外。

終端

合併協議包含FAZE和GameSquare的慣常相互終止權，包括如果合併沒有在2023年12月31日(“結束日期”)之前完成，以及如果沒有獲得Faze股東或GameSquare股東所需的股東批准。合併協議亦載有對每一方均有利的慣常終止權利，包括(I)如另一方董事會更改其有關合並的建議，(Ii)如該一方董事會授權訂立與較高建議有關的最終協議(如合併協議所允許)及(Iii)如另一方違反其在合併協議下的陳述、保證或契諾，以致未能符合其成交條件(須受若干程序及治療期規限)。

治國理政法

合併協議受特拉華州法律管轄，雙方受特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則為位於特拉華州的任何州或聯邦法院)的專屬管轄權管轄。

附加信息

上述對合並和合並協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議全文進行限定的，合併協議全文作為本6-K表格當前報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文。包括一份合併協議的副本是為了向投資者提供有關其條款的信息，而不是為了提供關於Fze或GameSquare的任何事實信息。

合併協議包含僅為該協議的目的和截至指定日期而訂立的陳述、保證、契諾和協議。合併協議中的陳述及保證反映合併協議訂約方之間的談判，並不打算作為事實陳述供股東或任何其他個人或除訂約方以外的其他實體依賴。特別是，合併協議中的陳述、擔保、契諾和協議可能受到各方同意的限制，包括由於雙方就合併協議的談判而作出的某些保密披露的修改或限制，以及為在各方之間分擔風險而不是確定事實事項的目的。此外，當事各方可以不同於投資者可能認為的實質性標準的方式適用重要性標準。因此，合併協議中的陳述和保證可能不描述其作出之日或任何其他時間的實際情況，您不應將其作為事實陳述。此外，有關陳述和保證標的的信息可能在合併協議日期後發生變化，除非適用法律要求，GameSquare不承擔因應此類變化而更新該等陳述和保證的義務。

若干有關安排

不可撤銷的投票和支持協議

擾亂投票和支持協議

在簽署及交付合並協議的同時，若干Faze股東與GameSquare訂立若干不可撤銷的投票及支持協議(統稱為“Faze支持協議”)，據此，該等Faze股東同意(其中包括)在Faze股東大會上投票贊成批准合併協議及據此擬進行的交易，以及投票反對將會阻止合併的若干其他行動。該等法澤股東亦同意，除若干例外情況外，自簽署法澤支持協議之日起至合併協議生效日期或合併協議終止時(以較早者為準)，他們所持有的法澤證券不會轉讓。

於(I)生效時間及(Ii)合併協議根據其條款有效終止較早者發生時，Fze支持協議將全部終止，且不再具有進一步效力或作用。

前述對FUZE支持協議的描述通過參考FUZE支持協議的形式的全文來限定，該形式的FEZE支持協議作為本6-K表格的當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文。

GameSquare投票和支持協議

在簽署及交付合並協議的同時，若干GameSquare股東與GameSquare訂立若干不可撤銷的投票及支持協議(統稱為“GameSquare支持協議”)，據此，該等GameSquare股東同意(其中包括)於GameSquare股東大會上投票贊成(I)批准合併協議及據此擬進行的交易及(Ii)GameSquare發行股票，並投票反對將會阻止合併或GameSquare股票發行的若干其他行動。該等GameSquare股東亦同意，除某些例外情況外，自GameSquare支持協議簽署之日起至合併協議生效日期或合併協議終止之日(以較早者為準)，不會轉讓其持有的GameSquare任何證券。

GameSquare支持協議將於(I)生效時間及(Ii)合併協議根據其條款有效終止時(以較早者為準)全部終止，且不再具有進一步效力或作用。

前面對GameSquare支持協議的描述通過參考GameSquare支持協議的全文進行了限定，該協議作為當前報告的附件10.2以Form 6-K的形式提交，並通過引用併入本文。

後盾協議

在簽署和交付合並協議的同時，就管道融資而言，GameSquare簽訂了後備協議。根據後盾協議，在完成不少於10,000,000美元的融資渠道所需的範圍內，GameSquare已從後盾投資者那裏獲得高達10,000,000美元的承諾，在交易結束的同時購買GameSquare的普通股(或其他證券，如適用)。支持協議包含各方的慣例陳述、保證、契諾和先決條件。後盾協議及其所有條文將於(I)在後盾投資者發出終止協議的書面通知後緊接適用的結束日期之後的日期終止，或(Ii)如Fze或GameSquare在後盾投資者選擇終止協議的書面通知後發生重大不利變化，將不再具有任何效力或效力。

後盾協議所載的陳述、保證及契諾僅為後盾協議的目的而作出，於特定日期僅為協議各方的利益而作出，並可能受締約各方同意的限制所規限。

前述對後備協議的描述通過參考後備協議的全文進行限定，該後備協議作為本報告的附件10.3以6-K的形式提交，並通過引用併入本文。

《融資和安全協議》

關於部分履行與GameSquare融資相關的義務，2023年9月14日，GameSquare的某些子公司，即Frank Media LLC，GCN，Inc.，GameSquare eSports(USA)Inc.d/b/a Fourth Square Studios，NextGen Tech LLC d.b.a Complex Gaming，Swingman，LLC d/b/a Cut+Sew and Zones，Space Supply LLC和SideQik，Inc.(統稱為聯合和幾個基礎上的“借款人”)與貸款人簽訂了融資和安全協議。

《融資和擔保協定》還載有借款人所作的慣例陳述和擔保以及其他慣例條款和條件。

融資與擔保協議的上述描述通過參考融資與擔保協議的全文進行了限定，該融資與擔保協議作為GameSquare於2023年9月27日向美國證券交易委員會提交的當前6-K表格報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文。

新聞稿

2023年10月20日，GameSquare與Fze發佈聯合新聞稿，宣佈執行合併協議。聯合新聞稿的全文以表格6-K的形式作為本報告的附件99.1提交，並通過引用併入本文。

上述資料(包括附件99.1)僅供提供，不會被視為就1934年經修訂的證券交易法(“交易法”)第18節的目的而提交，或以其他方式受制於該節的責任，亦不會被視為以引用方式併入1933年經修訂的證券法(“證券法”)或交易法下的任何文件中。

重要的附加信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議中的收購，GameSquare打算向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，其中將包括一份作為GameSquare招股説明書的文件和一份Fze的委託書(The委託書/招股説明書)，FUZE打算向美國證券交易委員會(The委託書“)，雙方將提交其他有關與美國證券交易委員會合並的文件。我們敦促投資者和證券持有人在獲得向美國證券交易委員會提交的完整登記聲明和委託書/招股説明書或委託書和其他相關文件時，應仔細閲讀這些文件，因為它們包含重要信息。委託書/招股説明書或委託書如果可用，將被髮送給GameSquare的股東。投資者和證券持有人將能夠從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得註冊説明書和委託書/招股説明書或委託書。

沒有要約或懇求

本函件不應構成對任何證券或擬議合併的徵求、同意或授權。本通知不應構成根據擬議交易或其他方式出售或邀請購買任何證券的要約，也不應在任何司法管轄區的證券法律規定的登記或資格登記或資格之前，在任何司法管轄區進行任何證券出售，而在該司法管轄區內，要約、招攬或出售將是非法的。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本新聞稿涉及FUZE和GameSquare之間擬議的業務合併交易，可能包含前瞻性表述，其中包含“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“目標”、“預測”、“項目”以及類似的表述(或它們的否定)來標識某些前瞻性表述。前瞻性陳述涉及未來事件和預期的經營結果、業務戰略、擬議交易的預期效益、擬議交易對合並後公司的業務以及未來財務和經營結果的預期影響、擬議交易產生協同效應的預期金額和時間、擬議交易的預期完成日期以及我們經營或經營結果的其他方面。本新聞稿中的前瞻性陳述是基於大量的假設和FAZE和GameSquare目前和未來的業務戰略以及FAZE和GameSquare預期未來的經營環境。前瞻性表述涉及固有的已知和未知風險、不確定性和或有事項，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況，可能導致實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的大不相同，而且由於一些風險和不確定因素，實際結果可能與目前預期的大不相同。這些陳述並不是對未來業績或識別和完善投資的能力的保證。其中許多風險和不確定因素超出了Fze和GameSquare各自的控制或準確估計能力，例如未來的市場狀況、匯率波動、其他市場參與者的行為、監管機構的行動以及其他因素，例如GameSquare獲得融資的能力、GameSquare運營所處的政治、社會和監管框架的變化，或者經濟、技術或消費者趨勢或條件的變化。本新聞稿中的前瞻性陳述包括但不限於有關預期交易的預期收益的陳述，包括與預期交易相關的未來財務和經營業績以及預期的協同效應，以及FAZE、GameSquare或合併後的公司的計劃、目標、預期和意圖，以及預期交易完成的預期時間。可能導致結果與預期不同的風險和不確定性包括：(I)預期交易的時間的不確定性；(Ii)與預期交易相關的Fze股東或GameSquare股東批准的不確定性；(Iii)提出競爭性建議的可能性；(Iv)預期交易的結束條件可能得不到滿足或放棄的可能性，包括政府實體可能禁止、推遲或拒絕給予必要的監管批准；(V)其他業務影響，包括預期交易各方無法控制的行業、經濟或政治條件的影響；(Vi)交易成本；(Vii)實際或或有負債；(Viii)金融或資本市場中斷；以及(Ix)Fze和GameSquare分別提交給美國證券交易委員會的文件中討論的其他風險和不確定性。你可以從美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)免費獲得Fze和GameSquare分別向美國證券交易委員會提交的文件的副本。過去的表現不應被視為對未來結果的指示或保證，也不對未來的表現做出任何明示或暗示的陳述或保證。任何人都沒有義務更新或保持本函件所載信息的最新情況，也沒有義務向收信人提供與之相關的任何其他相關信息。這些前瞻性陳述反映了GameSquare公司目前的信念和假設，並基於管理層目前掌握的信息。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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