第11號修正案，對融資協議的同意和豁免

截至2019年12月23日的融資協議第11號修正案，截至2023年10月13日的同意和豁免(“融資協議”，在本融資協議日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由Mondee Holdings，Inc.、特拉華州一家公司(“母公司”)、母公司的每一家子公司在其簽名頁上列為“借款人”的(連同簽署合併協議併成為協議下的“借款人”的每個其他人，每個人都是“借款人”，並統稱為“借款人”)，母公司的每家子公司(連同母公司和簽署合併協議併成為協議下的“擔保人”或以其他方式擔保全部或任何部分債務的其他人，每個都是“擔保人”，統稱為“擔保人”)、貸款人(每個人都是“貸款人”和共同的“貸款人”)、作為貸款人代理人的特拉華州有限責任公司TCW Asset Management Company LLC(“TCW”)、作為貸款人代理人的TCW Asset Management Company LLC(以下簡稱“TCW”)。行政代理人)和特拉華州有限責任公司Wingspire Capital LLC(“Wingspire”)，作為循環貸款機構的循環代理人(以這種身份，連同其繼任人和受讓人，以及行政代理人，每個人都是“代理人”，統稱為“代理人”)。

鑑於，貸款方已通知代理人和貸款人：(A)巴西蒙迪及其母公司已收購Interep Presacos Viagens E Turismo S.A.的所有股權，該公司在CNPJ註冊，編號為52.131.034/0001-19，總部位於聖保羅州聖保羅市，郵政編碼04543-121，Vila Nova Conceicao，1樓11室，Eduardo de Souza Aranha博士，編號387，郵政編碼04543-121，根據該特定股份買賣協議，Diana Krepinsky Rogrigues和Cynthia Sherry Ann Krepinsky Rodrigues，以及Mondee巴西有限責任公司和母公司，以及Interep作為中間方，於2023年5月12日向JUCESP提交的章程(“Interep”)向JUCESP提交了章程，(B)Mondee、Mondee Acquisition Company，Inc.和Parent已收購根據墨西哥法律組織的下列實體的所有股權：(I)Consolid墨西哥控股公司、Mondee Acquisition Company，Inc.和母公司S.A.P.I.de C.V.，一家資本倒置公司(“CMX Holdings”)，(Ii)Consolid México，S.A.de C.V.，一家資本公司(“Solid墨西哥”)，(Iii)一家旅遊公司，S.A.de C.V.，一家資本公司(“Travel-Fan”)，(Iv)一家CMX旅行管理公司，S.A.de C.V.，一家資本變量公司(“CMX Travel”)，和(V)根據Mondee、Mondee Acquisition Company，Inc.、母公司與JC&Braham，S.A.P.I.de C.V.、JoséLuis Castro Gómez、Abraham Shabot Cherem和Judith Guera Aguijosa於2023年5月12日簽署的特定股票購買協議，CMX Alta Dirección，S.A.de C.V.，一家資本變量公司(“CMX Alta”，連同CMX Holdings，Consolid墨西哥，Travel-Fan和CMX Travel，“Consolid墨西哥子公司”)；

鑑於，貸款方已通知代理人和貸款人，Mondee和Mondee Acquisition Company，Inc.已收購以下公司的所有股權：(I)德克薩斯州的Skypass Travel Inc.(“Skypass Travel”)，(Ii)Skypass Travel de México，S.A.de C.V.，a Sociedad anónima de Capital Variable(“Skypass墨西哥”)，(Iii)Skypass Holidays LLC，德克薩斯州的有限責任公司(“Skypass Holidays”)，(Iv)Skypass Travel Private Limited，根據印度法律成立的私人有限公司(“Skypass India”)和(V)根據巴西法律成立的公司Skypass Turismo LTDA(“Skypass LTDA”)，與Skypass Travel、Skypass墨西哥、Skypass Holidays和Skypass一起

印度，“Skypass子公司”)根據Mondee、Mondee Acquisition Company，Inc.、母公司Victor Abraham和Sherly Abraham之間於2023年8月12日簽訂的某些股票購買協議(“Skypass收購”)；

鑑於，貸款各方已請求，代理人和所需貸款人特此同意：(A)於2023年5月12日完成Interep收購和Consolid墨西哥收購作為融資協議項下的“允許收購”；(B)於2023年8月12日完成Skypass收購作為融資協議項下的“允許收購”；

鑑於貸款當事人已要求代理人和所需貸款人放棄因本合同所附附表A所列事件(統稱為“所列事件”)(未確定此類事件是否構成違約事件)而在生效日期(如本文定義)之前可能發生的任何違約事件；以及

鑑於貸款方、代理人及所需貸款人希望修訂融資協議的若干條款及條件，並放棄在修訂11生效日期(定義見此)前因指明事件(未確定該等事件是否構成違約事件)而可能發生的任何違約事件，在每種情況下，均須受本文所述條款及條件的規限。

因此，現在，考慮到房屋和其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方特此同意如下：

1.定義。此處使用的所有在融資協議中定義且未在本文中另行定義的術語應具有融資協議中賦予它們的含義(在本修正案生效後)。

2.同意。

(A)根據下文第4節所述貸款當事人作出的陳述和擔保，並在滿足下述第5節所述有效性的條件的前提下，代理人和所需貸款人特此同意：(I)Interep收購和Consolid墨西哥收購的完成於2023年5月12日生效，(Ii)Skypass收購的完成於2023年8月12日生效，以及(Iii)Skypass收購的完成[***]自2023年7月1日起生效。

(B)本第2款中的同意僅在此特定情況下有效，且僅適用於本條款所述的特定目的，並且不允許任何其他或進一步偏離融資協議或任何其他貸款文件的條款和條件，這些條款和條件應繼續完全有效。

3.修訂；放棄。

(A)經修訂的融資協議。現對《融資協議》進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式註明：省略文本)，並增加作為本協議附件A所附融資協議各頁所列的粗體和雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式註明：粗體和雙下劃線文本)。

(B)根據下文第4節所述貸款方作出的陳述和擔保，並在完全滿足下述第5節所述的有效性條件的前提下，代理人和所需貸款人特此放棄因特定事件(不確定此類事件是否構成違約事件)而在第11號修正案生效日期(如本文所定義)之前發生的任何違約事件。本第3款(B)項所述的豁免僅在此特定情況下有效，且僅適用於本條款所述的特定目的，並且不允許任何其他或進一步偏離融資協議或任何其他貸款文件的條款和條件，這些條款和條件應繼續完全有效。

4.申述及保證。在本修正案生效後的第11號修正案生效之日(定義見下文)，各借款方特此向代理人和貸款人作出如下聲明和擔保：

(A)陳述和保證；沒有違約事件。(I)融資協議第六條和其他貸款文件中的陳述和保證在第11號修正案生效之日及截至該日在所有重要方面均屬真實和正確(但該重要性限定詞不適用於已就其文本中的重要性或“重大不利影響”作出限制或修改的任何陳述或保證，該等陳述和保證在每個上述日期應受該限制的所有方面的真實和正確)，如同在第11號修正案生效之日及截至該日期作出的一樣。除非任何該等陳述或保證明確僅與較早日期有關(在這種情況下，該陳述或保證在該較早日期及截至該較早日期在各重要方面均屬真實及正確)，及(Ii)在實施豁免因根據本條例第3(B)條規定的事件(未確定該等事件是否構成違約事件)而可能在第11號修正案生效日期(如本文所界定)之前發生的任何違約事件後，並未發生任何違約或違約事件，且截至第11號修正案生效日期為止仍在繼續，在本修正案生效後，或由於本修正案按照其條款生效而產生的。

(B)組織、良好信譽等每一貸款方(I)均為正式組織的公司、有限責任公司或有限合夥企業，根據其組織所在的州、省、地區或其他司法管轄區的法律有效存在，且信譽良好，(Ii)擁有一切必要的權力和權限，以開展目前進行和目前設想的業務，並在借款人的情況下，根據融資協議進行借款，並簽署和交付本修正案及其所屬各方的其他貸款文件，並完成據此和經修訂的融資協議預期的交易。及(Iii)在由其擁有或租賃的物業的性質或因其業務的交易而需要具備該項資格的每一司法管轄區內，均具備妥為經營業務的資格和良好的聲譽，但如(僅就本款而言)(Iii)如不能合理地預期未能個別地或整體地如此符合資格或信譽良好，會導致重大的不利影響，則屬例外。

(C)授權等。每一貸款方簽署、交付和履行本修正案以及履行經本修正案修訂的融資協議，(I)已通過所有必要行動得到正式授權，(Ii)不會也不會違反(A)其任何規範性文件，(B)任何適用的法律重大要求或(C)對其或其任何財產具有約束力或以其他方式影響其的任何重大合同義務，(Iii)不會也不會導致或要求設立任何留置權(但不包括

根據任何貸款文件)，且(Iv)不會亦不會導致適用於其營運或其任何物業的任何許可證、執照、授權或批准的任何違約、不遵從、暫停、撤銷、減損、沒收或不續期，除非在第(Iv)條的情況下，該等違反、違約、不遵從、暫停、撤銷、減損、沒收或不續期不能合理地預期會產生重大不利影響。

(D)貸款文件的可執行性。本修正案和經修訂的融資協議是本協議各借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，並受衡平法原則的限制。

(E)政府批准。任何借款方不需要任何政府當局授權或批准或採取其他行動，也不需要向任何政府當局發出通知或向其提交與本修正案和經本協議修正的融資協議的適當執行、交付和履行相關的任何通知。

5.取得實效的條件。本修正案只有在以代理人合理滿意的方式完全滿足下列先決條件的情況下才能生效(所有這些條件應已得到滿足(或放棄)的第一個日期，以下稱為“第11號修正案生效日期”)：

(A)支付費用等。借款人應在第11號修正案生效日期或之前，支付根據貸款文件在本修正案生效日期或之前到期和應支付給代理人和貸款人的所有費用、成本和開支(包括第11號修正案費用以及代理人與本修正案的準備、執行和交付相關的合理費用和開支)。

(B)陳述和保證；沒有違約事件。以下陳述應真實和正確(在本修正案生效後)：(A)本修正案、融資協議第六條和其他貸款文件中所包含的陳述和保證在所有實質性方面都是真實和正確的(但該重大性限定詞不適用於在第11號修正案生效之日並截至該日已對其文本中的“重要性”或“重大不利影響”進行限定或修改的任何陳述或保證，該陳述和保證在所有方面均應真實和正確，但須受該限制的限制)。除非任何該等陳述或保證明確僅與較早日期有關(在這種情況下，該陳述或保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確)，及(B)在根據本條例第3(B)條對因特定事件(不確定該等事件是否構成違約事件)而在第11號修正案生效日期前可能發生的任何違約事件實施豁免後，在第11號修正案生效之日，不會發生任何違約或違約事件，也不會因本修正案根據其條款生效而導致違約或違約事件。

(C)貸款文件的交付。代理商應在第11號修正案生效日期或之前收到以下內容，其形式和實質均應令代理商合理滿意，除非另有説明，否則日期應為第11號修正案生效日期：

(I)由貸款各方、代理人及貸款人妥為籤立及交付的本修訂；及

(Ii)每一貸款方的獲授權人員就第5(B)條所列事項作出證明的證明書。

(D)完成Interep收購和Consolid墨西哥收購。2023年5月12日，(I)(A)巴西Mondee及其母公司應已根據Interep收購文件購買(未經行政代理事先書面同意，不得修改或以其他方式修改或放棄任何條款)，並將成為Interep收購資產的所有所有者，除允許留置權外，不受任何留置權的限制；(B)Interep收購文件的每一方應充分履行Interep收購文件規定的所有義務，以及(Ii)Mondee，Mondee收購公司，公司及其母公司應已根據《統一墨西哥採購文件》購買(未經行政代理事先書面同意，不得修改或以其他方式修改或放棄任何條款)，併成為所有《統一墨西哥採購資產》的所有者，除允許的留置權外，不受任何其他留置權的限制；(B)《統一墨西哥採購文件》的每一方當事人均應充分履行《統一墨西哥採購文件》規定的所有義務。

(E)完成Skypass收購。在第11號修正案生效日期之前或大致同時，(I)Mondee及Mondee Acquisition Company，Inc.應已根據Skypass收購文件購買(未經行政代理事先書面同意，不得修訂或以其他方式修改或放棄任何條款)，併成為Skypass收購資產的所有所有者，除準許留置權外，不享有任何留置權；及(Ii)Skypass收購文件的每一方當事人應已全面履行其根據Skypass收購文件應履行的所有義務。

6.生效後的條件。貸款方同意，除本修正案規定的所有其他條款、條件和規定外，包括但不限於本修正案第11號生效日期的那些條件，每一貸款方應並應促使其每一子公司在下列期限內向行政代理交付或遵守下列各項(應理解，貸款方未能履行或導致履行隨後的任何此類條件將構成立即違約事件(不影響融資協議中規定的任何寬限期))：

(A)在第11號修正案生效之日起10天內(或行政代理全權酌情以書面商定的較後日期)，行政代理應收到下列已籤立文件，每份文件的形式和實質均應令代理合理滿意：

(I)一份聯合協議，由Skypass旅行和Skypass Holidays各自籤立；

(Ii)由Skypass Travel和Skypass Holidays各自簽署的安全協議，連同(A)空白籤立的未註明日期的權力和與之有關的其他適當轉讓文書，以及(B)安全協議所要求的不可撤銷的委託書和登記頁；

(Iii)由(A)Mondee巴西公司和母公司正式簽署的質押修正案，涉及Interep的100%股權質押，(B)Mondee、Mondee Acquisition Company，Inc.和母公司關於Consolid墨西哥子公司的100%股權質押，以及(C)Mondee、Mondee Acquisition Company，Inc.和Skypass Travel關於Skypass子公司的100%股權質押，連同(1)空白簽署的未註明日期的權力和與之有關的其他適當轉讓文書，以及(2)《擔保協議》所要求的不可撤銷的委託書和登記頁；

(4)由Interep、Consolid墨西哥的每個子公司和Skypass的每個子公司正式簽署的《公司間從屬協議》；

(5)(A)由Mondee巴西公司和母公司以行政代理人為受益人的Interep收購抵押品轉讓，(B)由Mondee Mondee Acquisition Company，Inc.和母公司以行政代理人為受益人的合併墨西哥收購抵押品轉讓，以及(C)由Mondee Mondee Acquisition Company，Inc.和母公司以行政代理人為受益人的Skypass收購抵押品轉讓；

(Vi)搜索針對任何貸款方或其財產提交的任何有效的UCC融資報表、税收留置權或判決留置權的結果，其結果不應顯示任何此類留置權(允許留置權除外)；

(Vii)由一名獲授權人員發出的證明書，證明(A)該借款方的管治文件副本，連同其所有修訂(包括但不限於，就每一次飛越旅行及搭乘假期而言，真實而完整的憲章副本、成立證明書、有限合夥證書或該借款方的其他公開存檔的組織文件，在第11號修正案生效日期前不超過30天由該借款方組織的司法管轄區的適當官員認證，其中應列出與本文所述相同的借款方的完整名稱和該借款方的組織編號(如果在該司法管轄區頒發了組織編號，則應列出該借款方的組織編號)，(B)授權(1)本修訂所擬進行的交易及該借款方是或將會是其中一方的其他貸款文件，及(2)由該貸款方籤立、交付及履行本修訂及該借款方是或將會是其中一方的每份其他貸款文件的決議或書面同意的副本，以及籤立及交付由該人就本修訂及與此相關而交付的其他文件，及(C)獲授權簽署本修正案的借款方代表的姓名和真實簽名，以及該借款方是或將成為其中一方的每份其他貸款文件，以及由該貸款方在本文件和相關文件中籤立和交付的其他文件，以及該等獲授權人員的在職證據；

(Viii)該組織的管轄區的適當官員(S)的證明書，除非不能合理地預期該組織不具備上述資格會有重大不利影響，否則截至最近日期核證的每一外國飛越旅行及搭乘假期資格管轄區均不

在第11號修正案生效日期前30天以上，關於該借款方在這些司法管轄區的良好生存狀況；

(Ix)行政借款人的授權官員的證書，證明(A)在第11號修正案生效日期生效的Interep收購文件、墨西哥綜合收購文件和Skypass收購文件的附件副本是真實、完整和正確的副本，以及(B)此類協議仍然完全有效，且沒有任何貸款方違反或違約其在此類協議下的任何義務；和

(X)令行政代理人滿意的證據，證明已按表格UCC 1在必要的或行政代理人認為為完善據稱由每項擔保協議設定的擔保權益而需要的職位提交適當的融資報表；

(Xi)Skypass Travel and Skypass Holidays的律師Reed Smith LLP對行政代理人可能合理要求的事項的意見；

(Xii)《融資協議》第7.01(H)節所要求的保險範圍的證據，以及每項擔保協議和每項按揭的條款，以及行政代理在每種情況下可能合理地要求的與貸款當事人的業務和經營有關的其他保險範圍的證據，在每種情況下，均應行政代理的要求，並附有行政代理可能要求的關於被指名的被保險人或損失收款人的背書，並規定只有在事先向行政代理人和每一名被指名的被保險人或損失收款人發出30天的書面通知後，該保險單才可終止或取消。以及在行政代理人要求的期間內就其支付所有到期保險費的證據；和

(Xiii)根據行政代理的合理判斷，要求貸款方遵守貸款文件的所有控制協議，每份文件均由適用的貸款方和適用的金融機構正式簽署。

(B)在第11號修正案生效之日起45天內(或行政代理全權酌情以書面商定的較後日期)，行政代理應已收到巴西安全文件(關於Interep和Skypass LTDA)以及與巴西安全文件(關於Interep和Skypass LTDA)的執行和交付有關的所有其他決議、文件、證書、文書和/或法律意見，每個文件的形式和實質都令行政代理滿意；以及

(C)在第11號修正案生效之日起45天內(或行政代理自行決定以書面形式商定的較後日期)，行政代理應已收到墨西哥安全文件(關於Solid墨西哥子公司和Skypass墨西哥)以及與執行和交付墨西哥安全文件(關於Solid墨西哥子公司和Skypass墨西哥)有關的所有其他決議、文件、證書、文書和/或法律意見，每個文件的形式和實質都令行政代理滿意。

7.循環信貸承諾。自第11號修正案生效日期起及之後，並考慮到本文所載的同意、修訂及豁免等事項，循環信貸承諾應屬未承諾及酌情性質，循環貸款貸款人可行使其唯一及絕對酌情決定權承兑或拒絕承兑任何為循環貸款而借款的通知。融資協議中涉及循環信貸承諾和/或循環貸款的所有條款均應遵守本第7條的規定。為免生疑問，儘管循環信貸承諾具有未承諾性質，但未使用的循環信貸承諾費應繼續有效。

8.《融資協議》和其他貸款文件的持續效力。每一貸款方特此(A)承認並同意本修正案，(B)確認並同意融資協議和其所屬的每一其他貸款文件(在每一種情況下，均經本修正案修訂或以其他方式修改)是並將繼續是本修正案明文規定以外的全部效力和效力，並在此得到各方面的批准和確認，但在第11號修正案生效之日及之後，任何此類貸款文件中對“融資協議”、“協議”、“其”、“其”的所有提法均予以批准和確認。(C)確認並同意，任何此類貸款文件旨在為擔保當事人(或其任何人)的利益向任何代理人轉讓或質押，或為擔保當事人(或他們中的任何人)的利益向任何代理人授予擔保權益或對任何抵押品的留置權，作為貸款當事人就融資協議和其他貸款文件不時存在的義務的擔保(在每一種情況下，經本修正案修訂或以其他方式修改)，擔保權益或留置權的質押、轉讓和/或授予，在符合本修正案明確規定的解除的前提下，特此在各方面予以批准和確認。本修正案不影響也不應影響貸款方的任何義務，但本修正案明確規定的除外，包括但不限於貸款方根據融資協議條款償還貸款的義務，或貸款方根據其所屬的任何貸款文件承擔的義務，所有這些義務應保持完全有效和有效(在每種情況下，均由本修正案修訂或以其他方式修改)。除本文明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何代理人或任何貸款人在融資協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄融資協議或任何其他貸款文件的任何條款。

9.沒有創新。本協議所載任何內容均不得解釋為取代或更新融資協議或保證履行該等債務的文書項下的未清償債務，該等債務應保持十足效力及作用，除非經本協議作出修改。

10.代理人或貸款人不得作出任何申述。每一貸款方特此承認，其在訂立本修正案時，不依賴任何代理人或任何貸款人的任何書面或口頭、明示或暗示的陳述，而不是本修正案中明確包含的陳述。

11.釋放。每一貸款方在此承認並同意：(A)其或其任何附屬公司對任何代理人或貸款人(或上述任何一項的任何董事、高級職員、僱員、代理人、律師或顧問)均無任何索償或訴訟理由；及(B)代理人及貸款人迄今均妥善履行並令其滿意。

及時履行其對貸款方及其所有子公司和關聯公司的所有義務。儘管有上述規定，代理人和貸款人希望(且貸款方同意)消除任何過去的條件、行為、遺漏、事件或情況會損害或以其他方式不利影響其任何權利、利益、擔保和/或補救的可能性。因此，對於本修正案所包含的協議以及其他良好和有價值的代價，每一貸款方(為其自身及其子公司和關聯方，以及上述每一項的繼承人、受讓人、繼承人和代表)(統稱為“貸款人”)在此完全、最終、無條件和不可撤銷地免除、免除和永久解除代理人和貸款人及其各自的關聯方和相關資金，以及上述每一方(統稱為“被免除方”)的每一位董事、高級職員、僱員、代理人、律師和顧問的任何和所有債務、索賠、指控、義務、損害、費用、在每個案件中，不論是已知的還是未知的、或有的還是固定的、直接的還是間接的、不論是在法律上還是在衡平法上、根據合同、侵權行為、法規或其他，任何解除人在此之前或現在或以後所擁有的律師費、訴訟、索償、法律責任、訴訟程序和訴訟因由，在每個案件中，在第11號修正案生效日期或之前，由於直接引起、與本修正案相關或與本修正案有關的任何作為、不作為或事情，都必須或可能針對任何被免除的一方。融資協議或任何其他貸款文件，或與其相關或隨之而來的任何行為、事件或交易，或其中所載任何代理人或任何貸款人的協議，或擁有、使用、經營或控制任何貸款方的任何資產，或作出任何貸款或其他墊款，或管理該等貸款或其他墊款或抵押品。每一借款方聲明並保證其不知道任何解除者對任何被免除方的任何索賠，或任何被免除方的任何事實、作為或不作為，而這些事實或作為或不作為在本合同日期將是任何解除者對任何被免除方的索賠的基礎，因此不會在此被免除。

12.其他。

(A)本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本修正案的不同各方以單獨的副本執行，每一副本應被視為正本，但所有副本加在一起應構成同一協議。通過傳真或電子郵件交付本修正案的簽約副本應與交付本修正案的原始簽約副本具有同等效力。

(B)本文中的章節和段落標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

(C)本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(D)每一貸款方在此確認並同意本修訂構成融資協議項下的“貸款文件”。

(E)在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本修正案的任何規定，在不使本修正案的其餘部分無效或不影響該規定在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效。

(F)本修正案對每一貸款方、每一代理人、每一貸款方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益；但是，未經每一貸款方事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或轉讓其在本合同項下的任何權利，未經貸款方事先書面同意，任何此類轉讓均無效。

[頁面的其餘部分故意留空。]

自第一頁規定的日期起，雙方當事人簽署並交付本修正案，特此為證。

貸款人：

附件A

修訂後的融資協議

(見附件)

融資協議

日期：2019年12月23日

隨處可見

蒙迪控股公司，

作為父母，

母公司的每個子公司在本合同的簽名頁上均列為借款人，

作為借款人，

母公司及其子公司在本合同簽字頁上被列為擔保人，
作為擔保人，

出借人不時與本合同有關的當事人，
作為貸款人，

和

TCW資產管理公司LLC，
作為行政代理，

和

Wingspire Capital LLC，

作為旋轉劑

就國內税法第1272、1273和1275節而言，貸款是以原始發行折扣發放的。如需有關貸款原始發行折扣的信息，請聯繫蒙迪公司，地址為10800號山核桃公園大道10800號，郵編：78750。

目錄表

頁面

時間表和展品

附表1.01(A)(I)提供現有定期貸款

附表1.01(A)(II)適用於重新指定的定期貸款

附表1.01(A)(III)修訂9號定期貸款貸款人和承諾

附表1.01(A)(四)列出了循環貸款人和承諾額

附表1.01(B)包括其他設施

附表1.01(C)：非實質性外國子公司

附表1.01(D)：綜合計算

附表6.01(E)增加資本；子公司

附表6.01(F)適用於其他訴訟

附表6.01(I)：《ERISA》

附表6.01(L)説明業務性質

附表6.01(Q)：有關環境事宜

附表6.01(R)美國保險公司

附表6.01(U)涉及知識產權

附表6.01(V)包括所有材料合同

附表7.02(A)取消現有留置權

附表7.02(B)償還現有債務

附表7.02(E)適用於現有投資

附表7.02(K)包括對股息的限制和其他支付限制

明細表8.01年度現金管理賬户

附件A：加盟協議的格式

附件B列出了轉讓和接受的形式。

附件C：借款通知書的格式

附件D：SOFR通知的格式

附件E是一種紙幣形式

附件F列出了符合證書的格式

附件2.09(E)列出了各種形式的美國納税證明

附件7.01(A)(六)列出了各種形式的[每月][季刊][每年一次]報告

融資協議

融資協議，日期為2019年12月23日，由美國特拉華州的Mondee控股公司(“母公司”)簽署，母公司的每個子公司在本合同簽字頁上列為“借款人”(連同簽署合併協議併成為本合同下的“借款人”的每個其他人，各自為“借款人”和統稱為“借款人”)，母公司的每個子公司在本合同的簽字頁上列為“擔保人”(連同母公司和每個簽署合併協議併成為本合同下的“擔保人”的其他人，每個“擔保人”和統稱為“擔保人”)，不時向本協議提供貸款的各方(“貸款人”及合稱“貸款人”)、代表貸款人的特拉華州有限責任公司(“TCW”)TCW Asset Management Company LLC(“行政代理”)及代表循環貸款機構的特拉華州有限責任公司(“Wingspire”)Wingspire Capital LLC(“Wingspire”)作為循環貸款貸款人的循環代理(“循環代理”及行政代理、各“代理”及合稱“代理人”)。

獨奏會

借款人已要求貸款人向借款人提供信貸，包括(A)(I)本金總額為30,000,000美元的定期貸款A，其中包括(A)本金總額為15,000,000美元的現有定期貸款，這些貸款是某些貸款人之間的轉讓和承兑的標的，日期為9號修正案生效日期，及(Y)若干貸款人將於修訂第9號生效日期向借款人提供本金總額為15,000,000元的額外定期貸款，及(Ii)若干貸款人於修訂第9號生效日期前發放本金總額為137,752,696.40美元的定期貸款B及(B)本金總額不超過15,000,000美元的循環信貸安排。貸款收益將用於(A)支付與第9號修正案有關的費用和開支，(B)用於貸款各方的一般企業用途。借款人特此確認並同意，在緊接第9號修正案生效日期之前未償還的定期貸款本金總額為152,752,696.44美元。貸款人各自而不是共同願意按照以下規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。

考慮到房舍以及本協議所載的契約和協議，本協議雙方同意如下：

I.
定義.某些術語

A.定義。在本協議中使用的下列術語的含義如下：

“18個月週年日”的含義與“適用保證金”的定義相同。

“賬户債務人”就任何人而言，是指以任何方式對該人的任何賬户或與該賬户有關的每一債務人、客户或債務人承擔的義務。

“已收購EBITDA”就任何期間的任何被收購實體或業務而言，指該被收購實體或業務在該期間的綜合EBITDA金額(根據“綜合EBITDA”的定義釐定)。

“被收購的實體或業務”具有“綜合EBITDA”的定義中所規定的含義。

“收購”指收購(不論以合併、合併、合併或其他方式)任何人士的全部股權或任何人士(或其任何部門或業務部門)的全部或實質全部資產。

“行動”具有第12.12節規定的含義。

“附加金額”具有第2.09(A)節規定的含義。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“管理費”具有第2.06(C)節規定的含義。

“行政代理”具有本協議序言中規定的含義。

“行政代理人的賬户”是指行政代理人不時指定的銀行賬户，貸款各方應向行政代理人支付本協議和其他貸款文件項下為擔保當事人的利益而向行政代理人支付的所有款項。

“行政借款人”具有第4.05節規定的含義。

對於任何人來説，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”指直接或間接地(A)投票10%或以上的股權以選舉該人士的董事會成員，或(B)以合約或其他方式直接或指示該人士的管理層及政策的方向。儘管本合同有任何相反規定，在任何情況下，任何代理人或任何貸款人都不得被視為任何貸款方的“附屬公司”。

“取得財產後”具有第6.01(A)節規定的含義。

“代理人”和“代理人”的含義與本合同序言中規定的含義相同。

“代理人預付款”具有第10.08(A)節規定的含義。

“協議”是指本融資協議，包括對上述任何內容的所有修正、修改和補充以及任何附件或附表，並應指本協議，其內容與該參考文件生效時的有效內容相同。

“Amadeus合同”是指由Amadeus North America，Inc.和Mondee簽署的、日期為2019年1月1日的特定戰略聯盟協議。

“第2號修正案”是指借款方、行政代理和出借方之間的融資協議第2號修正案，日期為2020年5月1日。

“第2號修正案生效日期”的含義與第2號修正案第5節所規定的含義相同。

“第2號修正案股權出資”是指行政代理合理接受的股權投資者對母公司的股權出資，規定按行政代理合理接受的條款和條件向母公司提供不少於11,000,000美元的現金淨收益。

“修正案3”是指借款方、行政代理和出借方之間的融資協議修正案3，修訂日期為2020年9月3日。

“第3號修正案生效日期”的含義與第3號修正案第5節所規定的含義相同。

“第4號修正案”是指融資協議的第4號修正案，日期為2021年6月22日，由借款方、行政代理和貸款方組成。

“第4號修正案生效日期”的含義與第4號修正案第5節所規定的含義相同。

“第5號修正案”是指融資協議的第5號修正案，日期為2021年12月31日，由借款方、行政代理和貸款方組成。

“第5號修正案生效日期”的含義與第5號修正案第5節所規定的含義相同。

“第6號修正案”是指融資協議的第6號修正案，日期為2022年4月15日，由借款方、行政代理和貸款方組成。

“第6號修正案生效日期”的含義與第6號修正案第4節所規定的含義相同。

“第7號修正案”是指融資協議的第7號修正案，日期為2022年7月8日，由借款方、行政代理和貸款方組成。

“第7號修正案生效日期”的含義與第7號修正案第5節所規定的含義相同。

“第8號修正案”是指融資協議的第8號修正案，日期為2022年10月24日，由借款方、行政代理和貸款方組成。

“第8號修正案生效日期”的含義與第8號修正案第4節所規定的含義相同。

“第9號修正案”是指融資協議的第9號修正案，日期為2023年1月11日，由融資協議的貸款方、代理人和出借方組成。

“第9號修正案生效日期”具有第9號修正案第4節所規定的含義。

“第9號修正案費用”具有第2.06(A)(Ii)節規定的含義。

“第9號修正案定期貸款”是指第9號修正案定期貸款機構根據第2.01(A)(Iii)條向借款人發放的貸款。

“第9號修正案定期貸款承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人向借款人提供第9號修正案定期貸款的承諾，其金額載於本協議第1.01(A)(Iii)條(經不時修訂)中規定的金額，或該貸款人成為本協議項下貸款人所依據的轉讓和承兑協議中所列的金額，該承諾可根據本協議的條款不時終止或減少。

“修正案第9號定期貸款貸款人”是指擁有修正案第9號定期貸款承諾或修正案第9號定期貸款的貸款人。

“第10號修正案”是指融資協議的第10號修正案，日期為2023年1月31日，由借款方、代理人和出借方組成。

“第10號修正案生效日期”具有第10號修正案第4節所規定的含義。

“第11號修正案”是指融資協議的第11號修正案，日期為2023年10月13日，在融資協議的貸款方、代理人和貸款方之間。

“第11號修正案生效日期”具有第11號修正案第5節所規定的含義。

“第11號修正案費用”具有第2.06(A)(Iii)節規定的含義。

“美國運通合同”是指GBT Travel Services UK Limited d/b/a American Express Global Business Travel和Mondee之間於2018年1月4日簽訂的某些主服務協議。

“美國運通材料合同期”是指：(A)自根據第7.01(A)(Ii)節交付或要求交付財務報表的任何財政季度的最後一天開始的期間，該期間披露截至該12個月期間來自美國運通合同的收入超過7,500,000美元，以及(B)截至此後任何根據第7.01(A)(Ii)節交付或要求交付財務報表的任何財政季度的最後一天，該期間披露截至該12個月期間來自美國運通合同的收入小於或等於7,500,000美元。

“反賄賂和腐敗法”具有第6.01(Z)(I)節規定的含義。

“反洗錢法”係指與恐怖主義或洗錢有關或與恐怖主義或洗錢有關的所有法律規定，包括但不限於1986年《洗錢控制法》(《美國法典》第18編第1956-1957節)、《美國愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(又稱《銀行保密法》)、《美國法典》第31篇第5311-5330節和《美國法典》第12篇第1818節(S)、第1820(B)條和1951年至1959年節)及其之下禁止或針對資助或支持恐怖活動的任何適用法律(包括，但不限於，《美國法典》第18編第2339A和2339B節以及加拿大反恐怖主義法。

“適用保證金”指，截至任何決定日期，(A)自生效日期起至2021年6月30日(包括2021年6月30日)期間內，就(I)任何參考利率貸款或其任何部分，年利率9.50%及(Ii)任何SOFR貸款或其任何部分，年利率10.50%；(B)在2021年6月30日之後至2021年9月30日(包括該日)期間，就(I)任何參考利率貸款或其任何部分的利率，(I)任何參考利率貸款或其任何部分，年利率為9.50%及(Ii)任何SOFR貸款或其任何部分，年利率為10.50%，(D)至2022年3月31日(包括完成SPAC重組之日)後期間，關於(I)任何參考利率貸款或其任何部分的年利率為8.50%和(Ii)任何SOFR貸款或其任何部分的年利率為9.50%，以及(E)其後的利率，相關適用保證金應根據上一財政季度未償還定期貸款債務的平均每日餘額，設定為以下所示的每個財政季度的相應水平：

然而，自SPAC重組完成18個月週年(該日，“18個月週年日”)後的第一個財政季度的第一天起及之後，(A)任何參考利率貸款或其任何部分及(B)任何SOFR貸款或其任何部分的利率的適用保證金，應設定為該18個月週年日所在財政季度的最後一天有效的適用保證金水平。

“適用溢價”指

(1)在SPAC重組完成之前的12個月(該日期，“SPAC生效日期”)：

(A)自其定義第(B)、(C)或(D)款規定的適用高級觸發事件發生之日起：

(i)    [保留區];

(二)調查結果。[保留區];

(Iii)在生效日期30個月週年日至生效日期42個月週年日(“第三期間”)之後的一段期間內(“第三期間”)，相當於(A)在該適用溢價觸發事件發生當日所有未償還定期貸款債務(適用溢價除外)的總額與(B)緊接該適用溢價觸發事件之前的定期貸款承諾總額之和的3.00%倍的款額；

(Iv)在第三個期間之後至生效日期54個月週年日(“第四個期間”)為止的期間內(包括該日在內)，一筆相當於(A)在該適用溢價觸發事件發生當日所有未償還定期貸款債務(適用溢價除外)的總額與(B)緊接該適用溢價觸發事件之前的定期貸款承諾總額之和的1.00%倍的款額；及

(V)自那時起，零；以及

(B)自其定義(A)款規定的適用高級觸發事件發生之日起：

(i)    [保留區];

(二)調查結果。[保留區];

(3)在第三個期間內，相當於在該日支付的定期貸款債務(適用保費除外)金額的3.00%的數額；

(4)在第四個期間支付的數額，相當於在該日期支付的定期貸款債務(適用保費除外)金額的1.00%；和

(V)自那時起，零；以及

*(二)：

(A)自其定義第(B)、(C)或(D)款規定的適用高級觸發事件發生之日起：

(I)自SPAC生效日期起至SPAC生效日期六(6)個月週年日(“第一個SPAC期間”)為止的期間內，數額等於(A)在該適用溢價觸發事件發生當日所有未償還定期貸款債務(適用溢價除外)的總額與(B)緊接該適用溢價觸發事件之前的定期貸款承諾總額之和的0%倍；

(2)在第一個《空間公約》期間之後至《空間公約》生效之日十二(12)個月之日(“第二個”)為止的期間內

SPAC期間“)，相當於1.00%乘以(A)在該適用溢價觸發事件發生之日未償還的所有定期貸款債務(適用溢價除外)總額和(B)緊接該適用溢價觸發事件之前的定期貸款承諾總額之和；以及

(Iii)此後，相當於2.00%的數額乘以(A)在該適用溢價觸發事件發生之日未償還的所有定期貸款債務(適用溢價除外)總額和(B)緊接該適用溢價觸發事件之前的定期貸款承諾總額之和；及

(B)自其定義第(A)款規定的適用高級觸發事件發生之日起：

(I)在第一個SPAC期間，相當於在該日支付的定期貸款債務(適用保費除外)金額的0.00%的數額；

(2)在第二個SPAC期間，相當於在該日支付的定期貸款債務(適用保費除外)金額的1.00%的數額；和

(Iii)其後，相當於(A)於該適用溢價觸發事件發生當日尚未償還的所有定期貸款責任(適用溢價除外)總額與(B)緊接該適用溢價觸發事件之前的定期貸款承諾總額之和的2.00%乘以。

“適用的高級觸發事件”是指：

(A)在(A)違約事件發生之前或之後，或(B)在任何破產程序開始之前或之後，拒絕任何貸款方因任何原因(包括但不限於任何可選預付或強制預付(不包括：(I)根據第2.03(B)節償還任何定期貸款和(Ii)根據第2.05(C)(I)節強制預付任何定期貸款))支付任何定期貸款的全部或任何部分本金餘額，以及儘管定期貸款義務(因任何原因)加速(但不重複本定義的(B)或(C)款)；

(B)避免以任何理由加速定期貸款債務，包括但不限於根據第9.01節的加速，包括因啟動破產程序而加速；

(C)在任何破產程序、止贖(不論是藉司法程序的權力或其他方式)或代替止贖的契據或在任何破產程序中向任何代理人作出任何種類的分派時，將任何定期貸款義務的清償、解除、償付、重組、重組、替換、恢復、失效或妥協，以供貸款人全部或部分清償定期貸款義務；或

(D)同意以任何理由終止本協定。

“轉讓和承兑”是指由轉讓貸款人和受讓人訂立的轉讓和承兑，並根據本合同第12.07節，基本上以本合同附件B的形式或行政代理(和循環代理，如果適用)可接受的其他形式，由行政代理(和循環代理，如適用)接受。

“授權人員”，就任何人而言，是指執行類似職能的首席執行官、首席運營官、首席財務官、公司控制人、財務主管或其他財務官，總裁或執行副手總裁。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第2.07(G)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“可獲得性”是指(A)循環信貸承諾總額與(B)所有循環貸款的未償還本金總額之間的差額。

“破產法”是指不時修訂的美國法典第11章，以及任何後續法規或任何類似的聯邦或州法律，以免除債務人的債務。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第2.07(G)(I)節取代了先前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準過渡事件而言：(A)行政機構在與行政借款人協商後選擇的替代基準利率，並適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排現行基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”，對於以未經調整的基準替代替代當時的基準、利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，是指行政代理與行政借款人協商後選擇的，並適當考慮到：(A)任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替代來替代這種基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中較早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中所指信息的公開聲明或公佈日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將通過參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體作出公開聲明或發佈信息，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”是指，就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準

過渡事件是指預期事件的公開聲明或信息發佈，即該事件預期日期之前的第90天(或者，如果該預期事件的預期日期在該聲明或發佈之後不到90天，則為該聲明或發佈的日期)。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.07(G)節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議和根據第2.07(G)節的任何貸款文件的所有目的而替換當時的基準之時為止。

“實益所有權認證”是指《實益所有權條例》要求的有關實益所有權的認證，該認證在形式和實質上應與貸款辛迪加與交易協會和證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的認證形式基本相似。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“董事會”是指(A)任何公司、公司董事會或其正式授權代表董事會行事的任何委員會，(B)合夥企業，合夥企業的普通合夥人的董事會，(C)有限責任公司，該公司的一個或多個管理成員或任何控制委員會或董事會，或其唯一成員或管理成員，以及(D)具有類似職能的任何其他人的董事會或委員會。

“借款人”具有本合同序言中規定的含義。

“巴西證券文件”係指(A)在適用的所有權和契據登記處正式登記的OrinterLTDA、Interep和Skypass LTDA上的每一份巴西股票質押(“巴西股票質押”)，以及此類質押在Orinters股票登記簿、Interep股票登記簿和Skypass LTDA股票登記簿上登記的證據，以及其中所列或所附或提及的各項交付成果，包括但不限於授權行政代理在其中所述情況下執行質押的授權書。以及(B)行政代理(根據當地律師的意見行事)可能合理地要求的與巴西股票質押相關的受巴西法律管轄的任何其他文件，因為每一份該等巴西證券文件都會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“營業日”指(A)就以下(B)款所述以外的所有目的而言，指紐約市商業銀行被授權或被要求關門的週六、週日或其他日子以外的任何日子，以及(B)就SOFR貸款的借款、支付、繼續或利率的確定而言，指任何美國政府證券營業日。

“加拿大應收賬款交易”是指對加拿大子公司而言的任何融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)，根據這些交易，加拿大子公司可以將應收賬款的擔保權益直接出售、轉讓或轉讓或授予融資夥伴或特殊目的子公司，並由該融資夥伴提供資金，只要該加拿大子公司承擔的義務

應收賬款交易對母公司或其任何附屬公司(特殊目的附屬公司除外)並無追索權(與該等交易相關的慣常陳述、保證、契諾及彌償除外)。

“加拿大應收相關財產”是指根據加拿大應收交易出售、轉讓、出資或轉讓的應收賬款。

“加拿大反恐怖主義法”係指《刑法》(加拿大)、《犯罪所得(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)、《聯合國法》(加拿大)或任何類似的加拿大法律，以及根據這些法律或與之相關的所有規則、條例和解釋，包括但不限於《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、執行聯合國制止恐怖主義決議的條例和根據《聯合國法》頒佈的《聯合國基地組織和塔利班條例》(加拿大)。

“加拿大福利計劃”是指任何提供員工福利的計劃、基金、計劃或政策，無論是口頭的還是書面的、正式的還是非正式的、有資金的還是無資金的、有保險的還是沒有保險的、提供員工福利的，包括醫療、醫院護理、牙科、疾病、意外、殘疾、人壽保險、養老金、退休或儲蓄福利，根據該計劃，任何貸款方或任何子公司對任何與在加拿大就業有關的僱員或前僱員負有任何責任，但不包括任何加拿大養老金計劃。

“加拿大抵押品”是指由任何加拿大貸款方的資產或資產中的權益或其他位於加拿大的貸款方的資產或權益及其收益組成的抵押品。

“加拿大DB養老金計劃”是指包含《所得税法》(加拿大)第147.1(1)款所界定的“固定福利規定”的任何加拿大養老金計劃。

“加拿大貸款方”是指加拿大子公司和根據加拿大或其任何省或地區的法律組織的任何其他貸款方。

“加拿大養老金計劃”是指根據加拿大聯邦或省級法律規定必須註冊的任何計劃或安排，並由貸款方或貸款方的任何子公司為其僱員或前僱員設立、維護、出資或規定出資的任何計劃或安排，但不包括分別由加拿大政府或魁北克省政府維持的加拿大養老金計劃或魁北克養老金計劃。

“加拿大擔保協議”是指由任何加拿大貸款方或任何其他適用的貸款方就加拿大抵押品簽署和交付的、日期為偶數日的《加拿大擔保協議》，其形式和實質令行政代理合理滿意。

“加拿大證券文件”係指行政代理要求的、任何貸款方隨時就加拿大抵押品訂立的《加拿大證券協議》和受加拿大或其任何省或地區的法律管轄的任何其他協議。

“加拿大子公司”是指Skylink旅遊公司，一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司。

“資本支出治療權”具有第7.03(A)節規定的含義。

“資本支出股權出資”具有第7.03(A)節規定的含義。

“資本支出”對任何人來説，是指(A)該人及其附屬公司在該期間的所有支出的總和，該等支出按照公認會計原則被或應列入其資產負債表上的“財產、廠房和設備”或類似的固定資產賬户，無論該等支出是以現金支付還是融資的，包括在該期間已支付或到期應付的所有資本化租賃債務、合成租賃項下的債務和資本化軟件成本，以及(B)以上(A)款未涵蓋的範圍。在此期間，該人及其子公司通過購買或以其他方式收購任何其他人的業務或固定資產或股權的所有支出的總和；但“資本支出”一詞不應包括構成以下內容的任何支出：(1)借款方根據第2.05(C)(Vi)條與替換、替代或恢復借款方資產有關的支出，這些支出來自處置現金收益淨額和由保險收益或沒收賠償金組成的非常收據；(Ii)將股權出售或發行給獲準持有人或本協議所允許的任何其他人士的收益所支付的支出，只要(A)借款人不需要根據第2.05(C)(Iii)條或第2.05(C)(V)條用此類收益預付貸款，以及(B)此類收益不與任何貸款方的資金混合，並且在控制賬户截止日期後存入受控制協議約束的賬户並專門用於為此類支出提供資金，(Iii)允許收購，(Iv)記為該人士的資本開支而實際由第三方(不包括任何借款方)支付的支出，而借款方並沒有或沒有被要求向該第三方或任何其他人士提供或產生任何直接或間接的代價或義務(不論在此期間之前、期間或之後)；及(V)與現有設備以舊換新基本上同時購買的設備的購買價格，條件是該購買價格的總金額因該等設備的賣方為當時正以舊換新的設備授予的信貸而減去。

“資本化租賃”對任何人來説，是指作為承租人的該人對不動產或動產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)，而根據公認會計原則，該租賃須在該人的資產負債表上資本化。

“資本化租賃債務”就任何人士而言，指該人士及其附屬公司在資本化租賃下的債務，而就本協議而言，任何該等債務的金額應為根據公認會計原則釐定的資本化金額。

“CARE法案”是指修訂後的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，以及根據該法案頒佈的相關規則和條例。

“CARE法案債務”是指根據《美國聯邦法典》第15編第636(A)(36)條(由CARE法案第1102條加入《小企業法》)依據CARE法案建立的Paycheck保護計劃下的任何貸款或其他財務通融；前提是(A)此類債務是無擔保的，(B)其收益僅以CARE法案允許的方式使用，以及(C)貸款當事人在所有實質性方面完全遵守並在所有實質性方面滿足根據CARE法案建立的Paycheck保護計劃下產生此類債務的所有資格要求。

“現金等價物”是指(A)由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府的任何機構發行並得到美國的完全信用和信用支持的可交易的直接債務，在每一種情況下，在購買之日起6個月內到期；(B)到期不超過270的商業票據

(C)由商業銀行機構發行，並由商業銀行機構發行，以及在商業銀行機構開立的貨幣市場賬户或活期存款賬户到期的存款證，每個商業銀行機構都是聯邦儲備系統的成員，並有不少於5億美元的綜合資本、盈餘和未分割利潤；(D)自購置之日起到期日不超過90天的回購協議，該協議與上文(C)款所述商業銀行機構所包括的主要貨幣中心銀行訂立，並以美國政府或其任何機構的可隨時出售的直接債務作擔保；。(E)資產超過25億美元的共同基金開立的貨幣市場賬户，其資產主要由本定義另一條所述的現金等價物組成；。以及(F)被穆迪評級為A或更高、被標準普爾評為A+或更高的可交易免税證券，在這兩種情況下，均在收購之日起270天內到期。

“現金管理賬户”是指每一貸款方在附表8.01所列一家或多家現金管理銀行開立的銀行賬户。

“現金管理銀行”具有第8.01(A)節規定的含義。

“CEBA計劃”是指由加拿大政府創建的加拿大緊急商業賬户計劃。

“CEBA債務”指CEBA計劃下的任何貸款或其他財務通融，條件是(A)此類債務是無擔保的，(B)其收益僅以CEBA計劃允許的方式使用，以及(C)貸款各方在所有實質性方面已完全遵守並在所有實質性方面滿足了CEBA計劃確立的所有資格要求，從而產生此類債務。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議另有相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何繼承者或類似機構)、美國或外國監管機構頒佈的有關資本充足率的所有要求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，不論制定、通過或發佈的日期，均應被視為“法律變更”。

“控制變更”是指每次發生下列情況之一：

(A)在SPAC生效日期之前，核準持有人停止直接或間接實益地擁有和控制(I)30.0%的母公司甲類單位和50.1%的母公司乙類單位，以及(Ii)核準持有人在生效日期按完全攤薄的基礎擁有或控制的母公司股權的未償還投票權或經濟權力總額的80%，其中至少較大者為直接或間接擁有和控制；

(B)自SPAC生效日期起及之後，構成“集團”的任何人(許可持有人除外)或人士(一名或多名許可持有人除外)(交易法第13(D)和14(D)節使用該詞，但不包括該人及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人)，成為“實益擁有人”(定義見該法案第13(D)-3和13(D)-5條)。直接或間接地，代表母公司當時已發行和未發行的股權所代表的總投票權或經濟權力的50%以上的股權，以及如此持有的總投票權或經濟權力的百分比大於允許持有人直接或間接實益擁有的(如交易法規則13d-3和13d-5所界定的)母公司的股權所代表的總投票權或經濟權力的百分比；

(c)    [已保留];

(D)如果母公司不再擁有(根據《交易法》第13d-3條規定的)實益所有權：(I)每一其他借款方及其每一家子公司(不是無關緊要的外國子公司)的股權的總投票權或經濟權力的100%，以及(Ii)作為非實質性外國子公司的每一家子公司至少98%的總投票權或經濟權力(在每種情況下，除與根據第7.02(C)(I)條允許的任何交易有關的情況外)，不再擁有所有留置權(允許的留置權除外)；

(E)首席執行官Prasad Gundumogula應停止參與母公司及其子公司業務的日常運營和管理，並且在停止參與後90天內，未按所需貸款人合理接受的條款任命所需貸款人合理接受的繼任者；或

(f)    [已保留].

“結算費”具有第2.06(A)(I)節規定的含義。

“抵押品”具有“擔保協議”中為其指定的含義。

“收款”是指所有現金、支票、票據、票據和其他支付項目(包括保險收益、現金銷售收益、租金收益和退税)。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的循環信貸承諾和定期貸款承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“符合性證書”具有第7.01(A)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作變更(包括對“參考利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期間的適用性和長度、

第2.08節的適用性和其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是合理必要或適當的，以反映任何該等費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何該等費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要或適當的其他行政方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“Consolid墨西哥收購”是指Mondee、Mondee Acquisition Company，Inc.以及Consolid墨西哥收購資產的母公司根據Consolid墨西哥收購文件進行的收購。

“Consolid墨西哥收購協議”是指母公司Mondee、Mondee Acquisition Company，Inc.和JC&Braham，S.A.P.I.de C.V.，JoséLuis Castro Gómez，Abraham Shabot Cherem和Judith Guera Aguijosa之間的股票購買協議，日期為2023年5月12日。

“合併墨西哥收購資產”是指“股份”(定義見合併墨西哥收購協議)。

“合併墨西哥收購抵押轉讓”是指由Mondee、Mondee Acquisition Company，Inc.和母公司以行政代理為受益人，以行政代理滿意的形式和實質對收購文件進行的抵押轉讓。

“統一墨西哥採購文件”係指“統一墨西哥採購協議”和與之相關或與之相關或簽署的所有其他協議、文書和其他文件。

“合併墨西哥收益債務”是指(A)在本協議期限內總額不超過1,000,000美元的“收益支付”(定義見合併墨西哥收購協議)和(B)在本協議期限內發行總額不超過400,000股母公司普通股的“收益股份”(定義見合併墨西哥收購協議)。

“Consolid墨西哥看跌期權”是指在2023年5月12日由父母何塞·路易斯·卡斯特羅·戈麥斯、亞伯拉罕·沙博特·切倫(個人)和朱迪思·格拉·阿奎約薩(個人)訂立並簽訂的特定“看跌期權協議”中規定的看跌權利。

“Consolid墨西哥子公司”統稱為：(A)Consolid墨西哥控股公司，S.A.P.I.de C.V.，資本變量公司(“CMX控股”)；(B)Consolid México，S.A.de C.V.，資本變量公司(“Solidid墨西哥”)；(C)旅遊公司，S.A.de C.V.，資本變量公司(“Travel-Fan”)，(D)CMX旅行管理公司，S.A.de C.V.，(E)CMX Alta Dirección，S.A.de C.V.(CMX Alta Dirección，S.A.de C.V.)，這兩種情況都是根據墨西哥法律組織的。

“綜合EBITDA”就任何人而言，指在任何期間：

(A)計算該人在該期間的綜合淨收入，

加

(B)在不重複的情況下，在計算該期間的綜合淨收入時扣除(以下第(Ix)款除外)該期間的下列數額的總和：

(I)取消美國聯邦所得税或以淨收入衡量的其他税種的任何準備金，

(Ii)扣除綜合淨利息支出，

(Iii)不計任何折舊和攤銷費用，

(4)彌補在正常業務過程之外處置財產(賬户和庫存除外)的任何淨虧損總額；

(V)對於與完成獵鷹收購、貸款的初始融資以及在生效日期完成其他交易有關的任何交易費、成本和支出，只要該等交易費、成本和支出是(A)可合理識別和可事實支持的，以及(B)由母公司在根據本協議為相關期間交付的適用合規證書中合理詳細列出的，

(Vi)排除與任何已完成或潛在的許可收購(包括乞力馬紮羅收購，但不包括Orinter收購、Interep收購、Consolid墨西哥收購和Skypass收購)、許可投資、許可處置、股權發行、資本支出或本協議允許的其他交易有關的任何交易費用、成本和支出，無論任何此類交易是否完成，只要該等交易費用、成本和支出是(A)可合理識別和可事實支持的，(B)母公司在根據本協議交付的有關期間適用的合規證書中合理詳細列出；及(C)如屬任何未完成的準許收購(如適用，乞力馬紮羅收購除外)、準許投資、準許處置、股權發行、資本支出或其他交易，在該期間內所有該等未完成的交易合計不得超過母公司及其附屬公司綜合EBITDA的3.00%，

(Vii)排除任何一次性非常、非常或非經常性費用、開支或損失，只要該等費用、開支或損失是(A)可合理識別和可事實支持的，以及(B)由母公司在根據本合同為相關期間交付的適用的合規證書中合理詳細列出的，

(Viii)包括任何業務優化和重組費用，只要該等費用(A)可合理識別和可事實支持，以及(B)由母公司在本合同項下交付的相關期間適用的合規證書中合理詳細列出，

(IX)包括(A)任何形式上的成本節約、運營費用削減、業務優化、其他運營改進和其他業務協同效應，以及(B)獵鷹收購、乞力馬紮羅收購或任何其他允許收購(不包括Orinter收購、Interep收購、Consolid)的任何收購協同效應

墨西哥收購和Skypass收購)(扣除實際收益後的淨額)(按形式計算，視為此類成本節約、削減、改進和協同效應是在該期間的第一天實現的，以及該等成本節約、削減、改進和協同效應是在整個該期間實現的)，在每種情況下，以(A)在該期間採取的行動所產生的該等節省、削減、改進和協同效應為限，(B)該等節省、削減、改進和協同效應的全部“運行率”效益，母公司期望(在母公司善意確定的情況下)在採取此類行動之日起12個月內完全實現改進和協同效應，(C)此類節省、削減、改進和協同效應是合理可識別的、可事實支持的、可合理歸因於所採取的行動併合理預期所採取的行動的，以及(D)母公司已在本合同項下為相關期間提供的適用的合規性證書中合理詳細地列出了這些節省、削減、改進和協同效應。

(X)報銷該期間的任何其他非現金支出、費用或損失(與帳目和庫存的註銷、減記或準備金有關的任何非現金支出、費用或損失除外)，

減號

(C)在不重複的情況下，在計算該期間的綜合淨收入時所包括的範圍內，該期間的下列數額的總和：

(I)取消美國聯邦所得税或以淨收入衡量的其他税收的任何抵免，

(2)避免從非常、非常或非經常性項目中獲得任何收益；

(3)扣除在正常業務過程之外處置財產(賬户和庫存除外)的任何淨收益合計；以及

(Iv)收回任何其他非現金收益，包括因任何股權價值減少而撤銷上文(B)(Ix)條所述的押記；

在每種情況下，都是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的。

儘管有上述規定：

(I)在任何情況下，上文第(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)和(Ix)條所述的所有回撥總額(不包括在生效日期或之前支付的金額)在任何情況下均不得超過(1)截至2019年12月31日的母公司及其子公司連續4個會計季度的綜合EBITDA，(2)截至2019年3月31日的母公司及其子公司的連續4個會計季度的合併EBITDA的30%(在沒有實施該等回撥的情況下計算)，(3)在截至2020年6月30日的連續4個會計季度，母公司及其子公司在該期間的合併EBITDA的20%(在不實施該期間的增減的情況下計算)，(4)在截至2020年9月30日的連續4個會計季度，母公司及其子公司在該期間的合併EBITDA的15%(計算時不考慮該期間的遞增)和(5)在截至2020年12月31日的連續4個會計季度，以及在此之後母公司及其子公司每連續4個會計季度，該期間母公司及其子公司的合併EBITDA的12.5%(計算時不考慮該期間的遞增)；

(Ii)為計算母公司及其附屬公司在任何期間的綜合EBITDA，在計算母公司及其附屬公司在該期間的綜合EBITDA時，母公司的非貸款方的境外子公司的綜合EBITDA在所有情況下均不得計算在內；及

(Iii)在釐定任何期間的綜合EBITDA時，母公司或其任何附屬公司在任何期間所取得但其後並未出售、移轉或以其他方式處置的任何人士、財產、業務或資產的已取得EBITDA須包括在內(但不包括任何有關人士、財產、業務或資產的已取得EBITDA，但並非如此取得的範圍)(每名該等人士、財產、業務或資產在其後並未如此處置，“被收購實體或企業”)以該被收購實體或企業在該期間(包括其在該收購之前發生的部分)的被收購EBITDA為基礎，該期間(包括其在該收購之前發生的部分)是根據本協議以歷史形式確定的，為免生疑問，在該期間內不得重複本協議項下的任何附加條款。

儘管本協議有任何相反規定，就釐定母公司及其附屬公司在本協議項下的綜合EBITDA而言，截至2018年12月31日、2019年3月31日、2019年6月30日及2019年9月30日止財政季度與乞力馬紮羅收購有關的收購EBITDA應分別被視為2,357,937.52美元、1,624,847.16美元、3,151,949.23美元及3,841,033.22美元，而截至2019年9月30日止十二個月期間與乞力馬紮羅收購相關的收購EBITDA應被視為10,975,767.13美元。

“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其附屬公司在任何期間的綜合淨收益(或虧損)；但以下情況須不包括在內：(A)任何其他人的淨收益，而該人或其附屬公司與第三者擁有共同權益(該利息並不導致該其他人士的淨收益併入該人的淨收益內)，但支付予該人或該附屬公司的股息或分派款額除外；。(B)該人的任何附屬公司在上述期間的最後一天的淨收益，但須受支付股息或作出其他分配的任何限制或限制所規限，(C)任何其他人士在成為該人士的附屬公司或合併或合併為該人士或其附屬公司之前產生的淨收入。

“綜合淨利息支出”就任何人而言，是指(A)在綜合基礎上按照公認會計原則確定的該人及其附屬公司在該期間的總利息支出(包括但不限於支付給該人的關聯公司的利息支出)，減去(B)(I)該期間的利息收入和(Ii)該期間的套期保值協議收益的總和(未包括在上述利息收入中的部分，以及在計算總利息支出時未扣除的部分)，加上(C)(I)該期間的套期保值協議虧損(未計入總利息開支)及(Ii)該期間與套期協議相關的前期成本或費用(未計入總利息支出)的總和，兩者均按綜合基準及根據公認會計原則釐定。

“或有賠償義務”是指構成任何貸款方的或有未清償賠償義務的任何債務，在每一種情況下，只要(A)該債務尚未產生，且尚未到期和應支付，以及(B)沒有人就該債務提出或合理地預期將對其提出索賠。

“或有債務”對任何人而言，是指該人以任何方式擔保或打算以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他債務(“主要義務”)，包括但不限於：(A)直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收取或存放的除外)、共同承擔、有追索權的貼現或該人有追索權的出售義務；(B)如有需要，支付收取或支付或類似付款的義務；(C)該人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)用於購買或支付任何該等主要債務，或(B)維持主債務人的營運資本或權益資本或以其他方式維持主債務人的淨資產或償付能力，(Iii)購買財產、資產、主要是為了向任何該等主要債務的所有人保證，主要債務人有能力償付該主要債務，或(4)以其他方式向該主要債務的持有人保證或使其免受損失；但“或有債務”一詞不應包括在正常業務過程中延長的任何產品保證。任何或有債務的數額，須視為相等於該人真誠地釐定的已述明或可釐定的主要債務的數額(或如較少，則為該人根據證明該或有債務的文書的條款可承擔的該主要債務的最高款額)，或如非述明或可釐定的，則相等於該人真誠地釐定的與該主要債務有關的合理預期債務的最高限額(假設該人須根據該等債務履行義務)。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制協議”是指，就任何存款賬户、任何證券賬户、商品賬户、證券權利或商品合同而言，行政代理、持有該賬户或持有該權利或合同的金融機構或其他人士與持有該賬户的貸款方之間，以令行政代理滿意的形式和實質維持現金管理的協議，有效地將對該賬户的“控制”(根據適用的UCC定義)授予行政代理，就任何加拿大貸款方而言，還應包括關於存款賬户的任何此類安排，以維持符合行政代理滿意的形式和實質的現金管理。

“控制協議截止日期”是指2020年5月31日，因為根據第2號修正案，該截止日期可以延長。

對任何人來説，“受控投資關聯公司”是指(A)直接或間接由該人控制、控制或共同控制的任何其他人，以及(B)由該人組織的主要目的是對一家或多家公司進行股權或債務投資的任何其他人。就這一定義而言，對某人的“控制”是指通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。

“治癒權”具有第9.02節規定的含義。

“當前值”具有第7.01(M)節中為其指定的含義。

“債務人救濟法”係指美國、加拿大或其他適用司法管轄區不時生效的《破產法》、《破產與破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)和《清盤與重組法》，以及任何其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法，包括但不限於任何司法管轄區允許債務人獲得債權人債權的暫緩或妥協的任何公司法。

“違約”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約事件的事件。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能(A)在本協議要求為貸款提供資金之日起2個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和行政借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件均應與任何適用的違約一起在書面中明確指出)，或(Ii)在到期之日起2個工作日內，向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定須支付的任何其他金額(但該貸款人應根據本條(A)在行政代理從該貸款人收到該部分貸款或其他金額後停止作為違約貸款人)，(B)已書面通知行政借款人或行政代理不打算履行其在本協議項下的資金義務，或已作出表明此意的公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或行政借款人提出書面請求後3個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和行政借款人確認其將履行本合同項下的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和行政借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，或(Ii)已為債權人或類似負責其業務或資產重組或清算的人的利益而為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構。即使本協議有任何相反規定，貸款人不應僅僅因為政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向行政借款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人。

“付款函”是指借款方、行政代理方、貸款人和其他當事人之間的付款函，其形式和實質令行政代理人滿意，以及説明與預期在生效日期發生的交易有關的所有現金付款的來源和用途的相關資金流動備忘錄。

“處置”是指任何人或其任何附屬公司向任何其他人出售、轉讓、轉讓、租賃、許可(作為許可人)或以其他方式處置任何財產或資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)的任何交易或一系列相關交易，無論其代價是否包括收購人擁有的現金、證券或其他資產。為澄清起見，“處置”應包括(A)任何合同的出售或其他價值處置，(B)根據特拉華州有限責任公司法通過“分割計劃”進行的任何財產處置或任何類似法律下的任何類似交易，(C)導致任何貸款方收到現金付款或其他代價以換取此類事件的任何合同的提前終止或修改(不包括在正常過程中對截至終止或修改之日應支付的應計和未付金額的付款)或(D)任何商户賬户的出售(或其任何權利，包括但不限於，對與之有關的任何剩餘付款流的任何權利))。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)根據償債基金義務或其他方式到期或強制贖回的任何股權(但因控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還貸款和所有其他債務並終止承諾)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息或分派，或(D)可於最終到期日後91天前轉換為(I)債務或(Ii)構成不合資格股權的任何其他股權。

“不合格貸款人”是指行政借款人在生效日期前以書面形式向行政代理確認為“不合格貸款人”的任何人。儘管本協議中有任何相反規定，(A)任何代理人均不負責或負有任何責任，或有任何責任確定、查詢、監督或執行本協議中與喪失資格的貸款人有關的條款的遵守情況，以及(B)行政借款人(代表其自身和其他貸款方)和貸款人承認並同意，任何代理人均無責任或義務確定任何貸款人或潛在貸款人是否為喪失資格的貸款人，且任何代理人均不對向喪失資格的貸款人進行的任何轉讓或參與負有任何責任。

“美元”、“美元”和符號“$”分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國或其任何州或聯邦的法律或哥倫比亞特區的法律組織和存在的任何子公司。

“賺取債務”是指對任何人而言，此人因任何收購而產生的任何賺取、購買價格調整或類似債務(在每種情況下，均以其最高潛在金額估值)。

“生效日期”具有第5.01節中為其指定的含義。

“員工計劃”是指ERISA第3(3)條所指的員工福利計劃(多僱主計劃除外)，無論是否受ERISA的約束，任何貸款方或其任何附屬公司維護、贊助、貢獻或有義務貢獻的計劃。

“環境索賠”係指任何人或政府當局提出的任何投訴、傳票、傳票、通知、指示、命令、索賠、訴訟、調查、司法或行政訴訟、判決、信件或其他通信，涉及任何指稱或實際的(A)違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任；或(B)製造、使用、處理、生成、運輸、儲存、處理、釋放、威脅釋放或處置或暴露於任何危險材料。

“環境法”是指有關或涉及(I)保護環境、自然資源、人類健康或安全，或(Ii)製造、使用、搬運、生產、運輸、儲存、處理、釋放、威脅釋放、存在或處置或接觸任何危險物質的任何法律規定。

“環境責任”係指因以下原因或基於以下原因直接或間接產生的所有責任(或有或有、已知或未知)、貨幣義務、損失(包括已支付的和解款項)、損害、自然資源損害、成本和開支(包括所有合理費用、費用、委託人費用和律師、專家和顧問的開支)、罰款、處罰、制裁和利息；(B)任何實際、指控或威脅不遵守環境法或環境許可證；(C)任何實際、聲稱或威脅釋放或接觸有害材料；(D)任何補救行動；(F)任何環境條件；或。(G)任何合約、協議或其他安排，而根據該等合約、協議或其他安排，須就上述任何事項承擔或施加法律責任。

“環境留置權”是指任何政府環境責任主管機關享有的任何留置權。

“環境許可證”是指任何環境法或任何政府主管部門根據環境法要求或頒發的任何許可證、許可證、授權、批准、登記或權利。

“股權”指(A)所有股本股份(不論面值為普通股或優先股)、股份、股權、實益權益、合夥或會員權益、合營權益、參與或其他擁有權或利潤權益或任何人士(個人除外)的等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權；及(B)所有可轉換為或可交換上述任何股份的證券，以及購買、認購或以其他方式收購上述任何股份的所有認股權證、期權或其他權利，不論該等認股權證、期權或其他權利現時是否可兑換、可交換或可行使。

“股權發行”係指(A)任何借款方或其任何子公司出售或發行其股權的任何股份，或(B)母公司收到任何現金出資。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及在每種情況下不時有效的任何類似的後續法規及其下的條例。對ERISA各節的引用也應解釋為指任何後續的節。

“ERISA附屬公司”對任何人來説，是指屬於某一集團成員的任何行業或企業(不論是否註冊成立)，該行業或企業將被視為“受控集團”或在“國內税法”第414(B)、(C)、(M)或(O)條或“ERISA”第4001(A)(14)或4001(B)(1)條所指的“共同控制”之下。

“ERISA事件”是指(A)就任何養卹金計劃發生可報告的事件；(B)未能達到第412或430條的最低供資標準

關於任何養卹金計劃(不論是否根據《國税法》第412(C)節或《國税法》第302(C)節放棄)，或未能根據《國税法》第412條或《國税法》第430(J)節規定繳款或分期付款，或未能向多僱主計劃作出任何規定的繳款或分期付款)；(C)確定任何養卹金計劃處於或預期處於“危險”狀態(如《國税法》第430節或《僱員補償和保險法》第303節所界定)；(D)根據《國內税法》第432條或《ERISA》第305條確定任何多僱主計劃處於或預期處於“危急”或“危險”狀態；(E)根據《ERISA》第4041條提交終止養卹金計劃的意向通知，或將對養卹金計劃的修正案視為終止；(F)任何貸款方或其任何關聯機構退出有兩個或更多繳費贊助者的任何養卹金計劃，或終止任何此類養卹金計劃，從而導致根據《機構會計準則》第4063或4064條對任何借款方或其任何ERISA關聯機構承擔責任；(G)PBGC提起終止任何退休金計劃的程序，或發生任何事件或情況，而該等事件或情況可能構成根據ERISA終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由；。(H)根據ERISA第4062(E)或4069(A)條或由於ERISA第4212(C)條的適用，向任何貸款方或其任何ERISA附屬公司施加責任；。(I)任何貸款方或其任何ERISA關聯方全部或部分退出(《ERISA》第4203和4205條所指的)任何多僱主計劃，或任何貸款方或其任何ERISA關聯方收到任何多僱主計劃的通知，表明其根據ERISA第4245條破產，或打算終止或已根據ERISA第4041A或4042條終止；(J)發生的作為或不作為可能導致根據《國税法》第4975或4971節，或根據《國税法》第409條、第502(C)、(I)或(L)條或第4071條，就任何僱員計劃對任何貸款方或其任何ERISA關聯公司施加重大罰款、處罰、税項或相關費用；(K)根據《ERISA》第四章對任何貸款方或其任何ERISA關聯公司施加任何法律責任，但應繳但不拖欠的PBGC保費除外；(L)對任何員工計劃或其資產，或任何貸款方或其任何ERISA關聯公司提出的與任何員工計劃或多僱主計劃相關的索賠(常規福利索賠除外)，在每種情況下，均可合理地預期會導致對任何貸款方或其任何ERISA關聯公司的重大責任；(M)收到國税局的通知，説明任何養卹金計劃(或根據《國税法》第401(A)條規定符合資格的任何其他僱員計劃)不符合《國税法》第401(A)條的規定，或構成任何此種養卹金計劃(或該等其他僱員計劃)的任何信託不符合《國税法》第501(A)條規定的免税資格；(N)任何貸款方因不遵守任何法律規定而對任何僱員計劃或多僱主計劃處以任何重大罰款、消費税或罰款；(O)根據《國內收入法》第430(K)條或根據《國際税務條例》對任何養卹金計劃實行留置權；或(P)發生任何外國計劃事件。

“錯誤分配”具有第10.17節中為其指定的含義。

“違約事件”具有第9.01節中為其指定的含義。

“超額現金流量”指，就任何人而言，(A)該人及其附屬公司在該期間的綜合EBITDA減去(B)該人或其任何附屬公司在該期間所作貸款的所有現金本金付款(不包括根據第2.05(C)節支付的任何本金)的總和(但就循環貸款而言，只有在循環信貸承諾總額永久減去該等付款的數額的範圍內)，以及該人士或其任何附屬公司在該期間就其他債務所支付的所有現金本金的總和

根據本協議(但就循環貸款而言，僅限於與其有關的循環信貸承諾被永久減去此類付款的數額)以及與任何此類現金本金付款相關的任何保費、全額或懲罰性付款(在每種情況下，僅限於不是通過債務(循環貸款除外)或通過股票發行融資的程度)，允許發生和支付此類付款，(Ii)在該期間內以現金支付或應付的所有綜合淨利息開支(僅限於不是通過產生債務(循環貸款除外)或通過股票發行提供資金的程度)，(Iii)(A)資本支出的現金部分(為免生疑問，包括資本化的軟件支出)，(B)在該期間支付的允許收購的購買價(包括獵鷹溢價債務，但不包括任何其他溢價債務)，以及(C)許可投資的購買價，在每種情況下，在此期間，該人士及其附屬公司在本協議允許的範圍內(但不包括或減少任何資本支出、允許的收購或允許的投資，但在通過產生債務或通過股票發行提供資金的範圍內)、(Iv)與該人士或其任何附屬公司在此期間以現金支付的債務有關的所有預定償貸費用和其他類似費用，在允許發生此類債務的範圍內，以及根據本協議允許進行此類付款的範圍內(在每種情況下，(V)該人士及其附屬公司在該期間以現金支付的所得税(僅限於並非通過債務(循環貸款除外)或通過股票發行獲得資金)，(Vi)根據綜合EBITDA定義第(Iv)至(Viii)條在該期間以現金支付並在計算綜合淨收入時扣除的任何金額。(Vii)根據綜合EBITDA定義第(Ix)條撥回該期間綜合EBITDA的任何款項，及(Viii)期間結束時營運資金超過期間開始時營運資金(或減去期間開始時營運資金較期間結束時營運資金超出(如有))。

“超額應付款項”是指在2020年6月30日或之後的任何確定日期，貸款方及其子公司在該日期逾期90天以上的任何貿易應付款項或其他應付帳款。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外賬户”是指(A)專門用於向任何貸款方的僱員支付工資、工資税和其他僱員工資和福利的任何存款賬户，(B)任何小額現金賬户，(C)根據允許負債定義(J)條款允許作為信用證現金抵押品的任何存款賬户，(D)專門和專門用於持有任何CARE法案債務、CEBA債務或HASCAP債務的收益的任何單獨存款賬户，以及(E)專門和專門用於與虛擬卡有關的任何存款賬户。但在所有該等不受管制協議規限的存款户口內的存款總額，在任何時間不得超逾$5,000,000。

“除外股權發行”是指(A)如果母公司或其任何子公司根據本協議組成任何子公司，則該子公司向母公司或該子公司(視情況而定)發行股權，(B)發行許可補償股權和任何與資本支出出資相關的發行，(C)根據母公司董事會批准的員工股票期權計劃(或其他員工激勵計劃或其他薪酬安排)，向母公司及其子公司的董事、高級管理人員和員工發行母公司的股權，(D)

(E)母公司根據本條款(E)向任何人發行股權，只要(I)任何單個發行的股權的金額至少為500,000美元，(Ii)在本協議期限內所有此類發行的總金額不超過5,000,000美元(應理解和同意，就第7.03(E)節而言，任何此類發行的收益應被視為母公司在完成此類發行的財政月的第一天收到；以及(F)母公司的子公司向其母公司或成員發行股權，這與該母公司或成員對上述(A)-(E)款所述發行收益的貢獻有關。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或根據商品交易法或任何規則成為違法的，則任何互換義務。由於擔保人在擔保人的擔保對此類相關互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”，因而不符合商品期貨交易委員會的規定或命令(或其任何適用或官方解釋)。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第2.12(B)節提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，除非根據第2.09條，與該等税項有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人，(C)因該受款人未能遵守第2.09(E)條而產生的税款，(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，以及(E)在根據《加拿大所得税法》第十三部分對應支付給該收款人或為該收款人的賬户徵收税款的情況下，由於收款人(A)沒有與貸款當事人保持一定距離(在《加拿大所得税法》(加拿大)所指的範圍內)進行交易，(B)是貸款當事人的“指定的非居民股東”(按(加拿大)《所得税法》第18(5)款的規定)，或(C)與貸款方的“特定股東”(即加拿大所得税法第18(5)款所指的特定股東)不保持一定距離(加拿大所得税法所指的範圍內)，但為了更好地確定，貸款人不應被視為或被視為不以一定距離進行交易或不以其持有、持有、擔保、發行、持有或執行抵押品中的任何擔保或留置權的方式進行交易。

“13224號行政命令”是指2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令，該行政命令已經或今後將被延長、延長、修訂或替換。

“現有信貸”指以下各項：(A)Mondee、借款方其他借款人和三菱UFG Union Bank之間於2018年12月20日簽署的高級貸款協議，以及(B)作為持有人代理人、持有者一方的North Haven Credit Partners II，L.P.於2018年8月7日簽署的修訂和重新簽署的票據購買協議

其中，Mondee和某些其他借款人在生效日期之前均已修訂、修改和重述。

“現有貸款人”是指現有信貸安排的貸款人或票據持有人。

“現有定期貸款”具有第2.01(A)(Ii)節規定的含義。

“非常收入”指母公司或其任何子公司在正常業務過程中收到的任何現金(不包括第2.05(C)(Ii)或(Iii)節所述的收益)，包括但不限於(A)外國、美國、州或地方退税，(B)養老金計劃逆轉，(C)保險收益(以下情況除外)：(I)按照適用的法律規定或在正常業務過程中承擔合同義務以外的人，立即支付給並非母公司或其任何附屬公司的人；或(Ii)由母公司或其任何附屬公司收到，作為補償該人在收到保險收益之前所招致或作出的任何自付費用的補償，而該自付費用是與支付該等收益直接相關的事件)；。(D)判決、和解收益或與任何訴訟因由有關的任何種類的其他代價，(E)譴責賠償(及代之付款)、(F)賠償款項(但該等賠償付款除外)：(I)立即支付予並非母公司或其任何附屬公司的聯營公司的人士，或(Ii)由母公司或其任何附屬公司收取，作為對該人以前招致的任何費用或以前支付的任何款項的補償)及(G)就任何購買協議而收取的任何購買價格調整。

“設施”係指附表1.01(B)中確定的不動產和母公司或其任何子公司此後獲得的任何新設施，包括但不限於每個此類設施所在的土地、其上的所有建築物和其他改進，以及位於該土地上或與之相關使用的所有固定裝置。

“獵鷹收購”是指蒙迪根據獵鷹收購文件收購獵鷹收購資產。

“獵鷹收購協議”指由作為買方的Mondee和作為賣方的獵鷹賣方之間於2019年12月20日訂立的經日期為2020年5月15日的《股權收購協議第一修正案》修訂的股權收購協議。

“獵鷹收購資產”係指“已購買的股份”(定義見獵鷹收購協議)。

“獵鷹收購抵押品轉讓”是指Mondee以行政代理人為受益人，以行政代理人滿意的形式和實質對收購文件進行的抵押轉讓，轉讓日期為本合同之日。

“獵鷹收購文件”是指“獵鷹收購協議”和與之相關或與之相關或籤立的所有其他協議、文書和其他文件。

“[***]具有本協議中“允許處置”定義第(K)款所規定的含義。

“獵鷹收益義務”指根據獵鷹收購協議第2.2(E)條預期支付的收益義務(與

生效日期)，在本協議期限內，總額不超過2,700,000美元。

“獵鷹賣家”指的是邁克爾·託馬斯，個人。

“獵鷹子公司”指AVIA旅遊和旅遊公司，LBF旅遊公司(F/k/a LBF收購公司，Inc.)和LBF旅遊控股有限責任公司。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)及其任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據與實施《國税法》第1471至1474條及其下的《國庫條例》有關的任何政府間協議、條約或公約而通過的任何財政、税收或監管立法、規則或官方慣例。

“聯邦基金利率”是指，在任何期間內，每年浮動的利率等於在該期間內的每一天由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則等於行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的平均報價。

“最終到期日”是指2024年12月23日。

“財務報表”指(A)截至2018年12月31日止財政年度母公司及其附屬公司經審核的綜合資產負債表及截至該財政年度的相關綜合經營狀況表、股東權益及現金流量表，及(B)截至2019年10月31日止10個月的母公司及其附屬公司未經審計的綜合資產負債表及截至該日止10個月的相關綜合經營狀況、股東權益及現金流量表。

“會計季度”是指每個會計年度的每個會計季度。

“會計年度”是指母公司及其子公司截至每年12月31日止的會計年度。

“固定費用覆蓋率”是指，就任何個人而言，(A)該個人及其附屬公司在該期間的綜合EBITDA減去該個人及其附屬公司在該期間所作的資本支出(但僅限於該等資本支出不是由負債或股權收益提供資金的情況下)與(B)(I)該個人及其附屬公司計劃在該期間以現金支付或預付的所有債務本金之和(I)該人及其附屬公司計劃在該期間以現金支付或預付的全部債務本金的總和。加上(Ii)該人士及其附屬公司在該期間內以現金支付或應付的綜合利息開支淨額，加上(Iii)該人士及其附屬公司在該期間以現金支付或應付的所得税，加上(Iv)該人士或其任何附屬公司就該期間所支付的現金股息或分派，或購買、贖回或其他有值收購或報廢(包括與任何合併、合併或合併有關連)

該人或其任何附屬公司在該期間的股權(貸款方支付給任何其他貸款方的股息或分派除外)。

“下限”是指利率等於1.75%。

“國外EBITDA貢獻金額”是指在任何期間，等於(A)母公司及其子公司在該期間的合併EBITDA的2.5%(在合併EBITDA為正數的範圍內)和(B)1,000,000美元中較小者的金額(不少於零)。

“外國貸款人”具有第2.09(E)節規定的含義。

“外國計劃”是指任何貸款方或其任何子公司維護、贊助或貢獻的、或有義務向其貢獻的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議，且受美國或其任何州或哥倫比亞特區法律以外的任何法律要求的約束。

“外國計劃事件”是指，就任何外國計劃或任何加拿大養老金計劃而言，(A)無資金支持的負債超過任何法律規定所允許的數額，或超過在沒有政府當局豁免的情況下所允許的數額，(B)未能在法律規定的任何時間內為此類繳費或付款作出任何規定的繳費或付款，(C)收到政府當局發出的通知，説明有意終止任何該等外國計劃或加拿大退休金計劃，或委任受託人或類似官員管理任何該等外國計劃或加拿大退休金計劃，或指稱任何該等外國計劃或加拿大退休金計劃無力償債；。(D)任何貸款方或任何附屬公司因完全或部分終止該等外國計劃或加拿大退休金計劃，或任何參與該計劃的僱主全部或部分退出而根據任何法律承擔任何法律責任，或(E)與外國計劃或加拿大養老金計劃有關的任何交易的發生是法律要求禁止的，並且可以合理地預期會導致任何貸款方或任何子公司承擔任何重大責任，或由於任何不符合法律要求的行為而對任何貸款方或任何子公司施加關於外國計劃或加拿大養老金計劃的任何重大罰款、消費税或罰款。

“外國子公司”是指母公司的任何不是國內子公司的子公司。

“資金損失”具有第2.08節規定的含義。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的、在一致基礎上適用的公認會計原則，但就本協議第7.03節及其中使用的定義而言，“公認會計原則”應指在本協議生效之日生效並與編制財務報表時使用的會計原則一致的公認會計原則，此外，如果在本協議日期之後發生任何影響本協議第7.03節所載任何契約的計算的GAAP變化，行政代理和行政借款人應本着善意協商對本協議條款中與此類契約的計算有關的修訂，以使貸款人和借款人在GAAP發生此類變化後各自的立場儘可能與其截至本協議日期的各自立場一致，並且在就任何此類修訂達成一致之前，本協議第7.03節中的契諾應視為GAAP中未發生此類變化。

“管理文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，其成立或組織證書或章程，以及經營協議；(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，證明或以其他方式與其組成或組織、治理及資本化有關的合夥、合資企業、聲明或其他適用協議或文件；以及(D)就上述任何實體而言，與其組成或組織有關的任何其他協議、文書、備案或通知，以及在其成立或組織的管轄範圍內向適用的政府當局提交的任何其他協議、文書、檔案或通知。

“政府當局”是指任何國家或政府，任何外國、聯邦、州、領土、省、市、鎮、直轄市、縣、地方或其他行政區，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能或與政府有關的任何部門、委員會、董事會、局、機構、機關或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保債務”具有第11.01節中規定的含義。

“擔保人”是指(A)母公司及其在本合同簽字頁上列為“擔保人”的子公司，以及(B)根據第7.01(B)節或其他規定為全部或部分債務提供擔保的每一個其他人。

“擔保”係指(A)本合同第十一條所載的每一擔保方的擔保(包括根據第7.01(B)節的合併協議成為本合同一方的每一擔保人)和(B)由任何其他擔保人為擔保全部或部分債務的擔保當事人的利益而以行政代理滿意的形式和實質作出的相互擔保。

“HASCAP計劃”是指加拿大政府設立的高度影響行業信貸可獲得性計劃。

“HASCAP債務”指HASCAP計劃下的任何貸款或其他財務通融，條件是(A)此類債務是無擔保的，(B)其收益僅以HASCAP計劃允許的方式使用，以及(C)貸款各方已在所有實質性方面充分遵守並在所有實質性方面滿足了根據HASCAP計劃建立的所有資格要求，以產生此類債務。

“危險材料”是指根據任何環境法被定義、列出或以其他方式歸類為污染物、污染物、有毒或危險物質、危險廢物、特殊廢物或固體廢物或類似進口詞語的任何元素、化合物或化學品，或根據任何環境法以其他方式規定其責任或照顧標準的任何元素、化合物或化學品，包括但不限於石油、多氯聯苯、含石棉材料、含尿素甲醛材料、放射性材料和有毒黴菌。

“套期保值協議”係指任何利率、外幣、商品或股權互換、套頭、上限、下限或遠期利率協議，或旨在防範利率或貨幣、商品或股權價值波動的其他協議或安排(包括但不限於上述任何選項和任何

上述協議或安排的組合)，以及與任何此類協議或安排相關的任何確認。

“最高合法利率”是指，就任何代理人或貸款人而言，在任何時間或不時根據適用於該代理人或貸款人的現行法律規定的義務，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效且允許高於適用法律現在允許的最高非高利貸利率的法律，可訂立、收取、保留、收取或收取的最高非高利貸利率(如有)。

“堅持出借人”具有第12.02(C)節規定的含義。

“違法通知”具有第2.11(B)節規定的含義。

“非實質性外國子公司”是指在任何時候，對母公司及其子公司的合併EBITDA貢獻2.5%或更少的任何外國子公司，以及母公司及其子公司最近一期已交付財務報表的收入和資產的10.0%或更少；但如果在生效日期後的任何時間和不時，非實質性外國子公司合計佔母公司及其子公司已交付財務報表的最近終了期間合併EBITDA的5.0%以上，或母公司及其子公司最近終了期間已交付財務報表的收入的5.0%以上，或母公司及其子公司截至已交付財務報表的最近終了期間末的綜合資產的10.0%以上，則母公司應：不遲於要求交付該期間的財務報表之日起30天(或行政代理可自行決定的較長期限)，以書面形式向行政代理指定一家或多家此類子公司不再是本協議所要求的非實質性外國子公司，以使上述條件不再成立。附表1.01(C)列出了截至生效日期母公司的所有非實質性外國子公司。為免生疑問，Orinterp、Interep和Solid墨西哥子公司不應構成本協議項下的非實質性外國子公司。

“遞增合併”具有第2.13(B)(I)節規定的含義。

“增量定期貸款A”具有第2.13(B)節規定的含義。

“增量定期貸款A承諾”具有第2.13(A)節規定的含義。

“負債”對任何人而言，不重複地指(A)該人因借款而欠下的所有債務；(B)該人對財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在該人的正常業務過程中發生的、不構成超額應付款項的貿易應付款或其他應付賬款除外)，包括為免生疑問而承擔的套現債務；(C)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的或習慣上支付利息的所有債務；(D)該人根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就其使用及/或取得的財產而產生或產生的所有償還、付款或其他義務及法律責任，即使出租人、賣方及/或貸款人根據該協議而享有的權利及補救可能僅限於收回或出售該財產；。(E)該人的所有資本化租賃義務；。(F)該人就信用證、承兑匯票及類似設施而承擔的所有義務及法律責任，不論是否或有；。(G)所有義務及法律責任，以令人滿意的方式計算。

(H)任何應收賬款保理、應收銷售或類似交易項下的所有貨幣債務，以及任何合成租賃、税權/經營租賃、表外融資或類似融資項下的所有貨幣債務；(I)所有或有債務；(J)所有不合格的股權；及(K)本定義(A)至(J)款所指的另一人的所有債務，而該另一人是由該人所擁有的財產的留置權擔保(或該債項的持有人有現有權利以該留置權或其他方式擔保的)，即使該人並無承擔該等債項或對該等債項的償付負有法律責任。任何人的負債，包括該人為普通合夥人或合營企業的任何合夥或合營企業的負債。

“保障事項”具有第12.15節規定的含義。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款文件項下的任何義務或因任何義務而徵收的税，但不包括其他税，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第12.15節中規定的含義。

“破產程序”是指根據任何債務人救濟法的任何規定由任何人發起或針對任何人提起的任何程序。

“知識產權”具有適用的擔保協議中為其指定的含義。

“Interep”是指Interep代理人Viagens E Turismo S.A.，該公司在CNPJ註冊，編號52.131.034/0001-19，總部設在聖保羅州聖保羅市，地址為Rua Dr.Eduardo de Souza Aranha，地址為Vila Nova Conceicao，1樓11室，郵編04543-121，其章程根據NIRE 35.202.251.631向JUCESP提交。

“Interep收購”是指Mondee巴西公司和Interep收購資產的母公司根據Interep收購文件進行的收購。

“Interep收購協議”是指Diana Krepinsky Rogrigues和Cynthia Sherry Ann Krepinsky Rodrigues，以及Mondee巴西公司和母公司，以及Interep代表Viagens E Turismo S.A.作為中間方的股份買賣協議，日期為2023年5月12日。

“Interep收購資產”指“股份”(定義見Interep收購協議)。

“Interep收購抵押品轉讓”是指由巴西蒙迪公司及其母公司以行政代理人為受益人的收購文件的抵押品轉讓，其形式和實質令管理代理人滿意。

“Interep收購文件”指Interep收購協議以及與之相關或與之相關的所有其他協議、文書和其他文件。

“Interep收益債務”是指根據Interep收購協議第4.3節(在第11號修正案生效之日生效)預計在本協議期限內支付的總額不超過720,000美元的遞延付款債務和預期支付的收益債務

根據Interep收購協議(於修訂第11號生效日期生效)第4.4節，在本協議有效期內，總金額不得超過3,000,000美元。

“公司間從屬協議”是指母公司及其子公司為行政代理人的利益而訂立的公司間從屬協議，其形式和實質均令行政代理人合理滿意。

“利息期”是指，就每筆SOFR貸款而言，(A)初始期間由管理借款人選擇，自發放該SOFR貸款(或延續SOFR貸款或將參考利率貸款轉換為SOFR貸款)之日起至此後1個月或3個月結束；(B)此後，由管理借款人選擇，自發放此類SOFR貸款(或延續SOFR貸款或將參考貸款轉換為SOFR貸款)之日起至之後1或3個月結束；然而，(I)如果任何利息期間將在非營業日的一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日(除以下第(Iii)-(V)款另有規定外)；(Ii)從每個利息期間的第一天起(包括該日在內)，利息應按調整後期限SOFR的適用利率計息，直至(但不包括)任何利息期間屆滿之日；(Iii)任何在非營業日結束的利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日是另一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在之前的下一個營業日結束；(4)就開始於一個日曆月的最後一個營業日(或該日曆月在該利息期間結束時沒有相應日期的某一日)開始的利息期間而言，該利息期間應在該日曆月的最後一個營業日結束，即在該利息期間開始之日之後的1個月或3個月(視情況而定)結束；(V)借款人不得選擇將在最終到期日之後結束的利息期間，以及(Vi)根據第2.07(G)(Iv)節被移除的基調不得用於在借用通知或SOFR通知中指定。

“國税法”係指修訂後的1986年國税法。

“庫存”對任何人來説，是指此人租賃或持有以供出售或租賃的所有貨物和商品，包括但不限於所有原材料、在製品和製成品，以及在運輸、儲存、廣告或銷售此類貨物和商品時使用或使用的各種性質的所有包裝、供應品和材料，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及出售或以其他方式處置將產生賬户或現金的所有其他財產。

“投資”對任何人而言，是指(A)該人以貸款、擔保、墊款或其他信貸延伸(不包括在正常業務過程中產生的賬户)、出資或債務收購(包括任何債券、票據、債權證或其他債務證券)、股權或該另一人(或該另一人的任何部門或業務部門)的全部或實質所有資產的形式對任何其他人(包括關聯公司)進行的任何投資；(B)任何期貨合約的購買或擁有權，或在未來日期購買或出售貨幣或其他屬期貨合約性質的商品的負債；或。(C)在任何其他項目上的任何投資，而該等其他項目是或將會被分類為該人按照公認會計原則擬備的資產負債表上的投資。

“聯合協議”是指基本上以附件A的形式，由借款方的子公司按照第7.01(B)節的規定正式簽署的聯合協議。

“乞力馬紮羅收購”是指蒙迪根據乞力馬紮羅收購文件收購乞力馬紮羅收購資產。

“乞力馬紮羅收購協議”是指蒙迪作為買方和乞力馬紮羅賣方之間簽訂的股票購買協議。

“乞力馬紮羅收購資產”是指“購買的股份”(定義見乞力馬紮羅收購協議)。

“乞力馬紮羅收購抵押轉讓”是指蒙迪以行政代理為受益人的收購文件的抵押轉讓，其日期為乞力馬紮羅收購結束之日，形式和實質上令行政代理滿意。

“乞力馬扎羅山收購文件”是指乞力馬扎羅山收購協議以及與之相關或與之相關的所有其他協議、文書和其他文件。

“乞力馬紮羅賣家”統稱為邁克爾·梅爾赫姆、埃利亞斯·梅爾赫姆、喬治亞·察科斯、小埃利亞斯·梅爾赫姆。還有桑吉夫·薩納。

“租賃”是指任何貸款方或其任何子公司作為出租人、承租人、再承租人、再承租人、許可人、許可人或被許可人作為一方的不動產的任何租賃、轉租或許可或授予佔有性權益的其他協議。

“出借人”具有本合同序言中規定的含義。

“槓桿率”是指，就任何個人及其附屬公司而言，(A)第(A)、(B)款所述此人及其附屬公司的所有債務比率(獵鷹收益債務、或內部收益債務及任何有條件認沽權利除外，但為免生疑問而包括超額應付款項)、(C)、(D)、(E)及(F)(但僅限於該等債務或負債屬實際情況，且代表有關信用證的未償還及無抵押提款)的比率，(B)該人士及其附屬公司於該期間內的綜合EBITDA。

“留置權”指任何按揭、信託契據、債務擔保契據、質押、留置權(法定或非法定)、擔保權益、抵押權、押記或其他產權負擔或擔保或任何性質的優惠安排，包括但不限於任何有條件出售或所有權保留安排、任何資本化租賃，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、存款安排或融資租賃。

“流動資金”是指在任何時候，(A)當時的可獲得性，加上(B)當時的合格現金，減去(C)貸款方及其子公司在當時構成超額應付的所有貿易應付款或其他應付帳款的總額。

“貸款”是指任何代理人或任何貸款人根據本合同第二條向借款人發放的任何貸款。

“貸款帳户”是指由行政代理和循環代理各自在適用的付款辦公室的賬簿上保存的、與借款人有關的帳户，借款人將在該帳户中被收取

向借款人發放的所有定期貸款或循環貸款，以及借款人承擔的所有其他債務。

“貸款文件”係指本協議、任何控制協議、支付函、任何擔保、公司間附屬協議、獵鷹收購抵押品轉讓、乞力馬紮羅收購抵押品轉讓、Rockettrip收購抵押品轉讓、OrinterAcquires收購抵押品轉讓、Interep收購抵押品轉讓、Consolid墨西哥收購抵押品轉讓、Skypass收購抵押品轉讓、任何巴西證券文件、任何墨西哥證券文件、任何聯合協議、任何抵押、任何擔保協議、任何UCC備案授權書、任何房東放棄、任何抵押品訪問協議、任何完美證書和任何其他協議、文書、證書依據本協議或本協議簽署和交付的報告和其他文件，或以其他方式證明或擔保任何貸款或任何其他義務。

“借款方”是指任何借款人和擔保人。

“管理息税折舊攤銷前利潤”指，對任何人而言，在任何期間：

(A)計算該人在該期間的綜合淨收入，

加

(B)在不重複的情況下，在計算該期間的綜合淨收入時扣除(以下第(Ix)款除外)該期間的下列數額的總和：

(I)取消美國聯邦所得税或以淨收入衡量的其他税種的任何準備金，

(Ii)扣除綜合淨利息支出，

(Iii)不計任何折舊和攤銷費用，

(4)彌補在正常業務過程之外處置財產(賬户和庫存除外)的任何淨虧損總額；

(V)對於與完成獵鷹收購、貸款的初始融資以及在生效日期完成其他交易有關的任何交易費、成本和支出，只要該等交易費、成本和支出是(A)可合理識別和可事實支持的，以及(B)由母公司在根據本協議為相關期間交付的適用合規證書中合理詳細列出的，

(Vi)不包括與任何已完成或潛在的許可收購(包括乞力馬紮羅收購、Orintera收購、Interep收購、Consolid墨西哥收購和Skypass收購)、許可投資、許可處置、股權發行、資本支出或本協議允許的其他交易相關產生的任何交易費用、成本和支出，無論該等交易是否完成，只要該等交易費用、成本和支出是(A)可合理識別和可事實支持的，(B)由母公司在根據本協議為相關期間交付的適用的合規證書中合理詳細列出，以及(C)在任何未完成的許可收購的情況下

(如適用，乞力馬紮羅收購除外)、準許投資、準許處置、股權發行、資本支出或其他交易，不超過母公司及其子公司在該期間所有該等未完成交易的綜合EBITDA的3.00%。

(Vii)排除任何一次性非常、非常或非經常性費用、開支或損失，只要該等費用、開支或損失是(A)可合理識別和可事實支持的，以及(B)由母公司在根據本合同為相關期間交付的適用的合規證書中合理詳細列出的，

(Viii)包括任何業務優化和重組費用，只要該等費用(A)可合理識別和可事實支持，以及(B)由母公司在本合同項下交付的相關期間適用的合規證書中合理詳細列出，

(Ix)(A)任何預計成本節約、運營費用削減、業務優化、其他運營改進和其他業務協同效應，以及(B)獵鷹收購、乞力馬紮羅收購或任何其他允許收購的任何收購協同效應(包括Orintera收購、Interep收購、Solid墨西哥收購和Skypass收購)(扣除收到的實際收益)(按預計基礎計算，猶如該等成本節約、削減、改進和協同效應是在該期間的第一天實現的，以及該等成本節約、削減、改進和協同效應是在該期間的整個期間實現的)，在每一種情況下，只要(A)此類節省、削減、改進和協同效應是在該期間內採取的行動所產生的，(B)母公司預期此類節省、削減、改善和協同效應的全部“運行率”效益將在採取此類行動之日起12個月內完全實現，(C)此類節省、削減、改進和協同效應是合理可識別的、可事實支持的，合理地歸因於採取的行動和合理預期採取的行動的結果，以及(D)母公司已在根據本協議為相關期間交付的適用的合規證書中合理詳細地闡述，

(X)報銷該期間的任何其他非現金支出、費用或損失(與帳目和庫存的註銷、減記或準備金有關的任何非現金支出、費用或損失除外)；和

(Xi)扣除可歸因於獵鷹子公司和Star Advantage Limited t/a Alta World Tour的任何負EBITDA的金額，在各自的情況下，從其處置開始和之後(按形式計算，如同該處置是在該期間的第一天完成的)，但前提是母公司已在根據本條款交付的相關期間的適用合規證書中合理詳細地闡述了根據本條(Xi)進行的調整；

減號

(C)在不重複的情況下，在計算該期間的綜合淨收入時所包括的範圍內，該期間的下列數額的總和：

(I)取消美國聯邦所得税或以淨收入衡量的其他税收的任何抵免，

(2)避免從非常、非常或非經常性項目中獲得任何收益；

(3)扣除在正常業務過程之外處置財產(賬户和庫存除外)的任何淨收益合計；以及

(Iv)收回任何其他非現金收益，包括因任何股權價值減少而撤銷上文(B)(Ix)條所述的押記；

在每種情況下，都是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的。

儘管有上述規定，在確定任何期間的綜合EBITDA時，應包括母公司或其任何子公司在任何期間收購但隨後未出售、轉讓或以其他方式處置的任何個人、財產、業務或資產的收購EBITDA(但不包括未如此收購的任何相關人士、財產、業務或資產的收購EBITDA)(每個此等人士、財產、業務或資產，“被收購實體或企業”)以該被收購實體或企業在該期間(包括其在該收購之前發生的部分)的被收購EBITDA為基礎，該期間(包括其在該收購之前發生的部分)是根據本協議以歷史形式確定的，為免生疑問，在該期間內不得重複本協議項下的任何附加條款。

“重大不利影響”是指對以下任何方面產生的重大不利影響：(A)作為整體的貸款方的經營、資產、負債、財務狀況或前景，(B)貸款方作為一個整體履行其在任何貸款文件下的任何義務的能力，(C)本協議或任何其他貸款文件的合法性、有效性或可執行性，(D)任何代理人或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施，或(E)有效性。在公平市場價值超過5,000,000美元的抵押品上，為擔保當事人的利益，完善或優先給予行政代理的留置權。

“材料合同”對於任何貸款方來説，是指(A)每份獵鷹收購文件、(B)每份乞力馬紮羅收購文件、(C)每份Rockettrip收購文件、(D)每份Orintert收購文件、(E)每份Interep收購文件、(F)每份合併墨西哥收購文件、(G)每份Skypass收購文件、(H)每份指定的材料合同和美國運通合同，(I)該貸款方或其任何附屬公司作為一方的每一份合約或協議(航空公司或其附屬公司為交易對手的合約或協議除外)，涉及在任何財政年度須支付予該貸款方或該附屬公司或由該借款方或該附屬公司支付的總代價為$10,000,000或以上的合約或協議(但在該貸款方或該附屬公司的正常業務運作中發出的定購單除外，以及根據其條款可由該貸款方或附屬公司在不超過60天通知而不加罰款或溢價的情況下終止的合約或協議除外)及)每一份其他合同或協議(關於航空公司或航空公司附屬公司是對手方的合同或協議除外)，合同任何一方不履行合同、取消合同或不續簽合同，都有可能產生實質性的不利影響。

“Metminds”是指MetaMinds Software Solutions Limited，一家根據印度法律組建的股份有限公司。

“墨西哥證券文件”係指受墨西哥法律管轄的任何協議，包括(A)每份股票質押協議(違反de Prenda sobre acciones)，將由Consolid墨西哥子公司和Skypass墨西哥公司的每名股東作為質押人，以及作為質權人的行政代理人，在Consolid墨西哥子公司和Skypass墨西哥公司的確認和同意下籤訂，根據該協議，該等股東應按照行政代理人(根據當地律師的建議行事)的合理要求，給予以行政代理人為受益人的質押，以及(B)每項質押、擔保信託、股票質押或類似協議、抵押、信託契據、轉讓、或與任何聯合墨西哥子公司或Skypass墨西哥公司的任何財產或資產有關的必要或可取的類似文件，以便為擔保當事人的利益和擔保義務創建留置權或擔保權益，包括但不限於，授予行政代理在任何墨西哥證券文件下在其中描述的情況下執行留置權的權力的每一份授權書。

“墨西哥”是指墨西哥聯合共和國(Estados Unidos墨西哥)。

“Mondee”指的是特拉華州的Mondee公司。

“蒙迪巴西”指的是蒙迪巴西有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司。

“Mondee Holdings II”指特拉華州的有限責任公司Mondee Holdings II，LLC。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押”是指借款方為了擔保當事人的利益而以行政代理人為受益人、擔保債務並交付給行政代理人的抵押(包括但不限於租賃抵押)、信託契據或擔保債務的契約。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，任何貸款方或其任何附屬機構在過去六個歷年的任何時間都向該計劃繳費，或有義務向該計劃繳費。

“現金收益淨額”是指，就任何人或其任何附屬公司的任何債務、任何股票發行、任何處置或任何非常收據的任何發行或發生而言，指該人或該附屬公司或其代表不時(直接或間接)(不論作為初始對價或通過支付或處置遞延對價)收到的與此有關的現金總額，僅在扣除(A)在任何處置或收受由保險收益或譴責賠償組成的任何非常收據的情況下，(B)該人或該附屬公司因此而招致的合理開支；(C)該人士或該附屬公司向任何税務機關支付的與該資產有關的税款；及(D)(在考慮任何税務抵免或扣減及任何分税安排後)與該等資產有關而須繳交的所得税淨額，以及(D)在每種情況下，如此扣除的款項是(I)實際支付予一名並非該人或其任何附屬公司的聯屬公司的人士，而該人並非該人或其任何附屬公司的聯屬公司；及(Ii)該等交易或作為該交易標的的資產的正當可歸因性。

“新設施”具有第7.01(M)節規定的含義。

“借款通知”具有第2.02(A)節規定的含義。

“債務”是指每一貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件有關而產生的對代理人和貸款人的所有現有和未來的債務、債務和負債(包括但不限於PIK金額)，無論此類債權的付款權利是否被簡化為判決、清算、未清算、固定、或有、到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保、無擔保，也不論此類債權是否被解除、擱置或以其他方式受第9.01節中提到的任何程序的影響。在不限制前述一般性的情況下，貸款文件規定的每一方的義務包括：(A)支付本金、利息(包括但不限於PIK金額)、費用(包括任何再融資費用或股票回購退出費用)、保費(包括但不限於適用的保費)、律師費和支出、賠償以及該人根據貸款文件應支付的其他金額的義務(無論破產程序中是否允許對此進行索賠)，及(B)該人有義務償還任何代理人或任何貸款人(憑其全權酌情決定權)可選擇代表該人支付或墊付的任何前述款項。儘管有上述任何規定，債務不應包括任何被排除的互換債務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

Orinter係指OrinterViagens E Turimos S.A.，這是一家在CNPJ註冊的公司，編號82.170.291/0001-20，總部位於聖卡塔利納州布魯梅瑙市，郵政編碼89010-300，Sobreloja，1樓，編號238，其章程根據NIRE 42300053317向JUCSC提交。

“Orinter收購”是指Mondee巴西公司根據Orinter收購文件對Orinter收購資產的收購。

“奧因特收購協議”是指母公司巴西蒙迪、OTT控股有限公司、奧因特、安娜·瑪麗亞·貝爾託、埃爾扎·瑪麗亞·帕萬·E佈雷亞、瑪麗安娜·卡馬戈·布魯斯卡託、羅伯託·貝梅霍·桑切斯、羅伯特·多斯桑托斯和塞爾吉奧·奧迪內伊·科洛克之間的股份買賣協議，日期為2023年1月31日。

“OrinterAcquisition Assets”指“股份”(定義見OrinterAcquireation協議)。

“收購抵押轉讓”是指由巴西蒙迪公司以行政代理為受益人的收購文件的抵押轉讓，日期為2023年1月31日，其形式和實質令行政代理滿意。

“或內部收購條件”指以下內容：(A)收購或內部收購資產的收購價應僅由母公司的合格股權(和/或構成母公司發行合格股權的收益的現金或現金等價物(在不適用於本協議下允許的法定權益或用於增加任何籃子的定期貸款的範圍內)組成)，(B)貸款方應遵守(A)、(D)、(E)、(F)、(H)、根據“允許收購”定義的第(I)和(K)項，(C)Mondee巴西公司應在Orintera收購完成之日或之前簽署並交付第7.01(B)節規定的所有協議、文書和其他文件，以及(D)適用的貸款方及其子公司(包括Orintert)應在第10號修正案第5(B)節規定的日期或之前簽署並交付巴西證券文件。

“OrinterAcquisition Documents”指OrinterAcquisition協議以及與之相關或與之相關或籤立的所有其他協議、文書和其他文件。

“或公司溢價債務”指根據或公司收購協議第4.4節(於修訂第10號生效日期生效)預計須支付的溢價責任，在本協議有效期內總額不超過10,000,000美元。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.12(A)條作出的轉讓除外)徵收的任何其他關連税項除外。

“父母”的含義與本協議序言中規定的含義相同。

“母公司A類機組”具有母公司運營協議中規定的含義。

“母公司B類機組”具有母公司運營協議中規定的含義。

《母公司經營協議》是指母公司自2020年5月1日起修訂和重新簽署的《有限責任公司協議》。

“參賽者名冊”具有第12.07(I)節規定的含義。

“付款辦公室”是指行政代理人的辦公室，位於南菲格羅亞街865號，1800Suite1800，洛杉磯，CA 90017，或行政代理人不時以書面形式指定給其他代理人、行政借款人和循環代理人的辦公室，地址為11720 Amber Park Drive，Suite500，Alpharetta，GA 30009，或循環代理人不時以書面形式指定給其他代理人和行政借款人。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養老金計劃”是指任何貸款方或其任何附屬機構在過去六個日曆年的任何時間維持、贊助或出資或有義務出資的僱員計劃，該計劃受《國税法》第412節、ERISA第302節或ERISA第四章的約束。

“完善證明”是指行政代理機構滿意的形式和實質證明，提供有關各借款方財產的信息。

“允許收購”係指(I)Rockettrip收購、(Ii)只要貸款各方遵守Orinter收購條件的Orinter收購、(Iii)Interep收購、(Iv)Consolid墨西哥收購、(V)Skypass收購和(Vi)任何其他收購(僅包括以下第(B)、(C)、(D)、(E)、(I)、(J)、(K)和(L)款所述條件，乞力馬扎羅山收購)由借款方或借款方的任何全資子公司進行，但就此類其他收購而言，下列各項條件均應得到滿足：

(A)不會因擬議收購的完成而發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件不會繼續發生或將會導致違約或違約事件；

(B)在收購將全部或部分用任何貸款的收益提供資金的範圍內，應已滿足第5.02節規定的條件；

(C)借款人應在該項收購完成前至少10個工作日向行政代理提交(I)已簽署的條款説明書和/或承諾書(合理詳細列出該項收購的條款和條件)，以及在行政代理的要求下，行政代理可以要求的其他信息和文件，包括但不限於完成該項收購所依據的協議、文書或其他文件的已簽署副本(包括但不限於任何相關的管理、競業禁止、僱傭、期權或其他重要協議)、此類協議的任何附表，(2)母公司及其子公司在完成收購後的形式財務報表；(3)母公司首席財務官的證明，以形式基礎證明在最近的財務季末(可獲得內部編制的財務報表)的合規性，以及在該收購完成後本協議第7.03節規定的所有契諾；(4)(A)如果與該項收購有關的購買價格大於15,000,000美元，或(B)如果已經編制了此類報告，則第三方就被收購的資產或其股權被收購的人編制的收益質量報告，以及(V)行政代理合理要求的其他協議、文書或其他文件的副本；

(D)上文(C)段所述的協議、文書和其他文件應規定：(1)貸款各方或其任何附屬公司均不承擔或繼續對賣方的債務或賣方的其他義務承擔或繼續承擔責任(但在正常業務過程中因經營所取得的財產而發生的債務以及對該財產的繼續經營是必要或適宜的，且準許的債務除外)；及(Ii)與該項收購有關而須如此取得的所有財產均不受任何及所有留置權的影響，但准予留置權除外(如果任何此類財產受到本條第(2)款不允許的留置權的約束，則在取得此種留置權的同時，此種留置權應被解除)；

(E)該項收購的完成方式應使所取得的資產或股權由借款方或借款方的全資附屬公司擁有，如以涉及借款方的合併、合併或合併的方式進行，則該借款方應為繼續或尚存的人；

(F)借款人應在完成擬議收購後立即擁有相當於或大於7,500,000美元的合格現金(減去貸款方及其子公司當時構成超額應付款項的所有貿易應付款或其他應付賬款的總額)；

(G)母公司及其附屬公司的槓桿率(使用母公司及其附屬公司最近連續4個財政季度的綜合EBITDA計算，其中母公司及其附屬公司的財務報表已由行政代理根據第7.01(A)節收到(或必須已收到)，以及母公司及其附屬公司截至該項收購之日的負債)，在預計完成擬議收購和任何收購的EBITDA後，不得超過3.50至1.00；但本條(G)不適用於以下任何收購：(I)其收購價格僅由母公司的合格股權(和/或構成母公司發行合格股權的收益的現金或現金等價物)組成(以其他方式不需要應用於允許的法定權益或用於增加本協議下的任何籃子的定期貸款)，(Ii)與該等合資格股權有關的任何適用認沽權利構成一項合資格認沽權利，及(Iii)適用貸款方或一個或多個貸款方的全資附屬公司就該等收購事項而以現金或現金等價物應付的所有遞延買入價債務(包括任何套現債務或賣方債務)僅在有關定期貸款的最終到期日(該等收購事項為“合資格收購事項”)後才產生；

(H)(I)被收購的資產或其股權被收購的個人在建議收購日期之前最近結束的連續12個月期間內，沒有負的綜合EBITDA(減去與該資產相關的或由該人作出的資本支出總額)，或(Ii)在任何合格收購的情況下，上述綜合EBITDA要求可根據本協議以歷史備考為基礎計算，並且為免生疑問，在該期間內不重複本協議下的任何附加費用(前提是所有此等附加費用應(A)合理地可識別且可事實支持，(B)在父母的獲授權人員的證明書內列明合理詳情，及。(C)獲得行政代理人的書面同意(該項同意不得無理拒絕)；。

(I)所收購的資產(相對於貸款方及其附屬公司總資產的最低資產額除外)或其股權被收購的人對貸款方及其附屬公司的業務或與之合理相關的業務是有用的或從事(視乎適用而定)；

(J)被收購的資產(與被收購的資產相關的最低數額的資產除外)位於美國境內，或其股權被收購的人是在位於美國境內的司法管轄區組織的；

(K)該項收購須經雙方同意，並須經擬收購其股權或資產的人士的董事會批准，且在收購前不得由母公司或其任何附屬公司或其聯營公司主動提出收購該等股權的要約，或發起委託書競爭；

(L)任何此類子公司(及其股權持有人)應在完成收購之日或之前簽署和交付第7.01(B)節要求的協議、文書和其他文件；以及

(M)就(I)任何單一收購或一系列相關收購合共不超過50,000,000美元及(Ii)於生效日期後完成的所有收購(包括建議收購但為免生疑問而不包括乞力馬紮羅收購)而應付的購買價在本協議有效期內合共不超過100,000,000美元。

“定期術語SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“允許的加拿大金融融資”是指加拿大子公司和/或加拿大子公司進行的加拿大應收賬款交易所產生的債務，本金總額在任何時候都不超過2,000,000美元。

“允許的補救股權”是指母公司的合格股權。

“準許處置”是指：

(A)在正常業務過程中出售存貨；

(B)在正常業務過程中以非排他性方式許可知識產權；

(C)在正常業務過程中出租或轉租資產；

(D)(1)母公司及其子公司的已登記知識產權在其業務經營中的經濟上不可取的程度上的失效，或(2)在正常業務過程中放棄知識產權，只要(在每一種情況下均根據第(1)和(2)款)，(A)就著作權而言，這類著作權不是產生著作權的實質性收入，以及(B)這種失效不會對擔保當事人的利益造成重大損害；

(E)任何非自願的財產損失、損壞或毀壞；

(F)通過行使徵用權或以其他方式非自願地譴責、扣押或奪取，或沒收或徵用財產；

(G)只要沒有發生失責事件，且該失責事件仍在繼續或將會導致，資產(I)從母公司或其任何附屬公司(借款人除外)轉移至貸款方(母公司除外)，及(Ii)從母公司並非貸款方的任何附屬公司轉移至母公司的任何其他附屬公司；

(H)加拿大子公司將加拿大應收賬款相關財產出售給融資夥伴或特殊目的子公司，條件是(在控制協議截止日期之後)加拿大子公司將出售所得現金淨額存入受控制協議約束的賬户；

(1)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的設備；

(J)將上文(A)至(H)款不允許的財產或資產處置，以換取總額不低於此類財產或資產公平市場價值的現金；

(K)公司股權的處置[***]和[***]發送到[***]根據行政代理人滿意的形式和實質協議進行非現金對價(“[***]”);

但在上述第(I)及(J)條的情況下，該等處置(包括建議的處置)(1)的現金淨收益總額不得超過1,500,000元

在所有情況下，在第2.05(C)(Ii)節所要求的範圍內，或在第2.05(C)(Vi)節所要求的範圍內，為擔保當事人的利益向行政代理支付。

“許可持有人”指Prasad Gundumogula或其任何受控投資附屬公司。

“準許負債”是指：

(A)根據本協議和其他貸款文件欠任何代理人或任何貸款人的任何債務；

(B)附表7.02(B)所列的任何其他債項，以及就該等債項而準許的任何再融資債項；

(C)準許購買款項債項及與該等債項有關的任何準許再融資債項；

(D)獲準的公司間投資；

(E)在正常業務過程中因保證、法定和上訴保證金、履約保證金(包括為航空公司或行業監管機構或結算所提供的保證金)或與工人賠償索賠有關而產生的債務；

(F)欠任何向貸款各方提供財產、意外傷害、法律責任或其他保險的人的債項，只要該等債項的款額不超過該等未付保險費的款額，而該等債項只可在招致該等債項的期間延遲支付該等保險費，而該等債項只在該期間尚未清償；

(G)任何貸款方根據套期保值協議產生的債務，其發生的真正目的是為了對衝與該貸款方的經營有關的利率、商品或外幣風險，而不是出於投機目的；

(H)因信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、購物卡(包括所謂的“採購卡”或“P卡”)、商務卡、虛擬卡(包括美國銀行洗牌方案)或其他類似現金管理服務而產生的債務，在每種情況下都是在正常業務過程中產生的；

(I)與任何貸款方因完成一項或多項許可收購而產生的任何賠償義務、競業禁止義務或類似義務有關的或有負債；

(J)在正常業務過程中因其他銀行為航空公司或行業監管機構或結算所的利益而以現金抵押或無擔保方式簽發的信用證而產生的債務；

(K)獵鷹收益義務；

(L)資產或股權由母公司或其任何附屬公司在準許收購中收購的個人的負債，總額不包括

在任何時候未清償的金額均超過2,500,000美元；但條件是：(I)該等債務為準許購買款項債務或與設備有關的資本化租賃或與某項設施有關的按揭融資，(Ii)在該項準許收購日期前已存在，及(Iii)並非與該項準許收購有關或並非在考慮該項準許收購時產生；

(M)在獲準的加拿大融資機制下的債務；

(N)次級債務，但為免生疑問，上述(K)段及以下(O)段所述項目除外(但包括因完成一項或多項獲準收購而招致的任何其他債務及附屬債務)，而在任何時間，所有該等附屬債務的本金總額不得超過$5,000,000；

(O)(I)[保留區](Ii)任何有限制認沽權利及(Iii)純粹為履行貸款各方就該等有限制認沽權利所承擔的義務而產生的任何次級債務，其本金總額不得超過貸款方在行使該等有限制認沽權利時所產生的債務總額；

(P)Orintere公司的分紅義務；

(q)[保留區];

(R)構成超額應付款項的債務；

(S)由修訂第3號生效日期起至SVB LC期滿日止，在任何時間，SVB LC協議項下未清償的債務總額不得超過240,000元；

(T)自修訂第3號生效日期起至SVB LC期滿日期止，SBV Mondee Guarananty項下的債務總額在任何時候均不超過240,000美元；

(U)構成CARE法案債務、CEBA債務或HASCAP債務的債務；本條(U)項下所有該等債務的本金總額，在任何未清償時間不得超過$10,500,000；及

(5)就構成債務的程度而言，包括墨西哥債務、墨西哥債務融資債務、墨西哥債務重組債務和Skypass債務債務。

“獲準的公司間投資”係指由以下各方進行的投資：(A)借款方對另一借款方(母公司除外)的投資；(B)不是借款方的子公司的投資；(C)不是貸款方的子公司或貸款方的子公司的投資；(D)第7.02(J)(V)條允許的交易。(E)貸款方向非貸款方子公司(包括但不限於外國子公司)或向非貸款方子公司(包括但不限於外國子公司)進行的所有此類投資，只要(I)貸款方對非貸款方子公司的所有此類投資總額在任何時候不超過1,500,000美元，(Ii)在實施此類投資之前或之後沒有發生違約或違約事件，和(3)借款人應擁有合格現金(減去所有貿易應付款或其他應付帳款的總額

在實施該等投資後，貸款方及其附屬公司立即支付等同於或大於7,500,000美元的金額)，構成超額應付款項。

“獲準投資”指：

(一)現金及現金等價物投資；

2.在正常業務過程中為託收而存放或將存放的可轉讓票據的投資；

3.在正常業務過程中與購買商品或服務有關的預付款；

4.為清償在正常業務過程中欠任何貸款方或其任何子公司的款項而收到的投資，或因涉及賬户債務人的破產程序或因任何有利於貸款方或其子公司的任何留置權的止贖或強制執行而欠任何貸款方或其子公司的投資；

5.本協議附表7.02(E)所列在本協議日期存在的投資，但不包括該附表所列的投資金額的任何增加或對其條款的任何其他修改；

6.允許的公司間投資；

7.允許的收購；

8.[保留區];

9.只要沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續或將由此導致，在任何時間未清償的總額不超過2,500,000美元的任何其他投資；

10.只要(1)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件發生，(2)借款人在其生效前和生效後均應擁有相當於或大於7,500,000美元的合格現金(減去當時貸款方及其子公司當時構成超額應付賬款的所有貿易應付款或其他應付賬款的總額)，(3)母公司及其子公司的槓桿率(使用母公司及其子公司最近連續4個會計季度的合併EBITDA計算，其中母公司及其子公司的財務報表已(或必須)已由行政代理根據第7.01(A)節收到)，以及母公司及其子公司在該日的負債情況，在形式上完成母公司及其子公司的任何其他投資後，構成收購的任何其他投資不得超過3.00至1.00；和

11.與成立及設立特別目的附屬公司有關的名義代價投資(但為免生疑問，不作進一步投資)。

“允許留置權”是指：

(A)擔保債務的留置權；

(B)第7.01(C)(2)節不要求支付的税款、評税和政府收費的留置權；

(C)由法律施加的留置權，例如承運人、倉庫管理人、機械師、物料工和其他在正常業務過程中產生並保證未逾期超過30天的債務(借款債務除外)的留置權，或通過迅速啟動和勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議的債務，以及已為此撥備的準備金或其他適當準備金(如有的話)；

(D)附表7.02(A)所述的留置權，但任何該等留置權只可擔保其在生效日期所擔保的債務，以及就該等債務所準許的任何再融資債務；

(E)對任何貸款方或其任何附屬公司在其正常業務過程中獲得或持有的設備的購買貨幣留置權，以確保允許的購買資金債務，只要該留置權僅(I)附在該財產上，並且(Ii)保證獲得該財產所產生的債務或與該財產有關的任何允許再融資債務；

(F)保證(1)與工人賠償金、失業保險或其他形式的政府保險或福利有關的義務，(2)履行投標、招標、租賃、合同(付款除外)和法定義務，或(3)保證或上訴保證金的義務，但僅限於在正常業務過程中作出或以其他方式產生的這種存款或保證義務，以及未逾期的擔保義務；

(G)對於任何設施、地役權、分區限制和類似的不動產產權負擔，以及其所有權中的輕微違規行為，而該等設施、地役權、分區限制和類似的產權負擔不能(I)保證付款義務或(Ii)對該財產的價值或任何貸款方或其任何附屬公司在正常開展其業務時對該財產的使用造成重大損害；

(H)業主和業主抵押權人的留置權：(I)因法規或在正常業務過程中訂立的任何租賃或有關合同義務而產生的；(Ii)位於從業主處出租或分租的不動產上的固定附着物和動產的留置權；或(Iii)尚未到期的款項或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議的款項，並且按照公認會計原則在該人的賬簿上保持充足的準備金或其他適當的準備金；

(I)出租人或分租人對出租或分租(資本化租契除外)的非土地財產以及對該等非土地財產的所有權及權益，在每種情況下只延伸至該等非土地財產；

(J)在正常業務過程中的非排他性知識產權許可；

(K)判決留置權(用於支付税款、評税或其他政府收費除外)，確保判決和其他訴訟程序不構成第9.01(K)節規定的違約事件；

(L)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的抵消權或銀行家留置權，僅限於在正常業務過程中與維持此類存款賬户有關的費用；

(M)在正常業務過程中對保證保險費融資的未賺取部分在正常業務過程中給予的留置權，但以準許負債的定義所允許的融資為限；

(N)母公司及其子公司就許可收購所承擔的留置權，該收購保證了許可負債定義第(L)款所允許的債務；

(O)僅對任何貸款方就許可收購的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金留置權；

(p)[保留區];

(Q)僅對加拿大子公司的資產或任何與加拿大應收賬款相關的財產的留置權，以保證加拿大的金融融資；

(R)保證準許負債定義(J)條所準許的負債的存款及現金保證；及

(S)借款、信用證不擔保債務，且擔保債務總額不超過100萬美元的其他留置權。

“允許購買貨幣負債”是指，在任何確定日期，為收購根據“允許留置權”定義(E)條款允許的留置權擔保的任何固定資產而產生的債務(債務除外，但包括資本化租賃債務)；但(A)這種債務是在收購後20天內發生的，(B)當發生這種債務時，不得超過融資資產的購買價格，(C)在任何時候，所有此類債務的本金總額不得超過250萬美元。

“允許再融資債務”是指只要符合下列條件，債務期限的延長、再融資或債務條款的修改：

(A)在實施該項延期、再融資或修改後，該等債項的款額不超過緊接該項延期、再融資或修改之前未清償的債項款額(但按已繳付的保費款額及與此相關而招致的費用及開支，以及按與該等債務有關的未有資金承擔的款額計算)；

(B)該項延期、再融資或修改並不導致如此延期、再融資或修改的債務的平均加權到期日縮短(以延期、再融資或修改計算)；

(C)該項延期、再融資或修改所依據的條款，對貸款各方及貸款人的優惠程度，不遜於該債項的條款(包括但不限於與抵押品(如有的話)及附屬抵押品(如有的話)有關的條款)；及

(D)被延長、再融資或修改的債務不得向任何借款方或其任何子公司追索，該借款方或其任何子公司對債務負有責任的任何一方不得追索，但對被再融資、續期或延期的債務負有義務的人除外。

“允許的限制性付款”是指下列任何一項限制性付款：

(A)任何貸款方直接或間接向母公司支付在母公司作為控股公司的正常業務過程中到期並欠下的税款和其他習慣性開支(包括母公司僱員所招致的薪金及相關的合理和習慣性開支)，只要不會發生失責或違約事件，且不會因支付該等款項而繼續發生或將會導致該等款項；

(b)[保留區];

(C)將任何貸款方轉給另一貸款方，但必須(I)根據包括該貸款方但該借款方並非共同父母的任何綜合、合併或單一納税申報表，就該借款方和/或其附屬公司的收入繳税，以及(Ii)支付根據《守則》反延期條款對該借款方徵收的税款；

(D)任何借款人對該借款人的任何附屬公司；

(E)母公司以普通股權益的形式支付非現金(實物支付)股息；

(F)母公司支付款項以完成認股權證回購(按第8號修正案的定義)，只要在(A)2023年1月20日和(B)作為額外A系列優先股發行(按第8號修正案的定義)完成出售和發行總計25,000股A系列優先股後的一(1)個工作日或之前的日期或之前，母公司或其一名或多名指定人已按比例從貸款人手中回購(各自，不少於50,000股母公司A類普通股，每股10美元(或如果特拉華州有限責任公司Mondee Holdings，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Mondee Holdings”)尚未根據Mondee Holdings與每個單位持有人簽訂的已籤立的贖回協議，將母公司A類普通股的股份分配、轉讓、轉讓和交付給每個單位持有人，且每份協議的形式和實質都令單位持有人滿意)，則母公司或其一名或多名指定人已按比例從單位持有人手中回購，不少於153,846.16股Mondee Holdings於2022年7月18日發行的G類單位，每股3.25美元)；但依據本條(F)項準許的限制性付款總額不得超過8,058,365.25美元；

(G)母公司根據收購文件的條款(在第10號修正案生效日期生效時有效)支付OrinterOut義務，只要(I)關於OrinterOut義務的支付僅以母公司的合格股權(和/或構成母公司發行合格股權的收益的現金等價物的現金(以其他方式不需要應用於允許的現金權益或用於增加本協議下的任何籃子的現金等價物)的形式支付，(Ii)在償還該等或公司間拆款債務之前或之後並無發生並持續發生違約或違約事件，。(Iii)借款人須有符合資格的現金(減去貸款方及其附屬公司在當時構成超額應付款項的所有貿易應付賬款或其他應付賬款的總額)，數額等於或大於7,500,000美元。(Iv)母公司及其附屬公司的槓桿率(以母公司及其附屬公司最近連續四個財政季度的綜合EBITDA計算)。

根據第7.01(A)節的規定，行政代理已收到(或必須已收到)母公司及其子公司的財務報表，且母公司及其子公司在該日的債務在形式上得到償付後，不得超過3.50至1.00；(V)行政代理人應已收到母公司首席財務官的證書，證明本條款(G)所述事項的證明，以及證明遵守第(I)、(Iii)款的合理詳細計算，和(4)本條(G)的規定，其形式和實質內容應令行政代理人滿意；

(H)母公司支付(I)根據合併收購協議條款到期和應付的合併墨西哥溢價債務，(Ii)根據Interep收購協議條款到期和應付的Interep溢價債務，以及(Iii)根據Skypass收購協議條款到期和應付的Skypass溢價債務；和

(I)母公司支付款項以完成於2023年10月31日或之前以現金回購母公司已發行普通股(“股份購回”)，金額不超過5,000,000美元。

“允許的特定留置權”是指允許留置權定義的(A)、(B)和(C)款所述的允許留置權，僅在第7.01(B)(I)節的情況下，包括允許留置權定義的(G)、(H)、(I)和(P)款。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、合營企業或者其他企業、實體或者政府主管部門。

“小額現金賬户”是指現金管理賬户，任何一個賬户的存款總額在任何時候都不超過10,000美元，所有此類賬户的存款總額不超過50,000美元。

“PIK金額”是指在任何確定日期，根據第2.04(B)節的規定，通過將已支付的實物貸款的餘額加到其餘額中而應計的所有利息的金額。

“違約後利率”是指年利率，等於根據本協議條款不時生效的利率加上2.00%，或者，如果利率不是以其他方式生效，則等於在違約事件發生之前任何未償還貸款的最高利率加2.00%的利息。

“PPSA”指《個人財產安全法》(安大略省)、《魁北克省民法典》或任何其他適用的加拿大聯邦或省級法規，這些法規與擔保權益、留置權或抵押權的授予、完善、優先權或排序有關，以及任何後續法規，以及在每種情況下不時生效的任何法規。對PPSA各節的引用應解釋為也指任何後續法規。

“按比例分攤”是指以下方面：

(A)貸款人發放循環貸款的義務和獲得與此有關的利息、費用和本金付款的權利，百分比為：(1)貸款人的循環信貸承諾除以(2)循環信貸承諾總額，但如果循環信貸承諾總額已降至零，則分子應為該貸款人循環貸款的未付本金總額

貸款(包括代理墊款)和分母應為所有循環貸款(包括代理墊款)的未償還本金總額，

(B)(I)就貸款人作出定期貸款A的義務及其收取利息、費用及本金的權利而言，百分率為(A)該貸款人的定期貸款A承諾額除以(B)定期貸款A承諾額，但如定期貸款A的總承諾額已減至零，則分子須為該貸款人在定期貸款A部分的未付本金總額，分母則為定期貸款A的未付本金總額，(2)就貸款人發放定期貸款B的義務及其收取利息、手續費和本金的權利而言，其百分比為：(A)貸款人的定期貸款B承諾額除以(B)定期貸款B承諾額，但如果定期貸款B的總承諾額已減至零，則分子應為該貸款人部分定期貸款B的未付本金總額，分母應為定期貸款B的未付本金總額；以及

(C)所有其他事項(包括但不限於，根據第10.05條產生的賠償義務)，通過(I)該(A)貸款人的循環信貸承諾、(B)該貸款人的定期貸款承諾和(C)該貸款人的定期貸款部分的未償還本金的總和除以(Ii)(A)循環信貸承諾總額、(B)定期貸款承諾總額和(C)定期貸款的未償還本金總額而獲得的百分比，條件是：如果貸款人的循環信貸承諾已降至零，則該貸款人的循環信貸承諾應被視為該貸款人的循環貸款(包括代理墊款)的未償還本金總額，如果循環信貸承諾總額已降至零，則循環信貸承諾總額應被視為所有循環貸款(包括代理墊款)的未償還本金總額。

“預測”是指母公司及其子公司根據第6.01(G)(Ii)節提供的、根據第7.01(A)(Vii)節不時更新的財務預測。

“收購價”是指，就任何收購而言，由貸款方或其任何子公司支付或交付(無論是作為初始對價還是通過支付或處置遞延對價，包括但不限於以套取債務、賣方融資、特許權使用費、分配給競業禁止契諾的付款等形式)支付或交付的現金、財產或證券(包括但不限於任何貸款方或其任何子公司因此類收購而發行的任何股權的公平市場價值)的總對價，(C)母公司或其任何附屬公司因該等收購而產生的所有交易費、成本及開支總額，(B)將於該等收購生效後於母公司及其附屬公司的資產負債表(如編制)中反映的被收購業務的負債總額(減去被收購業務的流動資產)。

“合格現金”是指在任何確定日期，貸款方在美國以貸款方名義持有的存款賬户中截至該日期的無限制現金總額，如果該日期在控制協議最後期限之後，則此類存款賬户受控制協議的約束。

“合格股權”是指，對任何人而言，該人的所有不屬於不合格股權的股權。

“合格賣權”是指與母公司的合格股權權益相關的任何看跌權利，而該看跌權利的成交以及發行人對行使該看跌權利的人的所有相關支付義務，只能在定期貸款的最終到期日之後發生或以其他方式支付。

“不動產可交付物”是指與每個設施有關的下列協議、文書和其他文件，其形式和實質均應令行政代理合理滿意：

(A)由適用貸款方妥為籤立的按揭，

(B)將每項按揭記錄在一間或多於一間辦事處內的證據，而該辦事處或辦事處是必需的，或行政代理人合理地認為為完善看來是藉此而設定的留置權或以其他方式保護擔保當事人在該等辦事處下的權利而適宜的辦事處；

(C)每項按揭的業權保險單；

(D)現行的ALTA檢驗(或當地同等檢驗)和驗船師證書，並由在該設施所在的州、省或地區有執照的專業驗船師向行政代理人及業權保險單的發行人核證，並令該行政代理人合理地滿意；

(E)如屬租賃權益，(I)業主與該人之間就該人擁有租賃權益的土地財產而訂立的租契的核證副本，以及有關該租賃權益的佔用證明書，及(Ii)業主(及任何費用承按人)與適用的貸款方就該租賃權益及行政代理人之間的授權書及不騷擾協議；

(F)由合理地令行政機構滿意的提供者出具的分區報告或由適用的政府當局出具的每份信件的副本，以證明每個設施遵守所有適用的法律要求，以及就每個設施簽發的所有佔用證明的副本；

(G)行政代理人所在的州、省、地區或其他同等司法管轄區內的大律師就將予記錄的按揭的可強制執行性及行政代理人合理地要求的其他事宜所提出的意見，並令行政代理人信納；

(H)ASTM 1527-13第一階段環境現場評估(“第一階段ESA”)(如果行政代理根據該第一階段的結果提出合理要求，則由行政代理合理地滿意的獨立公司進行第二階段環境現場評估)；以及

(I)行政代理人可能合理要求的其他協議、文書、評估和其他文件(包括大律師的擔保和意見)。

“接受者”指任何代理人和任何貸款人(視情況而定)。

“重新指定的定期貸款A”具有第2.01(A)(Ii)節規定的含義。

“重新指定的定期貸款B”具有第2.01(A)(Ii)節規定的含義。

“再指定定期貸款”是指再指定定期貸款A和再指定定期貸款B的總稱。

“參考利率”是指在任何時期內，(A)2.75%的年利率，(B)聯邦基金利率加0.50%的年利率，(C)調整後的一個月期限SOFR，實際上是在確定日期前兩(2)個美國政府證券營業日加1.00%的年利率，以及(D)《華爾街日報》最後一次引用的利率為美國的“最優惠利率”，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(部分利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理確定)。參考匯率的每一變化應自該變化被公開宣佈生效之日起(包括該日在內)生效。

“參考利率貸款”是指按參考利率確定的利率計息的貸款的每一部分。

“參考匯率術語SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“再融資”是指貸款方從任何人(根據真誠的意向書、建議書或有約束力的承諾(視情況而定)作出的、意向於該意向書、建議書或有約束力的承諾書將導致該人完成此類交易)產生的債務或貸款方向任何人發放的股權，其現金淨收益足以全額現金償還所有債務。

“再融資費”應具有本合同第2.06(F)節規定的含義。

“再融資里程碑事件”是指發生下列事件之一：

(A)貸款當事人在2023年10月31日或之前未能聘請一名令行政代理滿意的財務顧問或債務安排代理人，以便啟動再融資程序；

(B)貸款當事人未有在2023年11月30日或之前向代理人提交由該財務顧問或債務配售代理人就該項再融資而擬備(或在其協助下)的機密資料備忘錄；

(C)貸款當事人在2023年12月31日或之前沒有向代理人提交一項或多項關於此類再融資的利息説明或條款説明書；

(D)貸款各方未能在2024年1月31日或之前向代理人提交關於此類再融資的具有約束力的建議書或承諾函(或最終法律文件)(或此類具有約束力的建議書或承諾函(或最終法律文件)應在及時交付後的任何時間終止或不再完全有效(完成此類再融資時除外))；

(E)貸款當事人在2024年3月1日或之前沒有向代理人交付與這種再融資有關的所有最終法律文件草案；或

(F)貸款當事人未於2024年3月15日或之前完成此類再融資。

“登記冊”具有第12.07(F)節規定的含義。

“已登記的知識產權”是指頒發、登記、續展或待決申請標的的知識產權。

“規則T”、“規則U”和“規則X”分別指董事會或任何繼任者可不時修訂或補充的規則T、U和X。

“相關基金”就任何人而言，是指該人的關聯公司，或由該人或該人的關聯公司管理的基金或賬户。

就任何人而言，“關聯方”是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的直接和間接股東、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“釋放”是指向室內或室外環境中泄漏、泄漏、泵送、澆注、排放、倒空、排放、注入、逃逸、浸出、滲漏、遷移、傾倒或處置任何危險物質(包括丟棄或丟棄裝有任何危險物質的桶、容器和其他封閉容器)，包括但不限於危險物質在環境空氣、土壤、地表水或地下水或財產中的移動。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“補救行動”是指(A)糾正或解決任何實際、聲稱或威脅不遵守任何環境法或環境許可證的行為，或(B)清理、移除、補救、包含、處理、監測、評估、評估、調查、預防、最小化或以任何其他方式處理任何環境狀況或任何有害物質的存在、釋放或威脅釋放的行為(包括進行補救前研究和調查以及補救後操作和維護活動)。

“替代貸款人”具有第12.02(C)節規定的含義。

“可報告事件”係指ERISA第4043條所述的事件(不受根據該節頒佈的條例規定的30天通知PBGC的事件除外)。

“所需貸款人”是指其按比例份額(根據其定義的(C)條計算)合計至少50.1%的貸款人。

“所需循環貸款貸款人”是指其按比例份額(根據其定義的(A)條計算)合計至少50.1%的循環貸款貸款人。

“所需定期貸款出借人”是指其按比例計算份額(根據其定義的(B)條計算)合計至少50.1%的定期貸款出借人。

“法律規定”對任何人來説，統稱為普通法和所有聯邦、州、省、領土、地方、外國、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、樞密院令、判決、令狀、強制令、法令(包括行政或司法判例或當局)，以及任何政府當局對其解釋或執行，以及對該人或其任何財產適用或具有約束力的其他決定、指令、要求或要求。

“限制性支付”是指(A)宣佈或支付任何借款方或其任何子公司現在或以後尚未償還的任何股權，以及根據特拉華州有限責任公司法下的“分割計劃”或任何類似法律下的任何類似交易而直接或間接宣佈或支付的任何股息或其他分派，(B)以價值直接或間接購買任何貸款方或任何貸款方的任何直接或間接母公司的股權的任何回購、贖回、報廢、失敗、償債或其他收購，(C)支付任何尚未償還的認股權證、認股權或其他權利，以購買或獲取任何貸款方的任何類別股權的股份，而該等認股權證、期權或其他權利現時或以後仍未償還；。(D)向任何貸款方或其任何附屬公司的任何股東或其他股權持有人退還任何股權，或作出任何其他財產、資產、股權股份、認股權證、權利、期權、義務或證券的任何其他分派，或(E)支付任何管理、諮詢、根據任何管理、諮詢、監測、諮詢或其他服務協議，向任何貸款方或其任何子公司或其他關聯公司的任何股東或其他股權持有人，或向任何貸款方的任何其他子公司或關聯公司支付的任何監督或諮詢費或任何其他費用或支出(包括任何貸款方或其任何子公司的償還)。

“旋轉代理”的含義與本合同序言中規定的含義相同。

“循環代理人帳户”是指在循環代理人不時指定的銀行開立的帳户，作為貸款當事人在本協議和其他貸款文件項下為循環貸款貸款人的利益向循環代理人支付某些款項的帳户。

“循環信貸承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人向借款人提供循環貸款的承諾，其金額為本合同附表1.01(A)(Iv)中與該貸款人名稱相對的數額，或該貸款人成為本協議項下貸款人所依據的轉讓和承兑中所列的金額，因為該金額可根據本協議的條款不時終止或減少，但自第11號修正案生效之日起及之後，該承諾應為第11號修正案第7節中更全面描述的酌情決定權。

“循環信貸承諾終止日期”是指下列兩者中發生較早的兩個日期：(A)根據第2.01(B)節將循環信貸承諾永久減少為零的日期和(B)根據第9.01節終止循環信貸承諾的日期。

“循環貸款”是指貸款人根據第2.01(A)(I)款向借款人發放的貸款。

“循環貸款貸款人”是指有循環信貸承諾或循環貸款的貸款人。

“循環貸款債務”是指與循環貸款有關的任何債務(包括但不限於循環貸款的本金、利息以及與之具體相關的費用和開支)。

“Rocketlip收購”是指Mondee根據Rocketlip收購文件對Rocketlip收購資產的收購。

“Rocketlip收購協議”是指母公司Mondee、Mondee Merger Sub，Inc.、Rocketlip，Inc.和Fortis Advisors之間的合併協議和計劃，日期為2020年9月3日。

“Rockettrip收購資產”指“股份”(定義見Rockettrip收購協議)。

“Rockettrip收購抵押品轉讓”是指蒙迪以行政代理方為受益人的收購文件的抵押品轉讓，日期為2020年9月3日，其形式和實質均令管理代理方滿意。

“Rockettrip收購文件”是指Rockettrip收購協議以及與之相關或與之相關的所有其他協議、文書和其他文件。

“Sabre合同”是指Sabre GLBL Inc.和Mondee之間於2015年11月1日簽訂的特定客户協議。

“出售及回租交易”指與母公司或其任何附屬公司直接或間接與任何人士訂立的任何安排，根據該安排，母公司或其任何附屬公司將出售或轉讓任何在其業務中使用或有用的財產，不論該財產現已擁有或日後獲得，並在其後租用或租賃該等財產或其他財產，而該等財產或其他財產擬用作與出售或轉讓的財產實質上相同的一項或多於一項目的。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是全面制裁對象或目標的國家或地區(截至生效日期，包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，下列任何人：(A)列在OFAC特別指定國民和受阻人士名單、OFAC部門制裁識別名單以及由OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國、加拿大的英國財政部或其他相關制裁機構維護的任何其他與制裁有關的指定人員名單中，要求對指定人員採取封鎖、資產凍結、拒絕、禁止或其他類似行動的人；(B)居住的人；在受制裁國家或受到反措施呼籲或被反洗錢金融行動特別工作組指定為“非合作國家或地區”，或其資金從或通過此類司法管轄區(“制裁目標”)轉移的受制裁國家或國家或地區的組織、所在地或營業地；(C)根據任何制裁禁止與美國人進行交易的任何人；或(D)直接或間接擁有50%或更多股份的任何人，

由(A)或(B)款所述的任何一人或多人單獨或合計控制。

“制裁”係指與OFAC、美國國務院、加拿大政府、歐盟或聯合王國財政部或其他有關制裁機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運有關的法律要求。

“SBA”指美國小企業管理局。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或管理證券法的聯邦政府的任何其他類似機構或後續機構。

“擔保方”是指任何代理人和貸款人，而“擔保方”是指代理人和貸款人。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法或任何類似的聯邦法規，以及根據該等法令制定的“美國證券交易委員會”的規則和條例，所有這些均應不時生效。

“證券化”具有第12.07節規定的含義(L)。

“擔保協議”是指借款方為擔保債務的擔保當事人的利益而以行政代理人滿意的形式和實質作出的質押和擔保協議(包括加拿大擔保協議)。

“賣方”是指在允許的收購中向貸款方或貸款方的子公司出售股權或其他財產或資產的任何人。

“結算期”具有第2.02(D)(I)節規定的含義。

“Skypass收購”是指Mondee、Mondee Acquisition Company，Inc.以及Skypass收購資產的母公司根據Skypass收購文件進行的收購。

“Skypass收購協議”是指Mondee、母公司Mondee Acquisition Company，Inc.、Skypass India、Victor Abraham和Sherly Abraham之間的股票購買協議，日期為2023年8月12日。

“Skypass收購資產”指“股份”(定義見Skypass收購協議)。

“Skypass收購抵押品轉讓”是指由Mondee、Mondee Acquisition Company，Inc.和母公司以行政代理人為受益人的收購文件的抵押品轉讓，其形式和實質令行政代理人滿意。

“Skypass收購文件”係指“Skypass收購協議”和與之相關或與之相關或籤立的所有其他協議、文書和其他文件。

“溢價債務”統稱為發行遞延展期股份(定義見溢價收購協議)及溢價展期

根據Skypass收購協議第2.2(A)(V)條及第2.2(A)(Vi)條(於修訂第11號生效日期生效)擬發行的股份(定義見Skypass收購協議)，於本協議有效期內合共不超過母公司普通股的19.99%。

“Skypass子公司”統稱為：(A)Skypass Travel Inc.，德克薩斯州的一家公司(“Skypass Travel”)；(B)Skypass Travel de México S.A.de C.V.，一家資本變量公司(“Skypass墨西哥”)；(C)Skypass Holidays LLC，德克薩斯州的一家有限責任公司(“Skypass Holidays”)；(D)Skypass Travel Private Limited，一家根據印度法律成立的私人有限公司(“Skypass India”)；以及(E)Skypass Turismo LDA，一家根據巴西法律成立的公司(“Skypass LTDA”)。

“小企業法”是指“小企業法”(“美國法典”第15章第14A章--援助小企業)。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指由此類貸款組成的SOFR貸款。

“SOFR截止日期”具有第2.07(A)節規定的含義。

“SOFR貸款”是指按照調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“參考利率”定義第(C)款規定的利率。

“SOFR通知”指實質上採用附件D形式的書面通知。

“SOFR選項”具有第2.07(A)節規定的含義。

“償付能力”指在某一日期對任何人而言，在該日期(A)該人的財產的公允價值不少於該人的負債總額，(B)該人的資產的當前公允可出售價值不少於該人在其現有債務變為絕對債務和到期時可能承擔的債務所需的數額，(C)該人有能力變現其資產，並在其債務和其他負債、或有債務和其他債務在正常業務過程中到期時予以償付。(D)該人不打算亦不相信會在該等債項或債務到期時招致超出該人償還能力的債項或債務，及。(E)該人並非從事業務或交易，亦不會從事該人的財產會構成不合理的小額資本的業務或交易。

“SPAC生效日期”具有“適用溢價”定義中為其指定的含義。

“SPAC預付金額”具有第7號修正案第5節所規定的含義。

“SPAC預付款通知”具有第2.05(B)(Ii)節規定的含義。

“SPAC重組”指日期為2021年12月20日的該特定業務合併協議(“業務合併協議”)所載的交易，根據該協議，特拉華州的Mondee Holdings II，Inc.應與在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司ITHAX收購公司(“Ithax”)、特拉華州的有限責任公司、Ithax的全資子公司Ithax Sub I，LLC(“合併子公司I”)以及Ithax Sub II，LLC(特拉華州的有限責任公司和Ithax的全資子公司)進行某些重組交易。(A)Ithax將被歸化為特拉華州的一家公司，這在業務合併協議中有更全面的描述(“歸化”，歸化後的Ithax將在下文中稱為“New Mondee”)，(B)合併Sub I將與Holdings II合併並併入Holdings II，Holdings II將作為New Mondee的全資子公司繼續合併(“第一次合併”)，(C)緊隨第一次合併後，Holdings II將與合併Sub II合併併成為合併Sub II，合併Sub II仍作為New Mondee的全資子公司(“第二次合併”)，與第一次合併一起，(D)新蒙迪將更名為“Mondee Holdings，Inc.”，特拉華州的一家公司(“新母公司”)，(E)Merge Sub II將更名為“Mondee Holdings II，LLC”，一家特拉華州的有限責任公司(“New Mondee Holdings II”)，以及(F)Mondee Holdings，LLC將分配“Mondee Holdings，Inc.”的股份。根據Mondee Holdings，LLC管理委員會通過的程序向其成員完成業務合併協議，並在“Mondee Holdings，Inc.”的股份全部分配後解散，從而在生效後，(I)新母公司擁有New Mondee Holdings II 100%的股份，(Ii)New Mondee Holdings II擁有Mondee，Inc.的100%股份。

“特殊目的子公司”是指加拿大子公司的任何子公司或附屬公司，該子公司或附屬公司僅從事一項或多項加拿大應收賬款交易。

“指定材料合同”統稱為Amadeus合同、Sabre合同和Travelport合同。

“標準普爾”係指標準普爾評級服務公司，麥格勞·希爾公司的一個部門及其任何後續部門。

“股票回購”具有本協議“允許的限制性支付”定義第(一)款所述的含義。

“股票回購退出費”具有本辦法第2.06(G)節規定的含義。

“股票回購投資”具有本協議第7.01(T)節規定的含義。

“股票回購投資日期”指2023年10月23日。

“次級債務”是指任何借款方的債務(包括但不限於付款條款、利率、契諾、救濟、違約和其他實質性條款)令行政代理人和所需貸款人滿意的債務，並且已根據貸款文件(A)通過簽署和交付符合所需貸款人滿意的形式和實質的從屬協議，或(B)以令所需貸款人滿意的其他條款和條件明確地從屬於該借款方的所有債務。

“附屬公司”指在任何日期對任何人而言的任何公司、有限合夥或普通合夥、有限責任公司、信託、產業、協會、合資企業。

或其他商業實體(A)如該等財務報表是按照公認會計原則編制，則其賬目會在該人士的綜合財務報表中與該人士的賬目合併，或(B)如屬信託、地產、協會、合營企業或其他實體，其中超過50%的未清償股權(I)具有普通投票權(在無或有情況下)有權選出該人士的大多數董事會成員，(Ii)如屬合夥或有限責任公司，則指該合夥或有限責任公司的資本或利潤中的權益，或(Iii)如屬信託、地產、協會、合營企業或其他實體，在該信託、產業、協會或其他實體業務中的實益權益在確定時由該人通過一個或多箇中間人直接或間接擁有或控制。提及子公司應指母公司的子公司，除非上下文另有明確規定。

“SVB”指的是硅谷銀行。

“SVB信用證協議”是指日期為2016年4月_日的某些備用信用證申請和協議，據此SVB簽發了不可撤銷的備用信用證編號。SVBSF01096，日期均為2016年4月7日或前後，與修正案第3號生效日期相同。

“SVB LC到期日”指2021年8月31日。

“SVB Mondee Guaranty”指於2020年9月3日由Mondee就SVB LC協議作出的某些無條件保證，該無條件保證於修訂第3號生效日期生效。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“TCW”具有本協議序言中規定的含義。

“定期貸款”是指定期貸款機構根據第2.01(A)(Ii)條、第2.01(A)(Iii)條和第2.13條分別向借款人發放的定期貸款A和定期貸款B，包括但不限於根據第2.04(B)節支付給貸款人的PIK金額。

“定期貸款A”是指現有定期貸款中根據第2.01(A)(Ii)節重新指定為重新指定的定期貸款A的部分、第9號修正案定期貸款以及定期貸款A貸款人根據第2.13節發放的任何增量定期貸款A。於修訂第9號生效日期(及於修訂第9號定期貸款生效後)，定期貸款A的本金總額為30,000,000元。

“定期貸款A承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在第9號修正案生效日期向借款人提供定期貸款A的承諾，金額為本協議附表1.01(A)(Iii)所列金額，或該貸款人根據其成為本協議項下貸款人的轉讓和承兑中所列的金額，該承諾可根據本協議的條款不時終止或減少。截至第9號修正案生效日期的定期貸款A承諾額為15,000,000美元。

“定期貸款貸款人”是指有定期貸款承諾或定期貸款A的貸款人。

“定期貸款A債務”是指與定期貸款A有關的任何債務(包括但不限於其本金、利息以及與之具體相關的費用和開支)。

“定期貸款B”是指根據本協議第2.01(A)(Ii)節的規定，重新指定為重新指定的定期貸款B的現有定期貸款部分。截至第9號修正案生效日期，定期貸款B的本金總額為137,752,696.40美元。

“定期貸款B承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人承諾向借款人提供在第9號修正案生效日期之前發放給借款人的定期貸款B的總金額，或在該貸款人根據其成為本協議項下貸款人的轉讓和承兑中作出的承諾，該承諾可根據本協議的條款不時終止或減少。截至第9號修正案生效日期的定期貸款B承諾為0美元。

“定期貸款B貸款人”是指有定期貸款B承諾或定期貸款B的貸款人。

“定期貸款B債務”是指與定期貸款B有關的任何債務(包括但不限於其本金、利息以及與之具體相關的費用和開支)。

“定期貸款承諾”指根據本協議條款不時終止或減少的根據上下文需要的定期貸款A承諾和定期貸款B承諾(雙方理解並同意，貸款人對貸款的承諾和貸款人未使用的定期貸款承諾不得減去PIK金額)。

“定期貸款承諾終止日期”是指(A)第9號修正案生效日期，(B)根據第2.01(B)和(C)條將定期貸款承諾永久減少至零的日期，以及(C)根據第9.01節終止定期貸款承諾的日期中最早的一個。

“定期貸款貸款人”是指有定期貸款承諾或定期貸款的貸款人。

“定期貸款債務”是指與定期貸款有關的任何債務(包括但不限於其本金、利息、具體相關的費用和開支，以及根據第2.04(B)節支付給貸款人的PIK金額的總額)。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，適用於適用利息期的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用男高音的期限SOFR參考利率尚未

如果SOFR期間管理人發佈的SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期間將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，SOFR管理人就該期限SOFR公佈了該期限SOFR參考利率，並且

(B)對於任何一天的參考利率貸款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率在該日(該日，“參考利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的期限SOFR參考利率，該利率由SOFR管理員一詞公佈；然而，前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何參考匯率術語SOFR確定日，適用基期的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該參考利率SOFR確定日的三(3)個美國政府證券營業日之前；

此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“SOFR調整期限”是指，就參考利率貸款或SOFR貸款的任何計算而言，其適用利息期的年利率如下所示：

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指以現金全額償付所有債務和終止貸款人承諾的第一個日期。

“業權保險單”是指抵押權人的貸款保單，其形式和實質令行政代理人滿意，連同不時作出的所有背書，由由行政代理人選定或以其他方式令行政代理人滿意的業權保險公司或其代表向行政代理人發出，以向行政代理人交付的抵押所產生的留置權提供保險，金額、條款和背書均令行政代理人滿意。

“總承諾額”是指循環信貸總承諾額和定期貸款總承諾額之和。

“循環信貸承諾額”是指貸款人循環信貸承諾額的總和。

“總定期貸款A承諾”是指貸款人的定期貸款A承諾金額的總和。

“B期貸款承諾總額”是指貸款人對B期貸款的承諾額的總和。

“定期貸款承諾總額”是指貸款人的定期貸款A承諾、定期貸款B承諾和增量定期貸款A承諾的金額之和。

“Travelport合同”是指Travelport LP和Mondee之間於2019年5月20日簽訂的某些訂户協議。

“國庫率”是指，就任何預付款而言，年利率(根據一年360天的實際天數計算)等於行政代理在該預付款日期前3個工作日確定的利率，即“華爾街日報”列出的期限不超過12個月的美國國債的收益率。

“UCC備案授權書”是指由每一貸款方正式簽署的一封信函，授權行政代理人在必要的或行政代理人認為為完善每項擔保協議和每項抵押所設定的擔保權益所需的一個或多個辦公室提交適當的UCC-1表格融資聲明，而無需借款方的簽名。

“未經調整的已收購EBITDA”就任何期間的任何未經調整的被收購實體或業務而言，指該未經調整的被收購實體或業務在該期間的未經調整EBITDA的金額(根據“未經調整EBITDA”的定義釐定)。

“未經調整的被收購實體或業務”具有“未經調整的EBITDA”的定義中所規定的含義。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未經調整的EBITDA”就任何人而言，指在任何期間：

(A)計算該人在該期間的綜合淨收入，

加

(B)在不重複的情況下，在計算該期間的綜合淨收入時扣除的該期間的下列數額的總和：

(I)取消美國聯邦所得税或以淨收入衡量的其他税種的任何準備金，

(Ii)扣除綜合淨利息支出，

(Iii)不計任何折舊和攤銷費用，

(4)彌補在正常業務過程之外處置財產(賬户和庫存除外)的任何淨虧損總額；以及

(5)報銷該期間的任何其他非現金支出、費用或損失(與帳目和庫存的註銷、減記或準備金有關的任何非現金支出、費用或損失除外)，

減號

(C)在不重複的情況下，在計算該期間的綜合淨收入時所包括的範圍內，該期間的下列數額的總和：

(I)取消美國聯邦所得税或以淨收入衡量的其他税收的任何抵免，

(2)扣除在正常業務過程之外處置財產(賬户和庫存除外)的任何淨收益合計；

(3)防止從非常、非常或非經常性項目中獲得任何收益；以及

(四)不計入任何其他非現金收益；

在每種情況下，都是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的。

儘管有上述規定：

(I)為了計算母公司及其子公司在任何期間的未調整EBITDA，在計算母公司及其子公司在該期間的未調整EBITDA時，不屬於貸款方的母公司的外國子公司的未調整EBITDA的金額在所有情況下均不計算在內。

(Ii)在釐定任何期間的未經調整EBITDA時，須包括母公司或其任何附屬公司在任何期間所取得但其後並未出售、移轉或以其他方式處置的任何人、財產、業務或資產的未經調整的已取得EBITDA(但不包括任何有關連人士、財產、業務或資產的未經調整的已取得EBITDA，但在未如此取得的範圍內)(每名該等人士、財產、業務或資產，未經調整的被收購實體或業務“)基於該未經調整的被收購實體或企業在該期間(包括其在該收購之前發生的部分)的未經調整的收購EBITDA，該期間(包括其在該收購之前發生的部分)是根據本協議以歷史備考方式確定的，為免生疑問，在該期間內不會重複本協議項下的任何附加條款。

“未經調整的外國EBITDA貢獻金額”是指，在任何期間，相當於(A)母公司及其子公司該期間未經調整的EBITDA的2.5%(在未經調整的EBITDA為正數的範圍內)和(B)1,000,000美元中較小者的金額(不少於零)。

“統一商法典”或“UCC”具有第1.04節中為其指定的含義。

“未使用的循環信貸承諾費”具有第2.06(B)節規定的含義。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(愛國者)的法案(Pub.L.107-56,2001年10月26日))，經2005年《美國愛國者改進和重新授權法案》(Pub.L.109-177,2006年3月9日)，並且可能已經或可能被進一步更新、延長、修改或替換。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“警告”具有第6.01(P)節規定的含義。

“認股權證”是指母公司NH Expansion Credit Fund Holdings LP和North Haven Credit Partners II L.P.根據截至2017年11月10日的MS Units購買協議和截至2018年8月8日的MS Units購買協議發行的MS單位。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和任何代理人。

“營運資金”指在釐定日期，(A)對任何人士及其附屬公司而言，(I)該人士及其附屬公司在釐定日期的所有應收賬款的未付面值，加上(Ii)該人士及其附屬公司在釐定日期的預付開支及其他流動資產總額(現金、現金等價物及該人士的關聯公司欠該人士或其任何附屬公司的任何債務除外)減去(B)該人士及其附屬公司的款項，(I)該人及其附屬公司在釐定日期的所有應付帳款的未付款額，加上(Ii)該人及其附屬公司在釐定日期的所有應計開支及其他流動負債的總額(長期債務的當前部分及所有應計利息及税項的當前部分除外)。

B.一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)；(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人；(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語應解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，(D)凡本條例中凡提述物品、分段、證物及附表之處，須解釋為提述下列各項的物品及分段、證物及附表，

本協議及(E)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何種類的資產及財產的任何權利或權益，不論是不動產、非土地或混合財產，亦不論是有形或無形的。

C.施工的某些事項。本協議中提及任何代理人的“決定”，包括該代理人的善意估計(在定量確定的情況下)和該代理人的善意信念(在定性確定的情況下)。違約或違約事件應被視為在違約或違約事件發生之日起至根據本協議以書面形式放棄違約或違約事件之日起的期間內一直存在；如果違約，則在本協議明確規定的任何補救期限內得到補救；違約事件應“持續”或“持續”，直到必要的貸款人根據第12.02條以書面方式放棄違約事件為止。除非另有明文規定，否則本協議或任何其他貸款文件中提及的為任何代理商而設立的任何留置權、任何代理商根據本協議或任何其他貸款文件訂立的任何協議、任何代理商根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項或收到的任何資金、或任何代理商採取或未採取的任何行動，均應為代理商和貸款人的利益或帳户而創建、訂立、訂立或接受、採取或遺漏。凡在本協議或任何其他貸款文件中使用“據任何貸款方所知”一詞或與任何貸款方的知識或意識有關的類似含義的詞語，該措辭應指並指(I)任何貸款方的高級職員的實際知識，或(Ii)高級職員假若真誠和勤勉地履行該高級職員的職責，包括向該借款方的僱員或代理人進行必要的合理具體查詢，並真誠地試圖確定與該詞語相關的事項的存在或準確性所應獲得的知識。本公約下的所有契諾應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何該等契諾所允許，則即使該行動或條件在另一契諾的例外情況下或在該另一契諾的限制範圍內是允許的，但如果採取該行動或存在該等條件，則不能避免違約的發生。此外，本協議項下的所有陳述和保證應具有獨立效力，以便如果某一特定的陳述或保證被證明是不正確的或被違反，則關於相同或類似標的的另一陳述或保證是正確的或未被違反的事實不會影響違反本聲明或保證的不正確之處。

D.會計和其他術語。

1.除非本協議另有明文規定，本協議中使用的每個會計術語應具有公認會計原則所賦予該術語的含義。為了確定是否符合第7.01節、第7.02節和第7.03節中規定的任何匯入或支出測試，任何因此而產生或支出的金額(以美元以外的貨幣發生或支出的程度)應根據匯率(如彭博貨幣頁面上所示)兑換成美元，或者，如果彭博貨幣頁面未提供該匯率，則參照行政代理合理選擇的用於顯示匯率的其他公共可用服務，或在未選擇此類服務的情況下，在行政代理認為合理滿意的其他基礎上)，在發生或支出之日生效，其中規定了總美元限額(並且在相應的發生或支出測試規範任何時間的未償還總額且以美元表示的範圍內，所有最初以美元以外的貨幣發生或支出的未償還金額應根據匯率(如該貨幣的彭博貨幣頁面所示)轉換為美元，或者，如果彭博貨幣頁面沒有提供該匯率，則參考該其他公開提供的服務

顯示行政代理可能合理選擇的匯率，或在沒有選擇此類服務的情況下，以行政代理合理滿意的其他基礎顯示匯率)，該匯率在根據任何此類條款的任何規定在任何時候調節未償還美元金額的任何新的發生或支出的日期有效)。儘管有上述規定，(I)就租賃作為經營租賃或資本租賃的會計處理，以及根據FASB ASC 840進行該等會計處理對本協議的定義及契約的影響而言，應採用於生效日期有效的公認會計原則，及(Ii)為確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，母公司及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%入賬，且FASB ASC 825及FASB ASC 470-20對金融負債的影響將不予理會。

2.本協定中使用的所有術語，如在紐約州不時生效的《統一商法典》(以下簡稱《統一商法典》或《統一商法典》)第8條或第9條中定義，且本協議中未另作定義的，應具有與本協議中所述相同的含義，但本協議中使用的術語，如在本協議生效之日在《統一商法典》中定義，應繼續具有相同的含義，除非行政代理另有決定，儘管對該法規進行了任何替換或修訂。在不限制前述一般性的情況下，本協議中關於任何加拿大借款方或加拿大抵押品的參考《統一商法典》定義的任何術語在適用的PPSA和其他法律(包括但不限於《匯票法案》(加拿大)和《存託票據和票據法案》(加拿大))中也應具有該術語的任何擴展的、替代的或類似的含義，在所有情況下，用於擴展、保全或改善抵押品的擔保和權利，(Ii)本協議中對第7條的所有提及，第8條或第9條應被視為也指適用的加拿大證券轉讓法律，包括經不時修訂的2006年《證券轉讓法》(安大略省)，(Iii)本協議中對融資聲明、繼續聲明、修訂或終止聲明的所有提及應被視為也指適用的PPSA項下使用的類似文件，包括但不限於融資變更聲明，(Iv)所有對美國或其任何分支、部門、機構或工具的提及應被視為也指加拿大或其任何分支、部門、機構或工具，(V)本協議中對美國版權局或美國專利商標局的所有提及應被視為也指加拿大知識產權局，(Vi)所有對美國聯邦或州證券法的提及應被視為也指加拿大類似的聯邦和省證券法，以及(Vii)所有對“州或聯邦破產法”的提及應被視為也指在加拿大境內或根據加拿大聯邦、省或地區法律發生的任何破產程序。

E.時間參考。除非本文另有説明，否則所有提及的時間均指東部標準時間或東部夏令時，與紐約市在該日生效的時間相同。在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的期間時，“自”一詞係指“自幷包括”，“至”和“至”一詞均指“至但不包括”；但就向任何有擔保當事人支付的費用或利息的計算而言，此種期間在任何情況下均應至少包括一整天。

F.SPAC重組。於修訂第7號生效日期或前後完成SPAC重組後(A)在融資協議及其他貸款文件中提及(I)Mondee Holdings，LLC為“母公司”時，

作為“母公司”的Mondee Holdings，Inc.和(Ii)Mondee Holdings II，Inc.作為“Mondee Holdings II”將被Mondee Holdings II取代，LLC作為“Mondee Holdings II”將被取代，以及(B)Mondee Holdings，LLC將不再對貸款文件下的任何貸款或其他義務負責，行政代理將解除行政代理授予或持有的、基於Mondee Holdings，LLC的任何抵押品的任何留置權，並就行政代理就Mondee Holdings，LLC提交的所有UCC-1融資聲明和其他適用的終止聲明提交UCC 3終止聲明。

G.Rates。行政代理不保證或承擔以下方面的責任：(A)繼續、管理、提交、計算參考匯率、術語SOFR、經調整術語SOFR或術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與參考利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響參考利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以根據本協議條款確定參考利率、SOFR參考利率、SOFR期限、經調整期限SOFR或任何其他基準，並不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算此類利率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

H.[***]。在完成了[***]，行政代理應解除對獵鷹子公司和Star Advantage Limited t/a Alta世界巡迴賽的任何抵押品授予行政代理或由行政代理持有的任何留置權，併為行政代理提交的適用司法管轄區的所有UCC-1融資聲明和其他適用的終止聲明提交UCC-3終止聲明[***]和[***]在每一種情況下，由貸款方承擔全部費用和費用，沒有任何代表、擔保或追索權。

二、
貸款

A.委託。(A)在遵守條款和條件的情況下，並依賴於本協議中所述的陳述和保證：

(A)各循環貸款貸款人各自同意在任何時間及不時向借款人提供循環貸款，直至循環信貸承諾終止日期為止，在任何時間未償還的循環貸款本金總額不得超過該貸款人的循環信貸承諾金額。

(B)在第9號修正案生效日期之前，某些貸款人向借款人發放定期貸款(或根據轉讓購買定期貸款

於修訂第9號生效日期，其未償還本金金額載於附表1.01(A)(I)(統稱為“現有定期貸款”)中該貸款人名稱的相對位置。在第9號修正案生效日期：(A)現有定期貸款本金總額15,000,000美元(統稱為“重新指定定期貸款A”)將成為本協議項下未償還的“定期貸款A”的一部分，並受本協議的條款和條件的約束；及(B)現有定期貸款的本金總額137,752,696.40美元應成為根據本協議未償還的“定期貸款B”的本金總額，並在符合本協議的條款和條件的情況下，與重新指定的定期貸款A一起成為未償還的“定期貸款B”。“重新指定定期貸款”)。附表1.01(A)(Ii)所列的每名貸款人，須當作已按附表1.01(A)(Ii)所列與該貸款人名稱相對的款額，向借款人作出重新指定的定期貸款。

(C)每名修訂第9號定期貸款貸款人各自同意在修訂第9號生效日期向借款人提供修訂第9號定期貸款，本金總額不得超過附表1.01(A)(Iii)中與該貸款人名稱相對的修訂第9號定期貸款承諾額。

(D)在實施上述第(Ii)和(Iii)款所述的交易後，(A)經重新指定的定期貸款A和經修訂的第9號定期貸款，自修訂第9號生效日期起及之後，就本協議及其他貸款文件項下的所有目的而言，共同構成定期貸款A及其他貸款文件；及(B)經重新指定的定期貸款B，自修訂第9號生效日期起及之後，就本協議及其他貸款文件項下的所有目的而言，共同構成定期貸款B。

(E)定期貸款的本金如已償還或預付，則不得再借入。

(F)儘管前述規定或本文有任何相反規定，循環貸款出借人發放循環貸款的義務應受第11號修正案第7節的約束。

1.儘管有上述規定：

(A)在生效日期至循環信貸承諾終止日期期間的任何時間，未償還循環貸款的本金總額不得超過循環信貸承諾總額。每個貸款人的循環信貸承諾應在最終到期日自動和永久地減少為零。在上述限制範圍內，借款人可以在生效日期之後和循環信貸承諾終止日期之前借入、償還和再借入循環貸款，但須遵守本文規定的條款、規定和限制。自生效之日起，不得墊付循環貸款。

(B)定期貸款承諾總額應立即永久減少，且在發放每筆定期貸款時不採取進一步行動，其總額等於該定期貸款的總額。每個定期貸款貸款人的定期貸款承諾應立即永久減少，且在發放每筆定期貸款時不採取進一步行動，金額相當於該定期貸款貸款人在該定期貸款中按比例分攤的金額。全部定期貸款承諾和每個定期貸款貸款人的定期貸款承諾應立即終止，在定期貸款承諾終止日不再採取任何行動。

B.發放貸款。

(A)行政借款人應事先書面通知行政代理人(關於定期貸款)或循環代理人(關於循環貸款)(複印件給行政代理人)(基本上採用本合同附件C(“借款通知”)的形式)，不遲於建議貸款日期前5個營業日的中午12點(紐約市時間)(或行政代理(關於定期貸款)或循環代理(關於循環貸款)願意不時安排的較短時間，但在任何情況下不得晚於建議貸款借款日期的中午12點(紐約市時間))。該借款通知不得撤回，並須指明(I)建議貸款的本金金額，就將於第9號修訂生效日期作出的第9號修訂定期貸款而言，本金額為15,000,000美元；(Ii)該項貸款是申請為參考利率貸款或SOFR貸款，以及(如屬SOFR貸款，則為有關貸款的初始利息期)；(Iii)該項建議貸款所得款項的用途；(Iv)建議借款日期，該日期必須為營業日；以及，就初始定期貸款而言，必須是生效日期，以及(V)行政借款人賬户或任何其他指定賬户(S)的電匯指示。在收到借款通知後，適用代理人應立即將其在借款中的比例份額通知各貸款人。此後，每一貸款人應不遲於提議貸款之日中午12點(紐約市時間)將其在貸款中的按比例份額以即時可用資金的形式存入循環代理的賬户(如屬循環貸款)或行政代理的賬户(如屬定期貸款)。在收到所有申請的資金後，適用代理人將在提議貸款的當天向行政借款人提供此類貸款的收益，方法是將一筆立即可用的資金存入行政借款人在適用借款通知中指定的賬户。代理人和貸款人可以根據代理人(或他們中的任何一個)真誠地相信來自行政借款人(或來自以書面形式指定的任何授權人員，據稱是行政借款人向代理人(或他們中的任何一個)發出的書面通知)的書面通知行事，而無需承擔責任。每一借款人特此放棄對任何代理人關於任何此類借款通知條款的記錄提出異議的權利。每個代理人和每個貸款人都有權最終依靠任何授權官員的授權代表借款人申請貸款，直到該代理人收到相反的書面通知為止。代理人和貸款人沒有義務對借款通知上的簽名的真實性進行核實。

(B)根據本第2.02節的規定發出的每份借款通知均為不可撤銷的，借款人應根據該通知進行借款。每筆循環貸款應(1)最低金額為1,000,000美元，且應為250,000美元的整數倍；(2)每週不超過1次。

(C)(I)除本第2.02(C)節另有規定外，本協議項下的所有貸款應由貸款人同時按比例按其在總循環信貸承諾或總定期貸款承諾(視情況而定)中的份額發放，但有一項理解，即任何其他貸款人對該其他貸款人根據本協議要求提供貸款的義務的任何違約不負責任，任何貸款人的承諾也不得因任何其他貸款人違約而增加或減少該另一貸款人根據本協議要求提供貸款的義務。每一貸款人都有義務按照本協議的規定發放貸款，無論其他任何貸款人是否倒閉。

(C)儘管本協議有任何其他規定，但為了減少借款人、代理人和貸款人、借款人、代理人和貸款人之間的資金轉移次數，代理人和貸款人同意

代理人可以(但沒有義務)，借款人和貸款人在此不可撤銷地授權循環代理人代表循環貸款貸款人按照第2.01節的規定，按照第2.02(D)節規定的結算程序，為循環貸款提供資金；然而，(A)如果循環代理人在提議的循環貸款日期之前的營業日收到行政代理人或所需的循環貸款貸款人的書面通知，表示在提議的循環貸款時不會滿足第5.02節中所包含的一個或多個先決條件，則循環代理人在任何情況下都不得為任何此類循環貸款提供資金，以及(B)循環代理人不應以其他方式確定第5.02節中的先決條件是否已得到滿足或注意是否已得到滿足。如果行政借款人發出借款通知，請求循環貸款，而循環代理人選擇不代表循環貸款貸款人為循環貸款提供資金，則在收到請求循環貸款的借款通知後，循環代理人應立即通知每個循環貸款貸款人所請求的循環貸款的具體情況，並且循環代理人不會代表循環貸款貸款人為所請求的循環貸款提供資金。如果循環代理人通知循環貸款貸款人，它不會代表循環貸款貸款人為所請求的循環貸款提供資金，則每個循環貸款貸款人應在下午3：00之前將循環貸款的按比例份額以立即可用的資金存入循環代理人的賬户。(紐約市時間)(前提是循環代理人要求該循環貸款貸款人在下午1：00之前付款。(紐約市時間))提議的循環貸款之日。循環代理人將在提議的循環貸款之日向借款人提供此類循環貸款的收益，方法是將一筆數額相當於循環代理人賬户中循環代理人收到的所有此類循環貸款的收益或循環代理人代表循環貸款貸款人提供資金的金額存入行政借款人指定的帳户。

(D)如果循環代理已通知循環貸款貸款人，循環代理代表循環貸款貸款人將不會根據第2.02(C)(Ii)節為特定循環貸款提供資金，循環代理可假定每個此類循環貸款貸款人已在該日向循環代理提供該金額，循環代理可在該日自行決定安排向借款人提供相應的金額，但沒有義務。如果循環代理人向借款人提供該相應金額，而任何此類循環貸款貸款人實際上沒有向該循環代理人提供該相應金額，則該循環代理人有權按要求向該循環貸款貸款人追回該相應金額及其利息，從該款項到期之日起至向循環代理人支付該款項之日起的每一天，該循環代理人有權按聯邦基金利率計算3個工作日，此後按參考利率計算。在循環貸款貸款人未向循環代理人支付相應金額的期間內，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但就本協議或任何其他貸款文件而言，循環代理人向借款人墊付的金額應為循環代理人為其自身賬户提供的循環貸款。在循環貸款貸款人未能向循環代理人付款時，循環代理人應立即將不付款一事通知行政借款人(並將通知副本通知行政代理人)，借款人應立即向循環代理人支付相應金額，由循環代理人自行承擔。

(E)第2.02(C)節的任何規定不得被視為免除任何循環貸款貸款人履行其在本條款項下的循環信貸承諾的義務，或損害代理人或借款人因該循環貸款貸款人在本條款下的任何違約而可能對該循環貸款貸款人擁有的任何權利。

1.(I)就循環代理人根據第2.02(C)節為循環貸款提供資金的所有期間而言，在每週的星期五，或如果適用的星期五不是營業日，則在下一個營業日，或循環代理人不時選擇的較短期間(任何該等星期或較短的期間，在此稱為“結算期”)，循環代理人應將截至每個此類結算期最後一天的未償還循環貸款本金通知各循環貸款貸款人(並向行政代理人發出該通知的副本)。如果這一數額大於在緊接該結算期之前的結算期的最後一天未償還的循環貸款本金金額(或者，如果沒有之前的結算期，則大於該循環貸款貸款人最初提供資金之日的循環貸款金額)，則每個循環貸款貸款人應迅速(無論如何不遲於下午2點)。(紐約市時間)如果循環代理人要求貸款人在不遲於當天中午12點(紐約市時間)之前付款)，應按比例向循環代理人提供即時可用資金中差額的份額。如果該金額少於該未付本金金額，循環代理人應立即按比例將即時可用資金差額部分支付給各循環貸款貸款人。此外，如果循環代理人在違約或違約事件已發生並仍在繼續的任何時間提出要求，或在任何其他事件即將發生而循環代理人認為適宜向借款人提出債權要求償還時，循環代理人應迅速將足夠的資金匯給循環代理人或循環代理人(視屬何情況而定)，以調整循環貸款貸款人在當時未償還的循環貸款中的利息，每家此類循環貸款機構在當時未償還循環貸款中的利息將等於其按比例所佔份額。循環代理人和每個循環貸款貸款人在第2.02(D)條下的義務應是絕對和無條件的。每一循環貸款貸款人只有權從其已由循環貸款貸款人提供資金的循環貸款中按比例收取利息。

(F)如果任何循環貸款貸款人未能按照第2.02(D)(I)節的規定支付任何款項，則循環代理人有權按要求向該循環貸款貸款人追回相應金額及其利息，自應付款之日起至向循環代理人支付該款項之日起的每一天，按聯邦基金利率計算3個工作日，此後按參考利率計算。在循環貸款貸款人未向循環代理人支付相應金額的期間內，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但就本協議或任何其他貸款文件而言，循環代理人向借款人墊付的金額應為循環代理人為其自身賬户提供的循環貸款。在循環貸款貸款人未能向循環代理人付款時，循環代理人應立即將不付款一事通知行政借款人(並將通知副本通知行政代理人)，借款人應立即向循環代理人支付相應金額，由循環代理人自行承擔。第2.02(D)(Ii)節中的任何規定不得被視為免除任何循環貸款貸款人履行其在本條款項下的循環信貸承諾的義務，或損害代理人或

借款人可能因任何循環貸款貸款人在本合同項下的任何違約而向該循環貸款貸款人提出申訴。

C.償還貸款；債務證明。(A)所有循環貸款的未償還本金應在最後到期日到期並支付，如果較早，則應在根據本協定條款宣佈到期和應付之日到期和支付。

1.自截至2022年6月30日的財政季度開始，在生效日發放的初始定期貸款的未償還本金金額以及在生效日期之後發放的每筆額外定期貸款，應在每個財政季度的最後一個營業日(每個“付款日”)分季度連續償還。每筆此類季度分期付款的總金額應等於該初始期限貸款和每筆適用的附加期限貸款(如適用)的原始本金總額的百分比，與適用的付款日期相對如下：

儘管有上述規定，該定期貸款的最後一期分期付款應為全額償還該定期貸款的未付本金的金額。根據本協議第9.01節的條款，定期貸款的未償還本金金額及其所有應計和未付利息應於(A)最終到期日和(B)定期貸款宣佈到期和應付之日中最早的日期到期並支付。

2.每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須付給該貸款人的本金及利息的款額。

3.行政代理人(就定期貸款而言)或循環代理人(就循環貸款而言)應備存帳目，其中應記錄(1)根據本協議發放的每筆貸款的金額，(2)借款人根據本協議應支付或將到期應付的任何本金或利息的金額，以及(3)行政代理人(就定期貸款)或循環代理人(就循環貸款)根據本協議收到的貸款人賬户和每一貸款人所佔份額的金額。

4.根據第2.03(C)節或第2.03(D)節保存的賬目中的分錄應為其中所記錄的債務的存在和數額的表面證據；但(I)任何代理人或任何貸款人未能維護此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務，以及(Ii)如果根據第2.03(C)節保存的賬户中的分錄與根據第2.03(D)節保存的賬户之間的任何衝突，則應管轄和控制根據第2.03(D)節保存的賬户。

5.任何貸款人均可要求以本票證明其所貸出的貸款。在這種情況下，借款人應簽署並向貸款人交付應付給貸款人及其登記受讓人的本票，其格式與附件E基本相似，行政借款人可合理接受。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第12.07條轉讓後)均應由一張或多張這種形式的本票表示，該本票應支付給貸款人及其登記受讓人。

D.有趣。

1.循環貸款。在符合本協議條款的情況下，根據行政借款人的選擇，每筆循環貸款應為參考利率貸款或SOFR貸款。每筆屬於參考利率貸款的循環貸款，自貸款之日起至償還為止，應對其未償還本金不時計息，年利率等於參考利率加適用保證金。作為SOFR貸款的每一筆循環貸款，從貸款之日起至償還為止，應不時對其本金產生利息，年利率等於該貸款有效利息期的調整後期限SOFR加上適用保證金。

2.定期貸款。根據本協議的條款，在行政借款人的選擇下，定期貸款(包括但不限於與之相關的PIK金額)或其任何部分應為參考利率貸款或SOFR貸款。作為參考利率貸款的定期貸款的每一部分，自定期貸款之日起至償還為止，應對不時未償還的本金產生利息，年利率等於參考利率加適用保證金；作為SOFR貸款的每一部分，應從貸款之日起至償還前，不時就其未償還本金計息，年利率等於該定期貸款(或其部分)的有效利息期的調整後期限SOFR加適用保證金；但(I)在2019年12月24日至2021年3月31日期間(包括2021年3月31日)定期貸款的所有應計利息應通過將該利息資本化並將該資本化利息添加到當時未償還的定期貸款本金中來支付；(Ii)在2021年4月1日至2021年6月30日期間該定期貸款的所有應計利息可通過資本化該利息並將該資本化利息添加到該定期貸款當時的未償還本金中支付，如果行政借款人選擇將該利息資本化的話。(Iii)在2021年7月1日至2021年12月31日期間就定期貸款應計的所有利息，年利率最高可達4.00%，可通過資本化該利息並將該資本化利息添加到當時未償還的定期貸款本金金額中來支付(如果行政借款人選擇將該利息資本化)；(Iv)從2021年9月30日至2022年3月31日期間該定期貸款應產生的所有利息應通過資本化該利息來支付，年利率等於(A)作為參考利率的定期貸款的每一部分

貸款的基準利率加上適用保證金，以及(B)對於屬於SOFR貸款的定期貸款的每一部分，調整期限SOFR加上適用保證金，在每種情況下，將該資本化利息添加到當時未償還的定期貸款本金金額中，以及(V)在收到SPAC預付款金額後，可通過資本化該利息並將該資本化利息添加到當時未償還的定期貸款本金金額來支付該定期貸款的所有利息，年利率最高可達3.50%，如果行政借款人選擇將該利息資本化，在上述第(Ii)至(V)款的情況下，(A)應自動被視為在發生在2021年12月31日會計年度的每個付息日期的生效日期，而(B)應在(1)如果是SOFR貸款，則相關利息期開始之前，或(2)如果是參考利率貸款，母公司及其子公司每個會計季度的最後一個營業日之前不少於5個工作日，由行政借款人以書面方式支付。根據本條款(B)須如此資本化的任何利息應於(X)如SOFR貸款，即與之有關的適用利息期的最後一天，或(Y)如屬參考利率貸款，則為母公司及其附屬公司每個財政季度的最後一個營業日的資本化，並在每種情況下，加至定期貸款當時的未償還本金金額，此後應計入本條款規定的利息，猶如該貸款最初是定期貸款未償還本金的一部分。

3.違約利息。在法律允許的範圍內，即使本節有任何相反規定，在違約事件發生和持續期間，貸款方在本協議和其他貸款文件下的所有貸款、費用、賠償或任何其他義務的本金(包括PIK金額)以及所有貸款、費用、賠償或任何其他義務的所有應計和未付利息，應自違約事件發生之日起至違約事件按照本協議以書面形式治癒或免除之日起計息，年利率始終與違約後利率相同。

4.支付利息。每筆貸款的利息(根據第2.04(B)節資本化的PIK金額除外)應：(I)如果是每季度拖欠的參考利率貸款，應在母公司及其子公司每個會計季度的最後一個營業日開始支付，從母公司及其子公司進行這種貸款的會計季度的最後一個營業日開始；(Ii)如果是SOFR貸款，在適用於此類貸款的每個利息期的最後一天支付；(Iii)對於每筆貸款，在到期時(無論是應要求的，通過加速或其他方式)。按違約後利率計算的利息應隨需支付。每一借款人特此授權循環代理在循環信貸承諾終止日之前，不時地根據第4.01節的規定向貸款賬户支付本協議項下到期的利息。

5.將軍。所有利息和費用應以一年360天為基礎計算，實際天數包括第一天，但不包括最後一天。

E.減少承付款；提前償還貸款。

1.減少承諾額。

(A)循環信貸承諾。循環信貸承諾總額應在循環信貸承諾終止之日終止。借款人可將循環信貸總承諾額減少至某一數額(可

為零)不小於(A)至5,000,000美元與(B)(1)當時所有未償還循環貸款的未償還本金總額和(2)行政借款人已根據第2.02節發出借款通知的所有尚未發放的循環貸款的本金總額之和。每次扣減的金額應為(X)1,000,000美元的整數倍(如果當時的金額少於1,000,000美元，則為緊接扣減前有效的循環信貸承諾總額的全數)，(Y)通過向循環代理提供不少於5個工作日的事先書面通知(並向管理代理提供該通知的副本)，以及(Z)不可撤銷。一旦減少，循環信貸承諾總額可能不會增加。每一次循環信貸承諾總額的減少都應根據其所佔比例按比例減少每一貸款人的循環信貸承諾。

(B)定期貸款。總定期貸款承諾應根據第2.01(B)(Ii)節的規定不時減少和終止。借款人可以在至少5個工作日的事先書面通知行政代理的情況下，隨時自願減少或終止剩餘的全部定期貸款承諾。

2.可選提前還款。

(A)循環貸款。借款人可隨時或不時通過在預付款日期前一個營業日中午12點(紐約市時間)前向循環代理提供書面通知(並向行政代理提供該通知的副本)來預付任何循環貸款的全部或部分本金。

(B)定期貸款。借款人可以在至少5個工作日的事先書面通知行政代理的情況下，隨時或不時地預付全部或部分定期貸款本金。根據第2.05(B)(Ii)條支付的每筆預付款應同時支付(A)預付金額的累計利息(為免生疑問，預付金額不應包括任何PIK金額)和(B)與預付定期貸款相關的適用保費。每筆此類預付款應以期限的倒序和定期貸款A和定期貸款B的比例用於定期貸款到期本金的剩餘分期付款。儘管有上述規定，借款人應事先向行政代理提供書面通知，説明將用SPAC重組的收益(SPAC預付款金額除外)對定期貸款進行任何預付款(此類通知，SPAC預付款通知)和此類SPAC預付款通知應(1)不可撤銷和(2)在建議的SPAC生效日期前至少一(1)天(但不少於24小時)送達管理代理。

(C)終止協議。借款人可在提前至少30天書面通知代理人後，以現金向行政代理人全額支付債務(包括但不限於適用的溢價，如有)終止本協議；但該通知可規定，其條件是完成其他融資或完成股權出售，在這種情況下，如果在該通知終止本協議之日之前沒有滿足任何該等條件，則借款人可撤銷或延長該通知。如果行政借款人已根據第2.05(B)(Iii)條發出了無條件的終止通知，則貸款人根據本條款發放信貸的義務應終止，借款人有義務全額償還該等債務(包括但不限於適用的保費)。

3.強制提前還款。

(A)在根據第7.01(A)(Iii)節向代理人和貸款人交付經審計的年度財務報表的同時，從向代理人和貸款人交付截至2022年12月31日的財政年度的財務報表開始，或者，如果根據第7.01(A)(Iii)節要求向代理人和貸款人交付該等財務報表，則在根據第7.01(A)(Iii)節要求向代理人和貸款人交付該等報表之日，借款人應按照第2.05(D)節的規定提前償還貸款本金，金額相當於(A)母公司及其子公司在本會計年度最後一天的槓桿率大於或等於2.75-1.00，母公司及其子公司該會計年度超額現金流量的75%，或(B)母公司及其子公司在該會計年度最後一天的槓桿率低於2.75-1.00，相當於母公司及其子公司該財年超額現金流量的50%。

(B)任何貸款方或其附屬公司作出任何處置(不包括根據準許處置定義(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)或(K)條符合準許處置資格的處置)，借款人應按照第2.05(D)節的規定預付貸款的未償還本金，金額相當於該人在該處置中收到的現金收益淨額的100%，但在任何一個財政年度，所有貸款方及其子公司收到的現金收益淨額(不作為貸款的預付款支付給代理人)的總額將超過1,500,000美元。第2.05(C)(Ii)條規定，任何貸款方或其任何附屬公司不得按照第7.02(C)(Ii)條以外的規定處置任何財產。

(C)當任何貸款方或其任何附屬公司發行或產生任何債務(許可債務除外，為免生疑問，包括CARE法案債務、CEBA債務和/或HASCAP債務)，或在股票發行(任何除外股票發行和修正案第2號股權出資除外)時，借款人應按照第2.05(D)節的規定提前償還未償還貸款金額，金額相當於該人收到的與此相關的現金收益淨額的100%。第2.05(C)(Iii)節的規定不應被視為對本協議條款和條件所禁止的任何此類發行、產生或出售的默示同意。

(D)任何貸款方或其任何附屬公司收到任何非常收據後，借款人應按照第2.05(D)款的規定預付未償還貸款本金，金額相當於該人收到的與此相關的現金收益淨額的100%，條件是：(A)所有貸款方及其子公司根據(C)款(業務中斷保險除外)或(E)款的定義收到的非常收入總額(且未作為貸款的預付款支付給代理人)在任何財政年度應超過1,500,000美元；以及(B)根據(A)、(B)條規定的非常收入總額。(C)(但僅限於業務中斷保險)、(D)、(F)或(G)所有貸款方及其子公司收到的(且未作為貸款的預付款支付給代理人)的定義在本協議期限內應超過5,000,000美元。

(E)借款人在收到任何(A)根據第9.02節規定的準許補救權益或(B)根據第7.03(A)節規定的資本支出股本出資後，應立即按照第2.05(D)節的規定預付貸款的未償還本金，金額相當於該等收益的100%。

(F)儘管有上述規定，就任何貸款方或其任何附屬公司因處置而收到的現金淨收益而言

或收到由保險收益或報廢賠償金組成的非常收據，否則根據第2.05(C)(Ii)條或第2.05(C)(Iv)條(視屬何情況而定)，該非常收據將被用來預付根據第2.05(C)(Ii)條或第2.05(C)(Iv)條(視屬何情況而定)規定的債務，在任何財政年度內，從所有此類處置中獲得的現金淨收益合計最高可達2500,000美元，只要此類現金淨收益用於替換、修理或恢復用於該人的業務的財產或資產(流動資產除外)，則無需使用非常收據來預付債務。(B)行政借款人在上述處置或損失、毀壞或取得(視屬何情況而定)後5天內，向代理人交付證書，述明該等現金收益淨額須在該證書所指明的不超過收到該等現金收益淨額的日期後180天內，用於更換、修葺或恢復其業務中使用的財產或資產，(該證書須列明如此支出的現金收益淨額的估計)，(C)該等現金收益淨額存入受管制協議規限的帳户，及(D)在(1)根據上文(B)條向代理人提供的有關證書所指明的期間屆滿或(2)違約或違約事件發生時，該等現金收益淨額(如尚未使用)將根據第2.05(C)(Ii)節或第2.05(C)(Iv)節(視何者適用而定)用於預付債務。

(G)行政借款人應在本合同項下每個強制性預付款前一個工作日中午12點(紐約市時間)前向代理人發出書面通知。

4.付款的運用。根據上文(C)(I)、(C)(Ii)、(C)(Iii)、(C)(Iv)和(C)(V)分段的每筆預付款應按如下方式使用：(1)首先，用於定期貸款，直至全額償付；(2)其次，用於循環貸款(循環信貸承諾相應永久減少)，直至全額償付。上述第(I)款中的每筆定期貸款的預付款應以期限倒序的順序，按比例用於定期貸款A和定期貸款B的剩餘本金分期付款。儘管如上所述，在違約事件發生後和違約事件持續期間，如果行政代理已選擇或已由所需貸款人指示，根據第4.03(B)節就任何義務進行付款，則第2.05(C)節所要求的預付款應按第4.03(B)節規定的方式進行。

5.利息及費用。根據第2.05款進行的任何預付款應附有：(I)截至預付款之日的本金的應計利息，(Ii)根據第2.08款應支付的任何資金損失，(Iii)與該定期貸款的預付款相關的適用保費，以及(Iv)如果該預付款會在循環信貸總承諾額終止時將未償還貸款的金額降至零，則該預付款應伴隨着根據第2.06款支付到該日為止的所有費用。

6.累計提前還款。除第2.05節另有明確規定外，與第2.05節的任何子節有關的付款是根據第2.05節的任何其他子節支付或要求支付的額外款項。

F.Fees。

1.結案費；修改費。

(A)在生效日期或之前，借款人應根據其按比例股份向行政代理支付不可退還的結算費(“結算費”)，相當於2,200,000美元，在支付時應被視為全額賺取。

(B)在第9號修正案生效日期，借款人須按照第9號修正案所佔份額，向行政代理支付一筆不退還的結算費(“第9號修正案費用”)，相當於300,000美元，在支付時應被視為已全額賺取。

(C)在第11號修正案生效之日，借款人應按照其按比例份額向行政代理支付一筆不可退還的結算費(“第11號修正案費用”)，相當於1,659,844.26美元，在支付時應被視為全額賺取。

2.未使用循環信貸承諾費。自生效日期起至循環信貸承諾終止日止，借款人應在母公司及其子公司自2019年12月31日起的每個會計季度的最後一個營業日，按比例向循環貸款貸款人支付不可退還的未使用承諾費(“未使用循環信貸承諾費”)，超過部分應按1.00%的年利率累加。在循環信貸承諾總額中，超過上一財政季度未償還的所有循環貸款的平均本金之和，在支付時應視為已全額賺取。儘管如此，截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的每個財政季度的未使用循環承諾費將延期並於2020年12月31日支付。

3.行政費。從生效日期起至終止日期止，借款人應向代理商支付不退還的管理費(“行政費”)，其數額為：(I)在第9號修正案生效日期之前，每個財政年度75,000美元；(Ii)從第9號修正案生效日期起，每個財政年度105,000美元；在支付時應被視為全額賺取，並應在生效日期(根據生效日期所在財政年度的剩餘天數按比例繳納)和此後每年提前在2023年1月3日開始的每個財政年度的第一個營業日支付。

4.適用保費。

(A)一旦發生適用的溢價觸發事件，借款人應根據其按比例分攤的份額(僅就定期貸款而言)向行政代理支付適用的溢價。

(B)根據第2.06(D)節規定支付的任何適用保費應被推定為等於貸款人因發生適用保費觸發事件而遭受的違約金，且貸款各方同意在目前存在的情況下這是合理的。貸款當事人明確放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何加速有關的上述適用保費的規定。

(C)貸款當事人明確同意：(A)適用的保費是合理的，是老練的商人之間的公平交易的產物，由律師巧妙地代表；(B)儘管支付時的市場利率當時是有效的，但仍應支付適用的保費；(C)貸款人和在本次交易中具體考慮支付適用保費的貸款當事人之間已有一段行為過程；(D)此後，應禁止貸款當事人以不同於本款約定的方式索賠；(E)他們同意支付適用保費是對貸款人作出承諾及作出貸款的重大誘因；及(F)適用保費代表對代理人及貸款人損失的利潤或損害作出真誠、合理的估計及計算，而要確定因該等適用保費觸發事件而對代理人及貸款人造成的實際損害金額或代理人及貸款人所損失的利潤，將是不切實際及極為困難的。

(D)第2.06(D)節中包含的任何內容均不得允許本協議條款或任何其他貸款文件不允許提前償還貸款或減少承諾。

5.審計和抵押品監控費。借款人承認，根據第7.01(F)節，代理人的代表可以隨時或不時地探訪任何或所有貸款方和/或對任何或所有貸款方進行審計、檢查、估值、評估或審查。借款人同意支付(I)每位主考人每天1,500美元，外加主考人的自付費用和與所有此類訪問、審計、檢查、估價、評估或檢查有關的合理費用，以及(Ii)由第三方代表代理人進行的所有訪問、審計、檢查、評估、評估或檢查的費用；但只要不發生違約事件並繼續發生，借款人就沒有義務在任何日曆年度內償還代理人超過一次的此類訪問、審計、檢查、估值、評估或檢查的費用。

6.再融資費。借款人應在母公司及其子公司每個會計月的最後一個營業日(自2024年3月15日開始)向行政代理支付不可退還的費用，金額為該日未償還定期貸款本金的0.50%(每筆金額為“再融資費”)，並於2024年3月15日和母公司及其子公司每個會計月的最後一個營業日(此後直至終止日期)視為已全額賺取並應支付的再融資費。

7.股票回購退出費。借款人應向行政代理支付一筆不可退還的費用，由貸款人按照其按比例分攤的份額支付，該費用相當於：

(A)如母公司在2023年10月23日前仍未收到股票回購投資，則在2023年10月24日，一筆相等於2,000,000美元的不可退還費用；

(B)如母公司在2023年10月30日前仍未收到股票回購投資，則在2023年10月31日，一筆相等於$10,000,000的不可退還費用；

(C)如果母公司在2023年11月6日及之後的每個星期一仍未收到股票回購投資，則在2023年11月7日和

其後每個星期二(直至收到該等股份回購投資為止)不退還相當於1,000,000元的費用。

上述第(I)、(Ii)及(Iii)項所述的每筆款項均構成“股票回購退出費”，於2023年10月24日、2023年10月31日、2023年11月7日及其後每個星期二(視何者適用而定)被視為全額賺取，並應於(A)全額償還債務、(B)最終到期日及(C)根據本協議第9.01節的條款宣佈到期及應付債務的日期中最早的日期以現金支付。

G.SOFR選項。

1.只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，行政借款人可隨時選擇以調整後期限SOFR(“SOFR選項”)為基礎的利率收取全部或部分貸款的利息，方法是在上午11：00前書面通知行政代理。(紐約市時間)在(I)貸款的建議借款日期(如第2.02節所規定)、(Ii)如將參考利率貸款轉換為SOFR貸款的情況下，建議利息期開始前至少3個營業日，或(Iii)如SOFR貸款繼續作為SOFR貸款的情況，則為當時當前利息期的最後一天(“SOFR截止日期”)。行政借款人根據第2.07(A)節的規定為貸款的允許部分和利息期限選擇SOFR選擇權的通知，應通過向行政代理交付(A)根據第2.02節的借款通知(在最初發放貸款的情況下)或(B)SOFR截止日期之前的SOFR通知的方式發出；但對於截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度，應在每個SOFR截止日期的每個SOFR截止日期自動視為為所有貸款選擇了3個月的SOFR選擇權。行政代理在收到每一份這樣的SOFR通知後，應立即通知其每一貸款人。每份SOFR通知都是不可撤銷的，對借款人具有約束力。

2.SOFR貸款的利息應按照第2.04(D)節的規定支付。在每一適用利息期的最後一天，除非行政借款人已就此適當行使SOFR選擇權，否則適用於此類SOFR貸款的利率應自動轉換為當時適用於本合同項下同類型參考利率貸款的利率。行政借款人及時提交SOFR通知但未明確計息期限的，視為已選擇一個月的計息期限。在違約或違約事件已經發生並仍在繼續的任何時候，行政借款人不再有權要求任何部分的貸款在調整後的期限SOFR計息，行政代理有權在當時當前利息期的最後一天之前將所有未償還SOFR貸款的利率轉換為當時適用於本協議下同一類型參考利率貸款的利率。

3.儘管本協議有任何相反規定，借款人(I)在任何給定時間內有效的SOFR貸款不得超過5筆，並且(Ii)只能對至少500,000美元的SOFR貸款及其超過100,000美元的整數倍行使SOFR選擇權。

4.借款人可以隨時預付SOFR貸款；但條件是，如果SOFR貸款是在適用的利息期的最後一天以外的任何日期預付的，包括由於任何

借款人應根據第2.05(C)節規定的強制性預付款，或根據第4.03節或第4.04節的任何抵押品付款或收益的任何應用，或出於任何其他原因，包括提前終止本協議期限或根據本協議條款加速履行全部或部分義務，借款人應根據第2.08節的規定賠償、辯護並使代理人、貸款人及其參與者不受任何和所有資金損失的損害。

5.在使用或管理SOFR條款時，行政代理將有權隨時進行符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修改均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。行政代理應立即通知行政借款人、循環代理和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的一致性變更的有效性。儘管本協議有任何相反的規定，但任何代理人、任何貸款人或其任何參與者都不需要承擔任何義務，即按調整後期限SOFR或期限SOFR參考利率應計利息。

6.除(G)條另有規定外，如在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

(A)行政機關認定(該裁定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據其定義確定“經調整的術語SOFR”，或

(B)所需定期貸款貸款人(就定期貸款而言)或所需循環貸款貸款人(就循環貸款而言)認定，由於任何與SOFR貸款請求或對其轉換或延續有關的任何理由，就擬議的SOFR貸款所要求的任何利息期間的經調整期限SOFR沒有充分和公平地反映該等貸款人發放和維持此類貸款的成本，且(就定期貸款而言)所需定期貸款貸款人或(就循環貸款而言)所需循環貸款貸款人已向行政代理人發出關於這種決定的通知，

行政代理應立即通知行政借款人、循環代理和每一貸款人。

行政代理向行政借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及行政借款人繼續發放SOFR貸款或將參考利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利，應被暫停(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)，直到行政代理(根據第(B)條，在所需定期貸款貸款人(關於定期貸款)或所需循環貸款貸款人(關於循環貸款)的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)行政借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，行政借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為其中指定金額的參考利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為參考利率貸款。在進行任何此類轉換時，行政借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及第2.08節所要求的任何額外金額。根據第2.07(G)節的規定，如果行政代理決定(該決定應是決定性的，且不具有約束力

明顯錯誤)，“調整後期限SOFR”不能在任何一天根據其定義確定，則參考利率貸款的利率應由管理代理在不參考“參考利率”定義(C)條款的情況下確定，直到管理代理撤銷這種確定。

7.基準替換。

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和行政借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向循環代理和所有受影響的貸款人和行政借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.07(G)(I)節的規定將基準替換為基準替換。就本第2.07(G)節而言，互換協議不應被視為“貸款文件”。

(B)在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)行政代理應立即通知行政借款人、循環代理和貸款人：(1)任何基準更換的實施情況和(2)與基準更換的使用、管理、採用或實施有關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將通知行政借款人(X)根據第2.07(G)(Iv)節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.07(G)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.07(G)節的明確要求。

(D)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何主旨沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何主旨不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)以移除該不可用或不具有代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務(包括

如果(B)不代表或不再代表基準(包括基準替換)，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準期。

(E)在行政借款人收到基準不可用期間開始的通知後，行政借款人可撤銷任何未決的關於在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的請求，否則，行政借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為參考利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的參考利率分量或該基準的該基期(視何者適用而定)不得用於任何參考利率的確定。

H.Funding虧損。如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約或違約事件或根據第2.05(C)條要求的任何強制性預付款)以外的時間支付任何SOFR貸款的本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款的轉換(包括由於違約或違約事件)，或(C)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因此類事件造成的任何損失、成本和支出(“資金損失”)，包括因資金清算或重新部署或任何應付費用而產生的任何損失、成本或支出。任何貸款人出具的列明該貸款人根據第2.08節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給行政借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後30天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

I.的士。(A)除適用法律另有規定外，任何借款方根據本協議或任何其他貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項不得扣除或扣繳任何及所有税款。如果任何適用法律(根據任何扣繳義務人的善意酌情決定)要求從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，(I)適用的扣繳義務人應進行此類扣除或扣繳，(Ii)適用的扣繳義務人應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除的全部金額，以及(Iii)如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應增加必要的金額(“額外金額”)，以便在作出所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據第2.09節應支付的額外金額的扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

1.此外，每一借款方應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款，或由行政代理選擇及時償還任何擔保當事人支付的任何其他税款。

2.貸款當事人特此共同和各別賠償並同意使每一擔保一方免受由該擔保一方支付或應付或被要求在向該擔保一方的付款中扣留或扣除的補償税(包括但不限於對根據本第2.09節應支付的任何金額徵收的補償税)以及由此產生的任何合理費用的損害

不論該等彌償税項是否正確或合法地申索。這種賠償應在上述任何人提出書面要求之日起10天內支付，因此應合理詳細地説明這種賠償税款的性質和數額。由有擔保的一方(向行政代理提供副本)或由行政代理代表其本人或代表另一有擔保的一方向行政借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

3.借款方根據第2.09節向政府當局繳納税款後，借款方或行政借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

4.(1)任何貸款人如有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得免徵或減免預扣税，應在行政借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向行政借款人和行政代理人交付行政借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果行政借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或行政借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使行政借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.09(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(F)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國借款人，

(I)作為美國人的任何收款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應行政借款人或行政代理人的合理要求不時提出)向行政借款人和行政代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該收款人免除美國聯邦備用預扣税；

(Ii)任何非美國人的貸款人(“外國貸款人”)在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(且應行政借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給行政借款人和行政代理人(副本數量應由接受者合理要求)：

(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，如屬申索美國為締約一方的所得税條約的利益的外國貸款人，則須簽署美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本

根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E項下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國貸款人聲稱享有《國税法》第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)一份實質上採用本協議附件2.09(E)-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是《國税法》第881(C)(3)(B)條所指的行政借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的複印件；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的美國國税表W-8IMY複印件，連同國税表W-8ECI、國税表W-8BEN或W-8BEN-E、實質上採用表2.09(E)-2或表2.09(E)-3、國税表W-9形式的美國納税證明，或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以表2.09(E)-4的形式提供美國税務合規證書；

(Iii)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應不時應行政借款人或行政代理人的合理要求)，向行政借款人和行政代理人交付經簽署的作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的副本(副本數量應由接受者合理要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許行政借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(4)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和行政借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向行政借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和行政借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便行政借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA下的貸款人義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一收件人同意，如果之前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知每一代理人其法律上無法這樣做。

5.各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向該代理人作出賠償，並在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第12.07(I)節有關維持參與者登記冊的規定以及(Iii)該代理人就任何貸款文件而須支付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括税項，分別向其作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由適用代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每名貸款人特此授權每名代理人在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或該代理人從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，以抵銷根據本(E)段應付給該代理人的任何款項。

6.如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到已根據第2.09節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.09節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.09節就導致該退款的税款所支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(F)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

7.每個代理人同意提交(或安排其行政服務提供商提交)IRS Form1042-S(或在任何相關時間有效的類似表格)，以説明其根據貸款文件向貸款人支付的款項。

8.每一方在本協議第2.09條項下的義務在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續有效。

J.增加了成本，減少了回報。(A)如果任何有擔保的一方應合理地確定法律的任何變更將：(I)使該有擔保的一方或任何控制該有擔保的一方為此繳納任何税項、關税或其他費用

協議或由該有擔保的一方提供的任何貸款(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(E)款所述的税和(C)關聯所得税外)，(Ii)對任何貸款或其持有的資產徵收、修改或視為適用的任何準備金(包括根據聯邦儲備委員會為確定最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)而不時發佈的規定)、針對任何貸款或其持有的資產的特別存款或類似要求，或(Iii)向該擔保方或控制該擔保方的任何人施加關於本協議或任何貸款的任何其他條件(税項除外)，且上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何事件的結果應是增加該擔保方的任何貸款成本，或同意提供任何貸款，或減少該擔保方在本協議項下收到或應收的任何金額，然後應該擔保方的要求，借款人應向該有擔保的一方支付額外的金額，以補償該有擔保的一方所增加的費用或減少的金額。

1.如果任何有擔保的一方已確定法律上的任何更改影響或將影響該有擔保的一方或控制該有擔保的任何人所需或預期維持的資本額，而該有擔保的一方確定該等資本額的增加是由於發放或維持的任何貸款的直接或間接後果，則該有擔保的一方或該其他控制人在本協議項下的其他義務，或(Ii)已經或將會使該有擔保的一方或該其他控制人的資本回報率降至低於該有擔保的一方或該其他控制人的資本回報率，低於該有擔保的一方或該控制人若非因任何貸款或維持的貸款，或任何貸款協議，或該有擔保的一方或該其他控制人在本協議項下的其他義務(在每種情況下，考慮該有擔保的一方或該其他控制人關於資本充足性的政策)所致的情況下，則在該有擔保的一方提出要求時，借款人應不時向該有擔保的一方支付額外金額，以補償該有擔保的一方維持該等增加的資本或該等有擔保的一方或該其他控制人的資本回報率下降所需的費用。

2.根據第2.10節規定應支付的所有款項應自任何有擔保的一方要求付款之日起10天起計息，直至按參考匯率向該有擔保的一方全額付款為止。該擔保方應向行政借款人提交該擔保方根據第2.10節要求賠償的證書，該證書應詳細説明上述事件和該事件的性質，並列出應支付的額外金額及其計算解釋，以及該擔保方援引第2.10節規定的理由，該證書應是最終的、決定性的，不存在明顯錯誤。

3.任何貸款人未能或遲延依照本第2.10條前述規定要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應在貸款人通知行政借款人法律變更導致成本增加或減少以及貸款人對此提出索賠的意向之日超過九個月之前，根據第2.10節前述規定賠償貸款人所發生的任何費用增加或減少(但如果引起成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力期限)。

4.在本協議終止、支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後，貸款方根據本條款第2.10款承擔的義務應繼續有效。

法律上的變化；不切實際或不合法。

1.行政代理可對任何貸款人的調整期限SOFR進行前瞻性調整，以考慮到由於當時適用的利息期開始後發生的適用法律的變化，包括税法的變化(企業所得税法的普遍適用性的變化除外)以及聯邦儲備系統(或任何後續機構)理事會施加的準備金要求的變化，這些額外或增加的成本將增加在調整後的期限SOFR計息貸款的成本。在任何這種情況下，受影響的貸款人應向行政借款人和行政代理髮出這種決定和調整的通知，行政代理應迅速將通知轉發給彼此的貸款人，並在收到受影響的貸款人的通知後，行政借款人可以通過通知受影響的貸款人(I)要求該貸款人向行政借款人提供一份陳述書，説明調整後期限SOFR的依據和確定調整金額的方法，或(Ii)償還進行調整的SOFR貸款(連同第2.09節規定的任何到期金額)。

2.如果任何貸款人確定適用於該貸款人的任何法律要求使其違法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參考SOFR、SOFR參考利率、調整後的期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息的貸款，或根據SOFR、SOFR參考利率、調整後的期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息，則在該貸款人向行政借款人(通過行政代理)發出有關通知(“違法通知”)後，(A)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續發放SOFR貸款或將參考利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停；及(B)如有必要避免此類違法行為，參考利率貸款的利率應由行政代理機構確定，而無需參考“參考利率”定義的第(C)條，在每種情況下，直至每個受影響的貸款人通知行政代理機構和行政借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向管理機構提供一份副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為參考利率貸款(為避免此類違法性，參考利率貸款的利率應由管理機構在不參考“參考利率”定義(C)條款的情況下由管理機構確定)，在利息期的最後一天，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，在每種情況下，直到每個受影響的貸款人書面通知行政代理，該貸款人根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR來確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.08節所要求的任何額外金額。

3.在本協議終止、支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後，貸款方根據本條款第2.11條承擔的義務應繼續有效。

L.減輕義務；替換貸款人。

1.如果任何貸款人根據第2.09節要求借款人支付任何額外金額或根據第2.10節要求賠償，則該貸款人應(應行政借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處，為其在本協議下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)該指定或轉讓將在未來取消或減少根據該條款應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且不會以其他方式對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

2.如果任何貸款人根據第2.09款要求借款人支付任何額外金額或根據第2.10款要求賠償，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據上述(A)款指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人是違約貸款人，則行政借款人在通知該貸款人和代理人後，可要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第12.07節所載的限制和同意)。本協議和其他貸款文件項下的權利和義務授予應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(A)借款人應已向代理人支付第12.07節規定的任何轉讓費用；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第2.08節和第2.09節規定的任何款項)的款項；

(C)在根據第2.09節要求支付款項或根據第2.10節提出賠償要求而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後的付款減少；以及

(D)這種轉讓不違反適用法律。

在此種轉讓生效日期之前，轉讓貸款人應簽署並交付一份轉讓和承兑書，但須符合上述條件。如果轉讓貸款人拒絕或未能在轉讓生效日期前簽署和交付任何此類轉讓和承諾，則轉讓貸款人應被視為已簽署並交付該轉讓和承諾。任何此類轉讓均應根據第12.07節的條款進行。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，行政借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

M.增量定期貸款。

(A)在第9號修正案生效日期至第9號修正案生效日期十二(12)個月週年日期間的任何時間，借款人可選擇(但須受以下(B)款所述條件的規限)，定期貸款A的承諾總額可增加不超過20,000,000美元(該項增加，即“遞增定期貸款A承諾”)。行政代理應邀請每一筆定期貸款A貸款人就擬議的增量定期貸款A承諾增加其定期貸款A承諾(應理解，任何定期貸款A貸款人均無義務增加其定期貸款A承諾)，如果有足夠的貸款人不同意增加與該建議的增量定期貸款A承諾相關的定期貸款A承諾，則定期貸款A承諾應僅增加定期貸款A貸款人同意的增量定期貸款A承諾的金額(如果有)。增量定期貸款A的承諾總額應至少為5,000,000美元，並超過5,000,000美元的整數倍。在任何情況下，根據第2.13節的規定，總定期貸款A的承諾額不得超過一次。

(B)下列每一項均應是增加定期貸款A的承諾和作出與此相關的定期貸款A的額外部分(“增量定期貸款A”)的先決條件(不言而喻，定期貸款A的貸款人沒有義務增加其定期貸款A的承諾，儘管滿足了下列先決條件)：

(I)行政代理應已獲得一個或多個定期貸款A貸款人的承諾，以提供增量定期貸款A承諾和任何此類定期貸款A貸款人，每個貸款方和每個代理應已簽署本協議的合併協議(“增量合併”)，其形式和實質應合理地令代理滿意；

(2)在發放增量定期貸款A之前，應滿足第5.02節規定的每項先決條件；

(3)增量定期貸款A的收益應僅用於為允許的收購提供資金；以及

(4)借款人應為提供增量定期貸款A的貸款人的利益向行政代理支付一筆不可退還的結算費，相當於每筆增量定期貸款A金額的2.00%，每筆費用均已全額賺取，並在每筆此類增量定期貸款A發放之日到期並應支付給行政代理。

(C)經代理人、行政借款人和定期貸款A貸款人同意擬議的定期增量貸款A承諾後，任何增量合併可對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實現本第2.13節的規定。

(D)除非本協議另有特別規定，(I)本協議和任何其他貸款文件中對定期貸款A和定期貸款的所有提及應被視為，

除文意另有所指外，包括根據第2.13節的增量定期貸款A承諾所作的增量定期貸款A。

(E)增量定期貸款A(及其應付的所有利息、費用和其他金額)(I)應為本協議和其他貸款文件項下的定期貸款，(Ii)應與初始定期貸款的條款相同(包括但不限於適用於此類初始定期貸款的適用保證金、適用溢價和最終到期日)，以及(Iii)應按比例分享第2.03節和第2.05節規定的初始定期貸款的償還權和預付權。

(F)根據第2.13節設立的增量定期貸款A承諾和增量定期貸款A應構成本協議和其他貸款文件項下的定期貸款承諾和定期貸款，並應有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於貸款文件產生的任何擔保和擔保權益。貸款當事人應採取行政代理機構合理要求的任何行動，以確保和證明在增量定期貸款A承諾和增量定期貸款A的建立生效後，貸款文件授予的留置權和擔保權益根據準則或其他方式繼續完善。

三.
[故意遺漏]

四、

付款的申請；違約貸款人；
借款人的連帶責任

A.支付；計算和報表。

1.借款人應在不遲於中午12點(紐約市時間)以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金向行政代理人的賬户或循環代理人的賬户(視何者適用而定)支付本協議項下的各項款項。行政代理或循環代理在任何營業日中午12：00(紐約市時間)之後收到的所有付款，可由行政代理或循環代理酌情在下一個營業日貸記貸款賬户。所有款項應由借款人支付，不得對代理人和貸款人進行抵銷、反索賠、退還、扣除或其他抗辯。除第2.02節規定外，收到後，行政代理(關於定期貸款)和循環代理(關於循環貸款)將立即按照其按比例向貸款人按比例按比例向貸款人支付本金的資金以及與向貸款人支付任何其他款項有關的類似資金進行分配，在每種情況下，均應根據本協議的條款應用，在任何情況下，行政代理將在收到利息和費用後，每月至少分發一次從借款人收到的利息和費用，或為借款人的賬户收到的所有利息和費用。根據任何該等貸款文件須支付的任何款項，如述明在營業日以外的某一天到期，則該等款項須在下一個營業日支付，而在此情況下，該延展的時間應計入利息或費用(視屬何情況而定)的計算中。所有費用的計算應由行政代理機構(針對定期貸款)和循環代理機構(針對循環貸款)以實際天數為360天的年度計算。每一個由

在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理(關於定期貸款)或循環代理(關於循環貸款)的利率或費用對於所有目的都是決定性的和具有約束力的。

2.行政代理人(就定期貸款而言)和循環代理人(就循環貸款而言)應向行政借款人(就行政代理人而言，向循環代理人提供副本一份，就循環代理人而言，向行政代理人提供副本一份)，在與貸款賬户有關的每個歷月結束時或接近結束時，向行政借款人提供借款人適用貸款賬户每日期初和期末餘額的摘要報表(採用適用代理人不時使用的格式)，在該月內向借款人作出的所有貸款的款額及日期、該月內向借款人作出的所有貸款的款額及日期、該月內向借款人作出的所有貸款的付款款額及日期、該月借給借款人的貸款應累算的利息款額，以及在該月內因費用、佣金、開支及其他義務而向貸款賬户收取的任何費用的款額及性質。任何該等陳述的所有記項均應推定為正確，並在發出後30天內為最終定論，且無明顯錯誤。

B.分擔付款。除第2.02節所規定的外，如果任何貸款人因所有貸款人承擔的類似義務而獲得超過其應課税額付款份額的任何債務(無論是自願的、非自願的、通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即從其他貸款人購買其持有的類似債務的參與權，以使購買貸款人按比例與每一貸款人分擔超出的部分；但條件是：(A)如果此後向購房貸款人追回全部或部分多付款項，向每一貸款人所作的購買須予撤銷，而每一貸款人須在收回的範圍內，向購入貸款人償還購入的價款，以及一筆相等於購入貸款人的應課差餉租值份額的款額(根據(I)購入貸款人須償還的款額與(Ii)向購入貸款人收回的總款額的比例)，以及(B)本條的規定不得解釋為適用於(I)借款人依據及按照以下規定支付的任何款項本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用和任何修正案的支付，根據對本協議的有效修訂、同意或豁免向同意的貸款人支付同意或豁免費用)，或(Ii)貸款人為轉讓或出售其任何貸款的參與而獲得的作為代價的任何付款，但向任何貸款方或其任何子公司(適用本節的規定)除外。借款人同意，根據本節規定從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在法律允許的最大範圍內，充分行使其關於該參與權的所有權利(包括貸款人的抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

C.付款的分攤。根據本合同第2.02節的規定：

1.所有未償還貸款的本金及利息的支付、所有費用的支付以及與任何其他義務有關的所有其他付款，均須由代理人在有權獲得貸款的各貸款人之間按比例分配，比例或按本條例規定的其他比例分配，或就並非因貸款而支付的付款而言，按付款的人在付款時所指定的比例分配。

2.在違約事件發生後和持續期間，行政代理可以在所需貸款人的指示下(或在根據第9.01條規定的債務加速或根據第9.01(A)條在最終到期日發生違約事件時)，在符合本協議規定的前提下，使用與任何債務有關的所有付款，包括但不限於抵押品的所有收益，(I)首先，按比例支付任何費用(任何股票回購退出費用除外)、費用補償、當時應付給代理人的賠償金和其他款項，直至付清為止；(Ii)第二，支付當時到期應付的代理墊款利息，直至付清為止；。(Iii)第三，支付代理墊款的本金，直至悉數支付為止；。(Iv)第四，按比例支付有關任何費用(任何適用保費或任何股票回購退出費用除外)、開支償還、彌償及當時應付予循環貸款貸款人的其他款項的循環貸款債務，直至悉數支付為止；。(V)按比例支付當時到期應付的循環貸款利息，直至悉數支付為止；。(Vi)第六，按比例支付循環貸款的本金，直至全部清償為止；(Vii)第七，按比例支付與任何費用(任何適用的溢價或任何股票回購退出費用除外)、開支償還、賠償及當時應付給定期貸款貸款人的其他款項有關的定期貸款債務，直至全數清償為止；(Viii)第八，按比例支付當時到期及須予支付的定期貸款利息，直至全數清償為止；(Ix)第九，按比例支付定期貸款的本金(包括PIK金額)，直至全數清償為止；(X)第十，按比例支付應付循環貸款貸款人及定期貸款貸款人的任何股份回購現有費用，直至全部清償為止；(Xi)第十一，按比例支付當時到期應付予貸款人的任何適用保費的債務；及(Xii)第十二，應課差餉支付當時到期應付的所有其他債務，直至悉數清償為止。

3.就第4.03(B)節(第(Xi)款除外)而言，“全額支付”是指根據貸款文件的條款以現金全額支付，包括貸款費用、服務費、專業費用、利息(特別包括任何破產程序開始後應計的利息)、違約利息、利息和費用補償，無論在任何破產程序中是否允許或不允許全部或部分償還，但違約或逾期利息(但不包括任何其他利息)和貸款費用除外。因違約而產生或與違約有關的，在任何破產程序中都是不允許的；但就第(Xi)款而言，“全額支付”是指根據貸款單據的條款以現金支付所有欠款，包括貸款費、手續費、專業費、利息(特別包括任何破產程序開始後應計的利息)、違約利息、利息和費用報銷，無論這些費用在任何破產程序中是否全部或部分被允許或不允許。

4.如果本第4.03節的優先權規定與任何其他貸款文件中包含的其他規定有直接衝突，雙方的意圖是，此類文件中的這兩項優先權規定應一併閲讀，並儘可能充分地相互解釋。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以第4.03節的條款和規定為準。

D.違約貸款人。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

1.違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第12.02節的規定加以限制。

2.行政代理人和循環代理人沒有義務將任何借款人為該違約貸款人的利益而向該行政代理人或循環代理人支付的任何款項轉讓給該違約貸款人，在沒有向該違約貸款人轉移的情況下，該行政代理人或循環代理人應按照其按比例分攤的份額(不影響該違約貸款人的按比例股份)(但僅限於該違約貸款人的貸款由其他貸款人提供資金)按比例向彼此轉移任何此類付款。如果行政借款人有此指示，並且如果沒有違約或違約事件發生且仍在繼續(且違約貸款人的貸款不是由其他貸款人提供資金的範圍內)，則保留這些貸款，以便重新墊付給借款人，就像違約貸款人向借款人發放了此類貸款一樣。在符合上述規定的情況下，行政代理和循環代理可為違約貸款人的賬户持有行政代理或循環代理收到和保留的所有此類付款的金額，並在其酌情決定下將其再借給借款人。

3.任何違約貸款人未能提供資金，應構成該違約貸款人對本協議的實質性違約，並使借款人有權用一個或多個替代貸款人取代違約貸款人，違約貸款人無權根據本協議拒絕被替換。更換違約貸款人的通知應指明更換的生效日期，該日期不得晚於該通知發出之日起15個工作日。在這種替換的生效日期之前，違約貸款人應籤立並交付轉讓和承兑，但條件是違約貸款人得到償還其應承擔的未償債務份額，而不支付任何溢價或任何形式的罰款。如果違約貸款人拒絕或未能在更換生效日期之前簽署和交付任何此類轉讓和接受，則違約貸款人應被視為已簽署和交付該轉讓和接受。任何違約貸款人的更換應根據第12.07節的條款進行。

4.本條的實施不得解釋為增加或以其他方式影響任何貸款人的承諾，亦不得解釋為免除該違約貸款人或任何其他貸款人履行其在本協議下的責任及義務，或寬免或免除任何借款人根據本協議對代理人或並非該違約貸款人的貸款人履行其在本協議下的責任及義務。

5.本節對該貸款人有效，直至(I)本協議項下的債務已宣告或已立即到期應付，或(Ii)非違約貸款人、代理人及借款人已以書面放棄該違約貸款人的違約，且違約貸款人按比例分攤適用的違約貸款，並向適用的代理人支付該違約貸款人所欠的所有款項；但在該貸款人是違約貸款人時，借款人或其代表所應收取的費用或付款不得追溯作出調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。

E.行政借款人；借款人的連帶責任。

1.每名借款人特此不可撤銷地委任蒙迪為借款人(“行政借款人”)的借款代理人及事實受權人，該委任將繼續完全有效，除非及直至代理人事先收到由所有借款人簽署的書面通知，表示該項委任已被撤銷，而另一借款人已獲委任為行政借款人。每一借款人在此不可撤銷地指定並授權行政借款人(I)向代理人提供並從代理人那裏接收關於為任何借款人的利益而獲得的貸款的所有通知以及本協議項下的所有其他通知和指示，以及(Ii)採取行政借款人認為適當的行動以代表其獲得貸款，並行使合理附帶的其他權力以實現本協議的目的。不言而喻，借款人的貸款賬户和抵押品以合併的方式處理，如本文所述，僅作為對借款人的通融，以便以最有效和最經濟的方式並應借款人的要求利用借款人的集體借款權力，代理人和貸款人均不因此而對借款人承擔責任。由於每個借款人的成功運作有賴於綜合集團的持續成功表現，因此每個借款人都期望直接或間接地從以合併方式處理貸款賬户和抵押品中獲得利益。

2.各借款人特此接受本協議和其他貸款文件項下的連帶責任，考慮到代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件項下提供的財務通融，為每個借款人的直接和間接利益，並考慮到其他借款人對債務承擔連帶責任的承諾。借款人中的每一個，無論是作為擔保人，還是作為共同債務人，都不可撤銷地無條件地接受與其他借款人就所有債務(包括但不限於根據第4.05節產生的任何債務)的支付和履行而承擔的連帶責任，本合同各方的意圖是，所有債務應是每個借款人的連帶債務，而不應有任何偏愛或區分。如果任何借款人在到期時未能就任何債務支付任何款項，或沒有按照其條款履行任何義務，則在每一種情況下，其他借款人將就該義務支付該款項或履行該義務。在本協議條款和條件的約束下，本第4.05節規定的每個借款人的義務構成每個借款人的絕對和無條件的全額追索權義務，可對每個借款人的財產和資產的全部範圍強制執行，無論本協議、其他貸款文件或任何其他情況的有效性、規律性或可執行性。

3.第4.05節的規定是為了代理人、貸款人及其繼承人和受讓人的利益而制定的，只要有需要，代理人可以隨時對任何或所有借款人強制執行，而不需要代理人的要求。貸款人或該等繼承人或受讓人首先要求收回其任何債權，或針對任何其他借款人行使其任何權利，或用盡其對任何其他借款人可用的任何補救辦法，或訴諸任何其他來源或手段，以獲得本合同項下的任何義務的付款，或選擇任何其他補救辦法。這個

本第4.05節的規定應保持有效，直至所有債務均已全額償付或以其他方式完全履行。

4.每一借款人在此同意，其不會就其根據本協議或任何其他貸款文件而招致的任何債務、就任何債務或任何抵押品而向代理人或貸款人支付的任何款項，向其他借款人強制執行其任何分擔權利或代位權，直至所有債務已全額現金清償為止。任何借款人根據本合同或任何其他貸款文件向代理人或貸款人支付任何款項時，任何借款人可能對其他借款人提出的任何索賠，在此明確規定，在支付權利方面，不限於根據本合同或根據本合同產生的債務的任何增加，優先於以全額現金支付債務的優先付款。

V.
貸款條件

A.有效性的先例條件。本協議應自營業日(“生效日期”)起生效，屆時應以行政代理滿意的方式滿足下列每個先決條件：

1.費用等的繳付借款人應在生效日期或之前支付根據第2.06節和第12.04節應支付的所有費用、成本、開支和税款。

2.陳述和保證；沒有違約事件。下列陳述應真實、正確：(I)在生效日期當日或之前，根據本條款或本條款交付給任何有擔保一方的貸款文件、證書或其他書面文件中所包含的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(但該重大性限定詞不適用於在文本中已就重要性或“實質性不利影響”進行限定或修改的任何陳述或保證，這些陳述和保證在各方面均應真實和正確，但須受該限制的限制)。除非任何該等陳述或保證明確地僅與較早日期有關(在這種情況下，該陳述或保證在所有重要方面都應是真實和正確的(但該重大性限定詞不適用於在其文本中已就重要性或“重大不利影響”進行限定或修改的任何陳述或保證，上述陳述及保證在各方面均屬真實及正確，且(I I)在該較早日期及截至該日期為止(I I)本協議或其他貸款文件不會因本協議或其他貸款文件根據其或其各自的條款生效而發生違約或違約事件，亦不會因本協議或其他貸款文件的條款生效而導致違約或違約事件。

3.合法性。初始貸款的發放不得違反適用於任何擔保當事人的任何法律、規則或條例。

4.文件的交付。行政代理應在生效日期或之前收到下列文件，其形式和實質均令行政代理滿意，除非另有説明，否則應註明生效日期，並在適用的情況下由當事人正式籤立：

(A)每份擔保協議(包括《加拿大擔保協議》)，連同代表所有股權的股票正本和根據該協議規定須質押的所有本票，以及空白籤立的未註明日期的股權書和其他適當的轉讓文書；

(B)UCC提交授權書，連同令行政代理人滿意的證據，證明已按UCC 1表格和每份適用的PPSA表格就加拿大抵押品提交適當的融資報表，或在行政代理人認為為完善每項擔保協議和每項抵押所聲稱設定的擔保權益而需要的一處或多處辦事處提交其他適用的備案文件；

(C)搜索針對任何貸款方或其財產提交的任何有效的UCC融資報表、税收留置權或判決留置權的結果，其結果不應顯示任何此類留置權(允許留置權除外)；

(D)完美證書；

(E)付款函；

(F)《公司間從屬協議》；

(G)獵鷹收購抵押品轉讓；

(H)就貸款方擁有的每項貸款和每年需要支付的租金總額超過1,000,000美元的每項租賃貸款而言，或就列入《擔保協議》附表三作為行政總裁辦公室的每項租賃貸款而言，每項不動產交付款項；

(I)每一貸款方的授權官員的證書，證明(A)該貸款方的管理文件的副本，及其所有修訂(包括但不限於，每一貸款方的章程、成立證書、有限合夥企業證書或其他公開存檔的組織文件的真實、完整的副本，在生效日期前不超過30天由該貸款方管轄組織的適當官員在最近日期核證)，該文件應列明該貸款方的全名和該貸款方的組織編號，如果在該司法管轄區內發出了組織編號)，(B)關於該借款方授權(1)本協議項下的借款以及該借款方是或將是其中一方的貸款文件所擬進行的交易的決議或書面同意書的副本，以及(2)該借款方籤立、交付和履行該借款方是或將是其中一方的每份貸款文件，以及籤立和交付與本協議和相關文件相關的其他文件，及(C)獲授權簽署每份貸款文件(就借款人而言，包括但不限於借款通知、SOFR通知、本協議下的所有其他通知及其他貸款文件)的貸款方代表的姓名和真實簽名，以及該貸款方將在本文件及相關文件中籤立及交付的其他文件，以及該等獲授權人員在任的證據；

(J)母公司的首席財務官的證書，附上本協議第6.01(G)(Ii)節所述的財務報表和預測的副本，並證明符合第6.01(G)(I)節和第6.01(Bb)(Ii)節所述的陳述和保證；

(K)母公司和Mondee的首席財務官的證書，證明每一貸款方的償付能力(在生效日期實施貸款後)和第5.01(B)節所述事項；

(L)有關組織管轄範圍的適當官員(S)的證書，以及各借款方具有外國資格的每個管轄區在生效日期前30天內證明該借款方在此類司法管轄區內的良好地位的證明，以及該官員(S)在生效日期當日就該事項作出的書面確認(如有)，但如不能合理地預期不具備此種資格會產生實質性不利影響；

(M)行政借款人的授權官員的證書，證明(A)所附的(1)獵鷹收購文件和(2)在生效日期生效的其他重要合同的副本是真實、完整和正確的副本，以及(B)這些協議仍然完全有效，並且沒有任何貸款方違反或違約其在此類協議下的任何義務；

(N)貸款各方的大律師Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP的意見，以及在每宗個案中，在貸款各方的每一適用司法管轄區的政務代理人就政務代理人可合理要求的事宜而合理地接受的本地大律師的意見；

(O)已全額償付現有信貸安排下的所有債務的證據，連同(A)由貸款當事人和現有貸款人正式籤立的關於現有信貸安排和所有相關文件的終止和解除協議，(B)現有貸款人就每項貸款(如有)提出的抵押清償，(C)終止現有貸款人在美國專利商標局或美國版權局或加拿大知識產權局記錄的每項抵押轉讓的知識產權擔保權益，並涵蓋貸款各方的任何知識產權，和(D)適用司法管轄區所有UCC-1融資聲明和其他適用的終止聲明的UCC 3終止聲明，每一種情況下，由現有貸款人提交併涵蓋抵押品的任何部分；

(p)[保留區]及

(Q)行政代理人合理要求的在形式和實質上均令行政代理人滿意的其他協議、文書、批准書、意見和其他文件。

5.重大不良影響。行政代理應已確定，自2018年12月31日以來，不會發生任何可合理預期會產生重大不利影響的事件或事態發展。

6.KYC。行政代理和貸款人應各自在生效日期前至少2個工作日收到(在被要求的範圍內)，(I)W-9和監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)所要求的關於貸款方的所有文件和其他信息，以及(Ii)關於符合《實益所有權條例》下的“法人客户”資格的任何貸款方的實益所有權證明。

7.批准。與發放貸款或開展貸款方業務有關的所有政府當局或其他人的同意、授權和批准，以及向任何政府當局或其他人提交的文件和登記，以及與之有關的所有其他行動，均應已獲得，並應完全有效。

8.沒有訴訟。任何索賠、訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序(包括但不限於股東或派生訴訟)不得待決，或據任何貸款方所知，在任何法院或在任何仲裁員或政府當局面前受到威脅，(I)與貸款的發放有關，或(Ii)可合理地預期會產生實質性的不利影響。

9.法律程序；文件的收取。與本協議和其他貸款文件的初始貸款和其他交易有關的所有程序，以及本協議和其他貸款文件附帶的所有文件，應令行政代理及其律師滿意，並且行政代理和該律師應已收到行政代理或該律師合理要求的所有信息和該等文件的對應原件或經認證的或其他副本。

10.完成獵鷹收購。在生效日期前，(I)Mondee應已根據Falcon收購文件購買(未經行政代理事先書面同意，不得修訂或以其他方式修改或放棄任何條款)，並將成為所有Falcon收購資產的所有者，除允許留置權外，不受任何留置權的影響；及(Ii)Falcon收購文件的每一方應已全面履行其根據Falcon收購文件應履行的所有義務。

11.負債、綜合EBITDA和流動資金。行政代理應已收到行政借款人的授權官員的證書，證明(I)母公司及其子公司的槓桿率(按形式計算，以實施於生效日期發放的所有貸款，並使用母公司及其子公司截至2019年10月31日的12個月期間衡量的綜合EBITDA)不大於3.80至1.00，(Ii)母公司及其子公司截至2019年10月31日的12個月期間的綜合EBITDA不低於25,000,000美元，及(Iii)流動資金(按備考基準計算，以落實於生效日期作出的所有貸款及支付與擬進行的交易有關的所有費用、成本及開支)不少於20,000,000美元，證書須附有或在發出證書前對上述金額作出合理詳細的計算。

12.借款通知。行政代理人應收到根據本條例第2.02節正式簽署的借款通知。

條件適用於所有貸款。任何代理人或任何貸款人在生效日期後提供任何貸款的義務，須以代理人滿意的方式履行下列每個先決條件：

1.費用等的繳付借款人應已支付借款人根據本協議和其他貸款文件(包括但不限於本協議第2.06節和第12.04節)應支付的所有費用、成本、開支和税款。

2.陳述和保證；沒有違約事件。下列陳述應真實、正確，行政借款人向代理人提交關於每筆此類貸款的借款通知，以及借款人接受此類貸款的收益，均應被視為各借款方在貸款日期作出的如下陳述和保證：(I)第六條和其他貸款文件中包含的陳述和保證：在該貸款的日期或之前，依據本協議或該協議交付給任何有擔保的一方的證書或其他書面文件，在所有重要方面均屬真實和正確(但該重大性限定詞不適用於在其文本中已就重要性或“重大不利影響”進行限定或修改的任何陳述或保證，該陳述和保證在各方面均應真實和正確，但須受該限制的限制)，除非任何該等陳述或擔保明確只與較早日期有關(在此情況下，該陳述或保證應在該較早日期及截至該較早日期為真實和正確)，(Ii)在作出該等貸款及運用其收益時及之後，並未發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件並未因在該日期作出貸款而繼續發生或將會導致違約或違約事件，及(Iii)截至該要求提出之日，第5.02節所述的條件已獲滿足。

3.借款通知。適用代理人應已收到根據本條款第2.02節的借款通知(如果是與循環貸款有關的借款通知，則循環代理人應已(憑其全權酌情決定權)批准該循環貸款的資金)，但循環貸款應受第11號修正案第7節的約束。

4.高級船員證書。對於任何增量定期貸款A，適用代理人應已收到行政借款人的授權官員的證書，證明(A)在母公司及其子公司已根據第7.01(A)(Ii)節交付財務報表的最後一個財政季度的最後一天，貸款方在預計基礎上遵守第7.03條規定的財務契約；(B)在實施該貸款(如同該貸款是在該期間的第一天作出的一樣)後，在為該增量定期貸款A提供資金後，(B)在預計基礎上，母公司及其子公司截至該增量定期貸款A籌資日期前一個月最後一天的12個月期間的綜合EBITDA不少於25,000,000美元，且(C)合格現金(減去貸款方及其子公司在該時間構成超額應付款項的所有貿易應付賬款或其他應付賬款的總額)(按備考基礎計算以實施該增量定期貸款A並支付與此相關的所有費用)不少於25,000,000美元，及(Ii)附上合理詳細的計算數字，證明借款人符合上文第(I)(A)、(I)(B)及(I)(C)條所載的證明。

5.[已保留].

6.合法性。此種貸款的發放不得違反適用於任何擔保當事人的任何法律、規則或條例。

7.法律程序；文件的收取。本協議和其他貸款文件及附帶的所有文件與該貸款的發放和其他交易有關的所有程序，應使每一代理人及其律師滿意，該代理人和該律師應已收到該等其他協議、文書、批准書、意見和

代理人合理要求的、在形式和實質上均令代理人滿意的其他文件。

C.生效後的條件。作為對貸款方的和解，行政代理和貸款方同意執行本協議並在生效日發放貸款，儘管貸款方未能在生效日或之前滿足下列條件。考慮到此類便利，貸款雙方同意，除本協議和其他貸款文件中規定的所有其他條款、條件和規定，包括但不限於第5.01節規定的條件外，貸款各方應在適用日期或之前滿足下列各項條件(應理解為：(I)貸款當事人在適用日期之後或之前未能履行或導致履行任何此類條件，應構成違約事件；以及(Ii)如果後續任何此類條件的存在否則將導致任何陳述，本協議或任何其他將被違反的貸款文件中的保證或契諾，要求貸款人在生效之日起至根據本第5.03節要求滿足該後續條件之日起的一段時間內放棄該違約)：

1.在生效之日起10個工作日內(或行政代理人自行決定允許的較後日期)，行政代理人應已收到關於第7.01(H)節所要求的保險範圍以及每項擔保協議和每項抵押的條款的證據，以及行政代理人在每種情況下均可根據行政代理人的要求合理要求的與貸款方的業務和運營有關的其他保險範圍，根據行政代理人的要求，對被指名的被保險人或損失收款人作出背書，並規定只有在提前30天書面通知行政代理人和每個被指名的被保險人或損失收款人後，才能終止或取消該保險單，並提供在行政代理人所要求的期間內就該保險單支付所有到期保險費的證據；

2.(I)在生效日期起20天內(或行政代理人自行決定允許的較後日期)內，行政代理人應已收到證據，證明附表7.02(A)所列第4、5和6項所列留置權已全部解除；及(Ii)在生效日期起60天內(或行政代理人憑其全權酌情決定權準許的較後日期)內，行政代理人應已收到經簽署的確認書，其形式和實質均令行政代理人合理滿意，加拿大皇家銀行就附表7.02(A)第2項和第3項所列的留置權；

3.在生效日期的30天內(或行政代理全權酌情允許的較後日期)，行政代理應已收到紐約州有關官員(S)的證書，證明截至最近的日期，哈里世界旅遊集團有限公司和C&H旅遊和旅遊公司的生存狀況良好。在該司法管轄區內；

4.在生效之日起90天內(或行政代理人自行決定允許的較後日期)內，行政代理人應已收到一份業主免責書，其形式和實質均令行政代理人滿意，並可作為相關租約中的一項條款，由每個業主就每一份租約簽署

要求支付年租金總額超過1,000,000美元或作為首席執行辦公室列於《安保協議》附表三的設施；

5.在生效之日起30天內(或行政代理人自行決定允許的較後日期)，行政代理人應已收到由擁有任何貸款方清單的每個人簽署的形式和實質均令行政代理人滿意的抵押品訪問協議；

6.在生效之日起90天內(或行政代理人自行決定允許的較後日期)內，行政代理人應已收到根據行政代理人的合理判斷，要求貸款方遵守貸款文件的所有控制協議，每份協議均由適用的貸款方、適用的金融機構以外的機構正式簽署；

7.在生效之日起60天內(或行政代理自行決定允許的較後日期)，行政代理應已收到Avanti Management，Inc.和Avia Travel Services Ltd.將被解散的證據，並且在每種情況下，其資產已轉讓給貸款方；

8.在不遲於2022年6月30日(或行政代理自行決定允許的較晚日期)之前，行政代理應已收到證據，證明Metminds已成為母公司的全資子公司，並且除非該子公司構成非實質性的外國子公司，否則已根據第7.01(B)節加入為貸款方；但在下列情況下，Metminds不應被要求成為母公司的全資子公司：(I)行政代理已確定Metamin成為母公司的全資子公司的成本超過了由此為擔保當事人提供的實際利益，以及(Ii)行政借款人已被授予不可撤銷的選擇權，以行政代理合理滿意的條款和形式和實質購買Metamin的股權，購買價不超過2,000,000美元，該選擇權在終止日期之前的任何時候都不會到期；和

9.在生效之日起270天內(或行政代理全權酌情允許的較後日期)，行政代理應已收到作為附表7.02(A)第1項所列的留置權已全部解除的證據。

六、六、
申述及保證

A.陳述和保證。根據本協議或任何其他貸款文件，在生效日期和每個日期，各貸款方特此向擔保方作出如下聲明和擔保：

1.組織能力、良好信譽等。每一貸款方(I)是正式組織的公司、有限責任公司或有限合夥企業，根據其組織所在的州、省、地區或其他司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，(Ii)擁有開展目前和目前預期的業務所需的一切必要權力和權力，就

(Iii)在其擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易令該等資格成為必需的每個司法管轄區內，具備正式的業務資格及良好的信譽，但如(僅就本第(Iii)款的目的而言)未能符合上述資格及信譽不足以產生重大不利影響，則屬例外。

2.授權等每一貸款方簽署、交付和履行其是或將成為一方的每份貸款文件，(I)已通過所有必要行動得到正式授權，(Ii)不會也不會違反(A)其任何管轄文件，(B)任何適用的法律重大要求或(C)對其或其任何財產具有約束力或以其他方式影響其任何財產的任何重大合同義務，(Iii)不會也不會導致或要求在其任何財產上或就其任何財產設立任何留置權(依據任何貸款文件除外)，以及(Iv)不會也不會導致適用於其運營或其任何財產的任何許可證、許可證、授權或批准的任何違約、不遵守、暫停、撤銷、損害、沒收或不續期，除非在第(Iv)款的情況下，此類違反、違約、不遵守、暫停、撤銷、損害、沒收或不續期不能合理地預期會產生重大不利影響。

3.政府審批。對於任何貸款方已成為或將成為其當事方的任何貸款文件的適當簽署、交付和履行，不需要任何政府當局的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局發出通知或向其備案，但就將於生效日期作出的抵押品或以其他方式交付行政代理以供備案或記錄的抵押品提交和記錄除外。

4.貸款文件的可執行性。本協議是，任何貸款方是或將成為其中一方的每一份其他貸款文件，在根據本協議交付時，都是該人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，並受一般衡平法的限制。

5.大寫。於生效日期，於本協議預期於生效日期進行的交易生效後，母公司及其各附屬公司的法定股權及母公司及其各附屬公司的已發行及尚未發行的股權載於附表6.01(E)。母公司及其各附屬公司的所有已發行及流通股已有效發行，並已繳足股款及無須評估，其持有人無權享有任何優先購買權、優先認購權或其他類似權利。母公司子公司的所有股權歸母公司所有，沒有任何留置權(允許的特定留置權除外)。除認股權證及附表6.01(E)所述外，母公司或其任何附屬公司並無未償還債務或股權證券，母公司或其任何附屬公司並無可轉換為或可交換的未償還債務或未償還債務，或可向母公司或其任何附屬公司購買或收購的認股權證、期權或其他權利，或母公司或其任何附屬公司直接或間接發行其任何股權股份的其他責任。

6.訴訟。除附表6.01(F)所述外，在任何法院或其他政府當局或任何仲裁員面前，不存在(I)如果不利裁決，可合理地預期會產生重大不利影響或(Ii)與本協議或任何其他貸款文件或由此預期的任何交易有關的待決或據任何貸款方所知影響任何貸款方或其任何財產的威脅訴訟、訴訟或程序。

7.財務報表。

(A)財務報表副本已送交行政代理及每間貸款人，該等財務報表公平地列載母公司及其附屬公司於其各自日期的綜合財務狀況，以及母公司及其附屬公司於該等日期結束的財政期間的綜合經營業績，全部均符合公認會計原則。母公司及其附屬公司的所有直接或或有重大負債及其他負債(包括但不限於負債、税項負債、長期租賃及其他不尋常的遠期或長期承擔)均列於財務報表內。自第2號修正案生效之日起，尚未發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件或事態發展。

(B)母公司迄今已向行政代理及各貸款人提交(A)母公司及其附屬公司自生效日期至2023年12月31日期間的預計季度綜合EBITDA計算，及(B)母公司及其附屬公司(獵鷹附屬公司除外)自生效日期至2023年12月31日期間的預計每月資產負債表、收益表及現金流量表，該等預計財務報表須根據第7.01(A)(Vii)節不時更新。

8.遵守法律等任何貸款方或其任何附屬公司均不違反(I)其任何管轄文件、(Ii)法律的任何要求，除非不能合理地預期不遵守會產生重大不利影響，或(Iii)違反對其或其任何財產具有約束力或以其他方式影響的任何合同義務(包括但不限於任何重大合同)，除非不能合理地預期不遵守會產生重大不利影響，且未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續。

9.ERISA；加拿大退休金等。

(A)任何員工計劃或多僱主計劃都沒有發生ERISA事件，也沒有合理地預期會發生ERISA事件。除附表6.01(I)所列或不能合理地預期會產生重大不利影響外，(I)每個借款方和每個員工計劃在所有重要方面都符合法律的所有要求，包括ERISA、《國內收入法》和經2010年《醫療保健和教育協調法》修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》，(Ii)關於每個養老金計劃的最新年度報告(Form 5500 Series)，包括任何所需的附表B(精算信息)，其副本已提交給國税局並交付行政代理，完整、正確並公平地呈現該養老金計劃的籌資狀況，並且自該報告的日期以來，該籌資狀況沒有發生重大不利變化，(Iii)與PBGC、美國勞工部或國税局簽訂的關於任何員工計劃的每一份協議的副本都已交付給行政代理，以及(Iv)根據《國税法》第401(A)條擬成為合格計劃的每個員工計劃已被國税局確定為合格計劃

根據《國税法》第401(A)條，與此相關的信託基金根據《國税法》第501(A)條免徵聯邦所得税。除支付保費外，沒有任何貸款方或其任何ERISA關聯公司對PBGC產生任何未償還的債務，也沒有到期的未支付保費支付。對於(A)任何員工計劃或其資產，(B)任何員工計劃的任何受託責任，或(C)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司，在每種情況下，合理地預期可能會產生重大不利影響的索賠、訴訟、法律程序或訴訟(正常過程中的福利索賠除外)沒有懸而未決的或據任何貸款方所知的威脅索賠、行動、法律程序或訴訟(在正常情況下除外)。除非《國税法》第4980B條要求或不能合理預期會產生重大不利影響，否則貸款方或其任何ERISA關聯公司均不維持員工福利計劃(定義見ERISA第3(1)條)，該計劃為任何貸款方或其任何ERISA關聯公司的任何退休或前僱員提供健康福利(通過購買保險或其他方式)，或有任何義務在僱員終止僱用後為任何現任僱員提供任何此類福利。

(B)(A)貸款方或任何附屬公司均未維持、發起、管理、參與任何加拿大DB養老金計劃或對其負有任何責任，任何此等人士也從未維持、發起、管理、貢獻或參與任何加拿大DB養老金計劃；(B)加拿大養老金計劃已根據《所得税法》(加拿大)和任何其他要求註冊的適用法律正式註冊，並已按照《加拿大所得税法》和其他適用法律管理，且未發生任何可能導致喪失此類註冊地位的事件；(C)貸款方及其附屬公司必須履行的與加拿大養卹金計劃有關的所有義務(包括資金、投資和管理義務)已及時履行，除非不能及時履行，否則不會產生重大不利影響；。(D)貸款方及其附屬公司必須向加拿大養卹金計劃和加拿大福利計劃繳納或支付的所有供款或保費均已按照此類計劃的條款和所有適用法律及時履行；(E)貸款方或附屬公司對加拿大福利計劃下的任何退休後福利均無重大責任；及(F)並無任何有關加拿大退休金計劃或加拿大福利計劃或其資產的未決爭議可合理地預期會產生重大不利影響。

10.税項等(I)任何貸款方必須提交的所有適用法律規定的納税申報單和其他報告已及時提交，且(Ii)任何貸款方或任何貸款方的任何財產在本協議日期或之前到期應繳的所有税款均已支付，但(A)在任何時間未繳納的税款總額不超過2,500,000美元，和/或(B)通過正當程序真誠提出爭議並已根據美國公認會計準則為支付財務報表留出足夠準備金的税款。

11.規則T、U及X.任何貸款方現時或將不會從事為購買或攜帶保證金股票(T、U或X規則所指的目的)而提供信貸的業務，而任何貸款所得款項亦不會用於購買或攜帶任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票，或為違反或牴觸T、U及X規則的任何目的而提供信貸。

12.業務性質。

(A)除附表6.01(L)所列者外，任何貸款方不得從事任何業務。

(B)母公司Mondee Holdings II或Mondee巴西概無任何重大負債(根據貸款文件、交易文件(定義見業務合併協議)、OrinterAcquires收購文件、Interep收購文件、墨西哥綜合收購文件、Skypass收購文件、其股權、適用證券法律或税務責任產生的負債除外)、擁有任何重大資產(其附屬公司的股權除外)或從事任何業務或業務(不包括其附屬公司的所有權或與上市公司的合規義務有關或產生的負債)。

13.不利協議等任何貸款方或其任何附屬公司均不是任何合同義務的一方，或不受任何管轄文件或法院或其他政府當局的任何判決、命令、法規、裁決或其他要求的任何限制或限制，而這些(個別或全部)具有或在未來可合理地預期(單獨或總體)具有重大不利影響。

14.許可證等每一貸款方擁有並遵守該人合法擁有、租賃、管理或經營或收購其目前擁有、租賃、管理或經營或將被收購的每一項業務和設施所需的所有許可、執照、授權、批准、權利和認證，除非不具備或不遵守該等許可、許可、授權、批准、權利和認證不能合理地預期產生重大不利影響。不存在或發生任何情況或事件，其本身或發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，會導致任何此類許可證、許可證、授權、批准、權利或認證的暫停、撤銷、損害、沒收或不續期，並且不能聲稱其任何內容不是完全有效的。

15.財產。每一貸款方對與其業務有關的所有財產和資產擁有良好和可出售的所有權、有效的租賃權益或有效的使用許可證，不受所有留置權的影響，允許的留置權除外。除正常損耗外，所有這些財產和資產都處於良好的運行狀態和狀況。

16.僱員和勞工事務。除非如附表6.01(P)所述，或者不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響，否則(I)每一貸款方及其子公司遵守法律關於僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件、工資和工時以及職業安全和健康的所有要求，(Ii)沒有不公平勞動行為投訴待決，或據任何貸款方所知，任何借款方或子公司在任何政府當局面前受到威脅，且沒有因任何集體談判協議而引起或根據任何集體談判協議對任何貸款方或任何子公司提出申訴或仲裁程序待決或威脅，且(Iii)沒有針對任何貸款方或子公司的罷工、停工、減速、停工或其他勞資糾紛待決或威脅。除附表6.01(P)所列外，(A)任何借款方或任何子公司都不是任何集體談判協議的一方，也沒有任何工會被承認為子公司的任何貸款方的員工代表，以及(B)據各貸款方所知，沒有任何勞工組織或員工團體提出懸而未決的認可或認證要求，也沒有任何陳述或認證程序或向國家勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭或當局提出的陳述或認證程序或請求。任何貸款方或子公司均未承擔任何責任或義務

根據《工人調整和再培訓通知法》(“WARN”)或法律的任何類似要求，仍未支付或未得到滿足。任何貸款方或子公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而應支付的所有款項都已作為負債在該貸款方或子公司的賬簿上支付或累算，除非未能單獨或總體地預期不會產生實質性的不利影響。

17.環境問題。除附表6.01(Q)所列外，(I)任何貸款方或其任何子公司均未違反任何環境法，(Ii)每一貸款方及其子公司擁有並遵守其各自經營和業務的所有環境許可證，除非任何未能或不符合該許可證的行為不能合理地預期會導致重大的環境索賠或環境責任；(Iii)在任何貸款方、其子公司或各自的利益繼承人目前或以前擁有、租賃或運營的任何物業，或在接收任何貸款方、其子公司或任何各自的利益繼承人產生的危險材料的任何處置或處理設施中，沒有危險物質的釋放，在上述任何情況下，均可合理預期會導致重大環境索賠或環境責任；(Iv)任何貸款方、其子公司或任何各自的利益繼承人沒有未決或威脅的環境索賠或環境責任，而合理地預期該等索賠或責任可能導致重大環境索賠或環境責任；(V)任何貸款方或其任何子公司均未履行或對任何可合理預期導致重大環境索賠或環境責任的補救行動負責；及(Vi)貸款方已向行政代理和貸款人提供由任何貸款方或其任何子公司擁有或控制的關於貸款方及其子公司的運營和業務的所有重大環境報告、審計和調查的真實而完整的副本。

18.保險。每一貸款方維護第7.01(H)節要求的所有保險。附表6.01(R)列出了在生效日期由各貸款方或為貸款方的利益而維持的所有此類保險的清單。

19.收益的使用。貸款所得款項將用於(I)支付部分應付現金或遞延代價或償還與收購獵鷹有關的任何票據，(Ii)為貸款當事人的其他現有債務提供再融資，(Iii)支付與上文(I)和(Ii)項所述交易相關的費用和開支，以及(Iv)為貸款當事人的一般企業用途提供資金。

20.償付能力。在本協議規定的交易生效後以及每筆貸款生效之前和之後，每一貸款方都是有償付能力的，並且在合併的基礎上貸款方是有償債能力的。任何貸款方均未轉讓任何財產，任何貸款方也不承擔任何與本協議或其他貸款文件所規定的交易有關的義務，意圖阻礙、拖延或欺詐該借款方的現有或未來債權人。

21.知識產權。除附表6.01(U)所列外，每一貸款方擁有或許可或以其他方式有權使用其業務運營所必需的所有知識產權，而不侵犯或與任何其他人的權利發生衝突，除非此類侵權和衝突，無論是單獨的還是總體的，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。附表6.01(U)所列的是

每一貸款方擁有的每一項註冊知識產權的生效日期的完整、準確的清單。任何貸款方正在使用或正在考慮使用的任何商標或其他廣告裝置、產品、過程、方法、物質、部件或其他材料，均不侵犯或與任何其他人擁有的任何權利相沖突，也不存在任何與上述任何權利相關的索賠或訴訟待決或威脅，除非此類侵權和衝突不能合理地單獨或總體地產生重大不利影響。據每一貸款方所知，沒有任何專利、發明、裝置、應用、原則或任何與知識產權有關的法規、法律、規則、條例、標準或法規待決或提議，而這些專利、發明、裝置、應用、原則或法規、法律、規則、條例、標準或法規，無論是個別或整體，均可合理地預期會產生實質性的不利影響。

22.材料合同。附表6.01(V)列出的是各借款方所有重要合同的生效日期的完整、準確的清單，其中顯示了當事人及其標的及其修改和修改。每份此類重大合同(I)完全有效，對作為借款方的每一位借款方以及據該借款方所知的借款方的所有其他方具有約束力並可強制執行，(Ii)沒有以其他方式修改或修改，(Iii)不會因任何借款方或據其所知的借款方的任何其他一方的行為而違約。

23.《投資公司法》。任何貸款方均不是(I)“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”或“發起人”，或“投資公司”的“主承銷商”，這些術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義，或(Ii)受法律要求的任何規定的約束，該要求在任何方面限制其產生債務的能力，或可能導致全部或部分債務無法執行。

24.客户和供應商。在以下情況下，不存在任何實際或威脅終止、取消或限制、修改或改變業務關係的情況：(I)一方面任何貸款方與任何客户或其任何集團之間的業務關係，或(Ii)任何貸款方與任何供應商或其任何集團之間的業務關係；在每種情況下，也不存在可能引起或導致任何此類終止、取消、限制、修改或改變的事實或情況的現狀，除非此類終止、取消、限制、不能合理地預期修改或更改會產生實質性的不利影響。

25.制裁；反賄賂、反腐敗和反洗錢法。任何貸款方、其任何子公司、其各自的股東或所有者、董事、高級職員或僱員，或據任何貸款方所知，其各自的任何代理人或關聯公司：(I)是受制裁人或目前是任何制裁的對象或目標；(Ii)在受制裁國家擁有資產；(Iii)違反制裁規定，與任何受制裁人或受制裁國家進行或為其利益從事任何業務或活動；(Iv)直接或間接從違反制裁規定的對受制裁人的投資或與受制裁人的交易中獲得收入；(V)是《美國愛國者法》所指的“外國殼牌銀行”，即在任何國家沒有實體存在，也沒有附屬於有實體存在和可接受的監管和監督水平的銀行的外國銀行；或(Vi)是居住在美國財政部長根據《美國愛國者法案》第311或第312條指定為因洗錢問題而需要採取特別措施的司法管轄區內或根據該司法管轄區法律組織的個人或實體。每一貸款方及其子公司均已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保

每一貸款方及其子公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和附屬公司遵守所有反賄賂和腐敗法、反洗錢法和制裁的情況。每一貸款方及其子公司、其各自的董事、高級職員和員工，以及據每一貸款方所知，其各自的代理人或附屬公司均遵守所有反賄賂和腐敗法律以及反洗錢法律。每一貸款方及其聯屬公司、所有者或股東、高級管理人員、僱員或代表貸款方行事的董事均遵守(A)所有制裁，包括OFAC規則和法規，以及(B)所有適用的反洗錢法律，包括美國愛國者法。此外，融資和使用收益的目的不包括任何受制裁人或任何受制裁國家的任何類型的活動或業務，這些活動或業務會導致違反任何制裁。

26.反賄賂和反腐敗。

(A)任何借款方或其任何附屬公司，或據任何貸款方所知，任何董事、高級職員、僱員或任何獲授權代表每一借款方行事的人，均未從事任何違反適用的反賄賂和腐敗法律法規的活動，這些法律和法規包括但不限於經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》、加拿大《外國公職人員腐敗法》，以及貸款方開展業務的司法管轄區的反賄賂和反腐敗法律法規(《反賄賂和腐敗法》)。

(B)任何貸款方或據任何貸款方所知，其子公司、董事、高級職員、僱員或代表任何貸款方行事的任何其他人士，在過去五年中，從未直接或間接向任何人提供、承諾、支付、給予或授權支付或給予任何金錢或其他有價值的東西，包括但不限於違反《反海外腐敗法》或違反任何其他適用的反賄賂和腐敗法，代表任何政府當局行事的任何僱員、官員或其他人士。

(C)就每一貸款方所知和所信，任何政府或監管機構沒有就違反反賄賂和腐敗法、反洗錢法或制裁的行為對貸款方、其董事、高級職員或僱員或代表其行事的任何人採取任何行動或進行任何調查或威脅。

(D)貸款方不得直接或間接將墊款收益用於違反反賄賂和貪污法、反洗錢法或制裁的任何目的。

27.完成收購。

(A)母公司已向行政代理交付完整和正確的獵鷹收購文件副本，包括所有時間表和證物。獵鷹收購文件載述各方就收購事項達成的整個協議及諒解，並無任何其他協議、安排或諒解，不論是書面或口頭的，均與收購文件所涵蓋的事項有關。Falcon收購文件的簽署、交付和履行已由該等人士採取一切必要行動(包括但不限於取得法律或任何適用的公司或其他組織文件所規定的股東或其他股權持有人的任何同意)而妥為授權。沒有授權

除在生效日期或之前獲得的銷售外，此類銷售不需要任何政府當局的批准或其他行動，也不需要向任何政府當局備案或獲得許可。每一份獵鷹收購文件都是各方當事人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對此類各方強制執行。獵鷹收購協議的所有先決條件已獲履行或(在行政代理事先書面同意下)放棄，獵鷹收購文件並無修訂或以其他方式修改，亦無違反任何獵鷹收購文件的任何重大條款或條件。

(B)在根據第5.02(G)節為乞力馬扎羅山收購提供資金的任何貸款發放之日，母公司應已向行政代理提交完整和正確的乞力馬扎羅山收購文件副本，包括所有時間表和證物。乞力馬扎羅山收購文件在如此交付時，應載明合同各方就其標的事項達成的完整協議和諒解，不得有任何其他協議、安排或諒解，無論是書面的還是口頭的，均與收購文件所涵蓋的事項有關。乞力馬扎羅山收購文件的簽署、交付和履行應得到該等人士採取一切必要行動(包括但不限於取得法律或任何適用的公司或其他組織文件所要求的股東或其他股權持有人的任何同意)的正式授權。這種銷售不需要任何授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局備案或從任何政府當局獲得許可，但在銷售之日或之前獲得的銷售除外。每份乞力馬扎羅山收購文件應是雙方當事人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對這些各方強制執行。乞力馬扎羅山收購協議的所有先決條件應已得到滿足或(在行政代理事先書面同意下)放棄，乞力馬扎羅山收購文件不得修改或以其他方式修改，且任何乞力馬扎羅山收購文件不得違反任何重大條款或條件。

28.全面披露。

(A)每一貸款方已向代理人披露或提供其受制於其的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的、可合理預期個別或總體產生重大不利影響的所有其他事項。任何貸款方或其代表向代理人提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息(前瞻性信息和預測、一般經濟性質的信息和借款人行業的一般信息除外)或在本協議項下交付的報告、財務報表、證書或其他信息(經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性。

(B)預測是根據貸款當事人在編制該等預測時認為合理的假設、估計、方法及檢驗，並根據向貸款人提供該等預測時貸款各方可獲得的資料而相信是準確的，而母公司並不知悉任何事實或資料會導致其相信該等預測在任何要項上是不正確或具誤導性的，而該等預測是基於合理基礎及真誠而擬備的；有一項諒解是，(A)預測本身受重大不確定性和意外情況的影響，其中許多是貸款方無法控制的；(B)實際結果可能與預測大不相同，這種差異可能是實質性的；(C)預測並不是業績的保證。

七、
貸款當事人的契諾和其他抵押品事項

A.平權契約。只要任何貸款或任何其他債務(不論是否到期)的本金或利息仍未支付(或有賠償義務除外)，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，除非被要求的貸款人另有書面同意，否則每一貸款方將：

1.報告要求。向每個代理人和每個貸款人提供：

(A)在母公司及其附屬公司的每個財政月結束後的30天內(或如母公司及其附屬公司的每個財政月在每個財政年度的12月31日結束)，自生效日期後的第一個財政月起計的45天內，以及在緊接上一個財政年度結束時開始並截至該財政月末的內部編制的綜合及綜合資產負債表、經營報表和留存收益及現金流量表，分別以比較形式列出(A)和(B)上一財政年度的財務報表所列的相應日期或期間的數字；及(B)經母公司的授權人員核證為在所有重要方面公平地反映母公司及其附屬公司在該財政月末的財務狀況，以及該母公司及其附屬公司在該財政月和該年度至今期間的經營結果、留存收益和現金流量的預測，按照《公認會計準則》適用，其適用方式與提交給代理人和貸款人的最新經審計財務報表一致，但須無腳註和正常的年終調整；

(B)在母公司及其附屬公司自生效日期後首個財政季度起計的每個財政季度結束後45天內，以及在緊接上一個財政年度結束至該季度結束為止的期間內，在任何情況下儘快備妥的母公司及其附屬公司在該季度結束時的綜合及綜合資產負債表、營運報表及保留收益及現金流量表，分別以比較形式列出(A)上一財政年度的財務報表及(B)經母公司的授權人員核證為在各重要方面公平地反映母公司及其附屬公司在該季度末的財務狀況，以及該母公司及其附屬公司在該季度及年初至今期間的經營業績及現金流量的預測數字，以及(A)上一財政年度的財務報表及(B)該等預測數字。按照《公認會計準則》的適用方式與母公司及其子公司提交給代理人和貸款人的最近一次經審計的財務報表一致，但須無腳註和正常的年終調整；

(C)在母公司及其附屬公司的每個財政年度終結後120天內(或如母公司及其附屬公司的財政年度截至2020年12月31日或之前，在2021年7月31日或之前)，儘快綜合及綜合母公司及其附屬公司在該財政年度終結時的資產負債表、經營報表、留存收益報表及現金流動表，並以比較形式列出(A)上一財政年度的財務報表所載的相應日期或期間的數字，及(B)預測，所有內容均合理詳細，並按照公認會計原則編制，並附有由母公司挑選的具有公認地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見是按照公認的審計準則編寫的

代理人滿意的意見(其意見應不包括(1)“持續經營”或類似的資格或例外，(2)關於此類審計範圍的任何資格或例外，或(3)與任何項目的處理或分類有關的任何資格，並且作為取消此類資格的條件，將需要對該項目進行調整，其效果將導致不遵守第7.03節的規定)，以及此類會計師的書面聲明，其大意是，在對此類財務報表進行必要的審查時，他們沒有根據第7.03和(Y)節獲得任何關於違約事件或違約事件存在的知識，如果這些會計師應該已經獲得任何關於違約事件或違約事件的存在的知識，並描述其性質；

(D)在提交本第7.01(A)節第(I)、(Ii)和(Iii)款所要求的母公司及其子公司的財務報表的同時，母公司授權人員的證書，其格式與本條款附件F大體相同(“合規性證書”)：

(I)述明該獲授權人員已審閲本協定及其他貸款文件的規定，並已在其監督下對母公司及其附屬公司在該等財務報表所涵蓋期間的狀況及運作進行審查，以確定母公司及其附屬公司在須遵守本協議及該等貸款文件的規定時是否已遵守該等規定，而該項審查並未披露，且該獲授權人員並不知悉在該期間發生或持續發生失責或失責事件，或如果違約或違約事件已經發生並持續或正在繼續，描述其性質和存在期限，以及母公司及其子公司擬對其採取或已經採取的行動，

(2)就本第7.01(A)節第(Ii)和(Iii)款所規定的母公司及其子公司的財務報表的交付而言，(1)附上一份附表，説明第7.03節規定的財務契約的計算方法，(2)附上一份附表，説明未調整EBITDA的計算，母公司及其子公司在隨後結束的四(4)個會計季度期間的綜合EBITDA和管理EBITDA，以及(3)包括對母公司及其子公司在隨後過去的財政年度部分的財務狀況和經營結果的討論和分析的副本，並討論與該期間的預測和上一財政年度同期數字有任何重大差異的原因，包括在母公司以Form 10-Q提交的最新季度報告或以Form 10-K提交的最新年度報告中包括的

(3)在提交第7.01(A)節第(Iii)款要求的母公司及其子公司的財務報表的情況下，附上(1)任何貸款方或其任何子公司截至該日所維持的所有重大保險範圍的摘要，以及該保險範圍符合第7.01節、每項擔保協議和每項抵押規定的證據，以及代理人可能合理要求的其他相關文件和信息。(2)根據第2.05(C)(I)和(3)節的條款計算超額現金流，確認在生效日期或根據第(4)款交付的最近一次更新的完美證書的生效日期或最近更新的完美證書的日期交付的每個完美證書中包含的信息沒有任何變化，和/或附上一份更新的完美證書，以識別其中包含的信息的任何此類變化；

(E)在母公司及其附屬公司的每個財政月結束後30天內(或如屬財政年度，則為45天內)

母公司及其子公司截至2019年12月31日、2020年1月31日、2020年2月29日和2020年3月31日止的月份)，下列格式和細節令代理人滿意並經行政借款人的授權官員認證為準確和完整的報告：(A)從母公司及其子公司在生效日期後結束的第一個會計月開始，列出貸款方截至該日的所有應收賬款(航空公司客户應收賬款除外)的報告，其中應包括每一種應收賬款的金額和賬齡，分別列出逾期30天、60天和90天以上的賬款。連同代理人可能合理要求的關於該等應收賬款的其他信息，以及(B)從母公司及其子公司在生效日期後結束的第一個會計月開始，列出貸款方截至每個該日的所有應付賬款的報告，其中應包括每一應付賬款的金額和年齡，以及代理人可能合理要求的關於該等應付賬款的其他信息；

(F)(A)在母公司及其附屬公司的每個財政月結束後30天內(如母公司及其附屬公司的財政月份截至2019年12月31日、2020年1月31日、2020年2月29日和2020年3月31日止，則為45天內)，自生效日期後的第一個財政月起計，儘快以附表7.01(A)(Vi)-1所附的形式發出母公司的獲授權人員證明書，(B)在母公司及其附屬公司自生效日期後首個財政季度開始的每個財政季度結束後45天內，在任何情況下儘快獲得母公司及其附屬公司每個財政季度結束後45天內的母公司及其附屬公司的授權人員證書，該證書基本上以附件7.01(A)(Vi)-2的形式提供，及(C)儘快可用，無論如何在母公司及其附屬公司的每個財政年度結束後120天內(如母公司及其附屬公司截至12月31日的財政年度，則為180天，母公司及其子公司截至2020年12月31日的會計年度為2019和150天)，母公司授權官員的證書，基本上採用附件7.01(A)(Vi)-3的形式；

(G)在每個財政年度結束後(或僅就截至2019年12月31日的財政年度而言，(A)就獵鷹附屬公司而言，在該財政年度結束後90天，以及(B)在該財政年度結束後90天，以及(B)就乞力馬紮羅附屬公司完成對乞力馬紮羅的收購)，在任何情況下不遲於每個財政年度結束後30天，母公司的授權人員的證書(1)附上母公司及其子公司的預測，補充和取代先前根據本協定規定必須提交的預測，(2)證明第6.01(Bb)(Ii)節所述的陳述和保證關於預測的真實性和正確性；

(H)在向任何政府當局提交與任何貸款方的任何調查有關的所有文件和資料後，立即向該政府當局提供，但該政府當局進行的例行調查除外；

(I)在母公司或其任何附屬公司實際知道違約或違約事件或任何可合理預期會產生重大不利影響的事件或事態發展的發生之日起3天內，儘快並在任何情況下，行政借款人的獲授權人員的書面陳述，列明該違約或違約事件或具有重大不利影響的其他事件或事態發展的詳情，以及受影響貸款方擬就此採取的行動；

(J)在任何情況下儘快：(A)在可合理預期會導致或構成ERISA事件的任何事件或發展之前至少10天，以及在不合理預期的範圍內，在任何此類ERISA事件發生後5天內發出關於該ERISA事件的通知(合理細節)，(B)任何借款方或其任何ERISA關聯公司從PBGC收到該通知後三天內，任何貸款方或其任何ERISA關聯公司收到的關於PBGC打算終止任何養老金計劃或指定受託人管理任何養老金計劃的每份通知的副本，(C)在向國税局提交後10天內，關於每個養老金計劃的年度報告(Form 5500 Series)的每個附表B(精算信息)的副本，(D)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司從多僱主計劃的發起人或PBGC收到該通知後3天內，任何貸款方或其任何ERISA關聯公司收到的關於根據ERISA第4202條規定的退出責任的施加或金額的每份通知的副本，以及(E)在任何貸款方向員工發送工廠關閉或大規模裁員(如WARN中的定義)的通知後10天內，該借款方發送的每份此類通知的副本；

(K)在法律程序文件開始後，但無論如何不得遲於向任何貸款方送達有關法律程序文件的通知書或在任何法院、其他政府當局或其他監管機構或任何仲裁員席前就每宗訴訟、訴訟或法律程序發出通知，或在任何情況下不遲於該等法律程序文件送達任何貸款方或獲悉該等法律程序文件後5天，而該等訴訟、訴訟或法律程序如被裁定為不利，則可合理地預期會產生重大不利影響；

(L)在籤立、收到或交付後5天內，(A)任何借款方簽署、接收或交付的與獵鷹收購文件、乞力馬紮羅收購文件、Rockettrip收購文件、OrinterAcquisition文件、Interep收購文件、Solid墨西哥收購文件、Skypass收購文件或任何其他與允許收購相關的合同或其他收購文件有關的任何重要通知(包括但不限於違約通知)、報告、聲明或其他重要信息的副本，以及(B)任何修訂、重述、補充或其他修改、豁免、同意或默許任何貸款方就任何獵鷹收購文件、任何乞力馬紮羅收購文件、任何Rockettrip收購文件、任何Orintert收購文件、任何Interep收購文件、任何墨西哥聯合收購文件、任何Skypass收購文件或任何其他重要合同或任何其他與允許收購相關的簽署或交付的收購文件簽署、接收或交付；

(m)[保留區];

(N)儘快並無論如何在籤立、收到或交付後5天內，將任何貸款方籤立或收到的與出售或以其他方式處置任何貸款方的股權或其全部或基本上所有資產有關的任何重要通知的副本；

(O)在第7.01(P)節要求的範圍內，向母公司或任何借款人的董事會提交的所有報告或其他信息的副本；

(P)在(A)任何貸款方向其債務持有人或其證券持有人發送的所有報表、報告和其他資料的副本，或在美國證券交易委員會或任何國家(國內或國外)證券交易所的檔案送交或存檔後，以及(B)收到其任何債務持有人發出的任何重要通知的副本；

(Q)在收到所有財務報告(包括但不限於管理函件)後，立即將其核數師提交給任何借款方的與其賬簿的年度或中期審計有關的所有財務報告(如有)的副本；

(R)應要求迅速提供任何貸款人在其全權酌情決定權下不時要求的任何證明或其他證據，以確認借款人遵守第7.02(R)條；

(S)在任何代理人或任何貸款人為遵守實益所有權條例而合理要求的情況下，及時提供信息和文件；

(T)與第7.01(A)節第(I)、(Ii)和(Iii)款規定的母公司及其子公司的財務報表的交付同時，如果由於第7.02(Q)節允許的會計原則和政策與編制財務報表時使用的會計原則和政策的任何變化，母公司及其子公司按照第(I)款交付的合併財務報表，(2)第7.01(A)節第(2)和(3)項將不同於如果會計原則和政策沒有發生這樣的變化，本應根據這些分部提交的合併財務報表，然後，連同在這種變化後首次交付的財務報表，一份或多份關於所有此類先前財務報表的形式和實質令行政代理滿意的對賬報表；

(U)(A)在母公司及其附屬公司的每個財政月結束後30天內(或在母公司及其附屬公司截至2020年1月31日、2020年2月29日和2020年3月31日的財政月的45天內)，儘快提交令代理人滿意並經行政借款人的授權人員核證為準確和完整地列出貸款各方截至該日的所有航空公司客户應收賬款的格式和詳細報告，其中應包括每一家該等航空公司客户應收賬款的金額和賬齡，並單獨列出最多90天的報告，90天至120天、121天至150天、151天至180天、181天至270天、271天至360天和超過361天的此類航空公司客户應收賬款的創建日期之後，連同代理商可能合理要求的有關該航空公司客户應收賬款的其他信息，以及(B)在母公司及其子公司從母公司及其子公司截至2020年3月31日的會計季度開始的每個會計季度結束後45天內，儘快以令代理人滿意的形式和詳細説明所有留置權、抵銷、關於該等應收賬款在該財政季度末的抗辯和反索賠，以及該時間表與根據第(Xxi)(B)條交付給代理人的上一財政季度的時間表的對賬，以及代理人可能合理要求的關於該等留置權、抵銷、抗辯和反索賠的其他信息；

(V)在母公司及其子公司從2020年5月1日至2021年12月31日期間結束的每個財政月結束後5個工作日內，在任何情況下儘快提供一份貸款各方授權官員的證書，列出(1)截至該財政月內每一天結束時的合格現金(減去貸款各方及其子公司當時構成超額應付賬款的所有貿易應付賬款或其他應付賬款的總額)，以及(2)[保留區]及(B)説明母公司及其附屬公司在該財政月符合第7.03(E)條的規定；及

(W)應合理要求，及時提供任何代理人或貸款人可能不時合理要求的關於任何貸款方的條件或業務、財務或其他方面的其他信息。

儘管有上述規定，根據第7.01(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Xxi)節要求在2020年7月31日或之前交付的任何物品，其交付期限應視為延長了15天。

每個代理人和每個貸款人在此承認並同意，母公司及其子公司可以選擇或被要求重述歷史財務報表，因為非經常性事件(如颶風、極地渦旋、火災、其他自然災害、大流行等)的影響，並且此類重述不會導致本協議或任何其他貸款文件項下的違約或違約事件。

2.額外借款人、擔保人及抵押品保證。原因：

(A)任何貸款方(非實質性外國子公司、特殊目的子公司、Orintert、Interep或Consolid墨西哥子公司除外)的每一子公司，以及在生效日期或在成立或收購時是非實質性外國子公司但後來不再是非實質性外國子公司的任何貸款方的每一子公司，在其成立、收購或地位改變後3天內迅速籤立並交付給行政代理；(A)一份加入協議，根據該協議，該子公司應成為本協議的一方，作為借款人或擔保人，(B)《擔保協議》、《墨西哥擔保文件》或《巴西擔保文件》(視情況而定)的補充文件，以及(1)證明根據《擔保協議》、《墨西哥擔保文件》和/或《巴西擔保文件》的條款要求質押的該子公司所擁有的任何人的所有股權的證書，(2)除非任何貸款文件另有規定，否則該等股權的未註明日期的股權書以空白方式籤立並保證簽名，以及(3)行政代理可能合理要求的律師意見，(C)在本協議條款所要求的範圍內，在該附屬公司的不動產上設立完善的第一優先權留置權(就優先權而言，僅受準許的特定留置權約束)的一項或多項抵押，以及行政代理人就每項不動產可能要求的其他不動產交付事項(就任何租賃設施而言，與其有關的租賃要求支付總計超過1,000,000美元的年租金，或該租賃設施作為首席執行辦公室列於擔保協議附表III中)，以及(D)行政代理人合理要求的其他協議、文書、批准或其他文件，以創建、完善、確立任何此類擔保協議、適用的巴西擔保文件、適用的墨西哥擔保文件和/或抵押或其他方式所涵蓋的任何留置權的第一優先權或以其他方式保護任何留置權，以實現該子公司應受貸款文件中包含的所有條款、契諾和協議約束的意圖，以及該子公司的所有財產和資產應成為債務的抵押品；和

(B)任何該等附屬公司的股權的每名擁有人，在任何情況下均須在該附屬公司成立或收購後3天內迅速籤立及交付質押修正案(定義見《擔保協議》)、適用的墨西哥證券文件及/或適用的巴西證券文件，連同(A)證明根據《擔保協議》、適用的墨西哥證券文件及/或適用的巴西證券文件的條款須質押的該附屬公司的所有股權的證書，(B)除非任何貸款文件、未註明日期的股權書或有關該等股權的其他適當轉讓文書另有規定，否則須以空白方式籤立並保證簽署，(C)行政代理人可能合理要求的大律師意見；及(D)行政代理人要求的其他協議、文書、批准書或其他文件。

3.遵守法律；納税。

(A)遵守並促使其各附屬公司遵守法律、判決及裁決的所有規定(包括任何索償的和解，如違反該等規定，可能導致上述任何事項)，除非未能如此遵守並不能合理地預期會產生重大不利影響。

(B)於拖欠款項前或在任何延長期屆滿前，全數支付及促使其各附屬公司全數支付向任何借款方或其任何附屬公司或任何借款方或其任何附屬公司的任何財產徵收的所有税款，但(I)任何時間未繳税款總額不超過2,500,000美元，及/或(Ii)根據公認會計原則已為支付該等税款而真誠地提出爭議並已預留足夠準備金的其他未繳税款除外。

4.保留存在等維持及保存，並促使其各附屬公司維持及維持其存在、權利及特權，以及成為或繼續，並促使其各附屬公司在其所擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易令該等資格成為必需的每個司法管轄區內，成為或保持適當的資格及良好的地位，但如不能合理地預期未能符合資格會有重大不利影響，則屬例外。

5.備存紀錄及賬簿。保存並促使其每個子公司保存充分的記錄和賬簿，並提供完整的分錄，以便根據公認會計準則編制財務報表。

6.查閲權。允許任何代理人(及任何代理人隨行的任何貸款人)及任何代理人的代表(以及任何代理人隨行的任何貸款人)於正常營業時間內隨時及不時審查及複製其紀錄及賬簿、訪問及視察其物業、核實材料、租賃、票據、應收賬款、存款賬目及其他資產、進行審計、檢查、估值、評估或審查，以及與其任何董事、高級管理人員、管理僱員、獨立會計師或其任何其他代表討論其事務、財務及賬目。根據本第7.01(F)節的規定，每一貸款方特此授權其獨立會計師及其子公司的獨立會計師與任何代理人(以及任何代理人的代表)和任何代理人的代表(以及任何代理人的代表)討論該人的事務、財務和賬目(獨立地或與該人的代表一起)。

7.物業等的保養維持及保存，並促使其各附屬公司維持及保存其於正常經營業務所需或有用的所有財產於良好的運作狀況及狀況(一般損耗及意外除外)，並遵守及促使其各附屬公司時刻遵守其作為承租人或其佔用財產的所有租約的條文，以防止任何損失或沒收或根據該等租約而被沒收，但如未能如此維持及保存或如此遵守則不能合理地預期會產生重大不利影響則屬例外。

8.保險的維持。向負責任和信譽良好的保險公司提供保險，並促使其子公司向其提供保險

或協會(包括但不限於全面的一般責任、災害、洪水、租金、工人補償和業務中斷保險)，涉及抵押品及其其他財產(包括其租賃或擁有的所有不動產)和業務，其金額和涵蓋的風險如下：(I)類似業務中的公司通常根據穩健的業務實踐承擔的風險；(Ii)法律任何要求的要求；(Iii)任何重要合同的要求；以及(Iv)在任何情況下，金額、充分性和範圍是否合理地令行政代理滿意。承保抵押品的所有保單應根據標準的非出資“出借人”或“有擔保人”條款，為擔保當事人的利益而向行政代理支付，並應包含行政代理可能要求的其他規定，以充分保護出借人對抵押品的利益以及根據此類保單支付的任何款項。所有保險證書應交付給行政代理人，保險單應預付保險費，應支付的損失和額外的保險背書將以行政代理人為受益人，如他們各自的利益所示，以及行政代理人可能不時指定的其他人，並應規定不少於30天(如不付款)事先書面通知行政代理人行使任何取消的權利。如果任何貸款方或其任何子公司未能維持此類保險，行政代理可以安排此類保險，但費用由借款人承擔，行政代理不對獲得保險、保險公司的償付能力、承保範圍的充分性或索賠的收取承擔任何責任。在違約事件發生並持續期間，行政代理有權以貸款人、任何貸款方及其附屬公司的名義提出任何保險單項下的索賠，收取、收取和免除根據該保險單支付的任何款項，並簽署任何和所有背書、收據、解除、轉讓、重新轉讓或其他必要的文件，以收集、妥協或結算任何此類保險單項下的任何索賠。

9.取得許可證等取得、維持及保存，並促使其各附屬公司取得、維持及保留，並採取一切必要行動，適時續期對其業務的正確運作所必需或有用的所有許可證、執照、授權、批准、權利及認可，但如未能取得、維持、保留或採取該等行動並不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

10.環境保護。

(A)使抵押品不受任何環境留置權的影響；

(B)取得、維持及保存，並促使其每一附屬公司取得、維持及保存，並採取一切必要行動，適時續期所有對其正當經營業務所必需或有用的環境許可證，並遵守及促使其每一附屬公司遵守所有環境法及環境許可證，但如未能如此取得、維持、保留或遵守，不能合理地預期會導致重大的環境索賠或環境責任，則屬例外；

(C)採取一切商業上合理的步驟，防止在任何貸款方或其子公司擁有、租賃或經營的任何財產上、之上、之下或從其擁有、租賃或經營的財產中排放任何違反環境法或環境許可證的有害物質，而該等財產可合理地預期會導致重大環境索賠或環境責任；

(D)在下列任何情況發生後十(10)天內向行政代理髮出書面通知：(A)發現在任何貸款方、子公司或前身權益或任何違反環境法或環境許可證的行為中，在目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產上、之上、之下或從任何財產釋放任何有害物質或環境狀況，而這在任何情況下都可能導致重大環境索賠或環境責任；(B)已針對任何抵押品提出環境留置權的通知；或(C)重大環境索賠或環境責任；並提供行政代理可能不時合理要求的關於上述任何事項的報告、文件和信息。

11.財政年度。使母公司及其子公司的會計年度在每個日曆年的12月31日結束，除非行政代理同意該會計年度的變更(以及對本協議的適當相關變更)。

12.業主豁免；抵押品使用權協議。(I)每個借款方的總部所在地，(Ii)任何貸款方或其任何子公司的賬簿和記錄所在的每個借款方的每個其他地點，以及(Iii)公平市場價值超過1,000,000美元的抵押品(與同一地點的所有其他抵押品合計)所在的每個其他地點。

13.取得不動產後。一旦該公司或其任何附屬公司於本條例生效日期後收購任何不動產(不論位於何處)的任何權益(不論是收費權益或租賃權益)(每項該等權益均為“新貸款”)(I)如屬費用利息，其現值(定義見下文)超過1,000,000美元，或(2)如屬租賃權益，則要求支付合計超過1,000,000美元的年租金，應立即通知行政代理，並詳細説明所取得的權益、該不動產的地點、其上的任何結構或改善，以及評估或貸款方對此類不動產的現值的善意估計(就本節而言，為“現值”)。行政代理應通知該貸款方，其是否打算就該新貸款要求抵押(和任何其他不動產交付)或房東豁免(根據本合同第7.01(L)條)。在收到要求抵押(和任何其他不動產交付)或房東豁免的通知後，獲得該新貸款的人應立即將其提供給行政代理。借款人應支付所有費用和開支，包括但不限於合理的律師費和開支，以及與第7.01(M)條規定的每一貸款方義務相關的所有所有權保險費和保費。

14.反賄賂和貪污法；反洗錢法；制裁。

(A)維持並促使其每一子公司維持旨在促進每一貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守所有反賄賂和腐敗法律、反洗錢法律和制裁的政策和程序。

(B)遵守並促使其每一子公司遵守所有反賄賂和腐敗法、反洗錢法和制裁，包括：

但不限於，美國反賄賂和腐敗法、美國反洗錢法和美國製裁。

(C)任何貸款方或據任何貸款方所知，董事的任何管理人員、僱員或任何被授權代表任何貸款方行事的人都不會從事任何違反反賄賂和腐敗法的活動。

(D)迅速將任何法院、政府當局或監管機構就貸款方、其子公司、董事、高級職員、僱員或任何被授權代表其採取行動的人違反《反賄賂和腐敗法》、《反洗錢法》和《制裁》而採取的任何行動、訴訟或調查及時通知行政代理。

(E)避免直接或間接將預付款的收益用於違反《反賄賂和腐敗法》、《反洗錢法》或制裁的任何目的。

(F)每個貸款方及其附屬公司、高級職員、員工、董事和任何其他被授權代表貸款方行事的人都遵守制裁、反賄賂和反腐敗法以及反洗錢法，並且不會採取任何會導致任何該等人不遵守的行動。此外，任何貸款方或附屬公司的任何活動或業務均不包括任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家境內或與任何受制裁國家違反制裁規定的任何類型的活動或業務。

(G)為符合反清洗黑錢法例中“瞭解你的客户/借款人”的要求，貸款當事人須提供與貸款人保持業務關係的個人和實體的某些資料。因此，當事各方同意應貸款人不時提出的合理要求，向貸款人提供可供其獲得的識別信息和文件，以使貸款人能夠遵守反洗錢法。

(H)如果任何貸款方實際知道任何貸款方不能遵守第7.01(N)節規定的契諾，應立即書面通知代理人，包括但不限於其實際知道任何貸款方從事了任何嚴重違反制裁的活動的情況。

15.貸款人會議。在行政代理或所需貸款人的合理請求下(只要不發生違約事件且該請求在母公司及其子公司的每個財政季度內不得超過一次)，在行政借款人和行政代理或所需貸款人同意的時間內，在借款人的公司辦公室(或通過行政借款人和行政代理或所需貸款人同意的其他方式(包括但不限於電話會議))參加與行政代理和貸款人的會議。

16.董事會觀察權。貸款部分至少為未償還貸款和未使用承諾貸款本金總額的40,000,000美元或更多的貸款人(如果沒有貸款人達到這一門檻，則為未償還貸款和未使用承諾貸款本金總額最高的貸款人)，有權指定一名觀察員出席母公司(或其直接或間接)董事會的任何定期會議(或其直接或間接董事會會議)，該觀察員應始終是該貸款人的高級管理人員或僱員

除董事會觀察員無權就母公司(或其直接或間接的最終母公司控股公司)或其任何附屬公司的董事會(或其任何相關委員會)或其任何附屬公司的董事會(或其任何相關委員會)在任何該等會議上提出或討論的事項外，董事會觀察員不得在任何該等會議上投票。董事會觀察員應獲及時通知任何BOD會議的時間及地點(不少於每季度舉行一次)，並將獲書面通知母公司(或其直接或間接的最終母公司控股公司)及其任何附屬公司的董事會(或其任何相關委員會)將於該會議上採取的所有建議行動，猶如董事會觀察員是該等會議的成員一樣。該通知應合理詳細地説明擬在該次會議上討論和/或表決的事項的性質和實質(或擬在未舉行會議的情況下以書面同意採取的行動)。董事會觀察員有權在預期或出席該等會議(定期或特別會議，以及電話或其他形式)時，向履行母公司(或其直接或間接的最終母公司控股公司)及其任何附屬公司執行監督或類似職能(或其任何相關委員會)的董事會或任何類似團體的成員提供所有資料，以及向股東提供會議記錄或會議紀要的副本，而董事會觀察員應根據本協議第12.19條對該等材料和資料保密。借款人應向委員會觀察員償還與其參加任何此類BOD會議有關的所有合理的自付費用和開支。

儘管有上述規定，董事會觀察員可不得出席母公司或其任何附屬公司或其任何部分的董事會(或其任何相關委員會)的任何會議(以及與之有關的材料和資料，包括該會議的任何會議紀要或其部分)，只要母公司善意地確定(I)該等會議是維護律師-委託人特權所必需的，或(Ii)該等會議(或其部分)或該等材料在借款人與代理人及貸款人之間存在真正的利益衝突。

17.進一步保證。為更有效地執行本協議和其他貸款文件的目的，(Ii)對任何貸款方及其子公司的任何抵押品或任何其他財產實行有效和完善的第一優先權留置權，(Iii)建立和維持任何貸款文件的有效性和有效性，(Iii)建立和維持任何貸款文件的有效性和有效性，擬設立的留置權的完善性和優先權，以及(Iv)更好地保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓和確認現在或今後根據本協議或任何其他貸款文件擬授予其的權利。為推進前述規定，在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方(I)授權行政代理機構以該借款方的名義簽署任何此類協議、文書或其他文件，並將該等協議、文書或其他文件提交至任何適當的備案辦公室；(Ii)授權行政代理機構無需該借款方的簽字，即可在任何適當的備案辦公室提交本協議項下或任何其他貸款文件項下要求的任何融資説明書以及任何與之相關的延續聲明或修訂；以及(Iii)批准任何融資説明書及其任何延續聲明或修訂的提交。在本合同日期前未經借款方簽字而提交的。

18.《關愛法案》欠債。

(A)在所有實質性方面遵守SBA適用於任何CARE法案債務的條款和條件。

(B)將任何CARE法案的債務收益僅用於《CARE法案》第1102節所述的SBA PPP貸款收益的“允許用途”。

(C)在符合條件的範圍內，迅速利用商業上合理的努力申請任何CARE法案債務的免除，並在CARE法案要求的所有最後期限前提交獲得這種CARE法案債務的豁免或其他減免所需的所有文件(並應行政代理的合理請求向行政代理提供此類豁免的文件和狀況)。

(D)在簽署和交付後立即(無論如何在5個工作日內)提供關於任何CARE法案債務的任何重大修訂、修改、豁免、補充或同意的副本，以及任何貸款方收到的關於任何CARE法案債務的任何違約通知的副本。

(E)在收到或交付後，立即(無論如何在5個工作日內)提供與任何適用的貸款人或任何適用的政府當局收到或交付的關於任何CARE法案債務的所有重要文件、申請和通信的副本，包括關於任何CARE法案債務的貸款減免。

19.保留財務顧問。

(A)保留GlassRatner擔任財務顧問至2020年6月30日，並具有行政代理合理接受的權力範圍，以支持貸款各方的首席財務官等。

(B)與該財務顧問合理合作，並準許該財務顧問查閲貸款方的簿冊和記錄。

(C)允許行政代理人(或其代理人或顧問)就與貸款方及其附屬公司有關的任何和所有事項直接與該財務顧問進行溝通，包括但不限於由該財務顧問編制、審查或核實的所有財務報告和預測，以及行政代理人合理要求的所有其他信息、報告和報表(只要貸款當事人有機會出席或被複制，視情況而定)。

(D)授權並指示該財務顧問向該行政代理人(或其代理人或顧問)提供該行政代理人合理要求的由該財務顧問準備或審閲的報告及其他資料或材料的副本(連同一份副本予貸款當事人，但以以前未向貸款當事人提供的範圍為限)。

(E)在該財務顧問的聘用期內，與行政代理合理要求的財務顧問、行政代理及貸款人舉行定期電話會議，以討論行政代理合理要求的事項。

20.股票回購投資。於股份回購投資日或之前，貸款方應已收到發行合資格股權或向母公司資本提供不少於5,000,000美元的現金(“股份回購投資”)所得款項。

B.消極契約。只要任何貸款或任何其他債務(不論是否到期)的本金或利息仍未支付(或有賠償義務除外)，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，則除非被要求的貸款人另有書面同意，否則每一貸款方不得：

1.留置權等創建、招致、承擔或容受存在、或允許其任何子公司創建、招致、承擔或容受存在、產生、承擔或容受存在關於其任何財產的任何留置權，無論是現在擁有的還是此後獲得的；根據《統一商法典》或任何司法管轄區法律的任何要求，提交或容受存在將其或其任何子公司列為債務人的融資聲明(或與之相當的融資聲明)；簽署或容受存在任何擔保協議，授權任何擔保當事人提交該融資聲明(或與其等同的內容)，但上述所有允許留置權除外。

2.負債。創建、招致、承擔、擔保或容受存在，或以其他方式成為或繼續對其任何附屬公司承擔責任，或允許其任何附屬公司創造、招致、承擔、擔保或容受存在，或以其他方式成為或繼續對許可債務以外的任何債務承擔責任。

3.根本的變化；性情。

(A)清盤、清算或解散，或進行任何合併、重組、資本重組或法定分拆(包括但不限於根據《特拉華州有限責任公司法》的“分拆計劃”或任何類似法律下的任何類似交易)，或允許其任何附屬公司進行(或同意進行)任何前述事項；但是，任何借款方(借款人除外)的任何全資子公司可合併為該借款方或該借款方的另一全資子公司，或可與該借款方的另一全資子公司合併或合併，只要(A)不違反本協議的其他規定，(B)該貸款方至少提前30天向代理人發出關於該合併、合併或合併的書面通知，並附上與該合併、合併或合併有關的所有重要協議、文件和文書的真實、正確和完整的副本，包括但不限於，須向每名適當的國務大臣提交的一份或多份合併或合併證書(連同在提交後立即提交的副本)，(C)在該交易生效之前或之後不會發生並持續的任何違約或違約事件，(D)貸款人對任何抵押品的權利，包括但不限於任何抵押品的存在、完善和優先權，不受該等合併、合併或合併的不利影響；及(E)尚存的附屬公司(如有的話)，如尚未成為貸款方，根據合併協議加入為本協議項下的貸款方，並且是擔保協議的一方，並且該子公司的股權是擔保協議的標的，在每種情況下，該擔保協議在該合併、合併或合併生效之日及之後立即完全有效；或

(B)對其全部或任何部分業務、財產或資產作出任何處置，不論是在一次交易或一系列相關交易中，不論該等業務、財產或資產現已擁有或其後取得(或同意進行任何前述事項)，或準許其任何附屬公司進行任何前述事項；但任何貸款方及其附屬公司均可作出準許的處置。

4.業務性質的改變。

(A)如第6.01節(L)所述，對其業務性質作出或允許其任何附屬公司作出任何改變。

(B)允許母公司Mondee Holdings II或Mondee巴西公司承擔任何重大負債(貸款文件、交易文件(定義見業務合併協議)、OrinterAcquires收購文件、Interep收購文件、墨西哥綜合收購文件、Skypass收購文件、其股權、適用證券法律或税務責任下產生的負債除外)、擁有任何重大資產(其附屬公司的股權除外)或從事任何業務或業務(其附屬公司的所有權或與上市公司的合規義務有關或產生的負債除外)。

5.貸款、墊款、投資等對任何其他人作出或承諾或同意作出任何投資，或允許其任何附屬公司作出或承諾或同意作出任何投資，但準許投資除外。

6.銷售和回租交易。訂立或準許其任何附屬公司訂立任何售賣及回租交易。

7.[故意省略].

8.限制支付。支付或允許其任何子公司支付除允許的限制性付款以外的任何限制性付款。

9.《聯邦儲備規例》。允許本協議項下的任何貸款或任何貸款的收益用於任何目的，使該貸款根據董事會規則T、U或X的規定成為保證金貸款。

10.與關聯公司的交易。與任何聯營公司訂立、續期、擴展或成為或允許其任何附屬公司訂立、續期、擴展或成為任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何種類的財產或資產或提供任何種類的服務)的一方，但(I)在正常業務過程中以符合過往慣例且為其業務審慎運作所必需或合乎需要的方式及程度完成的交易除外；以公平對價和對其或其子公司有利的條款，在與非其關聯方的個人進行類似的公平交易中可獲得的，並在交易完成前向代理人充分披露，如果涉及母公司或其任何子公司就任何一筆交易或一系列相關交易支付的一筆或多筆超過500,000美元的款項，(Ii)與另一借款方的交易，(Iii)第7.02(E)條和第7.02(G)條允許的交易，(4)將母公司的合格股權出售給不受貸款文件禁止的母公司的關聯公司，並授予與此相關的登記和其他習慣權；(5)借款方與母公司的外國子公司或元明子公司之間的交易，只要(A)該借款方與該外國子公司或元明子公司在正常業務過程中訂立的條款不低於與非其關聯方的人在可比的公平交易中所能獲得的條件，(B)根據該借款方與該外國子公司或該等外國子公司之間的定價安排而作出，而該等定價安排僅根據下列各項所產生的成本而作出(除非貸款方須按照該外國子公司或該等Metamin公司所在司法管轄區的法律要求支付更高的價格)

(C)根據服務協議或類似的書面安排(在生效日期後6個月後生效，或(如外國子公司在生效日期後6個月後成立或收購)在該外國子公司成為母公司子公司後6個月後生效)列明此類交易的條款；(Vi)根據借款人與任何其他人之間的分税協議支付的任何款項，借款人與該借款人提交合並、合併或單一納税申報表，或該借款人與該借款人是合併、合併或單一納税目的的綜合集團的一部分，(Vii)合理及慣常的董事及高級職員薪酬(包括獎金及股票期權計劃)、福利及賠償安排(在每種情況下均獲該借款方或其附屬公司的董事會(或其委員會)批准)；及(Viii)附表7.02(J)所述的任何交易。

11.影響附屬公司的股息限制及其他付款限制。對任何借款方的任何子公司的能力造成、招致、承擔、忍受或允許存在或生效的任何形式的自願產權負擔或限制(I)向任何借款方或其任何子公司擁有的該子公司的任何股份支付股息或進行任何其他分配，(Ii)支付或預付欠任何借款方或其任何子公司的任何債務，(Iii)向任何借款方或其任何子公司提供貸款或墊款，或(Iv)將其任何財產或資產轉讓給任何借款方或其任何子公司，或允許其任何子公司從事上述任何行為；但本第7.02(K)條第(I)至(Iv)款中的任何條款均不得禁止或限制以下各項的遵守：

(I)本協議和其他貸款文件；

(Ii)附表7.02(K)所述在本協議日期有效的任何協議，或任何該等協議的任何延展、取代或延續；但該等延展、取代或延續的協議所載的任何該等產權負擔或限制，對代理人及貸款人的利益，不遜於根據或依據如此延展、取代或延續的協議而訂立的產權負擔或限制；

(3)任何適用的法律、規則或條例(包括但不限於適用的貨幣管制法律和適用的州、省或地區公司法規，限制在某些情況下支付股息)；

(4)在第(4)款的情況下，(1)對轉租、轉讓或轉讓租約、許可證、資產銷售協議或類似合同中列明的任何特定財產或資產的習慣限制，以及(2)證明允許留置權(或由此保證的債務)的文書或其他文件，使其不能按習慣條款限制轉讓受其約束的任何財產或資產；

(5)對互惠地役權協議中不動產權益處分的習慣限制；

(6)在出售資產的協議中對在這類資產出售結束前的過渡期內轉讓或產權負擔的慣常限制；或

(7)禁止轉讓此類合同的合同中的習慣限制。

12.對負面承諾的限制。訂立、招致或允許任何附屬公司直接或間接訂立、招致或允許任何附屬公司存在的任何協議、文書、契據、租賃或其他安排，禁止、限制或對任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司在其任何財產或收入上設立、招致或允許存在任何留置權的能力施加任何條件，不論該財產或收入是現已擁有或以後取得的，或要求在為另一項債務提供擔保的情況下給予任何擔保，但下列情況除外：(I)本協議及其他貸款文件：(Ii)本協議第7.02(B)節所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，但此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產；。(Iii)與出售或以其他方式處置資產或待出售或以其他方式處置的子公司有關的協議中所載的任何慣常限制和條件；但該等限制及條件只適用於將予出售或處置的資產或附屬公司，而該等出售或處置是根據本條例準許的；及。(Iv)租契中限制轉讓或分租的慣常條文。

13.修改債務、組織文件和某些其他協議等。

(A)修訂、修改或以其他方式更改(或允許以任何方式修訂、修改或以任何方式更改)其或其附屬公司的任何債務(僅在適用法律規定的範圍內，任何CARE法案債務、CEBA債務或HASCAP債務除外)或與任何該等債務有關的任何文書或協議(包括但不限於任何購買協議、契約、貸款協議或擔保協議)的任何條文，如該等修訂、修改或更改會縮短該等債務的最終到期日或平均到期日，或會要求任何付款早於原定日期，將提高適用於這種債務的利率，增加任何契諾或違約事件，改變這種債務的從屬撥備(如果有)，或者在其他方面會在任何方面對這種債務的貸款人或發行人不利；

(B)除債務(以及任何CARE法案債務、CEBA債務或HASCAP債務以外，每種情況下僅限於適用法律要求的程度)外，(A)自願或可選地支付(包括但不限於任何現金支付利息，發行人可選擇以現金或實物支付)、預付款、贖回、失敗、償債基金付款或以其他方式收購其或其子公司的任何債務(包括但不限於，(B)退還、再融資、置換或交換任何其他債務以換取任何該等債務(準許再融資債務除外)；(C)違反其附屬規定或任何附屬協議，對任何次級債務作出任何付款、預付、贖回、贖回、償債基金付款或購回；或(D)因任何資產出售、控制權變更、控制權變更、破產、償債基金付款或購回任何債務而作出任何付款、預付、贖回、失敗、償債基金付款或購回發行和出售債務證券或股權證券或類似事件，或就上述任何事項發出通知；

(C)修訂、修改或以其他方式更改其關於其任何權益的任何管治文件(包括但不限於提交或修改任何指定證明書或由其訂立的任何協議或安排)

或就其任何股權訂立任何新協議，但根據第(Iii)款作出的任何此等修訂、修改或更改或任何此等新協議或安排，不論個別或整體而言，均不能合理地預期會產生重大不利影響，但如無此等修訂，修改或變更或新的協議或安排應(A)根據特拉華州有限責任公司法第18-217條(或適用法律下的任何類似法規或規定)規定任何分割計劃，或(B)關於母公司經營協議或母公司的任何其他管理文件，根據該協議向根據其發行的任何類別單位(母公司A類單位和母公司B類單位除外)提供任何額外投票權；或

(D)同意對其在任何獵鷹收購文件、任何乞力馬紮羅收購文件、任何Rockettrip收購文件、任何Orintert收購文件、任何Interep收購文件、任何墨西哥綜合收購文件、任何Skypass收購文件或任何其他重大合同(包括但不限於與準許收購有關而籤立或交付的任何其他收購文件)的任何修訂、修改、更改或放棄，只要該等修訂、修改、改變或放棄在任何實質上會對任何貸款方或其任何附屬公司或代理人及貸款人不利。

14.1940年《投資公司法》。從事任何業務、進行任何交易、使用任何證券或採取任何其他行動或允許其任何附屬公司進行上述任何行為，會導致該公司或其任何附屬公司因其為“投資公司”或“投資公司”所“控制”的公司而受1940年“投資公司法”(經修訂)的註冊要求的約束，而該“投資公司”或“投資公司”無權獲得該法案所指的豁免。

15.ERISA；加拿大養老金計劃。

(A)ERISA。除非不能合理地預期會產生重大不利影響，否則(A)導致或未能阻止或允許其任何ERISA關聯公司導致或未能阻止ERISA事件，或(B)採用或允許其任何ERISA關聯公司採用ERISA第3(1)條所指的任何員工福利計劃，該計劃在僱傭終止後向員工提供福利，而不是按照ERISA第601條或法律的其他要求。

(B)加拿大退休金計劃。

(I)維持、贊助、管理、出資、參與、承擔或招致與任何加拿大DB退休金計劃有關的任何法律責任，或取得任何人士的權益(如該人發起、管理、貢獻、參與任何加拿大DB退休金計劃或對該計劃負有任何法律責任)，或取得該人的權益。

(2)向《養卹金受益法》(安大略省)中定義的任何新的“多僱主養卹金計劃”或另一司法管轄區的養卹金標準法律規定的任何類似計劃繳費或承擔向該計劃繳費的任何義務。

(Iii)根據特定計劃、任何適用的集體談判協議或參與協議或適用法律的條款，未能扣留、支付、匯出或支付到期時或允許任何其他貸款方未能扣留、支付、匯出或支付根據特定計劃、任何適用的集體談判協議或參與協議或適用法律向或與任何加拿大養老金計劃或加拿大福利計劃支付的任何重大扣繳的僱員或僱主付款、重大供款或保費。

16.環境保護。允許在其或其任何子公司擁有、租賃或運營的任何物業中使用、處理、生成、儲存、處理、釋放或處置危險材料，除非符合環境法(不符合任何合理預期不會導致任何重大環境索賠或環境責任的不符合規定)。

17.會計核算方法。修改或更改，或允許其任何附屬公司修改或更改其會計方法或會計原則(包括但不限於軟件成本資本化的會計原則)，而不是編制財務報表時使用的會計方法或會計原則(符合GAAP可能要求的除外)。

18.受制裁的人；反賄賂和腐敗法；反洗錢法。

(A)不得經營或準許其任何附屬公司與任何受制裁人或為任何受制裁人的利益而進行任何業務或從事任何交易或交易，包括向任何受制裁人、從任何受制裁人或為任何受制裁人的利益作出或接受任何資金、貨品或服務的任何捐獻，而該等捐獻會導致違反任何制裁；或

(B)使用或準許其任何附屬公司直接或間接使用任何貸款所得收益，(A)資助任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動或業務，或以任何其他方式，導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身分參與任何貸款的人)違反任何制裁；。(B)為要約、付款、承諾付款或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價物品而違反任何反賄賂及貪污法，或(C)違反任何反洗錢法，或資助任何違反反洗錢法的活動或業務。

C.金融契約。只要任何貸款或任何其他債務(不論是否到期)的本金或利息仍未支付(或有賠償義務除外)，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，則除非被要求的貸款人另有書面同意，否則每一貸款方不得：

1.非經常開支。在截至2021年12月31日的財政年度內，進行或允許其任何子公司進行任何資本支出(通過購買或資本化租賃)，導致貸款方及其子公司的所有資本支出總額超過5,280,000美元；但如果借款人在截至2021年12月31日的財政年度內未能遵守第7.03(A)節的要求，從要求提交財務報表之日起至截止日期後10日止，母公司有權以現金形式向母公司發行合格股權或以其他方式獲得相當於該財政年度超額資本支出的現金出資(每項為“資本支出出資”)。在每一種情況下，將這種現金貢獻給借款人的資本(“資本支出治療權”)；條件是：(I)借款人在截至2021年12月31日的財政年度必須提交財務報表之日後10天內實際收到該等收益，(Ii)該收益不超過該財政年度的資本支出總額5,280,000美元，以及(Iii)根據第2.05(C)(V)節的規定，該收益應用於預付貸款。在按照第7.03(A)節的規定運用資本支出股權出資的收益後，借款人應被視為在相關確定日期已滿足本節的要求，其效力與在該日期沒有未遵守的情況相同，而違反或違約第7.03(A)節的行為

就本協議而言，發生的應被視為已治癒。雙方特此承認，除適用於本第7.03(A)節的財務比率外，不得將本節用於計算任何財務比率，並且不得對前一句中提及的資本支出金額以外的任何金額進行任何調整。任何代理人或貸款人均不得采取任何行動取消抵押品的抵押品贖回權，或接管抵押品，加速任何債務，根據與本第7.03(A)款有關的任何實際或聲稱的違約事件(以及由此產生的任何相關違約或違約事件)，終止9.01款(或任何其他貸款文件)或任何適用法律項下的任何承諾或以其他方式行使任何權利或補救措施，直至(A)行使資本支出補救權利的權利到期但未行使資本支出補救權利的日期和(B)行政代理收到貸款方的授權官員通知在適用期間內不行使資本支出補救權利的日期中較早的日期為止；但在此期間，不得要求任何貸款人根據本合同進行貸款。

2.最低未調整EBITDA。允許母公司及其子公司的未經調整的EBITDA在母公司及其子公司的任何連續會計季度的任何時期內，其最後一個會計季度結束於以下規定的日期，少於相對於該日期規定的金額：

雙方特此確認，自第11號修正案生效之日起至終止日止，本第7.03(B)節規定的財務契約不得計量，除非與本第7.02節的規定有關。為免生疑問，在第11號修正案生效日期後，貸款方應繼續按照第7.01(A)(Iv)節的規定交付合規證書，同時交付第7.01(A)節所要求的母公司及其子公司的財務報表。

3.槓桿率。允許母公司及其子公司在連續4個會計季度的任何期間的最後一天的槓桿率

母公司及其子公司的最後一個會計季度結束的日期如下所述的日期大於與該日期相對的適用比率：

雙方特此確認，自第11號修正案生效之日起至終止日止，除根據第2.05(C)(I)節的條款和第7.02節的規定計算超額現金流外，不得計量本第7.03(C)節規定的財務契約。為免生疑問，在第11號修正案生效日期後，貸款方應繼續按照第7.01(A)(Iv)節的規定交付合規證書，同時交付第7.01(A)節所要求的母公司及其子公司的財務報表。

4.固定收費覆蓋率。允許母公司及其子公司在連續4個會計季度的任何期間的最後一天的固定費用覆蓋率低於與該日期相對的適用比率，而母公司及其子公司的最後一個會計季度的截止日期如下：

雙方特此確認，自第11號修正案生效之日起至終止日止，本第7.03(D)節規定的財務契約不得計量，除非與本第7.02節的規定有關。為免生疑問，在第11號修正案生效日期後，貸款方應繼續按照第7.01(A)(Iv)節的規定交付合規證書，同時交付第7.01(A)節所要求的母公司及其子公司的財務報表。

5.合格現金。(I)自第11號修正案生效日期起至2023年12月31日止期間，允許母公司及其子公司的合格現金在任何時候少於15,000,000美元；及(Ii)從2024年1月1日開始至終止日期，允許母公司及其子公司的合格現金(減去貸款方及其子公司在該時間構成超額應付的所有貿易應付賬款或其他應付賬款的總額)在任何時間低於15,000,000美元。

八.

現金管理安排
及其他附帶事宜

A.現金管理安排。(A)貸款各方應(I)在附表8.01所列的一家或多家銀行(每一家銀行均為“現金管理銀行”)，按行政代理人合理滿意的類型和條件，建立和維持現金管理服務；(Ii)除第8.01(B)節另有規定外，應迅速存入或安排存入任何抵押品的所有收益，在任何情況下，不得遲於收到任何抵押品之日後3個工作日。任何貸款方收到的所有收款(可存入銀行賬户的性質)和所有其他金額(包括賬户債務人直接向任何貸款方支付的款項)都進入現金管理賬户。

1.在控制協議截止日期或之前，貸款各方應就每個現金管理賬户(除外賬户除外)向行政代理提交關於該現金管理賬户的控制協議。在控制協議截止日期後，貸款方不得、也不得允許其任何子公司在任何存款賬户或證券賬户中保持現金、現金等價物或其他金額，除非行政代理已收到關於每個此類現金管理賬户(除外賬户除外)的控制協議。

2.根據控制協議中關於現金管理賬户的條款和條件，在行政代理的指示下，該現金管理賬户中收到的所有金額應在每個營業日電匯到行政代理的賬户中，但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，行政代理將不會指示現金管理銀行將該現金管理賬户中的資金轉移到行政代理的賬户中。

3.只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人就可以修改附表8.01以增加或替換現金管理銀行或現金管理賬户；但條件是：(I)該準現金管理銀行應令行政代理人合理地滿意，且行政代理人應事先書面同意在該準現金管理銀行開立該現金管理賬户，以及(Ii)在該現金管理賬户開立前，各借款方和該準現金管理銀行應已簽署一份控制協議並交付給行政代理人。

IX.
違約事件

A.違約事件。下列事件中的每一項均應構成違約事件(每一事件均為“違約事件”)：

1.任何借款人應(I)在到期時(無論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、催繳或其他方式)、(A)任何貸款的任何利息、任何代理預付款或根據本協議應支付的任何費用、賠償或其他金額(構成貸款本金的任何部分除外)或任何其他貸款文件，並持續3個工作日，或(B)全部或部分貸款本金，或(Ii)未能按通知中規定的金額或日期預付交付行政代理的SPAC預付款通知中規定的定期貸款；

2.任何貸款方或其代表或前述人員根據或與任何貸款文件或根據或與依據任何貸款文件交付給任何有擔保一方的任何證書或其他書面文件有關的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，在任何重要方面(或在任何方面，如該陳述或擔保在其文本中對重要性或“重大不利影響”有保留或修改)，在任何重要方面均屬不正確；

3.(I)任何借款方不得履行或遵守第7.01(A)節、第7.01(C)節、第7.01(D)節、第7.01(F)節、第7.01(K)節、第7.01(M)節、第7.01(R)節、第7.01(S)節、第7.02節或第7.03節或第八條所載的任何契諾或協議，或任何貸款方不履行或遵守其所參加的任何擔保協議中包含的任何契諾或協議，(Ii)任何貸款方應未能履行或遵守第7.01(T)節中包含的任何契諾或協議，且在本款第(Ii)款的情況下，該違約行為應在7天內不予補救，或(Iii)任何貸款方不得履行或遵守第7.01(H)節中包含的任何契諾或協議，且在本款第(Iii)款的情況下，該違約行為可被補救，在任何貸款方的高級管理人員知道該違約的日期(以較早的日期為準)後10天內不予補救，且該違約的書面通知日期應已由行政代理人向該借款方發出；

4.任何貸款方應不履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所包含的任何其他條款、契諾或協議，除第9.01節(A)、(B)和(C)款所述外，如果能夠補救，該違約應在任何貸款方的高級職員知道該違約之日起15天內不予補救，且該違約的日期應由行政代理人向該借款方發出書面通知；

5.任何貸款方或其任何附屬公司在到期時(不論是以預定到期日、規定提前還款、提早還款、催繳或其他方式)，如未償還的債務(不包括本協議或任何貸款文件所證明的債務)的應付本金、利息或其他款項的總額超過2,500,000美元，則該借款方或其任何附屬公司不得償付該等債務的本金、利息或其他應付款項，而該等欠款將在有關該等債務的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在，或在有關該等債務的任何協議或文書所規定的任何其他違約事件(如有的話)發生後繼續存在，如果該違約或事件的影響是加速或允許加速該債務的到期；或任何該等債務須被宣佈為到期並須予支付，或須予預付(以定期安排的規定預付款項除外)、贖回、購買或作廢，或在每種情況下均須在述明的債務到期日之前提出預付、贖回、購買或作廢該等債務的要約；

6.任何貸款方或其任何附屬公司(I)應提起任何訴訟或自願案件，以尋求判定其破產或無力償債，或尋求根據任何債務人救濟法對其或其債務進行解散、清算、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務重組，或尋求登錄濟助令或為任何此類債務指定接管人、臨時接管人、接管人和管理人、監管人、受託人、託管人或其他類似的官員

個人或其財產的任何實質性部分，(Ii)在債務到期時一般不償還債務，或應以書面承認其一般無力償還債務，(Iii)應為債權人的利益進行一般轉讓，或(Iv)應採取任何行動授權或實施本款(F)項所述的任何行動；

7.任何貸款方或其任何附屬公司，均須根據《債務人救濟法》提起訴訟，尋求判定其破產或無力償債，或尋求解散、清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、債務人的濟助，或尋求登錄濟助令，或為任何該等人士或其財產的任何主要部分委任接管人、臨時接管人、接管人及管理人、監察、受託人、保管人或其他類似的官員，而上述任何一項法律程序須在30天內不被撤銷或擱置，或在該法律程序中所尋求的任何訴訟(包括但不限於，須作出針對任何該等人士的濟助令，或委任接管人、臨時接管人、接管人及管理人、監管人、受託人、保管人或其他類似的官員(代表該人或其財產的任何實質部分)；

8.任何貸款文件的任何重大規定，應在任何時間因任何原因(明示條款除外)而不再有效，對擬成為貸款文件一方的任何貸款方不再具有約束力或可強制執行，或其有效性或可執行性應由任何一方提出質疑，或由任何貸款方或對其中任何一方具有管轄權的任何政府當局啟動訴訟程序，以求確定其無效或不可執行，或任何貸款方應以書面形式否認其有任何據稱是根據任何貸款文件產生的責任或義務；

9.任何擔保協議、任何巴西擔保文件、任何墨西哥擔保文件、任何抵押或任何其他擔保文件，在依據本協議交付後，應因任何原因未能或停止設定有效的、完善的、以及在本協議或本協議條款允許的範圍內，為擔保當事人的利益而以行政代理為受益人的任何抵押品的優先留置權，該抵押品的公平市場價值據稱超過5,000,000美元；

10.一項或多於一項的判決、命令或裁決(或任何訴訟或其他法律程序的和解，如違反該判決、命令或裁決，可導致判決、命令或裁決)，以支付總金額超過$2,500,000的款項(保險人已接獲通知且並未拒絕承保的保險所全額承保的範圍除外)，須針對任何貸款方或其任何附屬公司而作出，但仍未獲履行；及(I)任何債權人須已就任何該等判決、命令、裁決或和解，或(2)在進入裁決或和解後連續20天的期間，在此期間(A)暫停執行該裁決或和解，或(B)在上訴期間，該裁決或和解未被騰出、解除、擱置或擔保；

11.任何貸款方或其任何附屬公司被任何法院或任何政府當局的命令以任何方式禁止、限制或以任何方式阻止其在一段時間內以任何理由停止經營其全部或任何實質性業務，而該期間對該人繼續以盈利為基礎的業務的能力造成重大不利影響；

12.任何抵押品的任何實質性損壞或遺失、被盜或毀壞，不論是否投保，或任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、

譴責、天災或公敵行為或其他傷亡，導致任何貸款方的任何設施的創收活動在5天以上的時間內停止或大幅減少，如果任何此類事件或情況可以合理地預期會產生實質性的不利影響；

13.任何貸款方或其任何子公司現在持有或今後獲得的任何許可證或許可證的丟失、暫停、撤銷或未能續期，如果這種丟失、暫停、撤銷或未能續期可以合理地預期會產生實質性的不利影響；

14.根據任何刑事法規對任何貸款方或其任何附屬公司提起公訴或威脅提起公訴，或對任何貸款方或其任何附屬公司啟動或威脅啟動刑事或民事訴訟程序，根據該法規或訴訟程序，尋求或可用的懲罰或補救措施包括沒收該人的財產的任何重要部分給任何政府當局；

15.(I)應發生一個或多個ERISA事件，個別或合計導致任何貸款方或其任何ERISA關聯公司的負債超過2,500,000美元，或可合理預期導致超過2,500,000美元的負債；(Ii)存在可合理預期導致根據《國税法》第430(K)條或ERISA第4068條對任何貸款方或其任何ERISA關聯公司的財產或財產權利施加留置權的任何事實或情況；或(Iii)將發生一個或多個將個別或合計發生的外國計劃事件，合理預期會產生實質性不利影響的；

16.(I)證明或管限任何次級債務的文件所界定的任何“失責事件”(或任何可比條款)將會發生，並持續下去；。(Ii)證明或管限任何次級債務的文件所指及所界定的任何債務，因任何理由而不再是“高級債務”或“指定高級債務”(或任何可比條款)；。(Iii)該等債務以外的任何債務，即構成證明或管限任何次級債務的文件所指及所界定的“指定高級債務”(或任何可比條款)，(4)任何次級債權持有人不得履行或遵守證明或管限該等從屬債務的文件的任何次要規定，或。(5)證明或管限任何從屬債務的文件的次要規定全部或部分終止、不再有效或不再對適用的從屬債務的任何持有人具有法律效力、約束力和可強制執行的效力；。

17.應已發生再融資里程碑事件；或

18.已發生控制權變更；或

19.任何借款方或其任何附屬公司應喪失、不能繼續有效、遭受終止(在預定的到期日之前)、暫停或撤銷或終止(在預定的到期日之前)、喪失或遭受對以下各項的重大不利修正：

(A)母公司及其子公司的槓桿率(使用母公司及其子公司最近連續4個會計季度的綜合EBITDA計算)

行政代理已根據第7.01(A)條收到(或要求已收到)母公司及其子公司的報表，且母公司及其子公司在終止、暫停、撤銷、沒收或重大不利修改之日的債務超過美國運通任何材料合同期內的3.25至1.00美元；

(B)在任何12個公曆月期間內訂立兩份或多於兩份指明的重要合約，而其效力是(A)將根據該合約收取的本地或國際每段收費減少超過10%，(B)改變根據該合約付款的時間，或(C)導致該合約終止；

然後，在任何這種情況下，行政代理可以並應所需貸款人的請求，通過通知行政借款人，(I)終止或減少所有承諾，從而立即終止或減少所有承諾，(Ii)宣佈全部或任何部分當時未償還的貸款加速到期並應支付，據此，所有貸款的全部或該部分本金、其所有應計和未付利息、根據本協議和其他貸款文件應支付的所有費用和所有其他金額(包括但不限於適用的保費)將到期並立即支付，而無需出示要求，任何形式的拒付或進一步通知，所有這些均由借款方明確放棄，(Iii)行使適用法律、本協議和其他貸款文件項下的任何和所有其他權利和補救措施；但是，一旦發生本條款第9.01節(F)或(G)款所述的任何關於任何貸款方的違約事件，在沒有通知任何貸款方或任何其他人或任何代理人或任何貸款人的任何行為的情況下，所有承諾將自動終止，所有當時未償還的貸款及其所有應計和未付利息、根據本協議和其他貸款文件(包括但不限於適用的保險費)應加速支付的所有費用和所有其他金額應加速到期並立即自動到期和支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何形式的通知。所有這些都由借款方明確免除。

B：當然可以。如果借款人未能遵守第7.03節第(B)、(C)或(D)款規定的任何財務契約的要求，則從本協議規定的適用會計季度的財務報表交付之日起至該會計季度財務報表交付之日後的第10天結束時，母公司有權發行允許的現金補償股權或以其他方式接受對母公司資本的現金捐助，在任何情況下，母公司均有權將任何此類現金注入借款人的資本。並將其收益金額用於增加該適用會計季度的合併EBITDA和未調整EBITDA(“治癒權”)；條件是：(A)借款人在要求就該財政季度提交財務報表的日期後10天內實際收到該等收益，(B)該收益不超過在該期間內根據第7.03節發生違約事件所需的總金額(除綜合EBITDA或未調整EBITDA外，視情況而定)；(C)在貸款期限內，救濟權不得行使超過5次；(D)在四個財政季度的每個期間內，應至少有2個連續的財政季度不行使救濟權，(E)此類收益應根據第2.05(C)(V)節和(F)節的規定用於預付貸款。在每種情況下，不得為了確定是否遵守第7.03節中的財務契諾，或為了確定與本協議中所包含的契諾有關的任何定價、基於財務契諾的條件或籃子，在使用修復權的財政季度或包括該財務季度在內的後續期間內，不應使用修復權收益進行形式上的債務減免。如果借款人在實施上述備考調整(但為免生疑問，不對與此相關的任何債務的償還給予備考調整)後，遵守了適用的

根據第7.03條規定的財務契約，借款人應被視為在相關確定日期已滿足該條款的要求，並具有在該日期沒有未能遵守的相同效力，並且就本協議而言，已發生的適用於該第7.03條的違約或違約應被視為已被糾正。雙方特此確認，除適用於第7.03節的財務比率外，不得依據本節計算任何財務比率，且不得對前一句中提及的綜合EBITDA和未調整EBITDA金額以外的任何金額進行任何調整。任何代理人或任何貸款人均不得基於第7.03(B)節的任何實際或聲稱的違約事件，採取任何行動取消抵押品的抵押品贖回權或接管抵押品，加速任何義務，終止任何承諾，或以其他方式行使第9.01節(或任何其他貸款文件)或任何適用法律下的任何權利或補救措施，(C)或(D)(以及由此產生的任何相關失責或違約事件)，直至下列日期中較早的日期為止：(I)行使補救權的權利到期但未行使補救權的日期和(Ii)行政代理人收到貸款當事人的授權官員通知在適用期間內不行使補救權的日期；但在此期間，不得要求任何貸款人根據本合同進行貸款。

X.
代理

A.任命。

1.每名貸款人(及其後借出任何貸款的每名貸款人)在此不可撤銷地委任、授權及授權行政代理人履行本協議及其他貸款文件所載行政代理人的職責，以及合理地附帶的行動及權力，包括：(I)代表每名貸款人收取本協議項下未清償貸款的本金或利息，以及本協議項下為貸款人賬户而應累算並支付予該代理人的所有其他款項，並迅速向每名貸款人按比例分配其在如此收到的所有付款中的比例；(2)向每一貸款人分發行政代理收到的、根據本協議條款不需要交付給每一貸款人的所有實質性通知和協議的副本，但代理不因任何代理無意地未向貸款人分發任何此類通知或協議而對貸款人承擔任何責任；(3)按照其慣例，保存反映債務、貸款和相關事項狀況的分類賬和記錄，並按照其慣例，保存反映抵押品狀況和相關事項的分類賬和記錄；(Iv)簽署或提交與本協議或任何其他貸款文件有關的任何及所有融資或類似聲明或通知、修訂、續訂、補充、文件、文書、索賠證明、通知及其他書面協議；(V)為本協議或任何其他貸款文件所規定的代理人或代表適用的貸款人提供貸款及代理墊款；(Vi)履行、行使和執行貸款人關於貸款方的任何和所有其他權利和補救措施、義務或與之相關的任何其他權利和補救措施，但以該代理人根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授權該代理人行使的權利和補救措施為合理附帶範圍；(Vii)為履行和履行其根據本協議或任何其他貸款文件規定的職能和權力而招致和支付必要或適當的費用；(Viii)在符合第10.03款的規定下，以代理人的名義採取其認為適當的行動，以管理貸款和貸款文件，並行使本合同條款或其他貸款文件授予該代理人的其他權力(包括但不限於發出或拒絕發出通知、放棄、

(Ix)就貸款文件下的所有抵押品採取行動，包括獲取、持有及執行任何貸款方為擔保任何債務而授予的抵押品的任何及所有留置權。對於本協議和其他貸款文件未明確規定的任何事項(包括但不限於強制執行或收取貸款)，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人或所需定期貸款貸款人(或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他數量或百分比的貸款人)的指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時受到充分保護)，而規定的貸款人或規定的定期貸款貸款人的指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)對所有貸款人和所有貸款的出借人具有約束力；但不得要求行政代理採取其合理認為會使其承擔責任或違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律的任何行動。

2.每一貸款人(以及每一隨後借出任何貸款的人)在此不可撤銷地指定、授權和授權循環代理人履行本協議和其他貸款文件所規定的職責，以及合理附帶的行動和權力，包括：(I)代表每一循環貸款貸款人收取本協議項下未償還循環貸款的本金或利息，以及支付給循環代理人的本協議項下為循環貸款貸款人賬户而應計的所有其他款項，並在符合本協議第2.02節的規定下，迅速將其在收到的所有付款中按比例分配給每個循環貸款貸款人；(2)向每個循環貸款出借人分發循環代理人收到的、根據本協定條款不需要交付給每個循環貸款出借人的所有實質性通知和協議的副本，但循環代理人不對貸款人因疏忽未能向出借人分發任何此類通知或協議而承擔任何責任；(3)按照其慣例，保存反映循環貸款狀況及相關事項的分類賬和記錄；(4)按照本協議或任何其他貸款文件的規定，為循環代理人或代表適用的循環貸款出借人發放循環貸款；(5)履行、行使和強制執行循環貸款出借人關於貸款方的任何和所有其他權利和補救措施、義務，或在循環代理人行使根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授權循環代理人行使的權利和補救措施時合理附帶的範圍內與之有關的任何其他權利和補救措施；(Vi)為根據本協議或任何其他貸款文件履行及履行其職能及權力而招致及支付必要或適當的費用；及(Vii)在第10.03條的規限下，採取循環代理認為適當的行動以代表其管理循環貸款及貸款文件，並行使本協議條款或其他貸款文件授予循環代理的該等其他權力。對於本協議和其他貸款文件未明確規定的任何事項，循環代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人或所需循環貸款貸款人(或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他數量或百分比的貸款人)的指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，而所需貸款人或所需循環貸款貸款人(或本合同或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)的指示應具有約束力。

對所有循環貸款貸款人；但不得要求循環代理人採取在循環代理人合理認為使循環代理人承擔責任或違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律的任何行動。

B.職責的性質；授權。(A)除本協議或其他貸款文件中明確規定的義務或責任外，代理人不承擔任何義務或責任。代理人的職責應是機械性和行政性的。代理人不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人建立受託關係。本協議或任何其他貸款文件中的任何明示或暗示的內容，均不打算或將其解釋為對代理人施加與本協議或任何其他貸款文件有關的任何義務，除非本協議或文件中明確規定。每一貸款人應自行獨立調查與本合同項下貸款的發放和延續有關的貸款方的財務狀況和事務，並應自行評估貸款方的信譽和抵押品的價值，而不依賴任何代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方。代理人或其任何關聯方在最初或持續的基礎上均無義務或責任向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在根據本合同首次貸款之前，或在任何時間或之後，但：在貸款人的合理要求下，各代理人應向該貸款人提供貸款方根據本協議或任何其他貸款文件的條款向該代理人提交的任何文件或報告。如果任何代理人尋求所需貸款人、所需定期貸款貸款人或所需循環貸款貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)同意或批准採取或不採取任何本協議項下的任何行動，該代理人應就此向每一貸款人發出通知。各代理人應在所需貸款人、所需定期貸款貸款人或所需循環貸款貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)已指示該代理人根據本協議行事或不採取行動時，立即通知各貸款人。

1.每名代理人均可按其指明的任何條款或條件，將其在任何貸款文件下的任何權利、權力及補救辦法轉授或行使，並由或透過其任何關聯方或任何其他受託人、共同代理人、僱員、事實受託人及任何其他人(包括任何貸款人)轉授或執行其任何職責或任何其他訴訟。任何此類人員應在適用代理人規定的範圍內受益於本條第十條。

C.權利、免責等代理人及其關聯方對其根據本協議或其他貸款文件採取或未採取的任何行動不負責任，除非他們自己存在重大疏忽或故意行為不當，這是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。在不限制前述一般性的情況下，代理人(I)可將任何貸款的收款人視為貸款的所有人，直至適用代理人根據本合同第12.07條收到由該受款人簽署並以適用代理人滿意的形式簽署的轉讓或轉讓的書面通知為止；(Ii)可諮詢法律顧問(包括但不限於任何代理人的律師或貸款當事人的律師)、獨立會計師以及由他們中的任何一人選定的其他專家，對於他們中的任何人按照該律師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動不負責任；(Iii)不向任何貸款人作出擔保或陳述，亦不對任何貸款人就本協議或其他貸款文件中或與本協議或其他貸款文件有關的任何陳述、證書、擔保或陳述負責；(Iv)沒有責任確定或查詢任何條款、契諾或其他貸款文件的履行或遵守情況

任何人對本協議或其他貸款文件的條件，任何違約或違約事件的存在或可能存在，或檢查任何人的抵押品或其他財產(包括但不限於賬簿和記錄)；(V)不對任何貸款人負責本協議或其他貸款文件或根據本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正當性、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Vi)不應被視為已就抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性，或任何貸款方出具的任何與此相關的證明作出任何陳述或擔保，代理人亦不會因未能監察或維持抵押品的任何部分而對貸款人負責或承擔法律責任。代理人不對根據第4.03節善意支付的任何款項的分攤或分配負責，如果隨後確定任何此類分攤或分配是錯誤的，則任何貸款人的唯一追索權應是向其他貸款人追回超過其被確定為有權獲得的任何款項。代理人可隨時就本協議或任何其他貸款文件的條款允許或要求代理人採取或批准的任何行動或批准向貸款人請求指示，如果迅速要求此類指示，代理人應絕對有權在收到所需貸款人、所需定期貸款人或所需循環貸款貸款人(或本協議或其他貸款文件明確規定的其他數目或百分比的貸款人)的指示之前，絕對有權不採取任何行動或扣留任何貸款文件下的任何批准。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因代理人根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人、所需定期貸款貸款人或所需循環貸款貸款人(或本協議或其他貸款文件中明確規定的貸款人)的指示行事或不行事而對該代理人提起任何訴訟。任何代理人在收到行政借款人或貸款人的書面通知之前，不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，該書面通知明顯地標示為“違約通知”。

D.信實。每一代理人應有權信賴任何書面通知、聲明、證書、訂單或其他文件，或其真誠地相信是真實和正確的任何電話信息，且已由適當的人簽署、發送或作出，並在與本協議或任何其他貸款文件及其在本協議或本協議項下的職責有關的所有事項上，在其選定的律師的建議下。

E.賠償。在上述任何代理人或任何關聯方未得到任何貸款方的償付和賠償的範圍內，無論該代理人是否已就此向任何貸款方提出要求，貸款人將在該代理人提出書面要求後五天內，向該代理人及該關聯方償還該代理人及該關聯方的費用，並就任何及所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括但不限於客户收費及該代理人及該關聯方的任何其他顧問的開支)向該代理人及該關聯方作出賠償。以與本協議或任何其他貸款文件有關或產生的任何方式強加、招致或針對該代理人及關聯方的任何種類或性質的墊款或支出，或該代理人及該關聯方根據本協議或任何其他貸款文件採取或不採取的任何行動，按每個貸款人按比例分攤的比例，包括但不限於根據第10.08條作出的墊款和支出；但如有司法管轄權的法院最終裁定該等責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支、墊款或付款是由該代理人或該關聯方的重大疏忽或故意所致，則貸款人對該等責任的任何部分不負責任。

行為不端。貸款人在本條款10.05項下的義務應在全額償還貸款和本協議終止後繼續存在。

F.單獨使用代理。就其在本協議項下的總承諾額中的按比例份額和其發放的貸款而言，適用代理人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議所述的範圍內為任何其他貸款人或貸款方承擔相同的義務和責任。除非上下文另有明確指示，否則“出借人”、“所需出借人”、“所需定期貸款出借人”、“所需循環貸款出借人”或任何類似術語應包括每個代理人作為出借人或所需出借人之一、所需定期貸款出借人之一或所需循環貸款出借人之一的個人身份。每一代理人及其附屬公司均可接受任何借款人的存款、向其借出款項，以及一般與任何借款人進行任何形式的銀行、信託或其他業務，猶如其並非根據本條例以代理人身分行事，而無須向其他貸款人負責。

G.繼任者代理。(A)任何代理人可隨時就其辭職一事向貸款人及行政借款人發出至少30天的書面通知。在收到任何此類辭職通知後，經行政借款人同意(行政借款人的同意不得無理拒絕、附加條件或拖延，(Ii)如果行政借款人在提出書面請求後5個工作日內沒有明確拒絕同意，則應被視為行政借款人已給予同意，(Iii)在違約事件持續期間不需要，(Iv)不需要任何貸款人指定為繼任代理人)。如該等繼任代理人並未獲規定的貸款人如此委任，並在卸任代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則卸任代理人可(但無義務)代表貸款人委任一名繼任代理人。無論是否指定了繼任代理人，辭職應在辭職生效之日按照通知的規定生效。

1.自辭職生效日期起，(I)退任代理人須解除其在本協議及其他貸款文件下的責任及義務(但如退任代理人根據任何貸款文件代表擔保各方持有任何抵押品，則退任代理人須繼續持有該等抵押品，直至委任繼任代理人為止)及(Ii)由退任代理人作出、向其作出或透過其作出的所有付款、通訊及決定，應由每一貸款人直接作出，直至按上述規定委任繼任代理人為止。在接受繼任者的代理人作為本合同項下代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休代理人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務。在退役代理人根據本條款和其他貸款文件辭職後，本條、第12.04節和第12.15節的規定，對於退役代理人在擔任代理人期間所採取或未採取的任何行動，應繼續有效，以使退役代理人受益。儘管有上述規定，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，所要求的貸款人和即將退休的代理人都不能指定任何不符合資格的貸款人為繼任代理人。

H.Colside Matters。

1.行政代理人可不時支付行政代理人、

根據其全權酌情決定權，認為有必要或適宜保存、保護、準備出售或租賃或處置抵押品或其任何部分，以提高借款人償還貸款和其他義務的可能性或最大限度地提高還款金額，或支付根據本協議條款應向借款人收取的任何其他金額，包括但不限於第12.04節所述的成本、費用和開支。代理墊款應在要求時償還，並由抵押品擔保，並應按當時適用於參考利率貸款的利率計息。代理預付款應構成本合同項下的義務，可根據第4.01節的規定記入貸款賬户。行政代理應以書面形式通知每一貸款人和行政借款人，該通知應包括對該代理預付款的目的的描述。在不限制其根據第10.05款所承擔的義務的情況下，每一貸款人同意應行政代理人的要求，以立即可用資金的美元形式，按比例提供相當於該貸款人在每個該代理人預付款中所佔份額的金額。如果該貸款人沒有向行政代理提供此類資金，則該行政代理有權按要求向該貸款人追回該資金及其利息，自應付款之日起至支付給該行政代理人之日止的每一天的利息，按聯邦基金利率計算，為期三個工作日，此後按參考利率計算。

2.貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人在完全承諾終止時解除授予行政代理人的任何留置權或行政代理人持有的任何抵押品的任何留置權；或構成根據本協議和其他貸款文件的條款出售或處置的財產；或構成貸款方在授予留置權時或之後的任何時間不擁有權益的財產；或如果貸款人根據第12.02節獲得批准、授權或書面批准，則由貸款人批准、授權或批准。應行政代理隨時提出的要求，貸款人應書面確認行政代理有權根據本條款10.08(B)解除特定類型或特定項目的抵押品。

3.在不以任何方式限制行政代理在沒有貸款人任何具體或進一步授權或同意的情況下行事的權力(如第10.08(B)節所述)的情況下，每一貸款人同意應行政代理人的請求以書面確認根據第10.08(B)節授予行政代理人的解除抵押品的權力。行政代理收到貸款人對其解除任何特定項目或類型抵押品的授權的確認後，並在任何貸款方事先提出書面請求時，行政代理應(並在此得到貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明解除了授予行政代理的、為擔保當事人的利益而享有的此類抵押品上的留置權；然而，(I)行政代理人不得被要求籤署任何此類文件的條款，在任何代理人看來，將使任何代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果，但無追索權或擔保解除此類留置權除外，以及(Ii)此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對任何貸款方保留的抵押品的所有權益的義務或任何留置權(或任何貸款方的任何義務)。

4.儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，貸款當事人、各代理人和各貸款人在此同意：(I)貸款人不得單獨將任何抵押品變現

根據任何貸款文件或強制執行任何擔保，有一項理解和同意，即貸款文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據其條款為擔保當事人的利益行使，(Ii)如果行政代理根據公開或私下出售對任何抵押品進行止贖，則行政代理或任何貸款人可以是任何此類出售的任何或所有此類抵押品的購買者，以及(Iii)行政代理，作為擔保當事人的代理人和代表(但不是任何其他代理人或任何貸款人以其各自的個人身份，除非被要求的貸款人另有書面同意)應有權(直接或通過一個或多個購置工具)競標和結算或支付將出售的抵押品的全部或任何部分的購買價(A)在任何公開或私人銷售中，(B)在行政代理根據統一商法典的規定進行的任何銷售中(包括根據統一商法典第9-610或9-620節)，(C)在行政代理根據適用法律進行的任何出售或喪失抵押品贖回權時(無論是通過司法訴訟或其他方式)，或(D)根據任何債務人救濟法(包括《破產法》第363條)進行的任何出售，使用和應用所有或任何債務，作為對行政代理在出售時應支付的任何抵押品的購買價格的信用。

5.行政代理人對任何貸款人無任何義務保證抵押品存在或由貸款方擁有，或得到照顧、保護或保險，或已擔保，或保證根據本協議或任何其他貸款文件授予行政代理人的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或完全或以任何特定方式或根據任何注意、披露或忠實的義務，或繼續行使本第10.08節或任何其他貸款文件中授予或可用的任何權利、權力和權力，雙方理解並同意，對於抵押品或與其相關的任何行為、不作為或事件，行政代理可以其認為適當的任何方式採取其認為適當的行動，考慮到行政代理本身作為出借人之一在抵押品中的利益，且行政代理不對任何其他出借人負有任何義務或責任，除非本協議另有規定。

6.為推進前述規定，並就受墨西哥法律管轄的任何抵押品的任何留置權而言，各貸款人特此指定並授權行政代理人作為該貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方和/或任何聯合墨西哥子公司或Skypass墨西哥公司授予行政代理人的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務以及合理附帶的權力。因此，出於墨西哥法律的目的，根據墨西哥《商法》第273條、第274條和其他適用條款，借款人特此不可撤銷地指定、指定和授權行政代理人代表其作為商業代表行事，並在此和其他相應的貸款文件下。此外，每一貸款人均授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予該行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。此外，每一貸款人特此授權行政代理根據墨西哥《商業法典》第280條和任何其他適用條款，在任何貸款文件規定的條款允許的範圍內，委託上述商業代表。

一、追求完美的機構。各代理人及各貸款人特此委任其他代理人及其他貸款人為代理人及受託保管人，以完善資產抵押品的擔保權益及留置權，而根據《統一商法典》第9條的規定，該等抵押品只能藉由佔有或控制(或擁有或控制有擔保的一方的擔保權益優先於另一擔保一方的擔保權益)而得以完善，而各代理人及各貸款人在此承認，其持有或以其他方式控制任何該等抵押品是為了作為擔保方的擔保當事人的利益。如任何代理人或任何貸款人取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該代理人或貸款人應將此情況通知行政代理人，並應行政代理人的要求立即將該抵押品交付行政代理人或按照行政代理人的指示交付。此外，行政代理還應有權根據適用的聯邦、州、省或地區法律或其他規定，指定必要或要求的其他子代理，以履行其關於抵押品和貸款文件的職責和執行其權利。每一借款方通過簽署和交付本協議，特此同意上述規定。

J.不依賴任何代理商的客户識別程序。每一貸款人承認並同意，該貸款人或其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴任何代理人執行該貸款人、關聯方、參與者或受讓人的客户識別程序，或《美國愛國者法》或根據該法案發布的法規所規定的其他要求，包括31 C.F.R.§1010.100(Yy)、(Iii)、1020.100和1020.220(前31 C.F.R.§103.121)(後經修訂或替換)或任何其他反恐怖主義法中規定的要求，包括與任何貸款方、其關聯方或其代理人、貸款文件或本合同項下或預期的交易有關或與之相關的任何項目的任何計劃：(1)任何身份驗證程序、(2)任何記錄保存、(3)與政府名單的比較、(4)客户通知或(5)CIP法規或根據美國愛國者法案發布的其他法規所要求的其他程序。受《美國愛國者法案》第326條約束的每一貸款人、關聯方、參與者或受讓人都應採取必要措施，履行其在CIP法規下的責任。

K.沒有第三方受益人。本條的規定完全是為了擔保當事人的利益，任何貸款方都不應作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。

L.沒有信託關係。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

M.報告；機密性；免責聲明。通過成為本協議的一方，每個貸款人：

1.被視為已要求每名代理人在其備妥每份有關母公司或其任何附屬公司的實地審計或審查報告後，立即向該貸款人提供由每名代理人或應每名代理人的要求而擬備的每一份現場審計或審查報告的副本(每一份“報告”)，而每名代理人須向每名貸款人提供每一份該等報告。

2.明確同意並承認代理人(I)不對任何報告的準確性作出任何陳述或保證，(Ii)不對任何報告中包含的任何信息負責，

3.明確同意並承認這些報告不是全面的審計或審查，執行任何審計或審查的任何代理人或其他方將僅檢查有關母公司及其子公司的具體信息，並將在很大程度上依賴母公司及其子公司的賬簿和記錄，以及其人員的陳述。

4.同意根據第12.19節的規定，以保密方式保存有關母公司及其子公司及其運營、資產和現有及預期業務計劃的所有報告和其他材料、非公開信息，以及

5.在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的原則下，同意：(I)使任何代理人和任何準備報告的其他貸款人不受賠償貸款人可能採取或不採取的任何行動或賠償貸款人可能達成或從任何報告中得出的任何結論的損害，該報告涉及賠償貸款人已經或可能向借款人作出的任何貸款或其他信貸安排，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買借款人的一筆或多筆貸款，以及(Ii)支付、保護和賠償，為準備報告的任何代理人和任何其他貸款人辯護並使其免受索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費和費用)的傷害，這些索賠、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費和費用)是任何第三方直接或間接的結果，這些第三方可能通過賠償貸款人獲得任何報告的全部或部分。

N.債權人間協議和從屬協議。各貸款人特此授予行政代理一切必要的權力，以訂立或以其他方式約束行政代理，並在任何債權人間協議或附屬協議下就債務履行其義務、行使其權利和補救措施，但前提是該行政代理被視為該等債權人間協議或次要協議的一方，並因行政代理訂立或以其他方式受其約束而對其擔保當事人具有約束力，而任何貸款人無須或將不需要任何貸款人就履行任何債權人間協議或次要協議而進一步同意或批准。

O.合作保管人。一旦發生任何違約或違約事件，在違約或違約事件持續期間，行政代理人或其指定人可隨時在任何貸款方的住所僱用並維持一名由行政代理人或其指定人選定的託管人，該託管人有完全權力採取一切必要的行動來保護代理人和貸款人的利益。每一貸款方特此同意並促使其子公司與任何此類託管人合作，並執行行政代理或其指定人可能合理要求的任何保全抵押品的行為。行政代理人或其指定人因僱用託管人而發生的一切費用和開支，應由借款人負責，並記入貸款賬户。

行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何

貸款應按本合同明示或以聲明或其他方式到期並支付)，不論任何代理人是否已向借款人提出任何要求)應有權通過幹預或以其他方式獲得授權(但不承擔義務)：

1.就貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所欠和未付的所有其他債務提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以使擔保當事人的索賠(包括對擔保當事人及其各自代理人和律師的賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據本合同和其他貸款文件應由擔保當事人支付的所有其他款項的索賠)在該司法程序中得到允許；以及

2.收集和接受任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，特此獲每一擔保當事人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向擔保當事人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款所應支付的任何款項，以及根據本協議和其他貸款文件應付行政代理人的任何其他款項。

問：錯誤的分配。如果任何代理人或其代表向任何借款人、貸款人或任何其他人支付的任何款項或其他分發的全部或任何部分被該代理人全權酌情確定為該代理人所確定的錯誤支付或其他分發(任何該等付款或其他分發，“錯誤分發”)，則有關借款人、貸款人或其他人士應立即應書面要求(附有該錯誤分發的合理詳細計算)向該代理人償還該人收到的該錯誤分發的金額。任何代理人自行決定向任何借款人、任何貸款人或任何其他人支付的任何款項或其他分配的全部或部分是錯誤分配，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。本協議項下錯誤分配的每個借款人、貸款人和其他潛在接受者均放棄對任何錯誤分配的任何價值解除索賠和任何其他權利索賠。

習。
擔保

A.擔保。每名擔保人在此共同及個別無條件及不可撤銷地保證，借款人在任何貸款文件下現時或以後存在的所有債務，不論是在規定的到期日，以加速或其他方式到期時，均須準時付款，不論是本金、利息(包括但不限於任何借款人在任何破產程序開始後所產生的所有利息，不論在該破產程序中是否容許就提交後的利息提出申索)、費用、佣金、費用補償、賠償或其他(該等債務，在借款人未支付的範圍內，為“保證債務”)，並同意支付擔保當事人在執行本條第十一條所列擔保項下的任何權利時發生的任何和所有費用(包括合理的律師費和開支)。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人的責任應延伸至構成擔保債務一部分的所有數額，並且借款人根據任何貸款文件應向擔保當事人支付的數額，除非由於涉及任何借款人的破產程序的存在而無法強制執行或不允許。儘管有上述任何規定，擔保債務不應包括任何被排除的

互換債務。在任何情況下，任何擔保人在本協議項下的義務不得超過該擔保人根據任何債務救濟法所能擔保的最高金額。

B.絕對保證。每個擔保人共同和各自保證，擔保債務將嚴格按照貸款單據的條款支付，而不受任何司法管轄區現在或今後生效的任何法律、法規或命令的影響，這些法律、法規或命令會影響任何此類條款或擔保當事人對這些條款的權利。各擔保人同意，本條第十一條構成到期付款的擔保，而非託收擔保，並放棄要求任何代理人或任何貸款人對任何抵押品採取任何手段的任何權利。每一擔保人在本條第十一條下的義務獨立於擔保義務，並可針對每一擔保人提起和起訴一項或多項單獨的訴訟，以履行該等義務，無論是否對任何貸款方提起任何訴訟或任何貸款方是否參與任何此類訴訟。每一擔保人在本條第十一條下的責任應是不可撤銷的、絕對的和無條件的，而不論下列任何一項或全部，且每一擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式與下列任何或全部有關的任何抗辯：

1.任何貸款文件或與之有關的任何協議或文書缺乏有效性或可執行性；

2.所有或任何擔保債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或對任何貸款單據的任何其他修訂、豁免或任何同意背離，包括但不限於因向任何貸款方提供額外信貸或其他原因而導致擔保債務的任何增加；

3.對所有或任何擔保債務的任何抵押品的接受、交換、解除或不完善，或任何接受、放棄、修改、放棄或同意背離任何其他擔保；

4.任何擔保人在任何時候可能對任何人，包括但不限於任何有擔保的一方提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

5.公司、有限責任公司或合夥企業的結構或任何貸款方的存在的任何變更、重組或終止；

6.任何其他情況(包括但不限於任何訴訟時效)或擔保當事人的任何陳述的存在或依賴，否則可能構成任何借款方或任何其他擔保人或擔保人的抗辯或解除。

如果任何擔保債務的任何付款在任何時間被撤銷，或在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下必須由擔保當事人或任何其他人以其他方式退還，則本條第十一條應繼續有效或視具體情況而定恢復有效，一如該等付款未予支付一樣。

C.懷弗。每一擔保人在此放棄(I)迅速和勤勉，(Ii)關於任何擔保債務和本條第十一條的接受通知和任何其他通知，以及任何要求擔保當事人用盡任何權利或對任何貸款方或任何其他人或任何抵押品採取任何行動的要求，(Iii)強迫或指示任何擔保方從任何特定資金或來源尋求支付或收回根據本條第十一條所欠的任何金額的任何權利，或用盡任何權利或對任何其他貸款方、任何其他人或任何抵押品採取任何行動的任何權利，(Iv)任何要求

擔保方保護、擔保、完善或擔保受其約束的任何財產上的任何擔保權益或留置權，或用盡對任何貸款方、任何其他人或任何抵押品採取任何行動的任何權利，以及(V)任何擔保人可獲得的任何其他抗辯。各擔保人同意，擔保當事人無義務將任何資產調撥給任何擔保人，或抵銷任何或全部債務，或支付任何或全部債務。每一擔保人都承認，它將從本文所設想的融資安排中獲得直接和間接的利益，第11.03條所述的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的知情豁免。各擔保人在此放棄撤銷第十一條規定的任何權利，並承認第十一條規定的性質繼續存在，並適用於所有擔保義務，無論是現在或將來存在的。

D.繼續保證；轉讓。本條第十一條是一種持續擔保，應：(A)保持十足效力和效力，直至全額支付擔保債務(或有賠償義務除外)和本條第十一條規定的所有其他應付款項的較晚時間和最後到期日為止；(B)對每一擔保人、其繼承人和受讓人具有約束力；(C)確保擔保當事人及其繼承人、質權人、受讓人和受讓人的利益並可由其強制執行。在不限制前述(C)條款一般性的情況下，任何貸款人可以質押、轉讓或以其他方式將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務(包括但不限於其承諾的全部或任何部分、其欠其的貸款)質押、轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人，而該其他人隨即將在本協議中授予該貸款人或以其他方式獲得的與此有關的所有利益歸於第12.07節所規定的每種情況。

E.代位權。任何擔保人不得行使其現在或以後可能針對任何貸款方或任何其他擔保人而獲得的因存在、支付、履行或執行本條第十一條規定的擔保人的義務而產生的任何權利，包括但不限於任何代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與擔保當事人對任何貸款方或任何其他擔保人或任何抵押品的任何債權或補救的任何權利，不論該等債權、補救或權利是否以衡平法或合同、法規或普通法產生，包括但不限於直接或間接從任何貸款方或任何其他擔保人取得或接受的權利。以現金或其他財產，或以抵銷或任何其他方式，僅因該等索償、補救或權利而支付或擔保，除非及直至所有擔保債務(或有賠償責任除外)及根據本條第十一條應支付的所有其他金額已全額現金支付，且最終到期日將已發生。如果在全額現金支付擔保債務(或有賠償義務除外)和根據本條第十一條規定應支付的所有其他金額和最終到期日之前的任何時間，任何違反上一句話的款項應支付給任何擔保人，則該金額應以信託形式為擔保當事人的利益持有，並應立即支付給擔保當事人，以便根據本協定條款貸記並用於擔保債務和根據本條第十一條應支付的所有其他款項，不論是到期的還是未到期的，或作為擔保債務或根據本條第十一條規定應支付的其他款項的抵押品。如果(1)任何擔保人向擔保當事人支付全部或任何部分擔保債務，(2)所有擔保債務和本條第十一條規定的所有其他應付金額應以現金全額支付，以及(3)最終到期日已經發生，擔保當事人將應擔保人的請求和費用，簽署必要的文件，並將其交付給擔保人，證明擔保人以代位方式將擔保債務的權益轉讓給擔保人，且無追索權，也無代表或擔保。

F.致詞。所有擔保人都希望以公平和公平的方式在彼此之間分配他們在本擔保項下產生的義務。因此，如果擔保人根據本保證在任何日期支付或分配

如果擔保人的付款總額超過其截至該日期的公平份額，則該擔保人有權從其他擔保人那裏獲得足以使每個擔保人的總付款與其截至該日期的公平份額相等的分攤額。“公平份額”指在任何確定日期就任何擔保人而言，等於(A)(I)關於該擔保人的公平份額出資金額與(Ii)關於所有擔保人的公平份額出資金額的總和乘以(B)本擔保項下的所有擔保人在該日期或之前就所擔保的義務支付或分配的總金額。“公平份額出資金額”是指，就任何擔保人而言，在任何確定日期，該擔保人在本擔保書項下的義務的最高總額，不會使其在本擔保書項下的義務根據《美國法典》第11章第548條或任何類似的州法律適用條款被視為欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷；但僅為計算本第11.06節中關於任何擔保人的“公平份額出資金額”的目的，該擔保人因任何代位權、報銷或賠償權利或根據本條款享有的出資權利或義務而產生的任何資產或負債不應被視為該擔保人的資產或負債。“付款總額”指在任何確定日期就任何擔保人而言，等於(A)該擔保人在該日期或之前就本保證(包括但不限於第11.06條)作出的所有付款和分配的總額，減去(B)該擔保人在該日期或該日之前從其他擔保人處收到的作為第11.06條規定的貢獻的所有付款的總額。本協議項下應支付的出資金額應自適用的擔保人支付或分配相關款項之日起確定。第11.06節規定的擔保人之間的義務分配不得被解釋為以任何方式限制任何擔保人在本條款下的責任。每個擔保人都是第11.06節規定的出資協議的第三方受益人。

G.適用於加拿大貸款方的規定。

1.如果本協議或貸款文件的任何規定將迫使任何加拿大貸款方向任何貸款人支付利息或其他金額(包括擔保債務)，其金額或計算利率將被法律禁止，或將導致該貸款人按“刑事利率”(根據《刑法》(加拿大)解釋)收取“利息”，則儘管有該規定，該金額或利率應被視為已按最高金額或利率(視屬何情況而定)進行了追溯效力的調整。如適用法律不禁止這種調整，或因此而導致貸款人以“刑事利率”收取“利息”，這種調整應在必要的範圍內(但僅在必要的範圍內)進行，具體如下：首先，降低利息數額或利率，然後，降低根據《刑法》第347條的規定，必須支付給受影響貸款人的任何費用、佣金、費用、開支、保費和其他數額，這些費用、佣金、費用、費用、保費和其他數額將構成利息(加拿大)。本節所指的任何數額或利率應按照公認的精算慣例和原則確定為適用貸款仍未結清期間的有效年利率，前提是任何屬於“利息”含義(如《刑法》(加拿大)所界定)的收費、費用或開支應在該期間內按比例分攤，或在從生效日期至相關到期日(如適用)的期間內按比例分攤，如有爭議，行政代理人所委任的加拿大精算師學會院士的證書，就該項決定而言為最終決定。

2.就《利息法》(加拿大)而言，(I)任何加拿大貸款方應付的任何利息或費用(包括任何擔保的

本協議項下的債務)是以日曆年以外的一段時間為基礎計算的，這種計算中使用的年利率相當於(X)該利率乘以(Y)計算該利息或費用的日曆年的實際天數，再除以(Z)該期間的天數；(Ii)被視為再投資利息的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；和(Iii)本協議中規定的利率是名義利率，而不是實際利率或收益率。

第十二條。
其他

A.通知等

1.一般告示。本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式送達，並應通過掛號信或掛號信(預付郵資，要求退回收據)、隔夜快遞或傳真發送。對於向任何貸款方、行政代理或循環代理髮出的通知或其他通信，這些通知或通信應寄往下述各自的地址(或就每一方而言，應發送到該方在書面通知中指定的其他地址，該其他地址應由該方在書面通知中指定，通知其他各方遵守第12.01條的規定)：

蒙迪股份有限公司

山核桃公園大道10800號，套房315

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78750

注意：首席財務官
電話：[***]
電子郵件：[***]

連同一份副本(該副本不構成通知)：

和記黃埔
企業中心大道701號，套房250
北卡羅來納州羅利，郵編：27607
注意：約翰·陸克文
電話：[***]
電子郵件：[***]

如果發送給管理代理，請將其發送到以下地址：

TCW資產管理公司LLC
美洲大道1251號，套房4700
紐約，紐約10020
注意：瑞安·卡羅爾
電話：[***]

電子郵件：[***]

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Proskauer Rose LLP
時代廣場11號
紐約，紐約10036
注意：邁克爾·M·梅扎卡帕

電話：[***]
電信複印機：[***]

電子郵件：[***]

和

更改Domus

225 W.華盛頓大街9樓

伊利諾伊州芝加哥60606

注意：艾米麗·莫里斯

電話：[***]

電子郵件：[***]; [***]

如寄往循環代理商，請寄往以下地址：

Wingspire Capital LLC
琥珀公園大道11720號套房
佐治亞州阿爾法雷塔30009
注意：約翰·奧爾森
電話：[***]
電子郵件：[***]

連同一份副本(該副本不構成通知)：

空白羅馬有限責任公司
德克薩斯大道717號套房1400
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
注意：卡桑德拉·莫特
電話：[***]
電子郵件：[***]

根據第12.01條發送的所有通知或其他通信，應視為在實際收到日期或郵寄後3個工作日(以較早的日期為準)收到；但是，(I)通過隔夜快遞服務發送的通知在收到時應被視為已經發出，以及(Ii)傳真通知在發送時應被視為已發出(除非如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出)，此外，根據第二條向任何代理商發出的通知在該代理商收到之前不得生效。

2.電子通訊。

(A)每一代理人和行政借款人可酌情根據其批准的程序，以電子通信的方式同意接受本合同項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。按照代理人批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供本條款項下向貸款人發出的通知和其他通信，但如果貸款人已通過電子通信通知代理人它不能接收根據該條規定的通知，則上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。

(B)除非行政機關另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預定收件人的確認(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為收到；和(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為在預期收件人收到上述(A)款所述的電子郵件地址通知並指明其網站地址時被視為已收到；但對於上述(A)和(B)兩項條款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

B.修訂等(A)本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及任何貸款方對其任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非該等修訂、同意或豁免須以書面作出，並由行政代理人及借款人(或由行政借款人代表借款人)簽署，(X)如為消除任何含糊、遺漏、瑕疵或不一致的修訂、同意或豁免，或為擔保當事人的利益而給予新的留置權，或延長對額外財產的現有留置權，(Y)如屬任何其他修訂、放棄或同意，(Z)在任何其他修改的情況下，由所需貸款人(或經所需貸款人同意，由行政代理)和借款人(或由行政借款人代表借款人)(向代理人提供副本)，然後這種放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，任何修正案、棄權或同意不得：

(A)增加任何貸款人的承擔額，減少須付給任何貸款人的貸款的本金或利息，減少為任何貸款人的賬户而須支付的任何保費、彌償、費用、開支或其他款額的款額(但施加或撤銷違約利息(該等利息可受規定的貸款人的同意所影響)除外)，或延遲或延長就須付予任何貸款人的貸款的本金(在任何情況下均不得包括任何強制性預付款項)、利息或費用而定出的任何預定付款日期，在每種情況下，均須在未經該貸款人書面同意的情況下，除因放棄(A)第2.04(B)款下的違約利息、(B)第2.05(C)條下的強制性預付款或(C)任何違約或違約事件外；

(B)更改貸款人或其中任何貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下根據本協議採取任何行動所需的承諾或未償還本金總額的百分比；

(C)在未經各貸款人書面同意的情況下，修改“所需貸款人”、“所需定期貸款機構”、“所需循環貸款機構”或“按比例分攤”的定義；

(D)解除全部或大部分抵押品(本協議和其他貸款文件中另有規定的除外)，為了擔保當事人的利益而給予行政代理的任何留置權，或解除任何借款人或任何擔保人(除非與第7.02(C)(Ii)條所允許的股權處置有關)，在每種情況下，未經各貸款人的書面同意；

(E)未經各貸款人書面同意，修改、修改或放棄本協議的第4.02條、第4.03條或本第12.02條；或

(F)在未經各循環貸款貸款人書面同意的情況下，增加循環信貸承諾總額。

1.即使第12.02(A)節有任何相反規定：

(A)除非以書面形式並由代理人簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不影響該代理人(但不以貸款人身份)在本協議或其他貸款文件下的權利或義務；

(B)對本協議(包括第4.01和4.02節)中允許任何貸款方、任何獲準持有人(或母公司的其他直接或間接股權持有人)或其各自關聯公司以非比例方式購買貸款、根據第12.07節成為合格受讓人和/或提出以非比例方式進行可選預付款的任何條款的任何修訂、豁免或同意，應事先獲得所需貸款人的書面同意，而不是直接受此影響的每個貸款人的事先書面同意；

(C)更改第2.05(D)節和第4.03節規定的任何優先順序不需要任何貸款方的同意；以及

(D)任何違約貸款人、貸款方、核準持有人(或母公司的其他直接或間接股權持有人)、次級債務持有人或作為貸款人的任何他們各自的聯營公司無權批准或不批准貸款文件下的任何修訂、豁免或同意，而該等人士為此目的而持有的任何貸款應自動被視為根據所有其他貸款人(違約貸款人、貸款方、核準持有人(或母公司的其他直接或間接股權持有人)、附屬債務或關聯公司持有人)的貸款按比例自動獲得投票。

2.如果貸款人在本合同項下采取的任何行動需要得到所有貸款人或受其影響的任何貸款人的同意、授權或同意，而一個貸款人(行政代理及其附屬機構和相關基金除外)(“堅持貸款人”)未能給予同意、授權或同意，則行政代理可在至少5個工作日前向堅持貸款人發出不可撤銷的通知，可用一個或多個替代貸款人(每個人都是“替代貸款人”)永久取代該堅持放貸人，而堅持放貸人無權拒絕被替換。該更換貸款人的通知應指明更換的生效日期，該日期不得晚於發出通知之日後15個工作日和適用的擬議同意、授權或協議之日起180天之後。在這種替代的生效日期之前，堅持貸款人和每個替代貸款人應簽署並交付轉讓和承兑，但條件是堅持貸款人不支付任何溢價或任何罰款，獲得償還其應承擔的未償債務份額。如果堅持出借人拒絕或未能在更換生效日期之前簽署和交付任何此類轉讓和承諾，則堅持出借人應被視為已簽署並交付該轉讓和接受。任何頑固的貸款人的更換應根據第12.07節的條款進行。在替代貸款人根據本協議和其他貸款文件獲得抵押者的所有義務、承諾以及其他權利和義務之前，

拒絕貸款的貸款人仍有義務按比例分享貸款。因更換任何頑固貸款人，應全額清償該頑固貸款人的所有債務，並終止該頑固貸款人的所有承諾。

C.不得放棄；補救等任何代理人或貸款人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利，不得視為放棄該等權利；任何單一或部分行使任何貸款文件項下的任何權利，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本文件和其他貸款文件中規定的代理人和貸款人的權利和補救措施是累積的，是對法律規定的任何權利或補救措施的補充，而不是排除這些權利或補救措施。代理人和貸款人在任何貸款文件下針對任何一方的權利，並不以代理人和貸款人試圖針對該當事人或任何其他人行使其在任何其他貸款文件下的任何權利為條件或條件。

支出；税金；律師費。借款人將按要求支付由每個代理人(在以下(B)至(M)條的情況下，為每個貸款人)發生或代表每個代理人發生的所有費用和開支，而不考慮本協議擬進行的交易是否完成，包括但不限於每個代理人的合理費用、成本、客户收費和律師費用(在以下(B)至(M)條的情況下，為每個貸款人)、會計、盡職調查、定期實地審計、實物清點、估值、調查、搜查和備案、資產監測、抵押品評估、貸款評級、業權搜索和審查環境評估，雜項支出、檢查、旅行、住宿和餐飲，產生或涉及：(A)本協議和其他貸款文件的談判、準備、執行、交付、履行和管理(包括但不限於根據第7.01(B)節編制任何額外的貸款文件或審查第7.01(F)節所指的任何協議、文書和文件)；(B)對本協議或其他貸款文件提出的任何要求的修訂、豁免或同意，無論這些文件是否生效或是否已提供，(C)保存和保護任何代理人或貸款人在本協議或其他貸款文件項下的任何權利；(D)任何人對任何代理人或任何貸款人提出的任何申索或訴訟的抗辯，而該等申索或訴訟是因本協議、任何其他貸款文件、任何其他貸款文件、代理人或貸款人對任何貸款方提出的任何申索或訴訟而提出的，或任何與此有關的任何及所有與此有關的事宜；(E)啟動或抗辯或幹預因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何法庭程序；(F)提交任何呈請書、申訴、(G)與本協議或任何其他貸款文件有關的任何抵押品或其他擔保的保護、收取、租賃、出售、佔有或清算，(H)任何試圖強制執行與本協議或任何其他貸款文件相關的任何抵押品或其他擔保的任何留置權或擔保權益的任何企圖，(I)向任何貸款方收取抵押品或其他擔保的任何企圖，(J)任何環境索賠，任何貸款方、其任何附屬公司或任何前述權益的前身，(K)任何環境留置權，(L)一個或多個評級機構就任何貸款人的證券化對貸款進行評級，或(M)任何代理人或任何貸款人接受專業人士就任何前述事宜提供的任何意見，或(C)任何貸款方、其任何附屬公司或任何貸款人現時、以前或將來擁有、租賃或營運的任何財產所產生的環境責任或補救行動，或與之相關的環境責任或補救行動。在不限制前述或任何貸款文件的任何其他規定的情況下：(X)借款人同意支付與本協議和其他貸款文件所考慮的交易相關的所有到期的經紀費，以及(Y)如果借款人未能履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾或協議，任何代理人可自行履行或導致履行該契諾或協議，以及該代理人在以下方面發生的費用

與之相關的費用應由借款人根據需要予以報銷。借款人根據第12.04款承擔的義務在償還債務和解除根據貸款文件授予的任何留置權後仍然有效。本第12.04條不適用於除代表任何非税索賠所產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

E.抵銷權。在任何違約事件發生並持續期間，任何代理人或任何貸款人可在法律允許的最大範圍內，並在法律允許的最大範圍內，在不通知任何貸款方的情況下(貸款各方明確放棄任何此類通知)，在任何時間和不時地衝銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或活期)，臨時或最終)，以及該代理人或該貸款人或其各自的任何關聯公司在任何時間對任何貸款方的貸方信用或賬户所欠的其他債務，不論該代理人或該貸款人是否已根據本協議或本協議提出要求，儘管該等債務可能是或有的或未到期的，但該等債務是貸款方現在或以後在任何貸款文件下存在的任何及所有債務；但如任何違約貸款人行使任何該等抵銷權，(A)所有如此抵銷的款項須立即支付予行政代理，以便根據第4.04節的規定作進一步申請，並在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並被視為為代理人及貸款人的利益而以信託形式持有；及(B)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠該違約貸款人的債務。每個代理人和每個貸款人同意在代理人或貸款人或其任何關聯公司提出任何此類抵銷和申請後立即通知該貸款方，但沒有發出此類通知並不影響該抵銷和申請的有效性。代理人和貸款人在第12.05條下的權利是代理人和貸款人根據本協議或任何其他貸款法律文件或其他規定可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

F.可伸縮性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何條款，在不使本協議的其餘部分無效或不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效。

G.分配和參與。

1.本協議和其他貸款文件對每一貸款方、每一代理人、每一貸款人及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力；但未經每一貸款人事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件項下的任何權利，未經貸款人事先書面同意，任何此類轉讓均無效。

2.在符合以下第(C)款所述條件的情況下，每一貸款人可將其在本協議項下關於以下方面的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個其他貸款人或其他實體：

(A)其全部或部分定期貸款承諾，以及其在行政代理和行政借款人書面同意下作出的任何定期貸款，以及

(B)其循環信貸承諾的全部或部分，以及經每一代理人和行政借款人書面同意而提供的任何循環貸款；

但(A)任何代理人的同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲(除非建議的受讓人是喪失資格的貸款人，在這種情況下，該代理人可全權酌情拒絕、附加條件或拒絕該同意)；及(B)行政借款人的同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲(除非建議的受讓人是一名不符合資格的貸款人，在這種情況下，只要違約事件沒有發生且仍在繼續，行政借款人就可全權酌情拒絕、附加條件或拒絕該同意)，(2)如果行政借款人在提出書面請求後5個工作日內沒有明確拒絕同意，應視為行政借款人給予同意；(3)在違約事件持續期間，不需要同意；

此外，對於貸款人向任何代理人或任何貸款人、任何代理人或任何貸款人的任何關聯公司或任何代理人或任何貸款人的任何相關基金進行的任何轉讓，或(Y)如果此類轉讓與任何貸款人的全部或任何主要業務或貸款組合的任何合併、出售、轉讓或其他處置有關，則不需要代理人或行政借款人的書面同意。

3.轉讓須受下列附加條件規限：

(A)每項轉讓的款額不得少於$1,000,000或超過$100,000的倍數(或貸款人承諾的餘數)(但該最低款額不適用於貸款人向(A)代理人或貸款人、代理人或貸款人的聯營公司或有關基金或(B)一羣新貸款人，而每個新貸款人均為彼此的聯屬公司或有關基金，但須分配予所有該等新貸款人的總款額至少為1,000,000,000元或超出100,000元的倍數)的轉讓；

(B)每項此類轉讓的各方均須籤立並交付行政代理人(及循環代理人，如適用的話)一份轉讓及承兑書，以供行政代理人接受，而該等當事人須為行政代理人的利益向行政代理人交付處理及記錄費$5,000(但貸款人向代理人或貸款人、代理人或貸款人的關聯公司或代理人或貸款人的關連基金轉讓時，無須繳付該費用)，根據第2.09(E)節要求的任何表格和證書，以及監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律要求的所有文件和其他信息；和

(C)未經行政代理事先書面同意，不得向任何違約貸款人、任何貸款方、任何核準持有人(或母公司的其他直接或間接股權持有人)、任何次級債務持有人或其各自的任何關聯公司作出上述轉讓。

4.一旦籤立、交付和接受，自每份轉讓以及登記冊上的承兑和記錄所規定的生效日期起及之後，(A)受讓人應成為本協議項下的“出借人”，除在緊接該生效日期之前由其持有的本協議項下的權利和義務外，還享有根據該轉讓和接受已轉讓給它的本協議項下的權利和義務，以及(B)本協議項下的轉讓貸款人應以其已依據本協議轉讓的權利和義務為限

對此類轉讓和承兑，放棄其權利並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的全部或剩餘部分的權利和義務，則該貸款人應不再是本協議的一方)。就本協定而言，除非轉讓已按本節規定記錄在登記冊上，否則轉讓無效。

5.通過簽署和交付轉讓和接受，轉讓貸款人和受讓人相互確認並同意本協議其他各方如下：(I)除轉讓和接受規定外，轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件或本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值有關的任何陳述、擔保或陳述承擔任何責任；(Ii)對於任何貸款方或其任何子公司的財務狀況，或任何貸款方履行或遵守本協議項下的任何義務或根據本協議提供的任何其他貸款文件的情況，轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(Iii)受讓人確認已收到本協議和其他貸款文件的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以便進行此類轉讓和接受；(4)受讓人將根據其當時認為適當的文件和資料，在不依賴轉讓貸款人、任何代理人或任何貸款人的情況下，繼續作出自己的信貸決定，根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動；(5)該受讓人指定和授權代理人以代理人的身份代表其採取行動，並行使根據本協議及其條款授予代理人的權力，以及本協議和其他貸款文件賦予代理人的合理權力；和(6)受讓人同意其將按照其條款履行本協議條款和其他貸款文件要求其作為貸款人履行的所有義務。

6.行政代理人應僅為此目的而作為借款人的非受信代理人，在付款辦公室保存或安排保存向其交付和接受的每一轉讓和承兑的副本，以及一份登記冊(“登記冊”)，以記錄貸款人的姓名和地址，以及不時欠各貸款人的貸款本金和貸款本金(及所述利息)。在本協議的所有目的下，登記冊中的條目應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和出借人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為出借人。登記冊應可供行政借款人和任何貸款人在任何合理時間和在合理的事先書面通知下不時查閲。

7.行政代理收到已完成的轉讓和接受、5,000美元的處理和記錄費、第2.09(E)節所要求的任何表格和證書以及適用代理人要求的所有其他了解您的客户的文件和信息，並符合第12.07(B)節要求的任何代理人的同意(適用代理人的同意必須由該代理人簽署接受此類轉讓和接受的證明)後，行政代理人應接受此類轉讓。將其內所載資料記錄在登記冊內(經調整以反映任何本金付款或資本化及加入本金結餘的款額)

在適用的轉讓生效日期之後作出的貸款和(或)承付款減少，並由相應的轉讓人和受讓人在將轉讓交付給行政代理人的同時予以書面確認)，並在適用的情況下向循環代理人提供一份全面籤立的轉讓和接受的副本。

8.持有本票的任何貸款人如在該本票簽發後進行轉讓，則轉讓貸款人應在轉讓生效後或在可行的情況下儘快將該本票交回行政代理註銷，如受讓人或轉讓貸款人提出要求，行政借款人應向該受讓人和(或)該轉讓貸款人簽發並交付一張新的本票，並附上適當的插頁，以反映受讓人和/或轉讓貸款人的新承諾和(或)未償還貸款。

9.如果任何貸款人出售參與本協議項下該貸款人的全部或部分權利和義務(包括該貸款人在其所擁有的貸款項下的全部或部分權利和義務)，則該貸款人應為此目的代表借款人以非受託代理人的身份保存或安排保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者及其各自繼承人和受讓人的姓名和地址，以及每個參與方在作為參與標的的貸款文件項下的貸款或其他債務中的權益的本金金額(及其説明的利息)(以下簡稱“參與方登記冊”)。參與者名冊中的條目在所有目的上都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和出借人應將姓名記錄在參與者登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人。參與者登記冊應可供行政借款人和任何貸款人在任何合理的時間和在合理的事先通知後隨時查閲。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)和循環代理(以循環代理的身份)均不負責維護參與者名冊。

10.購買、轉讓或參與本協議項下任何部分權利和義務的任何外國貸款人應遵守第2.09(E)條。

11.每一貸款人可以向一家或多家銀行或其他實體出售其在本協議和其他貸款文件(包括但不限於其全部或部分承諾以及其發放的貸款)項下的全部或部分權利和義務的參與權；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務(包括但不限於其在本協議項下的承諾)和其他貸款文件應保持不變；(2)該貸款人應繼續對合同其他各方履行該等義務負全部責任，借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道；以及(Iii)參與者無權要求貸款人採取或不採取本協議項下的任何行動，但以下情況除外：(A)直接延長到期日或減少貸款本金的行動；(B)直接延長到期日或降低貸款應付利率或本協議項下應付費用的行動；或(C)直接解除全部或大部分抵押品或任何貸款方的行動(本協議或任何其他貸款文件中規定的除外)。貸款雙方同意，每個參與者都有權享受利益。

本協議第2.09節和第2.10節關於其參與任何部分的承諾和貸款的條款，其程度與其作為貸款人並根據第12.07(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解是，第2.09(E)節所要求的文件應交付給參與貸款人，如果第2.09節規定需要支付額外金額，則應交付給行政借款人)。

12.任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務或根據證券化或類似的信貸安排向該貸款人提供的貸款的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。貸款當事人應與該貸款人及其關聯公司合作實施證券化，包括但不限於提供該貸款人可能合理要求的與其貸款評級或證券化有關的信息。

H.對應物。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每一副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一協議。通過複印件或電子郵件交付已簽署的本協議副本應與交付已簽署的本協議副本的原始副本同等有效。通過複印件或電子郵件交付本協議簽署副本的任何一方也應交付本協議的原始執行副本，但未能交付原始執行副本不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。前述規定在必要時適用於彼此的貸款文件。本協議和其他貸款文件中的“執行”、“已簽署”、“簽字”和類似含義的詞語，包括任何轉讓和接受，應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)，並符合任何適用法律的規定，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

一、改革法。本協議和其他貸款文件(除非另一貸款文件對該等其他貸款文件有明確相反規定)應受紐約州適用於在紐約州簽訂和將履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。

J.符合司法管轄權；法律程序文件及地點的送達。任何與本協議或任何其他貸款文件有關的法律訴訟或程序均可在紐約州的紐約州法院或紐約南區的美國地區法院提起，通過執行和交付本協議，每一貸款方在此不可撤銷地普遍無條件地接受上述法院對其財產的管轄權。每一貸款方在此不可撤銷地同意在上述任何法院外以適用法律允許的任何方式在任何該等訴訟或程序中送達法律程序文件，包括：

但不限於，按照第12.01條規定，通過預付郵資的掛號信或掛號信將其副本郵寄到行政借款人的地址，該通知將在郵寄後10天生效。貸款當事人同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響代理人和貸款人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何貸款方提起訴訟的權利。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方在此明確且不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在上述任何此類法院提起的任何此類訴訟的管轄權或地點提出的任何異議，以及任何關於任何此類訴訟已在不方便的法院提起的任何索賠。如果任何貸款方已經或此後可以獲得任何法院管轄的豁免權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行或其他方式)，每一貸款方在此不可撤銷地放棄關於其在本協議和其他貸款文件下的義務的豁免權。

K.WIVER陪審團審訊等每一貸款方、每一代理人和每一貸款人在任何關於本協議或其他貸款文件下的任何權利的訴訟、訴訟或反索賠中，或在任何修訂、放棄、同意、文書、文件或其他協議下交付的或未來可能交付的任何修訂、放棄、同意、文書、文件或其他協議下，或在與本協議相關的任何融資關係中，放棄任何由陪審團進行審判的權利，並同意任何此類訴訟、訴訟或反索賠應在法院審理，而不是在陪審團面前審理。每一貸款方證明，任何代理人或任何貸款人的高級職員、代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，任何代理人或任何貸款人在發生任何訴訟、法律程序或反申索時，不會尋求強制執行前述豁免。每一貸款方在此承認，這一條款是簽訂本協議的代理人和貸款人的物質誘因。

L.由代理人和貸款人同意。除本合同另有相反規定或在任何其他貸款文件中另有明確規定外，如果任何代理人或任何貸款人的同意、批准、清償、決定、判決、接受或類似的行動(“行動”)應根據本協議的任何規定或任何其他協議的任何規定而被允許或要求，且任何代理人或任何貸款人已繼承該協議，則該行動應以書面形式進行，並可由該代理人或該貸款人全權酌情決定拒絕或拒絕，不論是否有任何理由。而不會因該行動並非真誠地採取而受到質疑或質疑。

M.沒有任何一方被認為是起草人。本協議雙方均同意，本協議的任何一方均不得被視為本協議的起草人。

N.ReinStatement；某些付款。如果曾向任何有擔保的一方提出任何索賠，要求償還或收回該有擔保的一方在付款時或因任何債務而收到的任何一筆或多筆款項，則該有擔保的一方應立即將該索賠通知給其他代理人和貸款人以及行政借款人，如果該有擔保的一方償還全部或部分此類款項的原因是(I)任何對該有擔保的一方或其任何財產具有管轄權的法院或行政機構的任何判決、法令或命令，或(Ii)該有擔保的一方與任何該等索賠人就任何此類索賠達成的任何善意和解或妥協，則在這種情況下，各借款方同意：(A)任何該等判決、判令、命令、和解或妥協對其具有約束力，即使本協議或其他貸款文件下的任何債務已被取消，或本協議或其他貸款文件已終止，以及(B)在本協議項下，貸款方仍有責任償還或收回所償還或收回的款項，其程度與該擔保方最初從未收到該款項的程度相同。

賠償；對某些損害的責任限制。

1.除每一貸款方在本協議項下的其他義務外，每一貸款方同意，無論是在生效日期之前或之後，無論是在生效日期之前或之後，無論是直接的、間接的還是後果性的，都同意保護、保護、賠償並使每一有擔保的一方及其所有關聯方(統稱為“受賠方”)免受此類受賠方產生的任何和所有損失、損害、債務、義務、罰款、費用、合理費用和開支(包括但不限於合理的律師費、費用和開支)，作為下列任何事項的結果或引起的，或與下列任何事項有關的：(I)本協議、任何其他貸款文件或與本協議預期的交易有關的任何其他文件的談判、準備、籤立或履行或執行，(Ii)任何代理人或任何貸款人根據本協議或其他貸款文件向借款人提供資金，包括但不限於任何此類貸款的管理或借款人對其收益的使用，(Iii)代理人和貸款人依賴行政借款人的任何指示或本協議規定的對借款人的貸款賬户和抵押品的處理，(Iv)與本協議或其他貸款文件或與本協議或其他貸款文件擬進行的交易有關的任何事項，或(V)與上述任何事項有關的任何索賠、訴訟、調查或程序，不論任何受賠方是否為其中一方(統稱為“受賠償事項”)；但貸款各方並無根據本款(A)就任何獲彌償保障人的嚴重疏忽或故意行為不當所引致的任何獲彌償事宜承擔任何義務，而該等受彌償事宜是由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定的。

2.本第12.15節規定的上述所有損失、損害、費用、成本和開支的賠償應從貸款賬户中支付。在第12.15節中規定的賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而無法強制執行的範圍內，每一貸款方應共同和分別出資支付和滿足適用法律允許其支付和滿足的最大部分，用於支付和滿足受賠方發生的所有受賠償事項。

3.任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄根據任何責任理論就特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害賠償相反)向被保險人提出的任何索賠(無論或

本協議或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件或本協議或其中提及的任何協議或文書，因本協議或本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議或其中提及的任何協議或文書而產生、與本協議或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件或協議或文書有關，或因本協議或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生、產生或以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或任何協議或文書有關，本協議或其中提及的任何貸款或貸款收益的使用或與此相關的任何行為或不作為或事件，並據此提出索賠，各貸款方特此放棄、免除並同意不就任何此類索賠或尋求任何此類損害賠償提起訴訟，無論是否已產生，也不論是否已知或懷疑存在對其有利的情況。

4.本第12.15節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

5.第12.15節規定的賠償和豁免應在償還債務和解除根據貸款文件授予的任何留置權後繼續存在。

P.記錄。貸款的未付本金和利息、適用於該未付本金和利息的一個或多個利率、適用期限、承諾以及根據本合同第2.06節應支付的應計和未付費用，應始終從代理人的記錄中確定，這些記錄應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力。

問：捆綁效應。本協議在貸款方、代理人和貸款人簽署後生效，且代理人已滿足或書面放棄本協議第5.01節規定的前提條件，此後本協議對貸款方、代理人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經代理人和貸款人事先書面同意，貸款方無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益，任何貸款人的任何轉讓應受本協議第12.07條的約束。

R.最高合法税率。本合同雙方的意圖是，每個代理人和每個貸款人都應嚴格遵守適用於其的高利貸法律。因此，如果根據適用的法律(包括美利堅合眾國和紐約州的法律或任何其他司法管轄區的法律，儘管本協議的其他規定可能強制適用於該代理人或貸款人的法律)，本協議或任何其他貸款文件對任何代理人或貸款人而言是高利貸交易，則在這種情況下，即使本協議或任何其他貸款文件或與債務有關或作為義務擔保而訂立的任何協議有任何相反的規定，雙方商定如下：(I)根據適用於任何代理人或貸款人的法律，該代理人或貸款人根據本協議或任何其他貸款文件或協議或與債務有關而訂立合同、接受、保留、收取、收取或收取的所有對價的總和，在任何情況下不得超過該適用法律所允許的最高金額，任何超出的部分應自動取消，如果在此之前支付，則該代理人或該貸款人應記入債務本金的貸方(或，在債務本金已經或將會全額償付的範圍內，由該代理人或該貸款人(視何者適用而定)退還給借款人)；以及(Ii)如果由於本協議項下的任何違約事件或其他原因，或在任何要求或允許的預付款的情況下，加速了債務的到期，則根據適用於任何代理人或任何貸款人的法律，構成利息的對價不得包括超過該適用法律允許的最高金額，並且本協議或其他規定的超額利息(如果有)應在本第12.18條最後一句的規限下取消

由該代理人或該貸款人(視何者適用而定)於上述提速或預付款項之日自動支付，如該代理人或該貸款人(視何者適用而定)在此之前付款，則應由該代理人或該貸款人貸記該等債務的本金金額(或在該等債務的本金金額將會或將會全數償付的範圍內，由該代理人或該貸款人全數退還給借款人)。支付或同意支付給任何代理人或任何貸款人的所有款項，在適用於該代理人或該貸款人的法律允許的範圍內，應在適用於該代理人或該貸款人的法律允許的範圍內攤銷、按比例分配並在整個貸款期限內分攤，直至全額償付，以使本合同項下任何貸款的利率或金額不超過該適用法律所允許的最高金額。如果在任何時間和不時(X)在任何日期支付給任何代理人或貸款人的利息金額是按照第12.18節適用於該代理人或該貸款人的最高合法利率計算的，並且(Y)就任何隨後的利息計算期而言，否則應付給該代理人或該貸款人的利息數額將少於按適用於該代理人或該貸款人的最高合法利率計算的應付給該代理人或該貸款人的利息金額，則就該隨後的利息計算期間應支付給該代理人或該貸款人的利息應繼續按適用於該代理人或該貸款人的最高合法利率計算，直至應付給該代理人或該貸款人的利息總額應等於如果利息總額是在不執行第12.18條的情況下計算應支付給該代理人或該貸款人的利息總額。

就本第12.18節而言，術語“適用法律”是指借款人與代理人和貸款人之間的貸款交易不時生效並適用的法律，該法律合法地允許對該貸款交易和本協議收取最高可允許的、合法的非高利貸利率，包括紐約州的法律，並在一定程度上控制美利堅合眾國的法律。

加速債務到期的權利不包括加速截至加速之日尚未產生的任何利息的權利。

美國的保密性。每一代理人和每一貸款人同意(代表其本人及其每一關聯方)採取合理的預防措施，按照其處理此類機密信息的慣常程序，並按照類似商業金融公司的安全和穩健做法，對貸款方根據本協議或其代表提供給它的任何非公開信息或在交付給該人或其關聯方時被貸款方書面確定為機密的其他貸款文件保密(當時不是，此後也不會成為，向該人或其關聯方公開或可從另一來源獲得(該人或其關聯方對該人或該關聯方負有保密義務不得披露此類信息)，但本協議的任何規定不得限制任何代理人或任何貸款人(I)向其關聯方及其各自的股東(包括但不限於合夥人)、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、律師、顧問和代表(有一項理解是，將根據第12.19節的規定，向被披露人告知此類信息的保密性質，並指示其保密)；(Ii)對本合同的任何其他一方；(Iii)對任何受讓人或參與者(或潛在受讓人或參與者)或證券化的任何一方，只要該受讓人或參與者(或潛在受讓人或參與者)或證券化當事人首先以書面形式同意受實質上類似於第12.19節的保密條款的約束；(Iv)在法律或司法程序任何要求或任何政府當局另有要求的範圍內；(V)全國保險監理員協會或任何類似組織、任何審查員、核數師或會計師或任何國家認可評級機構或以其他方式包括

未指明貸款方身份的一般投資組合信息；(Vi)任何代理人或任何貸款人作為一方的任何訴訟；(Vii)行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件下的權利；或(Viii)徵得行政借款人的同意。

T.公開披露。每一貸款方同意，在未經該代理人或該貸款人事先書面同意的情況下，其或其任何關聯公司現在或將來均不會使用任何代理人、任何貸款人或其任何關聯公司的名義或提及本協議或任何其他貸款文件來發布任何新聞稿或其他公開披露，除非根據適用法律，該借款方或該關聯公司必須這樣做(在這種情況下，該借款方或該關聯公司在發佈該新聞稿或其他公開披露之前將與該代理人或該貸款人協商)。每一貸款方特此授權每一代理人和每一貸款人在與借款人協商後，就本協議擬進行的交易的結束做廣告，並根據該代理人或該貸款人認為適當的情況，就本協議各方之間達成的財務安排作出適當的公告，包括但不限於，在主頁或類似的地方，用於在互聯網或萬維網上傳播信息，或在通常被稱為墓碑的公告中，在一般流通的行業出版物、商業期刊、一般流通的報紙上，以及在該代理人或該貸款人認為適當的選定的當事人中。

U.一體化。本協議與其他貸款文件一起，反映了雙方對本協議擬進行的交易的完全理解，在本協議日期之前，任何其他協議，無論是口頭的還是書面的，都不應與本協議相牴觸或受到限制。

V.USA愛國者法案。受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄構成借款人的實體的信息，該信息包括每個此類實體的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據《美國愛國者法案》識別構成借款人的實體的其他信息。每一貸款方同意採取行動，並自費簽署、確認和交付任何貸款人可能不時合理要求的文書和文件，以使其能夠遵守《美國愛國者法案》。

[本頁的其餘部分特意留空]

特此證明，本協議雙方已促使各自正式授權的官員於上述日期簽署本協議。

附件2.09(E)-1

美國税務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及截至2019年12月23日的《融資協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《融資協議》)，該協議由美國特拉華州的Mondee Holdings，Inc.(“母公司”)簽署，母公司的每家子公司在其簽名頁上列為“借款人”(連同簽署合併協議併成為協議下的“借款人”的其他人，每個人均為“借款人”，並統稱為“借款人”)，母公司的每家子公司(連同母公司和簽署合併協議併成為協議下的“擔保人”的其他每個人，各自是“擔保人”和統稱為“擔保人”)、貸款人(每個都是“貸款人”和統稱為“貸款人”)和作為貸款人代理人的特拉華州有限責任公司TCW Asset Management Company LLC(TCW及其繼承人和受讓人，“行政代理人”)和Wingspire Capital LLC作為貸款人的代理人。一家特拉華州有限責任公司(“Wingspire”)，作為循環貸款機構的循環代理人(以這種身份與其繼承人和受讓人一起稱為“循環代理人”，與行政代理人一起稱為“代理人”，並統稱為“代理人”)。除本協議另有規定外，融資協議中定義並在本協議中使用的術語應具有融資協議中賦予它們的含義。

根據融資協議第2.09(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證明的一筆或多筆貸款(以及任何證明任何此類貸款的票據)的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iii)它不是《國税法》第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，以及(Iv)它不是《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理和行政借款人提供了美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E表上的非美國人身份證明。簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知行政代理和行政借款人，(2)簽字人應始終向行政代理和行政借款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

附件2.09(E)--2

美國税務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及截至2019年12月23日的《融資協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《融資協議》)，該協議由美國特拉華州的Mondee Holdings，Inc.(“母公司”)簽署，母公司的每家子公司在其簽名頁上列為“借款人”(連同簽署合併協議併成為協議下的“借款人”的其他人，每個人均為“借款人”，並統稱為“借款人”)，母公司的每家子公司(連同母公司和簽署合併協議併成為協議下的“擔保人”的其他每個人，各自是“擔保人”和統稱為“擔保人”)、貸款人(每個都是“貸款人”和統稱為“貸款人”)和作為貸款人代理人的特拉華州有限責任公司TCW Asset Management Company LLC(TCW及其繼承人和受讓人，“行政代理人”)和Wingspire Capital LLC作為貸款人的代理人。一家特拉華州有限責任公司(“Wingspire”)，作為循環貸款機構的循環代理人(以這種身份與其繼承人和受讓人一起稱為“循環代理人”，與行政代理人一起稱為“代理人”，並統稱為“代理人”)。除本協議另有規定外，融資協議中定義並在本協議中使用的術語應具有融資協議中賦予它們的含義。

根據融資協議第2.09(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有者，(Ii)它不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iii)它不是《國税法》第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，以及(Iv)不是《國內税法》第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的受控外國公司。

簽字人已在美國國税局W-8BEN表或美國國税局W-8BEN-E表上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

附件2.09(E)-3

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及截至2019年12月23日的《融資協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《融資協議》)，該協議由美國特拉華州的Mondee Holdings，Inc.(“母公司”)簽署，母公司的每家子公司在其簽名頁上列為“借款人”(連同簽署合併協議併成為協議下的“借款人”的其他人，每個人均為“借款人”，並統稱為“借款人”)，母公司的每家子公司(連同母公司和簽署合併協議併成為協議下的“擔保人”的其他每個人，各自是“擔保人”和統稱為“擔保人”)、貸款人(每個都是“貸款人”和統稱為“貸款人”)和作為貸款人代理人的特拉華州有限責任公司TCW Asset Management Company LLC(TCW及其繼承人和受讓人，“行政代理人”)和Wingspire Capital LLC作為貸款人的代理人。一家特拉華州有限責任公司(“Wingspire”)，作為循環貸款機構的循環代理人(以這種身份與其繼承人和受讓人一起稱為“循環代理人”，與行政代理人一起稱為“代理人”，並統稱為“代理人”)。除本協議另有規定外，融資協議中定義並在本協議中使用的術語應具有融資協議中賦予它們的含義。

根據《融資協議》第2.09(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴或成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴或成員都不是根據《國税法》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行。(4)其直接或間接合作夥伴或成員均不是《國税法》第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東，以及(V)其直接或間接合作夥伴或成員均不是《國税法》第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。

以下籤署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同該合夥人/成員的每一名聲稱投資組合利息豁免的實益擁有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

附件2.09(E)-4

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲提及截至2019年12月23日的《融資協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《融資協議》)，該協議由美國特拉華州的Mondee Holdings，Inc.(“母公司”)簽署，母公司的每家子公司在其簽名頁上列為“借款人”(連同簽署合併協議併成為協議下的“借款人”的其他人，每個人均為“借款人”，並統稱為“借款人”)，母公司的每家子公司(連同母公司和簽署合併協議併成為協議下的“擔保人”的其他每個人，各自是“擔保人”和統稱為“擔保人”)、貸款人(每個都是“貸款人”和統稱為“貸款人”)和作為貸款人代理人的特拉華州有限責任公司TCW Asset Management Company LLC(TCW及其繼承人和受讓人，“行政代理人”)和Wingspire Capital LLC作為貸款人的代理人。一家特拉華州有限責任公司(“Wingspire”)，作為循環貸款機構的循環代理人(以這種身份與其繼承人和受讓人一起稱為“循環代理人”，與行政代理人一起稱為“代理人”，並統稱為“代理人”)。除本協議另有規定外，融資協議中定義並在本協議中使用的術語應具有融資協議中賦予它們的含義。

根據融資協議第2.09(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的一筆或多筆貸款(以及任何證明任何此類貸款的票據)的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合夥人或成員是此類貸款(以及任何證明此類貸款的票據)的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本融資協議或任何其他貸款文件進行的信貸擴展而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴或成員均不是根據《國税法》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(4)其直接或間接合作夥伴或成員均不是《國税法》第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東，以及(V)其直接或間接合作夥伴或成員均不是《國税法》第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理及行政借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY及由每一名申請投資組合利息豁免的該等合作伙伴/成員的實益擁有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知行政代理和行政借款人，(2)簽字人應始終向行政代理和行政借款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。