註冊人的證券説明
依據《條例》第12條註冊
1934年《證券交易法》
截至本文件所在的10-K表格年度報告的日期，M.D.C.控股公司(“本公司”)擁有兩類證券，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記：(1)我們的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)和(2)我們的6.000%優先票據，2043年1月到期。
普通股説明
以下對我們普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本文件須受本公司經修訂之公司註冊證書(“章程”)及本公司經修訂之附例(“附例”)所規限，並受其整體規限，該等附例均以參考方式併入Form 10-K年度報告中作為證物，本證物為其中一部分。我們鼓勵您閲讀我們的章程、我們的章程和特拉華州公司法的適用條款，以瞭解更多信息。我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“MDC”。
公司有能力發行的股本股份總數為2.75億股，其中包括2.5億股普通股和2.5億股優先股，面值為0.01美元。術語“股本”是指根據我們的章程不時授權發行的本公司的所有股本，而術語“有表決權的股本”是指根據其條款一般可就提交給本公司股東的事項進行表決的所有股本。
我們的董事會分為三類，每一類儘可能佔整個董事會總人數的三分之一。
我們普通股的持有者有權就提交股東投票表決的所有事項，以每一股登記在冊的股份投一票。在有法定人數出席的會議上，通常需要代表股票的多數股東投票才能採取股東行動，除非法律要求更多的投票。在董事選舉中，持有者無權累積投票權。董事由出席會議的代表或代表出席會議的多數股份選舉產生，並有權投票。
普通股持有者沒有優先購買權。他們有權獲得我們董事會宣佈的股息，從合法可用於此類目的的資金中提取。普通股無權獲得任何償債基金、贖回或轉換條款。在本公司清盤、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享在償還所有債權人和優先股清算優先權(如有)後剩餘的淨資產。普通股流通股經正式授權、有效發行、足額支付且不可評估。
普通股的轉讓代理和登記機構為大陸股票轉讓信託公司。
以下是我們章程或附例中的規定：
▪我們的章程禁止股東通過書面同意採取行動。
▪我們的章程規定，股東無權罷免董事，除非(I)持有全部有表決權股票的大多數流通股的持有人投票贊成，或(Ii)持有全部有表決權股票的流通股的80%(80%)的持有人無故投贊成票。
▪我們的章程規定，董事會的任何空缺或任何新設立的董事職位可由當時在任的其餘董事填補，儘管他們可能構成不足法定人數。
▪我們的章程規定，股東特別大會只能由(I)主席或(Ii)總裁、(Iii)總裁任何副董事或(Iv)祕書中的任何一位召開，且應董事會過半數成員或持有過半數已發行有表決權股份的持有人的書面要求由任何該等高級職員召集。
▪我們的章程為尋求在股東大會上提出要採取行動的事項或提名進入董事會的人選的股東建立了預先書面通知程序。
▪我們的章程規定，某些企業合併需要不少於當時所有有表決權股票流通股的80%(80%)的贊成票。
▪我們的章程要求，在某些情況下，不少於當時所有有表決權股票流通股的80%(80%)的贊成票，以修改、廢除或採用章程的某些條款。
▪我們的章程授權我們的董事會就特定類別或系列的優先股確定該類別或系列股票的投票權，以及該類別或系列的指定、優先和相對、參與、可選和其他特殊權利以及該類別或系列的資格、限制和限制。
上述規定可能具有推遲、推遲或阻止我公司控制權變更的效果。
2043年到期的6.000釐優先債券説明
以下有關本公司於2043年到期的6%高級債券(“債券”)的説明為摘要，並不聲稱是完整的。受本公司與美國銀行協會作為受託人(“受託人”)於2002年12月3日訂立的、日期為2002年12月3日的契約(“基礎契約”)以及日期為2013年1月10日的補充契約(“補充契約”)(基礎契約，以及補充契約所補充的“契約”)的約束和約束，該等契約以引用的方式併入，作為10-K表格年度報告的展品，本展品是該表格的一部分。該批債券於紐約證券交易所買賣，交易代碼為“552676AQ1”。
某些術語的定義在《某些定義》以及貫穿本説明書中闡述。在此使用但未以其他方式定義的大寫術語具有在本發明中賦予它們的含義，並且這些定義通過引用結合於此。我們建議您閲讀上面引用的義齒以獲取更多信息。
一般信息
該批債券由本公司、擔保人及受託人以契約形式發行。
本金、到期日和利息
契約並不限制我們可以發行的債務證券的數量。我們可能會不時以一個或多個系列發行契約項下的債務證券。債券將構成契約項下的獨立系列債務證券，因此將作為單一類別一起投票，以確定本金中所需百分比的持有人是否已採取行動或行使其根據契約有權採取或行使的權利。
該批債券將於二零四三年一月十五日期滿。本金總額為500,000,000元的債券已發行，但本行可隨時按與債券相同的條款及條件及與債券相同或不同的CUSIP編號增發債券。該批債券的利息由2013年1月10日起計，年息率為6.000釐，以360天年息計算，每半年派息一次，分別於每年1月15日及7月15日(各為“付息日”)支付，由2013年7月15日起計。債券將於一月一日或七月一日(視屬何情況而定)收市時，在付息日期前付息予債券註冊人。
該等票據為本公司的無抵押及無附屬債務，與我們現有及未來的無抵押及無附屬債務同等及按比例排列。
我們通過子公司開展業務，因此，我們主要依賴子公司的收益和現金流來履行我們的償債義務。
我們擁有或我們的債權人在任何子公司清算或重組時必須參與任何子公司的資產的任何權利，都將受制於該子公司的債權人，包括貿易債權人的優先債權。因此，債券實際上也將從屬於我們子公司的債權人。然而，債券將受益於擔保人的擔保，擔保人由我們的某些住房建設子公司組成。然而，擔保人的擔保是無擔保的，因此實際上將從屬於擔保人的擔保債務。我們的附屬公司是獨立及不同的法人實體，除擔保明確規定外，並無義務支付根據票據應付的任何款項或提供任何資金，不論是以股息、貸款或其他付款方式。我們的子公司向我們支付股息以及向我們發放貸款和墊款受到合同、法律或法規的限制，取決於這些子公司的收益，並受到各種業務考慮的影響。
吾等預期，向以環球形式持有的票據的實益權益擁有人支付本金、溢價(如有)及利息，將按照存託信託公司(“DTC”)及其參與者不時生效的程序支付。DTC將擔任全球債券的託管機構。
債券將無權享有任何償債基金或強制性贖回條款的利益。
債券只會以正式登記形式發行，不包括息票，面額為2,000元及以上1,000元的整數倍。
票據的本金、溢價(如有)及利息將予支付，並可在本公司為此目的而設於紐約市曼哈頓區的辦事處或代理處交回辦理轉讓登記或兑換登記，並受本公司所述轉讓限制的規限；惟本公司可選擇以郵寄至有權領取票據人士地址的支票或電匯至收款人在美國一間銀行開設的帳户支付利息。為上述目的，我們最初設立的辦公室或機構應為受託人辦公室。登記轉讓或交換票據將不會收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。
如票據的任何利息支付日期或到期日不是任何支付地點的營業日，則本金、溢價(如有)及利息無須於該支付地點於該支付地點支付，而可於該支付地點的下一個營業日支付，而自該利息支付日期或到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間的應付款額將不會累算利息。
該契約並不限制我們或我們的子公司可能發行的債務金額。本契約並不載有旨在於發生高槓杆交易、信貸評級改變或其他類似事件時為票據持有人提供保障的契諾或其他條文。
我們預計，全球債券的權益將在DTC的同日資金結算系統中進行交易，因此DTC將要求這些權益的二級市場交易活動立即交割可用資金。
控制權變更後的利率調整
若發生控制權變更，而在其後60天內，三間評級機構對該批債券的債項評級均低於投資級，不論是否因評級下調所致，債券的年利率將較緊接控制權變更前的應付利率為高。最低評級的兩家評級機構(即如果兩家評級機構低於投資級別兩級，而第三家評級機構低於投資級別一級，利率將每年增加1.00%)，對投資級別以下的每個評級級別加息0.25%。若只有兩間評級機構獲給予債券的債務評級，則該兩家債務評級將用作釐定加息的決定。如果只有一間評級機構獲賦予債券的債務評級，則獲賦予債券債務評級的評級機構將就投資級別以下的每一評級水平，加息兩倍0.25%。如果沒有評級機構將債務評級分配給
是次發行的債券，年利率將增加2.00釐。在60天期限以外，任何對該批債券的評級下調均不會改變年利率。
在任何情況下：(1)債券利率的總增幅不得超過債券首次發行當日應付利率的2.00%；或(2)除非所有評級機構對債券的債務評級在控制權變更後60天內均低於投資級別，否則利率不得上調。
如在債券利率因評級機構將債券評級至投資級別以下而依據本條文調高後的任何時間，該評級機構(或我們根據“評級機構”的定義所述情況而選擇的替代評級機構)其後增加對債券的評級，則債券年利率每年將減少0.25%(或，如只以一間評級機構的債務評級作為依據本“控制權變更後的利率調整”一節第一段第四句釐定的加息幅度，則該評級機構對債券的評級每提高一級，加息幅度為兩倍(每年0.25%)；但由此而導致的利率下降不會超過該評級機構先前較低評級所導致的利率合計百分比的增加。在任何情況下，債券的利率都不會低於債券首次發行當日的應付利率。
上述任何利率變動將自下一次支付利息的利息期間的第一天起生效。
如果所有評級機構其後同時將債券的評級上調至以下水平(穆迪：A3；S&P：A-；惠譽A-；或如就任何替代評級機構而言，則為同等水平)或更高，則債券利率將永久不再受上述任何調整(即使任何評級機構其後下調評級)。
擔保
債券的本金、溢價(如有)及利息的支付將由我們的若干房屋建造附屬公司提供全面及無條件、共同及個別的擔保。每項擔保將是出具此類擔保的擔保人的無擔保優先債務，在償付權利上與該擔保人現有和未來的所有無擔保和無從屬債務並列。
本契約規定，如果任何擔保將構成或導致違反任何相關司法管轄區的任何適用的欺詐性轉讓或類似法律，則擔保人在履行該擔保人的所有其他或有和其他債務後的責任應減至適用欺詐性轉讓或類似法律所允許的最高金額。
契約規定，除財務附屬公司外，本公司任何為任何指定債務提供擔保的附屬公司將為票據提供擔保。契約規定，只要(1)不存在違約或違約事件，或解除擔保將導致違約或違約事件，(2)被解除擔保的擔保人截至最近一個財政季度末的綜合淨值低於公司綜合淨值的5%，則任何擔保人可被解除擔保，(3)在任何年終期間被免除擔保的擔保人是否合計少於本公司截至最近一個財政季度末的綜合淨值的10%(或在允許吾等糾正違約所需的範圍內為15%)；(4)此類免除不會對本公司及其附屬公司的房屋建築業務產生重大不利影響；及(5)擔保人(S)在所有指定債務下(因其指定債務擔保下的付款除外)而獲免除擔保。
基於上述原因，如擔保人在擔保本行其他指定債項下獲得豁免，擔保人亦會根據其擔保的債券及根據2002年契約發行的其他債券而獲豁免。
見“風險因素-與票據相關的風險-票據將是無擔保的，實際上從屬於我們的擔保債務，在結構上從屬於我們子公司不擔保票據的所有債務”和“-聯邦和州法律允許法院在特定情況下撤銷擔保，並要求您退還從票據擔保人那裏收到的付款。”
可選的贖回
吾等可選擇於任何時間贖回全部或部分債券，詳情如下所述，並須於最少30天但不超過60天前發出通知。
如在債券到期日前三個月前贖回債券，將贖回債券的贖回價格將相等於以下款額中較大者：
▪100%的本金，以及
▪在贖回日贖回的債券的剩餘預定付款的現值，每半年按國庫利率加45個基點(0.450%)貼現至贖回日，
此外，在每種情況下，債券的應計利息和未償還利息將於贖回日之前支付。
如債券在債券到期日前三個月或之後贖回，將贖回的債券的贖回價格將相當於該等債券本金的100%，另加贖回日的應計及未償還利息。在確定贖回價格和應計利息時，利息應以360天的一年為基礎，其中包括12個30天的月。
如在贖回日期或之前有足夠款項支付債券的贖回價格及應計利息，則在贖回日期當日及之後，須贖回的債券(或其有關部分)將停止累算利息，而債券亦不再未償還。
於贖回日及之後，債券或任何部分債券將停止計息(除非吾等拖欠贖回價格及應計利息)。於贖回日期或之前，本行將向付款代理人(或受託人)存入足夠款項，以支付將於該日贖回的債券的贖回價格及應累算利息。如要贖回的債券數目少於全部，則須由DTC以整批方式選擇贖回的債券(如屬由全球證券代表的債券)。
某些契諾
對擔保債務的限制。契約規定，本公司將不會、也不會導致或允許受限制附屬公司(任何財務附屬公司除外)設立、招致、承擔或擔保任何有抵押債務，除非票據將與該等有抵押債務(或之前)同等及按比例提供抵押，但若干例外情況除外。這一限制並不禁止以下列方式擔保的有擔保債務的產生、產生、承擔或擔保：
(一)轉讓樣板房、待售房屋、買賣合同房屋、房屋買賣合同、土地(改良或未改良)、製造廠、倉庫或辦公樓以及位於其上或其上的固定裝置和設備的擔保權益；
(2)包括在公司或受限制附屬公司收購時對財產的擔保權益，包括資本化租賃債務，擔保公司或受限制附屬公司承擔的義務，或在公司或受限制附屬公司合併或合併時對公司或其他實體的財產的擔保債務(不包括因預期收購該等財產或完成該合併而產生的擔保債務，或擔保權益在交易前附屬於或影響公司或受限制附屬公司的財產)；
(3)對本公司或受限制附屬公司收購的財產，保留有條件銷售協議或所有權保留協議所產生的擔保權益；
(四)因污染治理、工業收入、供水、排污或者其他類似項目而產生的其他擔保權益；
(5)擔保受限制附屬公司欠本公司或本公司(直接或間接)全資擁有的受限制附屬公司的債務的擔保權益或擔保本公司欠擔保人的債務的擔保權益。
此外，這種被允許的擔保債務包括對最初發生時所允許的擔保債務的全部或部分的任何修訂、重述、補充、續期、替換、延期或退款。
此外，本公司及擔保人可訂立、招致、承擔或擔保有擔保債務，而無須同等及按比例為票據提供擔保，如緊接(1)減去所有未償還擔保債務的本金總額(不包括上文第(1)至(5)款所準許的擔保債務，以及與該等票據同等及按比例提供擔保的任何擔保債務)及(2)與售後及回租交易有關的所有可歸屬債務(定義如下)的總和(不包括“售後及回租交易限制”中第(1)至(3)款的規定已獲遵守的售後及回租交易的可歸屬債務)，則在釐定日期將不會超過綜合有形資產淨值的20%(定義見下文)。
上述有關有擔保債務限制的條文並不適用於無追索權債務(定義見下文)，亦不會限制本公司或擔保人產生、招致、承擔或擔保任何無擔保債務的能力，或任何並非受限制附屬公司的附屬公司產生、招致、承擔或擔保任何有擔保或無擔保債務的能力。
對銷售和回租交易的限制。《契約》規定，我們不會、也不會促使或允許受限附屬公司進行任何出售和回租交易，除非：
▪由此獲得的收益淨額等於或超過由本公司董事會、董事長、副董事長、總裁或主要財務官確定的該等租賃物業的公允價值。
▪我們或我們的任何受限制的子公司將有權產生上述“有擔保債務限制”中所述的有擔保債務，
▪吾等或受限制附屬公司在任何售後回租交易生效日期起計180天內，將相等於如此租賃的物業的公平價值的金額用於償還吾等的融資債務，
▪出售及回租交易涉及自吾等或吾等任何受限制附屬公司收購該物業之日起計180個月內或該物業完成建造或開始全面營運之日起計180個月內進行的出售，兩者以較遲者為準
▪出售和回租交易在契約日期之前完成。
額外的擔保。契約規定，本公司不得允許任何非擔保人的附屬公司直接或間接擔保本公司在任何指定債務項下的任何責任，除非該附屬公司同時籤立並向受託人交付一份令受託人合理滿意的補充契約，根據該補充契約，該附屬公司與所有其他擔保人共同及各別就本公司在契約及票據項下的責任提供擔保，其基準與擔保指定債務的基準相同。本公司須向受託人提交一份大律師意見，認為該等補充契據已由該附屬公司正式授權、籤立及交付，且除慣常例外外，構成該附屬公司的有效及具法律約束力及可強制執行的義務。
美國證券交易委員會報道。契約規定，吾等將於吾等向美國證券交易委員會提交文件後15個月內，向受託人及每位持有人交付所有報告及資料的副本(或美國證券交易委員會規則及規例所規定的前述任何部分的副本)(如有)，但不包括根據交易所法案第13或15(D)節或緊隨其後的句子，吾等須向美國證券交易委員會提交的證物。只要仍有任何未償還票據，我們將根據交易所法案第13節就根據交易所法案第12節登記的證券向美國證券交易委員會提交可能要求的報告。如果吾等不受經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13或15(D)節的要求(或根據前一句話以其他方式被要求提交報告)，吾等應在被要求向美國證券交易委員會提交此類信息後15個月內向受託人和每位持有人提交財務報表，包括其中的任何附註(在財政年度結束的情況下，還應向全國知名的獨立註冊會計師事務所提交審計師報告)。以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，實質上等同於我們將被要求包括在季度或
年度報告、信息、文件或其他報告，如果我們受到交易所法案第13或15(D)節的要求的話。我們還應遵守TIA第314(A)節的其他規定。
資產的合併、合併和出售
本公司或擔保人均不會將本公司或其所有資產合併或出售、轉讓、轉讓或出租給另一人，除非：
(1)證明該人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立的公司；
(2)使該人以補充契約的方式承擔我們或該擔保人(視屬何情況而定)與票據、擔保及契約(視屬何情況而定)有關的所有義務；及
(3)在緊接交易完成後，並不存在違約事件；惟本條第(3)款不會限制或適用於擔保人與本公司或由本公司直接或間接全資擁有的另一間附屬公司合併、合併或清盤，而該等合併、合併或清盤成為本公司直接或間接全資擁有的擔保人或受限制附屬公司。
於任何該等合併、合併、出售、轉讓或轉讓後，承繼法團將取代本公司或該等擔保人(包括前一句末尾的但書所述的任何合併或合併)。繼任法團可行使本公司或該擔保人在該契約下的一切權力及權利，而本公司或該擔保人(視何者適用而定)將獲免除其就票據及該契約各自承擔的所有責任及義務。如本公司或任何擔保人租賃其全部或幾乎全部資產，承租人法團將成為本公司或該擔保人的繼承人，並可行使本公司或該擔保人(視屬何情況而定)根據本公司或該擔保人(視屬何情況而定)的一切權力及權利，但本公司或該擔保人(視屬何情況而定)不會被免除各自支付債券本金及溢價(如有)及利息(如有)的責任。
違約事件
與票據有關的“違約事件”在本契約中定義為：
(1)票據的利息在到期及應付時不會出現拖欠，以及任何該等不履行的情況持續30天；
(2)票據的全部或任何部分本金或溢價(如有)在到期及到期時、贖回時、宣佈加速或以其他方式支付時，不會拖欠；
(3)在遵守或履行或違反本公司在票據或契約中所載的任何契諾、協議或擔保方面的失責(除非在其他地方特別處理)，以及在受託人以掛號或掛號郵遞方式向本公司或由本金總額至少25%的持有人向本公司或本公司及受託人發出書面通知指明該失責或違反事項，並述明該通知是根據該通知發出的“違約通知”後，該失責或違反行為持續60天；
(4)如具有司法管轄權的法院已作出判令、判決或命令，裁定本公司或其任何重要附屬公司破產或無力償債，或在根據任何破產法或類似法律尋求對本公司或其任何重要附屬公司進行重組的非自願案件或法律程序中妥為提交呈請書，或由具司法管轄權的法院作出判令、判決或命令，指示委任本公司、其任何重要附屬公司或任何該等人士的資產或財產的破產或無力償債的接管人、清盤人、受託人或受讓人，或任何該等人士的事務的清盤或清盤，而任何該等判令、判決或命令的繼續有效期間為連續90天，而該等判令、判決或命令的繼續有效並未予擱置；
(5)公司或其任何重要附屬公司應提起訴訟，以判定自願破產(包括將非自願程序轉換為自願程序)。
應同意對其提起破產程序)，或應同意對其提起破產程序，或應提交請願書或答辯書或同意提交任何此類請願書，或應同意為其或其任何資產或財產指定破產或破產的託管人、接管人、清算人、受託人或受讓人，或應為債權人的利益進行一般轉讓，或應書面承認其無力在債務到期時普遍償還債務，或應在任何破產法所指的債務到期時破產或普遍無法償還債務；
(6)宣佈(A)加速本公司或其任何主要附屬公司的任何債務(無追索權債務除外)(根據該等債務的條款，並在實施管理該等債務的文件所載的任何適用寬限期後)，而該債務的未償還本金個別為25,000,000美元或以上，或合計40,000,000美元或合計40,000,000美元或以上，須立即到期及應付；但如債務持有人在加速後十個營業日內撤回或以其他方式撤銷加速(包括清償債務)，則本條第(6)款下的任何違約事件將被視為已獲補救，而本條下的任何加速亦將被視為撤回或撤銷；或(B)本公司或其任何重要附屬公司未能就本公司或其任何重要附屬公司的未償還本金總額為25,000,000美元或以上或合計40,000,000美元或以上的債務(無追索權債務除外)支付任何本金、溢價、利息或其他所需款項(在實施管理該等債務的文件所載的任何適用寬限期後)；
(7)就本公司或其任何受限制附屬公司的任何部分財產或資產(無追索權債務除外)作出一項或多於一項最終的不可上訴判決(款額不在保險覆蓋範圍內或未預留)，或就本公司或其任何受限制附屬公司的財產或資產的任何部分(無追索權債務除外)發出任何扣押令，而該等財產或資產分別為25,000,000美元或以上，或合計40,000,000美元或以上，由具司法管轄權的法院在任何時間針對本公司或其任何受限制附屬公司作出，且未予擔保，(A)在判決成為最終判決後60個月內(在此期間內不應有效地暫停執行)，法院不得命令或批准在較後的一個或多個日期或(B)在根據任何法院命令或雙方當事人之間的任何協議支付全部或部分判決後60個月內支付判決；或
(8)任何擔保人的擔保，除非按照契約規定，否則不能保持十足效力，或任何擔保人應採取任何行動中止其擔保，或聲稱其擔保無效或不可執行，或任何擔保人不遵守其擔保的任何條款或規定，或任何擔保人否認其擔保下有任何進一步責任或發出有關通知。
契約規定，如違約事件(上文第(4)或(5)款所述的違約事件除外)已經發生並持續，則受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人可宣佈所有票據的本金金額及應累算利息(如有)立即到期及應付，但在若干條件下，該聲明可予廢止，而過往的違約(除非已治癒，否則在支付當時未償還票據本金或利息方面的違約除外)可由當時未償還票據的大部分本金持有人豁免。如果上文第(4)或(5)款描述的違約事件發生並仍在繼續，則所有債務證券的本金將成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行動。
契約載有一項條文，規定受託人有權在失責期間履行受託人的責任，以所規定的謹慎標準行事，而受託人在應票據持有人的要求行使契約下的任何權利或權力前，須獲得票據持有人的彌償。契約亦規定，持有債券本金過半數的持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。
任何票據持有人均無權就該契約提起任何法律程序或根據該等法律程序提出任何補救，除非：(1)如持有人先前已就該等票據的失責事件向受託人發出書面通知，(2)持有合共至少25%未償還票據本金的持有人應已以受託人身分向受託人提出書面要求，並給予合理的彌償，(3)受託人在接獲該通知後60天內不得提起任何該等法律程序；及。(4)在該60天期間內，債券本金過半數的持有人不得向受託人發出與該書面要求不一致的指示。然而，票據持有人在票據上註明的日期或之後收取票據本金和利息的任何權利，以及在該日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，在未經該持有人同意的情況下不得減損或影響。
契約包含一份契約，我們將每年向受託人提交一份證明，證明沒有任何違約或指定任何存在的違約。
某些定義
“可歸屬債務”是指就一項出售和回租交易而言，承租人在該交易所包括的租賃期內支付租金的義務的現值(按所有系列、每半年一次的未償還債務證券的加權平均實際利息成本折現)，包括租期已經延長或可由出租人選擇延長的任何期限，如果是較早的時間，則直至承租人在支付罰款後終止租約的最早日期為止(在這種情況下，承租人支付租金的義務應包括此類罰款)。在不包括維護和維修、保險、税款、攤款、水費和水電費以及類似費用所需支付的所有數額之後。
“股本”指一名人士的股本或其他股本權益的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，以及購買該等股本或其他股本權益的期權、權利或認股權證，不論該等股本或其他股本權益是現時尚未發行或於發行日期後發行的，包括但不限於該人士的所有優先股(如該人士為公司)或成員權益(如該人士為有限責任公司)，以及該人士的每項普通及有限責任合夥權益(如該人士為合夥企業)。
任何人的“資本化租賃債務”是指該人支付租金或租賃下的其他金額的義務，該租賃根據公認會計原則需要資本化，該等債務的金額將是根據公認會計準則確定的資本化金額。
“控制權變更”指任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，而該交易的結果是任何“個人”(該術語在交易所法案第13(D)(3)節中使用)直接或間接成為我們的有表決權股票超過50%的實益擁有人，以投票權而不是股份數量衡量。儘管有上述規定，如(1)本公司成為控股公司的全資附屬公司及(2)緊接該交易後該控股公司的表決權股份持有人與緊接該交易前的本公司表決權股份持有人實質上相同，則交易將不會被視為涉及控制權變更。
“可比國庫券”指由參考國庫券交易商選定的美國國庫券，其到期日與待贖回債券的剩餘期限相若，在選擇時並根據慣常的財務慣例，將用於為與該等債券剩餘期限相若的新發行的公司債務證券定價。
“可比國債價格”指，就任何贖回日期而言，(A)在贖回日期之前的第三個營業日，由紐約聯邦儲備銀行發佈並指定為“綜合下午3：30”的每日統計新聞稿(或任何後續新聞稿)中規定的可比國債發行的平均買入價和要價(在每個情況下以本金的百分比表示)。美國政府證券報價“或(B)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)在該營業日沒有公佈或沒有包含該價格，(I)在剔除最高和最低的參考國債交易商報價後，(I)該贖回日的參考國債交易商報價的平均值，或(Ii)如果受託人獲得的參考國債交易商報價少於四個，則為所有該等報價的平均值。
“綜合有形資產淨值”是指根據公認會計原則(減去適用準備金和其他適當的可扣除項目)計入公司和擔保人的合併資產負債表中扣除下列各項後的資產總額：
(1)償還所有短期負債，但(X)在確定之日起一年以上按其條款應付的負債(或在該日期後一年以上由債務人選擇續期或延長)和(Y)與退休福利有關的負債，但根據財務會計準則第106號聲明，受限制的子公司必須應計的退休金除外；
(2)限制對非受限子公司的投資；
(三)計入所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現、發行債務發生的未攤銷費用等無形資產。
任何人的“合併淨值”是指根據公認會計準則確定的個人的合併股東權益。
“財務附屬公司”指本公司的任何附屬公司，其業務實質上包括(A)按揭融資業務或(B)保險業務。
“惠譽”指的是惠譽評級。
“有資金的債務”是指借債的票據、債券、債權證或其他類似的債務證據，按其期限到期，或可由債務人選擇延期或續期，直至此種債務產生之日後12個月以上的日期。
“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和公告以及財務會計準則委員會的報表和公告中提出的公認會計原則，或在美國會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他報表中提出的，在契約成立之日生效。
“擔保”係指以任何方式(包括但不限於信用證和與之有關的償還協議)對所有或任何部分債務的直接或間接擔保(在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據除外)。
“擔保人”指(I)最初，以下各項中的每一個：
科羅拉多州的M.D.C.土地公司；
佛羅裏達州的RAH，一家科羅拉多州的公司；
裏士滿美國建築公司，特拉華州的一家公司；
美國亞利桑那州里士滿住宅公司，特拉華州的一家公司；
美國科羅拉多州里士滿住宅公司，特拉華州的一家公司；
特拉華州里士滿美國住宅公司，科羅拉多州的一家公司(現在稱為裏士滿公司，美國俄勒岡州公司)；
佛羅裏達州裏士滿美國住宅有限責任公司，科羅拉多州有限合夥企業；
裏士滿美國之家伊利諾伊州公司，科羅拉多州的一家公司(現在稱為裏士滿公司)，是愛達荷公司的美國之家。
裏士滿美國馬裏蘭之家公司，馬裏蘭州的一家公司；
裏士滿美國內華達公司，科羅拉多州一家公司；
新澤西里士滿美國之家，科羅拉多公司(現在稱為田納西里士滿美國之家，Inc.)；
裏士滿美國賓夕法尼亞之家公司，科羅拉多州的一家公司；
科羅拉多州公司猶他州的裏士滿美國住宅公司；
弗吉尼亞公司旗下的裏士滿美國之家；以及
裏士滿美國華盛頓公司，科羅拉多州的一家公司。
及(Ii)根據契約條文籤立及交付票據擔保的本公司任何其他附屬公司。科羅拉多州的裏士滿美國建築公司、新墨西哥州的裏士滿美國住宅公司和德克薩斯州的裏士滿美國住宅公司都已簽署並交付了擔保。
“負債”指(A)任何人的任何負債(I)借款，或(Ii)因收購任何業務、財產或資產(應付貿易或在正常業務過程中產生的流動負債除外)而提供的債券、票據、債權證或類似票據(包括購買貨幣義務)所證明的任何負債，或(Iii)支付與資本化租賃義務有關的款項，或(Iv)以自願或非自願清算優先次序加應計及未付股息中較大者估值的所有可贖回股本；(B)前款所述其他人的任何責任：(A)該人已擔保或在其他方面是其法律責任；(C)上文第(A)和(B)款所述(但不排除)其他人的所有債務和其他人的所有股息，其償付是以該人所擁有的財產(包括但不限於賬户和合同權利)上的任何擔保權益(或有或有權利或以其他方式擔保)為擔保的，即使該人尚未承擔或對該等債務的償付負有責任；以及(D)對上文第(A)、(B)和(C)款所述類型的任何責任進行任何修訂、補充、修改、延期、續期、延期或退款。
“付息日期”是指票據上註明的利息分期付款到期日。
“投資級”指穆迪給予BAA3級或以上評級(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)；惠譽評級為BBB-或更高評級(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)；S評級為BBB-或以上(或S等任何後續評級類別下的同等評級)；以及我們選擇的任何一個或多個額外評級機構給予的同等投資級信用評級。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司。
“無追索權債務”是指以財產留置權擔保的債務或其他債務，只要該債務或其他債務的責任僅限於財產的安全，公司或任何受限制的附屬公司(持有財產所有權的受限制附屬公司除外)對任何不足之處均不承擔責任。
“票據”指根據契約發行並根據契約條款不時補充的2043年到期的6.000%優先票據。
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、法人或非法人團體、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。
任何人的“優先股”是指該人在清算或支付股息方面享有優先權的所有股本。
“評級機構”是指(1)穆迪、惠譽和S各自的評級機構；以及(2)如果穆迪、惠譽或S中的任何一家停止對債券進行評級或未能公開提供債券的評級(由於我們無法控制的原因)，根據交易法第15E條註冊的“國家公認的統計評級機構”，由我們(經我們的董事會決議認證)選擇作為穆迪、惠譽或S的替代機構，或根據具體情況選擇所有這三家機構。
“可贖回股本”指本公司或其任何附屬公司的任何股本，而根據其條款，根據其可轉換或可交換的任何證券的條款或以其他方式，(A)須於該等證券的最終述明到期日或之前贖回或在事件或時間發生時贖回，或(B)可於該最終述明到期日或之前的任何時間根據持有人的選擇贖回，或(C)於該最終述明到期日或之前的任何時間可轉換為債務證券或可交換為債務證券。
“參考國庫交易商”是指(A)花旗全球市場公司(或其關聯公司為一級國庫交易商)及其繼任者；但前提是，如果上述任何人不再是紐約市的美國政府證券一級交易商(“一級國庫交易商”)，本公司將以另一家一級國庫交易商取而代之，以及(B)由我們選擇的任何其他一級國庫交易商(S)。
“參考國庫券交易商報價”指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，由受託人釐定的該參考國庫券交易商於下午5：00向受託人提出的有關可比國庫券的平均投標及要價(以本金金額的百分比表示)。在贖回日期前的第三個營業日。
“剩餘定期付款”就任何票據而言，指將予贖回的本金的剩餘定期付款及其於有關贖回日期後到期的利息；但如該贖回日期並非該票據的利息支付日期，則該票據的下一次預定利息支付的款額將減去到該贖回日期應累算的利息款額。
“受限制附屬公司”是指任何擔保人及其繼承人。
“售後回租交易”是指本公司或受限制附屬公司(向本公司或受限制附屬公司作出的出售或轉讓除外)對下列財產的出售或轉讓：(A)製造設施、辦公樓或倉庫在確定日期的賬面價值等於或超過綜合有形資產淨值的1%，或(B)另一財產(不包括樣板住宅)在確定日期超過綜合有形資產淨額的5%，如果該出售或轉讓是根據協議進行的，承諾或有意將該等物業租賃給本公司或受限制附屬公司，租期超過三年。
“有擔保債務”指除財務附屬公司的負債外，以(I)本公司或任何受限制附屬公司的任何財產的抵押權益或(Ii)本公司或受限制附屬公司直接或間接擁有的股票股份的抵押權益，或由本公司或受限制附屬公司擁有的合夥企業或其他非公司組織的合夥企業或其他實體的股權權益，或本公司或受限制附屬公司就本公司或受限制附屬公司擁有股權的公司、合夥企業或其他實體的債務而享有的權利或受限制附屬公司的權利作為抵押的任何債務。以上述方式擔保任何此類債務，而緊接其之前並不是有擔保的債務，應被視為在提供擔保時產生有擔保的債務。
“擔保權益”是指保證償付或履行義務的任何抵押、質押、留置權、產權負擔或其他擔保權益。
“重大附屬公司”是指任何附屬公司(A)在最近一個財政年度的收入超過我們總合並收入的10%，或(B)在最近一個財政年度結束時，其淨值超過我們總股東權益的10%。
“S”係指麥格勞-希爾公司旗下的標準普爾評級服務公司。
“指明負債”指第(I)項下的負債及(Ii)2002年契約項下的負債，以及上述任何一項的再融資、延期、續期或更換。
“附屬公司”是指在本公司作出決定時，我們直接和/或通過一個或多個附屬公司間接持有其有表決權股份50%以上的任何人。
“國庫券利率”是指就任何贖回日而言，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則年利率等於該可比國庫券的半年到期收益率。
“有表決權的股份”對任何人來説，是指一般有權在該人的董事會成員(或同等職能)的選舉中投票的該人的股本。
修改及豁免
經持有未償還票據本金的持有人同意，吾等及受託人可簽署補充契約，以增加或更改或刪除契約的任何條文，或修改票據持有人的權利，但未經受補充契約影響的每項未償還證券的持有人同意，此等補充契約不得：
(一)不得改變票據的最終到期日，或降低利率或延長票據的利息支付時間，或降低票據本金金額，或損害提起訴訟要求支付票據的權利；
(2)不得以任何不利於票據持有人的方式更改贖回條款或與之相關的定義；
(3)如任何該等補充契據、放棄遵守該契約的某些條文或該契約下的某些失責行為及其在該契約中所規定的後果，須經其持有人同意，則可降低該等票據的百分比；或
(4)不得修改關於修改契約、免除過去違約和免除某些契諾的任何條款，但增加任何百分比或規定未經受影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款。
我們的董事會無權放棄本契約的任何條款。吾等及受託人可為下列任何目的，在未經任何持有人同意的情況下修改或修訂本契約的條文：
(1)證明另一人繼承吾等或本公司及債券下的任何擔保人的證據；
(2)有權為票據持有人的利益在我們的契諾或任何擔保人的契諾中加入，或放棄契約賦予我們或該擔保人的任何權利或權力；
(3)建議增加違約事件，以惠及票據持有人；
(4)有權擔保契約項下的任何債務證券；
(五)允許設立任何系列債務證券的形式或條款；
(六)允許增加擔保人；
(七)允許規定由一名繼任受託人接受委任，或便利一名以上受託人管理本契約下的信託；
(8)允許終止該契約，以認證和交付額外系列的債務證券，並糾正該契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處，前提是該行動不會對票據持有人的利益造成不利影響；或
(9)同意在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利票據的失效和清償，但該行動不得在任何實質性方面對票據持有人的利益造成不利影響。
持有未償還債券本金最少過半數的持有人，可代表債券持有人免除以往在契約下對債券的任何失責。然而，他們不得免除(1)在支付(或溢價，如有)本金或票據的任何利息方面的違約，或(2)就契諾或條款的違約，而根據契約，未經受影響的每一未償還債務證券的持有人同意，不得修改或修訂該契約或條款。
失效條款
失敗和解職。本契約規定，吾等將於受託人以信託形式存入款項、政府債務或兩者的組合後，解除與該系列債務證券有關的任何及所有責任(登記債務證券的轉讓或交換、更換被盜、遺失、銷燬或殘缺不全的債務證券、維持辦公室或代理機構及持有款項以供信託付款的某些責任除外)，而該等款項及本金將根據受託人的條款透過支付利息及本金而提供，款額足以支付本金(及溢價，如有的話)及利息，以及任何強制性償債基金付款，該系列的債務證券在按照契約條款規定的付款到期日和債務證券。只有在適用的聯邦法律發生變化，或者我們從美國國税局收到或發佈了一項裁決，大意是該系列債務證券的持有者將不會確認由於該清償而產生的聯邦所得税目的，並將按與未發生清償相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税時，才可能發生這種類型的清償。此外，只有在沒有發生違約事件或事件(在發出通知或經過一段時間後會成為該系列債務證券的違約事件)，並在現金及/或政府證券以信託形式存放之日仍在持續，以及符合契約所指明的其他條件的情況下，這種類型的清償才可發生。“政府債務”一詞是指發行貨幣的政府證券，該系列的債務證券是以該貨幣計價或支付利息的，或者由該政府的全部信用和信用支持的政府機構的證券。
對某些契約的破壞。契約還規定，如果我們遵守以下條件，我們可以不遵守上述關於該系列債務證券的“某些契約”所述的契約。為行使此項選擇權，吾等將被要求向受託人存入款項、政府債務或兩者的組合，而該等債務或其組合通過按照受託人的條款支付利息及本金，所提供的款項將足以支付該系列債務證券的本金(及保費(如有))、利息及任何強制性償債基金付款，並根據契約及債務證券的條款於所述到期日支付有關債務證券。我們亦須向受託人遞交一份大律師意見，表明存款及有關契諾的失效不會導致該系列債務證券的持有人確認收入、收益
為了聯邦所得税的目的，這些持有人將繳納相同數額的聯邦所得税，繳納的方式和時間與存款和契約失效沒有發生的情況相同，並滿足契約中規定的其他條件。
契約失靈和違約事件。如果吾等對任何系列的債務證券行使契約失效選擇權，而該等債務證券因任何違約事件的發生而被宣佈為到期及應付，則存放於受託人的款項及政府債務將足以支付該系列的債務證券在其聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該等違約事件所導致的債務證券加速到期時的到期金額。然而，我們仍將承擔此類付款的責任。
關於受託人
本契約對作為本公司債權人的受託人在某些情況下取得債權付款或將就任何該等債權而收取的某些財產變現的權利作出若干限制。受託人將被允許從事其他交易；然而，如果它獲得了任何衝突的利益(如契約中所定義的)，它必須消除這種衝突或辭職。在日常業務過程中，受託人作為本公司其他債務證券的受託人向本公司提供服務，並可繼續提供服務。
記賬交割和結算
我們將以一個或多個永久全球證券的形式發行債券，並以最終的、完全註冊的形式發行。全球證券將存放在或代表存託信託公司(簡稱DTC)，並以作為DTC代名人的CEDE O&Co.的名義登記，或將根據DTC與受託人之間的快速平衡證書協議繼續由受託人託管。DTC已向我們提供意見：
▪信託公司是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《結算公司》以及根據經修訂的《1934年證券交易法》第17A條註冊的《結算機構》；
▪存託憑證持有直接參與者存入存託憑證的證券，並通過直接參與者賬户的電子計算機化賬簿記賬變化，便利證券交易的直接參與者之間的結算，例如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要；
▪的直接參與者包括證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織；
▪直接參與者以及紐約證券交易所公司、美國證券交易所有限責任公司和全國證券交易商協會擁有該公司；
間接參與者，如證券經紀和交易商、銀行和信託公司，也可以直接或間接通過直接參與者進行結算或與直接參與者保持託管關係，通過▪訪問直接或間接直接參與者系統；以及
▪適用於直接和間接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。
已認證的附註
在DTC交出全球證券時，我們將向DTC確定為全球證券代表的票據的實益擁有人的每個人發行經證明的票據，前提是：
▪DTC通知我們，它不再願意或沒有能力作為全球證券的託管人，並且我們在該通知發出後90天內沒有指定後續託管人；
▪違約事件已經發生且仍在繼續；或
▪我們決定不讓全球證券代表票據。
本行或信託人概不對DTC、其代名人或任何直接或間接參與者在確定相關票據的實益擁有人方面的任何延誤負責。吾等及受託人可最終倚賴DTC或其代名人的指示，並在倚賴該指示時獲得保障，包括有關將發行的債券的登記及交付，以及各自的本金金額的指示。
當日結算和付款
債券的結算將由承銷商以即時可用資金進行。只要債券是以DTC或其代名人的名義註冊的全球證券代表，本金和利息的所有付款將由我們立即以可用資金支付。此外，只要債券由該等環球證券代表，債券將在DTC的同日資金結算系統進行交易，因此DTC將要求債券的二級市場交易活動即時交收可用資金。我們不能保證即時可動用資金的結算對債券的交易活動有何影響。
