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它包括第二節。它包括年度會議。股東周年大會應在董事會不時指定並在會議通知中註明的日期和時間舉行，股東應在會議上以多數票選舉董事會，並處理可能適當提交會議的其他事務。載明會議地點、日期及時間的股東周年大會的書面通知，須於會議日期前不少於十天至不超過六十天發給每名有權在該會議上投票的股東。

它包括第三節。它還包括特別會議。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則為任何目的或任何目的，股東特別會議可由(I)主席(如有)或(Ii)總裁或(Iii)任何副總裁(如有)或(Iv)祕書召開，並應董事會多數成員或已發行有表決權股份的多數持有人的書面要求由任何該等高級職員召開。

他們違反了第4條。他們違反了法定人數。除法律或公司註冊證書另有規定外，持有已發行及已發行股本的三分之一併有權在該股本上投票的人士，不論是親自出席或委派代表出席，均構成所有股東會議的法定人數，以處理業務。然而，如該法定人數未能出席或派代表出席任何股東大會，則有權親自出席或委派代表出席會議的股東有權不時將會議延期，而無須在大會上作出任何通知，直至出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理原本可在會議上處理的任何事務。如果休會超過30天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向每一有權在會議上投票的股東發出休會通知。

他們反對第5條。他們反對投票。除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定，否則提交任何股東會議的任何問題，須由所代表並有權在會上就該事項投票的過半數股票的持有人投票決定。出席股東會議的每一名股東有權就其持有的標的物的每一股股本投一票。該等投票可親自或由受委代表投票，但任何受委代表不得於其日期起計三年或之後投票，除非該受委代表有較長期限的規定。董事會或主持股東大會的公司高級職員可酌情要求在股東大會上投票應以書面投票方式進行。

他們遵守了第6條。他們在股東會議上討論了適當的業務。在任何股東會議上，只可處理在該會議上適當提出的事務。為妥善提交會議，事務必須(I)在由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何副刊)中指明，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地提交會議，或(Iii)由股東以其他方式適當地提交會議。股東必須及時向公司祕書發出書面通知，才能將業務適當地提交會議。為了及時，股東的通知必須在會議召開前不少於60天或不超過90天交付或郵寄至公司的主要執行辦公室；然而，如果向股東發出或公開披露會議日期的通知少於75天或事先公開披露，股東必須在不遲於會議日期通知郵寄或公開披露之日起10天內收到及時通知。股東向祕書發出的通知須就股東擬向大會提出的每項事項列明(I)擬提交大會的業務的簡要説明及在會上處理該等業務的理由；(Ii)提出該業務的股東的名稱及記錄地址；(Iii)該股東實益擁有的本公司股份的類別及數目；及(Iv)該股東於該等業務中的任何重大權益。除非按照第6節規定的程序，否則不得在任何股東會議上處理任何事務。如果事實證明有必要，會議主席應確定並向會議聲明，該等事務沒有按照本規定適當地提交會議；如果他決定這樣做，他應向會議聲明，任何未適當地提交會議的該等事務不得處理。

股東。公司董事會選舉人的提名，可以在股東會議上由董事會或者在董事會的指示下，由董事會指定的任何提名委員會或個人，或者由公司任何有權在會議上投票選舉董事的股東按照本節第二款規定的通知程序進行。除董事會或董事會指示的提名外，此類提名應及時書面通知公司祕書。為及時起見，股東通知須於大會舉行前不少於60天或不超過90天送交或郵寄至本公司各主要辦事處；然而，倘若股東就會議日期發出少於75天的通知或事先公開披露會議日期，股東必須在不遲於郵寄會議日期通知或公開披露會議日期的翌日營業時間結束前收到通知。上述股東通知書應以書面列明(A)股東擬提名參選或連任董事的每名人士的姓名、年齡、營業地址及住址，(Ii)該人士的主要職業或受僱，(Iii)該人士實益擁有的公司股份類別及數目，及(Iv)在徵集選舉委託書時須披露的與該人士有關的任何其他資料

(A)根據1934年證券交易法(“該法案”)規則14(A)及任何政府當局或任何國家證券交易所或監管本公司股份交易市場的任何類似機構的任何其他適用法律或規則或條例，及(B)發出通知的股東(I)股東的姓名或名稱及記錄地址及(Ii)股東實益擁有的本公司股份的類別及數目。除非按照第二節規定的程序被提名，否則任何人都沒有資格當選為公司的董事。如果事實證明有必要，會議主席應確定並向大會聲明沒有按照上述程序作出提名，如果他決定這樣做，他應向大會宣佈，不合格的提名應被不予考慮。

他們取消了第5條，取消了會議。公司董事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，無須另行通知。董事會特別會議可以由董事長召集，如有董事一人、總裁或者三人。載明會議地點、日期及時間的通知須於大會日期前不少於四十八(48)小時以郵寄、電話或電報方式通知每名董事，或於召開有關會議的人士認為在有關情況下必要或適當的較短時間內發出通知。

他們違反了第6條。他們違反了法定人數。除1AW、公司註冊證書或本附例另有特別規定外，在所有董事會會議上，全體董事會的過半數即構成處理事務的法定人數，出席任何會議的過半數董事的行為即為董事會的行為。如出席董事會任何會議的人數不足法定人數

它違反了第7條。禁止董事會採取任何行動。除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何要求或準許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動，只要董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面同意，並與董事會或委員會的議事紀要一併提交，則可在不召開會議的情況下采取行動。

根據第8條，會議通過會議電話召開會議。除公司註冊證書或本章程另有規定外，公司董事會成員或董事會指定的任何委員會可通過電話會議或類似的通信設備參加董事會或該委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過該設備聽到彼此的聲音，根據本第7條參加的會議應構成親自出席該會議。

他們沒有第9條。他們沒有委員會。董事會可以全體董事會過半數通過決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在任何該等委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格，以及董事會沒有指定候補成員代替缺席或被取消資格的成員的情況下，出席任何會議但沒有被取消投票資格的一名或多名成員，無論他或他們是否構成法定人數，都可以一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員出席會議。任何委員會，在法律允許的範圍內，以及在成立該委員會的決議中規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權。各委員會定期記錄會議記錄，必要時向董事會報告。

他們取消了第10條。他們取消了賠償。董事可獲支付出席每次董事會會議的費用(如有)，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或董事的固定薪金。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員可以像參加委員會會議一樣獲得補償。

他們違反了第11條。他們拒絕了感興趣的董事。董事與一名或多名董事或高管之間的合同或交易，或與一名或多名董事或高管為董事或高管或擁有經濟利益的其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，不得僅因支付寶出席或參加授權該合同或交易的董事會或委員會會議而無效或可被廢止。或者僅僅因為他或他們的投票在下列情況下被計入：(I)關於他或他們的關係或利益以及關於合同或交易的重大事實已被披露或為董事會或委員會所知，且董事會或委員會真誠地以多數無利害關係董事的贊成票授權該合同或交易，即使無利益董事的人數不足法定人數；或(2)有權投票的股東披露或知悉有關其關係或利益以及有關合約或交易的重要事實，而該合約或交易是經股東真誠投票明確批准的；或(3)該合約或交易對以下事項是公平的

這是第一節。他是總司令。公司的高級管理人員由董事會選舉產生，由總裁、祕書、司庫三人擔任。董事會還可酌情選擇董事會主席(必須是董事)以及一名或多名副總裁、助理祕書、助理財務主管和其他高級管理人員。除法律、公司註冊證書或本附例另有禁止外，任何數目的職位可由同一人擔任。公司的高級人員不必是公司的股東，也不需要這些高級人員是公司的董事，但董事會主席除外。

選舉結束了第二節，選舉結束了。董事會在每次股東周年大會後舉行的第一次會議上應選舉公司的高級管理人員，他們的任職期限、行使權力和履行的職責由董事會不時決定；公司的所有高級管理人員的任期直至選出繼任者並符合資格為止，或直至他們提前辭職或被免職。董事會選舉產生的任何高級職員，經董事會過半數表決，可隨時免職。公司的任何職位如有空缺，由董事會填補。公司全體管理人員的工資由董事會規定。

根據第3條，公司擁有的投票證券。與公司擁有的證券有關的授權書、委託書、放棄會議通知、同意及其他文書，可由總裁或任何副總裁以公司的名義及代表公司的名義籤立，而任何該等高級人員可以公司的名義及代表公司的名義採取任何該等人員認為適宜的行動，以親自或委託代表在公司可能擁有證券的任何法團的證券持有人會議上投票，而在任何該等會議上，該等證券的擁有權所附帶的任何及所有權利及權力，以及作為該等證券的擁有人，如果公司在場，公司可能已經行使和擁有。董事會可不時通過決議授予其他任何人類似的權力。

他是第四節的主席。他是董事會主席。如有董事會主席，應主持所有股東會議和董事會會議。董事會主席可以是執行主席，也可以是董事會決定的非執行主席。除法律規定須由總裁簽署外，董事會主席擁有與總裁相同的權力，可簽署董事會授權的公司所有合同、證書和其他文件。在總裁缺勤或傷殘期間，董事長行使總裁的一切權力，履行總裁的一切職責。董事會主席還應履行本章程或董事會可能不時賦予他的其他職責和行使其他權力。

須蓋上公司印章的公司文件，除非法律規定或允許以其他方式簽署和籤立，且公司其他高級人員可在本附例、董事會或總裁授權時簽署和籤立文件。董事長不在或者不能擔任，或者沒有董事長的，由總裁主持股東和董事會的所有會議。如果沒有董事會主席，

他們沒有第6條。他們沒有副總統。應總裁的要求，或在其缺席或不能或拒絕行事的情況下(如無董事會主席)，總裁副董事長或多名副總裁(按董事會指定的順序)應履行總裁的職責，並在執行職務時擁有總裁的所有權力，並受總裁的一切限制。每名副總裁應履行董事會不時規定的其他職責和行使董事會不時規定的其他權力。如果沒有董事長和副總裁，董事會應指定公司高級職員，在董事會成員不在的情況下，

他違反了第7條。他是財政部長。祕書應出席所有董事會會議和所有股東會議，並將會議的所有議事情況記錄在為此目的而保存的一本或多本簿冊上；祕書還應在需要時為常設委員會履行同樣的職責。祕書應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並履行董事會或總裁規定的其他職責，由其監督。如果祕書不能或將拒絕安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，如果沒有助理祕書，董事會或總裁可以選擇另一名高級職員安排發出通知。祕書須保管公司的印章，而祕書或任何助理祕書(如有的話)有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而蓋上該印章後，可由祕書籤署或由任何該等助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級人員加蓋公司印章，並由其簽字證明加蓋印章。祕書須確保法律規定須予備存或存檔的所有簿冊、報告、報表、證明書及文件及紀錄均妥為備存或存檔(視屬何情況而定)。

他是第8條的一員，他是財務主管。司庫應保管公司資金和證券，並應在公司的賬簿上保存完整和準確的收入和支出賬目，並應將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入董事會指定的託管機構。司庫應按照董事會的命令支付公司的資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上或董事會要求時，向總裁和董事會提交其作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目。如董事會要求，司庫應向公司提供一份保證書，保證書的金額和擔保人須為董事會滿意，以保證其忠實履行其職責，並在其去世、辭職、退休或被免職的情況下，將其所擁有或控制的屬於公司的所有簿冊、文據、憑單、金錢和其他財產歸還公司。

不包括第9條。不包括兩個助理國務卿。除本附例另有規定外，助理祕書(如有)須履行董事會不時委予他們的職責及擁有董事會不時委予的權力；總裁、任何總裁副(如有)或祕書，如祕書不在或如祕書無行為能力或拒絕行事，則須執行祕書的職責，並在署理職務時具有祕書的所有權力及受祕書的一切限制。

他違反了第10條。他拒絕了助理財務主管。助理司庫(如有)須履行董事會不時委予彼等的職責及擁有董事會不時委予的權力；總裁、任何副司庫(如有)或司庫；如司庫不在，或如司庫無行為能力或拒絕行事，則應履行司庫的職責，而在如此行事時，應具有司庫的所有權力及受司庫的一切限制。如董事會要求，助理司庫須向公司提供一份保證書，保證書的金額及擔保人須令董事會滿意，以保證其忠實執行其職務，並在其去世、辭職、退休或免職時，將其所管有或控制的所有簿冊、文據、憑單、金錢及其他任何類型的財產歸還公司。

他們違反了第二條，他們沒有簽名。如果證書由(I)公司或其僱員以外的轉讓代理，或(Ii)公司或其僱員以外的登記員會籤，證書上的任何其他簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

他們失去了第三部分。他們失去了證書。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後，董事會可指示簽發新的股票，以取代公司此前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的證書。董事會在授權發行新證書時，可酌情要求該遺失、被盜或被毀證書的所有人或其法定代表人按照董事會要求的方式公佈該證書，並/或向公司提供一份保證金，金額由董事會決定，作為對公司就據稱已丟失、被盜或被毀證書提出的任何索賠的賠償。

它是根據第5節進行的。它沒有記錄日期。為使本公司可決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上發出通知或投票，或有權在不召開會議的情況下以書面表示同意公司行動，或有權收取任何股息或其他分派或任何權利的分配，或有權就任何股票的更改、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會可預先設定一個記錄日期，該日期不得早於該會議日期前60天，亦不得早於任何其他行動的60天。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。

他們違反了第5條，他們是實益所有人。除法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和投票的獨有權利，並要求在其賬面上登記為股份擁有人的人對催繳股款和進行評估負責，並且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知，除非法律另有規定。

他們違反了第1條。不適用於其他通知。凡法律、公司註冊證書或本章程規定須向任何董事、委員會成員或股東發出書面通知時，通知可以郵寄方式寄往委員會或股東在公司記錄上顯示的董事地址，並預付郵資，通知應視為在將通知寄往美國郵件時發出。書面通知也可以親自或通過電報、電傳或電報發出。

他們違反了第2條。他們放棄了通知。當法律、公司註冊證書或本附例規定須向任何董事、委員會成員或股東發出任何通知時，不論是在通知所述的時間之前或之後，由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署並書面放棄該通知，應被視為等同於該通知。

他們取消了第一節。他們取消了股息。除公司註冊證書(如有)的規定外，公司股本的股息可由董事會在任何例會或特別會議上宣佈，並可以現金、財產或股本股份的形式支付。在派發任何股息前，可從公司任何可供派息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆儲備，作為應付或有或有、或用於平均股息、或用於修理或維持公司任何財產或作任何適當用途的儲備，而董事會可修改或取消任何該等儲備。

他們取消了第一節，要求他們進行賠償。在現有或以後可能修訂的《特拉華州一般公司法》允許的最大範圍內，以及根據任何其他適用法律，公司應賠償曾經或現在是或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、調查或訴訟的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、調查或法律程序的一方的任何董事或高級職員，以及有關的任何上訴(無論是民事、刑事、行政或調查性的訴訟，包括由公司提起或根據公司的權利提起的訴訟(以下簡稱“索賠”))，因為該人是或曾經是董事或公司的高級職員，或正在或曾經是應公司的請求作為董事高級職員，另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員、受託人或代理人(“代理人”)，就董事或其高級職員(“代理人”)與上述索賠有關而實際及合理地支付的所有開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項(“開支”)作出賠償。公司的其他僱員、受託人和代理人應按照董事會認為適當的條款和條件獲得賠償。

不包括第2款。不包括預付費用。在現有的或今後可能修訂的特拉華州公司法允許的最大範圍內，高級職員或董事因辯護或調查索賠而產生的費用，應由公司在最終處置此類索賠之前支付。其他僱員、受託人和代理人發生的費用可按董事會認為適當的條款和條件支付。第八條所授予的獲得賠償或墊款的權利應可由該官員或董事在任何有管轄權的法院強制執行。高級職員或董事因在任何該等法律程序中成功確立其獲得全部或部分彌償的權利而招致的開支，亦須由公司彌償。

該條款不適用於第3條，不適用於非排他性。第VIII條規定或授予的彌償及墊付開支，不應被視為排斥尋求彌償或墊付開支的人士根據任何法律、細則、協議、合同、股東或無利害關係董事的投票或根據任何具司法管轄權的法院的指示(不論如何體現)而有權以高級人員、董事或代理人的官方身份及擔任有關職位時以其他身份提起的訴訟所享有的任何其他權利。本條第八條的規定不應被視為排除對本條第八條未規定但公司根據特拉華州一般公司法的規定有權或有義務賠償的任何人或其他人的賠償。

第6節.第八條中“公司”的含義。就本條第八條而言，凡提及“公司”之處，除包括已成立或尚存的法團外，亦包括在合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括組成中的任何組成部分)，而假若該合併或合併繼續分開存在，則本會有權向其董事、高級職員、僱員或代理人作出賠償的，因此，任何現在或曾經是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或現時或過去應該組成法團的要求作為董事高級職員、高級職員或代理人服務的人，另一家公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人，根據本條第VIII條的規定，對於產生的或尚存的法團，其地位應與如果其繼續單獨存在時其對於該組成法團的地位相同。

根據第一款。本章程可以全部或部分修改、修改或廢除，或者股東或董事會可以通過新的章程，但有關修改、修改、廢除或通過新章程的通知應包含在股東會議或董事會會議的通知中。所有此類修訂必須得到有權投票的已發行股本的多數持有人或當時在任的整個董事會的多數成員的批准。