證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

 

報告日期：二零二三年十月十九日

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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

 

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所 法案》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

項目 8.01。其他活動。

 

2023年10月19日，馬裏蘭州公司加州銀行（“加州銀行”）和特拉華州公司PacWest Bancorp（“PacWest”）宣佈， 聯邦儲備系統理事會批准了先前宣佈的加州銀行和PacWest以及加州銀行和PacWest各自的銀行子公司北卡羅來納州加利福尼亞銀行的合併和太平洋西部銀行，根據截至2023年7月25日簽訂的協議和合並計劃（“合併協議”），由銀行之間簽訂加利福尼亞州、Cal Merger Sub, Inc.、一家 特拉華州公司、加州銀行（“Merger Sub”）的全資子公司，以及PacWest的全資子公司。此外，2023年10月5日，加州金融保護與創新部 批准了北卡羅來納州加州銀行和太平洋西部銀行的合併。

獲得上述批准後，無需進一步的監管部門批准即可完成合並。擬議交易預計將在2023年底 之前完成，但須滿足或免除合併協議中規定的其餘成交條件，包括獲得必要的股東批准。

聯合新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

 

項目 9.01。財務報表和附錄。

 

(d) 展品。

 

關於前瞻性信息的警示聲明

本文件包含聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述，內容涉及加利福尼亞銀行與PacWest之間的擬議交易，以及華平投資有限責任公司和Centerbridge Partners, L.P.（統稱 “投資者”）根據投資者與加利福尼亞銀行簽訂的投資協議 （“投資協議”）對加州銀行股權證券的擬議投資。前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“戰略”、“未來”、“機會”、“可能”、“目標”、“應該”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“會”、“將”、“將”、“將”、“將” 等詞語來識別繼續”、“很可能會導致” 或預測或表明未來事件或趨勢的類似表達，或者不是對歷史問題的陳述，儘管並非所有 前瞻性陳述都包含此類識別詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關加州銀行與PacWest之間的擬議交易以及 投資者的擬議投資的陳述，包括有關擬議交易的預期時間、完成和影響的陳述。這些陳述基於各種假設（無論是否在本文件中確定）以及 California Banc 和 PacWest管理層當前的預期，不是對實際業績的預測，因此會受到風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，無意 用作擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，任何投資者都不得依賴這些陳述作為擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述。實際事件和情況很難或無法預測，可能與假設不同 ，而且許多事件和情況是加州銀行和PacWest無法控制的。這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，包括但不限於：(i) 擬議交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險 ；(ii) 未能滿足完成擬議交易的條件，包括在協議和合並計劃規定的時間內 期內獲得加州銀行股東和PacWest股東的必要批准，2023 年 7 月 25 日，由 PacWest、加州銀行和 Cal Merger Sub 撰寫，Inc.（“合併協議”）；（iii）發生任何可能導致 終止合併協議或投資協議的事件、變更或其他情況；（iv）在需要完成擬議交易時無法獲得替代資本；（v） 擬議交易的宣佈或懸而未決對加州銀行和PacWest業務關係的影響，經營業績和總體業務；（vi）擬議交易擾亂當前計劃的風險；以及加州銀行和PacWest的運營；(vii) 由於擬議的交易，在留住加州銀行和PacWest的客户和員工方面可能遇到困難；（viii）加州銀行和PacWest對其財務業績的估計；（ix）總體經濟 狀況的變化；（x）利率環境的變化，包括最近聯邦儲備系統理事會基準利率的上調以及維持這種上升的利率水平的持續時間，這可能不利 影響加州銀行和PacWest的收入和支出、資產和債務的價值以及資本和流動性的可用性和成本；（xi）持續通貨膨脹的影響；（xii）貸款活動的信用風險，這些風險可能受到房地產市場惡化和借款人財務狀況的影響，以及貸款活動的運營風險，包括加州銀行和PacWest承保的有效性 做法和欺詐風險；(xiii) 貸款需求的波動；(xiv)有能力發展和維持強大的核心存款基礎或其他低成本融資來源，為加州銀行和PacWest的活動提供資金 ，尤其是在利率上升或居高不下的環境中；（xv）在短時間內快速提取大量存款；（xvi）加州銀行或PacWest監管機構的審查結果以及任何此類監管機構可能的 東西，限制加州銀行或PacWest的商業活動，限制Banc of加州或PacWest投資某些資產、避免批准或不反對某些資本或其他行動、增加加州銀行或PacWest的信貸損失準備金、導致資產價值減記、限制加州銀行或PacWest或加州銀行或 PacWest的銀行子公司支付股息的能力，或者處以罰款、處罰或制裁；(xvii) 銀行倒閉或其他銀行的不利事態發展對一般投資者情緒的影響銀行的穩定性和流動性； (xviii) 加州銀行和PacWest競爭市場的變化，包括競爭格局、技術演變或監管變化；(xix) 消費者支出、借貸和儲蓄習慣的變化；(xx) 證券交易放緩或證券交易產品需求的變化；(xxi) 自然災害或健康流行病的影響；(xxii) 立法或監管變化；(xxiii) 在競爭激烈的行業中運營的影響； (xxiv) 對第三方的依賴服務提供商；(xxv) 在留住關鍵員工方面的競爭；(xxvi) 與數據安全和隱私相關的風險，包括任何數據安全漏洞、網絡攻擊、員工或其他內部 不當行為、惡意軟件、網絡釣魚或勒索軟件、人身安全漏洞、自然災害或類似中斷的影響；(xxviii) 可能對Ban提起的與 擬議交易有關的潛在訴訟加州的 c、PacWest 或其各自的董事和高級職員，包括與之相關的任何結果的影響；(xxix) 加州銀行或PacWest證券交易價格的波動；(xxx) 在擬議交易完成後實施商業計劃、預測和其他預期以及識別和實現更多機會的能力；以及 (xxxi) 擬議交易產生的意外成本、費用或支出。上述因素清單並非詳盡無遺。您應仔細考慮上述因素以及加州銀行在S-4表格上註冊聲明 的 “風險因素” 部分中描述的其他風險和不確定性，該聲明包含下文討論的初步聯合委託書/招股説明書，以及加州銀行或PacWest不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件。這些文件確實如此 ，並將識別和解決其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的風險和結果存在重大差異。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明 不正確，那麼實際事件和結果可能與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。可能還有其他風險，這些風險是加州銀行和PacWest目前都不知道的，或者加州銀行或PacWest 目前認為這些風險並不重要，這些風險也可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的風險有所不同。此外，前瞻性陳述反映了加州銀行和PacWest的預期、 對未來事件的計劃或預測以及截至本文件發佈之日的觀點。加州銀行和PacWest預計，隨後的事件和事態發展將導致加州銀行和PacWest的評估發生變化。儘管 California Banc 和 PacWest可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則加州銀行和PacWest明確聲明不承擔任何更新這些前瞻性陳述的義務。自本文件發佈之日起的任何日期，不應將這些前瞻性 陳述視為代表加州銀行和PacWest的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。 前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。加州銀行和PacWest均未保證加州銀行或PacWest或合併後的公司將實現前瞻性陳述中規定的業績或其他事項 。

不得提出要約或邀請

 

本文件不是委託書或招標書，也不是與任何證券或擬議交易有關的委託書、同意書或授權，也不構成要約 出售或要約購買加州銀行、PacWest或合併後的公司的證券，也不得在任何司法管轄區出售證券，在 註冊資格之前此類要約、招攬或出售為非法或根據任何此類司法管轄區的證券法。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書或其他根據適用法律在 中提出的證券要約，否則不得視為已發行。

 

其他信息以及在哪裏可以找到

 

本文件涉及加州銀行與PacWest之間的擬議交易以及投資者對加利福尼亞銀行的擬議投資。2023年8月28日，加州銀行向美國證券交易委員會提交了S-4表格的 註冊聲明（經2023年9月29日、2023年10月16日和2023年10月19日修訂），其中包括一份初步的聯合委託書/招股説明書，將分發給加州銀行普通股 股和PacWest普通股持有人，涉及加州銀行和PacWest招標代理人加州銀行的股東和PacWest的股東對擬議交易的投票以及 構成初步表決加州銀行的招股説明書。這些材料尚未最終確定，可能會進行修改。註冊聲明宣佈生效後，加州銀行和PacWest將向各自的股東郵寄一份最終的聯合代理人 聲明/招股説明書，截至適用的記錄日，這些股東有權就加州銀行股東大會和PacWest股東大會上正在審議的事項進行表決（如適用）。 加州銀行或PacWest也可能向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。

在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促投資者和證券持有人仔細閲讀完整的註冊聲明和初步的聯合委託書/招股説明書 （包括其所有修正案和補充）、向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件及其最終版本（當它們可用時）以及此類文件的任何修正或補充，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。

 

投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得註冊聲明、初步聯合委託書/招股説明書和所有其他相關文件的副本，或加州銀行或PacWest向美國證券交易委員會提交或將向美國證券交易委員會提交的所有其他相關文件。

 

加州銀行或PacWest向美國證券交易委員會提交的文件也可以在加利福尼亞銀行或PacWest的網站 https://investors.bancofcal.com、標題為 “財務和申報” 或 www.pacwestbancorp.com 的 “美國證券交易委員會文件” 標題下免費獲得，或者應加州銀行的書面要求，注意：投資者關係，加利福尼亞州聖安娜麥克阿瑟廣場 3 號 92707 或 PacWest，注意：投資者 關係，威爾希爾大道9701號，700套房，加利福尼亞州比佛利山莊，分別為90212。

招標參與者

 

根據美國證券交易委員會的規定，加州銀行和PacWest及其各自的董事和執行官可能被視為參與了向加州銀行股東或PacWest的股東或PacWest的股東徵集與擬議交易有關的代理人。加州銀行的股東、PacWest的股東和其他利害關係人可以在加州銀行S-4表格的註冊聲明以及加利福尼亞銀行或PacWest不時向 SEC提交的其他文件中免費獲得有關加州銀行和PacWest董事和執行官的姓名、 隸屬關係和利益的更多詳細信息。根據美國證券交易委員會的規定，有關可能被視為加州銀行或PacWest股東就擬議交易進行代理招標的參與者的其他信息，以及通過持有證券或其他方式對他們的直接和間接利益的描述 包含在初步的聯合委託書/招股説明書中，並將包含在就擬議交易向美國證券交易委員會提交的其他相關材料中 （如果和當它們可用時）。您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得這些文件的副本。加利福尼亞銀行或PacWest也將使用上述聯繫信息免費提供加利福尼亞銀行或PacWest向美國證券交易委員會提交的文件副本。

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

	加州銀行, INC.
日期：2023 年 10 月 19 日
	/s/ Ido Dotan
	Ido Dotan
	執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

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