| | |
每台
|
| |
合計
|
| ||||||
公開發行價
|
| | | $ | 10.00 | | | | | $ | 100,000,000 | | |
承保折扣和佣金(1)
|
| | | $ | 0.20 | | | | | $ | 2,000,000 | | |
向RF收購公司扣除費用前的收益
|
| | | $ | 9.80 | | | | | $ | 98,000,000 | | |
| | |
第
頁
|
| |||
摘要
|
| | | | 1 | | |
產品
|
| | | | 10 | | |
彙總財務數據
|
| | | | 29 | | |
風險
|
| | | | 30 | | |
風險因素
|
| | | | 32 | | |
有關前瞻性陳述的警示説明
|
| | | | 68 | | |
使用收益
|
| | | | 69 | | |
股利政策
|
| | | | 72 | | |
稀釋
|
| | | | 73 | | |
大寫
|
| | | | 76 | | |
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
|
| | | | 77 | | |
擬開展業務
|
| | | | 82 | | |
管理
|
| | | | 108 | | |
主要股東
|
| | | | 116 | | |
某些關係和關聯方交易
|
| | | | 119 | | |
證券説明
|
| | | | 121 | | |
美國聯邦所得税考慮因素
|
| | | | 136 | | |
承銷
|
| | | | 144 | | |
法律事務
|
| | | | 150 | | |
專家
|
| | | | 150 | | |
您可以在哪裏找到更多信息
|
| | | | 151 | | |
財務報表索引
|
| | | | F-1 | | |
| | |
2021年12月31日
|
| |||||||||
| | |
實際
|
| |
調整後的
|
| ||||||
資產負債表數據:
|
| | | | | | | | | | | | |
營運資金(不足)(1)
|
| | | $ | (612,821) | | | | | $ | 898,070 | | |
總資產(2)
|
| | | $ | 606,059 | | | | | $ | 101,983,258 | | |
總負債(3)
|
| | | $ | 612,821 | | | | | $ | 85,188 | | |
可能贖回的A類普通股價值(4)
|
| | | $ | — | | | | | $ | 101,000,000 | | |
股東權益(虧損)(5)
|
| | | $ | (6,762) | | | | | $ | 898,070 | | |
| | |
沒有
超額配售 選項 |
| |
超額配售
選項 鍛鍊 |
| ||||||
毛收入 | | | | | | | | | | | | | |
公開發售單位的毛收入(1)
|
| | | $ | 100,000,000 | | | | | $ | 115,000,000 | | |
私募認股權證向保薦人提供的認股權證總收益
|
| | |
$
|
4,550,000
|
| | | | $ | 5,000,000 | | |
毛收入總額
|
| | | $ | 104,550,000 | | | | | $ | 120,000,000 | | |
預計產品費用(2) | | | | | | | | | | | | | |
承銷佣金(提供給其他單位的毛收入的2.0%)
公共) |
| | | $ | 2,000,000 | | | | | $ | 2,300,000 | | |
律師費和開支
|
| | | | 300,000 | | | | | | 300,000 | | |
印刷費和雕刻費
|
| | | | 25,000 | | | | | | 25,000 | | |
會計費和費用
|
| | | | 40,000 | | | | | | 40,000 | | |
美國證券交易委員會/FINRA費用
|
| | | | 60,093 | | | | | | 60,093 | | |
其他
|
| | | | 134,907 | | | | | | 134,907 | | |
發行總費用(承銷佣金除外)
|
| | | $ | 560,000 | | | | | $ | 560,000 | | |
預計發行費用後的收益
|
| | | $ | 101,990,000 | | | | | $ | 117,140,000 | | |
託管賬户
|
| | | $ | 101,000,000 | | | | | $ | 116,150,000 | | |
公開發行規模的%
|
| | | | 101% | | | | | | 101% | | |
不在信託賬户中
|
| | | $ | 990,000 | | | | | $ | 990,000 | | |
| | |
金額
|
| |
佔總數的%
|
| ||||||
與任何業務合併相關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用(4)
|
| | | $ | 250,000 | | | | | | 25.3% | | |
與監管報告義務相關的法律和會計費用
|
| | | | 75,000 | | | | | | 7.6% | | |
納斯達克和其他監管費用
|
| | | | 75,000 | | | | | | 7.6% | | |
辦公空間、祕書和行政服務的費用
|
| | | | 120,000 | | | | | | 12.1% | | |
董事和高級管理人員保險費
|
| | | | 300,000 | | | | | | 30.3% | | |
在尋找初始業務組合目標過程中產生的諮詢、差旅和雜項費用
|
| | | | 45,000 | | | | | | 4.5% | | |
用於支付雜項費用的營運資金(5)
|
| | | | 125,000 | | | | | | 12.6% | | |
合計
|
| | | $ | 990,000 | | | | | | 100.0% | | |
| | |
沒有
超額配售 |
| |
與
超額配售 |
| ||||||
公開發行價(1)
|
| | | $ | 9.09 | | | | | $ | 9.09 | | |
本次發售前的有形賬面淨虧損
|
| | | | (0.21) | | | | | | (0.21) | | |
可歸因於公股的增長
|
| | | $ | 0.45 | | | | | $ | 0.44 | | |
本次發行和定向增發後的預計有形賬面淨值
|
| | | $ | 0.24 | | | | | $ | 0.23 | | |
對公眾股東的攤薄
|
| | | $ | 8.85 | | | | | $ | 8.86 | | |
對公眾股東的稀釋百分比
|
| | | | 97.4% | | | | | | 97.5% | | |
| | |
購買的股票
|
| |
總體考慮
|
| |
平均
每件價格 共享 |
| |||||||||||||||||||||
| | |
編號
|
| |
百分比
|
| |
金額
|
| |
百分比
|
| ||||||||||||||||||
B類普通股
|
| | | | 2,500,000(1) | | | | | | 18.2% | | | | | $ | 25,000 | | | | | | 0.02% | | | | | $ | 0.01 | | |
EBC方正股份
|
| | | | 200,000 | | | | | | 1.5% | | | | | $ | 20 | | | | | | 0.00% | | | | | $ | 0.0001 | | |
公眾股東單位
|
| | | | 11,000,000(2) | | | | | | 80.3% | | | | | $ | 100,000,000 | | | | | | 99.98% | | | | | $ | 9.09 | | |
合計
|
| | | | 13,700,000 | | | | | | 100% | | | | | $ | 100,025,020 | | | | | | 100% | | | | | | | | |
| | |
沒有
超額配售 |
| |
與
超額配售 |
| ||||||
分子: | | | | | | | | | | | | | |
本次發售前的有形賬面淨虧損
|
| | | $ | (612,821) | | | | | $ | (612,821) | | |
本次發行和定向增發的淨收益,扣除費用(1)
|
| | | $ | 101,990,000 | | | | | $ | 117,140,000 | | |
EBC方正股份淨收益
|
| | | $ | 20 | | | | | $ | 20 | | |
加價:本次發售前已預付的發售成本不包括在有形賬面價值中
|
| | | $ | 606,059 | | | | | $ | 606,059 | | |
減:超額配售責任(2)
|
| | | $ | 85,188 | | | | | | | | |
減去:以信託形式持有的收益,需贖回(3)
|
| | | $ | (101,000,000) | | | | | $ | (116,150,000) | | |
| | | | $ | 898,070 | | | | | $ | 983,258 | | |
分母: | | | | | | | | | | | | | |
本次發行前已發行的B類普通股(創始人股票)
|
| | | | 2,875,000 | | | | | | 2,875,000 | | |
如果不行使超額配售,B類普通股將被沒收
|
| | | | (375,000) | | | | | | — | | |
發行單位中包含的A類普通股
|
| | | | 10,000,000 | | | | | | 11,500,000 | | |
將納入公共單位的權利基礎的A類普通股
|
| | | | 1,000,000 | | | | | | 1,150,000 | | |
A類EBC方正股份
|
| | | | 200,000 | | | | | | 200,000 | | |
減:需贖回的股份
|
| | | | (10,000,000) | | | | | | (11,500,000) | | |
| | | | | 3,700,000 | | | | | | 4,225,000 | | |
| | |
2021年12月31日
|
| | |||||||||||
| | |
實際
|
| |
調整後(1)
|
| | ||||||||
應付關聯方票據(2)
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | ||
超額配售責任(5)
|
| | | | | | | | | | 85,188 | | | | ||
可能贖回的A類普通股:0股和10,000,000股,實際和調整後分別為(4)
|
| | |
|
—
|
| | | | | 101,000,000 | | | | ||
股東權益(虧損) | | | | | | | | | | | | | | | | |
優先股面值0.0001美元;授權發行1,000,000股;未發行和發行,
|
| | | | — | | | | | | — | | | | ||
A類普通股,面值0.0001美元,授權股份3.8億股;
200,000股已發行和已發行股票(不包括10,000,000股主題股 可能贖回)、實際和調整後分別為(4)(3) |
| | | | 20 | | | | | | 20 | | | | ||
B類普通股,面值0.0001美元,授權股份20,000,000股;已發行和流通股分別為2,875,000股和2,500,000股,實際和調整後分別為(1)
|
| | | | 288 | | | | | | 250 | | | | ||
新增實收資本
|
| | | | 24,712 | | | | | | 929,582 | | | | ||
累計虧損
|
| | | | (31,782) | | | | | | (31,782) | | | | ||
股東權益合計(虧損)
|
| | | $ | (6,762) | | | | | $ | 898,070 | | | | ||
總市值
|
| | | $ | (6,762) | | | | | $ | 101,983,258 | | | |
交易類型
|
| |
是否
股東 審批為 必填項 |
| |||
購買資產
|
| | | | 不是 | | |
購買不涉及與公司合併的目標公司股票
|
| | | | 不是 | | |
將Target併入公司的子公司
|
| | | | 不是 | | |
公司與目標公司合併
|
| | | | 是 | | |
| | | |
連接中的贖回
我們的初始業務 組合 |
| |
其他允許購買的物品
我們的公共共享 分支機構 |
| |
如果我們未能完成贖回,請進行贖回
填寫首字母 業務組合 |
|
|
贖回價格計算
|
| |
在我們最初的業務合併時,可以根據投標要約或股東投票進行贖回。無論我們是根據收購要約進行贖回,還是與股東投票有關,贖回價格都是相同的。在任何一種情況下,我們的公眾股東都可以贖回他們的公眾股票,現金總額等於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額(最初預計為每股10.10美元),包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息除以當時已發行的公眾股票數量,如果所有贖回將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元,則不會進行贖回。
|
| |
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在完成初始業務合併之前或之後通過私下協商的交易或在公開市場購買股票。在這些交易中,我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可能支付的價格沒有限制。如果他們從事此類交易,當他們擁有任何未向賣家披露的重大非公開信息時,或如果此類購買被交易所法案下的法規禁止,則他們將被限制進行任何此類購買。我們目前預計,此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約,或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易;然而,如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束,買方將遵守該等規則。
|
| |
如果我們不能在12個月內完成我們的初始業務合併,或者如果我們決定將完成業務合併的時間延長兩次,每次再延長三個月,每次延期0.10美元,信託總額為0.20美元,自本次發行結束起18個月內,我們將以每股現金價格贖回所有公開發行的股票,相當於總金額,然後將資金存入信託賬户(最初預計為每股10.10美元),包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量。如果本公司決定行使延期選擇權,投資者將沒有投票權或贖回權與這類額外的三個月延期相關。
|
|
| | | |
連接中的贖回
我們的初始業務 組合 |
| |
其他允許購買的物品
我們的公共共享 分支機構 |
| |
如果我們未能完成贖回,請進行贖回
填寫首字母 業務組合 |
|
|
對剩餘股東的影響
|
| |
與我們最初的業務合併相關的贖回將降低我們剩餘股東的每股賬面價值,他們將承擔為支付我們的税款而提取的利息負擔(在一定程度上不是從信託賬户中持有的資金的應計利息中支付)。
|
| |
如果進行上述允許的購買,將不會對我們剩餘的股東造成影響,因為購買價格不會由我們支付。
|
| |
如果我們未能完成最初的業務合併,贖回我們的公開股票將降低初始股東所持股票的每股賬面價值,在贖回之後,初始股東將是我們唯一剩餘的股東。
|
|
| | | |
我們的報價條款
|
| |
根據規則419提供的條款
|
|
|
託管發售收益
|
| |
此次發行和定向增發的淨收益中的101,000,000美元將存入位於美國的信託賬户,大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。
|
| |
大約88,200,000美元的發行收益,即本次發行的總收益,將被要求存入受保託管機構的託管賬户,或存入經紀自營商設立的單獨銀行賬户,經紀自營商在該賬户中擔任擁有實益權益的人的受託人。
|
|
|
淨收益投資
|
| |
本次發行和以信託方式持有的私募淨收益中的101,000,000美元將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債,或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於直接美國政府國債。
|
| |
收益只能投資於特定的證券,如符合《投資公司法》條件的貨幣市場基金,或投資於美國的直接義務或本金或利息擔保義務的證券。
|
|
|
代管資金收到利息
|
| |
支付給股東的信託賬户收益的利息減少(I)任何已支付或應支付的税款,以及(Ii)如果我們因未能在分配的時間內完成最初的業務合併而進行清算,如果我們沒有或不足以支付解散的成本和費用,可以向我們釋放的淨利息最高可達10萬美元。
|
| |
託管賬户中的資金利息將僅為投資者的利益而持有,除非且僅在託管中持有的資金因我們完成業務合併而被釋放給我們之後。
|
|
| | | |
我們的報價條款
|
| |
根據規則419提供的條款
|
|
| | | | 清算。 | | | | |
|
目標企業的公允價值或淨資產限制
|
| |
我們必須完成一項或多項初始業務合併,其公平市值合計至少為我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託賬户中持有的資產價值的80%。
|
| |
目標企業的公允價值或淨資產必須至少佔最高發行收益的80%。
|
|
|
已發行證券的交易
|
| |
預計這兩個單位將在本招股説明書日期或之後立即開始交易。組成這兩個單位的A類普通股、權利和認股權證將於本招股説明書日期後的第90天開始單獨交易,除非EarlyBirdCapital通知我們它決定允許更早的單獨交易,前提是我們已經提交了下文所述的8-K表格的當前報告,併發布了宣佈何時開始此類單獨交易的新聞稿。我們將在本次發售結束後立即提交當前的8-K表格報告。如果超額配售選擇權是在首次提交表格8-K的當前報告之後行使的,則將提交第二份或修訂的當前表格8-K報告,以提供最新的財務信息,以反映超額配售選擇權的行使情況。
|
| |
在業務合併完成之前,不允許交易任何單位或相關的A類普通股、權利和認股權證。在此期間,證券將存放在託管或信託賬户中。
|
|
|
認股權證的行使
|
| |
認股權證在我們的初始業務合併完成後30天內不能行使。
|
| |
認股權證可以在企業合併完成之前行使,但與行使權證相關的證券和支付的現金將存入托管或信託賬户。
|
|
|
選擇留任投資者
|
| |
我們將向我們的公眾股東提供機會,在我們的初始業務合併完成前兩個工作日計算,以相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格贖回其公開發行的股票,包括在我們完成初始業務合併時從信託賬户中持有的資金所賺取的利息,併除以當時已發行的公開發行股票的數量,以支付我們的税款,但須遵守本文所述的限制。我們可能不會被法律要求舉行股東投票。如果我們不是法律要求的,也不是
|
| |
將向每個投資者發送一份招股説明書,其中包含與美國證券交易委員會所需業務組合相關的信息。每個投資者將有機會在不少於20個工作日和不超過45個工作日的時間內書面通知公司,以決定他或她或它是選擇繼續作為公司的股東,還是要求返還其投資。如果公司在第45個營業日結束時仍未收到通知,則信託或託管賬户中持有的資金和利息或股息(如有)為
|
|
| | | |
我們的報價條款
|
| |
根據規則419提供的條款
|
|
| | | |
若吾等決定舉行股東投票,吾等將根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書,根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回,並向美國證券交易委員會提交收購要約文件,該文件將包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的有關初始業務合併及贖回權的實質相同的財務及其他信息。然而,如果我們舉行股東投票,我們將像許多空白支票公司一樣,根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在委託代理徵求意見的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東的批准,我們將只有在投票的普通股的大多數投票贊成業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。此外,每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票,無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。
|
| |
自動退還給股東。除非有足夠數量的投資者選擇繼續作為投資者,否則託管賬户中存放的所有資金必須返還給所有投資者,任何證券都不會發行。
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|
|
業務合併截止日期
|
| |
如果我們無法在12個月內完成初始業務合併,或者如果我們決定將完成業務合併的時間延長兩次,每次再延長三個月,每次延期0.10美元,信託總額為0.20美元,自本次發行結束起18個月內,我們將停止所有業務,但以清盤為目的,(Ii)在合理可能範圍內儘快完成,但此後不超過10個工作日,贖回100%以每股價格支付的以現金支付的公眾股票,等於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息),除以當時已發行的公眾股票數量,這將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有),以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回,
|
| |
如果收購在公司註冊表生效日期後18個月內仍未完成,則信託或託管賬户中持有的資金將返還給投資者。
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我們的報價條款
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根據規則419提供的條款
|
|
| | | |
經我們剩餘的股東和董事會批准,清算和解散,在每一種情況下,都符合我們根據特拉華州法律規定的債權人債權的義務,在所有情況下都符合其他適用法律的要求。
|
| | | |
|
資金髮放
|
| |
除提取利息以支付我們的税款外,信託賬户中的任何資金都不會從信託賬户中釋放,直到(I)完成我們的初始業務合併,(Ii)如果我們無法在12個月內完成我們的初始業務合併,或者如果我們決定將完成業務合併的時間延長兩次,每次額外三個月,每次延期0.10美元,信託總額為0.20美元的信託,自本次發行結束起,在符合適用法律的情況下,以及(Iii)在股東投票批准對我們修訂和重述的公司證書的修正案以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間時,如果我們沒有在12個月內完成初始業務合併,或者如果我們決定將完成業務合併的時間延長至多兩次,每次額外三個月,每次延期0.10美元,在18個月內,如果我們決定將完成業務合併的時間延長至多兩次,每次延長0.10美元,自本次發行結束或與股東權利或首次公開募股前的業務合併活動有關的任何其他重大條款。
|
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託管賬户中持有的收益直到業務合併完成或未能在分配的時間內完成業務合併時才會釋放。
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交付與行使贖回權相關的股票證書
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我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東,無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有股票,根據持有人的選擇,在代理材料或投標要約中規定的日期之前,要麼將他們的股票證書交付給我們的轉讓代理,要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理
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許多空白支票公司規定,股東可以投票反對擬議的企業合併,並在代理卡上勾選一個框,表明該股東正在尋求行使其贖回權。在企業合併獲得批准後,公司將與該股東聯繫,安排交付其股票以核實所有權。
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我們的報價條款
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根據規則419提供的條款
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適用的文檔。在代理材料的情況下,這一日期最多可以是批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日。此外,如果我們進行與股東投票相關的贖回,我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求,其中包括該等股票的實益所有者的姓名。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書材料或投標要約文件(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此,如果我們分發代理材料,公眾股東將有最多兩個工作日的時間就初始業務合併進行投票,或者從我們發出要約材料之時到要約收購期限結束(視情況而定),如果公眾股東希望行使其贖回權,則可以提交或投標其股份。
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如果我們舉行股東投票,則對持有本次發行所售股份超過20%的股東的贖回權進行限制
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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回,我們修訂和重述的公司註冊證書規定,公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士,將被限制在未經我們事先同意的情況下就多餘股份尋求贖回權。然而,我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。
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許多空白支票公司對股東贖回股份的能力沒有任何限制,這些股東可以根據他們持有的與初始業務合併相關的股份數量進行贖回。
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名稱
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年齡
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職位
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謝孟武 | | |
47
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| | 董事長兼首席執行官 | |
韓雄林 | | |
46
|
| | 首席財務官、首席運營官兼董事 | |
本傑明·韋斯布倫 | | |
63
|
| | 獨立董事 | |
Simon Eng Hock Ong | | |
55
|
| | 獨立董事 | |
文森特·楊暉 | | |
33
|
| | 獨立董事 | |
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個人
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實體
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實體業務
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從屬關係
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| 謝孟武 | | | 瑞豐財富管理有限公司 | | |
金融和投資
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| | 首席執行官兼聯合創始人 | |
| 本傑明·韋斯布倫 | | |
Vistas Media Acquisition Corp.
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| | 媒體 | | | 獨立董事 | |
| | | | 虛擬存在控股有限責任公司d/b/a Ben Waisbren&Associates | | | 諮詢 | | | 主體 | |
| 韓雄林 | | | | | | | | | | |
|
Simon Eng Hock Ong
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| |
Rich Capital Holdings Limited
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| |
金融和投資
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| | 首席財務官 | |
| | | | AsiaPhos Limited | | | 挖掘 | | | 董事 | |
| 文森特·楊暉 | | | abComo電子商務私人有限公司 | | | 網上購物 | | | 創始人兼首席執行官 | |
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在提供之前
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提供服務後
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名稱和地址
受益人(1) |
| |
數量:
個共享 受益 擁有(2)(4) |
| |
近似
百分比 第 個,共 個 未償還的 常見的 庫存 |
| |
編號
共 個共享 受益 擁有(2) |
| |
近似
百分比 第 個,共 個 未償還的 常見的 庫存 |
| ||||||||||||
RF Dynamic LLC(我們的贊助商)(4)(3)
|
| | | | 2,875,000 | | | | | | 93.5% | | | | | | 2,500,000 | | | | | | 19.7% | | |
謝孟武(4)
|
| | | | 2,875,000 | | | | | | 93.5% | | | | | | 2,500,000 | | | | | | 19.7% | | |
本傑明·韋斯布倫
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
韓雄漢
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
Simon Eng Hock Ong | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
文森特·楊暉 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所有高管和董事作為一個羣體
|
| | | | 2,875,000 | | | | | | 93.5% | | | | | | 2,500,000 | | | | | | 19.7% | | |
EarlyBirdCapital,Inc.(5)
|
| | | | 200,000 | | | | | | 6.5% | | | | | | 200,000 | | | | | | 1.6% | | |
承銷商
|
| |
單位數
|
| |||
EarlyBirdCapital,Inc.
|
| | | | 9,900,000 | | |
Revere Securities LLC
|
| | | | 100,000 | | |
合計
|
| | | | 10,000,000 | | |
| | |
每台
|
| |
沒有
超額配售 |
| |
與
超額配售 |
| |||||||||
公開發行價
|
| | | $ | 10.00 | | | | | $ | 100,000,000 | | | | | $ | 115,000,000 | | |
折扣
|
| | | $ | 0.20 | | | | | $ | 2,000,000 | | | | | $ | 2,300,000 | | |
扣除費用前的收益(1)
|
| | | $ | 9.80 | | | | | $ | 98,000,000 | | | | | $ | 112,700,000 | | |
| | |
第
頁
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| |||
RF收購公司財務報表: | | | | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告
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| | | | F-2 | | |
截至2021年12月31日的資產負債表
|
| | | | F-3 | | |
2021年1月11日(開始)至2021年12月31日期間的經營報表
|
| | | | F-4 | | |
2021年1月11日(成立)至2021年12月31日期間股東赤字變動表
|
| | | | F-5 | | |
2021年1月11日(開始)至2021年12月31日的現金流量表
|
| | | | F-6 | | |
財務報表附註
|
| | | | F-7 | | |
| 資產 | | | | | | | |
|
延期發售成本
|
| | | $ | 606,059 | | |
|
總資產
|
| | | $ | 606,059 | | |
| 負債和股東虧損 | | | | | | | |
|
流動負債
|
| | | | | | |
|
應計發售費用
|
| | | $ | 226,514 | | |
|
應繳特許經營税
|
| | | | 31,123 | | |
|
由於贊助商的原因
|
| | | | 355,184 | | |
|
流動負債總額
|
| | | $ | 612,821 | | |
| 承諾和或有事項(注6) | | | | | | | |
| 股東虧損 | | | | | | | |
|
優先股 - 面值0.0001美元;授權股票1,000,000股;未發行和未發行
|
| | |
|
—
|
| |
|
A類普通股;面值0.0001美元;授權股份3.8億股;已發行和已發行股份200,000股
|
| | | | 20 | | |
|
B類普通股;面值0.0001美元;授權股份20,000,000股;已發行和已發行2,875,000股(1)
|
| | | | 288 | | |
|
新增實收資本
|
| | | | 24,712 | | |
|
累計虧損
|
| | | | (31,782) | | |
|
股東虧損總額
|
| | | | (6,762) | | |
|
總負債和股東虧損
|
| | | $ | 606,059 | | |
|
組建成本和其他運營費用
|
| | | $ | 659 | | |
|
特許經營税費
|
| | | | 31,123 | | |
|
淨虧損
|
| | | | (31,782) | | |
|
已發行普通股加權平均數(1)
|
| | | | 2,700,000 | | |
|
每股基本和攤薄淨虧損
|
| | | $ | (0.01) | | |
| | |
A類
普通股 |
| |
B類
普通股 |
| |
額外的
實收 大寫 |
| |
累計
赤字 |
| |
合計
股東的 赤字 |
| |||||||||||||||||||||||||||
| | |
個共享
|
| |
金額
|
| |
個共享
|
| |
金額
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月11日(開始)的餘額
|
| | | | — | | | | | $ | — | | | | | | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
向保薦人發行B類普通股(1)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,875,000 | | | | | | 288 | | | | | | 24,712 | | | | | | — | | | | | | 25,000 | | |
向承銷商發行A類普通股
|
| | | | 200,000 | | | | | | 20 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 20 | | |
當期淨虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (31,782) | | | | | | (31,782) | | |
2021年12月31日的餘額
|
| | | | 200,000 | | | | | $ | 20 | | | | | | 2,875,000 | | | | | $ | 288 | | | | | $ | 24,712 | | | | | $ | (31,782) | | | | | $ | (6,762) | | |
| 經營活動 | | | | | | | |
|
淨虧損
|
| | | $ | (31,782) | | |
|
將淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整:
|
| | | | | | |
|
應繳特許經營税
|
| | | $ | 31,123 | | |
|
應計發售費用
|
| | | | 659 | | |
|
經營活動中使用的淨現金
|
| | | | — | | |
|
現金淨變化
|
| | | | — | | |
|
現金,期初
|
| | | | — | | |
|
現金,期末
|
| | | $ | — | | |
| 非現金投融資活動: | | | | | | | |
|
應計費用中包含的延期發售成本
|
| | | $ | 225,855 | | |
|
保薦人為換取發行B類普通股而支付的延期發行費用
|
| | | $ | 25,000 | | |
|
承銷商為換取發行A類普通股支付的延期發行費用
|
| | | $ | 20 | | |
|
贊助商支付的延期發行費用
|
| | | $ | 355,184 | | |