根據規則424(B)(4) 提交的​

 註冊號：333-261765​

RF收購公司

$100,000,000

1000萬個單位

RF Acquisition Corp.是一家空白支票公司，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們將其稱為初始業務合併。吾等並無選擇任何具體的業務合併目標，亦無任何代表吾等的人士直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。吾等不會與任何主要業務營運於中國(包括香港及澳門)的實體進行初步業務合併。

這是我們證券的首次公開募股。每個單位的發行價為10.00美元，包括一股A類普通股，一份可贖回認股權證，以及一項在完成初始業務合併時獲得十分之一A類普通股的權利。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，受本文所述調整的影響。只有完整的權證、股份和權利是可以行使的。兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證，也不會發行股份或權利，而只會交易完整的認股權證、股份和權利。認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天內可行使，並將在我們的初始業務合併完成後5年內到期，或在贖回或我們的清算時更早到期，如本文所述。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的選擇權，可以額外購買最多1,500,000個單位，以彌補超額配售。因此，您必須以10的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得所有權利的股份。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於截至我們完成初始業務合併前兩個工作日存入下文所述信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未釋放給我們用於納税的利息，除以作為本次發行中主要單位的一部分出售的當時已發行的A類普通股的數量。我們統稱為我們的公共股份，但須受此處所述的限制和條件的限制。如果我們無法在12個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定將完成業務合併的時間延長至多兩次，每次再延長三個月，每次延期0.10美元，信託總額為0.20美元，自本次發行結束起18個月內(“延期期權”)，我們將以每股價格贖回100%的公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，根據適用法律和本文進一步描述的某些條件，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量。如果本公司決定行使延期選擇權，投資者將沒有投票權或贖回權與這類額外的三個月延期相關。

我們A類普通股的記錄持有人和我們B類普通股的記錄持有人將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律要求和本公司披露，每股普通股持有人有權投一票，除非法律要求和本公司披露。在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。

位於特拉華州的有限責任公司RF Dynamic LLC和本次發行中承銷商的代表EarlyBirdCapital，Inc.(在本次招股説明書中我們將其稱為EarlyBirdCapital)承諾，他們和/或其指定人將以每份認股權證1.00美元的價格向我們購買總計4,550,000份認股權證或“私募認股權證”(發起人的4,050,000份私募認股權證和EarlyBirdCapital的500,000份私募認股權證)，總收購價為4,550,000美元。我們的保薦人和EarlyBirdCapital還同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，他們將按比例向我們購買額外的私募認股權證(最多450,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元)，金額為在此次發行中向公眾出售的單位信託賬户中維持10.10美元所需的金額。這些額外的私人認股權證將以私人配售方式購買，與因行使超額配售選擇權而購買單位的情況同時進行。非公開認股權證與本次發售中出售的認股權證相同，但本招股説明書所述的某些有限例外情況除外。

我們的初始股東目前總共擁有2,875,000股B類普通股(其中最多375,000股可被沒收，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度)，這些股份將在我們完成初始業務合併的同時或緊接着完成一對一的基礎上自動轉換為A類普通股，但須遵守本文所述的調整。

目前，我們的子公司、A類普通股、權利或認股權證沒有公開市場。我們已獲準在本招股説明書公佈之日或之後立即將我們的子公司在納斯達克全球市場或納斯達克上市，交易代碼為“RFACU”。我們預計，組成這兩個單位的A類普通股、權利和認股權證的股票將在本招股説明書發佈後的第90天開始單獨交易，除非EarlyBirdCapital，Inc.通知我們它決定允許更早的單獨交易，前提是我們滿足某些條件。一旦組成上述單位的證券開始單獨交易，A類普通股、權利和認股權證將分別在納斯達克上市，代碼分別為“RFAC”、“RFACR”和“RFACW”。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求將會降低。投資我們的證券涉及高度風險。有關投資我們證券時應考慮的信息，請參閲第32頁開始的“風險因素”。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)

本次發行結束時，每單位0.20美元，或總計2,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為2,300,000美元)。承銷商將在承銷折扣之外獲得補償，包括20萬股A類普通股，我們在這裏指的是“EBC方正股份”。請參閲“承保”一節，瞭解有關我們與承保人之間商定的安排的更多信息。

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我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募認股權證獲得的收益中，101,000,000美元，或116,150,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使(每單位10.10美元)，將存入美國的一個信託賬户，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。

承銷商在確定的承諾基礎上出售這兩個單位。承銷商預計在2022年3月28日左右向買方交付這些單位。

圖書管理經理

EarlyBirdCapital，Inc.

本招股説明書日期為2022年3月23日

 

目錄

我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書正面日期之外的任何日期都是準確的。

 

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2021年12月31日

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實際

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調整後的

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資產負債表數據：

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營運資金(不足)(1)

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總資產(2)

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606,059

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101,983,258

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總負債(3)

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612,821

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85,188

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可能贖回的A類普通股價值(4)

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101,000,000

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股東權益(虧損)(5)

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(6,762)

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898,070

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風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的子公司之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找並完成或無法完成有關的風險，
企業合併

我們的股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們進行了投票，我們創始人股票的股東也將參與投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

如果企業合併根據適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併。除適用法律或證券交易所要求外，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否將允許股東在收購要約中向吾等出售股份的決定將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求吾等尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們方正股份的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們的大多數公眾股東不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲標題為“擬議業務 - 股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。

如果公司決定將完成初始業務合併的時間延長最多兩次，每次再延長三個月，每次延期0.10美元，信託總額為0.20美元，最長18個月，投資者將沒有投票權和贖回權。

根據經修訂及重訂的註冊證書及本註冊説明書/招股章程的條款，本公司將獲給予12個月(或最多18個月，視何者適用而定)以完成與目標公司的初步業務合併。如果本公司無法在12個月內完成其初始業務合併，本公司將有能力將完成初始業務合併的時間延長至多兩次，每次再延長3個月，每次延期0.10美元，信託總額為0.20美元，最長為18個月。如本公司行使此延期選擇權(定義見此)(I)本公司應按每股價格贖回100%公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公開股份數目，但須受適用法律及本文進一步描述的某些條件所規限；及(Ii)投資者將沒有投票權，亦無贖回權與額外的三個月延期有關。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使權利從我們手中贖回您的股票以換取現金。

在您投資我們時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您影響有關我們最初業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間內(至少20個工作日)行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

 

32

 

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

本次發行完成後，我們的初始股東將立即擁有我們已發行普通股的20%。我們的初始股東和管理團隊也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果我們尋求股東批准初始業務合併，如果我們在該會議上獲得包括方正股份在內的大多數股份的贊成票，該初始業務合併將被批准。因此，除了我們的初始股東方正股份和EBC方正股份外，我們需要在本次發行中出售的10,000,000股公共股票中的475,001股，或約4.75%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設出席會議的人數不超過法定人數，則不行使超額配售選擇權，向EarlyBirdCapital發行的EBC方正股票投票支持初始業務合併)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標公司達成業務合併。

我們可能尋求達成一項業務合併交易協議，其中最低現金要求為(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，如果接受所有適當提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或使我們無法滿足上述最低現金條件，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，在我們初始業務合併時，B類普通股的反稀釋條款導致在轉換B類普通股時，以大於一對一的基礎發行A類普通股，這種稀釋將導致A類普通股的發行。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，我們的

 

33

 

初始業務合併不成功的比例增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户部分，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金利益，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在12個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月，每次延期0.10美元，總計0.20美元的信託，在本次發行結束後的18個月內，可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們具有影響力，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散截止日期時，這可能會削弱我們完成初始業務合併的能力，這些條款將為我們的股東帶來價值。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在12個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月，每次延期0.10美元，在本次發售結束後18個月內，信託總額為0.20美元。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發以及債券和股票市場狀況的重大不利影響。

[br}新冠肺炎大流行已導致廣泛的健康危機，已導致多人死亡，對全球商業活動產生不利影響，並導致股票和債券市場大幅波動。我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務都可能受到新冠肺炎疫情的實質性不利影響。

美國許多國家和州已經發布命令，要求關閉或限制非必要企業的運營，和/或要求居民呆在家裏。新冠肺炎疫情和為控制或減緩其傳播而採取的預防措施已經並正在繼續造成全球和美國的企業停擺或重新引入企業、取消活動和旅行限制、對某些商品和服務的需求大幅減少、商業活動和金融交易減少、供應鏈中斷以及整體經濟和金融市場不穩定。雖然有幾個國家以及美國的某些州已經放鬆了對公共衞生的限制，以期部分或完全重新開放本國經濟，但反覆爆發的新冠肺炎疫情可能會導致重新引入此類限制。如果與新冠肺炎有關的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商舉行會議的能力，無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加和第三方融資的市場流動性下降(我們無法接受或根本無法獲得)。

 

34

 

最後，新冠肺炎的爆發可能還會加劇這一“風險因素”部分描述的許多其他風險，例如與我們的證券和跨境交易市場相關的風險。

我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定將完成業務合併的時間延長至多兩次，每次再延長三個月，每次延期0.10美元，總計0.20美元的信託，在本次發售結束後的18個月內，我們將停止所有業務，但清盤的目的除外，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能無法在12個月內找到合適的目標業務並完成初始業務組合，或者如果我們決定在本次發售結束後的18個月內行使最多兩次、每次額外三個月的延期選擇權，每次延期0.10美元，總計0.20美元的信託資金。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球範圍內持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們可以接受的條款獲得或根本無法獲得。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在該時間內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤的目的除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有向我們發放以支付我們的税款(減去支付解散費用的利息最高可達100,000美元)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地清算和解散，在每一種情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。如果本公司決定行使延期選擇權，投資者將沒有投票權或贖回權與這類額外的三個月延期相關。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問及其附屬公司可以選擇從公共股東那裏購買股票、權利或公共認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票、權利或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。此外，根據適用的證券法(包括關於重大非公開信息)，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在任何時間或在我們的初始業務合併之前，與投資者和其他人達成交易，為他們提供收購公開股票的激勵，投票支持我們的初始業務合併，或者根本不贖回他們的公開股票。然而，除本文明文規定外，他們目前並無任何承諾、計劃或意向參與此等交易，亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股份、權利或公共認股權證。這類購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。

 

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如果我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。任何此類股份購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。我們預計，只要此類買家遵守此類報告要求，任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告。有關我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司將如何在任何私人交易中選擇從哪些股東那裏購買證券的説明，請參閲“Proposed Business - Allowed Buy Our Securities”。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股、權利或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們的初始業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的代理材料或要約收購文件(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將描述為有效投標或提交公眾股份以供贖回所必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，要麼將他們的股票證書交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或收購要約文件中規定的日期之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以是批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股票的受益所有者的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的上述或任何其他適用程序，其股票不得贖回。請參閲本招股説明書標題為“建議業務 - 提交與贖回權相關的股票證書”一節。

我們用信託賬户持有的收益投資的證券可能會承受負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入或減少信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近幾年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近幾年都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。

 

36

 

當時存放在信託賬户中的收益，加上任何利息收入(減去最高10萬美元的利息，用於支付解散費用)。

對此產品的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對此產品的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，尚不清楚我們A類普通股的贖回權是否暫停了美國持有者的持有期，目的是確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否將被視為美國聯邦所得税的“合格股息”。我們敦促潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們有效税率的意外變化或税務機關的挑戰可能會損害我們未來的業績。

我們在美國繳納所得税，還可能受到各種非美國司法管轄區的約束。我們的有效税率可能會受到以下變化的不利影響：我們税前收益和虧損在不同法定税率的國家之間的分配；由於收購而產生的某些不可扣除的費用；我們遞延税收資產和負債的估值；或者聯邦、州、當地或非美國税法和會計原則的變化，包括提高税率、新税法或對現有税法和先例的修訂解釋。提高我們的實際税率將對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們可能會接受世界各地不同税務管轄區的所得税審計。税法在這些法域的適用可能會受到這些法域税務機關不同的、有時是相互矛盾的解釋的影響。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們將在完成此次發行和出售私募認股權證後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們可以豁免遵守美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則，例如規則419。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的主要部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果此次發行受第419條規則的約束，該規則將禁止向我們釋放信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。有關我們的產品與符合第419條的產品的更詳細比較，請參閲《建議業務-本產品與符合第419條的空白支票公司的產品比較》。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”​(定義見《交易法》第13節)的任何其他人，將被限制尋求超過

 

37

 

在未經我們事先同意的情況下，在本次發行中出售的股份總數的15%(“超額股份”)。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，我們的認股權證和權利將一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多擁有與我們相若或更多的技術、人力和其他資源，或比我們更多的本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可以通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，我們的認股權證和權利將一文不值。

如果不在信託賬户中持有的此次發行的淨收益不足以讓我們至少運營12個月，或者如果我們決定將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月，每次延期0.10美元，信託總金額為0.20美元，則在發售結束後的18個月內，可能會限制可用於資助我們尋找一家或多家目標企業並完成初始業務合併的資金，我們將依靠贊助商或管理團隊的貸款來資助我們的尋找工作，並完成我們最初的業務合併。

在此次發行的淨收益中，我們最初只有99萬美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金要求。我們相信，在本次發行完成後，信託賬户外的資金將足以讓我們至少運營12個月，或者如果我們決定將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月，每次延期0.10美元，信託總額為0.20美元，即完成交易後的18個月；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

 

38

 

如果我們的發售費用超過我們預計的560,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的560,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。信託賬户中持有的金額不會因該等增減而受到影響。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時，可能只獲得每股10.10美元的估計收益，或者更少，我們的認股權證和權利將一文不值。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能不到每股10.10美元。

我們將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並只有在管理層認為在這種情況下該第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。本次發行的承銷商以及我們的註冊獨立會計師事務所將不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問的情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付債權人在贖回後十年內可能向本公司提出的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公共股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公共股票10.10美元。根據書面協議(其形式作為註冊説明書的一部分)，保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。將信託賬户中的資金數額減少到(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少而每股公開股份低於10.10美元，減去應繳税款，但此種責任不適用於簽署放棄任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠

 

39

 

信託賬户中持有的款項(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.10美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.10美元和截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公眾股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元，在每種情況下都減少了應繳税款，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務)，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金金額可能會減少到每股10.10美元以下。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的債權的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果我們根據《投資公司法》被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

 

40

 

•

對我們投資性質的限制；以及

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•

對證券發行的限制，每一項限制都可能使我們難以完成最初的業務組合。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

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註冊為美國證券交易委員會投資公司；

​

•

採用特定形式的公司結構；以及

​

•

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們不受約束的其他規章制度。

​

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的非綜合資產的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動會使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第(2a-7)條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。本次發行不面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待下列中最早發生的情況：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)如果我們沒有在12個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次額外三個月，每次延長0.10美元，以信託方式贖回總計0.20美元的信託總額，則贖回與股東投票相關的適當提交的任何公開股票，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間；及(Iii)如在12個月內未能完成首次業務合併，或如吾等決定將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次額外延長三個月，每次延期0.10美元，則在本次發售結束起計18個月內，或就與股東權利或首次合併前業務合併活動有關的任何其他重大條文而言，吾等將信託賬户內持有的資金退還予公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，我們的認股權證和權利將一文不值。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

我們受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。那些法律法規

 

41

 

它們的解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股份時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在12個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定將完成業務合併的時間延長至多兩次，每次再延長三個月，每次延期0.10美元，總計0.20美元的信託總額，在本次發行結束後18個月內，根據特拉華州法律，我們在贖回公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守《DGCL》第280節規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，倘若吾等未能完成初步業務合併，吾等擬於本次發售結束後12個月(或最多18個月，視何者適用而定)合理地儘快贖回公開發售的公開股份，因此，吾等不打算遵守上述程序。

因為我們將不遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或在我們解散後十年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)節，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果我們沒有在12個月內完成初始業務合併，或者如果我們決定在18個月內將完成業務合併的時間延長兩次，每次額外三個月，每次延期0.10美元，則在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户的按比例分配給我們的公眾股東，總計0.20美元，自本次發行結束時，根據特拉華州法律，這種贖回分配不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法(可能是由於一方當事人可能提起的法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克的公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後的一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)節，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。我們可能不會在 之前舉行年度股東大會選舉新董事

 

42

 

我們初步業務合併的完成，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予註冊權可能會使我們完成初始業務組合變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與本次發行的證券發行及出售同時訂立的協議，我們的初始股東、EarlyBirdCapital及其獲準受讓人可要求我們登記在方正股份轉換及行使其持有或將持有的代表權證及私募認股權證時可發行的私募認股權證及A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊和獲得如此大量的證券在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、EarlyBirdCapital或其各自的許可受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，我們的認股權證和權利將一文不值。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

 

43

 

我們可能會增發A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在方正股份轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多3.8億股A類普通股，每股面值0.0001美元，2000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。在我們完成初始業務合併的同時或緊隨其後，B類普通股可自動轉換為A類普通股，最初按一對一的比例進行轉換，但須按照本文和我們修訂和重述的公司註冊證書中的規定進行調整。本次發行後，將不會立即發行和流通股優先股。

我們可能會增發大量A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於其中所述的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行額外的股票，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)與我們的公眾股票作為一個類別投票(A)任何初始業務合併，或(B)批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以(X)將我們必須完成業務合併的時間延長到12個月以上，或者如果我們決定將完成業務合併的時間延長至多兩倍，每次再延長三個月，每次延期為0.10美元，信託總額為0.20美元，自本次發售結束起計18個月後或(Y)修訂前述條款。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。增發普通股或優先股：

•

可能會大幅稀釋投資者在此次發行中的股權；

​

•

如果優先股的發行權利高於我們A類普通股的權利，則A類普通股持有人的權利可能次於A類普通股持有人的權利；

​

•

如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及

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可能會對我們的資產單位、A類普通股、權利和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

​

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何特定的目標業務來進行我們的初始業務組合，因此您將無法確定任何特定目標業務的運營優勢或風險。

我們確定預期的初始業務合併目標的努力不會侷限於特定行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求最初的業務合併機會，但我們打算利用我們管理團隊識別、收購和運營一項或多項業務的能力，這些業務可以從我們管理團隊建立的全球關係和運營經驗中受益。我們的管理團隊在全球識別和執行戰略投資方面擁有豐富的經驗，並在多個領域成功地做到了這一點。我們修改和重述的公司證書將禁止我們與另一個空白公司進行業務合併

 

44

 

檢查名義運營的公司或類似公司。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們的投資部門的投資最終將被證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，任何股東、權利持有人或權證持有人在企業合併後選擇繼續作為股東、權利持有人或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東、權利持有人或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的代理材料或要約文件(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，否則此類股東、權利持有人或認股權證持有人不太可能獲得補償。

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在一對一初始業務合併完成的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響，並受本協議規定的進一步調整的影響。如果就我們最初的業務合併發行或視為發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量將在轉換後的總和基礎上相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(在實施公眾股東對A類普通股的任何贖回後，而不實施私募和EBC創始人股票)，包括已發行的A類普通股總數。或被視為已發行或可於轉換或行使公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行的任何股權掛鈎證券或權利，但不包括任何A類普通股或可行使或可轉換為已發行或將發行給初始業務合併中任何賣方的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的權利，惟該等方正股份的轉換永遠不得少於一對一。這與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得在我們最初的業務合併之前發行的總流通股數量的20%。

我們的初始股東和EBC方正股份的持有者為方正股份和EBC方正股份支付了象徵性的價格，因此，您將因購買我們的普通股而立即經歷重大稀釋。

本次發行後，每股公開發行價(將所有單位購買價格分配給A類普通股股份，不分配給單位所包括的權證和權利)與我們A類普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額構成了對您和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們的初始股東和代表股份的持有者分別以名義價格收購了方正股份和EBC方正股份，大大促進了這種稀釋。本次發行完成後，假設上述單位所包括的權利及認股權證並無價值，閣下及其他公眾股東將即時大幅攤薄約97.4%或每股8.85美元(假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即本次發售後每股預計有形賬面淨值0.24美元與

 

45

 

初始發行價為每台9.09美元。如果方正股份的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時方正股份轉換時以超過一對一的方式發行A類普通股，這種稀釋將會增加，並且如果公眾股東尋求從信託中贖回其公開發行的股票，這種稀釋將會加劇。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股產生不成比例的稀釋。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，但認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物在權證協議的法院規定的範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)與向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(“強制執行訴訟”)一起，及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向其送達的法律程序文件。

這一選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

如果A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組調整後)，我們有能力在到期前隨時贖回已發行的權證，價格為每股0.01美元。於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內發行A類普通股及股權掛鈎證券以籌集資金(如本招股説明書其他部分所述)。我們不會贖回認股權證，除非證券法下有關行使認股權證時可發行的A類普通股股份的有效登記聲明生效，且與A類普通股有關的現行招股説明書可在整個30天贖回期間內獲得，但如認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記，則除外。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法登記標的證券或使其符合出售資格

 

46

 

根據所有適用的州證券法。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)在您可能希望持有您的權證或接受名義贖回價格的情況下，以當時的市場價格出售您的權證，而在要求贖回尚未贖回的權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的權證的市值。除“證券 - 認股權證説明- - 公開股東認股權證-A類普通股認股權證的贖回”一文所述外，任何私募認股權證均不會由本公司贖回(除非該等認股權證由其初始購買者或其獲準受讓人持有)。

我們的權利和認股權證可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們將發行購買1,000,000股A類普通股的權利(或最多1,150,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，作為本招股説明書提供的單位的一部分。我們還將發行認股權證，以購買10,000,000股我們的A類普通股(或最多11,500,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，作為本招股説明書提供的新單位的一部分，同時，我們將發行4,550,000份私募認股權證(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最多5,000,000股私募認股權證)，每股可按每股11.50美元購買一股A類普通股。就我們發行普通股以完成商業交易而言，行使這些認股權證或權利時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。此類認股權證或權利在行使時將增加A類普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和權利可能會使完成商業交易或增加收購目標企業的成本變得更加困難。

由於每個單位包含一個認股權證和一項獲得十分之一A類普通股的權利，並且只能行使整個認股權證或普通股，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的10個單位。

每個單位包含一個認股權證和一個權利，可以獲得十分之一的A類普通股。根據認股權證協議，兩個單位分離時不會發行零碎認股權證、權利或股份，而只會進行整體單位交易。如果在行使權利時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使權利時將向權利持有人發行的A類普通股數量向下舍入到最接近的整數。這與我們的其他類似發行不同，我們的發行單位包括一股普通股、一份認股權證購買一整股，以及一項權利獲得一整股。我們以這種方式確定了兩個單位的組成部分，以減少完成業務合併時權利的稀釋效應，因為權利將以十分之一的股份總數行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的權利。

我們的證券目前沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為其投資決策的基礎。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，包括新冠肺炎爆發和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)，我們證券的價格可能會發生重大變化。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

 

47

 

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，由於我們的資金池僅限於在中國境外(包括香港和澳門)開展主要業務的公司，可供選擇的有吸引力的目標可能較少，因此可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來尋找合適的目標並完成初步的業務合併。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初步業務合併，對具有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

一般風險因素

我們是一家空白支票公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據特拉華州法律註冊成立的空白支票公司，到目前為止還沒有開展任何業務，也沒有產生任何收入。在我們完成最初的業務合併之前，我們將沒有業務，也不會產生任何運營收入。由於我們缺乏經營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示嚴重懷疑。

截至2021年12月31日，我們的現金為零，營運資金赤字為612,821美元。此外，我們在追求我們的財務和收購計劃方面已經並預計將繼續產生巨大的成本。我們通過此次發行滿足這種資本需求的計劃在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本招股説明書中其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發行或無法繼續作為持續經營的企業而導致的任何調整。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的《證券法》所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務

 

48

 

聲明，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月至31日，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K《條例》第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過250,000,000美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過100,000,000美元，並且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過700,000,000美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

根據特拉華州法律，我們還受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，(I)代表我們提起的派生訴訟，(Ii)我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有的受託責任的索賠，(Iii)根據DGCL或我們的修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何條款而產生的針對我們、我們的董事、高級管理人員或員工的索賠的訴訟，或(Iv)針對我們、我們的董事、受內部事務原則管轄的高級管理人員或員工只能在特拉華州的衡平法院提起訴訟，這可能會阻止對我們的董事、高級管理人員或其他員工提起訴訟。

我們修改和重述的公司註冊證書要求(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何訴訟 ，除非我們書面同意選擇替代法院

 

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主張任何董事、高級職員或其他員工違反對我們或我們股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)根據DGCL或我們修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何條款對我們、我們的董事、高級職員或員工提出的任何索賠，或(Iv)如果任何針對我們、我們的董事、高級職員或員工的索賠受內部事務原則管轄，只能向特拉華州衡平法院提起；但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此項裁定後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)、(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟、(C)衡平法院沒有標的管轄權的訴訟，或(D)根據《證券法》產生的訴訟，至於大法官法院和特拉華州聯邦地區法院應同時作為唯一和排他性的法院。儘管有上述規定，本款規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或法律責任而提起的所有訴訟具有獨家的聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或法律責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

 

50

 

•

如果我們在初始業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產將發生違約和喪失抵押品贖回權；

​

•

如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，我們也有義務加快償還債務的速度；

​

•

如果債務按需支付，我方立即支付所有本金和應計利息；

​

•

如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

​

•

我們無法支付A類普通股的股息；

​

•

將很大一部分現金流用於支付債務本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

​

•

我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

​

•

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

​

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的以及其他劣勢的能力受到限制。

​

我們可能只能用此次發行和定向增發的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在本次發行和定向增發的淨收益中，101,000,000美元(或116,150,000美元，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)將可用於完成我們的初始業務組合，並支付相關費用和支出。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法與多個目標業務實現我們的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，展示幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們的成功前景可能是：

•

僅取決於單個業務、財產或資產的表現，或

​

•

取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

​

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業，我們需要讓每一家賣家同意，我們對其業務的收購取決於同時完成交易

 

51

 

其他業務合併可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並延遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會從處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。

如果我們與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)。

在實施我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

我們可能尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與高度複雜的大型公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東、權利持有人或權證持有人並不同意這一點。

我們修訂和重述的公司註冊證書並沒有規定具體的最高贖回門檻，但我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能對以下情況規定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)現金用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。

 

52

 

因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並贖回了他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股份，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人，我們可能會尋找替代業務組合。

為了完成最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文件的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件，以使我們更容易完成我們股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文件中的各種條款，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書需要獲得持有至少50.1%普通股的持有人的批准，而修訂我們的認股權證協議則需要至少50.1%的公開認股權證持有人的投票，而單就私人配售認股權證條款的任何修訂或與私人配售認股權證有關的認股權證協議的任何條文而言，則需要當時尚未發行的私人配售認股權證數目的50.1%的投票。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書要求我們向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，如果我們提議對我們修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在12個月內完成初始業務合併，或者如果我們決定在18個月內將完成業務合併的時間延長至多兩次，每次額外三個月，每次延期0.10美元，總計0.20美元的信託。本次發行結束或與股東權利或首次公開募股前的業務合併活動有關的任何其他重大規定。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們普通股50.1%的持有者的批准下進行修改，這比其他一些特殊目的收購公司的修改門檻更低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果有權就此投票的50.1%的普通股持有人批准，則與業務前合併活動有關的任何條款(包括要求將此次發行所得資金和私募基金單位、權利和認股權證存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放此類金額，以及向公共股東提供贖回權)可以修改，如果有權就此投票的我們普通股的50.1%的持有人批准，則可以修改信託協議中關於從我們的信託賬户釋放資金的相應條款。在所有其他情況下，根據DGCL或適用證券交易所的適用條款，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權對其進行投票的已發行普通股的大多數持有人修改

 

53

 

規則。我們的初始股東在本次發行結束時共同實益擁有我們普通股的20%(假設他們沒有在本次發行中購買任何其他單位)，他們可以參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，這些條款比其他一些特殊目的收購公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

根據與我們的書面協議，EarlyBirdCapital、我們的初始股東以及我們的發起人、高管和董事同意，如果我們沒有在12個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定將完成業務合併的時間延長兩次，每次額外三個月，每次延期0.10美元，他們將不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們決定在18個月內再延長三個月，每次延期0.10美元，從本次發行結束或與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他重大條款而言，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回他們的A類普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量來支付我們的税款。如果本公司決定行使延期選擇權，投資者將沒有投票權或贖回權與這類額外的三個月延期相關。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

與此次發行相關的某些協議可在未經股東批准的情況下進行修改。

除認股權證協議和投資管理信託協議外，與本次發行有關的每項協議均可在無需股東批准的情況下進行修改。該等協議包括：承銷協議；吾等與吾等初始股東、保薦人、高級管理人員及董事之間的函件協議；吾等、吾等初始股東與EarlyBirdCapital之間的註冊權協議；吾等、吾等保薦人與EarlyBirdCapital之間的私募認股權證購買協議；以及吾等、吾等保薦人與吾等保薦人的聯屬公司之間的行政服務協議。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。例如，我們的函件協議、私募認股權證購買協議和承銷協議包含關於EarlyBirdCapital、我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事持有的創始人股票、私募認股權證和其他證券的某些鎖定條款。對此類協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，董事會這樣做可能有各種原因，包括為了促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何這些協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務合併相關的任何修訂將在我們的委託書材料或投標報價文件中披露(視情況而定)，與該初始業務合併相關的任何其他重大修訂將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何這樣的修改都不需要我們的股東批准，可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，對上述鎖定條款的修改可能會導致我們的初始股東和EarlyBirdCapital提前出售他們的證券，這可能會對我們的證券價格產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，但打算以企業價值大於我們通過此次發行和定向增發獲得的淨收益的業務為目標。

 

54

 

因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外的融資來完成該擬議的初始業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，吾等可能被要求為一般企業目的而結束初步業務合併而獲得額外融資，包括維持或擴大交易後業務的營運、支付完成初始業務合併所產生債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，我們的認股權證和權利將一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

本次發行結束後，我們的初始股東將擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何其他單位)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的公司證書的修訂。如果我們的初始股東在此次發行中購買了任何A類普通股，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買了任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。除本招股説明書所披露的外，我們的初始股東或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會成員由我們的贊助商選舉產生，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們最初的股東，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們完成初始業務合併之前。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，我們可能會失去與一些潛在目標業務完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求與初始業務合併投票有關的委託書包括歷史和形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

 

55

 

《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成初始業務合併，需要大量財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404節要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

與企業合併後公司有關的風險

在我們完成最初的業務合併後，我們可能會被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重要問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併或之後的合併提供部分資金而受到這些契約的約束。因此，任何股東、權利持有人或權證持有人在企業合併後選擇繼續作為股東、權利持有人或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東、權利持有人或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的代理材料或要約文件(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，否則此類股東、權利持有人或認股權證持有人不太可能獲得補償。

我們能否成功完成最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功實現最初的業務組合取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

 

56

 

我們的關鍵人員可以與目標企業就特定的業務組合談判僱傭或諮詢協議，並且特定的業務組合可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但取決於他們根據特拉華州法律承擔的受託責任。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何股東、權利持有人或權證持有人在企業合併後選擇繼續作為股東、權利持有人或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。這些股東、權利持有人或認股權證持有人不太可能對這種價值減少獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成我們的初始業務合併後，目前無法確定收購候選人的關鍵人員的角色。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

與我們管理團隊相關的風險

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，影響程度為我們

 

57

 

根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償金的費用。

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。

有關我們的管理團隊或與其相關的業務的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊過去的表現並不保證(I)我們可能完成的任何業務合併是否成功，或(Ii)我們將能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或與其相關的業務的歷史業績記錄來指示我們對我們的投資的未來業績或我們將產生或可能產生的未來回報。

我們可能會在管理層專業領域之外的行業或部門尋求業務合併機會。

如果向我們推薦了業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在此次發行中，投資我們的投資部門最終不會比直接投資(如果有機會)對商業合併候選公司的投資者更有利。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行業務合併，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的關於我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關的風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們的高管和董事將把他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得可觀的補償，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他商務事務要求他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會產生負面影響

 

58

 

關於我們完成初始業務合併的能力。有關高管和董事的其他業務事項的完整討論，請參閲《管理 - 官員和董事》。

我們的高級管理人員和董事目前擁有，未來他們中的任何人都可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在此產品完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事確定併合並一項或多項業務的業務。我們的每名高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非有關機會純粹是以董事或公司主管人員之身份明確向有關人士提供，而此等機會是吾等在法律及合約上獲準從事並以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人員被允許在不違反另一法律義務之情況下將機會轉介吾等，則吾等將放棄在該公司機會中擁有權益。此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或合資企業在尋求初步業務合併時可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

有關我們高管和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲《管理層 - 官員和董事》、《管理層 - 利益衝突》和《某些關係和關聯方交易》。

我們的高管、董事、證券持有人及其附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有制定政策，明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將要收購或處置的任何投資中，或在我們參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會導致利益衝突。如果是這樣的話，根據特拉華州的法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們股東的權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，特殊目的收購公司董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

 

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董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對於業務合併後實體來説，需要分流保險將是一項額外的費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理層利益衝突”(Management - Conflicts of Interest)一文中描述的那些實體。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體滿足我們的業務合併標準(建議的業務 - 業務合併準則)，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA或估值或評估公司成員的獨立投資銀行公司的意見，從財務角度考慮與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的一家或多家國內或國際業務合併對我們公司的公平性，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的保薦人、高管和董事將失去他們對我們的全部投資(除了他們可能在此次發行期間或之後收購的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突。

2021年1月21日，我們的贊助商購買了總計2,875,000股方正股票，以換取25,000美元的出資額，約合每股0.009美元。在發起人對該公司進行25000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。方正股份的收購價是通過向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。

方正股份的流通股數量是根據以下預期確定的：如果承銷商全面行使超額配售選擇權，此次發行的總規模最多為11,500,000股，因此該等方正股份將佔本次發行後已發行股份的20%(不影響私募和EBC方正股份)。我們的保薦人將沒收多達375,000股方正股票，這取決於承銷商行使超額配售的程度。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人和EarlyBirdCapital已承諾購買總計4,550,000份私募認股權證(如果超額配售選擇權全部行使，則購買5,000,000份認股權證)，每份私募認股權證的價格為1美元，總購買價為4,550,000美元(或如果承銷商的

 

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超額配售選擇權全部行使)。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着本次發行結束12個月週年(或18個月週年)的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們的初始業務組合，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有目標企業少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量A類普通股新股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

與我們證券相關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票、權利或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，然後僅在與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關的情況下，(Ii)在股東投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書以修改我們的修訂和重述的公司註冊證書以修改我們義務的實質或時間時，如果我們沒有在12個月內完成我們的初始業務合併，我們將有權從信託賬户獲得資金，(Ii)贖回與股東投票相關的任何適當提交的公共股票，以修改我們贖回100%公共股票的義務的實質或時間。或者，如果我們決定將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月，每次延長0.10美元，在本次發行結束後18個月內，或就與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他重大條款而言，信託總額為0.20美元；以及(Iii)如果我們無法在12個月內完成初始業務合併，或者如果我們決定將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月，則贖回我們的上市股票。每次延期0.10美元，在本次發行結束後18個月內，信託總額為0.20美元，符合適用法律並在此進一步描述。此外，如果我們無法在12個月內完成初始業務合併時贖回公開股票的計劃，或者如果我們決定將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月，每次延期0.10美元，總計0.20美元的信託，由於任何原因，在本次發行結束後18個月內，遵守特拉華州法律可能要求我們在分配信託賬户中持有的收益之前，向當時的現有股東提交解散計劃，以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫等待超過12個月，或者如果我們決定將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月，每次延期0.10美元，超過 ，信託總額為0.20美元。

 

61

 

自本次發售結束起18個月後，他們將從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。如果本公司決定行使延期選擇權，投資者將沒有投票權或贖回權與這類額外的三個月延期相關。權證和權利的持有者將無權獲得信託賬户中持有的與權證或權利有關的收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票、權利或認股權證，可能會虧損。

EarlyBirdCapital可能與我們最初的業務合併存在利益衝突。

我們已聘請EarlyBirdCapital協助我們進行最初的業務合併。我們將向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，總額相當於此次發行所籌集總收益的3.5%，前提是我們完成了最初的業務合併。如果我們不完成最初的業務合併，EarlyBirdCapital和/或其指定人購買的私募認股權證以及向EarlyBirdCapital和/或其指定人發行的EBC創始人股票也將一文不值。這些財務利益可能會導致EarlyBirdCapital在向我們提供與初始業務合併相關的服務時發生利益衝突。

一旦首次上市，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已獲準在本招股説明書日期或之後立即在納斯達克上市，我們的A類普通股、權利和認股權證在其分離日期或之後立即上市。雖然在本次發行生效後，我們預計將在形式上滿足納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為2500,000美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名公共股東)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為5,000,000美元，我們將被要求至少有300個輪迴持有者持有我們的證券(其中至少50%的此類輪迴持有者持有至少2,500美元的證券)。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

​

•

我們證券的流動性減少；

​

•

確定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求在我們A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

​

•

有限的新聞和分析師報道；以及

​

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

​

《1996年國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的子公司以及最終我們的A類普通股、權利和權證將在納斯達克上市，因此我們的子公司、A類普通股、權利和權證將符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道狀態

 

62

 

在使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券銷售後，某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

在我們最初的業務合併之前，我們A類普通股的持有者將無權就任何董事任命進行投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

您將不被允許行使您的認股權證或權利，除非我們註冊和資格相關的A類普通股或提供某些豁免。

如果在行使認股權證或權利後發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法進行登記、符合資格或豁免登記或資格，則認股權證或權利的持有人將無權行使該等認股權證或權利，而該等認股權證或權利可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買這些單位的一部分而獲得認股權證或權利的持有人，將僅為這些單位包括的A類普通股支付全部單位購買價。

我們在登記説明書中的認股權證和權利行使後可發行的A類普通股股份，本招股説明書是其中的一部分，因為認股權證和權利將在我們的初始業務合併完成後30天內可行使，可能在本次發行後一年內。然而，由於認股權證和權利將在我們的初始業務合併完成後長達五年的到期日之前可行使，為了遵守完成我們的初始業務合併後證券法第10(A)(3)節的要求，根據權證協議(如適用)的條款，我們同意在可行的情況下儘快但在任何情況下不晚於15個工作日，在我們的初始業務合併完成後，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交登記説明書的生效後修訂，以涵蓋根據證券法可於行使認股權證或權利時發行的A類普通股的登記事宜，並將盡最大努力使其於初始業務合併後60個營業日內生效，並維持現行的可於行使認股權證或權利時發行的A類普通股的招股説明書，直至權利或認股權證根據認股權證協議及本次發售條款屆滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。

如果在行使認股權證和權利時可發行的A類普通股股票沒有根據證券法登記，根據認股權證協議或本次發行的條款，尋求行使其認股權證或權利的權證和權利持有人將不被允許以現金方式這樣做，相反，將被要求根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免以無現金方式這樣做。

在任何情況下，認股權證或權利不得以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證或權利的持有人發行任何股份，除非行使認股權證或權利時發行的股票已根據行使人所在國家的證券法進行登記或獲得資格，或獲得註冊或資格豁免。

如果在行使認股權證或權利時，我們的A類普通股沒有在國家證券交易所上市，以致符合第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義

 

63

 

根據《證券法》第3(A)(9)節的規定，我們可以選擇不允許權證或權利的持有人行使其權證或權利以換取現金，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做；如果我們做出這樣的選擇，我們將不會被要求提交或維護一份註冊聲明，或根據適用的州證券法登記或限定認股權證或權利所涉及的股票，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們最大的努力註冊或符合適用州證券法下的認股權證或權利的相關股票的資格，除非有豁免。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記或確認認股權證或權利所涉及的股票，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證或權利，或發行證券(上文所述的無現金行使除外)或其他補償，以換取認股權證或權利。

在某些情況下，您可能只能在“無現金基礎”下行使認股權證，如果你這樣做，你從這種行使中獲得的A類普通股股份將少於你行使這種認股權證換取現金的情況。

權證協議規定，在下列情況下，尋求行使其權證的權證持有人將不被允許以現金方式行使，而將被要求根據證券法第3(A)(9)節在無現金的基礎上這樣做：(I)如果根據權證協議的條款，在行使權證時可發行的A類普通股股票沒有根據證券法登記；(Ii)如果我們已如此選擇，且A類普通股的股份在行使任何並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第(18)(B)(1)節下“擔保證券”的定義；及(Iii)如果我們已如此選擇，且我們稱公共認股權證為贖回認股權證。如果你在無現金的基礎上行使你的公共認股權證，你將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付認股權證行權價，該數量的認股權證等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數量乘以我們的A類普通股股份(定義見下一句)對認股權證行使價的超額(Y)除以公平市場價值所得的商數。“公平市價”指A類普通股在權證代理人收到行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視何者適用而定)日前第三個交易日止五個交易日內的平均收市價。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這樣的行權中獲得的A類普通股股份將更少。

於行使該等私募認股權證後，方正股份及私募認股權證及可發行的A類普通股將可行使登記權。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊和獲得如此大量的證券在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們的營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股股份登記時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予註冊權可能會使我們完成初始業務組合變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與本次發行的證券發行及出售同時訂立的協議，我們的初始股東及其獲準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換為的A類普通股，吾等私募認股權證持有人及其獲準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的A類普通股，以及可於轉換營運資金貸款時發行的認股權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或可於該等認股權證轉換時發行的A類普通股。

 

64

 

經當時至少50%的尚未發行的公共認股權證持有人批准，我們可以修改認股權證條款的方式可能對公共認股權證持有人不利。因此，您的權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，行使權證時可購買的A類普通股數量可以減少，所有這些都不需要您的批准。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。權證協議規定，權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在取得當時已發行認股權證中至少50%的已發行認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初提供的不同)、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的股份數目。

我們新股的發行價、本次發行的規模和新股的條款的確定，比特定行業運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們股票的發行價是否正確反映了此類股票的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價以及認股權證和權利的條款是我們與承銷商協商的。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款時，包括A類普通股、股權和認股權證在內的主要單位的考慮因素包括：

•

主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景；

​

•

這些公司以前的產品；

​

•

我們以誘人的價值收購運營業務的前景；

​

•

槓桿交易中債務與權益比率的審查；

​

•

我們的資本結構；

​

•

對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗的評估；

​

•

本次發行時證券市場的基本情況；以及

​

•

其他被認為相關的因素。

​

雖然考慮了這些因素，但與特定行業運營公司的證券定價相比，我們發行規模、價格和條款的確定更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實施此類初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們以在美國以外有業務或機會的公司為目標(儘管我們不會與任何主要業務在中國的實體(包括香港和澳門)進行初始業務合併)，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和

 

65

 

完成我們的初始業務合併，在外國司法管轄區進行盡職調查，此類交易得到任何地方政府、監管機構或機構的批准，並根據匯率波動改變收購價格。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

•

管理跨境業務運營固有的成本和困難；

​

•

有關貨幣兑換的規章制度；

​

•

複雜的企業對個人預繳税款；

​

•

管理未來企業合併實施方式的法律；

​

•

交易所上市和/或退市要求；

​

•

關税和貿易壁壘；

​

•

海關和進出口事宜相關規定；

​

•

當地或地區的經濟政策和市場狀況；

​

•

法規要求發生意外變化；

​

•

國際業務的管理和人員配備方面的挑戰；

​

•

付款週期更長；

​

•

税收問題，如税法變化和與美國相比税法的變化；

​

•

貨幣波動和外匯管制；

​

•

通貨膨脹率；

​

•

應收賬款催收挑戰；

​

•

文化和語言差異；

​

•

僱傭條例；

​

•

不發達或不可預測的法律或監管體系；

​

•

損壞；

​

•

知識產權保護；

​

•

社會動盪、犯罪、罷工、騷亂和內亂；

​

•

政權更迭和政治動盪；

​

•

恐怖襲擊和戰爭；以及

​

•

與美國的政治關係惡化。

​

我們可能無法充分應對這些額外風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，適用於該公司的法律可能會管轄我們的所有重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併(儘管我們不會與其主要業務在中國的任何實體進行初始業務合併，包括香港和澳門)，該公司運營所在國家的法律將管轄幾乎所有與其運營相關的重大協議。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何重要協議，或者在這個新的司法管轄區將有補救措施可用。該司法管轄區的法律制度和現有法律的執行情況在實施和執行方面可能不那麼確定。

 

66

 

解釋與美國相同。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購一家位於美國以外的公司，我們所有的資產很可能都位於美國以外，我們的一些高管和董事可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

亞洲的許多行業都受到政府法規的約束，這些法規限制或禁止外國對這些行業的投資，這可能會限制潛在收購對象的數量。

許多亞洲國家的政府實施了限制外國投資者持股的規定，或者完全禁止外國投資者投資於在某些行業運營的公司。因此，我們可選擇的潛在收購對象(不包括中國)的數量可能有限，或者我們發展和維持我們最終收購的業務的能力將受到限制。

如果一個亞洲國家(不包括中國)在行業領域制定禁止或限制外國投資的規定，我們完善最初業務組合的能力可能會受到嚴重損害。

公司面臨的許多關於外資所有權的規章制度都沒有明確傳達。如果新的法律或法規禁止或限制外國投資於我們希望完成初步業務合併的行業，它們可能會嚴重損害我們潛在目標企業的候選人才庫。此外，如果相關中央和地方當局發現我們或我們最終完成初始業務合併的目標企業違反了任何現有或未來的法律或法規，他們將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括但不限於：

•

罰款；

​

•

吊銷我們的業務和其他許可證；

​

•

要求我們重組所有權或運營；以及

​

•

要求我們停止任何部分或全部業務。

​

以上任何一項都可能對我們公司的業務後合併產生不利影響，並可能大幅降低您的投資價值。

 

67

 

有關前瞻性陳述的警示説明

根據聯邦證券法，本招股説明書中包含的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

•

我們能夠選擇合適的一項或多項目標業務；

​

•

我們完成初始業務合併的能力，包括新冠肺炎疫情的影響；

​

•

我們對一項或多項預期目標業務的預期；

​

•

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

​

•

我們的管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時發生利益衝突；

​

•

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

​

•

我們的潛在目標業務庫；

​

•

我們的高級管理人員和董事創造大量潛在業務合併機會的能力；

​

•

我們的公募證券的潛在流動性和交易；

​

•

我們的證券缺乏市場；

​

•

使用信託賬户中未持有或我們可以從信託賬户餘額利息收入中獲得的收益；

​

•

不受第三方索賠的信託賬户；或

​

•

我們在此次發行後的財務表現。

​

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

 

68

 

使用收益

我們提供10,000,000個單位，發行價為每單位10.00美元。本次發行的淨收益連同我們從出售私募認股權證獲得的資金將按下表所述使用。

下表顯示了信託賬户中未持有的大約99萬美元淨收益的使用情況(3)：

(1)

包括支付給與我們成功完成初始業務合併相關而適當贖回股票的公眾股東的金額。

​

(2)

如本招股説明書所述，發行費用的一部分已從我們保薦人的貸款收益中支付，最高可達300,000美元。截至2021年12月31日，我們尚未與保薦人開立本票。這些貸款將在本次發行完成時從已分配用於支付承銷佣金以外的發售費用的560,000美元發售所得中償還。如果募集費用少於本表所列，任何此類金額將用於關閉後的營運資金支出。

​

 

69

 

(3)

這些費用僅為估計數。我們在這些項目中的部分或全部的實際支出可能與本文所述的估計不同。例如，我們可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用，這些費用與我們根據業務組合的複雜程度談判和構建我們的初始業務組合有關。

​

如果我們確定了受特定法規約束的特定行業的業務合併目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人員需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請一些顧問來協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前已分配支出類別之間的波動，如果波動超過任何特定支出類別的當前估計數，將不能用於我們的支出。上表中的金額不包括我們可從信託賬户獲得的利息。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。我們估計，假設年利率為0.10%(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，信託賬户的利息收入約為每年101,000美元；然而，我們不能就這一金額提供保證。

(4)

包括估計金額，這些金額也可用於我們最初的業務合併，為融資的“無店”撥備和承諾費提供資金。

​

(5)

包括特拉華州估計的30,773.29美元特許經營税。

​

納斯達克的規則規定，本次發行和定向增發所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在我們從本次發行和本招股説明書所述的私募中獲得的收益中，101,000,000美元，或116,150,000美元，如果承銷商全面行使超額配售選擇權(每單位10.10美元)，在扣除2,000,000美元的承銷折扣和佣金(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)和1,550,020美元的總額為1,550,020美元的承銷折扣和佣金後，將存入一個單獨的信託賬户，該賬户位於美國，由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。我們估計，假設年利率為0.10%(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，信託賬户的利息收入約為每年101,000美元；然而，我們不能就這一金額提供保證。

我們預計信託賬户賺取的利息將足以支付所得税。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，除非提取利息以支付我們的税款，直到(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們無法在12個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定將完成業務合併的時間延長兩次，每次額外三個月，每次延長0.10美元，信託總額為0.20美元，根據適用的法律，在本次發行結束後18個月內贖回我們的公開股票。以及(Iii)如果我們沒有在12個月內完成最初的業務合併，或者如果我們決定在18個月內將完成業務合併的時間延長至多兩次，每次額外三個月，每次延長0.10美元的信託總額，則在股東投票批准對我們修訂和重述的公司證書的修正案以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間上，適當地贖回我們的公開股票。自本次發行結束或與股東權利或首次公開募股前的業務合併活動有關的任何其他重大條款。如果公司決定行使延期選擇權，投資者將沒有投票權或贖回權來獲得額外的三個月延期。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標業務賣家的對價，我們最終與該目標企業完成我們的初始業務合併。如果我們最初的業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者不是所有從信託賬户釋放的資金都用於支付

 

70

 

在與我們的初始業務合併相關的對價中，我們可以將信託賬户中釋放的現金餘額用於一般公司目的，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。我們通過發行股權掛鈎證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們在本次發售完成後可能達成的遠期購買協議或後備安排。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在本次發行之後和我們的初始業務合併完成之前，我們將被禁止發行額外的證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)以我們的公眾股票作為一個類別投票(A)任何初始業務合併或(B)批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以(X)延長我們完成業務合併的時間超過12個月，或如吾等決定將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次額外延長三個月，每次延期0.10美元，信託總額為0.20美元，自本次發售結束或(Y)修訂上述條款後的18個月後。

我們認為，非信託持有的金額將足以支付分配此類收益的成本和支出。這種信念是基於這樣一個事實，即雖然我們可能開始對目標業務進行與利益指示相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關潛在業務合併的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議後才會進行深入的盡職調查。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外資本，目前尚不能確定其金額、可獲得性和成本。如果我們被要求尋求額外的資本，我們可以通過貸款或從我們的贊助人、我們的管理團隊成員或他們的任何關聯公司尋求額外的投資，但這些人沒有任何義務向我們預支資金或投資於我們。

本次活動結束後，我們將每月向贊助商支付10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

在本次發行結束之前，我們的贊助商已同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於支付此次發行的部分費用。這些貸款是無利息、無擔保的，將於2022年9月30日早些時候或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發售結束時從已分配用於支付發售費用的560,000美元發售所得中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。我們的保薦人或其關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)提供的此類營運資金貸款的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。

在完成我們的初始業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

 

71

 

股利政策

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成初步業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。倘若吾等根據證券法第462(B)條增減本次發售的規模，吾等將在緊接本次發售完成前實施股息或向資本返還股份或其他適當機制，以在本次發售完成後將方正股份的數目維持於我們已發行及已發行普通股的20%(不影響私募配售及EBC方正股份)。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

 

72

 

稀釋

A類普通股的每股公開發行價(假設我們根據本招股説明書或私募認股權證和基礎證券發售的單位中包含的權證或權利沒有價值歸屬)與本次發行後我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了此次發行對投資者的稀釋。該等計算並不反映與出售及行使權利或認股權證(包括私募認股權證)相關的任何攤薄，而該等攤薄會導致公眾股東的實際攤薄較高，尤其是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是通過除以我們的有形賬面淨值，即我們的有形資產總額減去總負債(包括可贖回現金的A類普通股的價值)除以已發行的A類普通股的股份數量來確定的。

截至2021年12月31日，我們的有形賬面淨赤字為612,821美元，約合每股普通股0.21美元。在完成出售10,000,000股A類普通股(如果充分行使承銷商的超額配售選擇權，則為11,500,000股A類普通股)、出售私募認股權證和出售EBC方正股票以及扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們於2021年12月31日的預計有形賬面淨值為898,070美元，即每股0.24美元(或，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為983,258美元，或每股0.23美元)，表示有形賬面淨值立即增加(減去可贖回現金的1000萬股A類普通股的價值，或11,500,000股A類普通股(如果充分行使承銷商的超額配售選擇權)每股0.45美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為每股0.44美元)，並立即從此次發行中向公眾股東攤薄每股8.85美元或97.4%(或每股8.86美元或97.5%，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)。

下表以每股為基礎説明瞭對公眾股東的攤薄，假設沒有價值歸因於認股權證單位中包含的權證或權利或私募認股權證中包含的證券：

(1)

本次發行的每個上市單位包括一股A類普通股、一份可贖回認股權證和一項在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)A類普通股的權利。因此，每股收購價除以10.00美元除以十分之一(1/10)股，即9.09美元。

​

為便於介紹，我們在本次發行後(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)將我們的預計有形賬面淨值減少了101,000,000美元，因為我們的公開股票持有人可以按比例贖回他們的股票，按比例按比例贖回他們的股票，贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額(最初預計是我們的要約收購或股東大會開始前兩個工作日以信託形式持有的總金額)，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有釋放給我們用於納税的利息)，除以本次發行中出售的A類普通股的數量。

 

73

 

下表列出了有關我們的初始股東和公眾股東的信息：

(1)

假設在本次發行結束後，如果承銷商不行使超額配售選擇權，375,000股方正股票將被沒收。

​

(2)

假設1,500,000的超額配售選擇權尚未行使。包括公共單位包含的權利所涉及的額外1,000,000股。

​

發行後的預計每股有形賬面淨值計算如下：

(1)

適用於總收益的費用包括560,000美元的發售費用和2,000,000美元的承銷佣金(如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為2,300,000美元)。見“收益的使用”。

​

(2)

超額配售責任是指承銷商可以在最終招股説明書發佈之日起45天內購買的額外1,500,000個單位，並根據布萊克·斯科爾斯模型計算。

​

(3)

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在非公開談判的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證

​

 

74

 

完成我們最初的業務合併。如果在我們的初始業務合併完成之前購買我們的股票，則需要贖回的A類普通股的股票數量將減去任何此類購買的金額，從而增加每股預計有形賬面淨值。請參閲“建議的業務 - 實現我們最初的業務組合 - 允許購買我們的證券。”

 

75

 

大寫

下表列出了我們在2021年12月31日的資本總額，並進行了調整，以使我們修訂和重述的公司證書的備案、本次發行中我們的主要單位的出售、私募以及出售此類證券的估計淨收益的應用，假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權：

(1)

假設超額配售選擇權尚未行使，因此我們的保薦人持有的375,000股方正股票已被沒收。

​

(2)

我們的保薦人可以在無擔保本票項下借給我們最多300,000美元，用於此次發行的部分費用。該等“經調整”資料適用於從本次發售及私募配售所得款項中償還根據本票據作出的任何貸款。截至2021年12月31日，本票項下未償還金額為0美元。

​

(3)

本公司將EBC方正股份(EarlyBirdCapital方正股份)的公允價值計入作為建議公開發行的發售成本支付的對價，並相應計入股東權益。

​

(4)

在完成初始業務合併後，我們將向公眾股東提供機會，以現金贖回其公眾股票，其現金相當於初始業務合併完成前兩個工作日他們在信託賬户中按比例存入的總金額，包括利息(利息應為應繳税款淨額)。可贖回的A類普通股價值等於每股10.10美元(假設贖回價格)乘以10,000,000股A類普通股，這是可以贖回的A類普通股的最大數量。

​

(5)

超額配售責任是指承銷商自最終招股説明書發佈之日起45天內可以額外購買的1500,000個單位，並根據布萊克·斯科爾斯模型計算。

​

 

76

 

管理層對財務狀況的討論和分析
運營結果

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2021年1月11日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。吾等並無選擇任何具體的業務合併目標，亦無任何代表吾等的人士直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。然而，吾等不會與任何主要業務營運於中國(包括香港及澳門)的實體進行初步業務合併。我們打算重點尋找金融服務、媒體、技術、零售、人際交流、交通和教育領域的目標公司進行初步業務合併。吾等擬使用本次發售所得款項及私募認股權證所得現金、出售股權或股權掛鈎證券所得款項，或透過與我們最初業務合併有關的貸款、墊款或其他債務(根據遠期購買協議或後盾協議，吾等可在本次發售完成或其他情況下訂立)、向目標持有人發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，完成我們的初始業務合併。

向目標所有者或其他投資者發行與企業合併有關的額外股權或與股權掛鈎的證券：

•

可能會大幅稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，則稀釋將會增加；

​

•

如果優先股的發行權利高於我們A類普通股的權利，則A類普通股持有人的權利可能次於A類普通股持有人的權利；

​

•

如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職；

​

•

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或防止我們控制權的變更；以及

​

•

可能會對我們A類普通股、權利和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

​

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者產生鉅額債務，可能會導致：

•

如果我們在初始業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產將發生違約和喪失抵押品贖回權；

​

•

如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，我們也有義務加快償還債務的速度；

​

•

如果債務按需支付，我方立即支付所有本金和應計利息；

​

•

如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

​

•

我們無法支付A類普通股的股息；

​

•

將很大一部分現金流用於支付債務本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

​

•

我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

​

 

77

 

•

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

​

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的以及其他劣勢的能力受到限制。

​

我們預計在追求最初的業務合併過程中會產生巨大的成本。如所附財務報表所示，截至2021年12月31日，我們沒有現金，遞延發售成本為606,059美元。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。此次發行後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。在此次上市後，我們預計作為上市公司的結果是增加費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動資金和資本資源

在本次發行完成之前，我們的流動資金需求已經得到滿足，我們從保薦人那裏獲得了25,000美元的出資，作為向我們的保薦人發行方正股票的交換條件，以及我們保薦人提供的最高300,000美元的貸款。

(I)在扣除約560,000美元的發售開支後，(I)出售是次發行的認股權證的淨收益為101,990,000美元(如全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為2,000,000美元或2,300,000美元；及(Ii)以4,550,000美元(或如全面行使超額配股權，則為5,000,000美元)出售私募認股權證(或若全面行使承銷商的超額配股權，則為117,140,000美元)。在這筆金額中，101,000,000美元(或116,150,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)將保存在信託賬户中。信託賬户中持有的收益將以現金形式持有，或僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。剩餘的大約990,000美元將不會存入信託賬户。如果我們的發行費用超過我們估計的560,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的560,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息，以完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息來繳税。我們估計我們的年度特許經營税義務，基於本次發行完成後我們授權和發行的普通股的數量，為200,000美元，這是我們作為特拉華州公司每年應支付的年度特許經營税的最高金額，我們可以從本次發行的信託賬户以外的資金或信託賬户中為此目的向我們發放的資金賺取的利息中支付這筆税款。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的所得税。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

 

78

 

在完成我們的初始業務合併之前，我們將擁有信託賬户以外的大約99萬美元的收益。我們將利用這些資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標業務的重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外的資金來滿足我們最初的業務合併之前運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於此類償還。

在完成我們的初始業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括約250,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；75,000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用；300,000美元用於預付的D&O保險費；85,000美元用於上市和監管費用；45,000美元用於諮詢、差旅和雜項費用；以及約55,000美元的一般營運資金，將用於雜項費用和準備金。我們還將每月向贊助商支付10,000美元，用於支付本次活動結束後為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費，向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務，或作為首付款，或為特定擬議業務合併的“無店鋪”條款(旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易而設計的條款)提供資金，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付或用於“無店鋪”條款的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，這可能是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金來支付與此相關的費用，包括在完成我們的初始業務合併時幫助我們進行初始業務合併時應向EarlyBirdCapital支付的費用(如“承銷-業務合併營銷協議”一節中所述)，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外，我們打算以企業價值大於我們通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益獲得的業務為目標，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户可用金額，扣除滿足公眾股東任何贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外融資來完成該擬議的初始業務合併。我們也可能在初始業務合併結束之前獲得融資，以滿足我們尋找和完成初始業務合併所需的營運資金需求和交易成本。我們籌集資金的能力沒有限制

 

79

 

通過發行股權或股權掛鈎證券，或通過貸款、墊款或其他與我們的初始業務合併相關的債務，包括根據遠期購買協議或後備協議，我們可能會在本次發售完成後訂立。

在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

控制和程序

我們目前沒有被要求維持薩班斯-奧克斯利法案第404節所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。只有當我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，而不再是一家新興的成長型公司時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們尚未完成內部控制評估，我們的審計師也未測試我們的系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務的內部控制，如有需要，將實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面存在需要改進的內部控制：

•

財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

​

•

對賬；

​

•

正確記錄相關期間的費用和負債；

​

•

內部審核和批准會計交易的證據；

​

•

記錄重大估計所依據的流程、假設和結論；以及

​

•

會計政策和程序的文檔。

​

由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、增強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所，根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在對財務報告的內部控制進行審計時，可以識別與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證將投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們認為

 

80

 

不會有與利率風險相關的重大風險敞口。然而，如果美國國債的利率變為負值，我們可用於納税的利息收入可能會減少，信託賬户中持有的資產價值下降可能會使本金低於最初存入信託賬户的金額。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2021年12月31日，我們並無S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排，亦無任何承諾或合同義務。本招股説明書並無包括未經審核的季度經營數據，因為我們迄今尚未進行任何經營活動。

就業法案

《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404節就我們的財務報告內部控制制度提供獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充資料的報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後五年內生效，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”，兩者以較早者為準。

 

81

 

擬開展業務

一般信息

我們是一家作為特拉華州公司註冊成立的空白支票公司，其業務目的是實現與一家或多家企業的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。吾等並無選擇任何具體的業務合併目標，亦無任何代表吾等的人士直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。我們可能會在任何行業或地理區域追求最初的業務合併目標。

雖然我們可能會在任何業務、行業或地理位置追求最初的業務合併目標，但我們打算在全球範圍內搜索東南亞新經濟領域或其他地方的目標公司。吾等不會與任何主要業務營運於中國(包括香港及澳門)的實體進行初步業務合併。我們的管理團隊認為，近年來，廣泛的技術突破加速了變革的週期，從根本上影響了世界各地的行業和商業模式。雲計算、人工智能、機器學習、數據分析、網絡安全和無處不在的移動計算等創新的變革性影響顛覆了大大小小的行業。

我們認為，當前的新冠肺炎大流行加速了上述趨勢，並以前所未有的速度和規模推動數字移民。個人以及大大小小的機構被迫適應一種新的生活常態，在這個世界上，身體接觸受到阻礙，技術已成為個人和商業活動的日常必備條件。在這些變化中，我們相信無法適應的傳統商業模式最終將不復存在，而利用當前形勢的創新者將獲得領導即將到來的變化的巨大機會。

我們的管理團隊認為，這種廣泛的變化在我們生活中的任何地方都在發生，但在商業世界中尤其強烈。金融服務、媒體、技術、零售、人際交流、交通和教育領域正在發生重大變化。我們相信，市場會回報那些看到並理解其軌跡的人。

資本市場已經對這一不斷擴大的機會做出了迴應。根據Crunchbase News的數據，過去十年，全球風險資本投資增長了500%以上，從2010年的480億美元增加到2019年的2950億美元。這些資金分佈廣泛：根據Crunchbase News的數據，僅在2019年，就有超過3.2萬家公司獲得了風險投資。這些支持代表了投資者對 - 普華永道/CB Insights的重大承諾，2019年記錄了219筆私人融資，私人投資超過1億美元，部署了超過500億美元。

這種巨大變化和充裕資本的交匯創造了我們認為的巨大財富積累機會，特別是在私營公司進入公開市場推動其下一階段增長的情況下。我們的管理團隊相信，公開市場投資者有需求尋找並投資於高增長的金融服務、媒體、技術、零售、人際交流、交通或教育行業的公司，將其在公開市場上市，並作為股東與其合作，幫助公司將自己提升為下一個數十億美元的市值公司。

管理團隊

我們的團隊擁有廣泛的能力，包括公開市場經驗、金融敏鋭以及在增長和價值創造方面的廣泛記錄。

我們的董事長兼首席執行官謝孟吳是一位備受尊敬和成功的金融家和商人。2019年2月，吳先生與他人共同創立了瑞豐財富管理私人有限公司，這是一家由新加坡金融管理局監管的新加坡資本市場服務持牌金融機構，他擔任該公司的首席執行官。瑞豐財富管理有限公司是上市公司二三四五網絡的子公司。2345網絡的市值約為20億美元。吳昌俊和他的團隊為超高淨值人士提供基金管理服務。2014年5月至2019年1月，吳立勝先生擔任國際全方位服務銀行集團法國農業信貸銀行董事總經理董事。2011年，他被全球領先的期刊《私人銀行家國際》評為《傑出年輕私人銀行家》。

 

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財富管理行業。在此之前，吳昌俊是瑞士信貸的董事(Sequoia Capital)員工，在那裏他幫助組建了負責北亞市場的團隊，並在2008-2009年期間幫助貢獻了最多的淨新資金。他於1998年在花旗銀行(Citibank N.A)開始了他的職業生涯，在那裏，他很小的時候就管理着一個銀行團隊。吳志強先生畢業於南洋理工大學，獲得商學學士學位。由於吳先生的領導才能和商業洞察力，他完全有資格在我們的董事會任職。

我們的首席財務官兼首席運營官韓雄林是一位卓有成效的高管和領導者。林先生自2021年1月以來一直在我們的董事會任職。林志強於2018年從銀行和資產管理行業18年的職業生涯中退休，此後一直管理着自己在公開股票和固定收益證券方面的投資。2016年1月至2017年12月，高級副總裁先生在新加坡政府投資公司(前身為新加坡政府投資公司)風險與業績管理部任職，負責管理新加坡的外匯儲備。2009年4月至2014年12月，他擔任GIC風險和業績管理部信用風險管理主管，負責批准、管理和降低GIC對其交易對手的全公司信用風險敞口。2000年2月至2009年4月，林志強先生在星展銀行金融市場信貸部工作，2005年晉升至總裁副行長，負責審批、管理和減輕星展銀行對銀行和非銀行金融機構投資組合的全公司信貸敞口。他還擁有管理信貸敞口的經驗，因為他的任務是避免和減輕星展銀行在2008年全球金融危機期間的潛在損失。劉林先生擁有南洋理工大學商學學士學位(一等榮譽)，主修銀行，輔修酒店管理。

我們的董事會

我們官員的技能與我們的董事和顧問相輔相成，他們在全球銀行和金融行業帶來了豐富的運營經驗和關係。除了董事會主席謝孟賢和本傑明·韋斯布萊恩外，王志浩和楊暉是我們額外的董事成員。

本傑明·韋斯布賴恩自2021年1月以來一直在我們的董事會任職。自2014年以來，韋斯布萊恩先生一直擔任虛擬那裏控股有限責任公司d/b/a Ben Waisbren&Associates的總裁，為媒體公司和陷入困境的公司提供諮詢。從2019年4月至2020年7月，韋斯布萊恩擔任納米科技公司NanoMech Inc.的首席執行官兼首席重組官，他領導該公司完成了破產法第11章的案件及其出售給一家全球公司的過程。他還是納斯達克上市的空白支票公司Vistas Media Acquisition Company的董事會成員，並曾在德國上市的巴黎獲獎電影聯合制作和發行公司Wild Bunch AG董事會任職十年。韋斯布萊恩先生還曾在Lord Bissell&Brook LLP(現為Locke Lord LLP)和Winston&Strawn LLP擔任律師職務，在此期間和之後，他曾受聘於美國司法部處理1Malaysia Development Berhad洗錢案。

自2022年3月起，Simon Eng Hock Ong已在我們的董事會任職。王先生目前擔任新加坡證券交易所Catlist上市公司Rich Capital Holdings Limited的首席財務官。在此之前，王先生於2012年至2019年6月期間擔任AsiaPhos Limited的執行董事，並繼續擔任AsiaPhos的非執行董事及其審核委員會成員。在此之前，王先生還曾擔任華康股份有限公司(新加坡交易所-ST主板上市公司)的集團財務經理和首席財務官，以及在多倫多證券交易所創業板(前身為温哥華證券交易所)上市的金喬治發展公司的企業和財務規劃董事的職位。王先生擁有東北倫敦理工學院(現稱東倫敦大學)會計學學位，是特許註冊會計師協會會員和澳大利亞註冊會計師。

截至2022年3月，文森特·楊暉已在我們的董事會任職。許先生目前擔任abComo電子商務有限公司的首席執行官，這是他於2020年創立的跨國有影響力的平臺。2019年，他還與人共同創立了海外資產投資公司Long-Bridge和新加坡科技諮詢公司AlpHabit Consulting Pte Ltd。2014年至2018年，輝先生擔任董事集團和螞蟻金服的業務拓展總監。許先生擁有中國電子科技大學的信息管理與信息系統理學學士學位和新加坡國立大學的系統分析研究生文憑。

 

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我們的顧問

除了我們的管理團隊和董事會外，我們的團隊還包括擔任顧問的Chandra Tjan和Stephen Lee。這些個人對我們沒有任何合同義務，也不需要在我們的事務上投入任何特定的時間；然而，我們預計這些個人中的某些人平均會將大量的專業時間投入到我們的事務中。

錢德拉·詹是一位著名的企業家，在東南亞作為一名風險投資家有着成功的記錄。陳健的職業生涯始於花旗集團和瑞士信貸駐新加坡的銀行家。在銀行業工作了十年後，Tjan先生看到了印尼科技行業的巨大機遇，並於2009年與他人共同創立了早期投資風險投資公司East Ventures。在印尼任職期間，他負責了數十項對初創企業的投資，包括在線市場Tokopedia和一體機旅遊預訂平臺Traveloka。2015年，錢德拉聯合創立了Alpha JWC Ventures，這是一家制度化和獨立的風險投資基金，目標是東南亞各地的早期科技初創公司，重點放在印尼。該公司目前管理着兩隻基金約2億美元，使其成為印尼最大的早期基金，擁有36家活躍的投資組合公司。憑藉十多年的科技投資經驗，陳健先生在亞洲和美國投資了60多家公司。他目前是亞洲一些領先科技公司的董事會成員，包括Funding Society、Carro、GudangAda、Bobobox和OnlinePajak。陳揚先生畢業於悉尼大學，主修金融、經濟和管理三個專業，目前就讀於哈佛商學院的所有者-總裁管理(OPM)項目，這是一個面向企業主和企業家的為期3年的住宿項目，是青年總裁組織全球領導力社區的成員。

史蒂芬·李是一位經驗豐富、受人尊敬的高管，擁有廣泛的部門和行業經驗。1994年，李先生加入AIF Capital，自2001年以來一直擔任合夥人和投資委員會成員。他一直積極參與交易發起、交易執行、投資管理和投資組合監控，並代表AIF Capital在各種投資組合公司的董事會任職。他的行業投資經驗包括製造業、工業、媒體、醫藥和醫療保健、水產養殖、消費、新材料、電信、物流和運輸，在多個國家和地區，包括中國、香港、臺灣、印度尼西亞、韓國和新加坡。李先生曾參與多宗亞太區知名交易，包括傲峯高科技有限公司(亞洲最大的碳纖維複合材料製造商)、大洋洲集團有限公司(在新加坡上市的亞洲領先水產公司)、CN Innovation Holdings Limited(中國及亞洲最大的智能手機制造商)、山東步昌藥業有限公司(中國最大的中藥生產商)、Charge Communications Inc.(中國的主要中文媒體公司，曾在美國上市)、Bharti Infratel Limited(印度最大的移動運營商)、Bestime Pharma(Asia)Limited(中國的領先抗生素藥物製造商)、PT Excelcomindo Pratama(印尼領先的移動運營商)和PT Marga Mandalasakti(印尼最長收費公路的運營商)。

業務戰略

我們的業務戰略是確定並完善與在東南亞新經濟領域或其他地區有業務或前景的公司的初步業務組合。吾等不會與任何主要業務營運於中國(包括香港、香港及澳門)的實體進行初步業務合併。我們打算專注於補充我們管理團隊經驗並能從管理團隊的運營專業知識中受益的公司。我們的遴選過程將利用我們管理團隊廣泛而深入的關係網絡、行業專業知識和成熟的交易採購能力，為我們提供強大的潛在目標渠道。我們的管理層和贊助商在以下方面有經驗：

•

以獨特的市場、政策和宏觀經濟洞察力在金融服務、媒體、技術、零售、人際交流、交通和教育領域投資和建立業務；

​

•

管理和運營公司，制定和改變戰略，識別、指導和招聘頂尖人才；

​

•

發展和發展有機和非有機的公司，擴大產品範圍和投資組合業務的地理足跡；

​

 

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•

執行併購戰略以加速增長並創建整合的價值鏈；

​

•

在各個市場尋找、構建、收購和出售業務；

​

•

與其他行業領先的公司合作，增加銷售額，提高公司的競爭地位；

​

•

培養與用户、銷售商、資本提供者和目標管理團隊的關係；以及

​

•

跨各種商業週期進入資本市場，包括亞洲和美國的資本來源，包括為企業融資和協助公司向公有制過渡。

​

業務合併標準

與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對評估潛在目標業務非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，儘管我們可能決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併：

•

在東南亞新經濟領域或其他地區有業務或前景的公司。基於我們管理團隊的經驗，我們相信我們將獲得更多的投資機會，並在與東南亞新經濟的潛在目標談判業務組合的能力方面具有競爭優勢。我們管理團隊的豐富經驗和人脈網絡為他們提供了尋找目標、評估目標、完善與目標的業務組合並幫助目標業務增長的機會。

​

•

強大的目標管理團隊。我們打算收購一家或多家擁有強大管理團隊的企業，這些企業在推動增長、建立長期競爭優勢和做出合理的戰略決策方面有着良好的記錄。

​

•

在我們的控制下，有潛力進一步提高業績的公司從根本上講是健全的。我們相信，我們的管理團隊在目標行業的經驗以及他們的行業聯繫網絡將創造機會，提高目標業務的收入和運營效率，並可能為我們的投資者帶來更高的回報。

​

•

市場領導者。我們打算尋找一個在整個行業或細分市場具有領先地位或擁有領先技術或產品能力的目標。

​

•

適當的估值。我們打算成為一個紀律嚴明、以估值為中心的投資者，我們將以我們認為相對於提供巨大上行潛力的市場可比公司具有吸引力的條款進行投資。

​

這些標準並非包羅萬象。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估都可能基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行業務合併，吾等將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準，如本招股説明書中所述，初始業務合併將採用委託書徵求或投標要約材料的形式，我們將向美國證券交易委員會提交這些材料。

我們的業務合併流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及審查將向我們提供的財務和其他信息。我們還將利用我們的運營和資本配置經驗。

我們的收購標準、盡職調查流程和價值創造方法並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及我們管理層的其他考慮、因素和標準

 

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可能會被認為相關。如果我們決定與一家不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準，正如本招股説明書中所討論的那樣，這將是我們將提交給美國證券交易委員會的投標要約文件或代理募集材料的形式。

我們的業務戰略

我們的業務戰略是確定並完善與在東南亞新經濟領域或其他地區有業務或前景的公司的初步業務組合。我們打算專注於補充我們管理團隊經驗並能從管理團隊的運營專業知識中受益的公司。我們的遴選過程將利用我們管理團隊和贊助商廣泛而深入的關係網絡、行業專業知識和成熟的交易採購能力，為我們提供強大的潛在目標渠道。我們的管理層和贊助商在以下方面有經驗：

•

以獨特的市場、政策和宏觀經濟洞察力在金融服務、媒體、技術、零售、人際交流、交通和教育領域投資和建立業務；

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管理和運營公司，制定和改變戰略，識別、指導和招聘頂尖人才；

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•

發展和發展有機和非有機的公司，擴大產品範圍和投資組合業務的地理足跡；

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•

執行併購戰略以加速增長並創建整合的價值鏈；

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•

在各個市場尋找、構建、收購和出售業務；

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與其他行業領先的公司合作，增加銷售額，提高公司的競爭地位；

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培養與用户、銷售商、資本提供者和目標管理團隊的關係；以及

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跨各種商業週期進入資本市場，包括亞洲和美國的資本來源，包括為企業融資和協助公司向公有制過渡。

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初始業務組合

納斯達克規則要求，我們修訂和重述的公司註冊證書要求，我們必須完成一項或多項初始業務合併，並且在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，我們必須完成一項或多項初始業務合併，其總公平市值至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括從信託賬户賺取的利息應繳税款)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得關於此類標準的滿足情況的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能對我們最初業務合併的公平市場價值做出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。

我們預計，我們最初的業務組合結構將使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。然而，我們可以安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據1940年修訂的投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購50%或

 

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更多目標公司的有投票權證券，即我們在初始業務合併之前的股東，可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將計入上述淨資產的80%測試。如果業務合併涉及一項以上目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。吾等擬使用本次發售及私募所得款項、出售與吾等初始業務合併有關的股本或股本掛鈎證券所得款項(根據遠期購買協議或後盾協議，吾等可在本次發售完成或其他情況下訂立)、向目標股東發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接地與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。然而，吾等不會與任何主要業務營運於中國(包括香港及澳門)的實體進行初步業務合併。因此，本次發行的投資者目前沒有評估目標業務的可能優勢或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能需要獲得額外的資金來完成我們最初的業務合併，因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益更多，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

我們已向美國證券交易委員會提交了8-A表格的註冊聲明，根據《交易法》第12節自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

尋找潛在的初始業務合併目標

我們相信，我們的管理團隊擁有豐富的運營和交易經驗以及關係，將為我們提供大量潛在的初始業務合併目標。在他們的過程中

 

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在我們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈和企業關係網絡，其中包括私募股權公司、風險資本家和企業家。這一全球網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務的活動、我們的管理團隊誠信和公平對待賣家、融資來源和目標管理團隊的聲譽以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。此外，我們的管理團隊和董事會成員通過在上市公司董事會任職而建立了聯繫。然而，我們不會與任何主營業務在中國(包括香港和澳門)的實體進行初步業務合併。

這個全球網絡為我們的管理團隊提供了推薦流，導致了大量專有交易或少數投資者被邀請參與銷售過程。我們相信，我們管理團隊的人脈和關係網絡將為我們提供重要的投資機會。此外，我們預計目標業務合併候選者將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務，但我們可能會在未來與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款進行公平談判確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。尋找人費用的支付通常與交易的完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們所屬的任何實體，公司都不會在我們完成最初的業務合併之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，向公司支付任何發現人費、諮詢費或其他補償(無論交易類型如何)。此外，自招股説明書發佈之日起，我們將每月向贊助商支付10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。在我們最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除前述事項及吾等可能選擇就董事服務向吾等董事支付的任何慣常費用外，吾等將不會就吾等在完成我們的初始業務合併之前(不論交易類型為何)向吾等的保薦人、主管或董事、吾等的任何聯屬公司或吾等的保薦人的任何聯屬公司支付的任何貸款或其他補償，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務有關的任何付款、報銷、顧問費、款項。

我們不被禁止與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高管或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，説明從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們管理團隊的成員和我們的獨立董事將在此次發行後直接或間接擁有方正股票和/或私募認股權證(以及相關證券)，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每一位高管和董事目前對另一實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高管或董事意識到適合他或她所在實體的業務合併機會

 

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那麼他或她將履行他或她的受託責任或合同義務，向該其他實體提供此類企業合併的機會。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非有關機會純粹是以董事或公司主管人員之身份明確向有關人士提供，而此等機會是吾等在法律及合約上獲準從事並以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人員被允許在不違反另一法律義務之情況下將機會轉介吾等，則吾等將放棄在該公司機會中擁有權益。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高管和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

財務狀況

由於初始業務合併的可用資金最初為101,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使，則為116,150,000美元)，在與我們的初始業務合併相關的費用和費用之前，我們為目標企業提供各種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務或槓桿率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

本次發行和企業合併需要獲得中國當局的許可

作為一家在中國沒有業務的特拉華州公司，我們不需要獲得任何中國當局的許可來經營或向任何投資者(包括中國投資者，如果有)發行此次發行的證券，我們預計與我們的業務合併不需要中國當局的許可，因為我們不會與任何開展其大部分業務或總部設在中國的實體(包括香港和澳門)進行初步業務合併。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

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使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併後，這些發展中的任何一個或所有可能會對我們經營的特定行業產生重大不利影響，以及

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•

使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

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評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外， 未來的角色

 

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目標業務中我們的管理團隊成員(如果有)目前無法確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的公司註冊證書的規定。然而，如果法律或適用的證券交易規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。

下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要股東批准，例如：

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我們發行的普通股(現金公開發行除外)將(A)等於或超過當時已發行普通股數量的20%，或(B)將具有等於或超過當時已發行投票權20%的投票權；

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我們的任何董事、高級管理人員或大股東(定義見納斯達克規則)在擬收購的目標企業或資產中直接或間接擁有5%或更大的權益，如果要發行的普通股數量，或者如果證券可以轉換或可行使的普通股數量，超過(A)普通股數量的1%或發行前已發行投票權的1%(對於我們的任何董事和高級管理人員)和(B)普通股發行前已發行普通股數量的5%或未發行投票權的5%(對於任何大股東)；或

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普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

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允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的私人談判交易中或在我們完成交易之前或之後在公開市場購買股票或公開認股權證

 

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初始業務組合。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣家披露的重大非公開信息時，或如果此類購買被交易所法案下的法規禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷其先前贖回股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。

任何此類股份購買的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的上市或交易。

我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東提交的贖回請求(在A類普通股的情況下)在我們郵寄與我們初始業務合併相關的代理材料後私下談判購買的股東。在我們的保薦人、高級職員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私人收購的範圍內，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東或投票反對我們的初始業務合併的股東，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是該等股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的任何附屬公司將根據協商的價格和股票數量以及他們認為相關的任何其他因素選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的情況下才會購買股票。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票違反了交易所法案第9(A)(2)節或規則10b-5，我們將被限制購買股票。我們預計，只要此類購買符合此類報告要求，任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告。

初始業務合併完成後，公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併後，以每股價格(以現金支付)贖回其全部或部分A類普通股，該價格相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公共股票數量，受本文所述限制和條件的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股10.10美元。我們的初始股東、贊助商、高級管理人員和

 

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董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意放棄他們就完成我們的初步業務合併而可能持有的任何創始人股份和公開股份的贖回權利。

贖回限制

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能對以下情況規定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)現金用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據遠期購買協議或我們可能在本次發行完成後訂立的後備安排，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值或最低現金要求。

贖回方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時贖回其全部或部分公開股票，或者(I)通過收購要約的方式，在召開股東會議批准初始業務合併時贖回，或者(Ii)在沒有股東投票的情況下贖回。至於吾等是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據適用法律或聯交所上市要求尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們公司的直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們就必須遵守納斯達克的股東批准規則。

我們向公眾股東提供通過上述兩種方法之一贖回其公開股票的機會的要求將包含在我們修訂和重述的公司註冊證書的條款中，無論我們是否繼續根據交易所法案註冊或我們在納斯達克上市，這一要求都將適用。如果獲得有權投票的50.1%普通股持有者的批准，這些條款可能會被修改。

如果我們向我們的公眾股東提供在股東大會期間贖回其公開股票的機會，我們將：

•

根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集，而不是根據要約收購規則進行贖回，以及

​

•

在美國證券交易委員會備案代理材料。

​

如果我們尋求股東批准，我們將只有在投票的普通股流通股中有多數投票支持初始業務合併的情況下才會完成初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們持有的任何創始人股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)，支持我們最初的業務合併。為尋求批准的目的

 

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我們普通股的大部分流通股已投票，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們初始業務合併的批准產生任何影響。因此，除了我們的初始股東的方正股份和EBC方正股份外，我們需要475,001股，或大約4.75%，在本次發行中出售的10,000,000股公共股票中，我們需要投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設出席會議的人數不超過法定人數，則不行使超額配售選擇權，向EarlyBirdCapital發行的EBC方正股票投票支持初始業務合併)。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。在為批准擬議的交易而召開的股東大會的記錄日期，每個公共股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易，也不管他們是否為股東。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將：

•

根據規範發行人投標要約的《交易法》第13E-4條和第14E條進行贖回，以及

​

•

在完成我們的初始業務合併之前，向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息，與規範代理徵求的交易法第14A條所要求的基本相同。

​

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則第14e-1(A)條在至少20個工作日內保持開放，在收購要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，要約收購將以公共股東不超過指定數量的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：我們不能贖回導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公共股票。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約，並不完成最初的業務合併。

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們A類普通股的任何計劃，以遵守交易法規則第14e-5條。

我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票證書交付給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以是批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股票的實益所有者的姓名。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書材料或投標要約文件(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。我們相信，這將使我們的轉讓代理能夠有效地處理任何贖回，而不需要贖回的公共股東進一步溝通或採取行動，這可能會推遲贖回並導致額外的行政成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准，而我們仍在尋找目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書或股票。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能對以下情況規定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)現金用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果總現金對價，我們將被要求支付

 

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對於所有有效提交贖回的A類普通股，加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過本公司可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股份，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據遠期購買協議或我們可能在本次發行完成後訂立的後備安排，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值或最低現金要求。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併後的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制在未經我們事先同意的情況下就多餘股份尋求贖回權。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股票，持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在此次發行中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併有關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

交付與行使贖回權相關的股票證書

如上所述，我們打算要求我們尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票證書交付給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以是批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股票的實益所有者的姓名。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書材料或投標要約文件(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果我們分發代理材料，公眾股東將有最多兩個工作日的時間就初始業務合併進行投票，或者從我們發出要約材料之時到要約收購期限結束(視情況而定)，如果公眾股東希望行使其贖回權，則可以提交或投標其股份。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的上述或任何其他適用程序，其股票不得贖回。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述流程和認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向提交的經紀人收取費用或

 

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投標股票的費用約為80.00美元，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交或投標他們的股份，這筆費用都將產生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至委託書或要約收購文件(視何者適用而定)所載日期為止。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的初始業務合併尚未完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的初始業務合併，直到12個月，或者如果我們決定將完成業務合併的時間延長至多兩次，每次再延長三個月，每次延期0.10美元，信託總額為0.20美元，直到本次發售結束後18個月。如果公司決定行使延期選擇權，投資者將沒有投票權或贖回權來獲得額外的三個月延期。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將只有12個月的時間來完成我們的業務合併，或者如果我們決定將完成我們的業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月，每次延期0.10美元，總計0.20美元的信託，從本次發行結束到完成我們的初始業務合併只有18個月。如果本公司決定行使延期選擇權，投資者將沒有投票權或贖回權與這類額外的三個月延期相關。如果吾等未能在該12個月期間(或18個月期間，視乎適用情況而定)內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金形式支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息，以及先前並未發放予吾等以支付税款的利息(少於100,000美元以支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後合理地儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在每宗個案中均須遵守吾等根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。我們的認股權證和權利將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在12個月的時間段(或18個月的時間段，視情況適用)完成我們的初始業務合併，這些認股權證和權利將一文不值。

EarlyBirdCapital、我們的初始股東以及我們的發起人、高管和董事與我們簽訂了書面協議，根據協議，如果我們未能在12個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定將完成業務合併的時間延長至多兩次，每次再延長三個月，每次延期0.10美元，則他們放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票和EBC創始人股票的分配的權利，18個月內，自本次發售結束起，或我們可能因修訂和重述公司註冊證書而不得不完成初始業務合併的任何延長時間。然而，如果我們的初始股東、保薦人或管理團隊在本次發行中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在分配的12個月期限(或18個月期限，視情況適用)內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票相關的分配。

 

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根據與我們的書面協議，EarlyBirdCapital、我們的初始股東以及我們的發起人、高管和董事已同意，如果我們沒有在12個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定將完成業務合併的時間延長兩次，每次額外三個月，每次延期0.10美元，他們將不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們決定在18個月內再延長三個月，每次延期0.10美元，在本次發行結束時或與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他重大規定方面，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回他們的公開股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開股票數量來支付我們的税款。如果本公司決定行使延期選擇權，投資者將沒有投票權或贖回權與這類額外的三個月延期相關。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，其金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户外持有的約99萬美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中向我們額外發放高達100,000美元的款項，以支付這些成本和費用。

如果我們將本次發行和私募的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮從信託賬户賺取的利息(如果有)以及因解散信託而支付的任何税款或費用，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.10美元。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人的債權的制約因素，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.10美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定全數支付針對我們的所有索賠，或規定在適用的情況下，如果有足夠的資產，將全數支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並只有在管理層認為在這種情況下該第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。本次發行的承銷商和我們的獨立註冊會計師事務所將不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，也不會尋求

 

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出於任何原因對信託帳户進行追索。為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)每股10.10美元和(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中每股實際持有的金額，保薦人將對我們承擔責任，若因信託資產價值減少而低於每股公開股份10.10美元，減去應付税項，只要該等負債不適用於放棄信託賬户中所持有款項的任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或潛在目標業務所提出的任何申索，亦不適用於本公司就某些債務(包括證券法項下的負債)在吾等的賠償下提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.10美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元，在每種情況下都減少了應繳税款)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股10.10美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發行的收益中獲得高達約990,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過我們估計的560,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的560,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在12個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定將完成業務合併的時間延長至多兩次，每次再延長三個月，每次延期0.10美元，總計0.20美元的信託總額，在本次發行結束後18個月內，根據特拉華州法律，我們在贖回公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分可能被視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280節規定的某些程序，以確保對其提出的所有索賠做出合理準備，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，在此期間，公司可以拒絕任何索賠，以及在 之前額外的150天的等待期

 

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任何清算分配都是向股東作出的，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在債權中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者，在解散三週年後，股東的任何責任將被禁止。

此外，如果我們沒有在12個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定將完成業務合併的時間延長至多兩次，每次再延長三個月，每次延期0.10美元，在本次發行結束後18個月內，如果在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户的按比例分配給我們的公眾股東，總計0.20美元，根據特拉華州法律，這種贖回分配不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方當事人可能提起的法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們無法在12個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定將完成業務合併的時間延長至多兩次，每次再延長三個月，每次延期0.10美元，信託總額為0.20美元，自本次發行結束起18個月內，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)儘可能合理地儘快完成，但此後不超過10個工作日，按每股價格贖回以現金支付的公眾股票；等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快解散和清算，前提是我們的剩餘股東和我們的董事會批准，在每一種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在第12個月(或第18個月，視情況而定)後合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守該等程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

因為我們將不遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後十年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，吾等保薦人的責任只限於確保信託賬户內的金額不會因信託資產價值減少而減少至(I)低於(I)每股公開股份10.10美元或(Ii)於信託賬户清盤當日信託賬户所持有的每股公開股份的較低數額，而在上述兩種情況下，吾等保薦人均不會就本公司對本次發售的承銷商的賠償下的某些負債(包括證券法下的負債)負上任何賠償責任。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還每股10.10美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回， 收到的任何分配

 

98

 

根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東可被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在12個月內完成初始業務合併，或者如果我們決定將完成業務合併的時間延長至多兩次，每次再延長三個月，每次延期0.10美元，信託總額為0.20美元，則在本次發行結束後18個月內贖回我們的公開股票，(Ii)就股東投票修訂我們修訂及重述的公司註冊證書，以修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，如果我們沒有在12個月內完成我們的初始業務合併，或如果我們決定在18個月內將完成業務合併的時間延長兩次，每次額外三個月，每次延期0.10美元，信託總額為0.20美元，於本次發售結束時或與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，或(Iii)若彼等在完成初始業務合併後贖回各自的股份以換取現金的情況下。如果本公司決定行使延期選擇權，投資者將沒有投票權或贖回權與這類額外的三個月延期相關。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中按比例分配的適用份額。該股東還必須行使上述贖回權。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較，以及我們未能完成初始業務合併的情況。

下表比較了在完成我們的初始業務合併時，如果我們無法在12個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次再延長三個月，每次延期0.10美元，在本次發售結束後18個月內，信託總額為0.20美元，可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況。

 

99

 

 

100

 

本次發行與受第419條規則約束的空白支票公司的發行情況比較

下表將本次發售的條款與符合第419條規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用將與受規則第419條約束的公司進行的發行相同，承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

 

101

 

 

102

 

 

103

 

 

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比賽

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和運營

 

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尋求戰略收購的企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關的支付現金的義務可能會減少我們最初業務合併和我們的未償還權利和認股權證可用的資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前從贊助商那裏使用新加坡238164號薩默塞特郡111號的辦公空間。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有兩名高管。我們的兩位高管都沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的子公司、A類普通股、權利和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書徵集材料或收購要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初步業務合併的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者的池，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，而不再有資格成為新興成長型公司時，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們已向美國證券交易委員會提交了8-A表格的註冊聲明，根據《交易法》第12節自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

 

106

 

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及豁免股東批准任何先前未獲批准的金降落傘薪酬。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

 

107

 

管理

官員和主管

我們的官員和董事如下：

我們的董事長兼首席執行官謝孟吳是一位備受尊敬和成功的金融家和商人。2019年2月，吳立勝先生共同創立了瑞豐財富管理私人有限公司，這是一家由新加坡金融管理局監管的新加坡資本市場服務持牌金融機構，市值約20億美元，他擔任該公司的首席執行官。在那裏，吳昌俊和他的團隊為超高淨值人士提供基金管理服務。2014年5月至2019年1月，吳立勝先生擔任國際全方位服務銀行集團法國農業信貸銀行董事總經理董事。2011年，他被全球財富管理行業的領先期刊《私人銀行家國際》評為“傑出年輕私人銀行家”。在此之前，吳昌俊是瑞士信貸的董事(Sequoia Capital)員工，在那裏他幫助組建了負責北亞市場的團隊，並在2008-2009年期間幫助貢獻了最多的淨新資金。他於1998年在花旗銀行(Citibank N.A)開始了他的職業生涯，在那裏，他很小的時候就管理着一個銀行團隊。吳志強先生畢業於南洋理工大學，獲得商學學士學位。由於吳先生的領導才能和商業洞察力，他完全有資格在我們的董事會任職。

我們的首席財務官兼首席運營官韓雄林是一位卓有成效的高管和領導者。林先生自2021年1月起擔任本公司董事會成員。林志強於2018年從銀行和資產管理行業18年的職業生涯中退休，此後一直管理着自己在公開股票和固定收益證券方面的投資。2016年1月至2017年12月，高級副總裁先生在新加坡政府投資公司(前身為新加坡政府投資公司)風險與業績管理部任職，負責管理新加坡的外匯儲備。2009年4月至2014年12月，他擔任GIC風險和業績管理部信用風險管理主管，負責批准、管理和降低GIC對其交易對手的全公司信用風險敞口。2000年2月至2009年4月，林志強先生在星展銀行金融市場信貸部工作，2005年晉升至總裁副行長，負責審批、管理和減輕星展銀行對銀行和非銀行金融機構投資組合的全公司信貸敞口。他還擁有管理信貸敞口的經驗，因為他的任務是避免和減輕星展銀行在2008年全球金融危機期間的潛在損失。劉林先生擁有南洋理工大學商學學士學位(一等榮譽)，主修銀行，輔修酒店管理。

本傑明·韋斯布賴恩自2021年1月以來一直在我們的董事會任職。自2014年以來，韋斯布萊恩先生一直擔任虛擬那裏控股有限責任公司d/b/a Ben Waisbren&Associates的總裁，為媒體公司和陷入困境的公司提供諮詢。從2019年4月至2020年7月，韋斯布萊恩擔任納米科技公司NanoMech Inc.的首席執行官兼首席重組官，他領導該公司完成了破產法第11章的案件及其出售給一家全球公司的過程。他還是納斯達克上市的空白支票公司Vistas Media Acquisition Company的董事會成員，並曾在德國上市的巴黎獲獎電影聯合制作和發行公司Wild Bunch AG董事會任職十年。韋斯布萊恩先生還曾在Lord Bissell&Brook LLP(現為Locke Lord LLP)和Winston&Strawn LLP擔任律師職務，在此期間和之後，他曾受聘於美國司法部處理1Malaysia Development Berhad洗錢案。韋斯布萊恩先生令人印象深刻的法律和商業生涯使他成為我們董事會的優秀候選人。

自2022年3月以來，Simon Eng Hock Ong一直在我們的董事會任職。王先生目前擔任新加坡證券交易所Catlist上市公司Rich Capital Holdings Limited的首席財務官。在此之前，

 

108

 

王先生於2012年至2019年6月期間擔任AsiaPhos Limited的執行董事，並繼續擔任AsiaPhos的非執行董事及其審核委員會成員。在此之前，王先生還曾擔任華康股份有限公司(新加坡交易所-ST主板上市公司)的集團財務經理和首席財務官，以及在多倫多證券交易所創業板(前身為温哥華證券交易所)上市的金喬治發展公司的企業和財務規劃董事的職位。王先生擁有東北倫敦理工學院(現稱東倫敦大學)會計學學位，是特許註冊會計師協會會員和澳大利亞註冊會計師。王先生在上市公司工作的經驗以及他在財務和會計方面的深厚背景使他成為我們董事會成員的有力候選人。

文森特·楊暉自2022年3月以來一直在我們的董事會任職。許先生目前擔任abComo電子商務有限公司的首席執行官，這是他於2020年創立的跨國有影響力的平臺。2019年，他還與人共同創立了海外資產投資公司Long-Bridge和新加坡科技諮詢公司AlpHabit Consulting Pte Ltd。2014年至2018年，輝先生擔任董事集團和螞蟻金服的業務拓展總監。許先生擁有中國電子科技大學的信息管理與信息系統理學學士學位和新加坡國立大學的系統分析研究生文憑。許先生在董事會任職的資格包括他的創業經驗和教育背景。

我們的顧問

除了我們的管理團隊和董事會外，我們的團隊還包括擔任顧問的Chandra Tjan和Stephen Lee。這些個人對我們沒有任何合同義務，也不需要在我們的事務上投入任何特定的時間；然而，我們預計這些個人中的某些人平均會將大量的專業時間投入到我們的事務中。

錢德拉·詹是一位著名的企業家，在東南亞作為一名風險投資家有着成功的記錄。陳健的職業生涯始於花旗集團和瑞士信貸駐新加坡的銀行家。在銀行業工作了十年後，Tjan先生看到了印尼科技行業的巨大機遇，並於2009年與他人共同創立了早期投資風險投資公司East Ventures。在印尼任職期間，他負責了數十項對初創企業的投資，包括在線市場Tokopedia和一體機旅遊預訂平臺Traveloka。2015年，錢德拉聯合創立了Alpha JWC Ventures，這是一家制度化和獨立的風險投資基金，目標是東南亞各地的早期科技初創公司，重點放在印尼。該公司目前管理着兩隻基金約2億美元，使其成為印尼最大的早期基金，擁有36家活躍的投資組合公司。憑藉十多年的科技投資經驗，陳健先生在亞洲和美國投資了60多家公司。他目前是亞洲一些領先科技公司的董事會成員，包括FundingSociety、Carro、GudangAda、Bobobox和OnlinePajak。陳揚先生畢業於悉尼大學，主修金融、經濟和管理三個專業，目前就讀於哈佛商學院的所有者-總裁管理(OPM)項目，這是一個面向企業主和企業家的為期3年的住宿項目，是青年總裁組織全球領導力社區的成員。

史蒂芬·李是一位經驗豐富、受人尊敬的高管，擁有廣泛的部門和行業經驗。1994年，李先生加入AIF Capital，自2001年以來一直擔任合夥人和投資委員會成員。他一直積極參與交易發起、交易執行、投資管理和投資組合監控，並代表AIF Capital在各種投資組合公司的董事會任職。他的行業投資經驗包括製造業、工業、媒體、醫藥和醫療保健、水產養殖、消費、新材料、電信、物流和運輸，在多個國家和地區，包括中國、香港、臺灣、印度尼西亞、韓國和新加坡。李先生曾參與多宗亞太區知名交易，包括傲峯高科技有限公司(亞洲最大的碳纖維複合材料製造商)、大洋洲集團有限公司(在新加坡上市的亞洲領先水產公司)、CN Innovation Holdings Limited(中國及亞洲最大的智能手機制造商)、山東步昌藥業有限公司(中國最大的中藥生產商)、Charge Communications Inc.(中國的主要中文媒體公司，曾在美國上市)、Bharti Infratel Limited(印度最大的移動運營商)、Bestime Pharma(Asia)Limited(中國的領先抗生素藥物製造商)、PT Excelcomindo Pratama(印尼領先的移動運營商)和PT Marga Mandalasakti(印尼最長收費公路的運營商)。

 

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高級職員和董事的任職人數和任期

本次發行完成後，我們將有四名董事。我們的董事會將分為三類，每年只選舉一類董事，每一類(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。由許先生組成的第一級董事的任期將在我們的第一次股東周年大會上屆滿。由Waisbren先生組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由王先生及吳先生組成的第三類董事的任期將於第三屆股東周年大會屆滿。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權任命它認為合適的高級管理人員。

董事獨立

納斯達克的規則要求，在首次公開募股後一年內，我們的董事會必須有多數成員是獨立的。本公司董事會已決定本傑明·魏思邦先生、Simon Eng Hock Ong先生和文森特·楊暉先生為納斯達克規則和適用的美國證券交易委員會規則中所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

首席執行官和董事薪酬

我們的高管或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們將每月向保薦人支付10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。此外，吾等可選擇就董事服務向吾等董事支付慣常費用，吾等的保薦人、行政總裁及董事或他們各自的任何聯屬公司將獲發還因代表吾等進行活動而產生的任何自付費用，例如物色潛在目標業務及對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管或董事、或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷款項，這些費用是代表我們為確定和完成初步業務合併而產生的。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在完成最初的業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或投標要約材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們最初的業務合併後保持在我們的職位上，儘管有可能部分或全部

 

110

 

我們的高管和董事可以協商僱傭或諮詢安排，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們公司。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會委員會

本招股説明書註冊説明書生效後，我們的董事會將設立兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。在符合分階段規則和有限例外的情況下，納斯達克規則和交易所法案規則10A-3要求上市公司的審計委員會完全由獨立董事組成。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克的規則要求上市公司薪酬委員會完全由獨立董事組成。

審計委員會

為使本招股説明書所包含的註冊説明書生效，我們成立了董事會審計委員會。本傑明·韋斯布萊恩、英克王和楊暉擔任審計委員會成員，王英豪擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員都獨立於我們的贊助商和承銷商，也與我們的承銷商無關。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已認定楊暉符合美國證券交易委員會相關規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

審計委員會負責：

•

與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論審計以及我們會計和控制系統的充分性等問題；

​

•

監督獨立註冊會計師事務所的獨立性；

​

•

根據法律規定，核實主要負責審計的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換；

​

•

詢問並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規；

​

•

預先批准我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計服務和允許的非審計服務，包括服務的費用和條款；

​

•

任命或更換獨立註冊會計師事務所；

​

•

為編制或發佈審計報告或相關工作確定對獨立註冊會計師事務所工作的薪酬和監督(包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所在財務報告方面的分歧)；

​

•

建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；

​

•

每季度監測本產品條款的遵守情況，如果發現任何不符合情況，立即採取所有必要措施糾正該不符合情況或以其他方式導致對本產品條款的遵守；以及

​

•

審查和批准支付給我們現有股東、高管或董事及其各自關聯公司的所有付款。向我們審計委員會成員支付的任何款項都將由我們的董事會審查和批准，感興趣的董事公司或董事將放棄此類審查和批准。

​

 

111

 

薪酬委員會

為使本招股説明書所包含的註冊書生效，我們成立了董事會薪酬委員會。本傑明·韋斯布倫、西蒙·英克·翁和文森特·楊暉擔任我們薪酬委員會的成員。本傑明·韋斯布萊恩擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

•

每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；

​

•

審查和批准我們所有其他部門16名高管的薪酬；

​

•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

​

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

​

•

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

​

•

批准為我們的官員和員工提供的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

​

•

製作一份高管薪酬報告，以納入我們的年度委託書；以及

​

•

審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

​

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，多數獨立董事可推薦董事的被提名人供我們的董事會選擇。我們的董事會相信，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。參與董事提名者審議和推薦的董事為英克王和楊暉。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮由我們的股東推薦提名的董事候選人，在他們尋求提名候選人蔘加下一屆股東年度會議(或如果適用的話，特別股東會議)的選舉時。我們的股東如果希望提名一位董事進入我們的董事會，應該遵循我們章程中規定的程序。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或所需技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

 

112

 

薪酬委員會聯動和內部人士參與

如果我們的董事會中有一名或多名高管，我們的高管目前沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員，過去一年也沒有擔任過。

道德準則

在本次發行完成之前，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則(“道德準則”)。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

一般來説，根據特拉華州法律成立的公司的高級管理人員和董事必須在下列情況下向公司提供商機：

•

公司可以在財務上承擔這一機會；

​

•

商機在公司的業務範圍內；以及

​

•

這個機會不能引起公司的注意，這對我們的公司及其股東是不公平的。

​

我們的每一位高管和董事目前對另一實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非有關機會純粹是以董事或公司主管人員之身份明確向有關人士提供，而此等機會是吾等在法律及合約上獲準從事並以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人員被允許在不違反另一法律義務之情況下將機會轉介吾等，則吾等將放棄在該公司機會中擁有權益。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

•

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和 之間分配他們的時間時存在利益衝突

​

 

113

 

我們尋找業務合併及其其他業務。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得可觀的補償，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。

•

我們的初始股東已同意放棄他們對與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權。此外，我們的初始股東已同意，如果我們未能在12個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定在本次發行結束後18個月內，將完成業務合併的時間延長至多兩次，每次再延長3個月，每次延期0.10美元，信託總額為0.20美元，則我們的初始股東同意放棄他們持有的任何方正股票的贖回權。若吾等未能在該適用時間內完成初步業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回本公司的公眾股份，而私募認股權證(及相關證券)將於到期時變得一文不值。除某些有限的例外情況外，創始人的股票不得轉讓或轉讓，直至以下較早者：(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(及等值私募認股權證)及A類普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至我們的初始業務合併完成後30天。由於我們的保薦人以及高級管理人員和董事可能在此次發行後直接或間接擁有普通股、權利和認股權證，因此我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

​

•

如果目標企業將高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併時可能會發生利益衝突。

​

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的業務合併目標，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員或估值或評估公司的獨立投資銀行獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外，除了我們可能選擇就董事服務向董事會成員支付的慣常費用外，在任何情況下，公司都不會向我們的贊助商或我們的任何現有高管或董事、或他們各自的任何關聯公司支付任何在完成我們最初的業務合併之前或他們為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務的任何發現人費、諮詢費或其他補償。此外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們還將每月向保薦人支付10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。

我們不能向您保證上述任何衝突都會以對我們有利的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，我們的初始股東已經同意投票他們的創始人股票，他們和我們管理團隊的其他成員已經同意投票他們持有的任何創始人股票以及在上市期間或之後購買的任何股票，支持我們最初的業務合併。

 

114

 

高級管理人員和董事的責任限制和賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在，或者未來可能會被修改。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，除了我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為所引起的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。除彼等於本次發售或其後可能購入的任何公開招股股份(倘若吾等未完成初步業務合併)外，吾等的高級職員及董事已同意放棄(以及任何其他在初始業務合併前可能成為高級職員或董事的人士亦須放棄)信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權，包括有關的賠償。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由起訴我們的董事。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

 

115

 

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映本招股説明書提供的單位中包括的A類普通股的出售情況，並假設在本次發售中沒有購買任何單位，通過：

•

我們所知的持有超過5%的流通股普通股的實益所有人；

​

•

我們的每位高管和董事；以及

​

•

我們所有的高管和董事作為一個整體。

​

除非另有説明，否則我們相信表中列出的所有人士對他們實益擁有的所有我們的普通股擁有唯一投票權和投資權。下表並不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於本招股説明書日期起計60個月內行使。

2021年1月21日，我們的贊助商購買了總計2,875,000股方正股票，以換取25,000美元的出資額，約合每股0.009美元。我們已向EarlyBirdCapital和/或指定人發行了總計200,000股代表股票，每股0.0001美元。請參閲標題為“某些關係和關聯方交易”的部分。在發起人對該公司進行25000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。方正股份的收購價是通過向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。方正股份的流通股數量是根據以下預期而釐定的：如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，本次發行的總規模最多為11,500,000股，因此該等方正股份將佔本次發行後已發行股份的20%(不影響私募和EBC方正股份)。根據承銷商行使超額配售的程度，至多375,000股方正股票將被沒收。下表中的發行後百分比假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權，我們的保薦人沒收了375,000股方正股票，並在此次發行後發行和發行了12,700,000股普通股。

*

不到1%

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(1)

除非另有説明，否則下列實體或個人的營業地址為：C/o：111 Somerset，#05-06，新加坡238164，電話：+65 6904 0766。

​

(2)

顯示的權益僅包括方正股份，歸類為B類普通股。此類股票可以一對一的方式轉換為A類普通股，並可進行調整，如本招股説明書“證券説明”一節所述。

​

 

116

 

(3)

包括最多375,000股方正股票，將根據承銷商行使超額配售選擇權的程度免費交出。

​

(4)

RF Dynamic LLC是本文報告的股票的記錄持有者。謝孟吳是RF Dynamic LLC的唯一成員和經理，並對保薦人持有的普通股擁有投票權和投資酌處權。謝明武不會對保薦人持有的任何股份擁有任何實益擁有權，但如保薦人擁有其各自的金錢權益，則不在此限。

​

(5)

EarlyBirdCapital，Inc.的地址是紐約麥迪遜大道366號，8樓，NY 10017

​

本次發行後，我們的首次股東將立即實益擁有我們普通股當時已發行和流通股的20%(不影響私募和EBC創始人股票)。我們的保薦人和我們的任何高級管理人員或董事都沒有表示有意在此次發行中購買任何其他單位。如果我們增加或減少發售規模，我們將在緊接發售完成前對我們的B類普通股實施股息或向資本返還股份，或其他適當的機制(視情況而定)，金額將使我們的初始股東在本次發售完成後(不影響私募和EBC創始人股票)的所有權保持在我們普通股已發行和已發行股份的20%。由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響所有需要我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉、對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂以及重大公司交易的批准，包括批准我們最初的業務合併。

方正股份的持有者同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併，以及(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併或收購要約相關的任何股份。

我們的保薦人和EarlyBirdCapital已同意，他們或EarlyBirdCapital的指定人將按每份認股權證1.00美元的價格購買總計4,550,000份認股權證(或如果超額配股權全部行使，則購買5,000,000份認股權證)，其中包括我們保薦人的4,050,000份認股權證(或如果全面行使超額配股權，則購買4,450,500份認股權證)和EarlyBirdCapital(和/或其指定人)的500,000份認股權證(或如果全面行使超額配股權，則購買549,500份認股權證)。

我們的保薦人以及我們的高管和董事被視為我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

方正股份和私募認股權證轉讓限制

根據將由吾等保薦人、高級職員及董事與吾等訂立的函件協議中的鎖定條款，以及吾等、吾等保薦人及EarlyBirdCapital將訂立的認股權證購買協議，方正股份及私募認股權證(以及任何與該等證券相關或因轉換或行使該等證券而發行的A類普通股)均須受轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：(I)在創始人股票的情況下，直到(A)在我們的初始業務合併完成後12個月或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的最後銷售價格在我們初始業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)，或(Y)至吾等完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易之日，而該交易導致吾等所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，及(Ii)就私募認股權證(及相關證券)而言，直至吾等初始業務合併完成後為止，但在每一情況下(A)向吾等高級職員或董事、吾等高級職員或董事的任何附屬公司、吾等保薦人的任何成員或吾等保薦人的任何附屬公司；(B)在個人的情況下，通過贈送給個人的直系親屬之一的成員或受益人是個人直系親屬成員、該人的附屬機構或慈善組織成員的信託基金；(C)就個人而言，根據繼承法和個人死亡後的分配法；(D)就個人而言，根據有資格的家庭關係令；(E)與完成初始業務合併相關的私下出售或轉讓，價格不高於證券最初購買時的價格；(F)如果我們在 之前進行清算

 

117

 

(Br)完成我們的初始業務合併；(G)在我們的保薦人解散時，根據特拉華州的法律或我們保薦人的有限責任公司協議；或(H)在我們完成初始業務合併後，如果我們的清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易導致我們的所有股東有權將其普通股股份轉換為現金、證券或其他財產；然而，在(A)、至(E)或(G)條款的情況下，這些獲準受讓人必須訂立書面協議，同意受此等轉讓限制及函件協議中所載的其他限制的約束，以及吾等保薦人就該等證券訂立的相同協議(包括與投票、信託賬户及本招股説明書其他部分所述的清算分派有關的條款)。

註冊權

方正股份、私募認股權證(及標的證券)及EBC方正股份的持有人將擁有登記權，要求我們根據將於本次發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議，登記出售其持有的任何證券。這些持有者將有權提出最多三項要求，不包括簡短的註冊要求，即我們根據證券法註冊此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。儘管如此，這些持有人不得在本招股説明書組成的登記説明書生效之日起五年和七年後分別行使其要求登記權和“搭載”登記權，且不得一次以上行使其要求登記權。

 

118

 

某些關係和關聯方交易

我們目前從贊助商那裏使用新加坡238164號薩默塞特郡111號的辦公空間。本次活動結束後，我們將每月向贊助商支付10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

除了我們可以選擇為董事服務向我們的董事會成員支付常規費用外，公司不會就完成初始業務合併之前或與之相關的服務向我們的保薦人、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。在本次發行結束前，我們的保薦人可以借給我們最多300,000美元的資金，用於此次發行的部分費用。這些貸款將是無利息、無擔保的，將於2022年9月30日早些時候或本次發行結束時到期。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於此類償還。我們的保薦人或其關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)提供的此類營運資金貸款的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併之前，上述向我們的贊助商支付的任何款項、我們贊助商的貸款償還或營運資金貸款的償還都將使用信託賬户以外的資金進行。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的委託書徵集或投標要約材料中(如果適用)。在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)，不太可能知道此類補償的金額，因為高管和董事的薪酬將由合併後業務的董事決定。

我們已就方正股份和私募證券達成了一項登記權協議，該協議在“主要股東的 - 登記權”標題下進行了説明。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會通過了一項政策，規定了審查和批准或批准“關聯方交易”的政策和程序。關聯方交易“指任何已完成或建議進行的交易或一系列交易：(I)公司曾經或將會參與的交易；(Ii)在交易期間(不論盈利或虧損)，其金額超過(或合理預期將超過)前兩個完整財政年度公司總資產平均120,000或1%的較小者；及(Iii)”關聯方“擁有、曾經擁有或將會擁有直接或間接重大利益的交易。本政策下的“關聯方”將包括：(I)董事、董事的被提名人或高管；(Ii)持有超過5%的任何類別有投票權證券的任何記錄或實益擁有人；(Iii)如果前述人士是自然人，則上述任何證券的任何直系親屬；及(Iv)根據交易所法案S-K規例第404項可能是“關聯人”的任何其他人。根據該政策，審計委員會將考慮(I)

 

119

 

(Br)每項關聯方交易的相關事實和情況，包括：(Ii)關聯方在交易中的利益程度；(Iii)交易是否違反我們的道德準則或其他政策；(Iv)審計委員會是否認為交易背後的關係最符合公司及其股東的利益；及(V)交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格產生影響。管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括與之相關的所有相關事實和情況。根據該政策，只有當我們的審計委員會根據政策規定的指導方針批准或批准該交易時，我們才能完成關聯交易。該政策將不允許任何董事或高管參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決定。

 

120

 

證券説明

我們是特拉華州的一家公司，我們的事務將由我們修訂和重述的公司證書和DGCL管理。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將被授權發行4億股普通股，每股面值0.0001美元，包括3.8億股A類普通股和2000萬股B類普通股，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們的股本的某些條款，特別是我們修訂和重述的公司註冊證書中所載的條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

公共單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股、一份可贖回認股權證和一項權利組成。每項權利賦予持有者十分之一(1/10)的A類普通股。根據此次發行，權利持有人只能對公司A類普通股的整數股行使其權利。因此，你必須有10個權利才能獲得一股普通股。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，受本招股説明書所述的調整。根據認股權證協議，權證持有人只能對公司A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。A類普通股、認股權證和由這兩個單位組成的權利預計將在本招股説明書日期後的第90天開始單獨交易，除非EarlyBirdCapital通知我們它決定允許更早的單獨交易，前提是我們已經提交了下文所述的8-K表格的當前報告，併發布了宣佈何時開始此類單獨交易的新聞稿。一旦A類普通股、認股權證和權利的股票開始單獨交易，持有人將有權選擇繼續持有A類普通股或將其A類普通股分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股、認股權證和權利。兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證、股份或權利，而只會交易完整的權證、股份及權利。

在任何情況下，A類普通股、認股權證和權利都不會分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格，其中包括一份反映我們在本次發行結束時收到的總收益的經審計的資產負債表。在本次發行完成後，我們將立即提交一份8-K表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表。如果承銷商的超額配售選擇權是在最初提交該8-K表格的當前報告之後行使的，則應提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

普通股

在本招股説明書日期之前，已發行的B類普通股有2,875,000股，均由我們的初始股東登記持有；已發行的A類普通股有200,000股，均由EarlyBirdCapital持有。我們的保薦人將沒收多達375,000股方正股票，這取決於承銷商行使超額配售的程度，以便我們的初始股東在此次發行後將擁有我們已發行和已發行股票的20%(不包括EBC方正股票，並假設我們的初始股東在此次發行中不購買任何其他單位)。本次發行完成後，將有12,700,000股我們的普通股流通股(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，我們的保薦人相應沒收了375,000股方正股票)，包括：

•

作為本次發行的一部分發行的10,000,000股A類普通股標的單位；

​

•

我們的初始股東持有250萬股B類普通股；

​

•

發行給EarlyBirdCapital的20萬股A類普通股，我們稱之為EBC方正股份。

​

如果我們增加或減少此次發行的規模，我們將立即對我們的B類普通股實施股票股息或股份出資返還資本或其他適當的機制

 

121

 

在本次發售完成前，我們的首次股東的持股量將維持在本次發售完成後我們已發行和已發行普通股的20%(不影響私募和EBC方正股份)。

登記在冊的股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股股份有權投一票。在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。因此，在完成初始業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

除法律規定外，A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交我們股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書有特別規定，或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則須經表決的本公司大部分普通股股份投贊成票，方可批准本公司股東表決的任何此類事項。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應收股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多3.8億股A類普通股，如果我們進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個會計年度結束後一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)節，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中存入的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開股票數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股10.10美元。EarlyBirdCapital、我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意放棄他們在完成我們最初的業務合併時持有的任何創始人股票和公開股票的贖回權。與許多特殊目的收購公司不同，我們將根據我們修訂和重述的公司章程，根據美國證券交易委員會的收購要約規則，根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，並在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，以換取現金。我們的修訂和重述

 

122

 

公司註冊證書要求這些投標要約文件包含的有關我們的初始業務組合和贖回權的財務和其他信息與美國證券交易委員會的委託代理規則所要求的基本相同。然而，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的情況下提出贖回股份。如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股中的大多數投票支持我們的初始業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對這種初始業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股的大部分流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們最初的業務合併的批准產生任何影響。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制在未經我們事先同意的情況下就超額股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過該數量的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、我們的初始股東、保薦人、高管和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持我們的初始業務合併，包括他們持有的任何創始人股票、EBC創始人股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票。因此，我們需要475,001股，或大約4.75%，在此次發行中出售的10,000,000股公開股票中，投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設出席會議的人數不超過法定人數，不行使超額配售選擇權，向EarlyBirdCapital(和/或其指定人)發行的EBC方正股票投票支持初始業務合併)。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們無法在12個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月，每次延期0.10美元，總計0.20美元的信託，在本次發行結束後18個月內，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但此後不超過10個工作日，贖回公眾股票，以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快進行清算和解散，前提是我們的其餘股東和我們的董事會批准，在每一種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。如果本公司決定行使延期選擇權，投資者將沒有投票權或贖回權與這類額外的三個月延期相關。我們的發起人和初始股東與我們訂立了協議，根據協議，如果我們未能在12個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月，他們同意放棄從信託賬户中清算與其創始人股票和EBC創始人股票有關的分配的權利。

 

123

 

每次延期0.10美元，信託總額為0.20美元，在本次發售結束後18個月內，或我們可能因修訂和重述公司註冊證書而不得不完成初始業務合併的任何延長時間內。然而，如果我們的保薦人或我們的初始股東或管理團隊在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為每一類優先於普通股的股份進行撥備後可供分配的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，只是我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付我們的税款除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與本次發行中出售的單位所包括的A類普通股股份相同，方正股份持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，但以下情況除外：(I)方正股份受某些轉讓限制，如下更詳細描述；(Ii)我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議；據此，他們同意(A)放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股份和他們持有的公開股票的贖回權，(B)放棄他們對於他們持有的任何創始人股份和公開股票的贖回權，這與股東投票批准我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案有關，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在12個月內完成初始業務合併，我們就贖回100%的公開股份，或者，如果我們決定將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次再延長三個月，每次延長0.10美元，信託總額為0.20美元，自本次發行完成起18個月內，或關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款，以及(C)如果我們未能在12個月內完成我們的初始業務合併，則放棄他們從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利，或者，如果我們決定將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次再延長三個月，每次延期0.10美元，信託總額為0.20美元，在本次發行結束後18個月內，或由於修訂和重述公司註冊證書而不得不完成初始業務合併的任何延長時間內，儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何上市股票的分配，及(Iii)方正股份可於完成初始業務合併的同時或緊隨其後按一對一原則自動轉換為A類普通股，惟須受本公司在此及經修訂及重述的公司註冊證書所述的調整所規限。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公共股東進行投票，那麼我們的初始股東已經同意投票表決他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公共股票，支持我們的初始業務合併。

方正股份將在一對一初始業務合併完成的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響，並受本協議規定的進一步調整的影響。在與我們最初的業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總和將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(在實施公眾股東對A類普通股的任何贖回後，而不生效私募和EBC創始人股票)，包括已發行的A類普通股總數。或在轉換或行使任何 時視為已發行或可發行

 

124

 

公司因完成初始業務合併而發行或視為發行的與股權掛鈎的證券或權利，不包括向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或股權掛鈎證券或可行使或可轉換為A類普通股的權利，以及向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證。

除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除非轉讓給我們的高級管理人員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)在我們完成初始業務合併一年後或(B)在我們初始業務合併之後，(X)如果我們A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組進行調整)，(Y)於吾等完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易之日起計，或(Y)吾等所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的任何30個交易日內任何20個交易日。根據承銷商超額配售選擇權的行使，我們的保薦人將沒收多達375,000股方正股票。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，優先股股票可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。截至本日，本公司並無發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。

認股權證

每份完整的權證使登記持有人有權在我們完成初始業務合併後30天內的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按下文討論的方式進行調整；只要我們根據證券法有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份，並且有與該等認股權證有關的現行招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，且該等股份已根據持有人居住國的證券或藍天法律登記、符合資格或獲豁免登記。根據認股權證協議，權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。認股權證將在我們完成初始業務合併後五年內到期，於紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務就此類認股權證的行使達成和解，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股的註冊聲明生效，且招股説明書是最新的，但我們必須履行下文所述的註冊義務。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非根據權證登記持有人居住國的證券法律，可在認股權證行使時發行的A類普通股股份已登記、符合資格或被視為豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則 的購買者

 

125

 

包含該認股權證的單位將支付該單位的全部購買價，以換取作為該單位基礎的A類普通股的股份。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在我們的初始業務合併結束後第六十(60)個營業日前仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明之時及在吾等未能維持有效登記聲明的任何期間。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)節下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。

贖回

一旦認股權證可以行使，我們可以贖回認股權證以換取現金：

•

全部而不是部分；

​

•

每份認股權證價格為0.01美元；

​

•

向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；以及

​

•

如果且僅當普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整，以及為完成本招股説明書其他部分所述的初始業務合併而發行的A類普通股和股權掛鈎證券的某些融資目的而進行調整)，在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內。

​

如果認股權證可被我們贖回為現金，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已經建立了上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等以及發行A類普通股和股權掛鈎證券的某些融資目的進行調整)，以及11.50美元的認股權證行權價。

 

126

 

兑換流程

如果我們如上所述召回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證的數量，以及在行使認股權證時發行最多數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有權證持有人將支付行權價，交出他們的A類普通股的認股權證，該數量的A類普通股等於(X)除以認股權證標的A類普通股數量的乘積，乘以我們A類普通股(定義見下文)對認股權證行使價格的“公平市值”的超額部分，乘以(Y)除以公平市場價值所得的商數。“公平市價”將指認股權證持有人收到贖回通知當日前的第三個交易日止的五個交易日內A類普通股的平均收市價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股股份數量所需的信息，包括在這種情況下的“公允市值”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，則私募認股權證的持有人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其方式與其他認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證時所需採用的公式相同。

認股權證持有人如選擇受一項要求所規限，即該持有人無權行使該認股權證，則該人(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，會實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類已發行普通股。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股本增加，或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該股本、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該普通股流通股的增加比例增加。向普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股的配股，將被視為相當於(I)在該配股中實際出售的A類普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的A類普通股)和(Ii)商(X)的商(X)與(Y)公允市場價值的乘積。就此等目的(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指截至A類普通股在適用交易所或適用市場以正常方式交易的首個交易日前五個交易日所報告的A類普通股成交量加權平均價格，但無權獲得該等權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或權證可轉換為的其他證券)，除上述(A)、(B)某些普通現金股息外，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權，或(D)就本公司未能完成初步業務合併而贖回本公司公眾股份而言，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就A類普通股每股股份支付的任何證券或其他資產的公平市值。

 

127

 

如果A類普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件導致A類普通股流通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按A類普通股流通股的此類減少比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數量被調整時，認股權證行權價格將通過以下方式進行調整：(X)乘以緊接該調整前的權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將是緊接該調整前在該權證行使時可購買的A類普通股數量，以及(Y)其分母將是緊接該調整後可購買的A類普通股數量。

此外，如果(X)在結束我們最初的業務合併時，我們以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券用於籌集資金(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定，如果是向我們的保薦人、初始股東或其關聯公司發行，則不考慮我們的保薦人、初始股東或此類關聯公司持有的任何方正股票，視情況而定，於該等發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可於完成我們的初始業務合併之日(已扣除贖回)用作我們初始業務合併的資金，及(Z)自本公司完成初始業務合併的翌日起計的20個交易日內A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而下文“認股權證贖回”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的118%。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少過半數的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證可在到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式，如適用)。權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使時發行A類普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每一股記錄在案的股份投一票。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限的例外情況外，在本招股説明書題為“主要股東對創始人股份和私募認股權證轉讓的 - 限制”一節中描述的例外情況除外)給我們的高級管理人員和董事以及其他與保薦人有關聯的個人或實體。私募認股權證的條款和規定與作為本次發售的認股權證的一部分出售的認股權證相同，包括關於行使價、可行使性和行使期的條款和規定。

如果認股權證(和等值私募認股權證)的持有人選擇以無現金方式行使，他們將通過交出該數量的A類普通股的權證來支付行權價格

 

128

 

股票等於商數(X)除以認股權證相關的A類普通股數量乘以A類普通股的“公平市價”​(定義見下文)與權證行使價的差額(Y)與公平市價的乘積。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出通知之日前的第三個交易日止的五個交易日內，A類普通股最後報出的平均售價。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以在公開市場上自由行使認股權證後出售可發行的A類普通股，而內部人士可能會受到很大限制。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。我們的保薦人或其關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)提供的此類營運資金貸款的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。

此外，我們的私募認股權證持有人有權享有某些註冊權。

我們的保薦人和EarlyBirdCapital(和/或其指定人)已同意，在我們完成我們的初始業務合併後180天之前，不會轉讓、轉讓或出售任何私募配售認股權證，但本招股説明書題為“主要股東對方正股份轉讓和私募配售認股權證的主要股東 - 限制”一節向我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體所作的有限例外除外。

權利

每個權利持有人在完成我們的初始業務合併後，將自動獲得十分之一(1/10)的A類普通股，即使公共權利持有人轉換了他/她或其持有的與初始業務合併相關的所有A類普通股，或者修改了我們關於初始業務合併活動的修訂和重述的公司註冊證書。在初始業務合併完成後，權利持有人將不需要支付額外的對價來獲得他或她或其額外的A類普通股。在權利交換時可發行的A類普通股將可以自由交易(除非由我們的關聯公司持有)。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會因其權利而獲得任何此類資金，也不會從我們持有的信託賬户以外的資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利將一文不值。

我們不會發行與權利交換相關的零碎股份。零碎股份將根據特拉華州一般公司法的適用條文向下舍入至最接近的整股股份或以其他方式處理，而任何向下舍入及清盤均可向相關權利持有人支付或不支付任何現金或其他補償。因此，你必須以10的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得你所有權利的股份。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成初步業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們增加或減少此次發行的規模，我們將對緊接 之前的我們的創始人股票實施股票股息或向資本返還股份或其他適當機制(視情況而定)。

 

129

 

本次發售完成後，方正股份的數量將維持在我們已發行和已發行普通股的20%(不影響私募和EBC方正股份)。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉讓代理、權利代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理、我們權利的權利代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理、權利代理和權證代理的角色、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份進行的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。大陸股票轉讓信託公司同意，它對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵銷權或任何權利、所有權、利益或索賠，並已不可撤銷地放棄其現在或未來可能擁有的對信託賬户或信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠。因此，所提供的任何賠償將只能針對我們和我們在信託賬户以外的資產，而不能針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息，或者只能針對我們和我們在信託賬户以外的資產提出索賠。

修改和重新頒發的公司註冊證書

我們修改和重述的公司註冊證書包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。未經持有本公司50.1%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。我們的初始股東在本次發行結束時共同實益擁有我們普通股的20%(假設他們沒有在本次發行中購買任何其他單位)，他們可以參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的公司證書除其他外規定：

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如果我們無法在12個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月，每次延期0.10美元，信託總額為0.20美元，自本次發行結束起18個月內，我們將(I)停止所有業務，但以清盤為目的，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回以現金支付的公眾股票，但不超過10個工作日，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，(I)贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准，在每一種情況下，必須遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權的義務，並且在所有情況下都要遵守其他適用法律的要求。如果本公司決定行使延期選擇權，投資者將沒有投票權或贖回權與此類額外的三個月延期有關。

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•

在我們的初始業務合併之前，我們可能不會發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)以我們的公開股票作為一個類別投票的額外證券(A)我們的初始業務合併或(B)批准我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案至(X)延長我們必須完成業務合併的時間超過12個月，或者如果我們決定將完成業務合併的時間延長至多兩次，每次再延長三個月，每次延期0.10美元，自本次發行結束起超過18個月的信託總額為0.20美元，或(Y)修訂前述條款；

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•

雖然我們不打算與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從 獲得意見

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130

 

作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或評估或評估公司，從財務角度來看，這樣的業務合併對我們公司是公平的；

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如果法律不要求股東對我們的初始業務合併進行投票，並且我們因業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法第13E-4條和第14E條提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息。無論我們是否繼續根據交易法註冊或在納斯達克上市，我們都將為我們的公眾股東提供機會，通過上述兩種方式之一贖回其公開發行的股票；

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只要我們獲得並維持我們的證券在納斯達克上上市，納斯達克規則就要求我們必須完成一項或多項初始業務組合，其公平市值合計至少為我們簽署與初始業務組合相關的最終協議時信託賬户所持資產價值的80%(不包括信託賬户賺取的利息的應繳税款)；

​

•

如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在12個月內完成我們的初始業務合併，或者如果我們決定將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月，每次延期0.10美元，在本次發行結束後18個月內，或者就與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款而言，我們將向我們的公共股東提供機會，在批准後以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公共股票數量，符合本文所述的限制；和

​

•

我們不會與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

​

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程

本次發行完成後，我們將受DGCL第203節監管公司收購的規定所規限。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

•

持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為“利益相關股東”)；

​

•

感興趣的股東的關聯公司；或

​

•

感興趣的股東的聯繫人，自該股東成為有利害關係的股東之日起三年內。

​

“企業合併”包括合併或出售我們10%以上的資產。但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用：

•

我們的董事會批准了使股東成為“利益股東”的交易；

​

•

交易日期前的 ；

​

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但不包括法定排除在外的普通股；或

​

 

131

 

•

在交易當日或之後，最初的業務合併由我們的董事會批准，並在我們的股東會議上授權，而不是通過書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股票(不是由感興趣的股東擁有)的贊成票。

​

我們修改並重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三類。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家論壇

除非吾等書面同意選擇另一法院，否則吾等經修訂及重述的公司註冊證書要求(I)任何代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱任何董事高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟，(Iii)任何根據DGCL或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或章程的任何條文而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的索賠的訴訟，或(Iv)任何針對吾等、吾等董事、受內部事務原則管轄的高級職員或僱員只能在特拉華州的衡平法院提起訴訟，但下列訴訟除外：(A)關於特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出這種裁定後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟，(C)衡平法院沒有事由管轄權的訴訟，或(D)根據《證券法》產生的訴訟，其中大法官法院和特拉華州聯邦地區法院應同時作為唯一和排他性的論壇。儘管有上述規定，本款規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或法律責任而提起的所有訴訟具有獨家的聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或法律責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

 

132

 

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或者在我們的年度股東大會上提名董事候選人，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，我們的主要執行辦公室的公司祕書需要在不晚於第90天營業結束時收到股東通知，也不能早於前一次年度股東大會週年紀念日前120天營業開始。根據《交易法》第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。

經書面同意採取行動

完成發售後，我們的普通股股東需要或允許採取的任何行動必須由該等股東正式召開的年度會議或特別會議進行，不得通過股東的書面同意而實施，但對我們的B類普通股除外。

分類董事會

我們的董事會最初將分為三類，第一類、第二類和第三類，每一類的成員交錯任職三年(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，授權的董事人數只能通過董事會的決議才能改變。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事可在任何時間被免職，但僅限於有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本的多數投票權的持有者投贊成票的情況下，作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。

B類普通股同意權

只要B類普通股的任何股份仍未發行，未經當時已發行的B類普通股多數股份的持有人事先投票或書面同意，我們不得以單一類別單獨投票，以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除我們的公司註冊證書的任何條款，如果該等修訂、更改或廢除將改變或改變B類普通股的權力、優先或相對、參與、可選或其他或特別權利。任何要求或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的行動，均可在不召開會議、無需事先通知和投票的情況下采取，如果一項或多項書面同意列出瞭如此採取的行動，則須由已發行的B類普通股持有人簽署，其票數不少於在所有B類普通股都出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數。

符合未來銷售條件的證券

本次發行後，我們將立即擁有12,700,000股已發行普通股(或14,575,000股，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)。在這些股票中，本次發行中出售的A類普通股(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為10,000,000股A類普通股，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為11,500,000股A類普通股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法第2144條的含義購買的任何A類普通股除外。所有已發行的(I)方正股份(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為2,875,000股方正股份，如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為2,500,000股方正股份)，(Ii)私募認股權證(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為4,550,000股私募認股權證，如果承銷商的超額配售選擇權為 ，則為5,000,000股私募認股權證

 

133

 

(br}全部行使)和私募認股權證相關的證券，以及(Iii)根據規則144,200,000股EBC方正股票將是受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。

規則第144條

根據規則第144條，實益擁有受限股份、權利或認股權證至少六個月的人有權出售其證券，條件是：(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，及(Ii)吾等須在出售前至少三個月內遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)根據交易所法案第13或15(D)節提交所有規定的報告。

•

實益擁有限制性股票、權利或權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時候是我們的關聯公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

​

•

當時已發行普通股總數的1%，相當於緊接本次發行後的127,000股(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為145,750股)；或

​

•

在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內，A類普通股的每週平均交易量。

​

根據規則第144條，我們附屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條

規則144號不適用於轉售由殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時候都曾是殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144中還包括此禁令的一個重要例外：

•

原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

​

•

證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；

​

•

除Form 8-K報告外，證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料；以及

​

•

從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息之日起至少一年，反映其非殼公司實體的身份。

​

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則第144條出售其創始人股票、私募認股權證和前述相關證券，而無需註冊。

註冊權

方正股份(以及方正股份轉換後可發行的任何A類普通股)、私募認股權證(以及行使私募認股權證後可發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據將於本次發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議享有登記權，該協議要求我們登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股後方可轉售)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權

 

134

 

以及根據證券法規則第415條要求我們註冊轉售此類證券的權利。然而，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到適用的鎖定期終止，即(I)對於創始人股票，在(A)完成我們的初始業務合併後一年或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組調整後)，於吾等首次業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)吾等完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易而導致吾等所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產及(Ii)於私募認股權證及相關認股權證相關的A類普通股的情況下，於吾等初始業務合併完成後30天內的任何20個交易日。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。儘管有上述規定，我們的初始股東不得在本招股説明書生效之日起五年和七年後行使其索取權和“搭載”登記權，且不得一次以上行使其索取權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們已獲準自本招股説明書發佈之日起或之後，我們的子公司在納斯達克上市，上市代碼為“RFACU”。一旦組成上述單位的證券開始分開交易，A類普通股、認股權證和權利將分別在納斯達克上市，代碼分別為“RFAC”、“RFACW”和“RFACR”。

 

135

 

美國聯邦所得税考慮因素

以下是關於收購、擁有和處置我們的子公司、A類普通股、權利和認股權證(我們統稱為我們的證券)的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。由於單位的組成部分可以由持有人選擇分離，因此為了美國聯邦所得税的目的，單位的持有人通常應該被視為基礎A類普通股的所有者，根據情況獲得單位十分之一的A類普通股和一份可贖回認股權證組成部分。因此，以下關於A類普通股、權利和認股權證實際持有人的討論也應適用於A類單位的持有人(作為構成A類普通股、權利和認股權證的標的A類普通股、權利和認股權證的被視為所有者)。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的證券，並且僅適用於在此次發行中購買了10個單位的持有者。

本討論僅為摘要，並未根據您的特定情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則可能適用的不同後果，包括但不限於：

•

金融機構或金融服務實體；

​

•

經紀自營商；

​

•

政府或機構或其機構；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

房地產投資信託基金；

​

•

在美國的外籍人士或前長期居民；

​

•

實際或以建設性方式擁有我們5%或以上有表決權股份的人；

​

•

保險公司；

​

•

對證券實行按市價計價的交易商或交易員；

​

•

作為“跨境”、對衝、綜合交易或類似交易的一部分持有證券的人；

​

•

本位幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

​

•

適用於美國聯邦所得税的合夥企業或其他直通實體以及此類實體的任何受益所有人；以及

​

•

免税實體。

​

如果您是符合美國聯邦所得税規定的合夥企業，則您的合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和您的活動。

本討論基於1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)，以及截至本招股説明書發佈之日起的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，這些可能會在追溯的基礎上發生變化，並且在本招股説明書發佈之日之後的任何變化都可能影響本文所述的税務後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或除所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税。

我們沒有也不會尋求美國國税局(“IRS”)就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。建議您就美國聯邦税法在您的特定情況下的應用以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

 

136

 

個人控股公司狀態

如果我們被確定為個人控股公司或PHC，以繳納美國聯邦所得税，我們可能需要為一部分收入繳納第二級美國聯邦所得税。符合以下條件的美國公司通常會被歸類為在特定納税年度內繳納聯邦所得税的PHC：

(br}(I) 在該課税年度後半年度的任何時間，五名或以下的個人(不論其公民身份或居住地，併為此包括某些實體，如某些免税組織、養老基金和慈善信託基金)擁有或被視為擁有(根據某些推定所有權規則)超過50%的公司股票價值和(Ii)至少60%的公司調整後的普通總收入，如為美國聯邦所得税目的而確定的，該納税年度由PHC收入組成(其中包括，除其他事項外，股息、利息、某些特許權使用費、年金，在某些情況下還包括租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中至少有60%可能包括PHC收入。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們的贊助商和某些免税組織的成員、養老基金和慈善信託基金，在一個納税年度的最後半年，超過50%的股票可能由這些人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證我們不會在此次發行後或未來成為PHC。如果我們在某個課税年度成為或將成為PHC，我們將需要就我們未分配的PHC收入繳納額外的PHC税，目前為20%，這通常包括我們的應税收入，但可能會有一定的調整。

採購價格的分配和單位的表徵

沒有任何法定、行政或司法當局直接針對美國聯邦所得税目的處理與單位類似的單位或文書，因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購我們A類普通股的一股，獲得A類普通股十分之一的一項權利，以及收購我們A類普通股一股的一份認股權證。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有人必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在A類普通股的一股、獲得A類普通股十分之一的一種權利和一種權證之間分配該持有人為該單位支付的購買價格。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況對此類價值做出自己的決定。因此，我們強烈敦促每個投資者就這些目的的價值確定諮詢他或她的税務顧問。分配給A類普通股每股的價格，獲得一股A類普通股十分之一的一項權利，以及一項認股權證應為該股票、權利或認股權證(視情況而定)的股東納税依據。為了美國聯邦所得税的目的，任何單位的處置都應該被視為對A類普通股股份的處置，一項獲得十分之一A類普通股的權利，以及一項由該單位組成的權證，處置中實現的金額應在A類普通股，一項獲得十分之一A類普通股的權利，以及一項權證之間分配，這是基於它們各自的相對公平市場價值(由每個這樣的單位持有人在所有相關事實和情況下確定的)。從美國聯邦所得税的角度來看，A類普通股、權利和認股權證的分離不應成為美國聯邦所得税的應税事件。

A類普通股、權利和權證的上述處理以及持有人的購買價格分配對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有直接處理與上述單位類似的文書的當局，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下文的討論。因此，每個潛在投資者被敦促就投資一個單位(包括一個單位的替代特徵)的税收後果諮詢自己的税務顧問。這一討論的平衡假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特徵得到尊重。

美國持有者

如果您是美國持有者，則本節適用於您。美國持有人是我們所有單位、A類普通股、權利或認股權證的實益擁有人，即為美國聯邦所得税目的：

 

137

 

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；或

​

•

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

​

•

信託，如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人(如《守則》所定義)有權控制信託的所有重大決定，或(Ii)根據財政部法規，該信託具有有效的選擇，被視為美國人。

​

分配税。如果我們以現金或其他財產(我們股票的某些分配或收購我們股票的權利除外)的形式向我們A類普通股的美國持有者支付股息，此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，將適用於並減少(但不低於零)我們A類普通股中美國持有人的調整後税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按照下文“美國持有者在出售、應税交換或A類普通股、權利和認股權證的其他應税處置中的 - 損益”中所述的方式處理。

如果滿足必要的持有期，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，我們向非公司美國持有人支付的股息可能構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率納税。目前尚不清楚本招股説明書中描述的A類普通股的贖回權是否會阻止美國持有人滿足適用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)。如果未滿足持有期要求，則公司可能無法獲得所收到的股息扣除的資格，並將擁有等於全部股息金額的應納税所得額，非公司持有人可能需要按正常的普通所得税税率徵税，而不是適用於符合條件的股息收入的優惠税率。

A類普通股、權利和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益。在出售或其他應税處置我們的A類普通股、權利或認股權證時，通常包括贖回A類普通股、權利或認股權證，被視為出售下述證券，幷包括作為解散和清算的結果，如果我們沒有在要求的時間段內完成初始業務合併，美國持有人通常將確認資本收益或虧損，其金額等於A類普通股、權利或權證中實現的金額與美國持有人調整後的税基之間的差額。如果美國持有者持有A類普通股、權利或認股權證的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的針對A類普通股的贖回權是否會暫停適用的持有期的運行。如果暫停A類普通股的持有期，那麼非法人美國持有者可能無法滿足長期資本利得待遇的一年持有期要求，在這種情況下，出售或應納税處置股票、權利或權證的任何收益將受到短期資本利得待遇的影響，並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國持有人確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

通常，美國持有者確認的損益金額等於在這種處置中收到的任何財產的現金金額與公平市值之和(或者，如果A類普通股、權利或權證在處置時是作為單位的一部分持有的，則指根據A類普通股、權利和認股權證當時的公平市場價值分配給A類普通股、權利或權證的變現金額部分

 

138

 

(br}包括在這些單位中)，以及美國持有者在其如此處置的A類普通股、權利或認股權證中的調整後税基。美國持有者在其A類普通股、權利或認股權證中的調整後納税基礎通常等於美國持有者的收購成本(即如上所述，分配給A類普通股股份的單位購買價格的部分，獲得A類普通股十分之一的一項權利，或一份認股權證，或如下所述，美國持有者在行使認股權證時收到的A類普通股的初始基礎)減去A類普通股股份的任何先前分配視為資本回報的部分。

贖回A類普通股。如果根據本招股説明書“證券 - 普通股説明”一節中描述的贖回條款贖回美國持有人的A類普通股，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有人的A類普通股，則出於美國聯邦所得税的目的對待交易將取決於我們的贖回或購買是否符合準則第302節規定的A類普通股的出售資格。如果我們的贖回或購買符合出售普通股的資格，則美國持有者將被視為上述“美國持有者在出售、應税交換或A類普通股、權利和認股權證的其他應税處置中的 - 收益或損失”所述。如果我們的贖回或購買不符合出售普通股的資格，美國持有者將被視為接受了公司分派，其税收後果如上所述，在“美國持有者 - 分派税”項下。我們的贖回或購買是否有資格出售，在很大程度上將取決於我們在贖回或購買之前和之後被視為由美國持有人持有的我們股票的總數(包括由於擁有認股權證而由美國持有人建設性地擁有的任何股票)相對於我們在贖回或購買之前和之後的所有流通股。在以下情況下，我們贖回或購買A類普通股一般將被視為出售A類普通股(而不是公司分派)：(I)我們贖回或購買的A類普通股與美國持有者“大大不成比例”，(Ii)導致美國持有者對我們的權益“完全終止”，或(Iii)我們對美國持有者的“本質上不等同於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有者不僅會考慮美國持有者實際擁有的股票，還會考慮其建設性擁有的我們的股票。除了直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股票，美國持有者在這些股票中擁有權益或在該美國持有者中擁有權益，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據認股權證的行使可以獲得的A類普通股。為了滿足顯著不成比例的標準，在A類普通股贖回後，緊隨美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行有表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的80%。如果(I)美國股東實際和建設性擁有的我們股票的所有股份被贖回，或者(Ii)美國股東實際擁有的我們股票的所有股票被贖回，美國股東有資格放棄，並根據特定規則有效地放棄某些家庭成員擁有的股票的歸屬，並且美國股東沒有建設性地擁有我們股票的任何其他股票，則美國股東的權益將完全終止。如果美國持有者的轉換導致美國持有者在我們的比例權益“有意義地減少”，那麼A類普通股的贖回將不會本質上等同於股息。贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不對公司事務行使控制權的上市公司的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應該就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果上述測試均不滿足，則兑換將被視為公司分銷，並且税收影響將如上文“美國持有者 - 分銷税”中所述。在這些規則應用後，美國持有人在贖回A類普通股中的任何剩餘税基都將添加到美國持有人在其剩餘股票中的調整後税基中，或者，如果沒有，則添加到美國持有人在其權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中的調整税基中。

認股權證的行使、失效或贖回。除以下關於無現金行使認股權證的討論外，美國持有者一般不會確認收購普通股的應税損益

 

139

 

行使現金認股權證時的股票。美國持有人在行使認股權證時收到的A類普通股份額中的美國持有人的納税基礎通常將等於美國持有人對認股權證的初始投資(即美國持有人分配給認股權證的單位的購買價格部分，如上所述-購買價格的分配和單位的特徵)和行使價格之和。目前尚不清楚美國持有人對行使權證時收到的A類普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從權證行使之日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有人持有權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認與持有者的納税基礎相等的資本損失。

根據現行税法，無現金行使認股權證的税收後果並不明確。無現金演習可能是免税的，要麼是因為演習不是實現事件，要麼是因為演習被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種免税情況下，美國持有者在獲得的A類普通股中的基礎將等於持有者為其行使的認股權證的基礎。如果無現金行使被視為不是變現事件，尚不清楚美國持有者持有A類普通股的期限是從行使之日的次日開始，還是從行使權證之日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有者持有權證的期間。如果無現金行使被視為資本重組，A類普通股的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。

也可以將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有者可能被視為已交出相當於A類普通股股票數量的認股權證，其價值等於將行使的認股權證總數的行使價。美國持有者將確認資本收益或損失，其金額等於就被視為已交還的權證而收到的A類普通股的公平市場價值與美國持有者在被視為已交出的權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下，收到的A類普通股中的美國持有者的税基將等於就被視為已交還的權證而收到的A類普通股的公平市場價值和行使的權證中的美國持有者的税基之和。目前尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從權證行使之日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的時間。

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理沒有權威，包括美國持有者對收到的A類普通股的持有期何時開始，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期(如果有的話)。因此，美國持有者應該就無現金行為的税收後果諮詢他們的税務顧問。

本招股説明書標題為“證券 - 認股權證 - 公開股東認股權證 - 贖回A類普通股認股權證”一節所述的A類普通股認股權證贖回應被視為美國聯邦所得税的“資本重組”。因此，美國持有者不應確認贖回A類普通股認股權證的任何收益或損失。在贖回中收到的A類普通股的美國持有人的總税基應等於美國持有人在贖回的權證中的總税基，在贖回權證中收到的A類普通股的持有期應包括美國持有人對交出的權證的持有期。

如果我們根據本招股説明書“證券 - 可贖回認股權證説明 - 公開股東認股權證 - 贖回認股權證換現金”一節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置，如上所述在“-A類普通股和認股權證的出售損益、應税交換或其他應税處置”中徵税。

可能的建設性分配。每份認股權證的條款規定了在某些情況下可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行使價格的調整，如本招股説明書題為《證券 - 可贖回説明》一節所述

 

140

 

認股權證為 - 公開股東認股權證。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，認股權證的美國持有人將被視為從我們獲得推定分配，例如，如果對此類股份數量或行使價格的調整增加了認股權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股股份數量或通過降低認股權證的行使價格)，這是由於向我們普通股的持有者分配現金或其他財產，如其他證券，或由於向我們普通股的持有者發放股票股息，在每一種情況下，該等股票的持有者都應作為分派徵税。這種建設性的分配將按照該條款所述繳納税款，就像權證的美國持有者從我們那裏獲得的現金分配一樣，該現金分配等於該增加的利息的公平市場價值。

信息報告和備份扣留。一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息，以及出售或以其他方式處置我們的子公司、A類普通股和認股權證的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別碼、免税身份證明或美國國税局已通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。

只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

非美國持有者

如果您是“非美國持有者”，本節適用於您。如本文所用，術語“非美國持有人”是指我們所有單位、A類普通股、權利或認股權證的實益擁有人，他們或那是為了美國聯邦所得税的目的：

•

非居民外籍個人(某些前美國公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外)；

​

•

外國公司或

​

•

非美國持有者的財產或信託；

​

但一般不包括在應納税年度在美國停留183天或以上的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問關於購買、擁有或出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

分配税。一般來説，我們向持有A類普通股的非美國股東進行的任何分配，只要從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦所得税目的股息，並且，如果此類股息與非美國股東在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其A類普通股股票中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，則視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，這將被視為如下所述：非美國持有者出售、應税交換或A類普通股、權利和認股權證的 - 收益。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為“美國房地產控股公司”​(參見下面的“非美國持有者在出售、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置上的 - 收益”)，我們將扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配的15%。

支付給非美國持有者的股息不適用於提供W-8ECI表格的非美國持有者，該表格證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國所得税

 

141

 

如果非美國持有者是美國居民，受適用的所得税條約另有規定的限制。獲得有效關聯股息的非美國公司還可能被徵收30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利潤税”。

認股權證的行使、失效或贖回。美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或非美國持有人持有的權證失效的處理，通常與美國持有人對美國持有人行使或失效權證的聯邦所得税待遇相對應，如上所述，儘管在無現金行使導致應税交換的範圍內，後果將類似於下面所述的“非美國持有者在出售時獲得 - 收益，A類普通股和認股權證的應税交易所或其他應税處置。在本招股説明書題為“證券 - 認股權證 - 公開股東認股權證 - 贖回A類普通股的説明”一節中描述的美國聯邦所得税對贖回A類普通股認股權證的非美國持有者的待遇，將與美國聯邦所得税對贖回A類普通股認股權證的美國持有者的待遇相一致，正如美國在上文“U.S.Holders - Exercise，Lapse or Remption of a Currency”中所述。在本招股説明書題為《證券 - 權證 - 公開股東權證贖回 - 權證贖回》​(或如果我們在公開市場交易中購買權證)一節中所述的美國聯邦所得税待遇將與非美國持有人 - 收益或出售、應税交易所或A類普通股和權證的其他應税處置中所述的類似。

出售、應税交換或其他A類普通股、權利和認股權證的應税處置收益。非美國持有人一般不需要就出售、應税交換或其他應税處置A類普通股所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，這將包括解散和清算，如果我們沒有在12個月內完成初始業務合併，或者如果我們決定將完成業務合併的時間延長至多兩次，每次再延長三個月，每次延期0.10美元，信託總額為0.20美元，自本次發售、權利、或認股權證(包括我們權利或認股權證的到期或贖回)，無論這些證券是否作為一個單位的一部分持有，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；或

​

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們在截至處置之日或非美國持有人持有我們的A類普通股的五年期間中較短的時間內的任何時間都是或曾經是“美國房地產控股公司”，如果我們的A類普通股的股票在成熟的證券市場定期交易，非美國持有人直接或建設性地擁有，在處置前五年期間或該非美國持有人持有我們A類普通股的較短期間內的任何時間，超過我們A類普通股的5%。不能保證我們的A類普通股將被視為在成熟的證券市場上為此目的定期交易。

​

除非適用的條約另有規定，否則上述第一個項目符號中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率納税，就像非美國持有人是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上述第一個要點中描述的任何收益也可能被按30%的税率(或更低的條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。

如果以上第二個要點適用於非美國持有人，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股、權利或權證時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，我們A類普通股、權利或認股權證的買家可能被要求按處置時實現金額的15%的税率預扣美國聯邦所得税。在我們完成初步的業務合併之前，我們無法確定我們未來是否會成為一家“美國房地產控股公司”。如果我們的“美國不動產權益”的公平市價等於或超過我們的全球不動產權益的公平市價加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產(為美國聯邦所得税目的而釐定)的總和的50%，我們將被歸類為美國不動產控股公司。

 

142

 

贖回A類普通股。根據本招股説明書題為《證券 - 普通股説明》一節中所述的贖回條款贖回非美國持有者的A類普通股的美國聯邦所得税特徵，一般將對應於美國聯邦所得税對這種美國持有者A類普通股的贖回的描述，如上文《美國持有者 - 贖回A類普通股》中所述。贖回給非美國持有者的後果將如上文“非美國持有者的 - 分配税”和“非美國持有者在出售、應税交換或A類普通股、權利和認股權證的其他應税處置中的 - 收益”中所述。

可能的建設性分配。每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的A類普通股數量或認股權證的行使價格進行調整，這在本招股説明書標題為“證券 - 可贖回權證説明 - 公開股東認股權證”一節中進行了討論。具有防止稀釋效果的調整通常不屬於應税事項。然而，如果，例如，如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的A類普通股的股份數量)，將現金或其他財產(如其他證券)分配給我們A類普通股的持有人，而現金或其他財產，如其他證券，將被視為從我們獲得推定分配，則該調整將增加持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益，這是作為分配對該等持有人徵税的。非美國持有者收到的任何推定分配將繳納美國聯邦所得税(包括任何適用的預扣)，就像該非美國持有者從我們那裏收到的現金分配等於此類增加的利息的公平市場價值一樣，但沒有收到任何相應的現金。

信息報告和備份扣留。信息申報單將向美國國税局提交，涉及支付股息和出售或以其他方式處置我們的子公司、A類普通股、權利和認股權證的收益。非美國持有者可能必須遵守證明程序，以確定其不是美國人，以避免信息報告和備用扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。支付給非美國持有者的任何備用預扣金額將被允許作為抵扣該持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

FATCA預扣税款。通常被稱為“FATCA”的條款規定，我們A類普通股向“外國金融機構”​(為此目的而廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體的股息(包括推定股息)預扣30%，除非受款人(通常通過提交正確填寫的美國國税局表格W-8BEN-E證明)已經滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常關於美國人在這些實體中的權益或在這些實體的賬户的所有權)，或者豁免適用於受款人。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，非美國持有者可能被要求提交美國聯邦所得税申報單才能申請此類退税或抵免。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們證券的影響。

 

143

 

承銷

我們通過下面指定的承銷商發售本招股説明書中描述的證券。EarlyBirdCapital，Inc.是此次發行的唯一簿記管理人，也是下文提到的承銷商的代表。我們與代表簽訂了一項承保協議。根據承銷協議的條款及條件，承銷商已透過代表同意在堅定承諾的基礎上，以公開招股價格減去本招股説明書封面所載的承銷折扣及佣金，向吾等購買下表其名稱旁所列的承銷單位數目：

我們的證券上市

我們已獲準將我們的子公司在納斯達克上上市，代碼為“RFACU”。自A類普通股、權利和認股權證有資格單獨交易之日起，A類普通股、權利和權證將分別在納斯達克上市，代碼為“RFAC”、“RFACR”和“RFACW”。我們不能保證我們的證券在此次發行後會繼續在納斯達克上市。

此產品的定價

我們已收到代表的通知，承銷商建議以本招股説明書封面所載的發行價向公眾發售這些單位。他們可給予某些交易商每單位不超過0.09元的優惠，而交易商亦可向其他交易商提供不超過每單位0.01元的優惠。

在此次發行之前，我們的證券沒有公開市場。這些單位的公開發行價是由我們和承銷商的代表協商的。在確定這些單位的價格和條款時考慮的因素包括：

•

其他結構相似的空白支票單位歷史情況；

​

•

這些公司以前的產品；

​

•

我們以有吸引力的價值完成初始業務合併和運營業務的前景；

​

•

我們的資本結構；

​

•

證券交易所上市要求；

​

•

市場需求；

​

•

我們證券的預期流動性；以及

​

•

發行時證券市場的基本情況。

​

然而，儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為承銷商無法將我們的財務業績和前景與同一行業運營的上市公司的財務業績和前景進行比較。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商以首次公開募股(IPO)價格額外購買最多1,500,000個單位的選擇權，減去承銷折扣和佣金。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本次發行相關的超額配售(如有)。承銷商自本招股説明書組成的登記説明書生效之日起45天內。如果

 

144

 

承銷商行使此選項時，他們將按上表中指定的金額大致成比例地購買額外的單位。

佣金和折扣

下表顯示了公開發行價格、我們向承銷商支付的承銷折扣以及向我們支付的扣除費用前的收益。這一信息假定承銷商的代表沒有行使或完全行使其超額配售選擇權。

(1)

發售費用估計約為560,000美元。

​

除了承保折扣外，我們可能還需要報銷EarlyBirdCapital承保人的法律顧問費用以及某些勤勉和其他費用，這些費用和支出的上限為100,000美元。

出售私募認股權證不會支付折扣或佣金。

業務組合營銷協議

我們聘請了EarlyBirdCapital作為我們業務合併的顧問，以幫助我們與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買我們與最初業務合併相關的證券的潛在投資者介紹我們，幫助我們發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。完成我們的初始業務合併後，我們將向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，金額相當於此次發行總收益的3.5%(不包括可能需要支付的任何適用的發現人費用)。

此外，如果EarlyBirdCapital將我們介紹給我們完成業務合併的目標業務，我們將向EarlyBirdCapital支付相當於擬議業務合併中應支付總代價1.0%的現金費用；前提是上述費用將不會在本招股説明書生效日期起90天之前支付，除非FINRA確定根據FINRA規則5110，此類支付不會被視為與此次發行相關的承銷商賠償。

私募認股權證

EarlyBirdCapital(和/或其指定人)已承諾購買500,000份私募認股權證(或549,500份私募認股權證，如果超額配售選擇權已全部行使)，總購買價為500,000美元(或549,500美元，如果超額配售選擇權已全部行使)，或每份認股權證1美元。該等認股權證可行使500,000股(如超額配售選擇權已全部行使，則可行使549,500股)。所有這些收購將以私募方式進行，同時完成本次發售和超額配售選擇權(視情況而定)。私募認股權證與本次發售的認股權證相同。自本次發行結束或(Ii)與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在任何此類批准後贖回其公開發行的股票

 

145

 

修訂，每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票的數量，(C)不得將任何股份(包括任何創始人股份)轉換為與股東投票批准我們擬議的初始業務合併(或將他們在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中持有的任何股份出售給我們)或投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書的條款時從信託賬户獲得現金的權利，該條款涉及如果我們沒有在12個月內完成我們的初始業務合併，我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，或者，如果我們決定在18個月內將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次再延長三個月，每次延期0.10美元，信託總額為0.20美元，以及(D)如果業務合併沒有完成，創始人股票將無權按比例贖回信託賬户中持有的資金。此外，根據FINRA規則第5110(G)(8)(A)和5110.05條，這些認股權證自本次發售開始銷售之日起五年內不得行使或轉換。根據認股權證可發行的私募認股權證和A類普通股已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則第5110(E)(1)條，自本招股説明書構成其一部分的登記聲明生效之日起或在本次發售中開始銷售之日起，禁售期為180天。根據FINRA規則第5110(E)(1)條，在緊接招股説明書生效日期後180天內，這些證券將不會成為任何人對證券進行經濟處置的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的。

此外，EarlyBirdCapital購買的私募認股權證不得在本招股説明書生效日期起計的180天禁售期內出售、轉讓、轉讓、質押、質押或作為對衝標的或進行對衝，但參與發售的任何選定交易商及承銷商的真誠高級職員或合夥人及任何該等參與選定交易商除外。EarlyBirdCapital已同意，在我們完成初步業務合併之前，其購買的私募認股權證不會由其出售或轉讓(除非轉讓給某些獲準的受讓人)。我們已向包括EarlyBirdCapital在內的私募認股權證持有人授予“證券 - 註冊權説明”一節所述的註冊權，該註冊權將始終符合FINRA規則第5110(F)(2)(G)(Iii)-(V)條。

EBC方正股份

我們已向EarlyBirdCapital及其指定人員發行了200,000股EBC方正股票，每股0.0001美元。EarlyBirdCapital(和/或其指定人)已同意，在完成我們最初的業務合併之前，不會在未經我們事先書面同意的情況下轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，EarlyBirdCapital(和/或其指定人)已同意(I)放棄與完成我們的初步業務合併相關的該等股份的贖回權利，及(Ii)如吾等未能在12個月內完成我們的初始業務合併，或如吾等決定將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次延長三個月，則自本次發售完成起計18個月內，放棄從信託賬户就該等股份進行清算分派的權利，每次延長0.10美元，合共0.20美元。

股票已被FINRA視為補償，因此，根據FINRA規則第5110(E)(1)條，這些股票在緊接登記説明書生效之日起180天內受到鎖定，本招股説明書是其組成部分。根據FINRA規則第5110(E)(1)條，這些證券不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或任何人在緊接本招股説明書構成其一部分的登記聲明生效日期後180天內不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押或作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，除非向參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級人員或合夥人出售。

我們已向這些股份的持有者授予了“符合未來出售資格的股份-登記權利”一節中所述的登記權利。根據FINRA規則5110(F)(2)(G)，EarlyBirdCapital的註冊權僅限於自本招股説明書生效之日起五年和七年內的索取權和“搭載權”，並且EarlyBirdCapital只能在一次情況下行使其索取權。

 

146

 

優先購買權

我們已授予EarlyBirdCapital優先購買權，從本次發售完成起至我們的初始業務組合完成為止(如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務組合，或在我們未能完成初始業務組合的情況下清算信託賬户)，在我們尋求籌集與業務合併相關的股權、股權掛鈎、債務或夾層融資時，擔任所有融資的賬簿管理人、配售代理和/或安排人。

此外，我們的某些內部人士已授予EarlyBirdCapital優先購買權，自本招股説明書構成其一部分的註冊説明書生效之日起至該日期三年週年日止，擔任所有融資的賬簿管理人、配售代理和/或安排人，這些內部人士尋求籌集資金，並將超過90%的收益存入信託(或類似)賬户，用於收購一項或多項在公開募股時尚未確定的運營業務。

購買證券的監管限制

美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商在我們的保險單位分配完成之前競購我們的保險單位的能力。但是，承銷商可以按照規定從事下列活動：

•

穩定交易。只要穩定的出價不超過10.00美元的發行價，且承銷商遵守所有其他適用規則，承銷商可以僅出於防止或延緩我們的股票價格下跌的目的而進行出價或購買。

​

•

超額配售和辛迪加保險交易。承銷商可以通過出售超過本招股説明書封面所述的我們的股票單位來建立空頭頭寸，最高可達超額配售選擇權的金額。這被稱為回補空頭頭寸。承銷商還可以通過出售比本招股説明書封面所述的更多的我們的股票單位以及超額配售選擇權允許的股票單位來在我們的股票單位中建立空頭頭寸。這被稱為裸空頭頭寸。如果承銷商在發行期間建立空頭頭寸，代表可以通過在公開市場購買我們的股票來進行銀團回補交易。代表還可以選擇通過行使全部或部分超額配售選擇權來減少任何空頭頭寸。決定使用什麼方法來減少空頭頭寸取決於這些單位在上市後的售後市場上的交易情況。如果單位價格在發行後下跌，空頭頭寸通常由承銷商在售後市場購買的股票來彌補。然而，即使發行後單位價格下跌，承銷商也可以通過行使超額配售選擇權來回補空頭頭寸。如果發行後單價上漲，那麼超額配售期權被用來回補空頭頭寸。如果空頭頭寸超過超額配售選擇權，裸空頭必須通過在售後市場的買入來回補，後者的價格可能高於發行價。

​

•

處罰出價。當辛迪加成員最初出售的單位是以穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，代表可向辛迪加成員索要出售特許權。

​

穩定和銀團覆蓋交易可能會導致我們證券的價格高於沒有這些交易時的價格。實施懲罰性出價也可能對我們證券的價格產生影響，如果這會阻礙我們證券的轉售。

對於上述交易可能對我們證券價格產生的影響，我們和承銷商均不做任何陳述或預測。這些交易可能發生在納斯達克、場外交易市場或任何交易市場。如果這些交易中的任何一項開始，它們可能會在任何時候被終止，而不會發出通知。

其他術語

除上述規定外，我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。但是，承銷商可以，

 

147

 

除其他事項外，向我們介紹潛在的目標業務或幫助我們籌集更多資金，以滿足未來可能出現的需求。如果承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向承銷商支付公平合理的費用，費用將在當時的公平協商中確定；前提是不會與承銷商達成任何協議，也不會在本招股説明書日期後90天之前向承銷商支付任何此類服務的費用，除非FINRA確定此類支付不會被視為與此次發行相關的承銷商賠償。

賠償

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的民事責任，或支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項。

銷售限制

加拿大

轉售限制

我們打算以私募方式在加拿大安大略省(“加拿大發售管轄區”)分銷我們的證券，並豁免我們向該加拿大發售管轄區的證券監管機構準備和提交招股説明書的要求。我們證券在加拿大的任何轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。在某些情況下，加拿大的轉售限制可能適用於在加拿大境外進行的權益轉售。建議加拿大買家在轉售我們的證券之前諮詢法律意見。我們可能永遠不會在加拿大任何省份或地區發行我們的證券，而且目前加拿大沒有任何證券的公開市場，也永遠不會發展成為加拿大證券法中定義的“報告性發行人”。加拿大投資者被告知，我們無意向加拿大任何證券監管機構提交招股説明書或類似文件，以符合向加拿大任何省或地區的公眾轉售證券的資格。

採購商的陳述

加拿大采購商將被要求向我們和收到購買確認的經銷商表示：

•

根據適用的省級證券法，買方有權購買我們的證券，而無需獲得符合這些證券法資格的招股説明書；

​

•

法律要求購買者以委託人而非代理人的身份購買；

​

•

買方已在轉售限制下查看了上述文本；以及

​

•

買方承認並同意向監管機構提供有關其購買我們證券的特定信息，監管機構依法有權收集這些信息。

​

訴權 - 僅限安大略省買家

根據安大略省證券法，在分銷期間購買本招股説明書提供的證券的某些購買者，如果本招股説明書包含失實陳述，則無論購買者是否依賴該失實陳述，都將有權對本公司提起要求損害賠償的法定訴訟，或在仍是我們證券所有人的情況下要求撤銷。損害賠償金的訴訟權最遲可在買方首次知悉導致訴訟因由的事實之日起180天內和證券付款之日起三年內行使。解除訴訟的權利可在不遲於支付我方證券款項之日起180天內行使。如果買方選擇行使解除合同的訴權，買方將無權向我方提起訴訟要求損害賠償。在任何情況下，在任何行動中可收回的金額都不會超過我們的證券向購買者提供的價格，並且如果購買者被證明是在知道 的情況下購買證券的

 

148

 

如有虛假陳述，我們不承擔任何責任。在要求損害賠償的情況下，我們將不對由於所依賴的失實陳述而被證明不代表我們證券價值貶值的全部或任何部分損害賠償承擔責任。這些權利是對安大略省購買者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充，而不是減損。以上是安大略省購買者可獲得的權利的摘要。安大略省的採購商應參考相關法律規定的全文。

法律權利的執行

我們的所有董事和高級管理人員以及本文中提到的專家都位於加拿大境外，因此，加拿大買家可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達法律程序文件。我們的所有資產和該等人士的資產位於加拿大境外，因此，可能無法履行鍼對我們或加拿大境內人士的判決，或執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人士的判決。

個人信息收集

如果加拿大買家居住在安大略省或在其他方面受安大略省證券法的約束，則買家授權安大略省證券委員會(“OSC”)間接收集與加拿大買家有關的個人信息，每個加拿大買家將被要求確認並同意我們(I)已向OSC通知加拿大買家有關加拿大買家的個人信息，包括但不限於加拿大買家的全名、住址和電話號碼、所購買證券的數量和類型以及就證券支付的總購買價格，(Ii)證明這些信息是由安大略省證券交易委員會根據證券立法授權間接收集的，(Iii)證明這些信息是為了管理和執行安大略省的證券法而收集的，以及(Iv)可以回答有關安大略省證券交易委員會間接收集信息的問題的安大略省公職人員的頭銜、業務地址和業務電話號碼是安大略省證券委員會公司財務董事行政助理，安大略省證券委員會，Suite 1903，Box 5520，Box，Ontario，Ontario，M5H3S8，電話：(416)593-8086，傳真：(416)593-8252。

英屬維爾京羣島

在英屬維爾京羣島，不得向公眾發出認購這些單位的要約或邀請。

瑞士

這些單位可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書或與上述單位或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與此次發行、公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，這份招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，證券的發行也不會受到FINMA的監管，而且證券的發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護，並不延伸至基金單位的收購人。

意大利

本招股説明書尚未提交給意大利證券交易委員會(“CONSOB”)，也就是意大利證券交易委員會(“CONSOB”)，因此不會受到CONSOB的正式審查或批准。

 

149

 

因此，這些單位不得提供，本招股説明書或與這些單位有關的任何其他文件不得在意大利分發，但下列情況除外：

(a)

根據1999年5月14日關於發行人的委員會條例11971(“條例11971號條例”)第34條之三第一款b)所界定的“合格投資者”​(合格投資者)，但不包括(I)條例11971號所列未列入合格投資者登記冊的中小型企業和自然人，(Ii)獲授權代表第三方管理個人投資組合的管理公司和金融中介機構，以及(Iii)管理條例第60條所管制的組合投資的受託公司；1996年7月23日第415號法令第4段；或

​

(b)

根據經修訂的1998年2月24日第58號法令第100條(“意大利金融法”)及其實施的“意大利財務條例”豁免公開募股規則的其他情況，包括第11971號條例。

​

本招股説明書的任何此類要約、出售或交付，或本招股説明書副本的分發，或與在意大利共和國的發售有關的任何其他文件，必須遵守 項下的銷售限制

(i)

根據意大利金融法第1條第一款字母r所界定的投資公司(包括投資公司(Imprese Di Invstiento)、銀行或金融中介機構)根據意大利金融法、2007年10月29日全國銀行委員會條例16190號(經修訂)、1993年9月1日第385號法令(“意大利銀行法”)和任何其他適用法律和條例的相關規定，正式授權在意大利共和國從事金融工具的發售和/或承銷和/或購買；以及

​

(Ii)

遵守CONSOB、意大利銀行或任何其他意大利監管機構可能施加的任何其他適用要求或限制。

​

任何投資者購買本協議所提供的產品，均應完全負責確保其購買的產品的任何報價或轉售均符合適用的法律法規。

根據《意大利金融法》第100-之二條，隨後在意大利共和國二級市場上轉售在此提供的單位(這些單位是根據刊登招股説明書的義務而提出的要約的一部分)構成了一項獨特和自主的要約，除非適用豁免，否則必須遵守《意大利金融法》和11971號條例規定的公開要約和招股説明書要求規則。不遵守這些規則可能導致隨後轉售的此類單位被宣佈為無效，轉讓這些單位的中介可能對投資者遭受的任何損害承擔責任。

法律事務

Winston&Strawn LLP是根據證券法註冊我們證券的法律顧問，因此，我們將傳遞本招股説明書中提供的證券的有效性。Loeb&Loeb將擔任與證券發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

本招股説明書中包含的RF收購公司截至2021年12月31日的財務報表以及2021年1月11日(成立)至2021年12月31日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，其報告(其中包含一段解釋段落，涉及對RF收購公司作為財務報表附註1所述的持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑)，出現在本招股説明書的其他地方，並依賴於該公司作為審計和會計專家的權威提供的報告。

 

150

 

您可以在哪裏找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格註冊聲明，涉及我們通過本招股説明書提供的證券。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。關於我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和時間表。每當吾等在本招股説明書中提及吾等的任何合約、協議或其他文件時，所提及的內容實質上是完整的，但可能不包括對該等合約、協議或其他文件的所有方面的描述，而閣下應參閲註冊聲明所附的附件，以獲取實際合約、協議或其他文件的副本。

完成本次發行後，我們將遵守交易所法案的信息要求，並將向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，網址為www.sec.gov。

 

151

 

財務報表索引

 

F-1

 

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會
射頻收購公司。

對財務報表的意見

我們審計了RF Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2021年12月31日的資產負債表，以及從2021年1月11日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及從2021年1月11日(成立之初)到2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

説明性段落 - 持續經營

所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司執行業務計劃的能力有賴於完成財務報表附註3所述的首次公開招股建議。截至2021年12月31日，公司存在嚴重的營運資金短缺，缺乏維持運營一段合理時間所需的財務資源，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1和附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

Marcum LLP

我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師

馬薩諸塞州波士頓
2022年3月7日

 

F-2

 

RF收購公司

資產負債表
2021年12月31日

(1)

包括總計375,000股普通股，如果承銷商的超額配售沒有全部行使，這些普通股將被沒收(注5)。

​

附註是財務報表的組成部分。

 

F-3

 

RF收購公司

運營説明書
自2021年1月11日(開始)至2021年12月31日

(1)

不包括總計375,000股可予沒收的普通股，但承銷商的超額配售並未全部行使(附註5)。

​

附註是財務報表的組成部分。

 

F-4

 

RF收購公司

股東虧損變動表
自2021年1月11日(開始)至2021年12月31日

(1)

包括總計375,000股普通股，如果承銷商的超額配售沒有全部行使，這些普通股將被沒收(注5)。

​

附註是財務報表的組成部分。

 

F-5

 

RF收購公司

現金流量表
自2021年1月11日(開始)至
2021年12月31日

附註是財務報表的組成部分。

 

F-6

 

RF收購公司

財務報表附註

自2021年1月11日起
(開始)至2021年12月31日

注1.組織機構和業務運作説明

射頻收購公司(“本公司”)於2021年1月11日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。雖然本公司並不侷限於某一特定行業或部門以完成業務合併，但本公司打算將其初步業務合併的重點放在金融服務、媒體、技術、零售、人際交流、運輸和教育部門內的公司。本公司為新興成長型公司，因此，本公司須承擔與新興成長型公司有關的所有風險。

截至2021年12月31日，本公司尚未開始任何業務。2021年1月11日(成立)至2021年12月31日期間的所有活動與公司的成立和擬議的首次公開募股有關，如下所述。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從建議公開發售所得款項中以利息收入形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日為其財政年度結束。

公司的發起人是特拉華州的RF Dynamic LLC有限責任公司(“發起人”)。公司是否有能力開始運營取決於通過建議的公開發行(“建議的公開發行”)獲得足夠的財務資源，公開發行(“建議的公開發行”)公司10,000,000個單位(每個單位，“單位”和統稱為“單位”)，每單位10.00美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為11,500,000個單位)，這在附註3中討論，以及以私募方式向保薦人、內部人士及EarlyBirdCapital出售本公司4,550,000份認股權證(或如承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為5,000,000份認股權證)(每份為“私人配售認股權證”，統稱為“私人配售認股權證”)，價格為1.00美元，將與建議公開發售同時結束。

本公司管理層對建議公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額的具體運用擁有廣泛酌情權，儘管實質上所有所得款項淨額旨在一般用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。本公司必須完成一項或多項初始業務合併，其公平市值合計至少為訂立初始業務合併協議時信託賬户所持淨資產(定義見下文)的80%(扣除支付予管理層作營運資金用途的款項，但不包括支付予EarlyBirdCapital的若干顧問費)。然而，只有在交易後公司擁有或收購目標公司有投票權證券的50%或以上，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時，本公司才會完成業務合併。於建議公開發售完成時，管理層已同意，相當於建議公開發售每單位至少10.00美元的金額，包括向保薦人及EarlyBirdCapital出售私募認股權證所得款項，將存放於美國的信託帳户(“信託帳户”)，由大陸股票轉讓及信託公司擔任受託人，並只投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國“政府證券”，到期日為185天或更短。或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，該等基金僅投資於本公司確定的直接美國政府國債，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户的分配，兩者中較早者為準。

本公司將向建議公開發售的A類A類普通股(面值每股0.0001美元)的持有人(“公眾股東”)提供贖回完成後全部或部分公開股份(定義見下文)的機會

 

F-7

 

企業合併：(I)通過召開股東大會批准企業合併，或(Ii)通過要約收購。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公共股東將有權按信託賬户中當時持有的金額的比例贖回他們的公共股票(最初預計為每股公共股票10.10美元)。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，這些公開發行的股票將按贖回價值入賬，並在建議的公開發售完成後歸類為臨時股權。如果公司尋求股東批准，如果投票的大多數股票投票贊成企業合併，公司將繼續進行企業合併。該公司將不會贖回公眾股份，其金額將導致其有形資產淨值低於5,000,001美元。如法律並不規定須有股東表決權，而本公司因業務或其他法律原因並無決定持有股東表決權，則本公司將根據其公司註冊證書(“公司註冊證書”)，根據美國證券交易委員會要約收購規則進行贖回，並在完成企業合併前向美國證券交易委員會提交要約收購文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。如本公司就業務合併尋求股東批准，則初始股東(定義見下文)已同意投票表決其創辦人股份(定義見下文附註4)及於建議公開發售期間或之後購買的任何公開股份，以支持業務合併。此外，初始股東已同意放棄與完成企業合併相關的方正股份和公開股份的贖回權。

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