1.

定義。

(A) 此處使用和未定義的大寫術語的含義與信貸協議中給出的含義相同。

本保證中使用的 (B) ：

2. 陳述、保證和契諾。每一位擔保人在擔保人成為本協議當事人之日，以及此後根據信貸協議向任何擔保方作出陳述或擔保之日起，均表示並保證：

(A) 根據其管轄範圍內的法律，公司、合夥企業或有限責任公司是根據其管轄範圍的法律正式成立或組建的有效存在並(在該概念適用於此類實體的範圍內)良好的公司、合夥企業或有限責任公司

成立公司或組織，除非不這樣做不會產生重大不利影響，否則擁有在其業務開展的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權。

(B) 它有權力、權威和法律權利簽署和交付本擔保，並履行本擔保項下的義務。每個擔保人對本擔保書的執行和交付以及其在本擔保書項下的義務的履行，已由適當的公司、有限責任公司或合夥程序正式授權，擔保人的合法、有效和有約束力的義務可根據其條款對擔保人強制執行，但可執行性可能受到影響債權人權利執行的破產、破產或類似法律的限制。

(br}(C) 擔保人簽署和交付擔保書，或完成本擔保書所設想的交易，或遵守本擔保書的規定，均不會違反(A)對擔保人具有約束力的任何法律、命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決，(B)擔保人的組織文件，或(C)擔保人為當事一方或受其約束的任何契約、文書或協議，或擔保人或其財產可能受其約束或影響、與之衝突或違約、或導致或要求的任何契約、文書或協議，在擔保人的財產、擔保人的財產或其財產上設定或施加任何留置權。擔保人無需就本擔保的執行和交付、義務的支付和履行、或任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性取得任何尚未獲得的命令、同意、裁決、批准、許可證、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局或其任何分支機構或其分支機構進行備案、記錄或登記，或採取其他行動。

3. 保修。每一擔保人在此不可撤銷地無條件地與其他擔保人共同和個別地保證債務到期時(無論是在規定的到期日、在加速或其他情況下)的足額和準時付款和履行。如任何借款人或任何其他貸款方(視情況而定)未能在任何適用的寬限期或通知及補救期間內支付或履行任何義務，則每名擔保人應應要求立即支付或履行有關貸款文件或管理貸款人提供的掉期或現金管理服務的協議中規定的義務。各擔保人在此同意，本保證是絕對的、不可撤銷的、無條件的付款保證，不是託收保證。儘管本擔保有任何其他規定，每個擔保人在本擔保項下的擔保金額應限制在所要求的範圍內，以使其在本擔保項下的義務不受《破產法》第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或類似法律的約束。在根據前款確定任何擔保人的義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人打算將擔保人根據本擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償權或分攤權考慮在內。

4. 無條件保修。每名擔保人在本協議項下的義務是無條件和絕對的，在不限制前述規定的一般性的情況下，不得免除、解除或以其他方式影響：

(A) 債務或其任何部分或與之有關的任何協議，或任何其他任何義務的擔保人的任何義務的延期、續期、和解、寬免或免除，或任何其他擔保人的義務的延期、續期、和解、寬免或免除，不論(在任何該等情況下)是否因法律的施行或其他原因，或未能或不執行關於該等義務或其任何部分或與之有關的任何協議的任何權利、權力或補救，或任何其他任何該等義務的擔保人的任何義務；

對證明貸款人提供的掉期或現金管理服務的任何貸款文件或任何協議的任何修改、修訂或補充，包括但不限於增加任何債務的金額或適用於任何債務的利率或費用的任何修訂；

(C) 對任何人的義務或其任何部分或任何其他義務的任何其他擔保；

(1)公司、合夥、有限責任公司或借款人或任何其他債務擔保人的其他存在、結構或所有權的任何變化；(2)影響借款人、任何其他債務擔保人或其各自財產的任何無力償債、破產、重組或其他類似程序；或(3)任何借款人或任何其他債務擔保人因此而解除或解除任何債務；

保證人可能在任何時間針對任何借款人、任何債務的任何其他擔保人、任何受保方或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議有關的還是與任何無關的交易有關的；但本協議的任何規定均不得阻止以單獨訴訟或強制反訴的方式主張任何此類索賠；

債務或其任何部分的可執行性或有效性，或與其有關的任何協議的真實性、可執行性或有效性，或與任何借款人或任何其他債務擔保人有關或針對任何借款人或任何其他債務擔保人的任何其他無效或不可強制執行的任何理由，與貸款文件或任何證明貸款人提供的掉期或現金管理服務的協議有關的任何理由，或任何旨在禁止任何借款人或任何其他擔保人償還任何債務的適用法律、法令或命令的任何規定，或以其他方式影響任何債務條款的任何規定；

(g) [已保留];

(H) 在根據《破產法》提起的適用《破產法》第1111(B)(2)條的任何訴訟中，任何一方或多方受保方或其代表選擇適用《破產法》；

(I) 借款人根據《破產法》第364條作為佔有債務人借入或授予擔保權益；

(J) 根據《破產法》第502條的規定，被擔保當事人要求償還全部或部分債務的全部或部分債權不予受理；

(K) 任何其他擔保人未能簽署或成為本擔保或本擔保的任何修改、變更或重申的一方；或

(L) 任何借款人、義務的任何其他擔保人、任何被擔保方或任何其他人的任何其他行為、不作為或拖延，或任何其他情況，如果沒有本第4款的規定，可能構成合法或公平地履行本擔保項下的任何擔保人的義務，或以其他方式減少、免除、損害或解除其在本擔保項下的責任。

5. 只有在全額付款後才能出院；在某些情況下可以復職。每個擔保人在本協議項下的義務應保持完全有效，直至全額付款為止，本協議項下所作的擔保應自動終止。如果在任何時候，任何債務的付款在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還(包括根據被擔保一方酌情達成的任何和解)，則應恢復每一擔保人在本合同項下就該付款所承擔的義務，如同該付款已到期但當時尚未支付一樣。

6.

一般豁免；附加豁免。

(A) 一般豁免。每一擔保人均不可撤銷地放棄接受、提示、要求或對違約、抗辯、任何訴訟時效的利益，並在法律允許的最大範圍內放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時間對任何借款人、任何其他債務擔保人或任何其他人採取任何行動的任何要求。

(B) 其他豁免。儘管本協議有任何相反的規定，但在法律允許的最大範圍內，每個擔保人在此絕對、無條件、知情並明確放棄：

(I) 對於未來的債務或接受本擔保的通知，它可能必須撤銷本擔保的任何權利；

(二) (A)接受本合同的通知；(B)根據貸款文件作出或延長的任何貸款或信用證或其他財務通融的通知，或任何債務的產生或存在的通知；(C)債務金額的通知，但須受每一擔保人有權在任何合理時間向行政代理查詢以確定債務金額的通知；(D)借款人財務狀況的任何不利變化或任何其他可能增加擔保人在本合同項下風險的事實的通知；(E)提示付款通知、要求付款通知、拒付通知及有關通知

貸款文件中的任何文書；(F)任何違約或違約事件的通知；以及(G)所有其他通知(除非根據本協議或其他貸款文件明確要求向該擔保人發出此類通知)和要求，否則每名擔保人都有權獲得；

(三) (A)它可能要求任何被擔保方對其他擔保人或任何第三方提起訴訟或用盡任何權利和補救的任何權利，以及(B)由於其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯(已全部和最終履行義務並以現金全額支付的抗辯除外)，或由於其他擔保人停止對其承擔責任的任何原因而產生的任何抗辯；

(四) (A)保證人現在或以後可能在任何時間針對其他擔保人或對任何被保證人負有責任的任何其他一方提出的任何抗辯(法律或衡平法)、抵銷、反索賠或索賠的任何權利；(B)因義務的充分性、有效性或可執行性而直接或間接產生的任何種類或性質的任何抗辯、抵銷、反索賠或索賠；(C)擔保人必須履行本協議項下的任何抗辯，且擔保人的任何權利必須被免除，其原因是：(1)被擔保方對義務的任何其他擔保人的權利或補救措施的減損或中止；(2)義務的變更；(3)由於被擔保方的任何干預或不作為，任何其他擔保人對被擔保方的義務因法律的實施而被解除；或(4)任何被擔保方接受任何部分履行義務的東西；以及(D)影響保證人在本合同項下的責任或其執行的任何訴訟時效的利益，以及任何推遲或延遲適用於該義務的任何訴訟時效的實施的行為，應同樣地延遲或延遲適用於該擔保人在本合同下的責任的該訴訟時效的實施；和

(V) 由於或源於(A)任何受保方選擇救濟的任何索賠或抗辯，或(B)任何受保方根據《破產法》選擇限制其向擔保人索賠的金額或任何擔保的任何抵押品而產生的任何抗辯。

7.

代位權從屬；公司間債務從屬。

代位求償權的從屬地位。在全額付款之前，每名擔保人(I)無權就債務代位，(Ii)放棄任何被擔保方現在或以後對任何借款人、全部或部分債務的背書人或擔保人或任何其他人可能採取的任何補救措施的任何權利。如果任何擔保人有權行使其代位權，直至全額付款，則每一擔保人在此明確且不可撤銷地(X)從屬於其在法律上或在衡平法上獲得代位權、報銷、免責、分擔、賠償或抵銷的任何和所有權利，以獲得全額現金付款

義務和(Y)放棄保證人、擔保人或住宿共同義務人可獲得的任何和所有抗辯。各擔保人承認並同意，這種從屬關係旨在使被擔保方受益，不應限制或以其他方式影響擔保人在本擔保項下的責任或本擔保的可執行性，被擔保方及其繼承人和受讓人是本條款第7(A)款中的豁免和協議的第三方受益人。

(B) 公司間債務的從屬關係。各擔保人同意，其對(A)任何其他貸款方的債務(“公司間債務”)、(B)所有或任何部分債務的背書人、債務人或任何其他擔保人，或(C)其各自的任何財產從屬於所有債務的優先受償權的所有債權；但該擔保人可在貸款單據不禁止的範圍內就公司間債務接受付款。儘管任何擔保人有權要求、要求、起訴、接受或接受任何貸款方的任何付款，但擔保人在任何其他貸款方的任何財產中的所有權利和留置權，無論現在或以後如何產生和以何種方式存在，都從屬於行政代理對該財產的權利。在全額付款之前，擔保人無權通過司法訴訟或其他方式取消任何此類財產的贖回權。如果任何貸款方的全部或任何部分財產或其收益受到對該貸款方債權人的任何分配、分割或適用，無論是部分或全部、自願或非自願的，無論是由於清算、破產、安排、接管、為債權人的利益而轉讓或任何其他類似的訴訟或程序，或者如果任何貸款方的業務被解散，或者如果任何貸款方的基本上所有資產被出售(貸款文件未禁止的範圍除外)，那麼，在任何該等情況下(每一種情況均為“破產事件”)，任何類型或性質的支付或分配，無論是現金、證券或其他財產，在任何公司間債務上或就任何公司間債務應支付或可交付的，應直接支付或交付給行政代理申請任何到期或即將到期的債務，直到全額支付為止。如果任何擔保人在任何破產事件發生後和在全額償付之前收到與公司間債務有關的任何付款、分配、擔保或票據或其收益，該擔保人應作為受託人為被擔保當事人的利益以信託形式收取並持有該數額，應立即將該數額準確地以所收到的形式交付給行政代理人(必要時擔保人背書或轉讓除外)，以用於任何到期或未到期的債務，並且在交付之前，應將該數額作為行政代理人的財產以信託形式持有。如果任何擔保人沒有向行政代理人作出任何此類背書或轉讓，行政代理人或其任何官員或僱員有不可撤銷的授權進行背書或轉讓。各擔保人同意，在全額付款之前，任何擔保人不得轉讓或轉讓任何人(行政代理或其他擔保人除外)任何擔保人對任何貸款方擁有或可能擁有的任何債權。

8.

[已保留].

9. 保持加速。如果因任何借款人或任何其他借款方破產、破產或重組而暫停加快任何債務的償還時間，

然而，應行政代理人的要求，本合同項下的每一擔保人應立即支付所有此類債務。

10. 通知。根據本擔保要求或允許發出的任何通知，應按照信貸協議第10.1節規定的方式向行政代理寄送(並視為已收到)，按照該條款規定的地址寄送(並視為已收到)；對於任何擔保人，應由借款人按照第10.1條規定的地址寄送(並視為已收到)。

11. 沒有豁免。任何受保方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本擔保、其他貸款文件以及任何證明貸款人提供的掉期或現金管理服務的協議中規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

12. 繼任者和分配人。本擔保對擔保人、其各自的繼承人和允許的受讓人、行政代理人和擔保方的利益具有約束力，但未經行政代理人事先書面同意，擔保人不得轉讓其在本擔保書項下的權利或義務。

13. 修改。除非與增加擔保人有關，否則不得更改、放棄、解除或終止本擔保書，除非由擔保人和行政代理人以書面形式簽署。

14.適用法律；管轄權。

(A) 適用法律。本擔保和基於、引起或與本擔保有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟(無論是在合同、侵權行為或其他方面)，以及由此擬進行的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋(不涉及法律衝突原則)。

(B) 管轄權。各擔保人不可撤銷且無條件地同意，其不會在紐約縣法院、美國紐約南區地區法院和任何上訴法院以外的任何法院，對任何被擔保方或其關聯方提起任何與本擔保有關的訴訟、訴訟或法律程序，不論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，並同意就任何此類訴訟提出的所有索賠均不可撤銷和無條件地服從該等法院的管轄權。訴訟或訴訟程序可以在州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本擔保中的任何內容均不影響任何被擔保方可能享有的任何權利

否則，必須在任何司法管轄區的法院對任何擔保人或其財產提起與本擔保有關的任何訴訟或程序。

(C) 放棄場地。各擔保人在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在第14(B)條所指的任何法院提起的因本擔保引起或與本擔保有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D) 進程服務。本擔保的每一方都不可撤銷地同意以第10節中規定的方式送達程序文件。本擔保中的任何內容都不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

(A)放棄陪審團審判。在任何直接或間接涉及因本擔保或根據本擔保建立的關係而產生、與之相關或與之相關的任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的司法程序中，每一擔保人和行政代理人均不接受陪審團審判。

15. 施工不嚴。雙方共同參與了本擔保書的談判和起草工作。如果出現含糊不清或意圖或解釋的問題，本擔保應視為由本擔保雙方共同起草，不得因本擔保的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

16. 税費。與本擔保有關的税金、費用、費用和開支應按照信貸協議第3.5條和第10.3條的要求支付。就本條款而言，每個擔保人應與借款人在這些條款下承擔相同的付款和償還義務。擔保人在履行本合同時發生的一切費用和費用均由擔保人獨自承擔。

17. 出發。除貸款人根據適用法律享有的任何權利外，如果發生任何違約事件，每個擔保人授權每個貸款人、開證行及其各自的關聯公司，在行政代理事先書面同意的情況下，抵銷和運用擔保人在該貸款人或該貸款人的任何關聯公司的所有存款、貸方和存款賬户(包括所有賬户餘額，無論是臨時的還是最終的，也無論是否已收取或可用)，用於支付欠該貸款人的債務，無論該債務是否或其任何部分，或有或有或未到期，或欠該貸款人的分支機構或附屬機構，而不同於持有該存款的分支機構或附屬機構，且不論該貸款人或該貸款人可獲得的任何抵押品、擔保或任何其他擔保、權利或補救措施是否存在或是否足夠；但如果任何違約貸款人行使這種抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據信貸協議第2.23(D)節的規定進行進一步申請，並在此之前

(B)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其對違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。

18. 財務信息。各擔保人在此承擔責任，隨時告知借款人、其他擔保人、所有或任何部分債務的背書人和其他擔保人的財務狀況，以及勤勉調查所揭示的與債務或其任何部分無法償付風險有關的所有其他情況。任何被保證人均無義務將該條件或任何該等情況告知該被保證人所知悉的任何擔保人。如果任何一方自行決定隨時或不時承諾向擔保人提供任何此類信息，則該被擔保方沒有義務向該擔保人披露任何其他或未來的此類信息或任何其他信息。

19. 可分割性。本擔保中任何被認為在任何司法管轄區無效、不可強制執行或無效的條款，對於該司法管轄區而言，應是無效、不可強制執行或無效的，但不影響該司法管轄區的其餘條款或該條款在任何其他司法管轄區的運作、可執行性或有效性，為此，本擔保的條款被宣佈為可分離的。

20. 合併。本擔保代表每個擔保人就本擔保事項達成的最終協議，不得與每個擔保人與任何被擔保方之間先前或同時達成的協議或隨後達成的口頭協議相牴觸。

21. 標題。本擔保中的章節標題僅供參考，不適用於對本擔保任何條款的解釋。

22. [已保留].

23. 保持良好。每名合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本擔保項下與所有掉期義務有關的所有義務；但每名合資格ECP擔保人只須根據第23條就不履行其在第23條下的義務或根據本擔保書承擔的最大金額承擔責任，而不承擔任何更大金額的責任。每一位符合條件的ECP擔保人在第23條下的義務應保持完全有效，直至全額付款。每一位合格的ECP擔保人打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第23條構成(且應被視為構成)為彼此擔保人利益的“保持良好、支持或其他協議”。即使本協議有任何相反規定，如果擔保人或互換對手方就本保證、互換或任何管轄互換的主協議向被擔保方作出書面陳述，表明該擔保人是或將成為 中定義的“合格合同參與者”

商品交易法擔保對該互換生效之日(如果該擔保當時對該擔保人有效，則該日期應為該互換的執行日期，否則應為該擔保人執行和交付該擔保的日期，除非該擔保書規定了隨後的生效日期)，並且該陳述在作出或被視為已經作出時被證明是不正確的，被擔保的當事人保留其在法律上或在衡平法上的所有合同和其他權利和補救措施，包括(在適用法律允許的範圍內)索賠的權利，並提出單獨的訴因，因這種失實陳述而造成的損害賠償；但保證人對此種損害的賠償責任不得超過該互換所排除的互換義務的數額。

24. 愛國者法案。受《愛國者法》約束的每個貸款人特此通知每個擔保人，根據《愛國者法》的要求，可能需要獲取、核實和記錄識別擔保人的信息，該信息包括擔保人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據《愛國者法》確定擔保人身份的其他信息。