布羅德里奇金融解決方案公司。

內幕交易政策

1.適用於公司全體員工的內幕交易政策

政策的目的和範圍

在履行職責的過程中，Broadbridge Financial Solutions，Inc.(以下簡稱“Broadbridge”或“本公司”)的高級管理人員、董事和員工可獲取有關Broadbridge及其業務的重要非公開信息(“MNPI”)(見附件A)，包括與Broadbridge有業務往來或可能有業務往來的其他公司的信息，或Broadbridge投資或可能投資的其他公司的信息。此信息可能會影響這些人購買或出售Broadbridge或此類其他公司的證券的能力。Broadbridge已採取以下政策(“政策”)，以防止本公司及其子公司的高級管理人員、董事和所有其他員工、顧問或承包商或其他相關個人違反內幕交易規定。本政策也適用於“相關人士”(見附件A)和其他人，無論此人是否位於美國境內或境外(所有此等個人和相關人士均應稱為“內部人士”)，只要此等人士有或可能接觸到MNPI。

聯邦證券法禁止基於MNPI的交易。違反內幕交易法的人可能面臨監禁、刑事罰款、民事處罰和民事執法。布羅德里奇認真對待自己和內部人士防止內幕交易違規的義務。鑑於可能對個人和公司實施的制裁的嚴重性，布羅德里奇制定了這項政策，以協助所有內部人士履行其義務。任何違反本政策的行為都可能使從事違規行為的內部人士受到紀律處分，直至被解僱。本政策並不是為了取代個人理解和遵守法律禁止內幕交易的責任。本政策中規定的限制不僅適用於公司證券的MNPI，也適用於任何其他公開交易證券的MNPI。

內幕交易政策一覽

本政策也適用於與任何其他公司有關的所有MNPI，這些公司擁有博通在受僱過程中或與博通合作期間獲得的公開交易證券。如果您知道MNPI，您必須放棄布羅德里奇證券或另一家公司的證券交易，即使：

·交易是在得知MNPI之前計劃的(除非這種交易是根據符合規則10b5-1的交易計劃(定義如下)進行的)，

·未完成交易可能會損失金錢或潛在利潤，或者

·出於獨立的原因(包括出於個人財務原因需要籌集資金)，這筆交易可能是必要的，或者看起來是合理的。

請記住，任何審查交易的人都是在事後才這樣做的，事後諸葛亮。因此，在進行任何交易之前，你應該仔細考慮執法部門和其他事後諸如此類的人可能如何解釋這筆交易。

我什麼時候可以交易？一般來説，只有當你不擁有MNPI時，你才能交易。某些個人，包括本公司的董事和高管，必須將其交易限制在附件A中定義的開放窗口期，並要求在交易前獲得清算，即使在窗口期也是如此。

我可以從哪裏獲得更多信息？請閲讀本政策，如果您有其他問題，請聯繫tradingCompliance@Broadridge.com。

如果我違反了政策怎麼辦？違反這一政策和內幕交易法律可能會導致嚴重的後果，包括終止僱傭、鉅額罰款甚至監禁。

對內幕交易的限制

本節概述了對持有MNPI的內部人士進行各種形式的交易的限制。

給小費

內部人士可能有責任向任何第三方(“Tippee”)傳達或向MNPI提供小費，而不僅僅限於相關人士。此外，內幕交易違規行為並不侷限於內部人士的交易或小費。內部人士以外的人也可能對內幕交易負責，包括利用向他們提供小費的MNPI進行交易的小偷，以及利用已被挪用的MNPI進行交易的個人。Tippees繼承了內幕人士的職責，並對內幕人士非法向他們提供的MNPI交易負責。同樣，就像內幕交易的內幕交易負有責任一樣，將信息傳遞給其他交易者的內幕交易也要對內幕交易負責。換句話説，Tippee對內幕交易的責任與內幕交易沒有什麼不同。酒鬼可以通過從別人那裏獲得公開的小費，或者通過在社交、商業或其他聚會上的交談等方式獲得MNPI。

證券交易

本政策不僅涉及本公司的普通股，還涉及本公司或其任何附屬公司可能發行的任何公開交易的股本或債務證券，以及任何衍生證券，如期權、看跌期權和看漲期權，以及與本公司或其任何附屬公司發行的任何證券有關或參考其價值得出其價值的任何其他證券。

此外，如果您獲得關於供應商、潛在供應商或其他與公司有業務往來或正在考慮與公司做生意的公司的MNPI，根據證券法，您可能被視為該公司的內部人士，因此，您不得購買、出售或以其他方式交易該公司的證券，或向他人提出交易建議。如果你這樣做了，你可能會因內幕交易而受到所有處罰。請記住-對公司可能不重要的信息可能對供應商或其他公司是重要的。1

對期權交易、賣空及某些其他交易的限制

您不得(I)購買任何金融工具，包括預付的可變遠期合約、衍生工具、股票互換、看跌期權、領口和外匯基金，或以其他方式從事旨在或可能合理地預期具有對衝或抵消市場任何下跌效果的交易。

1本政策是對本公司禁止或限制員工向Broadbridge的供應商、潛在供應商和業務合作伙伴投資的利益衝突政策的補充。

(Ii)從事Broadbridge證券的賣空(即出售當時尚未擁有的證券)，包括“現貨出售”(即延遲交割的銷售)，或(Iii)在保證金賬户中持有Broadbridge證券或將Broadbridge證券質押作為貸款抵押品。

終止交易後交易

禁止內幕交易的規則，因此本政策，繼續適用於Broadbridge證券的交易，即使您在Broadbridge的僱傭或其他服務已經終止。如果您在您的僱傭或服務關係終止時知道MNPI，則在該信息公開或不再重要之前，您不能交易Broadbridge證券。

有關公司證券的建議是禁止的。

除非本公司另有指示，否則您不得建議他人持有或交易本公司的證券。建議任何人交易Broadbridge證券可能會使您、證券交易者和公司聲稱他們的交易受益於MNPI。

禁止參加專家網絡或類似的諮詢安排

您不得向“專家網絡公司”或類似的諮詢公司提供有關本公司或其行業的信息或服務。這些公司尋求行業來源，以安排與客户的諮詢，其中可能包括私募股權基金、對衝基金和其他正在考慮投資我們行業的機構投資者。專業網絡公司可能會因為您對公司的瞭解或對我們整個行業的瞭解而尋求聘用您作為顧問。您提供此類諮詢服務的風險在於，您可能故意或無意地使用或披露公司的機密信息，或從事或協助另一方從事對公司有害或與公司競爭的活動。此類活動也可能違反聯邦證券法。因此，嚴禁參加這類組織。

廣電信息的保密性和保密性

出於競爭、安全和其他商業原因，以及遵守證券法，保持Broadbridge信息的機密性是必不可少的。您應將您瞭解到的與您的僱傭相關的所有有關Broadbridge或其業務計劃的信息視為Broadbridge的機密和專有信息。無意中泄露機密信息或非公開信息可能會使Broadbridge及其員工面臨巨大的調查風險和

打官司。向外界披露重大信息的時間和性質受法律規則的約束，違反這些規則可能會導致對員工、公司及其管理層承擔重大責任。因此，重要的是，媒體、投資分析師或金融界其他人士對Broadbridge的詢問只能通過授權的個人代表公司作出迴應，並與Broadbridge的法規FD政策和其他政策保持一致。

個人責任

您個人有責任遵守本政策。知悉MNPI的內部人士被要求放棄或推遲擬議的交易(即使是在該人意識到MNPI之前計劃的)，除非該擬議的交易不是基於MNPI進行的(例如，根據符合規則10b5-1的交易計劃)。當你持有MNPI時，你必須避免交易，即使你會因為等待而遭受經濟損失或放棄預期利潤。

潛在的制裁

違反本政策可能會導致嚴重的人事行動，包括終止您與公司的僱傭關係或其他關係。違反這一政策或內幕交易法都是極其嚴重的問題。美國證券交易委員會、多家證券交易所和其他監管機構監控股票交易，並定期調查可疑活動。

根據適用的聯邦證券法，違反內幕交易法可能會導致民事或刑事處罰。美國證券交易委員會和美國司法部大力追查涉嫌違反內幕交易法的行為，即使在涉嫌非法獲利非常小的案件中也是如此。對在MNPI上交易(或向他人提供信息)的個人的制裁包括：

·返還獲得的利潤或避免的損失；

·民事罰款，最高可達所獲利潤或避免損失的三倍；

·對個人處以最高500萬美元的刑事罰款(無論利潤多麼微薄)；

·最高刑期為20年；以及

·暫時或永久禁止擔任任何上市公司的高管或董事。

2.受保人的額外所需經費

某些公司人員，包括高級管理人員和董事(以下定義為“承保人員”)，須遵守本條款下的額外要求

政策。承保人不得交易公司證券，除非交易事先得到公司交易合規團隊的批准，電子郵件地址為tradingCompliance@Broadridge.com。

無論(I)承保人持有有關本公司或其證券的MNPI，或(Ii)承保人的交易發生在窗口期內，這項預先結算要求均適用。

交易的預結算

未經首席法務官或公司祕書批准，或在首席合規官缺席的情況下，承保人員不得參與Broadbridge證券的任何交易(包括購買、銷售、無現金行使期權和出售根據行使期權獲得的Broadbridge股票)，如下所述。這包括在任何可自由支配的員工福利計劃(如401(K)退休和儲蓄計劃)中預先清算Broadbridge證券流入或流出您的帳户的任何移動，以及贈送任何公司證券或實施下文定義的規則10b5-1計劃。以現金支付全部行權價格的股票期權行權不需要預先清算。然而，任何通過行使期權而獲得的股票的出售都必須得到清算，因此，任何所謂的“無現金”行使行為，即出售期權股票以產生收益以履行行使期權時的納税義務，都必須預先清算。

承保人必須至少在擬議交易的兩個工作日之前，以本保單所附表格作為B證據提交一份書面請求，要求預先批准公司證券的交易，郵箱為tradingCompliance@Broadridge.com。當要求預先批准交易時，被保險人應在申請中包括(I)交易類型，(Ii)他或她打算交易的證券的數量和類型，(Iii)預定的交易日期，(Iv)他或她已審閲本政策的確認書，以及(V)他或她不知道任何關於公司或其證券的MNPI。批准或拒絕預先批准的請求將以書面形式提供給受保人員。

如擬進行的交易獲得預先結算，則除非(I)承保人知悉MNPI或(Ii)本公司通知承保人預先結算已於該時間之前撤銷，否則預先結算的交易必須在收到預先結算後的第二個營業日收市前完成。

只有在您未持有MNPI的窗口期內才應尋求批准。

承保人員的窗口期

承保人員必須將他們的公司證券交易限制在一個窗口期內。本公司的窗口期從本公司公開發布季度或年度收益信息後的第二個工作日開盤時開始，到每個季度第二個月結束後的第六個營業日營業結束。

為免生疑問，即使在窗口期內，如果承保人士持有MNPI，他們也不能交易公司證券。首席法律幹事辦公室可隨時關閉窗口期。在窗口期內的公司證券交易不應被視為“安全港”，所有承保人員應始終保持良好的判斷力。

此外，公司有權實施特別禁售期，在此期間，受保人員將被禁止購買、出售或以其他方式進行本公司任何股票或其他證券或其衍生證券的交易，即使窗口期本來是開放的(“特別禁售期”)。

這些對交易的限制不適用於根據證券交易委員會規則10b5-1(“規則10b5-1”)根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)通過的交易計劃進行的交易。

規則10b5-1交易計劃

為了避免內幕交易的責任，強烈鼓勵公司高管和董事依賴規則10b5-1建立的積極抗辯。規則10b5-1適用於根據具有約束力的合同、具體指示或書面計劃買入或賣出證券的個人，該合同、具體指示或書面計劃是此人在知曉MNPI之前實施的，並由首席法務官或董事會指定的公司適當高級管理人員(S)書面批准(“規則10b5-1計劃”)。

本公司已選擇摩根士丹利作為首選經紀公司，以幫助希望建立規則10b5-1計劃的個人。為確保此類安排符合規則10b5-1，本公司要求任何希望建立規則10b5-1計劃的承保人：

·訂立所需的書面合同，或通過所需的書面計劃，在任何一種情況下，在窗口期內而不是在特別封鎖期內或在擁有MNPI期間提供所需的指示；

·提供書面確認，表明他或她不知道任何MNPI，並且

以本政策附件形式誠意採納10b5-1計劃作為附件B；

·規則10b5-1計劃事先獲得首席法律幹事的書面批准，形式為本政策附件，作為附件B；

·限制規則10b5-1計劃下的第一筆交易，直到(1)規則10b5-1計劃通過後90天，或(2)公司在採用規則10b5-1計劃的財政季度以表格10-Q或表格10-K披露財務結果後兩個工作日；

·任何時候都不能有一個以上的規則10b5-1計劃生效；

·通過為期至少六個月的規則10b5-1計劃；

·規則10b5-1計劃必須：(1)明確規定交易的金額、價格和日期；(2)提供確定金額、價格和日期的書面公式或算法或計算機程序；或(3)將根據計劃執行證券交易的權力給予不擁有MNPI的第三方所有自由裁量權；以及

·對於符合《交易法》第16條(“第16條”)的董事和高管，根據規則10b5-1計劃進行的所有交易應立即報告給tradingCompliance@Broadridge.com。

公司必須在其提交給美國證券交易委員會的文件中披露其任何高管或董事加入或終止規則10b5-1計劃的情況，包括對規則10b5-1的任何修訂。因此，對現有規則10b5-1計劃的任何修訂必須符合上文所述的採用新規則10b5-1計劃的要求，並獲得首席法律官或董事會指定的公司適當高級人員(S)的書面批准。

有關規則10b5-1計劃要求的更多信息，請聯繫tradingCompliance@Broadridge.com。

附件A

定義

“受保人”指由律政署維持的名單上的Broadbridge聯營公司，包括擔任下列職務的人士：

·第16節個人和相關人員

·公司行政領導團隊成員

·公司投資者關係、財務、法律、公司戰略和併購部門的員工，可訪問與其角色相關的MNPI

公司首席法務官可不時指定額外的“承保人員”。

“重大非公開資料”是指理性的投資者會認為對有關證券的買賣作出投資決定十分重要的資料，而該等資料以前並未向公眾披露，或因其他原因未能即時向公眾披露。無論是正面的還是負面的信息都可能是實質性的。雖然不可能定義所有類別的材料信息，但根據重要性，可被視為材料的信息類型示例如下：

·財務業績

·已知但未宣佈或預計的未來收益、利潤或虧損

·資產減記或準備金增加

·關於未決或擬議的合併、收購或處置的新聞

·迫在眉睫的破產或財務流動性問題

·重要客户的收益或損失

·推出重要的新產品或服務

·股票拆分或股利政策變化

·發行股票或債券

·因實際或威脅訴訟而暴露的風險

·債務評級的變化

·網絡安全事件，包括入侵

·高級管理層的變動

“親屬”包括董事、高管或其他僱員的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、妹夫或嫂子，以及與上述董事、高管或其他僱員同住的任何人(租户或僱員除外)；以僱員或董事為普通合夥人的合夥企業；以僱員或董事為受託人的信託；以及由僱員或董事擔任受託人的遺產

僱員或董事是遺囑執行人。雖然一個人的親屬可能不被視為親屬(除非住在同一個家庭)，但就證券法而言，此人可能是提比。

“第16條個人”是指公司的董事和公司董事會不時指定為公司“執行人員”的人員。實益持有公司普通股10%以上的股東也受1934年《證券交易法》第16條的約束，在某些情況下，可以選擇使用本政策中規定的程序。

Tippee的定義是，內幕人士向其披露了有關公司的重大非公開信息，或該內幕人士根據這些信息就公司的證券交易向其提出了建議或表達了意見。

“窗口期”是指在本公司公開發布上一財季或上一財年的季度或年度收益信息後的第二個營業日開市時開始，到上一財季第二個月結束後六(6)個營業日營業結束的期間。

其他：

第16節提醒個人他們的美國證券交易委員會報告義務和可能對布羅德里奇證券交易的“短期週轉利潤”的責任。

本政策中規定的交易禁令將被聯邦或州證券法律法規規定的任何更大的禁令或限制所取代。任何內部人士如果不確定是否適用其他禁令或限制，應諮詢首席法務官Keir D.Gumbs，電子郵件：Keir.Gumbs@Broadridge.com。

如果您對本政策中的任何條款有任何疑問，或者您不確定任何可能引發內幕交易擔憂的實際或潛在行動，請聯繫Keir.Gumbs，首席法務官，電子郵件：Keir.Gumbs@Broadridge.com。

2023年5月10日，布羅德里奇董事會修訂並批准了這項政策。

附件B

布羅德里奇證券交易批准表

申請人：_*_。

今天的日期：_。

預期交易日期：_。

本人請求能夠通過以下方式□Sell□Purchase，或□Transfer Broadbridge(以下簡稱“公司”)的股票：

關於本公司證券交易請求，我謹此證明：