截至2023年5月23日的第二項修正案(本修正案)，由Broadbridge Financial Solutions，Inc.，特拉華州的一家公司(“本公司”)，本合同的貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行提出。

茲提及截至2021年4月23日的經修訂及重訂的信貸協議(經日期為2021年12月23日的某項第一修正案修訂的“現有信貸協議”)，本公司、加拿大新斯科舍省無限公司Broadbridge Financial Solutions(Canada)Corp.、Broadbridge瑞典控股公司(U.N.C.F.金盃100696 AB)，一家根據瑞典法律註冊成立的私人有限責任公司，其其他借款附屬公司一方、貸款人一方以及作為行政代理的摩根大通銀行(以該身份，稱為“行政代理”)。

鑑於，根據現有信貸協議第9.02節，本公司、行政代理及貸款人希望修訂現有信貸協議，以經調整期限SOFR取代Libo利率，並採納與此相關的若干更改，一切均載於本協議(現經修訂的現有信貸協議，即“經修訂信貸協議”)。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的充分性和收據，本協議雙方同意如下：

第1節定義的術語。本文中使用但未作其他定義的大寫術語(包括前言和引言)具有經修訂的信貸協議中賦予它們的含義。

第二節修訂現行信貸協議。自第二修正案生效之日起生效(定義如下)：

(A)現對現有信貸協議進行修改，插入單劃線或雙下劃線文本(文本上表示方式與以下示例相同)，刪除刪除線文本(文本上表示方式與以下示例相同)表示的語言，如本協議附件A所示黑線所示；

(B)現修改現有信貸協議的附件B(借款申請表)，並將其全部重述為本協議附件B的形式；以及

(C)現對現有信貸協議的附件E(利息選擇申請表)進行修訂，並以附件E的形式重述其全部內容。

儘管本文有任何相反規定，(I)在第二修正案生效日期未償還的每筆LIBOR貸款(定義見現有信貸協議)(每筆“現有LIBOR貸款”)，除非按照經修訂信貸協議的條款償還或轉換為不同類型的貸款，否則應保持未償還狀態，直至適用於該等現有LIBOR貸款的利息期限屆滿為止，符合現有信貸協議的所有條款及條件，及(Ii)每筆該等現有LIBOR貸款的利息應繼續累積，並須予支付，如現有信貸協議所述，直至該等貸款的利息期

現有LIBOR貸款終止或該等貸款根據經修訂信貸協議的條款償還或轉換為不同類型的貸款，在每種情況下均根據現有信貸協議第2.14節。自第二次修訂生效日期起及之後，(X)借款人不得要求任何貸款人提供任何LIBOR貸款，且貸款人不得為任何LIBOR貸款提供資金，(Y)現有LIBOR貸款不得繼續作為LIBOR貸款，及(Z)每筆現有LIBOR貸款均可根據經修訂信貸協議轉換為定期SOFR貸款或ABR貸款。現有信貸協議中與LIBO利率和適用利率直接相關的任何條款或規定應保持在緊接第二修正案生效日期之前有效，直至該等現有LIBOR貸款的利息期結束。

第三節陳述和保證。本公司向貸款人聲明並保證：

(A)本修訂的籤立及交付屬本公司的公司權力範圍內，並已獲代表本公司採取一切必要的公司行動正式授權。

(B)本修訂已由本公司正式籤立及交付，並構成本公司一項合法、有效及具約束力的責任，可根據其條款強制執行，但須受影響債權人一般權利的適用債務人濟助法律及衡平法一般原則的規限，不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

第四節效力。本修正案自行政代理收到本合同副本的第一個日期(“第二修正案生效日期”)起生效，當這些副本合併在一起時，帶有公司、行政代理、每家貸款人、每家Swingline貸款人和每家開證行的簽名，此後對本合同各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。行政代理應將第二修正案的生效日期通知本公司、貸款人和開證行，該通知具有決定性和約束力。

第5條本修正案的效力(A)除本文明文規定外，本修訂不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響行政代理、開證行或貸款人在現有信貸協議、經修訂信貸協議或任何其他貸款文件下的權利及補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議、經修訂信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准及確認，並應繼續全面有效。在類似或不同的情況下，本協議不得被視為使任何借款人有權同意現有信貸協議、經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何其他條款、條件、義務、契諾或協議，或對該等條款、條件、義務、契諾或協議作出任何其他同意或任何其他放棄、修訂、修改或其他更改。

(A)在第二次修訂生效日期及之後，現行信貸協議中對“本協議”、“本協議”及類似含義的字眼，除文意另有所指外，均指經修訂信貸協議，而在任何其他貸款文件中，凡提及現有信貸協議或經修訂信貸協議，應視為指經修訂信貸協議。就修訂後的信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件”。

第六節準據法本修正案應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

第7節對應方本修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名即本修正案簽名頁的簽約副本的交付應與手動簽署的本修正案副本的交付一樣有效。

第8節標題此處使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不得影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。

第9條以引用方式成立為法團現有信貸協議第9.06(B)、9.07、9.09(B)、9.09(C)、9.09(D)和9.10節的規定在此作必要的修改後併入本文，如同全文所述。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本修正案已由雙方授權人員在上述日期正式簽署，特此聲明。

貸款人名稱(兼任開證行或Swingline貸款人並以其身分籤立的任何貸款人)：

貸款人名稱(兼任開證行或Swingline貸款人並以其身分籤立的任何貸款人)：

法國巴黎銀行：

貸款人名稱(兼任開證行或Swingline貸款人並以其身分籤立的任何貸款人)：

貸款人名稱(兼任開證行或Swingline貸款人並以其身分籤立的任何貸款人)：

貸款人名稱：中國銀行紐約分行

貸款人名稱(兼任開證行或Swingline貸款人並以其身分籤立的任何貸款人)：

貸款人名稱(兼任開證行或Swingline貸款人並以其身分籤立的任何貸款人)：

貸款人名稱(兼任開證行或Swingline貸款人並以其身分籤立的任何貸款人)：

貸款人名稱(兼任開證行或Swingline貸款人並以其身分籤立的任何貸款人)：

附件A

修訂後的信貸協議

[附設]

目錄

頁面

第一條

定義

第1.01節。第1章中定義的術語

第1.02節。貸款和借款分類如下：4342

第1.03節。術語一般在4442中使用。

第1.04節。會計術語；公認會計原則；預估計算：184443

第1.05節。貨幣換算：**4544

第1.06節。利率；倫敦銀行間同業拆借利率基準通知委員會-4544

第1.07節。分部：4745人

第1.08節。阻止監管機構：4745

第二條

學分

第2.01節。循環承付款：4745美元

第2.02節。貸款和借款總額為4846美元。

第2.03節。關於循環借款的申請：4947美元。

第2.04節。[已保留]    5048

第2.05節。Swingline貸款：5049美元

第2.06節。信用證金額為5251英鎊。

第2.07節。借款資金：6058美元

第2.08節。循環借款的利息選舉：6059美元

第2.09節。終止或減少循環承付款：6260美元

第2.10節。增加循環承付款；將循環到期日延長至6361美元

第2.11節。償還貸款；債務違約證據：6664美元

第2.12節。提前償還貸款：6665美元

第2.13節。費用：6866美元

第2.14節。利息：6967

第2.15節。替代利率：7069

第2.16節。增加的成本減少了7473英鎊

第2.17節。按7674美元拆分資金支付

第2.18節。税費：7775美元

第2.19節。一般付款；按比例處理；分攤抵銷費用：8078美元

第2.20節。緩解義務；更換貸款人：8280美元

第2.21節。違約貸款方：8382美元

第2.22節。借款子公司總數為8684美元

第三條

申述及保證

第3.01節。組織；權力機構：8987

第3.02節。授權；可執行性法案：8987

第3.03節。政府批准；與8987沒有衝突。

第3.04節。財務狀況；沒有實質性的不利變化，如：9088

第3.05節。物業價格：9088美元

第3.06節。《訴訟和環境事務指南》，第9088頁

第3.07節。法律和協議的合規性：美國政府9089

第3.08節。美國聯邦儲備委員會的條例草案：9189

第3.09節。反腐敗法律和制裁：1,9189

第3.10節。投資公司狀況：-9190

第3.11節。税費：9290美元

第3.12節。ERISA報告：9290

第3.13節。披露信息：9290美元

第四條

條件

第4.01節。生效日期：9291

第4.02節。每個信用活動的費用為9492美元。

第4.03節。為新借款子公司提供的信貸展期：9492

第五條

平權契約

第5.01節。財務報表和其他信息列表：9593

第5.02節。關於重大事件的通知，請參閲9695。

第5.03節。9795年前的存在；商業行為

第5.04節。繳税總額為9795美元

第5.05節。《物業維修條例》29795

第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權：9796

第5.07節。遵紀守法：第29896條

第5.08節。使用收益為9896美元。

第5.09節。保證金股票指數：9897

第六條

消極契約

第6.01節。留置權：9997美元

第6.02節。子公司負債為10199美元。

第6.03節。銷售和回租交易額增長102100。

第6.04節。102101年前發生的根本性變化

第6.05節。限制性協議：103101美元

第6.06節。與關聯公司的交易額達到104102美元

第6.07節。槓桿率降至104102

第七條

違約事件

第八條

管理代理

第九條

雜類

第9.01節。114112個月前的通知

第9.02節。豁免；修訂：116114美元

第9.03節。費用；賠償；責任限制：118116美元

第9.04節。120118美元的繼任者和分配者

第9.05節。存活率下降123121

第9.06節。對口單位；整合；有效性；電子執行：123121

第9.07節。可分割性：125123

第9.08節。抵銷權：125123美元

第9.09節。適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件：125123

第9.10節。放棄陪審團審判：126124美元

第9.11節。標題：127125。

第9.12節。機密性；非公開信息：127125

第9.13節。利率限制為128126美元

第9.14節。貨幣兑換：128126美元

第9.15節。某些通知將在129127年中發佈。

第9.16節。129127美元以下沒有信託關係

第9.17節。承認並同意接受受影響金融機構紓困：129127美元

第9.18節。重述的影響：130128

第十條

擔保

時間表：

附表1.01-現有信用證

附表2.01-承擔額

附表6.01-現有留置權

附表6.02-現有附屬公司負債

附表6.05-限制性協議

附表6.06-與聯屬公司的交易

展品：

附件A--分配和假設的形式

附件B--借款申請表

附件C--預付款通知表格

附件D-1--借款附屬協議的格式

附件D-2--借款子公司終止的形式

附件E--利息選舉申請表

附件F--簽發銀行協議的格式

附件G--各種形式的便條

附件H-一種形式的税務證明

修訂和重述了截至2021年4月23日的信貸協議，其中包括：Broadbridge Financial Solutions，Inc.，一家特拉華州公司，Broadbridge Financial Solutions(加拿大)公司，一家新斯科舍省無限公司，Broadbridge瑞典控股公司(U.N.C.F.GOLDCUP 100696 AB)，一家根據瑞典法律註冊成立的私人有限責任公司，本協議的其他借款子公司方，本協議的貸款方，以及作為行政代理的摩根大通銀行。

借款人已要求貸款人(該術語及本文所用及未另作定義的其他資本化術語)修訂及重述現有信貸協議，以繼續及修改其中所規定的信貸安排，使借款人可獲得美元循環貸款、擺動貸款及信用證，如屬多幣種第1檔循環貸款及第2批多幣種循環貸款，則在任何時間未償還本金總額不會導致循環風險總額超過1,500,000,000美元。本協議項下借款所得款項將用於為現有信貸協議項下的任何未償還款項提供再融資，並用於本公司及其附屬公司的一般企業用途，包括支付本公司與其附屬公司之間的公司間貸款。信用證將用於公司及其子公司的一般企業用途。

貸款人願意在符合本條款的條件下，建立前款所指的信貸便利。據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“加入協議”具有第2.10(A)節規定的含義。

“收購”指本公司或任何附屬公司對成為附屬公司(或與本公司或任何附屬公司合併、合併或合併)的任何人士的股權的任何收購，或對任何人士的全部或幾乎所有資產(或構成其業務單位、部門、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產)的任何收購。

“收購債務”係指公司或任何附屬公司為全部或部分收購及任何相關交易(包括為再融資或更換所有或部分任何相關橋樑設施或任何先前存在的待收購人士或資產的債務)而產生的任何債務；

支付給本公司和子公司的收益取決於實質上同時完成該收購(如果該收購的最終協議在該收購完成之前終止，或者該收購的最終協議沒有在管理該債務持有人的權利或與該債務有關的最終文件中規定的日期之前完成，則在每種情況下，該等收益都是，並根據該最終文件的條款要求：(B)該等債務包括一項“特別強制性贖回”條款(或類似條款)，而該項收購併未於證明該等債務持有人的權利或與該等債務有關的其他事項的最終文件所指明的日期前完成(及，如該項收購的最終協議在該等收購事項完成前終止，或該等收購事項未於指定日期前完成，則該等債務須，並根據該等“特別強制性贖回”(或類似)條款的規定，在上述終止後90天內或該指明日期(視屬何情況而定)內贖回或以其他方式清償及解除)。

“經調整的Libo利率”指就任何利息期間的任何LIBOR借款而言的年利率(如有需要，向上舍入至1.00%的下一個1/100)等於該利息期間的Libo利率乘以法定儲備金利率每日簡單SOFR“指年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)年利率0.10%；但如如此釐定的經調整每日簡單SOFR將低於0.00%，則就本條例而言，經調整的每日簡單SOFR應視為0.00%。

“調整期限SOFR”是指(A)對於除一週美元利息期以外的任何利息期間，年利率等於(I)該利息期的期限SOFR加上(Ii)年利率0.10%，以及(B)對於一週美元利息期，年利率等於(I)該一週美元利息期的每一天，該日的每日簡單SOFR加(Ii)0.10%；但如所確定的經調整期限SOFR將小於0.00%，則就本協議而言，經調整期限SOFR應被視為0.00%。

“行政代理人”係指摩根大通以本協議及其他貸款文件項下貸款人的行政代理人的身份，以及第八條規定的繼任者的身份。除文意另有所指外，“行政代理人”一詞應包括摩根大通的任何分支機構或附屬公司，摩根大通應通過這些分支或附屬機構履行其在本協議項下的任何義務。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”對於指定的人是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或被指定的人控制或與其共同控制的另一人；但不應僅僅因為一個人是每個人的董事而將兩個或兩個以上的人視為關聯公司。

“多幣種第1檔循環承付款合計”是指所有貸款人在任何時候有效的第1批多幣種循環承付款的總和。

“合計多幣種第1批循環風險”是指所有貸款人在任何時候所持有的第1批多貨幣循環風險的總和。

“多幣種第2批循環承付款總額”是指所有貸款人在任何時候有效的第2批多幣種循環承付款的總和。

“合計多幣種第2批循環風險”是指所有貸款人在任何時候所持有的第2批多貨幣循環風險的總和。

“循環承付款總額”是指所有貸款人在任何時候有效的循環承付款的總和。

“總循環風險敞口”是指所有貸款人在任何時候的美元總循環風險、總多幣種第1批循環風險和總多幣種第2批循環風險的總和。

“美元部分循環承諾總額”是指所有貸款人在任何時候有效的美元部分循環承諾的總和。

“美元部分循環風險敞口合計”是指所有貸款人在任何時候的美元部分循環風險敞口的總和；但就本定義而言，任何屬於Swingline貸款人的貸款人的美元部分循環風險敞口應被視為排除了超過其在所有未償還Swingline貸款中的適用百分比的任何金額，並對其進行調整，以實施根據當時有效的Swingline風險敞口第2.21節進行的任何重新分配。

“約定貨幣”指的是美元和每種替代貨幣。

“協議”是指本修訂和重新簽署的信貸協議。

“協議貨幣”具有第9.14(B)節規定的含義。

“備用基本利率”是指在任何一天，年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加年利率的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，在緊接美國政府證券營業日之前)，美元存款的到期日為一個月加年利率1.00%。就上述(C)條款而言，任何一天的調整後的Libo RateTerm Sofr應以倫敦芝加哥時間上午約11：005：00的Libo ScreenTerm Sofr參考利率為基礎，對於期限為一個月的美元存款，應以該天上午11：005：00左右的參考利率為基礎(或者，如果該一個月的美元存款的Libo屏幕利率不可用，則應基於內插屏幕(或任何

修正了術語SOFR參考率的發佈時間(由CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考率中指定)；但如果該比率應小於0.00%，則應視為0.00%。如果根據第2.15節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.15(B)節確定基準替代利率之前)，則就上文第(C)款而言，經調整的Libo RateTerm Sofr應被視為0.00%。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的Libo RateTerm Sofr的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的Libo RateTerm Sofr的該等變化的生效日期起生效。如果如上所述確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應視為1.00%。

“替代貨幣”指的是加元、歐元、英鎊、瑞典克朗和日元。

“附屬文件”具有第9.06(B)節規定的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於公司或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用債權人”具有第9.14(B)節規定的含義。

“適用百分比”是指，對於任何美元部分循環貸款人、任何時候的多幣種第1檔循環貸款人或多幣種第2檔循環貸款人，指該貸款人當時的美元部分循環承諾額、多幣種第1檔循環承諾額或多幣種第2檔循環承諾額(視情況適用而定)佔美元部分循環承付款、多幣種第1檔循環承付款或多幣種第2檔循環承付款的百分比；但就第2.21節而言，當違約貸款人為美元部分貸款人時，“適用百分率”就任何美元部分貸款人而言，指該貸款人的美元部分循環承諾所代表的美元部分循環承諾總額的百分比(不計任何違約貸款人的美元部分循環承諾)。如果美元付款循環承付款、多幣種第1期循環承付款或多幣種第2期循環承付款已經終止或到期，應根據美元付款循環承付款、多幣種第1期循環承付款或最近生效的多幣種第2期循環承付款確定適用的百分比，使任何轉讓生效。

“適用利率”是指，在任何一天，對於任何歐洲貨幣術語基準貸款、ABR貸款(包括任何Swingline貸款)、RFR貸款以及CBR貸款或加拿大優質貸款(如果適用)，或就本協議項下應支付的融資費或信用證參與費(視具體情況而定)而言，根據穆迪的評級，下列標題下列出的適用年利率，“ABR利差”、“RFR利差”、“CBR利差”或“加拿大優質利差”，S和惠譽分別於該日期適用於指數債務：

就上述目的而言，(A)如果S、穆迪或惠譽中的任何一個不具有有效的評級(本定義最後一句所述的任何情況除外)，則(I)如果只有一個評級機構不具有有效的評級，則適用的類別應以其餘兩個有效的評級為基礎，(Ii)如果兩個評級機構不具有有效的評級，其中一家評級機構應被視為擁有有效的第5類評級，適用類別應基於該被視為評級和剩餘的有效評級，以及(Iii)如果沒有評級機構將具有有效評級，適用類別應為第5類，(B)如果有效或被視為有效的評級屬於不同類別，則(I)如果三個評級有效，則(X)如果三個評級中的兩個屬於同一類別，則應適用該類別，或(Y)如果所有三個評級屬於不同類別，則適用與中等評級對應的類別；及(Ii)如果只有兩個評級生效或被視為有效，則適用類別應為評級中較高者應屬於的類別，除非評級存在兩個或兩個以上類別的差異，在此情況下，適用類別應為與較高評級對應的類別低一級的類別；及(C)如果任何評級發生變化(適用評級機構的評級制度發生變化除外)，該變化應自評級機構首次宣佈該變化之日起生效。適用税率的每一變化應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果穆迪、S或惠譽的評級體系發生變化，或任何該等評級機構停止對公司債務進行評級的業務，本公司和所需貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映該變化的評級體系或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的評級應參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。

“適用時間”是指，對於以任何替代貨幣支付的任何貸款、借款和付款，根據付款地的正常銀行程序，行政代理可能確定為在有關日期及時結算所必需的替代貨幣結算地的當地時間。

“適用部分”具有第2.22(A)節規定的含義。

“核準基金”是指任何人(自然人或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託除外)，在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“Arrangers”指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、富國銀行證券有限責任公司、法國巴黎銀行證券公司、道明證券(美國)有限責任公司和美國銀行協會，它們是本協議項下設立的信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何人同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

“應佔債務”就任何售後回租交易而言，指在該等售後回租交易所包括的租賃剩餘期間(包括該租賃已獲延長的任何期間)，承租人支付租金的全部債務的現值(按該等租賃條款所載或隱含的利率折現)(但因税收、維護、維修、保險、評估、公用事業、營運及勞工成本及其他不構成產權付款的項目而須支付的款額除外)。如任何租約在繳付罰款後可由承租人終止，則應佔債項須為假設該租約在第一日終止而釐定的應佔債項(在此情況下，應佔債項亦須包括罰款款額，但在該租約可如此終止的首個日期之後，不應視為須根據該租約支付租金)或假設該租約並無終止而釐定的應佔債項。

“可用期”是指自生效日期起至循環到期日和循環承付款終止日兩者中較早者的期間。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率的利息期長度，或用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，根據第2.15(B)(Viv)節從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人已成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就任何此類程序作出任何濟助命令；但破產事件不得純粹因政府當局對該人所擁有的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致；但該等所有權權益並不導致或給予該人免於美國境內法院的司法管轄權或就其資產強制執行判決或扣押令的豁免權，亦不得準許該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定該人所訂立的任何協議。

“基準”最初指以任何商定貨幣計價的任何貸款的相關利率；但如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期已就適用的相關利率或該協議貨幣當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.15(B)(1)或(B)(Ii)節的規定取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，行政代理可以就適用的基準替換日期確定以下順序中所列的第一個替換；但對於以替代貨幣計價的任何貸款，“基準替換”應指下文第(32)款所述的替換：

(1)在任何以美元計價的貸款的情況下，包括：(A)期限SOFR和(B)相關基準置換調整的總和；

(2)在任何以美元計價的貸款的情況下，包括：(A)調整後的每日簡單SOFR；和(B)相關的基準重置調整；

(32)支付以下款項的總和：(A)行政代理和本公司選定的替代基準利率，以取代當時的-

適用相應期限的當前基準，適當考慮(I)相關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，和/或(Ii)確定基準利率以取代當時以適用商定貨幣計價的辛迪加信貸安排的當前基準的任何演變或當時的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；

但在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時公佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到(X)期限SOFR和(Y)相關基準替換調整的總和，如本定義第(1)款所述(受上文第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)款、第(2)款或第(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序所列的第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)根據利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，在基準時間首次為有關政府機構為用適用的相應基準期的未調整基準替換該基準而選定或建議的利息期間設定基準替換；

(B)將利差調整(可以是正值或負值或零)視為首次為適用於參考國際會計準則定義的衍生品交易的利息期間設定基準替換時的利差調整(可以是正值或負值或零)，以使其在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；以及

(2)就“基準替代”的定義第(3)款而言，由行政代理和本公司為適用的相應基調選擇的利差調整、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(Ia)對利差的任何選擇或建議

調整或計算或確定利差調整的方法，用於由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)用於確定利差調整的任何演變的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未調整的基準替換；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

對於任何基準替換和/或任何術語SOFR貸款，“符合變更的基準替換”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“RFR營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)，行政代理在其合理的酌情權下決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照行政代理認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列事件中較早發生的日期：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人不再具有代表性的基準(或其已公佈部分)的第一個日期；但這種不具代表性將參照其中引用的最新公開聲明或信息發佈來確定；在第(3)款中，即使在該日期繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調。

(3)如果是定期SOFR過渡事件，則為根據第2.15(B)(Ii)節向貸款人和本公司提供定期SOFR通知之日後30天的日期；或

(4)如屬提前選擇參加選舉的情況，只要行政代理在紐約市時間下午5時前仍未在向貸款人提供該提前選擇參加選舉通知的日期後第五個營業日的第五個工作日收到由所需貸款人組成的貸款人對該提前選擇參加選舉的反對通知，則會向貸款人提供該提前選擇參加選舉通知後的第六個營業日。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)對於該基準的管理人(或在計算該基準時使用的公佈的組成部分)的監管監督者的公開聲明或信息發佈，聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”對於任何基準，是指(A)自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.15(B)和(B)節規定的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，則截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.15(B)節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人(根據《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第一章或《守則》第4975節的目的)。

“借款人”是指本公司或任何借款子公司。

“借款”是指(A)在同一日期向同一借款人發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類別、類型和貨幣的循環貸款，就歐元貨幣而言，是指在單一利息期內有效的定期基準貸款，或(B)在同一日期向同一借款人發放的擺動貸款。

“借款最低限額”是指(A)如果借款以美元計價，則為5,000,000美元；(B)如果借款以任何替代貨幣計價，則為這種替代貨幣的最小數額，該替代貨幣是這種貨幣單位1,000,000的倍數，其美元等值為5,000,000美元或更多。

“借款倍數”是指(A)以美元計價的借款為1,000,000美元；(B)以任何其他貨幣計價的借款，為1,000,000美元單位。

“借款請求”是指任何借款人或其代表根據第2.03節提出的循環借款請求或根據第2.05節提出的Swingline貸款請求，基本上應採用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“借款子公司”是指，在任何時候，只要該人在本條款中規定的情況下仍未停止作為借款子公司，Broadbridge Canada、Broadbridge瑞典以及被本公司根據第2.22節指定為借款子公司的其他子公司。

“借款附屬協議”是指實質上以附件D-1或行政代理批准的任何其他形式訂立的借款附屬協議。

“借款子公司終止”是指基本上以附件D-2的形式或行政代理批准的任何其他形式終止借款子公司。

“Broadbridge Canada”指新斯科舍省的無限公司Broadbridge Financial Solutions(Canada)Corp.。

“布羅德里奇瑞典”指布羅德里奇瑞典控股公司(U.N.C.F.金盃100696 AB)，一家根據瑞典法律註冊成立的私人有限責任公司。

“經紀交易商子公司”指在美國證券交易委員會、FINRA或任何其他適用的國內或國外政府當局註冊或監管為經紀或交易商的任何子公司。

“營業日”是指商業銀行在紐約市不營業的週六、週日或其他日子以外的任何一天；但(A)當用於以英鎊計價的貸款時，或用於任何期限SOFR貸款或Libo Rate任何期限SOFR貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或計算付款時，或用於參考調整後期限SOFR的貸款時，術語“營業日”也不包括商業銀行在倫敦不營業的任何非美國政府證券營業日；(B)當用於以加元計價的貸款或CDO利率的計算或計算時，“營業日”一詞還應不包括商業銀行在多倫多不營業的任何日子；(C)當用於以歐元計價的貸款或用於計算或計算EURIBO匯率時，“營業日”一詞也應不包括任何非目標日；(D)當用於以瑞典克朗計價的貸款或與STIBO匯率的計算或計算有關時，“營業日”一詞還應不包括商業銀行在斯德哥爾摩不營業的任何日子，(E)“營業日”一詞用於以日元計價的貸款或用於計算或計算TIBO匯率時，也不包括商業銀行在東京不營業的任何日子；及(F)用於RFR貸款或任何此類RFR貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或以此種RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易時，“營業日”一詞還應不包括任何不是RFR營業日的日子；(G)當用於向在美利堅合眾國、聯合王國、加拿大或瑞典以外的司法管轄區組織的任何借款子公司發放貸款時，“營業日”一詞也應不包括商業銀行在該借款子公司的組織管轄範圍內不營業的任何日子。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“加拿大最優惠”一詞用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考加拿大最優惠利率確定的利率計息。加拿大優質貸款僅適用於第2.15節的申請。

“加拿大最優惠利率”是指在任何一天，多倫多時間上午10點15分，在多倫多時間上午10：15，彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數利率(或，如果彭博未發佈PRIMCAN指數，則任何其他不時發佈該指數的信息服務機構根據其合理的酌情決定權不時發佈該指數的任何其他信息服務機構)的年利率，等於(A)該日(或該日不是營業日)CDO利率之和。(Ii)年息為1.00%的加元存款，期限為30天。就上文(B)項而言，任何一天的CDO利率應以多倫多時間上午10：15左右到期30天的加元存款的CDO篩選利率為基礎(或，如果30天的到期加元存款的CDO篩選利率不可用，則應基於該時間的內插篩選利率)；但如果該利率低於0.00%，則就本章而言，該利率應被視為0.00%。由於PRIMCAN指數或CDO利率的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應自PRIMCAN指數或CDO利率(視情況而定)的生效日期起生效。如果在執行前一句話後，上文(B)(I)款所指的税率不能確定，則就上文(B)(I)款而言，該税率應被視為0.00%。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃，而該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“CBR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考中央銀行利率確定的利率計息。CBR貸款僅在申請了第2.15節後才可用。

“CDO利率”是指，就任何利息期間以加元計價的任何借款而言，在多倫多時間上午10：15左右該利息期間的第一天(如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)(由行政代理在多倫多時間上午10：15之後進行調整，以反映公佈利率或郵寄平均年利率中的任何誤差)的CDO篩選利率(如有必要，四捨五入至1%的最接近的1/0.005)；但如果該利息期間的CDO篩選利率在當時不可用，則該利息期間的CDO利率應為該時間的內插篩選利率。

“CDO屏幕匯率”是指在適用期間內，以加元計價的加拿大銀行承兑匯票的年平均匯率，該平均匯率顯示在國際掉期交易商協會定義的“路透社屏幕CDOR頁面”上，並經不時修改或修訂(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該匯率的其他信息服務的適當頁面上，應由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇)；但如上述規定所確定的CDO篩查率將低於0.00%，則CDO篩查率應視為0.00%。

“CDOR”指有關貸款或借款是否按CDO利率釐定的利率計息。

“中央銀行利率”是指，在任何一天，(A)(I)以(A)英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈並在該日生效的英格蘭銀行(或其任何繼承者)“銀行利率”計價的任何貸款的較大者；(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率沒有公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的最低投標利率，該最低投標利率由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈並在該日生效；(C)日元，即日本銀行公開宣佈的“短期最優惠利率”；(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款工具的利率；由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈並於該日生效的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈並於該日生效的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，(C)日元，當日生效的日本本地銀行最優惠利率，及(D)瑞典克朗，瑞典瑞典央行(或其任何繼承者)的“回購利率”(Sw)。Reporänta)由瑞典央行(或其任何繼承者)不時發佈，並在當日生效，(Ii)0.00%；加上(Bii)適用的中央銀行利率調整和(B)0.00%。因上述適用公佈利率的變動而導致的中央銀行利率的每次變動，應自該適用公佈的利率變動公開宣佈生效之日起(包括該日)起生效。

“中央銀行利率調整”是指，對於以(A)歐元計價的任何貸款，對於任何一天，利率等於(I)在可獲得EURIBO篩選匯率的日期之前的最近五個工作日的EURIBO利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的EURIBO利率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日對歐元有效的中央銀行利率，(B)英鎊，利率等於(I)每日簡單SONIA可獲得的最近五個RFR營業日的每日簡單SONIA的平均值(從該平均值中不包括在該五個RFR營業日期間適用的每日簡單SONIA的最高和最低)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日對英鎊有效的中央銀行匯率，(I)每日簡單SONIA的平均值(可以是正值、負值或零)，(C)瑞典克朗，利率等於(I)在可獲得STIBO篩選匯率的日期之前的最近五個工作日的STIBO匯率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的STIBO匯率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日對瑞典克朗有效的中央銀行匯率和(D)日元的差值(可以是正值、負值或零)，匯率等於(I)在可獲得TIBO篩選匯率的日前五個營業日的TIBO匯率的平均值(不包括在該五個營業日期間適用的最高和最低的TIBO匯率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日有效的中央銀行日元匯率的差值(可以是正值、負值或零)。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率的確定應不考慮該術語定義的(Ba)(Ii)條款，以及(Y)歐洲銀行間同業拆借利率、歐洲銀行間同業拆借利率和歐洲銀行間同業拆借利率中的每一個

任何一天均應以EURIBO篩選匯率、STIBO篩選匯率或TIBO篩選利率(視適用情況而定)為基礎，在該日，對於期限為一個月的適用商定貨幣的存款，大約在該期限定義中所指的時間以該期限所指的時間為基準(或者，如果以適用商定貨幣進行的存款在該一個月的期限內不可用，則應以該時間的內插篩選利率為基礎)；但如該税率小於0.00%，則該税率須當作為0.00%。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(符合交易所法案及其下的“美國證券交易委員會”規則在本條例生效之日生效)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式，取得本公司已發行及尚未發行之股權所代表之普通投票權總和逾35%之股權所有權，或(B)於生效日期並非(I)本公司董事之人士佔用本公司董事會多數席位(空缺席位除外)，(Ii)由本公司董事會提名，或(Iii)在上述第(I)及(Ii)條所述董事選舉前獲過半數董事委任或批准。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何規則、條例、條約或其他法律的通過或生效，(B)任何政府當局對任何規則、條例、條約或其他法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議另有相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、公佈或發佈的日期。

“指控”的含義如第9.13節所述。

“類別”指的是：(A)任何貸款或借款，是指這種貸款或這種借款的貸款是否是美元部分循環貸款、多幣種第1檔循環貸款、多幣種第2檔循環貸款或擺動貸款；(B)任何循環承諾額，是指這種循環承諾額是美元部分循環承諾額、多幣種第1檔循環承諾額還是多幣種第2檔循環承諾額；(C)任何貸款人，是指該貸款人是否有某一特定類別的貸款或循環承諾額。如果根據第2.22節的規定設立任何新的部分，則在本協議的所有目的下，貸款、借款、循環承諾和貸款人應構成一個單獨的類別。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“擔保信用證”是指任何借款人根據開證行合理滿意的安排，以不可撤銷的現金作擔保的信用證。

“增加承諾”具有第2.10(A)節規定的含義。

“通信”統稱為任何借款人或其代表根據任何貸款文件或其中規定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理、任何貸款人或任何開證行根據第9.01節以電子通信的方式分發的，包括通過電子系統分發的。為免生疑問，通信不應構成根據第9.01節向借款人發出的通知。

“公司”是指美國特拉華州的布羅德里奇金融解決方案公司。

“同意貸款人”的含義見第2.10(D)節。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，該期間的綜合淨收入加上(A)在確定該綜合淨收入時不重複並在扣除的範圍內，(1)該期間的綜合利息支出，(2)該期間的綜合所得税支出，(3)該期間可歸因於折舊和攤銷的所有金額，(4)該期間的所有非經常性或非常非現金費用，(5)與該期間的員工薪酬有關的所有非現金費用，以及(6)該期間與正常業務過程以外的資產出售有關的所有損失的總和。減去(B)在不重複的情況下及在釐定該等綜合淨收入時所包括的範圍內，(I)該期間的所有非常收益及(Ii)該期間在正常業務過程以外出售資產所產生的所有收益，均按公認會計原則綜合基準釐定。倘若本公司或任何附屬公司自有關期間開始以來已完成一項重大收購或重大處置，綜合EBITDA應按備考基準就該期間釐定，猶如該等重大收購或重大處置及任何相關債務的產生或償還已於該期間開始時發生。

“綜合淨收入”是指在任何期間，公司和子公司在按照公認會計原則綜合基礎上確定的該期間的淨收益或虧損(但不包括可歸因於任何子公司的任何非控股權益的任何部分)；但不包括(A)任何其他人(本公司或任何附屬公司或任何董事依照適用法律持有合資格股份除外)擁有股權的任何人士(本公司或任何附屬公司除外)的收入，但在此期間實際支付給本公司或任何附屬公司的股息或其他分派金額除外，及(B)任何人士在成為附屬公司或與本公司或任何附屬公司合併或合併之日或該人士的資產被本公司或任何附屬公司收購之日之前應累算的收入或虧損，除非在任何按備考基準計算綜合EBITDA時需要計入該等人士的淨收益或虧損。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“轉換”具有第2.22(B)節規定的含義。

“已轉換部分”具有第2.22(B)節規定的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信用證方”是指行政代理、每家開證行、每家Swingline貸款方和彼此貸款方。

“每日簡單利率”是指，就任何一天而言，就a)任何以英鎊計價的貸款而言，年利率等於(A)該日的每日簡單利率，即(I)如果該RFR利息日是營業日，則該RFR利息日或(Ii)該RFR利息日不是營業日，則為緊接該RFR利息日的前一個營業日及(B)0.00%之前五個營業日的年利率。如果任何以美元計價的貸款因適用的RFR的變化而發生任何變化，調整後的每日簡單RFR將從RFR的生效日期起生效，幷包括該日在內，而不會通知任何借款人。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人而言在行政上不可行，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例

“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(A)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日的情況下，在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前的五個(或，就調整後術語SOFR的定義中使用的Daily Simple SOFR指三個)美國政府證券營業日的年利率，在每個情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，自SOFR變更生效之日起生效，不通知任何借款人。

“每日簡單SOFR借款”是指由每日簡單SOFR借款組成的任何借款。

“每日簡單SOFR貸款”是指以參考調整後每日簡單SOFR確定的利率計息的任何貸款(僅由於調整後SOFR定義(B)款的結果除外)。

“每日簡單SONIA”是指，對於任何一天(“SONIA匯率日”)，年費率等於(A)在(I)如果該SONIA匯率日是RFR營業日，則該SONIA匯率日，或(Ii)如果該SONIA匯率日不是RFR營業日，則為緊接該SONIA匯率日之前的RFR營業日和(B)0.00%之前的五個RFR營業日的年費率。每日簡單索尼婭因索尼婭的更改而發生的任何更改，應自SOFR的此類更改生效之日起生效，而不會通知任何借款人。

“每日簡單索尼婭貸款”是指以參考每日簡單索尼婭確定的利率計息的任何貸款。

“債務人救濟法”係指美國或任何其他司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、審查、法院保護、債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕出借人”的含義見第2.10(D)節。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”是指任何循環貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其循環貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本協議規定的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(包括：(B)已書面通知本公司或任何信貸方，表明其不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足為循環貸款提供資金的先例(在該書面文件中明確指出的，包括，如果適用，則參考特定違約)，或(C)根據其承諾提供信貸的其他協議的一般規定，在行政代理、開證行或Swingline貸款人出於善意提出要求後三個工作日內，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為預期的循環貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金，但該貸款人應根據本條款(C)停止作為違約貸款人，該開證行或該Swingline貸款人收到該證明的形式和實質令其和管理代理人滿意，或(D)已成為破產事件或自救行動的標的。

“分割人”的含義如第1.07節所述。

“部門”的含義如第1.07節所述。

“單據代理”是指真實的銀行，其作為本合同項下建立的信貸安排的單據代理。

“國內子公司”是指在美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區註冊或組織的子公司。

“提前選擇加入選舉”是指，如果當時美元的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)根據行政代理向本合同其他各方發出的通知(或本公司向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中已確定，並可公開供審查)；以及

(2)批准行政代理與本公司共同選擇觸發Libo利率回落，以及行政代理向本公司及貸款人發出有關該項選擇的書面通知的規定(視何者適用而定)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指按照第9.02節的規定，滿足或放棄第4.01節中規定的條件的日期，該日期為2021年4月23日。

“生效週年紀念”的含義見第2.10(D)節。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子簽名、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®、DebtDOMAIN、SYNDRAK和任何其他互聯網或外聯網網站，無論該電子系統是否由管理代理或其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合資格受讓人”指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何其他人，但在每種情況下，除自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、任何違約貸款人、本公司或其任何子公司或其他關聯公司以外的任何其他人。

“環境法”係指任何政府當局發佈、頒佈或訂立的與環境、自然資源的保護或回收、任何危險或有毒物質的管理、釋放或威脅釋放或與健康和安全有關的所有法律、規則、條例、法規、條例、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議。

“環境責任”是指公司或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)將任何危險物質釋放到環境中；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”係指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何該等股權的任何認股權證、期權或其他權利；但可轉換為該等股權的債務在轉換前不構成股權。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯屬公司”指與本公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何計劃而言，未能達到適用於該計劃的最低供資標準(如守則第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)公司或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔任何責任；(E)公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向；(F)本公司或任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致任何責任；或(G)本公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從本公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加退出責任或確定多僱主計劃或預期破產，符合ERISA第四章的定義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBO利率”是指，對於任何利息期間以歐元計價的任何借款，在布魯塞爾時間上午11點左右，即該利息期間開始前兩個目標日的EURIBO篩選利率；但如果該利息期間在該時間段內無法獲得EURIBO篩選利率，則該利息期間的EURIBO篩選利率應為該時間的內插篩選利率。

“EURIBO Screen Rate”是指每年的利率，等於歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在適用期間管理的歐元銀行間同業拆借利率，該利率在路透社屏幕頁面上顯示(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)(如果該利率沒有出現在路透社屏幕頁面上，則在其他信息服務的適當頁面上發佈該利率，該利率應由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇)；但如上文所確定的EURIBO篩查率將低於0.00%，則就本文而言，EURIBO篩查率應被視為0.00%。

“EURIBOR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考EURIBO利率確定的利率計息。

“歐元”或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按照調整後的Libo利率、CDO利率、EURIBO利率、STIBO利率或TIBO利率確定的利率計息。

“違約事件”具有第七條規定的含義。

“交易法”是指1934年的美國證券交易法。

“匯率”指在任何日期，就確定任何其他貨幣的美元等值而言，在路透社最後提供的日期(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)在緊接該日期之前的營業日(根據紐約市時間確定)以該貨幣購買美元的匯率。在路透社停止提供或停止提供該匯率的情況下，匯率應參考在行政代理與本公司合理地相互商定的時間(A)提供該匯率的其他公共可用信息服務，或(B)行政代理在與本公司協商後不時以其合理的酌情決定權選擇的情況下確定匯率。

“免税”指，就行政代理而言，任何貸款人(就本定義而言，該術語應包括任何開證行)或

任何借款人根據任何貸款文件所承擔的義務或因任何借款人在任何貸款文件下的任何義務而須支付的任何款項的其他收款人，(A)對該收款人的淨毛收入或總毛收入(或特許經營權，(I)美利堅合眾國(包括美國聯邦備用預扣税(如守則第3406條所定義))或(Ii)任何其他司法管轄區(X)該收款人在該司法管轄區組織或將其主要辦事處或適用貸款辦事處設在該司法管轄區，或(Y)該收款人與該司法管轄區之間的任何其他現在或以前的聯繫(僅因本協議或任何其他貸款文件而產生的聯繫除外)，(B)由美利堅合眾國徵收的任何分行利得税或由前述(A)款所指的任何其他適用司法管轄區徵收的任何類似税項；。(C)就貸款人而言，美利堅合眾國依據在借款人成為本協議一方之日(根據公司根據第2.20(B)條提出的轉讓請求除外)或指定新的貸款辦事處之日有效的法律，對借款人向該貸款人付款徵收的任何預扣税。就該貸款人成為本合同當事一方後獲得的任何循環承諾中的任何權益(或根據該循環承諾作出的任何貸款)而言，在該貸款人獲得該循環承諾中的該等權益之日，除非在緊接指定新的貸款辦事處或取得該循環承諾(或轉讓)中的該權益之前，該貸款人(或其轉讓人，如有的話)有權根據第2.18(A)條從任何借款人處收取與該預扣税有關的額外款項，(D)貸款人未能遵守第2.18(F)和(E)節規定的任何預扣税。

“現有信貸協議”指本公司、借款附屬公司不時訂立、貸款人不時與作為行政代理人的摩根大通於生效日期前修訂、補充或以其他方式修訂的截至2019年3月18日的經修訂及重新簽署的信貸協議。

“現有信貸協議循環貸款”具有第4.01(F)節規定的含義。

“現有信用證”是指以前根據現有信用證協議簽發並列於附表1.01的每份信用證。

“現有循環到期日”具有第2.10(D)節規定的含義。

“FATCA”指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，在每種情況下，任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，根據守則現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及實施前述規定的任何政府間協議(以及相關立法、官方規則或其他行政指導)。

“FCA”的含義與第1.06節中賦予該術語的含義相同。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構在該日的聯邦基金交易計算出的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為

有效聯邦基金利率；但在任何情況下，該利率不得低於0.00%。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“財務官”就任何人而言，是指該人的首席財務官、主要會計官、財務主管、主計長或任何助理財務主管(或同等職能人員)。

“金融監管局”指金融業監管局。

“惠譽”指惠譽評級公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)，涉及Libo利率、經調整的期限SOFR、經調整的Daily Simple SOFR、Daily Simple SONIA、CDO利率、EURIBO利率、TIBO利率、STIBO利率或Daily Simple RFR(視情況而定)。

“外國貸款人”係指非守則第7701(A)(30)節所指的美國人的任何貸款人。

“境外子公司”是指境內子公司以外的任何子公司。

“公認會計原則”是指美國被普遍接受的會計原則，在一致的基礎上適用，在符合第1.04節的規定下，不時生效。

“政府當局”是指(A)美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何行使該等權力或職能的超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)及(B)就任何經紀交易商子公司而言，對該經紀交易商子公司具有監督、監管或其他權力的任何自律組織或機構。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的或有或有義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)債務或購買(或墊付或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保證不應包括在正常情況下託收或存款的背書。

公事。於任何決定日期，任何擔保的金額應為其所擔保的有關債務日期的未償還本金(或如為(I)任何條款限制擔保人的貨幣風險的任何擔保，或(Ii)任何無本金金額的責任的任何擔保，即擔保人在該擔保下截至該日期的最高金額風險(就第(I)條而言，根據該等條款釐定，或就第(Ii)條而言由本公司首席財務官合理及真誠地釐定)。

“擔保債務”是指(A)借款子公司按時到期支付(I)借款子公司的本金和溢價(如有)和利息(包括在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟懸而未決期間的利息，不論該訴訟是否允許或允許)，在到期日、提速、一個或多個設定的預付款或其他日期到期時支付；以及(Ii)任何借款子公司根據任何貸款文件就任何信用證在到期和到期時必須支付的每筆款項。包括償付付款、利息(包括在任何債務救濟法下的任何訴訟懸而未決期間按本協議規定的利率應計利息)和提供現金抵押品的義務，以及(B)借款子公司根據本協議或任何其他貸款文件到期並按時支付或履行所有其他貨幣義務，包括主要、次要、直接、或有、固定或其他方面的費用、費用、開支和賠償(包括按本協議或任何債務救濟法規定的利率應計的貨幣債務)，或在任何債務救濟法下的任何訴訟懸而未決期間產生的貨幣債務，無論在該程序中是否被允許或允許)。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“套期保值協議”是指任何利率保護協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或者其他利率、貨幣匯率或者商品價格的套期保值安排。

“增加生效日期”具有第2.10(B)節規定的含義。

“增加貸款人”的含義見第2.10(A)節。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲得的財產有關的所有義務(不包括在正常業務過程中發生的應付往來款項)，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(不包括(I)在正常業務過程中發生的應付經常款項，(Ii)支付給董事的遞延補償，該人或其任何附屬公司的高級職員或僱員，及(Iii)與任何收購有關而產生的任何買價調整或套取債務(就本條第(Iii)款而言，直至該等債務(A)變得固定及確定，而(B)在到期及應付後30天內仍未支付為止)，(E)由(或該等債務的持有人對其有現有權利、或有權利)擔保的其他人的所有債務

(F)該人士對他人負債的所有擔保，(G)該人士的所有資本租賃義務，(H)該人士作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的或有或有的所有責任，及(I)該人士就銀行承兑匯票而承擔的所有或有或有的責任。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”是指(A)對任何借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因任何借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)其他税。

“受償人”具有第9.03(B)節規定的含義。

“指數債務”是指公司借入的資金沒有任何其他人擔保或受到任何其他信用提升的優先、無擔保、長期債務。

“信息”具有第9.12(A)節規定的含義。

“信息備忘錄”指日期為2021年3月31日的關於本公司及其交易的保密信息備忘錄。

“初始貸款”具有第2.10(B)節規定的含義。

“利息選擇請求”是指借款人或其代表根據第2.08節提出的轉換或繼續循環借款的請求，基本上應採用附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)、任何CBR貸款或任何加拿大優質貸款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)就任何RFR貸款而言，指借入或轉換為該貸款的一個月後的每個日曆月中在數字上對應的日期的每個日期(或如在該月中沒有該數字對應的日子，則為該月的最後一天)，並就本條(B)項而言，借款的日期最初應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期；(C)就任何歐洲貨幣術語基準貸款而言，為適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如屬利息期超過三個月的歐洲貨幣術語基準借款，則為該利息期最後一天的前一天，該利息期的最後一天在該利息期的第一天之後每隔三個月持續一天；及(D)就任何Swingline貸款而言，該貸款被要求償還之日。

“利息期”就任何歐洲貨幣術語基準借款而言，是指自借款之日起至結束之日的期間，由適用借款人選擇，日期為一週後的日期或日曆月中數字上相應的一天，即一、二(長期借款除外)、三或(信用違約掉期借款除外)六。

在每一種情況下(除與以美元計價的借款有關的一週期間(該期間為“一週美元利息期”)外)，以適用商定貨幣的適用於此種借款的基準為條件；但(A)如任何利息期在營業日以外的某一天結束，則該利息期須延展至下一個營業日，除非僅就利息期間為一個月或更長的歐洲貨幣術語基準借款而言，該下一個營業日將在下一個歷月結束，在此情況下，該利息期應在下一個營業日結束，(B)從一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的一天的某一天)開始的一個月或更長時間的歐元基準借款的任何利息期限應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(C)根據第2.15(B)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何借款請求或利息選擇請求中指定。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。

對於任何利息期間的任何歐洲貨幣CDOR借款、EURIBOR借款、Stibor借款或Tibor借款，或術語“備用基本利率”定義的(C)條款，由行政代理確定的年利率(四捨五入到與相關篩查利率相同的小數點位數)(該確定應是決定性的且無明顯錯誤時具有約束力)，是指對於任何利息期間或術語(C)的任何利息期間的任何歐洲貨幣CDOR借款、EURIBOR借款、Stibor借款或Tibor借款的年利率(為避免疑問，該最長期間，本身不必是利息期)短於適用的利息期；以及(B)在每種情況下，相關篩選率可用的最短期間的相關篩選率(為免生疑問，最短的期間本身不必是利息期間)的相關篩選率，該相關篩選率長於以其他方式要求根據本協議確定的內插篩選率的時間；但在任何情況下，內插篩選率不得低於0.00%。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發銀行”是指(A)摩根大通、美國銀行、法國巴黎銀行、道明銀行、美國銀行全國協會和富國銀行全國協會，以及(B)本公司指定並同意按照第2.06(I)或2.06(J)節的規定以該身份行事的任何其他美元部分循環貸款機構(第2.06(I)節所規定的已不再是發行銀行的任何人除外)。任何開證行可酌情安排由該開證行的任何分行或關聯公司簽發一份或多份信用證，其中

“開證行”一詞應包括與該分行或關聯公司出具的信用證有關的任何此類分行或關聯公司(雙方同意，該開證行應使該分行或關聯公司遵守第2.06節有關該等信用證的要求)。

“簽發銀行協議”是指實質上以附件F的形式訂立的協議。

“Itiviti”是指Itiviti Holding AB，一家在瑞典註冊成立的公司，註冊號為559097-5776。

“Itiviti收購”指本公司根據Itiviti收購協議，通過任何附屬公司直接或間接收購代表Itiviti全部已發行股本的Itiviti普通股和優先股。

“Itiviti收購協議”指Cidron Delfi S.±R.L.、Itiviti Invest V AB、Itiviti Intressenter AB與本協議中所指的作為賣方的個人MIP賣方、瑞典布羅德里奇公司和作為買方擔保人的公司簽訂的於2021年3月27日簽署的股份購買協議(連同所有時間表或其他附件)。

“摩根大通”指的是摩根大通銀行及其繼任者。

“判決貨幣”的含義如第9.14(B)節所述。

“信用證承諾”是指就每個開證行而言，該開證行根據第2.06節開出信用證的酌情承諾，表示為代表該開證行簽發信用證的最大信用證風險的金額。各開證行信用證承諾的初始金額列於附表2.01或《開證行協議》中，根據該協議，各開證行成為本合同項下的開證行。任何開證行的信用證承諾額可通過該開證行與公司之間的書面協議增加或減少，條件是該書面協議的副本應已交付行政代理。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證到期日”具有第2.06(C)節規定的含義。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取金額加(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額的總和。任何美元部分循環貸款人在任何時間的LC風險敞口應為其當時LC風險敞口總額的適用百分比，並進行調整，以實施根據當時生效的違約貸款人LC風險敞口第2.21節進行的任何重新分配。

“貸款人母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人是其附屬公司的任何人。

“貸款人相關人”是指行政代理(及其任何子代理)、每個安排人、每個辛迪加代理、文件代理、每個貸款人和每個開證行，以及上述任何人的每個關聯方。

“出借人”係指附表2.01所列的人員，以及根據轉讓和假設或根據加入協議成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“信用證”是指現有的每份信用證和根據本協議簽發的任何信用證。

“槓桿率”指，截至任何測試期的最後一天，(A)截至該日期的總負債與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率；但為了確定總負債，在任何重大指定收購的最終協議簽署後的任何時間，除非該重大指定收購已完成，否則不得忽略與該重大指定收購有關的任何收購負債。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“倫敦銀行間同業拆借利率”指，就任何利息期間以美元計價的任何借款而言，倫敦時間上午11時左右，即該利息期間開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率在該時間不可用(為免生疑問，包括但不限於，由於永久停止公佈為期一週的美元倫敦銀行間同業拆借利率設定)，則該利率期間的倫敦銀行間同業拆借利率應為當時的內插屏幕利率。

“倫敦銀行間同業拆借利率”指的是在適用期間，由洲際交易所基準管理機構(或接管該利率管理的任何其他人)管理的美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率的年利率，該利率顯示在顯示該利率的路透社屏幕頁面(目前是路透社屏幕頁面LIBOR01或LIBOR02)上(或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，該信息服務應由行政代理不時合理地酌情選擇)；如果如上所述確定的LIBO篩選率將低於0.00%，則LIBO篩選率在所有目的中均應被視為0.00%。

“倫敦銀行同業拆息”指的是有關貸款或借款是否按倫敦銀行同業拆息利率釐定的利率計息。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租約或所有權保留協議(或與前述任何條款具有大致相同經濟效果但不包括任何經營租約的任何融資租約)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款文件”係指本協議、每份加入協議、每份借款子公司協議、每份借款子公司終止協議，以及(除第9.02(B)節的目的外)第2.05(D)節所指的每份合併協議、每份開證行協議和根據本協議交付的每張本票。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“利息多數”指的是任何類別的貸款人，如果該類別是本合同規定的唯一類別的貸款人，則該類別的貸款人在任何時候都會構成所需的貸款人。

“強制性限制”的含義如第1.08節所述。

“重大收購”指本公司及其附屬公司支付超過5億美元的對價(包括承擔債務)的任何收購。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況的重大不利影響，(B)借款人履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務的能力，或(C)貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或利益。

“重大處置”指本公司或其任何附屬公司出售、轉讓或其他處置，或一系列相關的出售、轉讓或其他處置，出售、轉讓或處置由本公司及其附屬公司擁有的任何人士的全部或實質所有已發行及尚未償還的股權，或任何人士的全部或實質全部資產(或構成業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)，惟其總代價(包括買方或受讓人承擔債務)須超過150,000,000美元。

“重大負債”指本金總額超過150,000,000美元的任何一項或多項本公司及附屬公司的債務(貸款、信用證及貸款文件下的擔保除外)，或與一項或多項對衝協議有關的債務。就釐定重大負債而言，本公司或任何附屬公司於任何時間就任何對衝協議所負責任的“本金金額”應為本公司或該附屬公司於該時間終止該對衝協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大指定收購”是指在下列情況下的任何收購：(A)公司或任何附屬公司為該收購和任何相關交易(包括為再融資或替換待收購個人或資產的全部或部分先前存在的債務)而產生的全部或部分融資的本金總額為2億美元或更多，以及(B)在完成收購後將被收購或將由公司或子公司承擔的與該收購相關的任何債務的本金總額為200,000,000美元或更多；使該等收購及相關交易及所有與此有關的債務的產生及償還生效，

於最近一次於該等收購完成當日或之前結束的測試期最後一天釐定的槓桿率，將較該日的槓桿率有所增加，但不會給予形式上的影響。

“重大附屬公司”指(A)直接或間接擁有或控制任何重大附屬公司股權的任何附屬公司，(B)任何材料經紀交易商子公司(定義見下文)和(C)任何其他附屬公司，其在最近測試期內的收入大於該期間本公司總合並收入的5.0%，或(Ii)其截至最近測試期結束時的資產大於本公司截至該日期總綜合資產的5.0%；但如在任何時間，所有非重大附屬公司的收入或資產總額在任何測試期結束時超過本公司於該期間的綜合總收入的10%或本公司於該期間結束時的綜合總資產的10%，則就本協議而言，其中一間或多間該等附屬公司應根據其總收入或總資產(視屬何情況而定)的數額而被視為按降序排列的重要附屬公司，直至該等超出部分已被剔除為止。就本定義而言，(A)“材料經紀交易商子公司”是指任何經紀交易商子公司，其(1)在最近測試期的收入大於該期間公司總綜合收入的1.0%，或(2)其截至最近測試期結束時的資產大於該日期公司總綜合資產的1.0%。(B)在公司財務報表中以外幣記錄的公司任何附屬公司的收入和資產應使用根據第5.01節發佈的公司最近一次財務報表(或在首次交付之前，公司截至2020年12月31日的財政季度的財務報表)所使用的匯率換算為美元，或者，如果該等財務報表中沒有使用適用的匯率，則按照根據公認會計原則確定的匯率換算成美元。

“最高費率”的含義見第9.13節。

“MNPI”係指有關本公司、任何附屬公司或其各自證券的重要信息，而該等信息並未在交易所法案下的FD條例的意義下以一般投資者可獲得的方式向投資者傳播。就本定義而言，“重大信息”指有關公司、任何子公司或其各自證券的信息，這些信息可合理地預期對公司及其子公司整體而言是重大的，或就美國聯邦和州證券法而言，是關於其各自證券的重大信息。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“多幣種合併適用百分比”是指在任何時候，就任何多幣種循環貸款人而言，該貸款人當時的多幣種第1檔循環承付款或多幣種第2檔循環承付款(視具體情況而定)所代表的多幣種第1檔循環承付款和第2批多幣種循環承付款總和的百分比。

“多幣種循環承付款”係指多幣種第1檔循環承付款或多幣種第2檔循環承付款，或其任何組合，視情況而定。

“多幣種循環貸款人”是指多幣種第1批循環貸款人或第2批多幣種循環貸款人，或其任何組合，視情況而定。

“多幣種循環貸款”是指多幣種第1批循環貸款或第2批多幣種循環貸款或其任何組合，視情況而定。

“多幣種份額1”的含義與“份額”一詞的定義相同。

“多幣種第1檔循環承諾額”是指貸款人對每個貸款人作出的提供第1批多幣種循環貸款的承諾(如果有)，其數額表示為該貸款人在本協議項下的第1批多幣種循環敞口的最高允許總額，這種承諾可能是：(A)根據第2.09節不時減少，(B)根據第2.10節不時增加，或(C)根據該貸款人根據第9.04節進行的轉讓而增加或減少。每個貸款人的多幣種第1檔循環承付款的初始金額載於附表2.01或轉讓和承擔或加入協定，根據該協議，貸款人應酌情承擔其多幣種第1檔循環承付款。生效日多幣種第1檔循環承付款的初始總額為384,397,163.12美元。

對於任何貸款人而言，“多幣種第1批循環風險”指該貸款人在該時間未償還的第1批多幣種循環貸款本金的美元等價物的總和。

“多幣種第1批循環貸款人”是指具有多幣種第1批循環承諾或多幣種第1批循環風險的貸款人。

“多幣種第1批循環貸款”係指根據第2.01(B)節發放的貸款。

“多幣種第2批”的含義與“第2批”一詞的定義相同。

“多幣種第2檔循環承諾額”是指貸款人對每個貸款人作出的提供多幣種第2檔循環貸款的承諾(如有)，其數額表示為該貸款人在本協議項下的多幣種第2檔循環敞口的最高允許總額，這種承諾可能是：(A)根據第2.09節不時減少，(B)根據第2.10節不時增加，或(C)根據該貸款人根據第9.04節進行的轉讓而增加或減少。每個貸款人的多幣種第2檔循環承付款的初始金額載於附表2.01或轉讓和承擔或加入協定，根據該協議，貸款人應酌情承擔其多幣種第2檔循環承付款。生效日多幣種第2檔循環承付款的初始總額為15,602,836.88美元。

“多幣種第2批循環風險敞口”指在任何時間就任何貸款人而言，在該時間的美元等值金額

該貸款人未償還的多幣種第二批循環貸款的本金。

“多幣種第2批循環貸款人”是指具有多幣種第2批循環承諾或多幣種第2批循環風險的貸款人。

“多幣種第2批循環貸款”係指根據第2.01(C)節發放的貸款。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“新借款子公司”具有第2.22(B)節規定的含義。

“新部分”具有第2.22(B)節規定的含義。

“非同意貸款人”是指對任何貸款文件的任何擬議修改、豁免或其他修改不予同意的任何貸款人，這些修改、豁免或其他修改如未經第9.02節規定的貸款人同意而無法生效，且已得到所需貸款人的同意(或者，在第9.02節第二但書(B)條款規定不需要所需貸款人同意的情況下，則為受影響類別的貸款人的多數利益)。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的任何貸款人。

“反對通知書”具有第2.22(A)節規定的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指在任何一天內，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日以外的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指行政代理人在紐約市時間上午11點從其選定的公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的聯邦基金交易的利率；此外，紐約聯邦儲備銀行的利率在任何情況下都不得低於0.00%。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“反對出借人”的含義見第2.22(A)節。

“一週美元利息期”的含義與“利息期”的定義相同。

“其他關聯税”是指對任何貸款人或開證行而言，由於該貸款人或開證行與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(不包括因該貸款人或開證行籤立、交付、成為

履行任何貸款文件項下的義務、接受任何貸款文件項下的付款、接收或完善任何貸款文件項下的擔保權益、或根據任何貸款文件從事或執行任何其他交易、出售或轉讓任何貸款文件中的權益)。

“其他税項”是指根據任何貸款文件或因任何貸款文件的籤立、交付或強制執行或以其他方式與任何貸款文件有關的任何付款所產生的任何和所有現有或未來的記錄、印章、法院、文件、檔案、無形或類似的税項，但對出借辦公室的轉讓、參與或變更徵收的任何此類税項除外(第2.20(B)條下的轉讓或第2.20(A)條下的出借辦公室變更除外)。

“隔夜銀行資金利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元進行的以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲貨幣拆借交易的利率，作為綜合利率由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個工作日由NYFRB公佈為隔夜銀行資金利率；但在任何情況下，該利率不得低於0.00%。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是NYFRB利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，是由行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率。

“參與者”具有第9.04(G)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第9.04(G)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案(Pub.第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。

“付款”具有第八條規定的含義。

“付款通知”具有第八條規定的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司或任何繼承者。

“允許的產權負擔”是指：

1.法律對尚未到期或正在根據第5.04節提出爭議的税收、評估或其他政府收費或徵費(根據ERISA或其他法律為確保退休或其他福利而產生的任何留置權除外)施加的留置權；

2.業主、承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，在通常的過程中產生

未逾期超過30天的業務和擔保債務，或正在善意競標的債務；

(三)按照工傷保險、失業保險等社會保障法律、法規，在正常經營過程中作出的質押、繳存；

4.保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金；

5.判決留置權；以及

6.地役權、分區限制、通行權、輕微的所有權瑕疵或其他不規範的所有權，以及法律規定的或在正常業務過程中產生的其他類似不動產產權負擔，不能保證數額巨大、不會對受影響財產的價值造成重大減損或對公司或任何子公司的正常業務行為造成實質性幹擾的債務；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括保證債務的任何留置權或以PBGC為受益人的任何留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，且公司或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的“僱主”。

“預付款通知”是指任何借款人或其代表根據第2.12節發出的通知，基本上應採用附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)或聯邦儲備委員會的任何類似發佈(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“評級機構”是指穆迪、S和惠譽。

“評級”是指評級機構不時為指數債務建立的評級。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”是指(A)如果基準利率是Libo RateTerm Sofr，倫敦芝加哥時間上午11：005：00，即設定日期前兩個倫敦銀行日美國政府證券營業日；(B)如果基準利率是CDO利率，則指多倫多時間上午10：15；(C)如果基準利率是EURIBO利率，布魯塞爾時間上午11：00，目標日之前兩個目標日，(D)如該基準為東京時間上午11：00，則為設定日期前兩個營業日的TIBO利率；(E)如該基準為STIBO利率，則為倫敦時間上午11：00，設定日期前兩個營業日；(F)如該基準為Daily Simple RFR，則為設定日期前四個營業日；及(G)如該基準不是Libo RateTerm Sofr、CDO Rate、EURIBO Rate、STIBO Rate、Tibo Rate或Daily Simple RFR中的任何一項，則為行政代理合理酌情決定的時間。

“登記冊”具有第9.04(E)節規定的含義。

“條例D”係指不時生效的聯邦儲備委員會條例D以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則T”指聯邦儲備委員會不時生效的規則T，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指聯邦儲備委員會不時生效的規則X以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、受託人、高級職員、合夥人、成員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指(A)就以美元計價的貸款、美聯儲理事會和/或NYFRB、或由美聯儲理事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼承者正式認可或召集的基準置換；(B)就以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行、英格蘭銀行或英格蘭銀行或其任何繼承者(在每種情況下)正式認可或召集的委員會；(C)就以歐元計價的貸款的基準置換而言，或由歐洲中央銀行或其任何繼承人正式認可或召集的委員會；(D)就以日元計價的貸款、日本銀行或由日本銀行或其任何繼承人正式認可或召集的委員會進行基準替代；及(E)就以任何其他商定貨幣計價的貸款進行基準替代；(I)基準替代貨幣的中央銀行，或負責監管(A)基準替代或(B)基準替代的管理人，或(Ii)由(A)基準替代的貨幣的中央銀行、(B)負責監督(X)基準替代的管理人或(Y)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構的任何中央銀行或其他監管機構，(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關銀行間市場”指(A)就美元或英鎊而言，指倫敦銀行間市場；(B)就加拿大元而言，指多倫多銀行間市場；(C)就歐元而言，指歐洲銀行間市場；(D)就瑞典克朗而言，指斯德哥爾摩銀行間市場；及(E)就日元而言，指東京銀行間市場。

“相關利率”是指(A)對於任何以美元計價的歐洲貨幣術語基準借款，Libo Rate調整後的期限SOFR，(B)對於任何以加元計價的術語基準借款，CDO利率，(C)對於任何以歐元計價的術語基準借款，EURIBO利率，(D)對於任何歐洲貨幣術語基準借款，以瑞典克朗計價，STIBO利率，(E)對於任何歐元貨幣Term基準借款，以日元，Tibo利率，或(F)關於任何以英鎊計價的借款，每日RFRSONIA，或(G)就任何每日簡易SOFR借款而言，指經調整的每日簡易SOFR。

“相關篩選利率”是指(A)對於以美元計價的任何借款，是Libo ScreenTerm Sofr參考利率；(B)對於以加元計價的任何借款，是CDO篩選利率；(C)對於以歐元計價的任何借款，是EURIBO篩選利率；(D)對於以瑞典克朗計價的任何借款，是STIBO篩選利率；及(E)對於以日元計價的任何借款，是指Tibo篩選利率。

“所需貸款人”是指在任何時候具有循環風險敞口和未使用循環承諾的貸款人，佔所有貸款人當時循環風險敞口總額和所有未使用循環承諾之和的50%以上。就此定義而言，任何Swingline貸款人的循環風險敞口應被視為排除其美元部分Swingline風險敞口超過其所有未償還Swingline貸款的適用百分比的任何金額，但進行調整以實施當時有效的美元部分Swingline風險敞口第2.21節下的任何重新分配，任何此類貸款人的未使用美元部分承諾應在不考慮任何該等超額金額的情況下確定。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”就任何人而言，是指該人的任何首席執行官、首席運營官、首席財務官、總法律顧問或財務主管或財務主管(或任何同等的高級管理人員)。

“受限制的貸款人”具有第1.08節規定的含義。

“路透社”是指湯森路透公司、Refinitiv或在任何情況下都是其繼任者。

“循環借款”是指美元部分循環借款、多幣種部分1循環借款或多幣種部分2循環借款，或其任何組合，視情況而定。

“循環承諾”是指美元部分循環承諾、多貨幣部分1循環承諾或多貨幣部分2循環承諾，或其任何組合，視情況而定。

“循環曝險”指美元部分循環曝險、多幣種第1批循環曝險或多幣種第2批循環曝險，或其任何組合，視乎情況而定。

“循環貸款人”指美元循環貸款人、多幣種第1批循環貸款人或多幣種第2批循環貸款人，或其任何組合，視乎情況而定。

“循環貸款”是指美元循環貸款、多幣種第1批循環貸款、多幣種第2批循環貸款或其任何組合，視情況而定。

“循環到期日”指2026年4月23日，或根據第2.10(D)節可將循環到期日延長至的任何較後日期；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，則“循環到期日”應為緊隨其後的營業日。

“RFR”的意思是索尼婭。

“RFR借款”是指由RFR貸款組成的任何借款。

“RFR營業日”是指：(A)對於以英鎊計價的任何貸款，除(Ai)星期六或(Ii)星期日或(Biii)銀行因倫敦一般業務休業的日子外的任何日子。

“RFR利息和(B)對於任何以美元計價的貸款，美國政府證券營業日”具有“每日簡單RFR”定義中所給出的含義。

“RFR貸款”是指以每日簡單RFR(不包括僅因調整後期限SOFR定義第(B)款的規定)確定的利率計息的貸款。

“標準普爾”指的是標普全球評級公司的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼任者。

“出售及回租交易”指任何安排，根據該等安排，本公司或附屬公司將直接或間接出售或轉讓任何不動產或非土地財產、在其業務中使用或有用的任何財產(不論現已擁有或其後取得)，並在其後出租或租賃該等財產或其他財產，而該等財產或其他財產擬用作與出售或轉讓財產實質上相同的一個或多個目的。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定之日、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“被制裁人”是指，在任何時候，(A)作為制裁對象的任何人，(B)在被制裁國家經營、組織或居住的任何人，其中禁止與本協議任何一方進行交易的任何人，或(C)被禁止與本協議任何一方進行交易的任何一個或多個此類個人擁有50%或更多股份的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，

包括由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院管理的資產，或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國陛下財政部管理的資產。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券交易法。

“證券投資者保護公司”指證券投資者保護公司。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上管理的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指NYFRB的網站，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是由聯邦儲備委員會確定的一個小數，行政代理人為歐洲貨幣籌資(目前稱為D條例中的“歐洲貨幣負債”)。此類準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比。倫敦銀行間同業拆借利率貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享有根據條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“英鎊”或“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“STIBO利率”指的是，就任何利息期間以瑞典克朗計價的任何借款而言，STIBO篩選利率大約為11：00

倫敦時間上午，在該利息期間開始前兩個工作日；但如果該利息期間的STIBO篩選利率在該時間不可用，則該利息期間的STIBO利率應為該時間的內插篩選利率。

“STIBO屏幕利率”是指由瑞典金融基準基金(或接管該利率管理的任何其他人)管理和計算的瑞典克朗存款在適用期間的斯德哥爾摩銀行間同業拆借利率的年利率，該利率顯示在顯示該利率的路透社屏幕頁面(目前為路透社屏幕頁面Stibor=)上(或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，該利率應由行政代理不時合理地酌情選擇)；但如果如上所述確定的STIBO篩查率將低於0.00%，則STIBO篩查率在所有目的中均應被視為0.00%。

“STIBOR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照STIBO利率確定的利率計息。

“後續借款”具有第2.10(B)節規定的含義。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司。

“瑞典克朗”或“瑞典克朗”是指瑞典的合法貨幣。

“Swingline借款”是指借入Swingline貸款。

“Swingline承諾”是指對於每個Swingline貸款人，該Swingline貸款人根據第2.05節提供Swingline貸款的承諾，表示為該Swingline貸款人在本協議項下的未償還Swingline貸款的最高本金總額。每個Swingline貸款人的Swingline承諾的初始金額列於附表2.01或第2.05(D)節提到的合併協議中，根據該協議，該貸款人成為本協議項下的Swingline貸款人。任何Swingline貸款人的Swingline承諾可通過該Swingline貸款人與公司之間的書面協議來增加或減少，條件是該書面協議的副本應已交付給行政代理

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何美元部分循環貸款人在任何時間的擺動線風險敞口應為(A)其適用的總和

當時所有Swingline未償還貸款本金總額的百分比(如果是Swingline貸款人，則不包括該貸款人在該時間作出且未償還的Swingline貸款，但其他貸款人不應為其參與此類Swingline貸款提供資金)，對其進行調整，以實施當時有效的Swingline違約貸款人根據Swingline風險敞口第2.21節進行的任何重新分配，以及(B)如果任何貸款人是Swingline貸款人，指該貸款人發放並未償還的所有Swingline貸款的本金總額，條件是其他貸款人不應為其參與此類Swingline貸款提供資金。

“Swingline貸款機構”是指(A)摩根大通、美國銀行、法國巴黎銀行、TD銀行、美國全國銀行協會和富國銀行協會或其各自的關聯公司，以及(B)本公司指定並同意根據第2.05(D)節以此類身份行事的任何其他美元部分循環貸款機構，在每種情況下，均以其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人的身份行事。

“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據第2.05節發放的貸款。

“辛迪加代理”是指美國銀行、富國銀行、全美銀行協會、法國巴黎銀行、道明銀行和美國銀行全國協會，他們以辛迪加代理的身份就本協議下設立的信貸安排進行銀團代理。

“TARGETT2”指由歐洲系統運行的跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET2)支付和實時總結算系統(或，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代系統的其他支付系統(如果有))。

“目標日”是指TARGETT2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、徵、税、税、評税或類似的扣減、扣繳、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“術語基準”用於任何貸款或借款時，是指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按調整後的期限SOFR(並非僅因替代基本利率定義第(C)項的結果)、CDO利率、EURIBO利率、STIBO利率或TIBO利率確定的利率計息。

“SOFR條款”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或建議的基於SOFR的前瞻性期限利率，對於任何期限SOFR借款和與適用利息期相當的任何期限，術語SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日的參考利率

相當於適用的利息期限，因為這樣的利率是由CME Term Sofr署長公佈的。

“SOFR定期借款通知”是指行政代理向貸款人和本公司發出的關於發生由SOFR定期借款組成的任何借款的通知。

“定期SOFR貸款”是指以調整後的SOFR期限轉換事件確定的利率計息的任何貸款。

“SOFR條款過渡事件”是指行政代理機構確定(A)SOFR條款已被相關政府機構推薦使用，(B)SOFR條款的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)先前已發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第2.15(B)節進行基準替換，而不是SOFR條款(但僅由於替代基本利率定義(C)條款的結果除外)。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於任何期限SOFR借款和與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至紐約市時間下午5：00，在該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“SOFR參考利率”，並且尚未出現關於SOFR條款的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈的第一個美國政府證券營業日所發佈的SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五個美國政府證券營業日。

“測試期”是指在任何確定日期，本公司連續四個會計季度的期間最近於該日期或之前根據第5.01(A)或5.01(B)節已交付或必須交付財務報表的日期結束的期間(或在首次交付之前，本公司連續四個財務季度的期間於2020年12月31日結束)。

“TIBO利率”是指，對於任何利息期間以日元計價的任何借款，在東京時間上午11：00左右，即該利息期間開始前兩個工作日的TIBO屏幕利率；但如果該利息期間在該時間段無法獲得TIBO屏幕利率，則該利息期間的TIBO屏幕利率應為該時間的內插屏幕利率。

“TIBO Screen Rate”指的是一種年利率，該利率等於Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率管理的任何其他人)對適用期間的日元存款實施的東京銀行間同業拆借利率，顯示在顯示該利率(目前為DTIBOR0)的路透社屏幕頁面上(或者，如果該利率沒有出現在路透社的頁面上

在其他信息服務的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如上所述確定的TIBO屏蔽率將低於0.00%，則TIBO屏蔽率在所有情況下均應被視為0.00%。

“Tibor”用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參考Tibo利率確定的利率計息。

“總負債”是指在任何日期，公司和子公司截至該日未償債務本金總額的總和，該總額將根據公認會計原則在綜合基礎上反映在截至該日編制的資產負債表上。

“部分”是指一類循環承諾及其項下的信貸展期。就本協議而言，以下每一部分應由單獨的部分組成：(A)美元部分循環承諾、美元部分循環貸款、Swingline貸款和信用證(“美元部分”)、(B)多貨幣部分1循環承諾和多貨幣部分1循環貸款(“多貨幣部分1”)、(C)多貨幣部分2循環承諾和多貨幣部分2循環貸款(“多貨幣部分2”)和(D)根據第2.22節的規定設立的任何新部分。

“交易”係指(A)借款人簽署、交付和履行其所屬的貸款單據、借款和簽發信用證，以及(B)支付與上述各項有關的費用和開支。

“類型”用於任何貸款或借款時，指該等貸款或構成該等借款的貸款的利率是否參考經調整的Libo RateTerm Sofr(僅因備用基本利率定義(C)項的結果除外)、經調整的每日簡單Sofr(僅因經調整的術語Sofr的定義(B)項的結果除外)、EURIBO利率、CDO利率、STIBO利率、TIBO利率、備用基本利率、每日簡單RFRSONIA、適用的中央銀行利率或加拿大最優惠利率而釐定。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未報銷金額”具有第2.06(E)節規定的含義。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美元等值”是指，在任何確定日期，(A)對於任何美元金額，該金額，以及(B)對於任何替代貨幣金額，由行政代理根據第1.05節使用根據該節規定當時有效的該替代貨幣的匯率確定的該金額的美元等值。

“美元部分”的含義與“部分”一詞的定義相同。

“美元部分循環承諾”是指，就每一貸款人而言，該貸款人作出美元部分循環貸款及取得信用證和擺線貸款的參與的承諾(如有)，表示為該貸款人在本協議項下的美元部分循環風險的最高準許總金額，該等承諾可能如下：(A)根據第2.09節不時減少；(B)根據第2.10節不時增加；或(C)根據第9.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而增加或減少。每一貸款人的美元部分循環承諾的初始數額載於附表2.01或轉讓和假設或加入協議，根據該協議，該貸款人應已承擔或提供其美元部分循環承諾(視情況而定)。在生效日期，美元部分循環承諾額的初始總額為11,000,000美元。

“美元部分循環貸款”指在任何時間就任何貸款人而言，(A)該貸款人的未償還美元部分循環貸款的本金總額，(B)該貸款機構的LC風險敞口總額，以及(C)該貸款機構的Swingline風險敞口總額的總和。

“美元部分循環貸款人”是指擁有美元部分循環承諾或美元部分循環敞口的貸款人。

“美元部分循環貸款”是指根據第2.01(A)節發放的貸款。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國税務憑證”具有第2.18(F)(Ii)(D)節規定的含義。

就任何附屬公司而言，“全資擁有”指該附屬公司的所有股權(董事合資格股份及根據適用法律須由其他人士持有的其他面值股權除外)由本公司直接或間接擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指任何借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

“日元”或“人民幣”是指日本的合法貨幣。

第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(例如，“美元部分循環貸款”)或類型(例如，“LIBORTerm Sofr貸款”)或按類別和類型(例如，“LIBORTerm Sofr美元部分循環貸款”)進行分類和提及。借款亦可按類別(例如，“美元部分循環借款”)或類別(例如，“LIBORTerm Sofr借款”)或按類別和類型(例如，“LIBORTerm Sofr美元部分循環借款”)進行分類和指代。循環貸款可指兩類循環貸款一起(“循環貸款”)，或兩類循環貸款一起並按類型(例如，“LIBORTerm Sofr循環貸款”)。循環借款也可以同時提及兩類循環借款(“循環借款”)，或同時提及兩類循環借款並按類型指代(例如，“LIBORTerm Sofr循環借款”)。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有不動產和非土地、有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令、令狀和法令。除文意另有所指外，(A)對本協議、文書或其他文件(包括本協議及其他貸款文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本協議所述的任何修訂、補充或修改的限制所限)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人(受所述轉讓的任何限制的限制)

(C)對任何法規、規章或條例的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過繼承可比的繼承法)；(D)“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的整體，而不是本協定的任何特定規定；(E)本協定中對條款、節、展品和附表應解釋為指本協議的條款和章節，以及展品和附表，(F)本協議中提及的“本協議的日期”或“本協議的日期”或類似的引用應解釋為對2021年4月23日的引用。

第1.04節會計術語；公認會計原則；形式計算。(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但(I)(I)如果公司通知行政代理公司要求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP或其應用中發生的任何變化對該條款實施的影響，或者如果行政代理通知公司所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂，無論任何此類通知是在GAAP變化之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更之前生效並適用的公認會計原則解釋為有效，直至該通知已被撤回或該條款已根據本協議進行修訂，並且在任何該等通知送達後，本公司、行政代理及貸款人將真誠地協商修訂本協議以消除任何該等變更的影響，及(Ii)儘管本協議載有任何其他條款，本協議所使用的所有會計或財務條款均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算。在不影響(A)根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)選擇將本公司或其任何附屬公司的任何債務按其中所界定的“公允價值”估值的情況下，(B)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以按其中所述的減少或分拆的方式對任何該等債務進行估值，而該等負債在任何時候均應按其所述的全部本金額估值，(C)因應用財務會計準則委員會發布的會計準則更新2015-03年度利息而導致的任何負債估值低於其全額陳述本金金額，並同意負債在任何時間均應按其全部陳述本金進行估值，及(D)2015年12月31日之後根據公認會計原則對租賃進行的任何會計變更，如該變更需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)將不需要根據2015年12月31日之前生效的GAAP如此處理。就本協議而言，於任何釐定日期，任何附屬公司的任何優先股或其他優先股權益的價值應為(I)到期、贖回或購回該等優先股或其他優先股權益時應支付的最高總額及(Ii)該等優先股或其他優先股權益的最高清盤優先權兩者中較大者。

I.為實施任何材料購置或材料處置而根據本協議要求進行的所有備考計算應在備考基礎上反映該事件，如同該事件發生在有關期間的第一天一樣，並在一定程度上

根據證券法下S-X法規第11條的規定，相關期間與收購或處置資產相關的歷史收益和現金流量以及相關期間的任何相關債務的產生或減少均屬適用。如任何債務採用浮動利率並具有形式上的效力，則該等債務的利息應按於釐定日期的有效利率為整個期間的適用利率計算(如該對衝協議的剩餘期限超過12個月，則須將適用於該等債務的任何對衝協議計算在內)。

第1.05節貨幣換算。(A)行政代理人應在任何以美元以外的貨幣計價的借款的美元等值時，以該借款的初始利息期開始之日及其後每一次利息期間開始之日確定美元等值(如發生違約事件，則可在行政代理人自行決定的其他一個或多個日期確定任何以美元以外的貨幣計價的借款的美元等值)，在每種情況下，均使用該貨幣對美元的當時有效匯率，而每個上述金額應為該借款的美元等值，直至根據本句進行下一次所需的計算為止。

就根據細則第VI條(第6.07節除外)或細則第VII條作出的任何釐定及其所採用的定義而言，所有已產生、未清償或建議產生或未清償的金額，均須按釐定日期(由本公司合理釐定)的有效貨幣匯率折算為美元。就第6.07節而言，以美元以外的貨幣表示的金額應按公司編制最近年度和季度財務報表時使用的貨幣匯率換算成美元。

1.06節利率；倫敦銀行間同業拆借利率基準通知。以美元或替代貨幣計價的Loansa貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會停止或正在或未來可能成為監管改革的主題。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)2021年12月31日後，將立即公佈所有7種歐元倫敦銀行間同業拆借利率設置，隔夜、1周、2個月和12個月英鎊倫敦銀行間同業拆借利率設置，以及1周和2個月美元倫敦銀行間同業拆借利率設置；(B)2023年6月30日後，隔夜和12個月美元倫敦銀行間同業拆借利率設置的公佈將永久停止；(C)在2021年12月31日後，將停止提供1個月、3個月和6個月英鎊倫敦銀行同業拆借利率設定，或在金融市場監管局進行諮詢後，在改變方法(或“合成”)的基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；及(D)緊接2023年6月30日後，將停止提供1個月、3個月及6個月美元倫敦銀行同業拆息設定，或視乎金融監管局對有關個案的考慮，以綜合基準提供，不再代表其擬衡量的基本市場及經濟現實，其代表性將不會恢復。

不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證倫敦銀行間同業拆借利率的管理人和/或監管機構不會採取可能影響倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵或公佈倫敦銀行間同業拆借利率的貨幣和/或期限的進一步行動。本協定的每一方應諮詢其自己的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。公共和私營部門的行業倡議目前正在進行，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。第2.15(B)(I)節和第2.15(B)(Ii)節規定了在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉時確定替代利率的機制。根據第2.15(B)節，行政代理將根據第2.15(B)節的規定，將歐洲貨幣貸款利率所依據的參考利率的任何變化及時通知公司。然而，管理代理不對每日簡單RFR、倫敦銀行間同業拆借利率、CDO利率、EURIBO利率、STIBO利率、TIBO利率或其任何替代或後續利率或其替換利率的定義中使用的任何利率或其他利率或其替換利率，包括但不限於：(A)根據第2.15(B)節實施的任何此類替換、後續或替換利率，不保證或承擔任何責任，也不承擔任何其他與每日簡單RFR、倫敦銀行間同業拆借利率或CDO利率、EURIBO利率、STIBO利率、TIBO利率定義中使用的其他利率有關的責任。(B)根據第2.15(B)節實施符合變更的任何基準替代利率，包括但不限於，任何該等替代利率、後續參考利率或替代參考利率的組成或特徵是否會與每日簡單RFR、LIBO利率、CDO利率、EURIBO利率、STIBO利率或TIBO利率(視何者適用而定)相似或產生相同的價值或經濟上的等價性，或現有利率被取代或具有與相關銀行間市場中斷或不可用或該利率之前的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響任何每日簡單RFR、本協議中使用的利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以不利於任何借款人的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人就任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類利率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第1.07節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關(每一個“分割”)：(A)如果任何人(“分割人”)的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新的人應被視為在其存在的第一天被當時的股權持有人組織和收購。

第1.08節封鎖規則。就受下述規則約束的任何貸款人(每家均為“受限制的貸款人”)而言，任何代表，

本文所述的涉及制裁的擔保或契約(每一項均為“特定條款”)僅適用於受限制貸款人的利益，前提是該特定條款不會導致違反經修訂的理事會(EC)2271/96號法規(或在任何歐盟成員國實施此類法規的任何法律)或德國任何類似的阻止或反抵制法律(就德國而言，包括，第7節對外貿易規則(auβenwirtschaftsverordnung-awv)與第4節第1款外貿法(auβenwirtschaftsgesetz-awg)有關)或在聯合王國(“強制性限制”)。如貸款人同意或指示任何指明條文，而受限制貸款人因強制性限制而不享有利益，則即使規定貸款人的定義有任何相反規定，只要該受限制貸款人須受強制性限制，則為確定該受限制貸款人是否已取得貸款人所需同意或是否已作出指示，該受限制貸款人未使用的循環承諾及循環風險將不予理會，但雙方同意，除非就任何該等決定而言，行政代理應已收到任何貸款人的書面通知，説明該貸款人就其而言是受限制的貸款人，則每一貸款人應被推定為不是受限制的貸款人。

第二條

學分

第2.01節循環承付款項。在本協議所列條款及條件的規限下，各貸款人同意(A)於可用期內不時向借款人(加拿大布羅德里奇及瑞典布羅裏奇除外)發放美元部分循環貸款，金額不會在任何時間導致(I)貸款人的美元部分循環風險超過其美元部分循環承諾，或(Ii)美元部分循環風險總額超過美元部分循環承諾總額，(B)向借款人(瑞典布羅裏奇除外)提供多幣種第1批循環貸款，金額不會在任何時間導致(I)以美元或其他貨幣計值的美元部分循環貸款及(Ii)以美元或另類貨幣(日元除外)計價的對瑞典Broadbridge的貸款，在可用期間內不時以不會導致(I)該貸款人的多貨幣第1檔循環風險超過其多貨幣第1檔循環承諾額或(Ii)多貨幣第1檔循環風險的總額超過多貨幣第1檔循環承諾額的數額，及(C)向借款人(瑞典Broadbridge除外)提供以美元或另類貨幣(瑞典克朗除外)計價的多貨幣第2檔循環貸款以美元或替代貨幣(瑞典克朗和日元除外)計價，在可獲得期內不時出現的數額不會在任何時候導致(1)該貸款人的多貨幣第2批循環風險超過其多貨幣第2批循環承諾額，或(2)多貨幣第2批循環總風險超過總多貨幣第2批循環承諾額。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環貸款。

第2.02節貸款和借款。(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人向同一借款人提供相同類別、類型和貨幣的貸款，並按照其

適用類別的各自循環承付款。每筆Swingline貸款應按照第2.05節規定的程序發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但貸款人的循環承諾為數項，且任何其他貸款人未按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)在第2.15節的規限下，(I)每筆以美元計價的循環借款應完全由ABR貸款或LIBOR、定期SOFR貸款或根據第2.15節適用的每日簡單SOFR貸款組成，在每種情況下，借款人可根據本協議提出要求；但向瑞典Broadbridge提供的每筆以美元計價的循環借款應完全由LIBORTerm SOFR貸款組成，或(如果根據第2.15節適用)每日簡單SOFR貸款(不包括ABR貸款)；(Ii)每筆以英鎊計價的循環借款應全部由RRFRDaily Simple SONIA貸款組成，(Iii)每筆以加元計價的循環借款應全部由CDOR貸款組成，(Iv)每筆以歐元計價的循環借款應全部由EURIBOR貸款組成，(V)每筆以瑞典克朗計價的循環借款應全部由Stibor貸款組成，(Vi)每筆以日元計價的循環借款應全部由Tibor貸款組成，以及(Vii)每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響適用借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何歐洲貨幣術語基準借款的每個利息期開始時，以及在每次ABR循環借款和RFR借款時，這種借款的總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；條件是：(1)因繼續或轉換未償還借款而產生的歐洲貨幣術語基準借款的總額可以等於這種未償還借款，(2)ABR循環借款或RFR借款或初始歐洲貨幣術語基準借款的總額可以等於美元部分循環承付款、多貨幣部分1循環承諾或多貨幣部分2循環承諾的全部未用餘額，或僅就ABR美元部分循環借款而言，這是為償還第2.06(E)和(3)節所設想的信用證付款所需的資金，如果是因借入本節(D)(D)款第(2)款的規定適用的多幣種第1檔循環貸款和第2批多幣種循環貸款而產生的任何歐元基準借款，只要所有此類歐洲貨幣術語基準借款的本金總額為借款倍數的整數倍且不低於借款最低限額，上述借款倍數和借款最低要求即不適用(但應適用於任何此類歐洲貨幣術語基準借款所產生的任何歐洲貨幣術語基準借款)。每筆Swingline借款的金額應為1,000,000美元的整數倍，且不低於5,000,000美元。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐元基準借款和RFR借款總額不得超過15歐元。

(D)儘管本協議有任何其他規定，(I)借款人無權要求或將任何循環借款轉換為或繼續

作為歐洲貨幣的任何循環借款如果與之有關的利息期限將在循環到期日之後結束，以及(2)除請求以瑞典克朗計價的多幣種第1批循環貸款外，任何借款人的每一次借入多幣種循環貸款的請求，只能作為該借款人對多幣種第1批和第2批多幣種貸款的同時請求提出，(X)多幣種第1檔所申請貸款的本金總額等於所有這類申請貸款的本金總額乘以一個分數，該分數的分子是未使用的多幣種第1檔循環承付款項的總額，其分母是未使用的多幣種循環承付款項的總額，以及(Y)多幣種第2檔下這種貸款的本金總額等於所有這類貸款的本金總額乘以一個分數，該分數的分子是未使用的多幣種第2檔循環承付款項的總額，其分母是未使用的多貨幣循環承付款項的總額。

第2.03節請求循環借款。為申請循環貸款借款，適用的借款人(或本公司代表其)應通過傳真或電子郵件(.pdf或.tif格式)向行政代理提交由借款人(或公司，視情況而定)的負責人簽署的完整借款請求：(A)如果是以美元計價的歐元基準借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，不遲於提議借款日期前三個美國政府證券營業日；(B)如果是以替代貨幣計價的期限基準借款，(C)如果是ABR借款，則不遲於提議借款日期的紐約市時間上午11點；或(C)如果是ABR借款，則不遲於提議借款日期的上午11點，或者(CD)如果是RFR借款，則不遲於紐約市時間上午11點，即擬議借款日期的五個工作日之前。在第2.15節的約束下，每個此類借用請求都是不可撤銷的，並應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)適用借款人的身份；

(2)所申請借款的貨幣(應為美元或其他貨幣)和本金總額；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(4)這種借款是美元循環借款、多幣種第1檔循環借款還是多幣種第2批循環借款(有一項理解是，請求多幣種循環貸款應遵守第2.02(D)(2)節的規定)；

(V)對於以美元計價的請求借款，無論這種借款是ABR借款還是LIBOR借款，是SOFR借款的術語，或者如果適用，根據第2.15節，是每日簡單SOFR借款；

(6)就歐洲貨幣術語基準借款而言，適用於其的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；和

(Vii)將向其支付資金的適用借款人的賬户的位置和編號，或在第2.06(E)節規定的為償還信用證付款而申請的任何ABR循環借款的情況下，提供此種信用證付款的開證行的身份。

如果沒有就任何申請的借款指定貨幣，則適用的借款人(或適用的公司)應被視為選擇了美元。如果沒有具體説明借款類型，則申請的借款應為(A)美元借款，ABR借款，(B)加拿大元借款，CDOR借款，(C)歐元借款，EURIBOR借款，(D)瑞典克朗借款，Stibor借款，(E)日元借款，Tibor借款，以及(F)英鎊借款，RFR借款。如果沒有就任何要求的歐洲貨幣術語基準借款指定利息期限，則適用的借款人(或適用的公司)應被視為已選擇了一個月的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每個適用的貸款人。

第2.04節[已保留].

第2.05節Swingline貸款。(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，各Swingline貸款人同意在可獲得期內不時向借款人提供以美元計價的Swingline貸款，其本金總額在任何時候均不會導致(I)未償還Swingline貸款本金總額超過150,000,000美元，(Ii)該Swingline貸款人未償還Swingline貸款本金總額超過其Swingline承諾，(Iii)任何貸款人超過其美元部分循環承諾的美元部分循環風險敞口，(Iv)超過美元部分循環承諾總額的美元部分循環風險，或(V)如果循環到期日已按照第2.10(D)節的規定得到延長，則為在任何現有循環到期日之後到期的信用證風險敞口和在該現有循環到期日之後到期的Swingline貸款的Swingline風險的總和，該部分應被延長至此類信用證的最後到期日和此類Swingline貸款的最後到期日之後的日期；但(A)不要求任何Swingline貸款人發放Swingline貸款以對未償還的Swingline貸款進行再融資，以及(B)每筆Swingline貸款應作為由Swingline貸款人根據各自的Swingline承諾按比例發放的Swingline貸款組成的借款的一部分進行發放。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。任何Swingline貸款人未能提供其要求提供的任何Swingline貸款，並不解除任何其他Swingline貸款人在本協議項下的義務；前提是Swingline貸款人的Swingline承諾是多項，任何Swingline貸款人不對任何其他Swingline貸款人未能按要求提供Swingline貸款負責。

(B)要申請Swingline借款，適用的借款人(或代表其的公司)應在紐約市下午3：00之前通過傳真或電子郵件(.pdf或.tif格式)向行政代理提交完整的借款申請

時間，在擬議的Swingline貸款的當天。每個此類借款請求都應是不可撤銷的，並應具體説明適用借款人的身份、所請求的日期(應為營業日)、所請求的Swingline借款的金額以及要向其支付資金的適用借款人的賬户的位置和編號，或者，如果是第2.06(E)節所規定的用於償還信用證付款的任何Swingline借款，則應指明已進行此類LC付款的開證行的身份。行政代理收到本節規定的借款請求後，應立即通知每一名Swingline貸款人有關申請的細節以及作為所請求的Swingline借款的一部分，該Swingline貸款人的Swingline貸款金額。每名Swingline貸款人應在紐約市時間下午5點前，通過電匯至借款申請中指定的帳户或適用的發行銀行(視屬何情況而定)，將其所請求的Swingline借款的應評税部分提供給適用的借款人。

(C)任何Swingline貸款人可在任何營業日中午12時前向行政代理髮出書面通知，要求美元部分循環貸款人在該營業日獲得其全部或部分未償還Swingline貸款的參與權。該通知應具體説明該Swingline貸款人的Swingline貸款總額，美元部分循環貸款人將被要求參與其中。在收到該通知後，行政代理將立即就此向每一美元部分循環貸款人發出通知，並在該通知中指明該美元部分循環貸款人在該一筆或多筆擺動貸款中的適用百分比。每一美元部分循環貸款人在此無條件地同意，在收到上述通知後立即(無論如何，如果該通知是在紐約市時間中午12：00之前收到的，不遲於紐約市時間下午5：00，該營業日的下午5：00之前收到，如果在紐約市時間中午12：00之後收到，不遲於紐約市時間上午10：00之後，在緊接的下一個工作日的上午10：00之前收到)，向行政代理支付該Swingline貸款機構的賬户，此類美元部分為循環貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每一美元部分循環貸款人承認並同意其根據本段獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括違約的發生和繼續，或美元部分循環承諾的任何減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一美元部分循環貸款人進一步承認並同意，在發放任何Swingline貸款時，每一Swingline貸款人應有權依賴，且不會因依賴根據第4.02節被視為作出的適用借款人的陳述和擔保而招致任何責任，除非在作出此類Swingline貸款之前至少一個營業日，美元部分循環貸款機構的多數利息應已書面通知該Swingline貸款人(並向行政代理提供副本)，即由於該通知中描述的一個或多個事件或情況，如果當時發放了Swingline貸款，第4.02節所述的一個或多個前提條件將不會得到滿足(已理解並同意，如果任何Swingline貸款人收到任何此類通知，則除非其信納該通知中描述的事件和情況已被治癒或已不復存在，否則任何Swingline貸款人都沒有義務提供任何Swingline貸款)。每一美元部分循環貸款人應遵守本款規定的義務，以電匯立即可用的資金的方式，與第2.07節關於該美元部分循環貸款人提供的貸款的方式相同(第2.07節經必要的變通後適用於美元部分的付款義務

根據本款規定的循環貸款人)，行政代理應迅速向每個適用的Swingline貸款人匯款其從美元部分循環貸款人收到的金額。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知公司，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給提供該Swingline貸款的Swingline貸款人。Swingline貸款人從適用借款人(或代表該借款人的另一方)收到的關於Swingline貸款的任何款項，在該Swingline貸款人收到出售該貸款的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何該等款項應迅速匯給已根據本款付款的美元部分循環貸款人和相應的Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還給任何借款人，則須退還給適用的Swingline貸款人或行政代理(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除適用借款人在償還貸款方面的任何違約。

(D)本公司可在行政代理(同意不得被無理拒絕或延遲)及該等美元循環貸款人的同意下，隨時及不時根據本協議的條款指定一個或多個額外的美元部分循環貸款人作為Swingline貸款人。根據本段被指定為Swingline貸款人的任何美元部分循環貸款人，在與本公司以行政代理合理滿意的形式達成合並協議後(在任何情況下，應具體説明其Swingline承諾)，應被視為本協議項下的“Swingline貸款人”(除美元部分循環貸款人外)。

第2.06節信用證。(A)一般規定。在本協議所列條款及條件的規限下，(I)任何借款人均可要求為其本身開立以美元計價的信用證，及(Ii)只要本公司是聯名及數名共同申請人，本公司即可於任何時間及不時在可用期間內，以適用開證行合理接受的形式，為非借款方的任何附屬公司申請以美元計價的信用證。就本協議的所有目的(包括本節(D)和(E)段)而言，每一份現有信用證應被視為根據本協議簽發的信用證，由本公司承擔。如果本協議的條款和條件與適用借款人(或本公司代表其)向開證行提交或簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件不一致，或由適用借款人(或本公司代表本公司)與開證行簽訂的與任何信用證有關的條款和條件，應以本協議的條款和條件為準。儘管本協議有任何相反規定，(A)開證行在本協議項下無義務開立、修改或延長任何信用證，開證行對任何信用證的開立、修改或延長應由開證行自行決定，(B)在不限制上述(A)條款的情況下，如果(1)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令意在禁止或約束開證行開具該信用證，或適用於該開證行的任何法律應禁止，則開證行無義務開立、修改或延長任何信用證。或要求開證行在一般情況下不開信用證或特別不開信用證，或就開證行對開證行施加任何限制、準備金或資本要求

開證行不得以其他方式獲得補償)在生效日期未生效，或應對開證行施加在生效日期不適用且開證行善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用，或(2)此類信用證的開立違反開證行適用於信用證的一項或多項政策。

(B)發出、修訂、延期通知；若干條件。申請簽發信用證(或修改或延長未完成信用證，但根據本節(C)款允許的自動延期除外)時，適用的借款人(或本公司代表其)應在請求籤發、修改或延期的日期至少三個工作日前，通過傳真或電子郵件(.pdf或.tif格式)向適用的開證行和行政代理交付一份要求籤發信用證的通知，或確定要修改或延長的信用證，並指明適用借款人或子公司的身份。開立、修改或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，適用借款人(或本公司(如果適用開證行同意))還應就信用證的開立訂立持續協議(或其他信用證協議)，和/或就任何信用證申請，以開證行的標準格式提交信用證申請。信用證只有在(在每份信用證簽發、修改或延期時，適用借款人應被視為代表並保證)下列情況下方可開具、修改或延期：(1)信用證風險不超過50,000,000美元；(2)適用開證行簽發信用證的信用證風險金額不超過開證行的信用證承諾；(3)任何貸款人的美元部分循環風險不得超過其美元部分循環承諾額，(Iv)美元部分循環風險總額不得超過美元部分循環承諾總額及(V)若循環到期日已按第2.10(D)節的規定予以延長，則在任何現有循環到期日後到期的信用證風險敞口與在該現有循環到期日後到期的Swingline貸款所應佔的Swingline風險的總和不得超過已延期至該等信用證最新到期日及該等Swingline貸款最新到期日之後的美元部分循環承諾總額。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或在信用證延期後一年)和(Ii)在循環到期日(“信用證到期日”)前五個營業日(“信用證到期日”)之前五個工作日的日期(“信用證到期日”)前五個工作日的日期(以較早者為準)截止或在營業結束前到期；但應適用借款人(或本公司代表其)的要求，任何信用證可包含慣例的“常青”條款，根據該條款，信用證將連續延期一年(但在任何情況下，不得超過信用證到期日)。儘管有前一句第(2)款的規定，(A)經簽發該擔保信用證的開證行同意，該信用證可在信用證到期日之後的任何日期失效，以及(B)任何包含“常青”條款的信用證可根據該常青樹條款延長至信用證到期日之後的一個到期日，前提是該信用證在適用信用證有效期的最後日期之前至少15個營業日成為擔保信用證。

開證行有權根據該“常青”條款在信用證自動延期前終止該信用證。

(D)參與。通過簽發信用證(或對增加信用證金額的信用證的修改)，在適用開證行或美元部分循環貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開立該信用證的開證行特此向每一美元部分循環貸款人授予，每一美元部分循環貸款人在此從開證行獲得相當於該美元部分循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的該信用證的參與度。考慮到並促進上述規定，但符合本節(M)段的規定，每一美元部分循環貸款人特此絕對和無條件地同意為該開證行的賬户向行政代理支付該美元部分循環貸款人在該開證行所作的每筆信用證付款中的適用百分比，或支付因任何原因(除本節(M)段另有規定外)必須在循環到期日之後退還給適用借款人的任何與信用證付款有關的款項。除本節第(M)款另有規定外，每一美元部分循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期、違約的發生和繼續、任何美元部分循環承諾的減少或終止，或任何不可抗力或任何其他事件，即根據任何法律規則或統一慣例，任何信用證(包括isp的第3.14節)允許在信用證或美元部分循環承諾到期後根據該信用證提款，且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一美元部分循環貸款人還承認並同意，在開立、修改或延長任何信用證時，適用開證行應有權依賴，且不會因依賴被視為依據第4.02節作出的適用借款人的陳述和擔保而招致任何責任，除非在信用證簽發、修改或延期前至少一個營業日(或在根據本節(C)款允許的自動延期的情況下，在適用開證行有權在其自動延期前終止信用證的最後日期之前至少一個工作日)，美元部分循環貸款人的多數利息應已書面通知適用開證行(並向行政代理複印件)，由於該通知中描述的一個或多個事件或情況，如果該信用證隨後被簽發、修改或延期，第4.02節所述的一個或多個先決條件將無法得到滿足(有一項理解並同意，如果任何開證行收到任何此類通知，開證行沒有義務開立、修改或延長任何信用證，除非開證行確信該通知中所述的事件和情況已被糾正或已不復存在)。

(E)報銷。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，適用借款人應在適用借款人(或本公司代表開證行)收到信用證付款通知後的第二個營業日，不遲於紐約市時間下午12點向行政代理支付相當於該項信用證付款的金額，前提是適用借款人應在紐約市時間下午5點之前收到該項信用證付款的通知

日期，或如在收到通知之日的上述時間之前，適用借款人(或公司代表)未收到通知，則不遲於紐約市時間下午12點，即適用借款人(或公司代表)收到通知之日後的第二個營業日的下午12點；但如未發生循環到期日，則在符合本文所述借款條件的情況下，適用借款人可根據第2.03或2.05節的規定，申請以美元計價的ABR循環借款(如果該信用證支出不少於5,000,000美元)或等額的Swingline借款(如果該LC支出不少於1,000,000美元)來為該項付款提供資金，並且在如此融資的範圍內，應解除適用借款人的支付義務，並由由此產生的ABR循環借款或Swingline借款取而代之。如果適用的借款人未能在到期時付款，則適用的開證行應通知行政代理，行政代理應通知各美元部分循環貸款人適用的信用證付款、該借款人當時應支付的款項(“未償還金額”)以及該美元部分循環貸款人的適用百分比。收到通知後(在任何情況下，不得遲於下一個營業日)，每個美元部分循環貸款人應立即向行政代理支付其未償還金額的適用百分比，其方式與第2.07節就該美元部分循環貸款人發放的貸款所規定的方式相同(第2.07節在必要的變通後適用於美元部分循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的開證行支付其從美元部分循環貸款人收到的金額。行政代理收到適用借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將付款分配給適用的開證行，或在美元部分循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的美元部分循環貸款人和開證銀行。美元部分循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR美元部分循環貸款或上述Swingline借款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除適用借款人償還此類LC付款的義務。

(F)絕對義務。每一借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，(Iii)開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據在信用證項下付款，(Iv)任何不可抗力或其他事件，即根據任何信用證適用的任何法律規則或統一慣例(包括isp第3.14條)，允許在規定的信用證到期日或美元部分循環承諾到期後根據該信用證提取款項，或(V)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，可能發生的情況，構成法律上或衡平法上解除或抵銷任何借款人在本合同項下的義務的權利。行政代理、貸款人或開證行或其任何關聯方均不因開出或轉讓任何信用證或任何付款或未能付款而承擔任何責任或責任

任何信用證項下的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲發送或交付任何信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)、技術術語的任何解釋錯誤、任何翻譯錯誤或由於開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而造成的借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊的、間接的後續損害賠償或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對該借款人的責任。雙方明確同意，除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定適用開證行在作出任何此類裁定時存在嚴重疏忽或故意行為不當，否則該開證行應被視為在每一次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(G)支付程序。各開證行應在收到信用證後，在適用法律或適用信用證的具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表其簽發的信用證項下付款要求的單據。開證行對適用借款人在其簽發的任何信用證上開具的任何提款的唯一義務是確認根據該信用證規定必須交付的任何單據似乎已交付，且表面上實質上符合該信用證的要求。在審查後，適用開證行應立即通過電話(傳真或電子郵件確認)通知行政代理和本公司有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但任何未能發出或延遲發出通知的情況，並不解除適用借款人向該開證行和美元部分循環貸款人償還任何此類信用證付款義務的義務。

(H)中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非適用的借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至適用借款人償還該信用證付款之日(但不包括該日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR美元部分循環貸款的年利率計算的利息；但如果適用借款人在根據本節(E)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.14(I)條應適用。根據本款規定產生的利息應支付給行政代理，並記入適用開證行的賬户，但在任何美元部分循環貸款人根據本節(E)段付款之日及之後為償還該開證行而產生的利息，應記入該美元部分循環貸款人的賬户，並應在要求時支付，或在沒有提出要求的情況下，在適用借款人全額償還適用信用證付款之日支付。

(1)更換開證行。任何開證行均可隨時辭職，但需提前180天書面通知行政代理行、美元部分循環貸款人和本公司，並可隨時由本公司、行政代理行、被替換開證行和根據第2.06(J)節同意以此類身份行事的繼任開證行之間達成書面協議予以替換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知美元部分循環貸款人。在任何此類替換生效時，公司應支付根據第2.13(B)節規定由被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)根據本協議，對於此後簽發的信用證，繼承開證行應享有開證行的所有權利和義務；(2)在本協議中，凡提及“開證行”時，應視上下文需要，視為指該繼承行或任何以前的開證行，或指該繼承行和所有以前的開證行。本協議項下開證行辭職或更換後，該開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續享有開證行在辭職或更換之前簽發的信用證的所有權利和義務(包括根據第2.13(B)款收取費用的權利)，但在不限制本節(A)款(A)項規定的情況下，不應要求開證行出具額外的信用證或修改或延長任何現有的信用證。

(J)額外的開證行。本公司可隨時及不時指定一個或多個額外的美元部分循環貸款人在行政代理(同意不得被無理拒絕或延遲)及該等美元部分循環貸款人的同意下，根據本協議的條款擔任開證行。根據本款被指定為開證行的任何美元部分循環貸款人，在與本公司訂立開證行協議後，應被視為本協議項下的“開證行”(除作為美元部分循環貸款人外)，並應享有本協議項下開證行關於此後簽發的信用證的所有權利和義務。

(K)發佈世行報告。除非行政代理行另有約定，否則各開證行(與行政代理行相同的開證行或其分行或附屬機構除外)應在下列任何營業日向行政代理行書面報告：(I)借款人未能在該營業日向該開證行償付要求償付的信用證付款的日期和該信用證付款的金額；以及(Ii)在任何其他營業日，該行政代理行應合理要求的關於該開證行簽發的信用證的其他信息。

(L)現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，在公司收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險超過LC風險總額的50%)的通知的營業日，公司應以行政代理的名義，為美元部分循環貸款人和開證行的利益，在行政代理的賬户中存入一筆現金，金額等於截至該日期的LC風險敞口加上任何應計和未支付的利息；但現金抵押的義務應立即生效，一旦發生第七條第(H)或(I)款所述與公司有關的任何違約事件，該保證金應立即到期並支付，而無需要求或其他任何形式的通知。公司也應按照本規定交存現金抵押品

第2.21節所要求的段落和範圍。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協定項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不應計入利息，該等投資須由行政代理自行選擇及酌情決定，並由本公司承擔風險及開支。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。即使第2.19(B)節有任何相反規定，行政代理仍應將該賬户中的款項用於償還各開證行尚未償付的信用證付款，以及與該等信用證付款有關的相關費用、成本和根據本協議應支付的慣常手續費，並且在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人對當時信用證風險的償還義務而持有，或如果貸款的到期日已經加快(但須得到(I)LC風險超過LC總風險50%的美元部分循環貸款人的同意，以及(Ii)在任何此類申請的情況下，任何美元部分循環貸款人是違約貸款人(但僅在生效後，剩餘現金抵押品應少於所有違約貸款人的LC風險總和)，則應經各開證行同意)。如果本公司因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件得到補救或豁免後的三個工作日內，該金額(在未如上所述使用的範圍內)應退還給本公司。如本公司根據第2.21條規定須提供一筆現金抵押品，則該金額加上與該等金額有關的任何應計利息或已實現利潤(如非如上所述運用)須在切實可行範圍內儘快退還本公司，但在該退回生效後，任何開證行不得就任何未清償信用證承擔任何未清償信用證的風險，而該等未清償信用證並未完全由非違約貸款人的美元部分循環承諾及/或其餘現金抵押品覆蓋，且不會發生及持續任何違約事件。

(M)有抵押的信用證。儘管本節有任何相反規定，美元部分循環貸款人獲得信用證的參與權和償還任何開證行未償還金額(循環到期日之前的信用證付款產生的未償還金額除外)的義務應在循環到期日終止(不言而喻，美元部分循環貸款人應繼續參與循環到期日之前支付的任何信用證，並應按照本節的規定償還)。任何美元部分循環貸款人在循環到期日對擔保信用證的任何參與(循環到期日之前的信用證付款產生的任何未償還金額除外)應被視為已轉讓給在循環到期日簽發該擔保信用證的開證行。

(N)信用證金額。就本協議的所有目的而言，根據信用證條款或任何相關單據的條款，規定一次或多次自動增加規定金額的信用證金額，應被視為在實施所有此類增加後的最高規定金額(包括恢復先前根據信用證提取並得到償還的金額的任何此類增加)，無論該最高規定金額在確定時是否有效。就本協議的所有目的而言，如果

根據信用證的條款，信用證的任何確定日期已經過期，但由於《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第600號(或其在適用時間有效的較新版本)或國際服務提供商規則3.13或規則3.14或信用證本身的類似條款的實施，或如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，該信用證應被視為“未支付”和“未開出”的剩餘可支付金額，並且：除本節第(M)款另有規定外，適用借款人和每一美元部分循環貸款人的義務應保持完全有效，直至適用開證行和美元部分循環貸款機構在任何情況下都不再有義務就任何信用證進行任何付款或墊付。

(O)為附屬公司開立的信用證。即使根據本協議開立或未兑現的信用證(包括任何現有信用證)支持非借款人子公司的任何義務，或支持非借款人子公司的任何義務，或聲明非借款人子公司是該信用證或為該信用證的“帳户方”、“申請人”、“客户”、“指導方”等，並且在不減損適用開證行對該子公司的任何權利(不論是合同、法律、股權或其他方面產生的)的情況下，公司(I)應償還：賠償及補償本協議項下適用開證行的信用證(包括償還信用證項下的任何及所有付款、支付利息及根據第2.13(B)條支付應付費用)，猶如該信用證是純粹為本公司開立的一樣；及(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司就該信用證所承擔的任何或全部義務的擔保人或擔保人而可獲得的任何及所有免責辯護。本公司特此確認，為其子公司簽發該等信用證符合本公司的利益，本公司的業務從該等子公司的業務中獲得實質利益。

第2.07節為借款提供資金。(E)每一貸款人應在本協議規定的日期以電匯方式發放每筆貸款：(I)如果是ABR借款，則在紐約市時間下午1：00之前；(Ii)在所有其他情況下，在紐約市時間中午12：00之前，將立即可用的資金電匯到其最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的賬户；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定進行。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額匯至適用借款申請中指定的賬户，使適用借款人能夠獲得此類貸款；但行政代理應將適用借款申請中確定的ABR循環貸款或Swingline貸款用於支付第2.06(E)節規定的信用證支出的償還，並由行政代理將其匯款至適用的簽發銀行。

(B)除非行政代理在提議的時間之前收到貸款人關於任何借款的通知，而該借款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果出借人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的出借人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額

利息，自向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，在(I)對於該貸款人而言，為適用的隔夜利率和該行政代理人根據銀行業同業補償規則所確定的利率中的較大者，或(Ii)對於該借款人而言，為適用於該等貸款的利率。如果借款人和貸款人都應向行政代理支付相同或重疊期限的利息，行政代理應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。任何借款人的任何付款都不應影響該借款人對未向行政代理付款的貸款人的任何索賠。

第2.08節循環借款的利息選擇。(F)每筆循環借款最初應屬於適用借款申請中規定的類型，如果是歐元-Term基準借款，則應具有借款申請中規定或第2.03節另有規定的初始利息期限。此後，適用的借款人可以選擇將這種以美元計價的借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，如果是歐洲貨幣和Term基準借款，則可以選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。適用的借款人(或本公司代表其)可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成該借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)根據本節作出選擇時，適用借款人(或本公司代表其)應以傳真或電子郵件(.pdf或.tif格式)向行政代理提交一份填妥的利息選擇請求，由適用借款人(或本公司，視情況而定)的一名負責人員在第2.03節要求提出借款請求時(如該借款人是在該項選擇的生效日期以該項選擇所產生的類型及貨幣作出)。根據第2.15節的規定，每個此類利益選擇請求都是不可撤銷的。儘管本節有任何其他規定，借款人不得(I)改變任何借款的幣種，(Ii)為不符合第2.02(D)節規定的基準貸款選擇歐洲貨幣的利息期限，或(Iii)將任何借款轉換為不同類別的借款或不適用於該借款的類型。

(C)每份利益選擇請求應按照本節第2.02節和(B)段的規定具體説明以下信息：

A.該利息選擇請求適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則將其分配給每一次結果借款的部分(在這種情況下，應為每一次結果借款指明根據下文第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；

B.根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，應為營業日；

C.在以美元計價的借款的情況下，由此產生的借款是ABR借款還是LIBOR，SOFR

借用或(如果適用)第2.15節規定的每日簡單SOFR借用；以及

D.如果由此產生的借款是歐洲貨幣術語基準借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲貨幣術語基準借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔的份額通知適用類別的每個貸款人。

(E)如適用借款人(或本公司代表其)未能在適用的利息期結束前就一項歐洲貨幣Term基準借款及時遞交利息選擇請求，則除非該等借款已按本文規定償還，並在第2.15節的規限下，否則在該利息期間結束時，該借款應(I)在以美元計價的借款的情況下轉換為ABR借款，及(Ii)在任何其他歐元貨幣Term基準借款的情況下，作為適用類型的歐元Term基準借款繼續進行，息期為一個月。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知本公司(但在發生關於本公司的第七條第(H)或(I)款下的任何違約事件時不需要該通知)，則只要違約事件仍在繼續，則只要違約事件持續，(I)以美元計價的未償還借款不得轉換為或繼續作為以美元計價的LIBORTerm基準借款，以及(Ii)除非償還，(A)以美元計價的每項LIBORTerm基準借款應：(B)根據第2.15節的規定，以替代貨幣計價的每一期限基準借款應在適用的利息期限結束時繼續作為適用類型的歐元基準借款，利息期限為一個月。

第2.09節終止或減少循環承付款。(A)除非以前終止，循環承付款應在循環到期日終止。

(B)公司可隨時終止或不時減少任何類別的循環承付款；但(I)任何類別的循環承諾額的每一次減少的金額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，(Ii)公司不得終止或減少美元部分的循環承諾，如果在按照第2.12節實施任何同時預付貸款後，美元部分的循環敞口總額將超過美元部分的循環承諾總額，(Iii)公司不得終止或減少多幣種第1部分的循環承諾，如果在根據第2.12節實施任何同時預付貸款後，合計的多幣種第1批循環風險將超過合計的多幣種第1批循環承諾，(Iv)本公司不得終止或減少

如果在按照第2.12節對貸款進行任何同時預付後，多幣種第2檔循環承付款的總額將超過多幣種第2檔循環承付款總額，並且(5)終止或減少多幣種循環承付款，則必須在多幣種第1檔和多幣種第2檔之間按比例作出任何多幣種循環承付款。

(C)公司應在終止或減少任何類別循環承諾的生效日期前至少三個工作日，通過傳真或電子郵件(.pdf或.tif格式)通知行政代理終止或減少任何類別循環承諾的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。本公司根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但本公司提交的終止任何循環承諾的通知可説明該通知的條件是其他信貸安排的有效性或其中規定的任何其他事件的發生，在這種情況下，如果不滿足該條件，本公司可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何類別循環承付款的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的循環承付款的每一次減少，應由適用的貸款人根據其各自對該類別的循環承付款按比例作出。

第2.10節增加循環承付款；延長循環到期日。(A)本公司可在一次或多次向行政代理髮出書面通知，通知本公司及一間或多間金融機構(本節所指的任何該等金融機構稱為“增額貸款人”)(可包括任何貸款人)，促使增額貸款人延長任何類別的新循環承諾額或增加任何類別增額貸款人的現有循環承諾額(視屬何情況而定)(任何此等延長或增加，“承諾增加”)，金額為該通知所載的每個增額貸款人的數額；但(I)循環承付款總額，包括根據本款增加的承付款總額，在任何時候均不得超過2,000,000,000美元，(Ii)每一增加貸款方(如果不是本條款項下的貸款方)應為合格受讓人，並須經行政代理批准(批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)，(Iii)就美元部分循環承付款的承擔額增加而言，每一增加貸款方須經每一開證行和每一家Swingline貸款方批准(批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)，及(Iv)每一增加貸款方、如果還不是本協議項下的貸款人，應通過以行政代理和公司合理滿意的形式填寫並向行政代理提交一份正式簽署的加入協議(“加入協議”)，成為本協議的一方。在符合本節條款和條件的情況下，新的循環承付款和循環承付款的增加應於根據本款交付的適用通知中規定的日期生效。在任何增加貸款人為當事一方的任何加入協議生效後，該增加貸款人應被視為本協議的當事一方，並有權享有美元部分循環貸款人、多貨幣部分1循環貸款人或多貨幣部分2循環貸款人(視情況而定)所享有的所有權利、利益和特權，並受美元部分循環貸款人(多貨幣部分1)的所有義務的約束

循環貸款人或多幣種第2批循環貸款人(視情況而定)。

(B)在根據本節作出的任何承諾增加的生效日期(“增加生效日期”)，(1)美元部分循環貸款、多貨幣部分1循環貸款或多貨幣部分2循環貸款(視情況而定)的本金總額，在緊接在增加生效日期實施適用的承諾增加之前的未償還款項(“初始貸款”)應被視為已償還，(2)在承諾增加生效後，借款人應被視為已請求新的借款(“後續借款”)，其本金總額等於初始貸款的本金總額，且與初始貸款的本金類別和幣種相同，且借款類型和利息期限在根據第2.03節向行政代理提交的借款申請中指定，(Iii)每一美元部分循環貸款人、多貨幣部分1循環貸款機構或多貨幣部分2循環貸款機構(視情況而定)應以當日資金(以適用的貨幣)向行政代理支付相當於差額的金額，如為正，在(A)該貸款人在每次隨後借款中適用的美元部分循環承諾額、多幣種第1批循環承付款或多幣種第2批循環承付款(如適用)(在實現承諾增加後計算)和(B)該貸款人在美元部分循環承付款、多幣種第1批循環承付款或多幣種第2批循環承付款中適用的百分比(如適用)之間，行政代理應向每一美元部分循環貸款人支付每筆借款中的初始貸款，(Iv)在行政代理收到上文第(Iii)款規定的資金後，多貨幣部分1循環貸款人或多貨幣部分2循環貸款人(視情況而定)，該部分資金(以適用貨幣計算)等於(A)該貸款人在美元部分循環承付款、多貨幣部分1循環承付款或多貨幣部分2循環承付款中適用的百分比(視適用情況而定)和(B)該貸款人在美元部分循環承諾額、多貨幣部分1循環承付款或多貨幣部分2循環承付款中的適用百分比(視情況而定)，包括初始貸款和(B)該貸款人在美元部分循環承諾額、多貨幣部分1循環承諾額或多貨幣部分2循環承付款中的適用百分比在隨後每次借款的數額中，(V)每個增加的貸款人和每個其他美元級循環貸款人、多幣種第1檔循環貸款人或多幣種第2檔循環貸款人(視情況而定)應被視為持有隨後每次借款的適用百分比(每筆借款都是在實現承諾增加後計算的)和(Vi)借款人應向每名美元級循環貸款人、多幣種第1檔循環貸款人或多幣種第2檔循環貸款人(視情況而定)支付初始貸款的任何和所有應計但未支付的利息。根據上文第(I)款就每筆歐洲貨幣Term基準貸款或RFR貸款支付的被視為付款，如增加生效日期並非於與其有關的利息期間的最後一天，併產生破壞成本，則本公司須根據第2.17節的條文作出彌償。

(C)儘管有上述規定，循環承付款(或任何貸款人的任何循環承付款)的增加不得根據本節生效，除非在適用的增加生效日期，第4.02(A)和4.02(B)節規定的條件必須得到滿足(這兩段中對借款的所有提及均應被視為是對該項增加的引用，而不應使第4.02(A)節的插入語生效)，行政代理人應

已收到日期為該日期並由本公司的一名財務人員籤立的表明此意的證書。

(D)本公司可於生效日期任何週年(“生效週年紀念”)前30天至90天，向行政代理髮出書面通知(行政代理應立即向各循環貸款人送交副本)，要求循環貸款人將循環到期日及循環承諾額再延長一年。公司可在可用期間向行政代理交付此類通知，但不得超過兩次。每一循環貸款人應在行政代理收到本公司延期請求之日起20天內向本公司和行政代理髮出通知，告知本公司是否同意延期請求(同意延期請求的每一循環貸款人稱為“同意貸款機構”，拒絕同意延期請求的每一貸款機構稱為“拒絕貸款機構”)。任何循環貸款機構如在該日前仍未通知本公司及行政代理，將被視為拒絕同意延期，並應為拒絕貸款機構。如構成所需貸款人的循環貸款人同意延期請求，則對於同意的貸款人而言，循環到期日應延長至此前生效的循環到期日的一週年。同意或不同意任何循環到期日延長的決定應由各循環貸款人自行決定。任何遞減貸款人的循環承諾應在該循環貸款人生效的循環到期日(該循環到期日稱為“現有循環到期日”)終止。遞減貸款人所作的任何未償還循環貸款的本金，連同其應計利息、應付給該遞減貸款人賬户的任何應計費用和其他款項，應在適用的現有循環到期日到期並支付，借款人還應在該現有循環到期日支付所需的其他貸款預付款，以便在終止遞減貸款人的循環承諾和根據本句向遞減貸款人支付所有款項後，(1)美元部分循環敞口總額不得超過美元部分承諾總額，(2)多貨幣1期循環風險總額不得超過多貨幣1期循環承付款總額，以及(3)多貨幣2期循環風險總額不應超過多貨幣2期循環承付款總額。儘管有本段前述規定，根據第2.20(B)節的規定，本公司有權在任何現有循環到期日之前的任何時間，以貸款人或其他同意延長循環到期日請求的合資格受讓人取代正在衰落的貸款人，而任何該等替代貸款人在所有目的下均應構成同意貸款人。儘管有上述規定，(A)“可用期限”和“循環到期日”(不考慮根據本第2.10(D)節的任何延期)指的是任何開證行或由該開證行或任何Swingline貸款人簽發的任何信用證，或由該Swingline貸款人發放的任何Swingline貸款，未經該開證行或該Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，不得延長(應理解並同意，在任何情況下，任何開證行或任何Swingline貸款人不得同意任何此類延期，(I)該開證行或該Swingline貸款人(視情況而定)應繼續擁有開證行或Swingline貸款人(視情況而定)在現有循環到期日(或根據該日期確定的可用期限，視情況而定)項下的所有權利和義務，此後無義務開立、修改或延長任何信用證或發放任何Swingline貸款

(但在每種情況下，公司應繼續有權享有第2.05、2.06、2.16、2.18、9.03和9.08節(以適用者為準)關於在該時間之前簽發或作出的信用證或Swingline貸款的利益)，及(Ii)本公司應使該開證行簽發的信用證風險和該Swingline貸款人作出的Swingline貸款的Swingline風險不遲於該LC風險或Swingline風險敞口(視何者適用而定)之日為零，將根據本條款被要求降至零，而不會使根據本款延長適用的現有循環到期日的任何效力生效(無論如何，不遲於該現有循環到期日)及(B)根據本段延長循環到期日不得生效，除非(I)第4.02(A)及4.02(B)節所列條件須於本公司遞交適用的延長循環到期日請求後的第一個生效週年當日及當日符合(該等段所指的借款均視為提及該項延期，而不影響第4.02(A)節的附加規定)及(Ii)行政代理應收到一份註明生效週年的證書，並由公司的財務主管簽署。

第2.11節償還貸款；債務證明。(A)每名借款人在此無條件承諾(I)在循環到期日向行政代理支付該貸款人在循環到期日向借款人發放的每筆循環貸款的當時未償還的本金，以及(Ii)向行政代理支付每一名Swingline貸款人在循環到期日和該Swingline貸款發放後的第五個營業日(以較早的日期為準)向借款人發放的每筆Swingline貸款的當時未償還的本金；但借款人應在每一天以美元計價的循環借款發生時，償還所有未償還的Swingline貸款。

每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。

(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期限，(Ii)每個借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響每個借款人按照本協議條款償還貸款或支付本協議項下到期的任何其他款項的義務。

(E)任何貸款人均可要求用本票證明其發放的循環貸款。在這種情況下，每個借款人應準備、簽署並向貸款人交付付給貸款人的本票(或，如果貸款人提出要求，應付給貸款人及其登記受讓人)，並基本上按照本文件所附附件的形式作為附件G。此後，該本票及其利息所證明的貸款應始終(包括根據第9.04節轉讓後)

以一張或多張此種形式的本票表示，向其中所列收款人(或該收款人及其登記受讓人)付款。

第2.12節提前還款。(A)每名借款人均有權在符合本節要求的情況下，隨時、不時地全部或部分提前償還任何借款；但除本節(B)段另有規定外，每筆以任何商定貨幣(瑞典克朗除外)計價的多幣種循環貸款的每筆預付款，應在多幣種第1檔和多幣種第2檔之間按比例支付(税率根據每一此類未償還貨幣中以此種商定貨幣計值的多幣種循環貸款的本金總額確定)。

如果美元部分的循環風險總額在任何時候超過美元部分的循環承諾總額，則借款人應在收到行政代理通知之日後的第三個營業日內預付一筆或多筆美元部分循環借款，以消除這種超額。如合計多幣種第1檔循環承擔額在任何時間超過合計多幣種第1檔循環承擔額，或合計多幣種第2檔循環承擔額在任何時間超過合計多幣種第2檔循環承諾額，則(I)在適用於任何歐元基準多幣種第1檔循環借款或歐洲貨幣Term基準多幣種第1檔循環借款或歐元貨幣Term基準多幣種第2檔循環借款的最後一天，(Ii)在適用類別的任何ABR多幣種第1檔循環借款、ABR第2檔循環借款、多幣種CBR借款或加拿大優質借款的任何其他日期，適用借款人應預付適用類型的多幣種第1檔循環貸款或多幣種第2批循環貸款，其金額相當於(A)消除超額部分所需的金額(在實施該日的任何其他貸款預付款後)和(B)上文第(I)或(Ii)款所述的適用借款的金額(視情況而定)。如在任何日期，多幣種第1批循環承擔總額超過多幣種第1批循環承擔總額的105%，或多幣種第2批循環承擔總額超過多幣種第2批循環承擔總額的105%，則借款人應在收到行政代理髮出超額通知後的第三個營業日內，預付一筆或多筆多幣種第1批循環借款或多幣種第2批循環借款(視何者適用而定)，其本金總額足以消除該項超額。

(C)在對本合同項下的借款進行任何可選或強制預付款之前，適用的借款人(或本公司代表其)應選擇要預付的一筆或多筆借款，並應在根據本節(D)段交付的預付款通知中具體説明這一選擇。

(D)適用的借款人(或本公司代表其)應通知行政代理(如屬Swingline借款的提前還款，則通知每一名Swingline貸款人)任何可選的提前還款，以及在切實可行的情況下，將由該借款人(或本公司)的負責人員簽署的填妥的提前還款通知行政代理，通知行政代理：(I)如屬以美元計價的LIBORTerm基準借款，則不遲於紐約市時間上午11時，即預付款日期前三個營業日，(2)在歐洲貨幣基準借款的情況下

如果是ABR循環借款、CBR借款或加拿大優質借款，(Iii)對於ABR循環借款、CBR借款或加拿大優質借款，不遲於紐約時間上午11點，在預付款日期；(Iv)對於RFR借款，不遲於紐約時間上午11點，預付款日期之前；或(V)對於Swingline借款，不遲於下午4點，紐約時間，提前還款之日。每份該等通知均為不可撤銷的，並須指明每筆借款或其部分的預付日期及本金金額；但任何借款的可選擇預付款項的通知可註明該通知須以該通知所指明的任何事件發生為條件，在此情況下，如不符合該條件，本公司可撤銷該通知(於指定的預付日期或該日期之前通知行政代理)。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。任何借款的每一次部分預付款的數額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額，但為全額使用任何強制性預付款所需的數額除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.14節的要求，預付款應附帶應計利息。

第2.13條費用。(A)公司同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆信貸費，該信貸費應按該術語定義中“信貸費率”項下關於該信貸人在生效日期起至循環到期日(但不包括該日期)期間的循環承諾額(無論是否已使用或未使用)的每日金額應計；但如該貸款人在循環到期日之後繼續有任何循環風險，則該貸款手續費須按該貸款人自循環到期日起計至停止有循環風險的日期(但不包括該日期)的每日款額繼續累算。應於每年3月、6月、9月和12月的最後一天，即2021年6月30日開始，在所有循環承付款終止的循環到期日之前的任何一天和循環到期日，支付拖欠的應計融資費；但在循環到期日之後發生的任何融資費，應按要求支付。所有設施費用應以一年360天為基礎計算，並應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。

(B)本公司同意(I)向行政代理支付(I)為每一美元部分循環貸款人的賬户支付其參與信用證的參與費，應按該術語定義中“歐洲貨幣術語基準價差和信用證參與費”項下規定的適用利率，就該貸款人的信用證風險敞口(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)自生效日期起至(但不包括該貸款人的美元部分循環承諾終止之日和該貸款人不再有任何信用證風險敞口之日中的較晚者)期間的日均金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)應計，以及(Ii)向各開證行預付一筆費用，在生效之日起至(但不包括)美元部分循環承諾終止之日和停止任何信用證風險之日，按開證行出具的信用證的日均風險金額(不包括因未償還的信用證付款而產生的任何部分)的0.125%的年利率累計，以及開證行關於簽發、修改或延長任何信用證的標準費用

或處理其下的圖畫。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括該日)就信用證應計或應付的參與費和預付費用應於該最後一天之後的第三個營業日(自2021年6月30日之後的第三個營業日開始)支付；但所有該等費用應在美元部分循環承諾額終止之日支付，而在美元部分循環承諾額終止之日之後產生的任何該等費用應在要求時支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)本公司同意按照本公司與行政代理另行商定的金額和時間，自行向行政代理支付應付費用。

(D)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則以美元支付給每一開證行)，以便在信貸費和參與費的情況下分配給適用類別的循環貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.14節利息。(A)構成每筆ABR借款(包括任何Swingline借款)的貸款應按備用基本利率加該術語定義中“ABR利差”標題中規定的適用利率計息。

(B)構成每筆LIBORTerm Sofr借款的貸款應按調整後Libo RateTerm Sofr在該借款的有效利息期內計息，外加該術語定義中“EuroCurrencyTerm基準價差和信用證參與費”標題下規定的適用利率。

(C)構成每筆CDOR借款的貸款應按該借款的有效利息期的CDO利率加上該術語定義中“歐洲貨幣術語基準價差和信用證參與費”標題下規定的適用利率計息。

(D)構成每筆EURIBOR借款的貸款應按該借款的有效利息期內的EURIBO利率加上該術語定義中“EuroCurrencyTerm基準價差和信用證參與費”標題下的適用利率計息。

(E)構成每筆Stibor借款的貸款應按該借款的有效利息期的STIBO利率加上該術語定義中“歐洲貨幣術語基準價差和信用證參與費”標題下規定的適用利率計息。

(F)構成每筆Tibor借款的貸款應按該借款的有效利息期內的Tibo利率加上該術語定義中“EuroCurrencyTerm基準價差和信用證參與費”標題下的適用利率計息。

(G)構成每筆RFR借款的貸款應按適用的每日簡單RFR加在該術語定義中“RFR利差”標題下規定的適用利率計息。

(h) [已保留].

(I)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，或任何借款人根據本條例須支付的任何費用或其他款額，在到期時仍未支付，不論是在述明的到期日、提速或其他情況下，則該逾期款額須在判決後及判決前按年利率計算，利率為：(I)如屬任何貸款的逾期本金或任何貸款的利息，則年利率為2.00%，另加本條以上各段所規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如屬任何其他款額，2.00%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(J)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日支付，如屬任何類別的循環貸款，則在該類別的循環承付款終止時支付，如屬Swingline貸款，則在美元部分的循環承付款終止時支付；但(I)根據本節第(I)款應計的利息應在要求時支付，(Ii)如償還或預付任何貸款(ABR循環貸款或Swingline貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應於償還或預付之日支付；及(Iii)如在當前利息期結束前對任何歐元基準貸款進行任何轉換，則此種貸款的應計利息應於轉換的生效日期支付。所有利息應以適用貸款計價的貨幣支付。

(K)本協議項下的所有利息應以360日為一年計算，但(I)以英鎊、加元和日元計價的借款的利息和(Ii)在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參考備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本利率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、倫敦銀行間同業拆借利率期限、CDO利率、EURIBO利率、STIBO利率、TIBO利率或每日簡單RFR應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.15節替代利率。(A)在符合第2.15(B)節的規定的情況下：

(I)(A)在以任何商定貨幣計價的任何類別的歐元期限基準借款的任何利息期開始之前(或在一週美元利息期的情況下，在該利息期內的任何時間)，行政機構確定不存在足夠和合理的手段來確定調整後的Libo RateTerm Sofr、CDO利率、EURIBO利率、STIBO利率或TIBO利率(如適用)(包括(1)在一週美元利息期的情況下，由於不存在足夠和合理的方法來確定每日簡單RFR，或者(2)由於相關的屏幕匯率不能獲得或在當前基礎上公佈)，對於該利息期間或(B)在任何時候，行政代理確定不存在足夠和合理的手段來確定適用的每日簡單RFR(對於商定的貨幣，以英鎊計價的任何循環借款)(本條(I)項下的每項確定均應本着善意作出，且應為無明顯錯誤的結論)；或

(Ii)(A)在歐洲貨幣的任何利息期開始之前，以任何協定的任何類別為單位的術語基準借款

貨幣(或者，如果是一週的美元利息期，則在該利息期內的任何時間)，行政代理收到此類循環貸款人的多數利息通知，該利息期的調整後的Libo利率Term Sofr、CDO利率、EURIBO利率、STIBO利率或TIBO利率(視適用情況而定)將不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期或(B)在任何時候發放或維持包括在此類借款中的貸款的成本，行政代理人從多幣種第1檔循環貸款人或第2檔循環列德薩任何類別的多數利息中獲悉，就適用商定貨幣以英鎊計價的任何循環借款而言，適用的每日簡單RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人發放或維持這類借款的成本；

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快向本公司和貸款人發出通知(可以通過電話)，直到(X)行政代理通知本公司和貸款人導致通知的情況不再存在，(A)關於相關基準和(Y)適用借款人(或本公司代表其)根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)以美元計價的貸款，任何利息選擇請求，要求將該類別和商定貨幣的任何循環借款轉換為或繼續以該類別和商定貨幣的任何歐洲貨幣術語基準借款，如該利息期間的歐洲貨幣術語基準借款應無效，(B)而任何請求該類別和該協定貨幣的歐洲貨幣術語基準借款的借款請求，應被視為(1x)的利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)，如果此類每日簡單SOFR借款是以美元計價的，只要經調整的每日簡單SOFR也不是第2.15(A)(I)或2.15(2a)節的標的，則此類借款應作為ABR循環借款，或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR也是上文第2.15(A)(I)或2.15(A)(Ii)節的標的，則為ABR循環借款，以及(B)對於以安揚替代貨幣計價的貸款，此類借款請求無效，以及(C)如果任何歐洲貨幣借入任何利息選擇請求，要求將任何此類循環借款轉換為，或繼續借入該類別的任何期限基準借款，如該利息期間的期限基準借款，以及要求該類別的定期基準借款或該類別的RFR借款的任何借款請求，在每種情況下，均應無效；但如引起該通知的情況隻影響一類循環借款，則所有其他類型的循環借款均須獲準許。此外，如果在公司收到本公司收到第2.15(A)節所指管理機構關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日，該類別的任何期限基準貸款或RFR貸款或任何RFR借款仍未償還，然後，直到(1x)如果此類歐洲貨幣借款是以美元計價的，則行政代理通知本公司和貸款人，就相關基準而言，引起此類通知的情況不再存在，並且(Y)適用借款人(或本公司代表其)根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提出新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，除非償還，否則此類定期基準貸款應在適用的利息期的最後一天轉換為此類貸款(或在任何情況下

一週美元利息期的定期基準貸款)，轉換為ABR循環借款，並應構成(2倍)，只要調整後每日簡單SOFR不是上文第2.15(A)(I)或2.15(A)(Ii)節的主題，或(Y)ABR循環貸款，如果調整後每日簡單SOFR也是上文第2.15(A)(I)或2.15(A)(Ii)節的主題，則應構成(2倍)此類歐洲貨幣借款以Anya Daily Simple Sofr計價，且(B)對於以替代貨幣計價的貸款，(1)以另一種貨幣(加元除外)計價的任何定期基準貸款，除非償還，否則須在適用的利息期的最後一天轉換為該貸款，轉換為並構成按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用利率計息的CBR借款貸款；(32)如果該歐洲貨幣借款是以加元計價的任何定期基準貸款，則除非償還，否則該歐洲貨幣借款須在適用的利息期的最後一天轉換為該貸款，轉換為並構成：按加拿大最優惠利率加適用利率計息的加拿大優質借款貸款，或(43)在任何RFR借款的情況下，除非得到償還，否則此類借款應在公司收到通知之日起轉換為CBR借款貸款，並應構成以英鎊中央銀行利率計息的CBR借款貸款適用約定貨幣加適用利率；此外，在上文第(1)、(2)、(3)和(4)款中的每一種情況下，即3)，如果行政代理在任何時候確定(該確定應本着善意作出，且在無明顯錯誤的情況下應是決定性的)不存在足夠和合理的方法來確定適用的商定貨幣的中央銀行利率或加拿大最優惠利率(視情況而定)，則行政代理應在可行的情況下儘快向本公司和貸款人發出通知(可以通過電話)，並且，於有關釐定日期(不論有關釐定的通知是否已發出)，適用的受影響循環借款除非獲得償還，否則應自動轉換為同一類別但以美元計值的循環借款，所產生的循環借款本金總額為相等於適用受影響循環借款的美元等值金額(就此而言，按釐定當日的匯率釐定)，最初為ABR循環借款。

根據第(B)(I)款，儘管本協議或任何其他貸款文件中有相反規定，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期發生在當時基準設置的參考時間之前，則(A)如果基準替換是根據關於該基準替換日期的美元的“基準替換”定義第(1)或(2)款確定的，對於本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設定和後續基準設定的所有目的，該基準替換將用於替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(B)如果根據關於該基準替換日期的任何商定貨幣的基準替換的定義的第(32)條確定了基準替換，則該基準替換將在紐約市時間下午5：00或之後，就本協議項下的所有目的以及關於任何基準設置的任何貸款文件，替換該基準。在該基準替換之日後的第五個工作日，只要行政代理尚未收到構成每個受影響類別的多數利益的貸款人的反對該基準替換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、或任何其他任何一方採取進一步行動或同意的情況下，通知貸款人。

(2)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，就以美元計價的貸款而言，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將為本協議項下或任何其他貸款文件項下關於該基準設定和隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協定或任何其他貸款文件作出任何修正，或對本協定或任何其他貸款文件採取任何其他行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和本公司遞交定期SOFR通知，否則第(Ii)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(Ii)(Ii)(Iii)與基準替換的實施相關，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或獲得其同意。

(Iii)(Iv)行政代理將迅速通知本公司及貸款人：(A)基準過渡事件或提前選擇加入(視情況而定)的任何事件及其相關基準更換日期、(B)任何基準更換的實施、(C)任何符合變更的基準更換的有效性、(D)根據下文(B)(Viv)段刪除或恢復基準的任何期限以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.15條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非根據第2.15條明確要求。

(Iv)(V)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR、LIBO利率、CDO利率、EURIBO利率、STIBO利率或TIBO利率)，並且(X)該基準的任何基準期沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(Y)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基準期是或將不再具有代表性的，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以刪除該不可用或不具有代表性的基準期，在每種情況下，除其中一個的基準期外

(B)如(X)根據上文(A)項被移除的基準期(包括基準替代)其後在屏幕或資訊服務上顯示，或(Y)不再或不再受有關其代表或將不再代表基準(包括基準替代)的公告的約束，則行政代理可在該時間或之後修改所有基準設定的“利息期”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(V)(Vi)在公司收到基準不可用期間開始的通知後，適用借款人(或公司代表)可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行歐元術語基準貸款或RFR貸款的任何借款請求，或向歐元術語基準貸款的轉換或繼續借款的請求，否則，(X)適用借款人將被視為已將任何以美元計價的歐元術語基準借款請求轉換為借款請求或轉換為，ABR貸款或(1)只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的，即為每日簡單SOFR借款，或(2)如果調整後的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則為ABR循環借款，以及(Y)任何以替代貨幣計價的歐洲貨幣術語基準借款或RFR借款或RFR借款的請求均無效。此外，如果任何以任何約定貨幣計價的歐元基準借款或RFR借款在本公司收到關於適用於該歐元的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.15(B)節實施該協定貨幣的基準替代之前，(1A)如果該歐元借款用於以美元計價的貸款，則除非償還，否則任何期限基準貸款應在適用的利息期的最後一天轉換為：對於此類貸款(或任何期限為一週的美元利息期的基準貸款，在通知之日)，只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的或(Y)ABR循環借款的標的，(2)此類歐洲貨幣借款是基準過渡事件的標的，(B)對於以替代貨幣計價的貸款，(1)以替代貨幣計價的任何期限基準貸款，(1)以替代貨幣(加拿大元除外)計價的任何期限基準貸款，除非償還，否則應在適用的利息期的最後一天轉換為此類貸款，並構成CBR借款，該借款按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；(3)如果此類歐洲貨幣借款是2)以加元計價的任何定期基準貸款，則除非償還，否則此類歐洲貨幣借款應在適用的利息期的最後一天轉換為此類貸款，並構成按加拿大最優惠利率加適用利率計息的加拿大優質借款，或(43)如屬任何RFR借款，除非償還，否則貸款應在公司收到通知之日起轉換為CBR借款貸款，並構成按中央銀行英鎊利率計息的CBR借款貸款

適用的商定貨幣加上適用的匯率；但在上文第(1)、(2)、(3)和(4)款中的每一種情況下，即3)，如果行政代理在任何時候確定(該確定應本着善意作出，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，認為沒有足夠和合理的方法來確定適用的商定貨幣的中央銀行利率或加拿大最優惠利率(視情況而定)，則行政代理應在可行的情況下儘快向公司和貸款人發出有關通知(可以通過電話)，並且，於有關釐定日期(不論有關釐定的通知是否已發出)，適用的受影響循環借款除非獲得償還，否則應自動轉換為同一類別但以美元計值的循環借款，所產生的循環借款本金總額為相等於適用受影響循環借款的美元等值金額(就此而言，按釐定當日的匯率釐定)，最初為ABR循環借款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但僅就本第2.15節而言，除以瑞典克朗計價的循環貸款外，多幣種第1批和第2批應被視為構成一個單一類別的一部分。

第2.16節增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人(反映在經調整的libo利率中的任何該等準備金規定除外)或任何開證銀行的資產、在該貸款人或其賬户內的存款、或為該貸款人或任何開證銀行提供的信貸，施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定；

(Ii)對任何貸款人或開證行或有關銀行間市場適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或任何貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件(税項除外)；或

(Iii)要求任何貸款人或開證行就其貸款、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税或(B)不包括税項)；

而上述任何一項的結果是增加該貸款人作出或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或開證行參與、發出或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證行根據本協議收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則公司將向該借出人或開證行(視屬何情況而定)支付用以補償該借出人或開證行(視屬何情況而定)的一筆或多於一筆額外款額，對於這種實際發生的額外成本或實際遭受的減損。

(B)如果任何貸款人或開證行確定關於資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生降低

由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款或參與該貸款人或開證行發放的信用證或開證行出具的信用證，或該開證行出具的信用證或開證行出具的信用證的結果，向該貸款人或開證行的資本或該貸款人或開證行的控股公司的資本(如有)返還，若本公司的額度低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司所能達到的水平，則本公司將不時向該借出行或開證行(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出行或開證行或該借出行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)貸款人或開證行出具的證書，合理詳細地列明本節(A)或(B)款規定的對貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付本公司，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的；但貸款人或開證行只需在該證書中包括合理的細節，而無需包括該貸款人、開證行或行政代理在法律上不允許披露的任何信息。本公司須在收到任何該等證明書後10天內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何該等證明書上所顯示的到期款額。

(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知本公司之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向，不得要求本公司根據本條賠償該等增加或減少的費用或費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

(E)儘管本節有前述規定，任何貸款人或開證行不得要求賠償任何增加的成本或降低的回報率，如果該貸款人或該開證行的一般政策或慣例不是根據其他信貸協議的可比條款在類似情況下要求此類賠償的(不言而喻，本句並不以任何方式限制任何貸款人或任何開證行在任何特定情況下放棄根據本協議或任何其他信貸協議要求賠償的權利)。

第2.17節中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲貨幣期限基準貸款的任何本金被支付(包括由於違約事件或可選擇或強制的貸款預付款的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐元期限基準貸款的轉換或繼續，(C)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期(無論該通知是否根據第2.09(C)條被撤銷)或(D)由於公司根據第2.20(B)條提出要求而在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何歐洲貨幣術語基準貸款，公司應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和支出，包括上述任何貸款以任何替代貨幣計價的合理和有文件記錄的情況

該貸款人的成本及開支可歸因於提前解除該貸款人就該貸款的外幣風險所訂立的任何對衝協議。就歐洲貨幣貸款而言，任何貸款人的損失、成本或支出應被視為包括下列超額部分(如有)：(I)如果沒有發生此類事件，按調整後的Libo利率、CDO利率、EURIBO利率、STIBO利率或TIBO利率(視情況而定)計算，本應適用於此類貸款的本金的利息金額，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或在未能借款的情況下，(Ii)該貸款本金的應計利息金額，按該貸款人在該期間開始時競投有關銀行同業市場其他銀行以相若金額及期間計算的適用貨幣存款的利率計算的利息。如果(I)支付任何RFR貸款的本金，而不是在適用的付息日期(包括由於違約事件或貸款的可選或強制性預付)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.09(C)條被撤銷)，(Iii)由於本公司根據第2.20(B)或(Iv)條提出要求，在利息支付日期以外的日期轉讓任何RFR貸款，或(Iv)轉換或延續任何RFR貸款，而不是在適用的利息支付日期轉讓，則本公司須賠償各貸款人因該事件而應佔的損失、成本及開支，包括該貸款人因提早解除就該貸款應佔的英鎊風險而訂立的任何對衝協議所引致的合理及有據可查的成本及開支。就RFR貸款而言，任何貸款人的損失、成本或支出應被視為包括下列超額部分(如果有的話)：(I)如果沒有發生上述事件，在Daily Simple RFR上本應適用於該貸款的本金的利息數額，從該事件發生之日起至該貸款適用的下一個利息支付日期為止(或在借款、轉換或繼續失敗的情況下，直至該貸款的下一個利息支付日期)，(Ii)如貸款人在該期間開始時競投倫敦銀行同業市場其他銀行相若數額及期間的英鎊存款，則該本金在該期間內按該貸款人所會競投的利率計算所應累算的利息。任何貸款人的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆款項，應交付給公司，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。公司應在收到任何此類證書後30天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第2.18節税項。(A)借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的所有款項，均應免税且不扣繳任何税款，除非法律規定須預扣税款。如果適用的扣繳義務人在其善意的自由裁量權下確定需要扣繳税款，則該扣繳義務人有權扣繳税款，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付全額預扣税款。如果這種税是補償税，則適用借款人應支付的金額應根據需要增加，以便扣除這種預扣的補償税(包括適用於根據本節應支付的額外金額的預扣)，

行政代理或適用的貸款人或其他收款人(視情況而定)收到的金額與如果沒有扣留的話本應收到的金額相同。

(B)此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)每一借款人應在提出書面要求後10個工作日內，共同及各別賠償行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)應付或支付的任何受保障税款(包括就或可歸因於根據本節須支付的款項而徵收或申索的任何受保障税款)及由此產生或與其有關的合理開支，不論該等受保障税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。有關向本公司交付該等款項或負債的金額的證明書，併合理詳細地列明產生該等款項或負債的情況，以及行政代理或該貸款人用以釐定借款人須向該行政代理或該貸款人支付的金額的計算方法，應為決定性的，且無明顯錯誤。

(D)各貸款人應就以下事項分別向行政代理賠償：(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於任何借款人尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且不限制或擴大任何借款人這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(G)節有關維持參與者登記冊的規定而導致的任何税項；及(Iii)在每種情況下，可歸於該貸款人的任何不包括在內的税項。由行政代理支付或應付的與任何貸款文件相關的費用以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。本款規定的賠償金應在行政代理人向適用的貸款人交付一份説明該行政代理人如此支付或應付的税額的證書後10天內支付。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何金額，抵銷根據本(D)款應支付給行政代理的任何款項。

(E)在任何借款人向政府當局支付任何賠償税款後，該借款人應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局簽發的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表的副本或令該行政機關合理地滿意的其他付款證據的副本交付該行政機關。

(F)貸款人的地位。(I)任何貸款人如有權就任何貸款文件下的任何付款獲得任何預扣税的豁免或減免，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前，並在公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間內，向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許無需預扣或以較低的扣繳費率進行付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到扣留(包括美國聯邦備份扣留)或信息報告的約束

要求。即使本節有任何相反規定，如果根據適用貸款人的合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(第2.18(F)(Ii)(A)至(F)或2.18(F)(Iii)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。在公司或行政代理的合理要求下，任何貸款人應更新以前根據第2.18(F)條交付的任何文件。如果先前根據第2.18(F)條交付的任何文件過期、過時或在任何方面與貸款人有關，貸款人應立即(無論如何在過期、過時或不準確後10天內)將此類過期、過時或不準確以書面形式通知公司和行政代理，並在法律上有資格更新文件時進行更新。

(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，任何貸款人如果在法律上有資格這樣做，則應在該貸款人成為本合同一方之日或之前，向公司和行政代理交付(按公司和行政代理合理要求的份數)正式填寫並籤立的下列任何一項的副本：

(A)如貸款人是《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人，則須提交美國國税局W-9表格，證明該貸款人獲豁免美國聯邦備用預扣税；

(B)如屬聲稱享有美利堅合眾國加入的所得税條約的利益的外國貸款人，美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)(或其繼承者)依據該條約規定豁免或減少美國聯邦預扣税；

(C)如外國貸款人在任何貸款文件下的付款構成收入，而該收入實際上與該貸款人在美國經營貿易或業務有關，則美國國税局表格W-8ECI；

(D)就根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免利益的外國貸款人而言，(1)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)及(2)實質上採用附件H形式的證明書(“美國税務證明書”)，表明該貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)該守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或(C)該守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”，而根據任何貸款文件作出的付款，與該貸款人在美國進行的貿易或業務並無實際關係；

(E)如外地貸款人並非根據任何貸款文件(包括合夥或參與貸款人)所作付款的實益擁有人，(1)代表其本人的美國國税表W-8IMY及(2)本(F)(Ii)條(A)、(B)、(C)、(D)及(F)條所訂明的有關表格，而該等表格是假若該合夥的每名實益擁有人或合夥人是貸款人的話本會向該合夥的每名該等實益擁有人或合夥人規定的；但如該貸款人是合夥(而非參與貸款人)

貸款人)及其一名或多名合夥人根據守則第881(C)條申請投資組合權益豁免，則該貸款人可代表該等合夥人提供美國税務證明；或

(F)在任何貸款人在法律上有資格這樣做的情況下，公司或行政代理合理要求的任何其他表格，該表格是法律規定的申請豁免或減少美國聯邦預扣税的基礎，以及使公司或行政代理(如適用)能夠確定法律要求扣繳的税額(如果有)所需的補充文件。

(Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條(視情況而定)中所包含的要求)時，該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和行政代理合理要求的時間向行政代理交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和行政代理合理要求的其他文件，以使行政代理履行其在FATCA項下的義務，確定貸款人是否已履行FATCA項下的貸款人義務，並在必要時確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本第2.18(F)(Iii)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(Iv)每一貸款人在此授權行政代理向貸方和任何後續行政代理交付該貸款人根據第2.18(F)節向行政代理提供的任何文件。

(G)在成為本協議一方之日或之前，(I)行政代理和任何繼任行政代理，即美國人，應向公司提供IRS表格W-9和(Ii)任何非美國人的繼任行政代理應向公司提交IRS表格W-8ECI，涉及根據貸款文件為其自己的賬户收到的付款，以及兩份正式填寫的IRS表格W-8IMY的原始簽名副本，承擔根據守則第3章和第4章就貸款文件下為貸款人賬户收取的付款承擔主要責任的責任。當時間流逝或環境變化導致任何此類文件在任何方面過期、過時或不準確時，行政代理應迅速向公司交付更新的文件或其他適當的文件，或迅速通知公司其法律上不符合這樣做的資格。

(H)如貸款人或行政代理自行決定已就任何借款人根據第2.18款對其作出的賠償或任何借款人根據第2.18款支付的額外款額，就其獲賠償的任何税款收取退款(為免生疑問，不論該退款是以現金收取或用作支付其他應付税款)，則貸款人或行政代理應及時支付退款的款額(但僅限於根據第2.18款就

向適用的借款人支付(扣除貸款人或行政代理機構(視屬何情況而定)的所有合理自付費用，且不包括利息(相關政府當局就退款支付的利息除外))；但在貸款人或行政代理機構的要求下，借款人同意將已支付給借款人的金額(加上罰款、利息或其他合理收費)償還給貸款人或行政代理機構(視情況而定)。本(H)段不得解釋為要求任何貸款人或行政代理人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(I)開證行。就本第2.18節而言，術語“貸款人”應包括任何開證行和任何Swingline貸款人。

第2.19款一般付款；按比例處理；分攤抵銷。(A)每個借款人應在本協議或該其他貸款文件明確規定的付款時間之前支付每筆款項(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.16、2.17或2.18條或其他規定應支付的金額)，或(I)除支付以替代貨幣計價的貸款的本金和利息外，在紐約市時間中午12點前，及(Ii)如以其他貨幣向本公司支付貸款本金及利息，則不遲於相關所需付款日期(及如未指定，則為紐約市時間中午12：00)前至少三個營業日，行政代理以書面指定的適用時間向本公司支付，在每種情況下，均以即時可用資金於到期日期支付，不得抵銷、扣減或反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類款項均應支付給行政代理，支付至行政代理在向本公司遞交的通知中不時指定的賬户，但如本協議明確規定，應直接向開證行或Swingline貸款人支付，且根據第2.16、2.17、2.18和9.03節的付款應直接支付給有權獲得付款的人，並應根據其他貸款文件向其中指定的人員支付款項。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何貸款文件下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息支付，則應支付延期期間的利息。本協議項下任何貸款的本金或利息的所有付款，除非本協議另有明確規定，否則應以該貸款的貨幣支付；本協議項下和其他貸款文件項下的所有其他付款應以美元支付。根據本條例規定由行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已採取必要步驟按照規定支付，則應被視為已在規定的時間內支付，或

行政代理用於支付此類款項的清算或結算系統的操作程序。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、未償還的信用證支出、利息和費用，這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例由有權獲得的各方支付，以及(Ii)按照有權獲得貸款的各方按照當時應支付給此等各方的本金和未償還的信用證付款的金額按比例用於支付貸款本金和未償還的信用證付款。

(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何美元部分循環貸款、多幣種第1批循環貸款、多幣種第2批循環貸款或出資參與LC付款或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的美元部分循環貸款、多幣種第1批循環貸款、多幣種第2批循環貸款以及參與LC支出和Swingline貸款及其應計利息的總金額的支付比例高於任何其他貸款人，則獲得較大比例的貸款人應將這一事實通知行政代理，並應(以面值現金)購買美元部分循環貸款、多幣種第1批循環貸款、多幣種第2批循環貸款的參與，並在必要的程度上參與其他貸款人的LC付款和Swingline貸款，以便貸款人按照各自美元部分循環貸款、多幣種第1批循環貸款、多幣種第2批循環貸款的本金總額和應計利息總額，以及參與LC和Swingline貸款，按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息，以及(Ii)本款的規定不得解釋為適用於任何借款人依據和按照本協議或任何其他貸款文件(為免生疑問，可不時修訂)的明示條款進行的任何付款，包括根據第2.10(D)和2.22節。或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與或參與LC付款及Swingline貸款予任何受讓人或參與者(本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司(本段條文適用)除外)的代價而取得的任何付款。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與向任何借款人完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在本協議項下應付任何款項給行政代理的日期前收到本公司通知，表示適用的借款人將不會支付有關款項，否則行政代理可假定該借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將應付款項分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果適用的借款人事實上尚未付款，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意

應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的款項，並按適用的隔夜利率按適用的隔夜利率計算利息，自分配給該貸款人或開證行之日起計(包括該日在內)，但不包括向該行政代理人付款之日。

(E)如果任何貸款人未能向行政代理、任何開證行或任何Swingline貸款人的賬户或為其賬户支付本協議規定的任何款項，則該行政代理可酌情決定(即使本協議有任何相反規定)將其此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人對該項付款的義務，直至所有該等未履行的債務均已清償為止。

第2.20節減輕義務；替換貸款人。(G)如果任何貸款人根據第2.16條要求賠償，或如果任何借款人根據第2.18條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，以資助或登記其在本合同項下的貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓和轉授給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓和轉授(I)將消除或減少根據第2.16或2.18條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定、轉讓和轉授而產生的所有合理費用和開支。

(B)如(I)任何貸款人根據第2.16條要求賠償，(Ii)任何借款人根據第2.18條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外款項，(Iii)任何循環貸款人成為違約貸款人，(Iv)任何循環貸款人成為拒絕貸款人，(V)任何循環貸款人成為反對貸款人，或(Vi)任何貸款人成為非同意貸款人，則本公司可在通知該貸款人和行政代理人後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，將其在本協議項下的所有權益、權利和義務(或者，在根據上文第(Iv)、(V)或(Vi)款進行的任何此類轉讓和轉授的情況下，其所有權益、權利(不包括其根據第2.16或2.18節獲得付款的現有權利)和本協議項下作為特定適用類別的貸款人的義務)轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)，而不具有追索權(根據第9.04節所載的限制)；但(A)公司應已收到行政代理的事先書面同意(以及，如果正在轉讓美元部分循環承諾或任何貸款人關於LC風險或Swingline風險的債務，則每個開證行和每個Swingline貸款人，視情況而定)，在每種情況下，同意不得被無理地扣留或推遲，(B)該貸款人應已收到一筆金額，相當於其貸款的未償還本金和LC支出和Swingline貸款的資金參與，其應計利息、應計費用和本合同項下應支付給它的所有其他金額(如果適用，在每一種情況下，僅在該等金額與其作為某一特定類別的貸款人的利息有關的範圍內，從受讓人(在該未償還本金、出資參與和應計利息及費用的範圍內)或從本公司(就所有其他金額而言)，(C)在根據第2.16條提出的賠償申索或根據第2.18條規定須支付的款項所導致的任何該等轉讓和轉授的情況下，該等轉讓將導致(或合理地預期會導致)該等補償或付款大幅減少，(D)在任何該等轉讓及

如因該貸款人作為拒絕貸款人的地位而產生的轉讓和轉授，受讓人應已同意延長循環到期日的適用請求，(E)在因該貸款人作為反對貸款人的地位而產生的任何此類轉讓和轉授的情況下，受讓人不應就適用的擬議指定借款子公司而成為反對貸款人，以及(F)在因該貸款人的非同意貸款人的地位而產生的任何此類轉讓和轉授的情況下，此類轉讓連同其他非同意貸款人的任何轉讓將使本公司能夠獲得足夠的同意以進行適用的修訂，修改或放棄才能生效。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓和轉授可以根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而需要進行此類轉讓和轉授的貸款人不必是其中一方。

第2.21節違約貸款人。即使本協議有任何相反的規定，如果任何循環貸款人成為違約貸款人，則只要該循環貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.13(A)條，該違約貸款人根據第2.13(A)節的循環承諾額應累算貸款費用，但僅限於該違約貸款人的循環風險敞口(不包括構成該違約貸款人的Swingline風險敞口或LC風險敞口的任何部分，該部分須根據下文第(C)(I)款重新分配)；

(B)該違約貸款人的循環承諾和循環風險不應計入確定被要求的貸款人或任何其他必需的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)採取或可能採取的任何行動；但除第9.02節另有規定外，任何要求所有貸款人或所有受其影響的貸款人同意的修訂、豁免或其他修改，均須經該違約貸款人同意；

(C)如果在循環貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口(不包括(A)該術語定義(B)條款(B)所述的該Swingline風險敞口(1)的任何部分，或(2)該違約貸款人應按照第2.05(C)節的規定為其參與提供資金的部分，以及(B)該違約貸款人應按照第2.06(D)和2.06(E)條的規定為其參與提供資金的該等LC風險敞口的任何部分，應在非違約貸款人之間重新分配。根據其各自適用的百分比，屬於美元部分循環貸款人的貸款人，但僅限於在這種重新分配之後，任何該等非違約貸款人的美元部分循環敞口不超過該非違約貸款人的美元部分循環承諾和所有非違約貸款人的美元部分循環敞口的總和加上

如此重新分配的違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口(以上括號中提到的任何部分除外)的金額不超過所有非違約貸款人的美元部分循環承諾的總和；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在行政代理通知後的一個工作日內(A)首先預付(或促使適用借款人預付)違約貸款人的Swingline風險敞口中尚未重新分配的部分(第(I)款括號中提到的任何部分除外)，以及(B)第二，為開證行的利益，現金抵押該違約貸款人的信用證風險敞口中未按照第2.06節(L)規定的程序重新分配的部分(該條款第(I)款括號中所指的任何部分除外)，只要該LC風險敞口尚未清償；

(Iii)如本公司根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作現金抵押，則只要該違約貸款人的LC風險敞口是以現金抵押的，則本公司無須根據第2.13(B)節就該違約貸款人的LC風險敞口的該部分支付參與費；

(Iv)如果該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分根據上文第(I)款被重新分配，則根據第2.13(B)節向貸款人支付的費用應進行調整，以實施這種重新分配；

(V)如果根據上文第(I)款須重新分配的該違約貸款人的Swingline風險敞口的全部或任何部分既未根據上文第(I)或(Ii)款重新分配或減少，則在不損害Swingline貸款人或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救措施的情況下，本應根據第2.13(A)節就其Swingline風險敞口的這一部分向違約貸款人支付的所有融資費用應支付給Swingline貸款人(並根據違約貸款人因Swingline貸款而產生的Swingline風險敞口的金額在他們之間按比例分配)，直到該Swingline風險敞口被重新分配和/或減少到零為止；和

(Vi)如果違約貸款人根據上文第(I)款須重新分配的LC風險敞口的全部或任何部分既未根據上文第(I)或(Ii)款重新分配，也未根據第(I)或(Ii)款進行現金抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，本應根據第2.13(A)條向該違約貸款人支付的所有融資費(僅針對該違約貸款人的美元循環承諾部分)和根據第2.13(B)條就該違約貸款人的信用證風險應支付的參與費應支付給開證行(並根據該違約貸款機構因各開證行簽發的信用證而承擔的LC風險的金額按比例分配)，直到該信用證風險被重新分配和/或現金抵押為止；和

(D)只要該循環貸款人是違約貸款人，則無需要求任何Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無需要求開證行簽發、修改或延長任何信用證，除非在每種情況下，其均信納相關風險和違約貸款人當時未償還的Swingline

風險或LC風險(如適用)(以上第(I)款括號中提及的任何部分除外)將由非違約貸款人的美元部分循環承諾和/或本公司根據第2.21(C)節提供的現金抵押品全額覆蓋，任何該等資金SWingline貸款或任何該等已簽發、修訂、審核或延長信用證的參與權益將按第2.21(C)(I)節的方式分配給非違約部分的美元部分循環貸款人(且該違約貸款人不得參與)。

(E)如果(I)任何美元部分循環貸款人的貸款人母公司發生破產事件或自救行動，且只要該破產事件或自救行動仍將繼續，或(Ii)任何Swingline貸款人或任何開證銀行真誠地相信任何美元部分循環貸款人違約履行其根據一項或多項其他協議承諾提供信貸的義務，則不應要求該Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，且該開證行不應被要求修改或延長任何信用證，除非該Swingline貸款人或該開證行(視屬何情況而定)已與本公司或適用的美元部分循環貸款人訂立令該Swingline貸款人或該開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除本協議項下該貸款人所面臨的任何風險。

(F)如果行政代理、本公司、每個Swingline貸款人和每個發證銀行都同意任何類別的違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則美元部分循環貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的美元部分循環承諾(如有)，並且在該日期，該貸款人應按面值購買該類別其他循環貸款人的此類循環貸款，如果違約貸款人是美元部分循環貸款人，則該等資金參與Swingline貸款和LC，為使該貸款人按照其相關的適用百分比持有此類循環貸款和此類資金參與，行政代理機構可能認為是必要的，該貸款人即不再是違約貸款人(但無權收取在其作為違約貸款人期間累積的、根據本節應向其支付的任何費用，在此期間未經其同意而按照第9.02節和本節的規定作出的所有修訂、豁免或其他修改應對其具有約束力)。本節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是行政代理和每家貸款人、每家開證行、每家Swingline貸款人、本公司或任何其他借款人在任何時候針對違約貸款人或與違約貸款人有關的所有其他權利和補救措施的補充和累積，但不限於此。

第2.22節借款子公司。(A)本公司可於生效日期後任何時間及不時指定任何全資附屬公司為一份或多份現有部分(建議指定該附屬公司為借款附屬公司的每一部分，稱為“適用部分”)下的借款附屬公司，將該附屬公司與本公司簽訂的借款附屬公司協議交付行政代理。行政代理在收到借款附屬協議後，將盡快將該借款附屬協議的副本寄給貸款人。每個此類借款附屬協議應在行政代理向貸款人張貼後10個工作日生效(取決於每個貸款人在生效前至少三個工作日收到任何

根據《愛國者法案》或其他《瞭解您的客户》和/或反洗錢法(包括《實益所有權條例》)，行政代理在不遲於該借款子公司協議張貼日期後的第三個營業日內合理要求的信息)，除非，就任何經紀交易商子公司或任何外國子公司的指定而言，該行政代理迄今應已根據任何適用部分收到任何貸款人(“反對貸款人”)的書面通知，或該行政代理本身已向本公司遞交了通知，即(I)根據美國聯邦、州或外國法律，該反對貸款人或該行政代理是違法的，視情況而定，向本協議規定的子公司提供貸款或以其他方式向該子公司提供信貸或與其開展業務，或(Ii)提出反對的貸款人或行政代理(視情況而定)因其普遍適用的運營或行政程序或其他普遍適用的內部政策而無法向該經紀交易商子公司或該外國子公司的組織或所在地的司法管轄區內的人員提供信貸(“反對通知”)，在這種情況下，該借款子公司協議不應生效(如任何借款子公司被指定為一批以上的借款子公司，如果就少於所有適用部分發出反對通知，該無效應僅適用於發出反對通知的部分)，除非在上述10個工作日內，提出反對的貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)(I)撤回反對通知或(Ii)提出反對的貸款人不再是本協議項下的貸款人，包括根據第2.20(B)條。在上述借款附屬協議生效後，就本協議的所有目的而言，適用的附屬公司應為相關適用部分的本協議一方和本協議項下的借款附屬公司。

(B)本公司可在生效日期後的任何時間，向行政代理髮出書面通知，一次或多次要求任何現有部分下的貸款人將其在該部分下的全部或部分循環承諾額轉換(每次“轉換”)為循環承諾、貸款及其他信貸擴展的新部分(任何該等新部分稱為“新部分”，而任何該等現有部分稱為“已轉換部分”)，而根據該等款項，本公司的全資附屬公司(每一間，“新借款子公司”)和公司(如果公司在通知中提出要求，還包括一個或多個其他借款子公司，如果有的話)和美元，以及公司在通知中指定的其他貨幣；但(I)根據行政代理合理滿意的程序，必須給予該已轉換部分下的所有貸款人機會，根據其各自在該已轉換部分下的循環承諾額中所佔的份額(緊接在實施適用的轉換之前)，按比例參與該新部分；(Ii)該已轉換部分下的任何貸款人無須參與該新部分，就任何已同意參與該新部分的貸款人而言，該貸款人在該已轉換部分項下的循環承諾額，並將在該新部分項下轉換為循環承付款的數額，應由該貸款人商定，(3)除非根據第2.10節同時增加任何承諾額，否則循環承諾額的總額不得因任何轉換而增加；(4)在實施任何轉換後，已轉換部分項下的循環風險總額不得超過已轉換部分項下剩餘循環承諾額的總額，(V)除可向適用的新借款附屬公司(及如本公司在適用通知內提出要求，則指一間或多間其他借款附屬公司)及適用的新貨幣(包括

為免生疑問，適用於此類新貨幣的任何新定價基準)、該新部分項下的循環承諾、貸款和其他信貸擴展的條款和條件應與該轉換部分項下的條款和條件基本相同(包括關於融資費和適用利率)，(Vi)任何借款人(適用的新借款附屬公司和任何其他借款附屬公司在適用的轉換時不是適用的已轉換部分下的借款人)借入和償還該新部分和該已轉換部分下以同一貨幣計值的貸款，應在該新部分下的循環承擔額和該已轉換部分下的剩餘循環承擔額之間按比例計算；(Vii)在就美元部分的循環承擔額提出任何轉換請求的情況下，如(A)在實施適用的轉換後，美元部分的循環承擔額總額將少於700,000,000美元或(B)在緊接該等轉換生效前有任何LC風險敞口或Swingline風險敞口，則開證行及Swingline貸款人均應已同意該項轉換，及(Viii)除非該已轉換部分下的剩餘循環承諾在實質上同時終止或減少(視情況而定)，否則不得終止或減少該新部分的循環承擔。每一新一批貸款應根據對本協議和其他貸款文件的修正而設立，其形式和實質應在公司、適用的新借款子公司(和任何其他根據該新部分借款的借款人)、行政代理、該新部分下的貸款人以及在上文第(Vii)款要求的範圍內，各開證行和各Swingline貸款人中，以令行政代理和公司合理滿意的形式和實質成立(並且，儘管第9.02節有任何相反規定，該修訂的效力無需任何其他貸款人的同意)。雙方理解並同意，該等修改可對本協議和其他貸款文件進行行政代理和本公司認為必要或適當的修改，以實施本款(B)項的規定，包括(A)為將此類新的循環承諾和貸款視為新類別的循環承諾和貸款而進行的任何必要或適當的修改，(B)貸款人根據該新部分(僅針對該新部分)同意對本協議的税收總額條款進行的任何修改(包括可能從適用的新借款子公司的組織(或其他適用司法管轄區)徵收的預扣税總額中包括“第一天”部分)和(C)為納入任何適用的新貨幣(包括適用於該等新貨幣的任何新的定價基準)而必要或適當的任何修改。在該修訂根據其條款生效後，就本協議的所有目的而言，適用的新借款子公司應是適用的新部分的本協議一方和本協議項下的借款子公司。為免生疑問，任何該等修訂亦應作為各適用新借款附屬公司的借款附屬公司協議。

(C)如果公司已就任何借款子公司簽署並向行政代理交付借款子公司終止合同，則該借款子公司將不再是借款子公司和本協議的一方；但任何借款附屬公司的終止將不會對任何借款附屬公司生效，直至：(I)向該借款附屬公司提供的所有貸款均已償還，及(Ii)(A)如本公司並非該借款附屬公司的聯名及各共同申請人，(X)所有為該借款附屬公司的賬户發出的信用證均已到期、被註銷或以其他方式終止；及(Y)該借款附屬公司就信用證付款及相關費用而須支付的所有款項均已悉數支付

以及(B)該借款附屬公司根據本協議應支付的所有利息和其他費用(以及在行政代理通知的範圍內，任何貸款人或任何開證行應支付的任何其他數額)均應已全額支付；但該借款附屬公司的終止應有效地終止該借款附屬公司根據本協議請求或接受進一步信貸延期的權利。

(D)各借款附屬公司在此不可撤銷地為本協議及其他貸款文件的所有目的委任本公司為其代理人，包括(I)發出和接收通知(包括任何借款請求和任何利息選擇請求)及(Ii)籤立和交付本協議中預期的所有文件、文書和證書。各借款子公司特此承認，對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改均可按照第9.02節的規定進行，任何此類修改、豁免或其他修改均不需要徵得借款子公司的同意，且借款子公司應受本協議或經如此修改、放棄或以其他方式修改的任何其他貸款文件(如果之前是本協議的一方)的約束。

第三條

申述及保證

本公司向貸款人聲明並保證：

第3.01節組織；權力。本公司及各附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要權力及授權以經營其現時所進行的業務，除非未能個別或整體如此行事不能合理地預期會導致重大不利影響、符合資格在每個司法管轄區開展業務及信譽良好。

第3.02節授權；可執行性。每個借款人將進行的交易是在借款人的公司或其他組織權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司或其他組織的正式授權，如有必要，還可代表該借款人採取股權持有人行動。本協議已由本公司、加拿大布羅裏奇和瑞典布羅裏奇正式簽署和交付，任何借款人作為一方的其他貸款文件將由該借款人正式簽署和交付，本協議構成本公司、加拿大布羅裏奇和瑞典布羅裏奇作為一方的法律、有效和具有約束力的義務，當該借款人簽署和交付本協議和任何其他貸款文件時，本協議和任何借款人將作為一方的其他貸款文件，將構成該借款人的法律、有效和具有約束力的義務，在每一種情況下，均可根據其條款強制執行，但須遵守影響債權人權利的適用債務人救濟法，並受一般衡平法的約束。無論是在衡平法上還是在法律上被考慮。

第3.03節政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何實質性同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他重大行動，但已獲得或已作出且完全有效的交易除外，(B)不會違反任何適用的

法律或法規或任何政府當局在任何重大方面的任何命令，(C)不會違反任何借款人的章程、章程、組織章程或其他組織或憲法文件，(D)不會違反或導致對公司或任何附屬公司或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書項下的違約，或產生要求公司或任何附屬公司支付任何款項的權利，及(E)不會導致對公司或任何附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權，除非，在第(D)或(E)款的情況下，如果不能合理地預期這種個別或整體的侵犯、違約、權利的產生、設定或施加不會造成實質性的不利影響。

第3.04節財務狀況；無重大不利變化。(A)本公司迄今已向貸款人提交(Vii)截至2020年6月30日止財政年度及截至2020年6月30日止財政年度的綜合資產負債表及綜合收益、全面收益、股東權益及現金流量表，以及由獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP呈報的相關附註；及(Ii)截至及截至2020年9月30日及2020年12月31日的財政季度及部分財政年度的簡明綜合資產負債表及綜合收益、全面收益及現金流量表。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於該等日期及期間的財務狀況、經營業績及現金流量，但須就上文第(Ii)條所述報表作出正常的年終審核調整。

(B)自二零二零年六月三十日以來，本公司及其附屬公司的整體業務、資產、營運或財務狀況並無重大不利變化，或合理預期會導致重大不利變化的事件或情況。

第3.05節屬性。(A)本公司及各附屬公司對其所有對其業務有重大影響的土地及非土地財產擁有良好業權或有效租賃權益，但業權上的輕微瑕疵並不影響本公司目前所進行的業務或將該等財產用作其預定用途的能力，以及除非未能個別或整體如此行事而合理地預期不會導致重大不利影響。

(B)本公司及其附屬公司各自擁有或獲授權在其業務中使用所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料，而本公司及附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料並不侵犯任何其他人士的權利，但個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何侵權行為除外。

第3.06節訴訟和環境問題。(A)沒有由任何仲裁員或政府主管當局提出或在其席前進行的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，並無針對本公司及其附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或對本公司及其附屬公司構成威脅或影響：(I)有合理可能性作出不利裁定，而如裁定不利，亦可合理預期，

個別或整體造成重大不利影響，或(Ii)涉及本協議。

(B)本公司或任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、牌照或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何根據，但就個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何事宜除外。

第3.07節遵守法律和協議。(A)本公司及其每家附屬公司均遵守適用於本公司或其財產的所有政府當局的所有法律、法規及命令(就任何經紀交易商附屬公司而言，包括適用於本公司或其財產的美國證券交易委員會、金融業監管局及SIPC的所有規則及規例)，以及對本公司或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書，但如未能個別或整體遵守則不能合理地預期不會導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

(B)每家經紀交易商附屬公司均(I)在美國證券交易委員會正式註冊為經紀或交易商，(Ii)是FINRA及其開展業務所需的證券交易所和證券結算公司的良好信譽的成員，及(Iii)根據其開展業務所需的每個司法管轄區的適用法律及法規正式註冊、獲發牌照或合資格成為經紀或交易商，除非在第(Iii)條的情況下，不能合理地預期未能如此註冊、獲發牌照或未獲發牌或合資格會導致重大不利影響。

第3.08節《聯邦儲備條例》。(A)本公司或任何附屬公司(任何經紀交易商附屬公司除外)並無主要從事或作為其活動的主要部分從事為購買或持有保證金股票(U規例的涵義)而發放信貸的業務。

(B)任何借款人或附屬公司(經紀交易商附屬公司除外)並沒有或將會使用任何貸款收益的任何部分，不論是直接或間接，亦不論是即時、附帶或最終用於購買或持有保證金股票(U規例所指的股份)，或為原本為此目的而招致的債務進行再融資。任何借款人或任何附屬公司從未或將會將任何貸款收益的任何部分用於已經或將導致違反T規則、U規則或X規則的任何方式或目的。

C)每家經紀交易商子公司都是U規則所指的“豁免借款人”。

第3.09節反腐敗法律和制裁。本公司維持有效的政策和程序，旨在確保本公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用的制裁，公司、其子公司以及據本公司所知，其及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)本公司、任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據本公司所知，

公司或任何子公司將以任何身份從事與據此設立的信貸安排有關的活動或從中受益，都是受制裁的人。任何借款、簽發信用證或使用任何借款或任何信用證的收益，都不會導致任何一方違反反腐敗法或適用的制裁。本第3.09節不得解釋或適用於本公司或其任何附屬公司，或上述董事或高級管理人員，只要所作陳述違反強制性限制或使任何該等人士承擔強制性限制下的任何責任。

第3.10節投資公司狀況。本公司或任何借款子公司均不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.11節税收。本公司及附屬公司已及時提交或安排提交所有須提交(計及有效延期)的報税表及報告，並已支付或導致支付彼等須支付的所有税款，但(A)正透過適當法律程序真誠地提出爭議且本公司或該附屬公司已為其賬面預留足夠儲備的任何税款除外，或(B)未能如期提交或導致重大不利影響的任何税款除外。

第3.12節ERISA。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。截至反映這些金額的最近財務報表的日期，每個計劃下所有累積福利債務的現值(根據會計準則編纂主題715使用的假設)不超過該計劃資產的公允市場價值5,000,000美元，而截至反映這些金額的最近財務報表的日期，所有計劃的所有累積福利債務的現值(根據會計準則編纂主題715使用的假設)不超過所有此類計劃資產的公平市場價值75,000,000美元。

第3.13節披露。由任何借款人或代表任何借款人就本協議談判向行政代理、任何貸款人或任何開證行提供的或根據本協議交付(經如此提供的其他信息不時修改或補充的)的信息備忘錄或任何其他報告、財務報表、證書或其他信息(不包括任何預測、其他前瞻性信息和一般經濟或行業性質的信息)，在提供和作為一個整體時，均不包含任何對事實的重大錯誤陳述，或在提供和作為整體時遺漏，以陳述其中陳述所需的任何重大事實。根據它們製作的情況，而不是誤導性的。信息備忘錄中包含的所有預測和其他前瞻性信息，以及任何借款人或其代表就本協議談判向行政代理、任何貸款人或任何開證行提供的或根據本協議交付(經如此提供的其他信息不時修改或補充的)的任何其他報告、財務報表、證書或其他信息，均由公司或該借款人基於以下假設真誠地準備好

在作出預測和提供其他信息時是合理的。

第四條

條件

第4.01節生效日期。本協議自滿足(或根據第9.02節放棄)下列各項條件之日起生效：

1.行政代理(或其律師)應已從本協議各方(包括至少構成現有信貸協議下和定義的所需貸款人的貸款人)收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括任何電子簽名(受第9.06(B)條的約束)，或通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的證據，該證據再現實際執行的簽名頁的圖像)，即該當事人已簽署本協議副本。

2.行政代理人應已收到(致行政代理人和貸款人並註明生效日期的)書面意見：(I)本公司的律師CaHill Gordon&Reindel LLP；(Ii)Broadbridge Canada的加拿大律師Stewart McKelvey；及(Iii)行政代理人的瑞典法律事務律師Advokatfiman Vinger KB，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意。借款人特此請求該律師提供此類意見。

3.行政代理應已收到行政代理或其律師合理要求的文件和證書，這些文件和證書涉及本公司、加拿大布羅德里奇和瑞典布羅裏奇的組織、存在和良好聲譽，交易的授權以及與本公司、加拿大布羅裏奇和瑞典布羅德里奇、本協議或交易有關的任何其他法律事項，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理及其律師滿意。

4.行政代理應已收到一份日期為生效日期的證書，並由總裁、總裁副董事長或本公司財務總監簽署，確認自生效日期起符合第4.02節(A)和(B)段規定的條件。

5.根據本協議或公司就本協議訂立的承諾函或費用函，行政代理和每位安排人各自的賬户應已收到在生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括報銷或支付公司要求報銷或支付的與本協議和交易相關的所有合理和有據可查的自付費用(包括與本協議和交易相關的合理費用、收費和律師支出)。

6.在生效日期，所有未償還循環貸款(“現有信貸協議循環貸款”)的應計利息，以及為貸款人或欠貸款人的賬户應計的所有費用和其他金額(現有信貸協議循環貸款本金除外)，

現有信貸協議項下的任何預付款通知應已或將全額支付，且行政代理應已收到令人合理滿意的證據(作為現有信貸協議項下的貸款方的每一貸款方在此同意，本條(F)項下要求的任何預付款通知可説明其以生效日期的發生為條件)。

7.貸款人應已收到(I)銀行監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)只要任何借款子公司符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，且任何貸款人已請求與該借款子公司有關的受益所有權證明，則應收到受益所有權證明。

行政代理應將生效日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節每個信用事件。每一貸款人在任何借款(包括在生效日期作出的每一筆借款，但不包括循環貸款的任何轉換或延續)時發放貸款的義務，以及每一開證行開具、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

1.借款人在本協議和其他貸款文件中所作的陳述和擔保(對於在生效日期之後發生的任何借款，第3.04(B)節和第3.06(A)節中所述的陳述除外)應是真實和正確的：(I)就有關陳述和擔保而言，其重要性在各方面都是合格的；(Ii)在所有重要方面，在上述借款或信用證的簽發、修改或延期(視具體情況而定)之日及之日止的其他情況下，均應真實無誤。

2.在該項借款或該項信用證的簽發、修改或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等借款生效後，並無任何違約發生及持續。

每一次借款(循環貸款的轉換或延續除外)以及每一次信用證的簽發、修改或延期，應被視為構成本公司和每一適用借款人在信用證日期已滿足本節(A)和(B)段規定的條件的聲明和擔保。

第4.03節新增借款子公司的信貸展期。即使第2.22節有任何相反規定，每個貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及每個開證行向根據第2.22節指定的任何借款子公司的賬户開立、修改或擴大任何信用證的義務，在下列每個附加條件均應得到滿足之日之前不得生效(除非按照第9.02節免除)：

1.行政代理人應已收到該借款子公司的借款子公司協議書，該協議書的各方均已正式簽署。

2.行政代理人應已收到該借款子公司的律師的書面意見(致予行政代理人和該借款附屬公司為借款人的每一次付款下的貸款人)(或在習慣情況下，收到行政代理人的律師的書面意見)，其形式和內容應合理地令行政代理人滿意。

2.行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的文件和證書，這些文件和證書涉及借款子公司的組織、存在和良好地位，授權與借款子公司有關的交易，以及與借款子公司、其借款子公司協議或此類交易有關的任何其他法律事項，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人滿意。

第五條

平權契約

在循環承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及根據任何貸款文件(尚未到期或應付的任何賠償或其他或有債務除外)應支付的所有費用、開支和其他金額已全額支付以及所有信用證(擔保信用證除外)均已終止或到期之前，本公司與貸款人訂立契約，並同意：

第5.01節財務報表和其他信息。公司將向行政代理提供：

(A)在本公司每個財政年度終結後90天內，其經審計的綜合資產負債表及有關的截至該年度終結及截至該財政年度的綜合收益、股東權益及現金流量表，以比較形式列載上一財政年度的數字，並全部由德勤律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所(無“持續經營”或類似資格或例外，亦無任何有關審計範圍的任何限制或例外)呈報，以表明該等綜合財務報表在所有重要方面均屬公平，公司及其合併子公司的財務狀況、經營成果和現金流，按照公認會計準則一貫適用；

(B)在公司每個財政年度首三個財政季度的每個財政季度終結後60天內，其截至該財政季度終結時及截至該財政年度當時已過去部分的簡明綜合資產負債表及有關的簡明綜合收益及現金流量表，並分別以比較形式列出上一財政年度的同一期間或多於一段期間(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度終結時)的數字，而該等數字均經其一名財務主任核證為在所有要項上均屬公平呈列，公司及其合併子公司的財務狀況、經營成果和現金流按照公認會計原則在合併基礎上一致適用，但須進行正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，一份公司財務主任的證明書，證明是否已發生失責，如已發生失責，則指明其詳情及已採取或擬採取的任何行動；

(D)公開後，本公司或任何附屬公司向美國證券交易委員會、或任何繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的政府當局或任何全國性證券交易所提交的所有定期報告及其他報告、委託書及其他材料的副本，或由本公司分發予其股東的所有定期報告及其他報告、委託書及其他材料的副本(視屬何情況而定)(除(I)S-8表格中的登記聲明、(Ii)根據交易所法令第16(A)或13(D)條提交的文件、(Iii)與員工福利計劃有關的例行文件外，(Iv)任何經紀交易商附屬公司在正常業務過程中提交的文件及(V)任何經紀交易商附屬公司作出的任何其他報告、報表或文件，而該等報告、報表或文件對本公司及其附屬公司整體而言並不重要)；

(E)在穆迪、S或惠譽公佈其評級的任何改變後的5個工作日內，迅速發出有關該改變的通知；及

(F)在提出任何要求後，立即(I)行政代理人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》)而要求的任何文件或其他信息，以及(Ii)行政代理人或任何貸款人可能合理要求的有關公司或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他信息(應理解，在第(Ii)款的情況下，本公司及其附屬公司不應被要求提供任何受保密條款禁止此類披露的信息或文件)。

根據本節(A)、(B)和(D)條規定必須交付的信息應於公司在公司網站www.Broadridge.com上發佈該等信息之日，或該信息在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開發布或發佈在電子系統上之日被視為已交付。根據本節第(E)款規定須交付的通知，應被視為已於本公司在互聯網網站www.Broadridge.com上公開發布該等信息之日，或首次通過穆迪、S或惠譽(視情況而定)互聯網訂閲服務提供該出版物之日送達。行政代理應通過將根據本節(C)款交付的證書張貼在電子系統上，迅速向每個貸款人提供該證書的副本。

第5.02節重大事件通知。公司將在公司任何負責人員得知下列任何事件後，立即(無論如何在五個工作日內)向行政代理(將在電子系統上張貼通知)提供書面通知：

(A)任何失責行為的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局提出或在其席前針對或影響本公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提交或展開

或任何子公司，如果不利的決定，可以合理地預計會導致實質性的不利影響；

(C)(I)美國證券交易委員會或FINRA非自願撤銷、暫時吊銷或以其他方式終止任何經紀交易商子公司的任何牌照、許可證或註冊，(Ii)美國證券交易委員會或FINRA以外的任何政府當局非自願撤銷、暫時吊銷或以其他方式終止任何經紀交易商子公司的任何牌照、許可證或註冊，如果此類撤銷、暫時吊銷或終止導致或合理地可以預期會導致重大不利影響，或(Iii)SIPC申請或收到關於任何經紀交易商子公司的保護性法令或其他限制性命令；及

(D)導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展。

根據本節遞交的每份通知(如屬根據上文(A)項發出的任何通知，須明確述明該通知為失責通知)應附有本公司財務主任或負責人員的聲明，列明需要發出該通知的事件或發展的詳情，以及就該等事件或發展所採取或擬採取的任何行動。

第5.03節存在；業務行為。本公司將，並將促使各主要附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新及維持其合法存在及生效，以及(對任何經紀交易商附屬公司除外)對其業務進行有重大影響的權利、牌照、許可證、特權及專營權；但前述規定並不禁止第6.04節所準許的任何合併、分拆、清盤或解散。

第5.04節繳税。本公司將，並將促使各附屬公司支付其納税義務，但如可合理預期未能支付該等負債將導致重大不利影響，則在該等負債成為拖欠或違約之前，除非(A)該等負債的有效性或數額正由適當的法律程序真誠地提出質疑，及(B)本公司或該附屬公司已根據公認會計原則就該等負債在其賬面上預留足夠準備金。

第5.05節物業的維護。本公司將，並將促使各材料子公司為其業務的開展保持和維護所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外。

第5.06節書籍和記錄；檢查權。本公司將並將促使每一家重要子公司(任何經紀交易商子公司除外)保存適當的記錄和帳簿，其中全面、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。本公司將，並將促使各子公司在雙方同意的時間內(除非違約事件已經發生且仍在繼續)，並在合理的事先通知下，允許由行政代理或任何貸款人通過行政代理指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄與財務狀況有關的賬簿和記錄部分，並與其高級管理人員討論其事務、財務和狀況，只要公司的代表在場，

獨立會計師(在每一情況下均須遵守本公司或該等重要附屬公司根據適用法律或保密安排所承擔的義務)。

第5.07節遵守法律。本公司將，並將促使各主要附屬公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括適用於其或其財產的ERISA和環境法)，除非未能個別或整體遵守該等法律、規則、法規和命令，不能合理地預期不會導致重大不利影響。本公司將維持並執行政策及程序，以確保本公司、各附屬公司及上述各董事、高級職員、僱員及代理人在所有重大方面均遵守反貪污法律及適用的制裁措施。

第5.08節收益的使用。(A)借款人將使於生效日期或之後作出的貸款所得款項僅用於(I)償還現有信貸協議下的任何未償還款項及(Ii)用作營運資金及本公司及附屬公司的其他一般企業用途，包括支付本公司與附屬公司之間的公司間貸款。儘管有上述規定，本公司或任何附屬公司(任何經紀交易商附屬公司除外)將不會直接或間接使用任何貸款所得款項的一部分(A)購買或攜帶保證金股票(定義見U規則)或對最初為此目的產生的債務進行再融資，或(B)以任何方式或任何目的導致違反U規則、X規則或T規則。

(B)借款人不會要求任何借款或信用證，借款人亦不得直接或在任何借款人所知的情況下間接使用，並須促使其附屬公司及其或其各自附屬公司的董事、高級人員、僱員及代理人不得直接或在任何借款人所知的情況下間接使用任何借款或信用證的收益，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司提供該等收益，(I)為促進付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾付款或授權，違反反腐敗法的任何人；(Ii)為資助、資助或便利任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易的目的，除非被要求遵守制裁的人所允許的範圍；或(Iii)任何將導致違反適用於本協議任何一方的制裁的任何方式。本條款第5.08(B)款不得解釋或適用於本公司或其任何子公司，或上述董事或高級管理人員，只要本條款中規定的契諾違反強制性限制或使任何此等人士承擔強制性限制下的任何責任。

第5.09節保證金股票。本公司將確保在發放每筆貸款時，以及在使用所得款項後，以及在發出或延長每份信用證時，本公司或本公司及受第6.01或6.04節限制的附屬公司作為整體的資產價值的25%將由保證金股票(按U規則的涵義)代表。

第六條

消極契約

在循環承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及根據任何貸款文件(尚未到期或應付的任何賠償或其他或有債務除外)應支付的所有費用、開支和其他金額已全額支付以及所有信用證(擔保信用證除外)均已終止或到期之前，本公司與貸款人訂立並同意如下條款：

第6.01節留置權。本公司將不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或其中的權利，但以下情況除外：

(A)(I)允許的產權負擔和(Ii)根據貸款文件設定的留置權；

(B)對本公司或任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權，如附表6.01所述；但(I)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同日期所擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和替換；

(C)在任何物業或資產被本公司或任何附屬公司收購前已存在的任何留置權，或任何成為附屬公司的人士(如分立的人為本公司或附屬公司)(或在本條例允許的交易中合併、綜合或合併至本公司或附屬公司或與本公司或附屬公司合併或合併的任何人士)成為附屬公司(或如此合併、綜合或合併)的任何人士(或如此合併、綜合或合併)的任何人士的任何財產或資產上已存在的任何留置權；但(I)該留置權並非為預期或與該等收購或該人成為附屬公司(或該等合併、合併或合併)(視屬何情況而定)而設定，(Ii)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權應只擔保其在該收購或該人成為附屬公司(或該等合併、合併或合併)之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及不會增加其未償還本金金額的延期、續期及替換；

(D)對公司或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權(包括但不限於保證資本租賃義務的留置權)；但條件是：(I)該等留置權及其所擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內產生的，(Ii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，(Iii)該等擔保權益不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iv)該留置權只擔保其在該等產生及延期、續期及替換當日所擔保的債務，而該等債務不會增加該等資產的未償還本金；此外，由一人(或其關聯公司)以其他方式提供擔保的資產的個人融資，可以與該人(或其關聯公司)以慣例條件提供的其他資產融資交叉抵押；

(E)根據本公司與附屬公司在正常業務過程中訂立的回購協議及逆回購協議被視為存在的證券的留置權；

(F)本公司或任何附屬公司作為承租人訂立的不受第6.03節禁止的任何租約或分租下出租人或分租人的任何權益或所有權所產生的留置權；

(G)與租賃有關的預防性UCC融資報表產生的留置權；

(H)作為法律事項產生的銀行機構扣押存款的留置權(包括抵銷權)；

(1)對與意向書或購買協議有關的現金保證金的留置權；

(J)因知識產權所有人在正常過程中授予非排他性許可而產生的知識產權留置權；

(K)法律上產生的任何證券中介人對其持有的證券或其他資產的留置權；

(L)對經紀交易商子公司在其正常業務過程中設立或以其他方式產生的資產的留置權；

(M)只對本公司或由本公司或附屬公司授予的一間或多間附屬公司留置權，以擔保欠本公司或附屬公司的任何債務；及

(N)上文(A)至(M)條未明確準許的其他留置權；但(I)本條第(N)款所允許的留置權所擔保的未償債務的本金總額，(Ii)在不重複前述第(I)款的情況下，第6.02(N)節允許的債務本金總額和第6.02(N)節允許的優先股或其他優先股權益的總價值以及(Iii)第6.03(B)節允許的銷售和回租交易的應佔債務總額在任何時候均不得超過(Y)美元200,000,000美元和(Z)18%的(Y)美元和(Z)18%的較大者，該測試期於任何該等留置權產生日期或之前最近結束的測試期內。

儘管有上述本節條文的規定，只要受本節限制的本公司或本公司及其附屬公司作為一個整體的資產價值的25%以上在任何時間由保證金股票(U規則的含義)代表，則本公司及其附屬公司應可自由出售、質押或以其他方式處置該等超額保證金股票(有一項理解，即不超過該等資產價值25%的保證金股票將受本節的限制)。

第6.02節附屬債務。本公司將不允許任何子公司產生任何債務或發行任何優先股或其他優先股證券，但以下情況除外：

(A)借款子公司在貸款文件下的負債情況；

(B)在本協議日期存在並列於附表6.02的債務、優先股或其他優先權益證券，以及任何該等債務的任何延期、續期或替換，而該等債務並不增加其未償還本金額；

(C)任何成為附屬公司的人(分立的人是本公司或附屬公司的分部所產生的除外)(或任何先前不是附屬公司的人，而該附屬公司是本公司或附屬公司所準許的交易而合併、綜合或合併為附屬公司的人)的債務、優先股或優先股證券，而該等債務、優先股或優先股證券是在該人成為附屬公司(或如此合併、綜合或合併)時存在的；但該等負債、優先股或優先股證券的招致或發行(視何者適用而定)，不得是為該人成為附屬公司(或該等合併、綜合或合併)，或與該人成為附屬公司(或該等合併、綜合或合併)有關而招致或發行的；

(D)任何附屬公司為獲取、建造或改善任何固定資產或資本資產(包括資本租賃義務)而招致的負債，以及與獲取任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在獲取該等資產之前以任何該等資產的留置權作為抵押的任何債務，以及任何該等債務的延期、續期及替換，而該等債務並不增加其未償還本金額；但(I)該等債務是在該項獲取或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內招致的；及(Ii)該等債務不超過獲取、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本；

(E)任何附屬公司欠本公司或任何其他附屬公司的債務，以及由本公司或任何其他附屬公司持有的任何附屬公司的優先股或其他優先股證券；

(F)任何附屬公司對任何其他附屬公司的債務的擔保；但根據本節第(D)、(E)或(N)款的規定，如此擔保的任何其他子公司的這種負債是允許的；

(G)外國子公司在任何時候未償還本金總額不超過1.25億美元(或就任何其他貨幣而言，為其等值的美元)的債務；

(H)被視為在正常業務過程中分期付款支付保險費所產生的債務；

(1)與為非投機目的訂立的套期保值協議有關的債務；

(J)在正常業務過程中達成的任何透支貸款項下的債務；

(K)在工傷賠償、投標、履約或保證保證金方面的債務；

(L)因背書正常存款票據而產生的債務；

(M)任何經紀交易商附屬公司在其通常業務過程中招致的債務；及

(N)上文(A)至(M)條未明確準許的其他債務、優先股或其他優先股權益；但(I)債務本金總額及本條第(N)款所準許的優先股或其他優先股權益的總值，(Ii)在不重複前述第(I)款的情況下，第6.01(N)節允許的留置權擔保的未償債務本金總額和(Iii)第6.03(B)節允許的銷售和回租交易的應佔債務總額在任何時候都不得超過最近截至任何該等債務產生日期或之前的測試期的(Y)美元200,000,000美元和(Z)18%的綜合EBITDA的較大者。

第6.03節銷售和回租交易。本公司不會，亦不會允許任何附屬公司訂立或參與任何售賣及回租交易，但下列情況除外：

(一)本公司或其子公司自本合同簽訂之日起參與的銷售和回租交易；

(二)上文(A)項未明確允許的其他售後、回租交易；但(I)本條(B)所允許的銷售和回租交易的可歸屬債務總額，(Ii)第6.01(N)和(Iii)節允許的留置權擔保的未償債務本金總額，而不重複上述第(Ii)款，第6.02(N)節允許的債務本金總額和優先股或其他優先股權益的總價值在任何時候均不得超過(Y)美元200,000,000美元和(Z)18%的綜合EBITDA的較大值(Y)美元和(Z)18%的綜合EBITDA在最近截止於任何該等售後及回租交易當日或之前的測試期內。

第6.04節根本變化。(A)本公司將不會，也不會允許任何附屬公司：(I)合併或合併或與任何其他人合併；(Ii)允許任何其他人合併或合併或與其合併；(Iii)就任何附屬公司而言，完成作為分立人的部門；(Iv)直接或通過任何合併、合併或合併出售、轉讓、租賃或以其他方式處置，不論是在一筆交易中還是在一系列交易中；資產(包括附屬公司的股權)，相當於本公司及其附屬公司(不論現已擁有或其後收購)的全部或實質所有資產，作為整體，但如在該等資產生效時及緊接該等資產生效後並無失責發生及持續，則(A)任何人可在本公司為尚存人的交易中合併入本公司，(B)任何人(本公司或借入附屬公司除外)可在借入附屬公司為尚存人的交易中合併成借入附屬公司，(C)在尚存人為附屬公司的交易中，任何附屬公司(借款附屬公司除外)可(X)與任何人(如該人是借入附屬公司，則在上述(B)條的規限下)合併、合併或合併，或如尚存的人不是附屬公司，則可(X)將該交易合併、合併或合併成任何人(如該人是借款附屬公司，則須受上述(B)款規限)，或(Y)出售、轉讓，

若(D)任何附屬公司(借款附屬公司除外)於分拆完成後立即將適用分立人士的資產由一間或多間附屬公司持有，或就並非由一間或多間附屬公司持有的資產而言，該分拆是根據本條例以其他方式準許的，(D)任何附屬公司(借款附屬公司除外)可完成分立為分立人，或(E)任何附屬公司(借款附屬公司除外)可清盤或解散(倘本公司真誠地認為該等清盤或解散符合本公司的最佳利益及對貸款人並無重大不利)。儘管有本段(A)的前述規定，只要受本段限制的本公司或本公司及其附屬公司作為一個整體的資產價值的25%以上為保證金股票(U規則所指的保證金股票)，本公司應可自由出售、轉讓、租賃或以其他方式處置該等超額保證金股票(有一項理解，即不超過該等資產價值25%的保證金股票將受本段限制)。

III.本公司將不會、也不會允許任何附屬公司在任何重大程度上從事任何業務，但本公司及其附屬公司於本協議簽署之日所經營的業務及與其合理相關或附屬的業務除外。

第6.05節限制性協議。本公司不會，也不會允許任何重大子公司訂立任何協議，限制任何重大子公司向本公司或其他子公司支付股息或其他分配，或向本公司或其他子公司發放或償還貸款或墊款；但前述規定不適用於(A)法律或本協議所施加的限制和條件，或任何政府當局以其他方式要求或要求對任何經紀交易商附屬公司施加的限制和條件，(B)附表6.05所列在本協議日期存在的限制和條件(或不擴大任何該等限制或條件的範圍的任何延長、修訂、修改、續期或替換)，(C)與出售附屬公司或待出售的任何資產有關的協議所載的慣常限制及條件，惟該等限制及條件僅適用於將予出售的附屬公司或資產，且根據本協議的規定可予出售；或(D)任何有關購買金錢債務或資本租賃責任的協議，惟該等限制只涉及以該等債務融資的資產。

第6.06節與關聯公司的交易。本公司將不會也不會允許任何附屬公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何重大財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何重大財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他重大交易，除非(A)在正常業務過程中，以不低於從無關第三方獲得的價格以及不低於可從無關第三方獲得的條款和條件，(B)公司與子公司之間或子公司之間或之間的交易，在每一種情況下均不涉及任何其他關聯公司，(C)宣佈及支付有關其股權的股息；(D)根據及按照股權獎勵、花紅或獎勵計劃或其他福利計劃向本公司及附屬公司的管理層、董事或僱員作出贈款或付款；(E)附表6.06所載的交易及(F)本公司或任何附屬公司與其高級職員、董事及僱員訂立的僱傭協議、高級職員及董事賠償協議、保密協議、競業禁止協議及類似安排。

第6.07節槓桿率。公司將不允許在生效日期後結束的任何測試期的最後一天的槓桿率超過3.50至1.00；但(A)在完成對Itiviti的收購後，最高允許槓桿率應在Itiviti收購應已完成的會計季度結束時以及在以下三個會計季度(該四個會計季度的期間稱為“Itiviti增長期”)中的每個會計季度結束時提高到4.25至1.00，以及(B)在符合本節最後一句的規定下，在任何重大指定收購(Itiviti收購除外)完成後，如果公司應在完成後30天內通過向行政代理提交通知進行選擇，這一最高允許槓桿率應在完成重大指定收購的會計季度結束時以及在隨後的三個會計季度(該四個會計季度的期間稱為“增長期”)結束時提高至4.00至1.00。公司可以通過向行政代理提交通知來終止Itiviti增值期或任何增值期，因此，在發出通知的季度後的會計季度的最後一天及之後，最高允許槓桿率應降至3.50%至1.00。除本公司根據上文(B)項作出選擇的Itiviti收購事項完成後完成的首項重大指明收購事項外，本公司不得根據上文(B)項選擇提高最高槓杆率，除非於緊接該項選擇前至少兩個財政季度結束時，(I)本節準許的最高槓杆率應為3.50至1.00，或(Ii)槓桿率不超過3.00至1.00。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)任何借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期及須予支付時，不論是在貸款的到期日或在為預付貸款而定出的日期或在其他情況下，均不支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)任何借款人在任何貸款的利息、任何費用或根據本協定須支付的任何其他款額(本條(A)款所指的款額除外)到期並須予支付時，不得支付該等款項的任何利息或任何費用或任何其他款額，而該等利息或費用或任何其他款額(本條(A)款所指的款額除外)到期並須予支付時，借款人須在五個營業日內繼續不獲補救；

(C)借款人或其代表在本協議中或在與本協議有關的情況下作出或視為作出的任何陳述或保證、任何其他貸款文件或對本協議的任何修訂或修改或根據本協議提供的任何其他貸款文件提供的任何報告、證明書、財務報表或其他文件，或在依據或根據本協議或根據本協議作出的任何修訂或修改或放棄作出或被視為作出的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，均須證明在任何重要方面是不正確的；

(D)公司不得遵守或履行第5.02(A)條、第5.03條(關於任何借款人的存在)或第5.08(A)條或第六條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)任何借款人不得遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(本條(A)、(B)或(D)款所規定的除外)，並且在行政代理向公司發出通知(可應任何貸款人的要求發出通知)後的30天內，這種不履行應繼續不予補救；

(F)本公司或任何附屬公司在任何適用的寬限期生效後到期並須支付的任何重大債務(不論本金或利息及款額)均屬拖欠；

(G)發生任何事件或情況，以致任何重大債項在預定到期日之前到期，或使任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或準許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或取消該等債項；但本條(G)不適用於(I)因自願出售或移轉有抵押的財產或資產而到期應付的有抵押債務，或(Ii)任何收購債務的預付、回購、贖回或作廢(如有關的收購併未完成)；

(H)須啟動非自願法律程序或提交非自願呈請，以尋求(I)根據現時或以後生效的任何債務人濟助法律，就任何借款人或其任何重要附屬公司或其債務或其相當部分資產的清盤、破產、重組或其他濟助，或(Ii)為任何借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產委任接管人、受託人、管理人、保管人、財產接管人或類似的官員，而在任何該等情況下，該等法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或須登錄批准或命令上述任何事宜的命令或法令；

(I)任何借款人或任何重要附屬公司應(I)自願根據現在或以後生效的任何債務人救濟法啟動任何程序或提交任何尋求清算、破產重組或其他濟助的請願書，(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，或不及時和適當地提出抗辯，(Iii)申請或同意為任何借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、管理人、保管人、財產扣押人、管理人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請書的實質指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成上述任何事項而採取任何行動；。

(J)公司或任何重要附屬公司將變得無能力、以書面承認其無能力或在債務到期時一般不能償還債務；

(K)一項或多項關於支付總額超過150,000,000美元的款項的判決(但該款額須在扣除該判決的任何數額後計算，而該數額是在扣除由第三方保險人所投保的有效及具約束力的保險單所涵蓋的任何款額後作出的，而該第三者保險人在上午最佳公司的評級至少為“A-”級，而該保險人已獲通知該項判決，且並未對所提出的付款申索提出爭議)，任何附屬公司或其任何組合及其任何組合應在連續30天內保持不解除、不騰出或全額支付，在此期間不得有效擱置執行(暫緩執行應包括提交具有效力的上訴期間的保證金

停止執行判決)，或判定債權人應依法採取任何行動，以扣押或徵收公司或任何子公司的任何資產，以執行任何此類判決；

(L)所要求的貸款人認為，當與已發生的所有其他ERISA事件合在一起時，可以合理地預期會導致實質性不利影響的ERISA事件應當已經發生；

(M)(I)任何經紀交易商子公司的任何許可證、許可證或註冊應由美國證券交易委員會、FINRA或任何其他適用的政府當局撤銷、暫停或以其他方式終止，除非這種撤銷、暫停或終止不能合理地預期會造成實質性的不利影響，(Ii)SIPC應申請或獲得關於任何經紀交易商子公司的保護性法令或其他限制性命令，(Iii)政府當局應發現任何經紀交易商子公司違反了任何法律或法規，或成為任何判決或仲裁裁決的標的。而該違反或裁決已導致或將合理地預期會導致重大不利影響，或(Iv)任何涉及經紀交易商附屬公司的政府主管當局或在其之前採取的任何行動或法律程序，均須待決，以作出不利裁定的合理可能性，以及如作出不利裁定，合理地預期會導致重大不利影響；

(N)控制權發生變更；或

(O)任何借款附屬公司不再是本公司的全資附屬公司；

然後，在每一次此類事件(本條(H)或(I)款所述與公司有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的同意下，並應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列任何行動：(I)終止循環承諾，循環承諾隨即終止；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在這種情況下，任何未被宣佈為到期和應付的本金或其他金額此後可被宣佈為到期和應付)，因此，被宣佈為到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議應計的所有費用和其他義務，應立即到期並應支付，並且(Iii)要求按照第2.06(L)節的規定就信用證風險存放現金抵押品，在每種情況下，無需出示、要求付款、拒付或任何其他類型的通知，借款人特此免除所有這些通知；在本細則第(H)或(I)款所述有關本公司的任何情況下，循環承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息及借款人根據本細則應計的所有費用及其他債務，將自動成為到期及應付的款項，而有關信用證風險的現金抵押品的按金將即時及自動到期，而無需出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知，而借款人特此免除所有該等款項。

第八條

管理代理

每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者擔任貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取貸款文件條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。在不限制前述規定的情況下，各貸款人和開證行在此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每一份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

除貸款文件中明確規定的以外，行政代理不應承擔任何職責或義務，在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本協議明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職能和職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的原則下，(A)行政代理不承擔，也不應被視為已承擔任何貸款人、任何開證行或任何其他人的代理人、受託人或受託人或其代理人、受託人或受託人的任何義務或責任或任何其他關係，但本文和其他貸款文件中明確規定的除外，無論違約是否已經發生且仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)指的是行政代理人，並不意在暗示任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，且該術語是作為市場慣例使用的，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)。各貸款人和開證行同意，其不會因行政代理人違反與本協議、任何其他貸款文件和/或據此擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理人主張任何索賠，(B)行政代理人沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但貸款文件明確規定行政代理人按所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理人善意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)必須行使的酌處權和權力除外，在第9.02節規定的情況下)，但行政代理不應被要求採取其認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律、規則或法規的任何行動，以及(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理不負有任何責任披露任何與公司、任何子公司或任何其他附屬公司有關的信息，也不對未能披露以任何身份傳達給行政代理或其任何附屬公司的任何其他附屬公司的任何信息負責。行政代理及其任何相關方均不對其在徵得所需貸款人的同意或請求(或在第9.02節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數量或百分比的貸款人)或在其自身沒有嚴重疏忽或故意行為(除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定)的情況下采取或不採取任何行動承擔任何責任。除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知(説明是“違約通知”)，否則行政代理人應被視為不知道任何違約，行政代理人不應負責或有任何責任確定或

調查(I)任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據該文件或與之相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、價值、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件.pdf傳輸的任何電子簽名)。或(V)滿足第IV條或任何貸款文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件。行政代理應被視為不知道任何貸款人是受限制的貸款人，除非和直到行政代理收到第1.08節所指的貸款人的書面通知，然後僅在該通知中規定的範圍內，以及關於所需貸款人(或行政代理善意地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)是否必要的任何確定，在第9.02節規定的情況下)應提供與本協議或任何其他貸款文件相關的同意或指示，不受在所需貸款人(或其他數量或百分比的貸款人)提供同意或指示後向管理代理交付任何此類書面通知的影響。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應承擔因確認循環風險或其組成金額、確定任何匯率或任何美元等值或其根據第1.05節作出的任何其他決定、或其對中央銀行利率調整的任何決定而產生的任何責任，也不對因行政代理確定任何貸款人為違約貸款人或該地位的生效日期而產生的任何損失、成本或支出承擔任何責任。此外，還應理解並同意，行政代理沒有任何義務來確定任何貸款人是否為違約貸款人。每一貸款人和開證行同意，本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不得要求行政代理在履行貸款文件規定的任何職能或職責或行使其任何權利或權力時承擔任何財務責任，如果行政代理有合理理由相信沒有合理地向其保證償還此類資金或對此類風險或責任給予足夠的賠償，則不得要求行政代理支出或冒自有資金或以其他方式承擔任何財務責任。

行政代理應有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並相信這些通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料是真實的，並且已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行認證(無論此人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人、發送者或認證者的要求)，行政代理不承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並相信該聲明是由適當的人作出的(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其制定者的要求)，不會因依賴該聲明而招致任何責任，並可在收到書面確認之前根據任何此類聲明採取行動。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是任何借款人的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其根據任何此類建議採取或不採取的任何行動負責。

律師、會計師或專家。行政代理人可將任何期票的收款人視為持票人，直至該期票已按照第9.04節轉讓為止，並可在第9.04(C)節規定的範圍內依賴登記簿。

行政代理可通過或通過其指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可以通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款和第9.03節的規定應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

在本協議項下擔任行政代理的人應具有與任何其他貸款人或開證行相同的貸款人或開證行身份的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是行政代理一樣，該人及其關聯公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他關聯公司的存款、向其放貸、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問身份，並可與本公司或其任何附屬公司或其他關聯公司從事任何類型的業務，猶如其不是本協議項下的行政代理一樣，且沒有向貸款人或開證行負責的義務。

在符合本款規定的情況下，行政代理人可隨時通知貸款人、開證行和本公司辭職。在任何此類辭職後，經公司批准(只要沒有違約事件發生且仍在繼續)，所需貸款人有權指定繼任者。如果沒有繼任的行政代理人被如此委任，並且在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任的行政代理人，該代理人應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。如果擔任行政代理的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知公司和該人免去該人的行政代理職務，並在公司批准後任命繼任者。一旦繼承人接受其作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任或被免職的行政代理人將被解除其在本條例項下的職責和義務。儘管有上述規定，如果即將退休的行政代理在發出辭職通知後30天內通知本公司和貸款人，沒有合資格的人接受該任命，或在如上所述的行政代理被撤職的情況下，在被要求的貸款人發出撤職通知後30天內，沒有任何繼任者接受該任命，則該辭職或撤職仍應根據該通知生效，並且(A)退休或被撤職的行政代理應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(B)被要求的貸款人應繼承並被授予所有權利、權力、即將退休或被免職的行政代理的特權和職責，

但(I)根據本條例或根據任何其他貸款文件須為行政代理人以外的任何人的帳户而向行政代理人作出的所有付款，須直接向該人作出；及(Ii)規定或預期給予或作出的所有通知及其他通訊，亦須直接給予或作出予每一貸款人及每一開證行。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在行政代理根據本條款辭職或免職後，本條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中規定的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休或被免職的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在擔任行政代理期間採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。

如果根據現在或以後生效的任何債務人救濟法，對任何借款人的任何訴訟懸而未決，則行政代理人(無論任何貸款或任何信用證支出的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式屆時應到期並應支付，也不論行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就貸款、LC風險敞口及貸款文件下所有其他欠款及未付債務的本金及利息的全部欠款及未付款項，提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人的申索(包括根據第2.13、2.14、2.16、2.17、2.18及9.03條提出的任何申索)；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類訴訟中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人或開證行支付此類付款，則根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

各貸款人和開證行承認並同意：(A)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(B)在正常業務過程中，在每一種情況下，它都從事發放、收購或持有商業貸款，並提供適用於該貸款人或開證行的其他貸款，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人和開證行同意不主張違反前述規定的索賠)，(C)在不依賴行政代理人的情況下，獨立地由任何安排人、任何辛迪加代理人、文件代理或任何其他貸款人，或任何

前述，並基於其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以貸款人或開證行的身份訂立本協議，並根據本協議作出、收購或持有貸款或簽發信用證；(D)在作出、收購和/或持有商業貸款的決定以及提供本協議可能適用於該貸款人或開證行的其他便利方面，它是成熟的，並且它或在作出、收購和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利時行使其自由裁量權的人，在作出、收購和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富，收購、持有該等商業貸款或提供該等其他便利。每一貸款人和開證行也承認，它將在不依賴行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、文件代理或任何其他貸款人或前述任何相關方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。每一貸款人成為本協議的一方後，應被視為已確認收到並同意並批准了在生效日期要求交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意的文件。在確定任何貸款或信用證的簽發、修改或延期是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理人在發放貸款或簽發、修改或延期信用證之前已充分提前收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或開證行滿意。

每一貸款人和每家開證行在此同意：(A)如果行政代理通知該貸款人和開證行，該行政代理已自行決定該貸款人或該開證行從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或該開證行(無論該貸款人或開證行是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人或該開證行應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自貸款人或開證行收到付款(或部分款項)之日起至以適用的隔夜利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(B)在適用法律允許的範圍內，該貸款人和該開證行不得就行政代理人退還任何已收到的款項的任何要求、索賠或反索賠主張、反索賠、抗辯或反索賠，包括但不限於基於“貨值清償”或任何類似原則的任何抗辯，並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或反索賠。行政代理根據本款向任何貸款人或任何開證行發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

每一貸款人和每一開證行在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司收到的付款，(A)金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(“付款通知”)中指定的金額或日期不同，或(B)在付款通知之前或之後沒有付款通知，

在上述每一種情況下，均須注意有關的付款有誤。各貸款人和各開證行同意，在上述每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或該開證行應迅速將這種情況通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中作出的。連同自上述貸款人或上述開證行收到上述款項(或部分款項)之日起至按適用的隔夜利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息。

各借款人特此同意：(A)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從任何貸款人或已收到付款(或部分付款)的開證行追回，則行政代理應取代該貸款人或開證行對該金額的所有權利；(B)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務。

在行政代理人辭職或更換，或貸款人或任何開證行的任何權利或義務的轉移，或替換，或終止循環承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，各方在本條第八條項下的義務應繼續有效。

雙方同意，任何安排人、辛迪加代理或文件代理均不以其身份在本協議或任何其他貸款文件項下承擔任何義務或責任(除其作為貸款人或開證行外，視情況而定)，但所有此等人員應享有本協議規定的賠償的利益。

每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和安排人的利益，且為免生疑問，向本公司或任何子公司或為其利益，至少以下一項是且將會是真實的：

1.該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)條或其他範圍內的含義)，

2.一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、管理和

貸款、信用證、循環承諾和本協議的履行情況，

3.(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、循環承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、循環承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或

4.行政代理人與安排人以其全權酌情決定權以書面議定的其他陳述、保證及契諾，以及該貸款人。

此外，除非(I)前一(A)款對於貸款人而言是真實的，或(Ii)貸款人根據前一(D)款提供了另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本合同的貸款方之日起，向本公司或任何附屬公司陳述和擔保，以及(Y)自該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日，為行政代理和安排人的利益，而不是為了免生疑問，向本公司或任何附屬公司或為其利益，行政代理和安排人不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾和本協議(包括行政代理或安排人根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

第九條

雜類

第9.01節通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真或電子郵件發送，如下所述：

(I)如果給任何借款人，請寄往公司財務主管(傳真：516472-5014，電子郵件：ct@Broadridge.com)，地址為紐約11042，達科他湖5號，Broadbridge Financial Solutions Inc.(或由公司轉交)，複印件：紐約11042，助理財務主管(傳真：516472-5014，電子郵件：ct@Broadridge.com)；

(Ii)如發給政務代理人或以Swingline貸款人身分行事的摩根大通，則發給JPMorgan Chase Bank，N.A.，NCC5/1樓史丹頓克里斯蒂安娜道500號，

德州紐瓦克，19713-2107年，尼克·帕帕的注意(傳真：302-634-1979；電子郵件：Nicholas.Papa@chee.com)；

(3)如以開證行身份致摩根大通銀行，地址為10420 Highland Manor Dr.4 Floor，FL 33610，通知待命LC單位(傳真：856-294-5267；電子郵件：gts.ib.Standby@jpmche e.com)，副本一份寄往摩根大通銀行，地址：NCC5/First Floor，Newark，DE，19713-2107；

(Iv)如果給任何其他貸款人、Swingline貸款人或開證行，則按其行政調查問卷中規定的地址(或電話號碼，以及電子郵件地址和傳真號碼，視情況而定)送達。

(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信，除電子郵件外，還可以通過其他電子通信(包括電子郵件)或按照行政代理批准的程序使用電子系統交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，如果該貸款人或開證行(視情況而定)已通知行政代理它不能通過該等其他電子通信或使用電子系統接收該條下的通知。行政代理或公司或任何借款子公司可酌情決定，除電子郵件外，還可根據其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)以專人或隔夜速遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；以傳真發出的通知在發出時應視為已發出(但如不是在收件人的正常營業時間內發出，則應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)投寄至電子系統的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)本合同任何一方均可通過通知本合同其他各方更改其地址、電話號碼或用於本合同項下通知和其他通信的電子郵件或傳真號碼(如果貸款人作出任何更改，則向本公司和行政代理髮出通知)。

(E)每個借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在電子系統上張貼此類通信來進行任何通信。電子系統“按原樣”和“按可用”提供。行政代理及其任何關聯方均不保證或不應被視為保證電子系統和行政代理的充分性

對通訊中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。行政代理或其任何關聯方不會就通訊或電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方均不對任何借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他人承擔任何責任，以賠償因通過電子系統傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性或懲罰性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，但行政代理對借款人的直接損害賠償責任除外，條件是有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現此類損害是由於其嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

第9.02節的豁免；修訂。(A)任何借款人、行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的任何步驟，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何借款人的任何背離的同意，除非得到本節(B)款的允許，否則不得生效，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的提供時才有效。在不限制前述一般性的情況下，本協議的簽署和交付、貸款的發放或信用證的簽發不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何前述任何相關方當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第9.02(C)節規定外，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非在本協議情況下，根據本公司、行政代理和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與作為協議當事人的每一借款人或每一借款人簽訂的一份或多份書面協議，並徵得所需貸款人的同意；但未經任何貸款人書面同意，此類協議不得(I)增加任何貸款人的循環承諾，或改變其提供循環貸款的貨幣；(Ii)未經任何貸款人書面同意，(Ii)減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或降低本協議項下應支付的任何費用(根據第2.14(I)節免除適用於任何貸款的利率的豁免除外)；(Iii)推遲任何貸款本金或信用證付款的預定付款日期，或其任何利息，或根據本條款支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額(根據第2.14(I)節免除任何適用於任何貸款的利率的任何增加的結果除外)，或推遲任何循環承諾的預定到期日，在每種情況下，未經受其不利影響的每一貸款人的書面同意，(Iv)以改變第2.19(B)或2.19(C)條的方式更改第2.19(B)或2.19(C)條，以改變第2.19(B)或2.19(C)條所要求的按比例分攤付款的方式，未經每一貸款人的書面同意而受到不利影響(不言而喻，增加新的貸款或承諾可能

根據本協議第2.10或2.22節延長的期限不得被視為改變按比例分攤的付款)，(V)改變本節的任何規定或術語“所需貸款人”、“利息的多數”或本協議的任何其他規定中規定的貸款人(或任何類別的貸款人)放棄、修改或修改本協議項下的任何權利或作出任何決定或給予本協議項下的任何同意的數目或百分比，而未經每個貸款人(或該類別的每個貸款人，視情況而定)的書面同意，在未經各貸款人書面同意的情況下解除本公司在第X條下的擔保，或限制本公司對此類擔保的責任，或(Vii)更改任何貸款文件的任何條款，使其條款對任何其他類別的貸款人的權利或義務產生不利影響，而未經代表該類別多數權益的不利影響類別的貸款人的書面同意；此外，(A)未經行政代理、上述開證行或上述Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，上述協議不得修改、修改或以其他方式影響本協議項下行政代理、任何開證行或任何Swingline貸款人的權利或義務，以及(B)任何放棄，任何貸款文件的修訂或修改，如其條款影響一類貸款人(但不是另一類貸款人)在本協議下或其下的權利或義務，可通過本公司簽訂的一份或多份書面協議以及受影響的貸款人類別的必要數量或利息百分比(如果該類別的貸款人當時是本條款下唯一的貸款人類別)根據本條款予以同意。

(C)即使本節(B)段有任何相反規定：

(I)根據“適用利率”定義的最後一句對“適用利率”一詞的定義所作的任何修訂，只須徵得本公司和所需貸款人的書面同意；

(Ii)對本協議或任何其他貸款文件的任何放棄、修訂或修改，不需要(A)任何違約貸款人同意，但第9.02(B)節第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何放棄、修訂或修改除外，並且只有在該違約貸款人因該等修訂、放棄或其他修改而受到不利影響的情況下，或(B)就第9.02(B)節第一個但書中所述的任何放棄、修訂或修改，任何貸款人在該修訂、豁免或其他修改生效時，根據本協議和其他貸款文件，收到該貸款人所作每筆貸款的全部本金和利息，以及該貸款人欠該貸款人或為該貸款人賬户應計的所有其他金額，且其循環承諾因該等條款和該放棄、修訂或其他修改生效而終止；

(Iii)本協議的任何條款或任何其他貸款文件可通過公司與行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處(包括關於第2.15節的規定或該節中使用的定義術語)，只要在每種情況下，貸款人應至少在五個工作日前收到有關該條款的書面通知，且行政代理應未在通知貸款人之日起五個工作日內收到來自所需貸款人、簽發貸款的貸款人或Swingline貸款人的書面通知，説明所需的貸款人，該開證出借人或該Swingline出借人反對該修改；

(4)本協議或任何其他貸款文件的任何規定可按第2.05(D)、2.06(J)、2.06(I)、2.10、2.15(B)和2.22條規定的方式修訂；以及

(5)“信用證承諾”或“搖擺線承諾”一詞可根據該術語的定義加以修改。

(D)行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人簽署修訂、豁免或其他修改。根據本第9.02節所作的任何修訂、豁免或其他修改，對當時作為出借人的每個人以及隨後成為出借人的每個人都具有約束力。

第9.03節費用；賠償；責任限制。(A)公司應支付(I)行政代理、安排人及其各自關聯公司發生的所有合理和有記錄的自付費用，包括律師的合理和有記錄的費用、費用和支出，這些費用、費用和支出與本協議所規定的信貸便利的辛迪加、本協議或其他貸款文件的準備和管理、或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免有關(無論據此或據此預期的交易是否應完成)；(Ii)每一發證銀行與發行有關的所有合理和有記錄的自付費用；(I)行政代理、任何開證行或任何貸款人為執行或保護其在任何貸款文件項下的權利，包括其在本節項下的權利，或與根據本條款作出的貸款或信用證的權利的執行或保護而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括行政代理、任何開證行或任何貸款人的任何律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，以及與貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用)。

(B)本公司應賠償行政代理人、每名安排人、文件代理人、每一辛迪加代理人、每一開證行和每一貸款人，以及任何上述人士(每名該等人士被稱為“獲償還者”)的每一關聯方，使每一獲償還者免受連帶或各連帶的任何及所有責任及自付費用或開支的損害，包括因(I)完成本協議所擬進行的交易或任何其他交易而產生或向任何獲償還者提出的合理及有文件證明的費用、收費及支出。(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用(包括任何開證行在與信用證付款要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款的情況下拒絕兑現該要求)，(Iii)公司及其附屬公司對貸款文件的籤立、交付或履行，或公司或任何附屬公司在此方面的任何作為或不作為，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項或任何貸款文件有關的調查或程序(不論是否由本公司、其任何關聯公司或任何第三方提出，不論該受償人是否為該等索償、訴訟、調查或程序的一方，亦不論該等索償、訴訟、調查或程序是基於合同、侵權行為或任何其他理論)；但如該等法律責任或訟費或開支(X)已由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定為因(I)重大疏忽、不守信用或故意所致，則不得就任何受彌償人作出上述彌償。

上述受賠方的不當行為或(Ii)上述受賠方或其關聯方實質性違反本文所述的協議(非故意違規行為在引起受賠方注意後立即予以糾正的除外)或(Y)因任何索賠、訴訟、調查或程序而引起的，而該索賠、訴訟、調查或程序不涉及公司或其任何關聯公司的作為或不作為，且該索賠、訴訟、調查或程序是由受賠方針對任何其他受賠方提起的(針對任何行政代理人、安排人、單據代理人或辛迪加代理人(或相關受償人)以其身份或在履行貸款文件規定的此類身份時的角色)。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(C)在本公司未能根據本節(A)或(B)段向行政代理(或其任何分代理)、任何開證行或任何Swingline貸款人或任何前述任何關聯方(在不限制其履行義務的情況下)的任何關聯方支付的範圍內，各貸款人各自同意向行政代理(或該分代理)、該開證行或該Swingline貸款人或該關聯方付款，該貸款人在該未償還金額中的按比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；但未償還的債務或費用或支出(視屬何情況而定)，是由行政代理(或該分代理)、開證行或Swingline貸款人以其身份，或針對任何前述代表該行政代理(或任何該等分代理)、任何開證行或任何Swingline貸款人的關聯方而招致或申索的。就本款而言，貸款人的“比例份額”應在任何時候根據其循環風險敞口與未使用的循環承諾總額之和與當時未使用的循環承諾總額之和(或最近生效或未使用的循環承諾總額)的百分比來確定(僅就本句而言，任何貸款人的Swingline風險敞口應被視為其在總Swingline風險敞口中的適用百分比)。

(D)在適用法律允許的範圍內，借款人不得根據任何責任理論，就(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網和電子系統)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何債務，或(Ii)特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，在每一種情況下，根據任何責任理論，主張且每一借款人放棄對任何貸款人相關人士的任何索賠。本協議或本協議預期的任何協議或文書、交易、任何貸款或信用證或其收益的使用。

(E)根據本節規定應支付的所有款項應在公司收到合理詳細的發票後15個工作日內支付。

第9.04節繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務(任何借款人未經同意而試圖轉讓或轉讓均無效)；(Ii)除依照本節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中的任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的

在此允許的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的任何開證行的任何關聯機構)、參與者(在本節(C)段規定的範圍內)、安排人、文件代理、辛迪加代理，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理的子代理和貸款人相關人士)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)在符合以下(C)段所列條件的情況下，任何貸款人在事先書面同意(不得無理拒絕或拖延同意)的情況下，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分循環承付款和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格的受讓人：

(I)公司；但如轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，或如失責事件已發生並正在持續，則轉讓予任何其他受讓人，則無須徵得公司同意；此外，除非公司在接獲有關轉讓的書面通知後10個營業日內向行政代理提出反對，否則須當作已同意該項轉讓；及

(Ii)政務代理人；及

(Iii)在美元部分循環承諾的全部或部分或任何貸款人就其LC風險敞口或Swingline風險敞口的義務進行的任何轉讓的情況下，每一家開證行和每一家Swingline貸款人(視情況而定)。

(C)轉讓應受下列附加條件的限制：

(I)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓貸款人的循環承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的任何類別的循環承諾或貸款的金額不得少於5,000,000美元，除非公司和管理代理另有同意，否則轉讓貸款人的循環承諾或貸款須受每項轉讓的制約(自轉讓和與轉讓有關的承擔交付管理代理人之日起確定)；但(X)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要公司的同意，以及(Y)公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到書面通知後10個工作日內以書面通知行政代理反對；

(2)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協定項下的所有權利和義務的按比例部分的轉讓，這些權利和義務與所轉讓的貸款類別或循環承諾有關；

(3)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和承擔(或通過引用將轉讓和承擔的形式張貼在電子系統上的協議)，以及3,500美元的處理和記錄費；

(4)受讓人如不是出借人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷。

(D)在依照本節(E)段接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設(或通過引用併入電子系統上張貼的轉讓和假設形式的協議)中規定的生效日期起及之後，轉讓協議項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享有第2.16、2.17、2.18、9.03和9.14節的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(G)款的規定出售對此類權利和義務的參與權。

(E)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的循環承諾額和本金(及相關利息金額)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供任何借款人、任何開證行和任何貸款人(但僅限於與該貸款人的利益有關)在任何合理時間和在發出合理的事先通知後不時查閲。

(F)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已填妥的轉讓和假設(或通過引用將轉讓和假設的形式張貼在電子系統上的協議)、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已是本條規定的貸款人)、本節(C)款(C)項所指的處理和記錄費以及本節(B)或(C)款要求的對此類轉讓的任何同意後，行政代理人應在登記冊中記錄此類轉讓和假設中所載的信息。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(G)任何貸款人可在未經本公司、行政代理、任何開證行或任何Swingline貸款人同意或通知的情況下，向一個或多個合格受讓人(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分循環承諾和欠其的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、各開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在貸款文件項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售這種參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留強制執行貸款文件和批准以下任何修訂、修改或豁免的唯一權利

貸款文件中的任何條款；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款中所述影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。在本節(H)段的約束下，每個借款人同意，每個參與者都有權享有第2.16、2.17和2.18節的利益(受其中的限制和要求的約束)，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.19(C)節的約束，就像它是貸款人。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和相關利息金額)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向政府當局以外的任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何循環承諾、貸款、信用證或其根據任何貸款文件承擔的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類循環承諾、貸款、信用證或其他債務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以其身份)應負責維護參與者名冊。

(H)參與者無權根據第2.16或2.18節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得公司書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則它無權享受第2.18節的利益，除非該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.18(F)節，就像它是貸款人一樣(有一項理解是，第2.18(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)。

(I)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事一方。

第9.05節生存。借款人在本協議、其他貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續有效，而無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何安排人、文件代理、任何辛迪加代理、任何開證行、上述任何條款的任何貸款人或任何關聯方可能已通知或知道在

只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何手續費或根據本協議應支付的任何其他款項仍未支付或任何信用證未付，且只要循環承諾尚未到期或終止，信用證應繼續完全有效。儘管本協議或任何其他貸款文件中有前述規定或任何其他相反規定，如果開證行已向行政代理提供書面同意，同意解除貸款人在本協議項下對開證行簽發的任何信用證的義務(不論該信用證是否為擔保信用證或其他原因)，則從該時間起及之後，該信用證將不再是本協議和其他貸款文件(包括為了確定本公司是否需要遵守本協議第五條和第六條)項下未償還的“信用證”。但不包括第2.16條、第2.17條、第2.18條和第9.03條以及任何其他貸款單據中規定的任何費用補償或賠償條款)，貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔第2.06(D)或2.06(E)條規定的義務。第2.16條、第2.17條、第2.18條、第9.03條和第9.14條以及第VIII條和第X條的規定將繼續有效，無論本協議或本協議任何條款的完成、貸款的償還、信用證和循環承諾的到期或終止、或本協議或本協議的任何規定的終止。

第9.06節對應方；一體化；效力；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與本協議規定的信貸安排有關而簽訂的任何單獨的費用函構成各方之間與本協議標的有關的完整協議，並取代之前任何和所有關於本協議標的的口頭或書面協議和諒解(但不取代任何承諾函或費用函的任何條款，即根據該等文件的條款，本協議仍然有效，所有這些條款將繼續完全有效(應理解，其中的任何內容均不具有修改本協議任何條款的效力))。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或其他電子圖像掃描傳輸方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。

(B)交付本協議簽字頁的簽約副本、任何其他貸款文件和/或任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此計劃進行的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件.pdf傳輸的電子簽名。或任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該等附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語，以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語，應被視為包括

電子簽名、電子交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的.pdf)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人和開證行有權依賴據稱由任何借款人或代表任何借款人提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，只要這種依賴不會被具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決認定為構成該人的嚴重疏忽或故意不當行為，以及(Ii)應行政代理、任何貸款人或開證行的請求，任何電子簽名應合理迅速地由人工簽署的副本執行。在不限制前述一般性的情況下，借款人特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人、開證行和借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，通過傳真傳輸的電子簽名、通過電子郵件發送的.pdf。或本協議的任何其他電子手段和/或任何電子圖像，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)同意行政代理和每一貸款人和開證行可根據其選擇，以任何格式以成像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅因缺少本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其任何簽名頁，以及(D)放棄就僅因行政代理人的以下行為而產生的任何責任而向任何貸款人相關人員提出的任何索賠，任何貸款人和/或任何開證行依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的.pdf文件。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人未使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任，只要這種依賴、使用或不能被具有管轄權的法院通過不可上訴的終審判決認定不構成此人的嚴重疏忽或故意不當行為。

第9.07節可分割性。在任何法域，任何被認定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該無效、非法或不可執行的範圍內，應在不影響該貸款文件其餘規定的有效性、合法性和可執行性的情況下無效；而特定規定在特定法域的無效，不應使該規定在任何其他法域無效。

第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人和開證行及其各自的附屬機構有權在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用任何和所有存款(包括一般或特別存款，

時間或要求(暫定或最終，但不包括與客户有關的存款或ERISA相關資金)，以及該貸款人、開證行或聯屬公司或任何借款附屬公司在任何時間欠本公司或任何借款附屬公司的貸方或賬户的其他債務，不論該貸款人以借款人或擔保人的身份，或該借款附屬公司現在或以後根據本協議存在的任何義務，不論該貸款人或開證行是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期，但該貸款人，開證行或關聯公司應在進行抵銷後立即通知行政代理，條件是行政代理應在收到該貸款人、開證行或關聯公司的通知後立即通知公司。各貸款人和開證行及其各自關聯方在本節項下的權利是對該貸款方、開證行或關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充，但不限於此。

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)在因任何貸款文件或交易而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，或為承認或執行與此有關的任何判決，本協議每一方都不可撤銷和無條件地為自己和其財產接受紐約南區美國地區法院和紐約州最高法院的管轄權，以及任何上訴法院的管轄權；本協議的每一方都在此不可撤銷和無條件地同意，就任何該等訴訟、訴訟或程序提出的所有索賠均應在該聯邦法院進行審理和裁定，或如果該聯邦法院沒有標的管轄權，則該紐約州法院，並且在任何該等訴訟、訴訟或程序中的最終判決應為終局判決；但(I)本協議各方同意，任何此類最終判決可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行，(Ii)本協議中的任何規定均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人以其他方式向任何司法管轄區法院提起與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序的任何權利。

(C)本協議的每一方在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件或本節(B)款所指的任何法院的交易而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或程序的不便法庭的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議或本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

(E)每間借款附屬公司在此不可撤銷地指定、委任及授權本公司，而本公司現接受該項委任，作為其指定、委任及代理人，為本公司及代表本公司及就本公司的財產接收、接受及確認送達任何及所有法律程序文件、傳票、通知及文件，而該等法律程序文件、傳票、通知及文件可在因或與其有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達

本協議及任何其他貸款文件。此類送達可通過郵寄或將該流程的副本郵寄或遞送至本公司保管的任何借款子公司的地址(用於根據第9.01節發出通知)，且各借款子公司在此不可撤銷地授權並指示本公司代表其接受此類送達，並且本公司同意接受此類送達。

(F)如果作為外國子公司的任何借款子公司或其任何資產在任何司法管轄區(可隨時就本協議或任何其他貸款文件啟動司法程序)獲得任何司法管轄權、法律訴訟、扣押(無論在判決之前或之後)、執行、判決或抵銷豁免權，該借款子公司在此不可撤銷地同意不索賠，並在此不可撤銷和無條件地放棄此類豁免權。

第9.10節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第9.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節保密；非公開信息。(A)行政代理、每家發證行和每家貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(I)其關聯公司及其關聯公司的董事、高級職員、僱員、代理人和其他相關方，包括會計師、法律顧問和其他顧問，其核準基金的董事和高級職員，以及掉期協議中的任何直接或間接合同對手方(有一項諒解，即被披露的每個人都將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密，或負有保密的專業義務)，(Ii)在任何政府當局或聲稱對其或其附屬機構具有管轄權的任何其他監管當局(包括任何自律當局，如全國保險監理員協會)的要求範圍內；(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，但就傳票或類似法律程序的任何該等要求而言，行政代理人、該開證行或該貸款人應在可行且不受法律禁止的範圍內，在該等披露前迅速通知本公司。(Iv)本協議的任何其他當事一方；。(V)在大律師的判決所要求或適宜的範圍內

與行政代理、開證行或貸款人根據本協議或任何其他貸款文件對任何借款人強制執行權利有關的任何訴訟、訴訟或程序，(Vi)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的前提下，向(A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(B)與任何與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易或任何信用保險提供者的任何實際或預期的對手方(或其顧問)，(Vii)經公司書面同意，(Viii)以保密方式向(A)任何評級機構提供與本公司或其子公司的評級有關的信息，或(B)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議有關的CUSIP號碼的發佈和監測，或(Ix)在此類信息(A)變得可公開的範圍內，除非是由於行政代理違反了本節的規定，該開證行或該貸款人知道(B)行政代理或任何貸款人在非保密的基礎上從任何借款人以外的來源獲得(B)，除非該行政代理、該開證行或該貸款人知道違反了本條款。此外，行政代理、每一開證行和每一貸款人可就本協議、其他貸款文件和循環承諾的管理向行政代理、任何開證行或任何貸款人披露本協議的存在及其各自向市場數據收集者、類似服務提供者、貸款行業和服務提供者作出的循環承諾的金額。就本節而言，“信息”是指從任何借款人那裏收到的與公司或其子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在借款人披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外，除非是由於行政代理、開證行或貸款人知曉的違反本節的行為。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

(B)每家貸款人承認，根據本協議向其提供的信息可能包括MNPI，並確認其已制定有關使用MNPI的合規程序，並將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理MNPI。

(C)任何借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。因此，每個貸款人向公司和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)收到可能包含MNPI的信息。

第9.13節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率連同就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率，並在合法範圍內限制利息和

本應就該貸款支付但由於本節的實施而不應支付的費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於該貸款的最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額，連同其按適用的隔夜利率計算的利息，直至還款之日為止。

第9.14節貨幣的兑換。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上，它可以有效地這樣做，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，可以用這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。

(B)任何借款人就欠本協議任何一方或本協議下所欠債務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項所承擔的義務，即使以本協議所述款項所屬貨幣(“協議貨幣”)以外的貨幣(“判定貨幣”)作出任何判決，亦只可在適用債權人收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項後的營業日內，根據有關司法管轄區的正常銀行程序，以判定貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則適用借款人同意作為一項單獨義務賠償適用債權人的此類損失，儘管有任何此類判決。

第9.15節某些通知。每一貸款人、每一開證行和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《愛國者法》和/或《受益所有權條例》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人或開證行或行政代理(視情況而定)根據《愛國者法》和《受益所有權條例》確定借款人的其他信息。

第9.16節無信託關係。借款人代表其自身和子公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面以及與此相關的任何通信而言，一方面借款人、子公司及其關聯公司與行政代理、貸款人、開證行及其關聯公司之間的業務關係不會以暗示或其他方式產生行政代理、任何貸款人、任何開證行或其任何關聯公司的任何受託責任，也不會被視為與任何此類交易或通信相關的責任。行政代理、貸款人、開證行及其關聯公司可為其自己的賬户或客户的賬户從事涉及與借款人及其子公司或其他關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、貸款人、開證行或其關聯公司無任何義務向借款人或其任何子公司或其他關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人在此同意不向行政代理、貸款人、開證行或其關聯公司提出下列方面的任何索賠

任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的代理或受託責任。

第9.17節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管任何貸款文件或本協議任何一方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，但每一方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.18節重述的效力。(A)本協議修訂、重述並全部取代現有的信貸協議。為進一步説明上述事項，(I)本協議各方承認並同意，自生效日期起，附表2.01列出了所有貸款人的所有循環承諾(不在附表2.01中的任何人不得在生效日期擁有循環承諾，或應被視為具有生效日期的循環承諾，但有一項諒解並同意，即每個此等人士，如果是現有信貸協議下的貸款人，應繼續有權享受第2.16、2.17、及(Ii)各美元部分循環貸款人承認並同意，於生效日期，且無需開證行或貸款人採取任何進一步行動，各美元部分循環貸款人應已向該開證行授予該美元部分循環貸款人，且該美元部分循環貸款人應已從該開證行獲得參與該開證行簽發且於生效日期未償還的每份由該開證行簽發的現有信用證，且該美元部分循環貸款人應不時獲得該信用證項下可提取總金額的適用百分比。

(B)本協議中的任何內容均不構成現有信貸協議循環貸款的更新，根據本協議，這些循環貸款在生效日期應繼續未償還，但須符合本第9.18(B)節的規定。在生效日期，(I)持有以美元計價的現有信貸協議循環貸款(每個循環貸款為“現有信貸協議美元循環貸款”)的每個循環貸款人應被視為已出售並轉讓給每一美元

沒有追索權的部分循環貸款人和每一美元部分循環貸款應被視為已購買了現有信貸協議美元循環貸款，在每種情況下，必要時，每一美元部分循環貸款應根據美元部分循環承諾，在現有信貸協議美元循環貸款的本金總額中持有其適用百分比，並在生效日期生效後，每一美元循環貸款應自動轉換為該美元部分循環貸款的美元循環貸款本金金額和類型相同(如果是任何歐洲貨幣期限基準貸款，初始利息期截止於根據現有信貸協議適用於該現有信貸協議的美元循環貸款的“利息期”的最後一天)，並應繼續作為本協議項下未償還的美元部分循環貸款，按其中規定的條款和條件向公司提供；和(Ii)持有以加元計價的現有信貸協議循環貸款的每個循環貸款人(每個循環貸款人為“現有信貸協議加元循環貸款”)應被視為已出售並轉讓給每個多幣種循環貸款人，沒有追索權，每個多幣種循環貸款人應被視為已購買了現有信貸協議加元循環貸款，在每種情況下，均應視為已購買了現有信貸協議加元循環貸款，以便在實施所有此類銷售、轉讓和購買後，每個多幣種循環貸款人應持有其多幣種合併適用於現有信貸協議加元循環貸款本金總額的適用百分比，並在生效日期生效後立即生效每筆現有信貸協議加元循環貸款應自動轉換為(X)由多幣種第1檔循環貸款人購買的任何此類現有信貸協議加元循環貸款、此類多幣種第1檔循環貸款人的多幣種第1檔循環貸款，以及(Y)如果是由多幣種第2批循環貸款人購買的任何此類現有信貸協議加元循環貸款，則在每種情況下，本金金額和類型相同的此類多幣種第2批循環貸款(以及任何歐元基準貸款，均為於該等現有信貸協議所適用的“利息期”的最後一天結束的初始利息期間)，並將繼續作為本協議項下的多幣種第1批循環貸款或多幣種第2批循環貸款(視何者適用而定)，按本協議所載的條款及條件，提供予Broadbridge Canada。每次此類出售、轉讓和購買的購買價格應等於受其約束的現有信貸協議循環貸款本金的面值，在生效日期，循環貸款人應以適用貨幣電匯的方式向其他循環貸款人(或其他循環貸款人賬户的行政代理)支付行政代理根據第9.18(B)條認為需要支付的購買價款。

第十條

擔保

為了促使貸款人和開證行向借款子公司提供本合同項下的信貸，本公司作為主要債務人，而不僅僅是擔保人，在擔保債務到期時無條件地提供付款擔保。本公司進一步同意

對保證債務的到期和按時付款可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步得到其同意，並且即使任何此類保證債務的延期或續期，其仍將受本協議項下擔保的約束。

本公司放棄向任何借款子公司或其他債務人提示、要求付款和拒付任何擔保債務，並放棄接受其債務的通知和拒絕付款的通知。公司在本協議項下的義務不應受到下列情況的影響：(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定對任何借款子公司主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(B)任何擔保義務的任何延期或續期；(C)對本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修改或免除；(D)任何違約、失敗或拖延、故意或其他；在履行擔保義務時，(E)任何法令或命令，或任何司法管轄權或事件的任何法律或法規，影響任何擔保義務的任何條款，或(F)任何其他行為、不作為或延遲作出可能或可能以任何方式或在任何程度上改變本公司的風險或以其他方式作為擔保人的解除法律或衡平法事項，或將損害或取消本公司的任何代位權或可能構成本公司或任何借款附屬公司或其他債務人的抗辯的任何其他情況的任何其他行為、不作為或延遲作出的任何其他行為，以及因上述而產生的任何抗辯，特此放棄。

本公司還同意，其在本協議項下的協議構成到期時的付款擔保(無論任何破產或類似程序是否已停止任何擔保債務的應計或收取或作為其清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求行政代理、任何開證行或任何貸款人對行政代理或任何貸款人賬簿上的任何存款賬户或貸方的任何餘額以任何借款人或任何其他人為受益人的任何權利。

本公司在本合同項下的債務不應因任何原因受到任何減少、限制、減值或終止(不能全額償付所有擔保債務除外)，且因任何擔保債務的無效、違法或不可執行而提出的任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止、任何不可能履行任何擔保債務或其他原因(不能全額償付所有擔保債務除外)，特此免除。

本公司還同意，如果行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何借款人或其他債務人破產或重組時，任何擔保債務的付款或其任何部分被撤銷或必須以其他方式恢復，則其在本協議項下的義務應繼續有效或恢復(視情況而定)。

為促進前述規定，但不限於任何其他權利，行政代理人、任何開證行或任何貸款人可能因本條例而在法律上或在衡平法上對本公司產生不利影響，當任何借款附屬公司或其他義務人在任何擔保債務到期時未能償付時，不論是在到期、加速、提前還款通知或其他情況下，公司特此向行政代理人承諾，並將在收到行政代理人的書面要求後，立即以現金向行政代理人支付或安排向行政代理人支付一筆相當於該擔保債務當時未付本金的金額

到期，連同應計利息和未付利息。本公司還同意，如果任何擔保債務的付款應以美元以外的貨幣和/或在紐約以外的付款地點支付，並且如果由於任何法律變化、貨幣或外匯市場中斷、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或在該付款地點支付該擔保債務將是不可能的，或者根據行政代理、任何開證行或任何貸款人的合理判斷，這與對其權利或利益的保護存在重大不一致，則在行政代理的選舉中，本公司應以美元(根據付款之日有效的適用匯率)和/或在紐約支付該擔保債務，並應賠償行政代理、各開證行和各貸款人因此類替代付款而蒙受的任何損失或合理且有記錄的自付費用。

在本公司支付上述任何款項後，本公司因代位權或其他方式而產生的針對任何借款附屬公司或其他債務人的所有權利，在各方面均應從屬於先前不可撤銷的償付權利，並優先於向行政代理、開證行和貸款人全額償付該借款附屬公司或其他債務人所欠的所有擔保債務。

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