附錄 10.1

投資管理信託協議第 2 號修正案

這份《投資管理信託協議》第 2 號修正案（這個”修正案”) 自十月份起製作 [●]， 2023，由特拉華州的一家公司 Vision Sensing Acquition Corp. 製作（”公司”) 和紐約公司Continental 股票轉讓與信託公司（”受託人”)。本修正案中包含但未在本修正案中明確定義的大寫術語應具有原始協議（定義見下文）中賦予此類術語的含義。

鑑於於 2021 年 11 月 3 日，公司完成了對公司單位的首次公開募股（”單位”)，每股由公司一股A類普通股組成，面值每股0.0001美元（”A 類普通股”），以及一份可贖回認股權證的四分之三，每份完整認股權證的持有人有權購買一股公司A類普通股（此類首次公開募股以下簡稱 “”提供”);

鑑於發行和出售私募單位的總收益中有102,718,000美元已交付給受託人，存入位於美國的獨立信託賬户，用於公司和根據2021年11月1日生效的投資管理信託協議發行的單位中包含的 A類普通股持有人，公司與受託人之間以及公司與受託人之間（經2023年5月1日第1號修正案修訂），”原始協議”);

鑑於公司已尋求面值每股0.0001美元的A類普通股持有人和B類普通股持有人的批准（”B 類普通股”），在特別會議上：(i) 將公司必須完成業務合併的日期從2023年11月3日延長至2024年5月3日（或公司董事會確定的2023年11月3日之後的較早日期）（”延期修正案”) 以及 (ii) 如果公司尚未完成初始業務合併，則將受託人必須清算信託賬户的日期從2023年11月3日延長至2024年5月3日（或公司董事會確定的2023年11月3日之後的較早日期）（”信任修正案”);

鑑於當時已發行和流通的A類普通股和B類普通股65％的持有人作為單一類別共同投票，批准了延期修正案和信託修正案；以及

鑑於雙方希望修改原始協議，除其他外，以反映信託修正案對原始協議的修訂。

現在，因此，考慮到此處包含的共同協議以及其他有價值的合理對價，特此確認收到這些協議和的充分性，並打算在此受法律約束，本協議雙方達成以下協議：

1。信託協議修正案。

(a) 特此對原始協議的第三段敍述進行修改和重述，全文如下：

鑑於如果業務合併（定義見此處）未在2023年11月3日之前完成，則應公司發起人的要求（”贊助商”），公司可以將該期限最多延長六次，每次延期為一個月（每次延期是”延期”) 所有延期合計最多六個月，以不遲於上一次延期的最後一天（如果延期不是工作日，則為之後的第一個工作日）存入信託賬户的保薦人或其關聯公司或獲準的指定人為準（適用的截止日期”) 本次發行的單位中包含的公司 A 類普通股每股 (x) 60,000 美元或 (y) 每股 0.04 美元中較小者，且截至上一次延期結束之日仍未償還，作為交換保薦人將收到每份延期的無息無抵押本票組合；

(b) 特此刪除原始協議的附錄 E，取而代之的是本修正案所附的新附錄 E。

(c) 根據公司的書面指示，(i) 持有未投資的資金，(ii) 將資金存入計息銀行活期存款賬户，或 (iii) 將房產投資和再投資於經修訂的1940年《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的僅限美國政府證券，期限為185天或較少，或者貨幣市場基金符合經修訂的1940年《投資公司法》頒佈的第2a-7條第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段的條件（或任何後續規則），僅投資於公司確定的直接美國政府國庫債務；受託人不得投資任何其他證券或資產，但有一項諒解，即信託賬户將不賺取利息，而賬户資金未投資，等待公司下達本協議的指示，在投資或未投資時，受託人可以獲得銀行信貸或其他對價。

2。雜項條款。

(a) 繼任者。本修正案中由公司或受託人撰寫或為公司或受託人謀利益的所有契約和條款均具有約束力，並受其各自允許的繼承人和受讓人的利益受益。

(b) 可分割性。本修正案應被視為可分割，此處任何條款或規定的無效或不可執行性均不影響本修正案或其任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，本協議雙方打算在本修正案中增加一項條款，以取代任何此類無效或不可執行的條款或條款，該條款的措辭儘可能與此類無效或不可執行的條款相似。

(d) 管轄權和地點。為解決本協議下的任何爭議，本協議各方同意位於紐約州市的任何州或聯邦法院的管轄權和地點。對於中與本協議相關的任何索賠、交叉申訴或反訴，各方均放棄由陪審團審理的權利。

(e) 對應物。本修正案可以手動執行，也可以通過電子方式（例如通過 DocuSign 執行）^®) 在幾份原件、 PDF、照片靜態、傳真或其他副本中，每份均構成原件，共同構成一份一份文書。無論出於何種目的，帶有電子簽名的本修正案副本或本修正案一方簽名的PDF、傳真、照片或其他副本均與帶有該方原始手動簽名的本修正案副本一樣有效。

(f) 標題的影響。此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本修正案的一部分，不影響的解釋。

(g) 完整協議。經本修正案修改的原始協議構成雙方的全部諒解，取代先前與本修正案有關的所有協議、諒解、安排、承諾和承諾，無論是書面還是口頭、明示還是暗示，，所有此類先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾均在此取消和終止。

以下頁面上的簽名。

見證其實，本協議各方促使本修正案自上文首次撰寫之日起正式執行。

	CONTINENTAL 股票轉讓和信託公司，作為受託人

	作者：
	名稱：
	標題：

	VISION 傳感收購公司

	作者：
	名稱：
	標題：

簽名第 2 號修正案第

投資管理信託協議

附錄 E

[公司的信頭 ]

[插入日期]

Continental 股票轉讓和信託公司

州街 1 號，30 樓

new 紐約，紐約 10004

收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆：信託賬户號 xxxx[最後四位數]延期信

女士們和先生們：

根據 Vision Sensing Acquition Corp. 之間的投資管理信託協議第 1 (m) 節（”公司”) 和大陸股份轉讓與信託公司，日期為2021年11月1日，經2023年5月1日的第1號修正案和10月的第2號修正案修訂 [•]，2023（以及隨後可能會對其進行修訂，”信託協議”)，這是為了告訴你，公司將把完成業務合併的時間再延長一 (1) 個個月，從 [約會]到 [約會]（那個”延期”).

此延期信應作為適用的截止日期之前所需的延期通知。此處使用且未另行定義的大寫詞語應具有信託協議中賦予它們的含義。

在中，根據信託協議的條款，我們特此授權您存入 $[輸入適用的金額]，將在收到後通過電匯給您存入信託賬户投資。

這個是 [_____]最多六封擴展信

	非常真的是你的，

	Vision 傳感收購公司

	作者：
	名稱：
	標題：

cc: EF Hutton，基準投資部有限責任公司