美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格40-F
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根據1934年《證券交易法》第12條所作的註冊聲明 |
或
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根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的年度報告 |
截至2022年12月31日的財政年度
委託文檔號： 001-37814
奧西斯科黃金版税有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 魁北克, |
1040 | 不適用 |
| (公司或組織的省或其他司法管轄區) | (主要標準工業 分類代碼) |
(税務局僱主 識別號碼) |
加拿大蒙特雷亞爾大街1100號
魁北克省蒙特利爾300套房
H3B 2S2
(登記人的主要執行辦公室的地址和電話號碼)
CT公司系統
自由街28號
紐約，紐約10005(212)590-9070
(姓名、地址(含郵政編碼)、電話號碼(含區號))
在美國的代理服務)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題： | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱: | |
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根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無
如屬年度報告，請勾選該表格所填報的資料：
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説明截至年度報告所涉期間結束時登記人的每一類資本或普通股的流通股數量：184,013,474
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)條規定的所有報告；以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
☒是☐否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
☒是☐否
用複選標記表示註冊人是否是交易法第12b-2條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
☒
前瞻性陳述
C本年度報告中以Form 40-F格式包含的某些陳述可被視為符合1995年美國私人證券訴訟改革法以及適用加拿大證券法定義的“前瞻性信息”(統稱為“前瞻性陳述”)。任何陳述，涉及但不限於對註冊人資產的預測、預期、解釋、信念、計劃、預測、目標、假設、未來事件、對註冊人資產的產量估計(包括對未來任何時期將收到的黃金當量盎司的任何估計)、註冊人擁有特許權使用費、流程、承購和投資的採礦財產的及時發展、管理層對註冊人增長的預期、經營業績、估計的未來收入、生產成本、資產的賬面價值、繼續支付股息的能力、對額外資本的要求、商業前景和機會、商品價格的未來需求和波動(包括對黃金的展望、白銀、鑽石、其他商品)、貨幣市場和一般市場狀況。此外，與礦產儲量和資源以及黃金當量盎司有關的陳述和估計(包括表格中的數據)屬於前瞻性陳述，因為它們涉及基於某些估計和假設的隱含評估，不能保證估計將會實現。這份Form 40-F年度報告包含的前瞻性信息包括但不限於：註冊人的資產表現、將收到的黃金當量盎司的任何估計、註冊人投資和交易的預期收益的實現情況、勘探和開發活動的實際結果以及註冊人把握未來機會的能力。儘管註冊人認為該等前瞻性陳述所表達的預期是基於合理的假設，但該等陳述涉及已知和未知的風險、不確定性及其他因素，並不保證未來的表現，因此實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大相徑庭。(C)國家和地方政府的監管變化，包括許可和許可制度及税收政策；註冊人持有特許權使用費、流通權或其他權益的任何國家的法規和政治或經濟動態；(D)資本和資金的持續可獲得性及一般經濟、市場或商業條件；(E)有關政府對任何衞生流行病、大流行病和其他傳染病爆發的應對措施的有效性以及任何衞生流行病、大流行病和其他傳染病爆發對登記人的業務、業務和財務狀況的潛在影響；和(3)關於內部因素：(A)登記人可能獲得或無法獲得或正在尋求的商業機會，或(B)收購資產的整合。
2
本文中包含的有關採礦業的某些前瞻性陳述和其他信息以及註冊人對採礦業的一般預期是基於註冊人使用公開可獲得的行業來源的數據、市場研究和行業分析以及基於註冊人認為合理的該行業數據和知識的假設而編制的估計。然而，儘管這些數據大體上反映了相對的市場地位、市場份額和業績特徵，但本質上是不準確的。雖然註冊人並不知悉與本文所載任何行業數據有關的任何失實陳述，但採礦業涉及風險及不確定因素，這些風險及不確定性可能會因各種因素而有所改變。
儘管註冊人試圖確定可能導致實際計劃、行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致計劃、行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際計劃、結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。註冊人沒有義務更新本年度報告中Form 40-F中的任何前瞻性陳述，除非法律另有要求。除非另有説明，否則這些報表自本年度報告之日起以Form 40-F格式作出。
美國和加拿大報告做法的差異
根據美國採用的多司法管轄區披露制度，登記人可根據加拿大不同於美國的披露要求編寫本報告。註冊人根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制其財務報表，並根據美國證券交易委員會(“委員會”)和上市公司會計監督委員會的規則和規定遵守審計和獨立性標準。
註冊人須遵守適用的加拿大證券法的報告要求，因此會根據加拿大的報告要求(受加拿大國家文書43-101《礦物項目披露標準》所管限)報告有關礦物性質、礦化及礦產儲量和礦產資源估計的資料。因此，在本表格40-F中引用的有關礦產屬性、礦化以及礦產儲量和礦產資源估計的信息，無法與受委員會報告和披露要求約束的美國公司公佈的類似信息相提並論。
合併後的文件
年度信息表
註冊人年度信息表格(“AIF”)作為本表格40-F的附件99.1存檔。
經審計年度財務報表
註冊人的合併財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告(PCAOB ID編號271)作為本表格40-F的附件99.2存檔。
管理層的討論與分析
註冊人管理層的討論和分析(“MD&A”)作為本40-F表格的附件99.3存檔。
披露控制和程序
與註冊人的披露控制和程序有關的信息包括在MD&A中的標題“披露控制和程序以及財務報告的內部控制-披露控制和程序”之下，該文件作為附件99.3提交，並通過引用併入本文。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
所要求的報告包括在MD&A中的“披露控制程序和財務報告的內部控制程序-財務報告的內部控制”的標題下，該報告作為附件99.3提交併通過引用併入本文，以及在註冊人的合併財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告中的標題“財務報告的內部控制管理報告”下，這兩份報告作為附件99.2提交併通過引用併入本文。
3
獨立註冊會計師事務所認證報告
所要求的報告包括在註冊人的綜合財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告中的“獨立註冊會計師事務所報告”項下，這兩份報告作為附件99.2存檔，並通過引用併入本文。
財務報告內部控制的變化
所要求的披露包括在MD&A中的標題“披露控制和程序以及財務報告的內部控制-財務報告的內部控制”之下，該文件作為本文件的附件99.3提交，並通過引用併入本文。
依據規例Btr發出的通知
在截至2022年12月31日的財政年度內，BTR規則第104條並不要求註冊人向其任何董事或高管發送任何通知。
審計委員會財務專家
所要求的披露包括在AIF中的“審計和風險委員會--審計和風險委員會成員”的標題下，該文件作為附件99.1提交，並通過引用併入本文。
道德準則
註冊人已經通過了適用於註冊人的所有僱員、承包商、顧問、高級職員和董事的書面道德守則(“守則”)。
對守則的所有修訂，以及對守則所涵蓋的任何高級人員的所有豁免，董事會只可就高級人員作出豁免，並將按需要披露。註冊人代碼可在其網站上找到：http://osiskogr.com/en/governance-2/policies/.註冊人網站中包含的信息或通過註冊人網站以其他方式訪問的信息不構成本表格40-F的一部分，也不包含在本表格40-F中作為參考。
首席會計師費用及服務
支付給獨立註冊會計師事務所的費用包括在AIF的“審計與風險委員會--外聘審計師服務費”項下，AIF作為附件99.1提交，並通過引用併入本文。
註冊人的審計和風險委員會採取了預先批准的政策。根據這項政策，審計和非審計服務將提交審計和風險委員會預先核準。在截至2022年12月31日的年度內，註冊人並不依賴S-X規則2-01第(C)(7)(I)(C)節規定的最低限度豁免。
表外交易
註冊人並無任何對註冊人的財務狀況、財務狀況的變化、收入或開支、經營業績、流動資金、資本支出或資本資源具有或合理地可能對註冊人的財務狀況產生當前或未來影響的表外交易對投資者具有重大影響。
合同義務的表格披露
下表列出了截至2022年12月31日登記人的已知合同義務，按合同義務類型彙總如下：
4
| 按期間到期的付款 | |||||||||||
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合同義務(以千加元為單位) |
總計 | 少於 1年 |
1至3年份 | 3至5個年份 | 多於5個年份 | ||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | |||||||
| 長期債務義務 | 191,059 | 10,949 | 21,898 | 158,212 | — | ||||||
| 租賃負債 | 9,999 | 1,408 | 2,864 | 2,864 | 2,863 | ||||||
| 購買義務 |
— |
— |
— |
— | — | ||||||
| 其他長期負債 |
— |
— |
— |
— |
— |
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| 總計 | 201,058 | 362,958 | 24,762 | 161,076 | 2,863 | ||||||
確定審計和風險委員會
註冊人董事會根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)條設立了一個單獨指定的常設審計和風險委員會。所要求的披露包括在AIF中的“審計和風險委員會--審計和風險委員會成員”的標題下，該文件作為附件99.1提交，並通過引用併入本文。
公司治理
註冊人的普通股在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市，註冊人遵守多倫多證券交易所和紐約證券交易所的公司治理要求，因為它們與註冊人有關。作為一家外國私人發行人，紐約證券交易所允許註冊人不遵守紐約證券交易所的某些公司治理規則。註冊人的治理做法與國內公司根據紐約證券交易所標準遵循的治理做法有哪些重大不同之處的描述可在註冊人的網站上找到，網址為：https://osiskogr.com/en/governance-2/osisko-practices-and-nyse-rules/.註冊人網站中包含的信息或通過註冊人網站以其他方式訪問的信息不構成本表格40-F的一部分，也不包含在本表格40-F中作為參考。
承諾
登記人承諾親自或通過電話讓代表對證監會工作人員提出的詢問作出答覆，並在證監會工作人員提出要求時迅速提供以下方面的資料：根據本表格40-F登記的證券；產生提交表格40-F年度報告義務的證券；或上述證券的交易。
同意送達法律程序文件
登記人以前以表格F-X向委員會提交了一份不可撤銷的書面同意書和授權書。登記人送達代理人的姓名或名稱或地址的任何更改，應通過修改提及登記人檔案編號的F-X表格，迅速通知委員會。
5
簽名
根據《交易所法案》的要求，註冊人證明其符合提交表格40-F的所有要求，並已正式促使本年度報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
| 奧西斯科黃金版税有限公司 | ||
| /S/弗雷德裏克·魯埃爾 | ||
| 姓名： | 弗雷德裏克·魯埃爾 | |
| 標題： | 首席財務官兼副財務總裁 | |
日期：2023年3月30日
6
展品索引
現以表格40-F向委員會提交下列文件作為本年度報告的證物。
| 陳列品 | 文件： |
| 99.1 | 截至2022年12月31日的財政年度的年度信息表 |
| 99.2 | 截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合財務報表及獨立註冊會計師事務所的報告。 |
| 99.3 | 管理層對截至2022年12月31日的年度的討論和分析 |
| 99.4 | 根據《1934年證券交易法》第13a-14或15d-14條對行政總裁的證明 |
| 99.5 | 根據《1934年證券交易法》第13a-14或15d-14條對首席財務官的證明 |
| 99.6 | 依照《美國法典》第18編第1350條頒發的行政總裁證書，該條是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 |
| 99.7 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
| 99.8 | 普華永道有限責任公司同意 |
| 99.9 | 蓋伊·德沙奈斯博士，P.Geo同意 |
| 101 | 交互數據文件 |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
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