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新興市場和成長型公司 |
這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得發行。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約,也不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區邀請購買這些證券的要約。
待完成,日期為2023年10月18日
初步招股説明書
最多37,156,865股普通股
認購權證購買2,553,192股普通股
本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人或其準許受讓人(“出售證券持有人“)的
(A) | 最多37,156,865股我們的普通股,每股票面價值0.0001美元(普通股“),包括: |
(i) | 3,937,246股普通股作為合併代價向彩色Up(定義見本招股説明書)完成合並(定義見本招股説明書),基於每股10.00美元的隱含股權對價;2021年,ColorUp以每股11.75美元的價格購買了2,624,831股傳統MIC普通股(定義見本招股説明書),這些股份在合併中交換為3,937,246股普通股,每股有效價格約為7.83美元;截至本招股説明書日期,ColorUp實益擁有我們約37%的普通股; |
(Ii) | 最多2,553,192股可在行使認股權證購買普通股時發行的普通股(搜查令“)以每股7.83美元的行使價,由Color Up擁有,最初是以每股11.75美元的行權價購買1,702,128股傳統MIC普通股的權證,並被假定並轉換為與合併有關的權證; |
(Iii) | A類普通股轉換後發行的907,000股普通股,每股票面價值0.0001美元(“FWAC類*A股),第五牆收購公司III,開曼羣島豁免公司(FWAC),與第五牆收購保薦人III LLC最初購買的本地化(定義見本招股説明書)有關,開曼羣島有限責任公司(贊助商),與FWAC的首次公開招股同時進行,每股10.00美元(定向增發股份“)購買總價為9 070 000美元; |
(Iv) | B類普通股轉換後發行的2,020,000股普通股,每股票面價值0.0001美元(FWAC類*B股“),由保薦人以每股約0.003美元的價格購買,包括(A)保薦人持有的1,900,000股普通股和(B)保薦人轉讓給FWAC四名前董事的120,000股普通股; |
(v) | 13,787,462股普通股在轉換我們的第二系列可轉換優先股46,000股時可發行,每股票面價值0.0001美元(系列2優先股“),於(A)於2023年12月31日及(B)發生本公司控制權變更時,優先管道投資者(定義見本招股章程)以每股1,000美元收購,總收購價為46,000,000美元(”首選管道投資“),包括1,253,404股可在股息轉換(定義見本招股説明書)時向優先股投資者發行的普通股,實際收購價約為每股3.34美元;以及 |
(Vi) | 在我們選擇在贖回普通股時發行普通股以代替現金支付的情況下,最多可發行13,951,965股普通股(如本招股説明書所定義);其中11,242,635股普通股有可能向顏色公司發行 |
HSCP Strategic III,L.P.(HSCP Strategic III,L.P.)可能會以每股約7.83美元的有效收購價發行2,709,330股票。HS3“),由我們的董事會成員Jeffrey B.Osher控制的實體,實際收購價約為每股7.38美元;以及 |
(B) | 逮捕令。 |
吾等將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股股份或認股權證所得的任何款項,但吾等於行使認股權證以換取現金時收到的款項除外,所得款項總額將高達約2,000萬美元。我們相信,權證持有人行使其認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益的金額,取決於我們普通股的市場價格,上一次報告的銷售價格是2023年10月17日的每股4.12美元。如果我們普通股的市場價格低於每股7.83美元,我們相信認股權證持有人將不太可能行使認股權證。此外,權證持有人可在無現金基礎上行使認股權證。見標題為“”的部分收益的使用。”
關於FWAC於2023年5月17日及2023年8月10日舉行的FWAC股東特別大會,批准(I)修訂FWAC經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則以(A)延長完成FWAC初步業務合併的日期及(B)取消FWAC經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則及(Ii)合併協議(定義見本招股説明書)及合併協議擬進行的交易,合共27,080,715股FWAC A類股份的持有人,佔FWAC A類股份的95.3%行使權利以現金贖回股份,贖回價格分別約為每股10.3028美元及10.79美元,贖回總額為279,018,123美元。出售證券持有人根據本招股説明書提供供回售的普通股股份,佔截至2023年10月11日普通股已發行股份約82.1%(於(I)行使認股權證、(Ii)轉換第二系列優先股(包括股息)及(Iii)我們選擇在所有已發行普通股持有人贖回時發行普通股以代替現金支付)及約451.3%的公眾流通股後發行普通股。鑑於根據本招股説明書,有大量普通股登記供出售證券持有人潛在轉售,出售證券持有人出售股份,或市場認為大量股份的出售證券持有人有意出售股份,可能會增加我們普通股市場價格的波動性,或導致我們普通股的公開交易價格大幅下跌。這些出售,或者這些出售可能發生的可能性,也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
在根據本招股説明書要約轉售的普通股中,34,229,865股(佔要約轉售股份總數的92.1%)由我們的首席執行官兼董事會主席曼努埃爾·查韋斯三世、斯蒂芬妮·霍格、我們的首席財務官、公司祕書、財務主管兼董事會成員總裁以及我們的董事會成員傑弗裏·B·奧舍控制。這些股份代表這些實體目前持有的所有股份,以及在行使認股權證、轉換系列2優先股和在贖回普通單位時代替現金支付時可向這些實體發行的所有股份。查韋斯先生、霍格女士和奧舍先生對公司的管理和運營行使控制權,出售根據本招股説明書提供轉售的全部或大部分股份可能會導致對公司的控制權發生變化。
我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券持有人將提供或出售普通股或認股權證的任何股份。出售證券持有人可以公開或通過私下交易,以現行市場價格或協議價格出售、出售或分配其全部或部分普通股或認股權證股份。我們提供了更多關於出售證券持有人如何出售普通股和認股權證股票的信息,這一節的標題為配送計劃.”
我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American LLC)上市。紐約證券交易所美國證券交易所“)在符號”BEEP“下。”2023年10月17日,我們普通股的收盤價為4.12美元。認股權證將不會上市交易。
我們將承擔與普通股和認股權證登記相關的所有費用、開支和費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股和認股權證股票而產生的所有佣金和折扣。
在適用終止之前,所有出售證券持有人在轉讓方面都受到一定的限制鎖定句號。見標題為“”的部分某些關係和關聯方交易“從第128頁開始,以便進一步討論。
我們可能會選擇符合資格的房地產投資信託基金(“房地產投資信託基金“)以備將來美國聯邦所得税之用。為協助我們遵守經修訂的1986年《國內税法》對房地產投資信託基金所有權的限制,我們的章程(如本招股説明書所界定)除其他限制外,禁止任何人士實益或推定擁有超過9.8%的所有類別和系列股票的總流通股價值,或超過9.8%(價值或股份數量,以限制性較強者為準)的每類或系列股票的流通股總額的所有權。如符合某些條件,本公司董事會(如本招股説明書所界定)可行使其唯一及絕對酌情決定權,在未來或追溯性地豁免任何人士,使其不受此所有權限制。見標題為“”的部分證券説明“從第145頁開始,以供進一步討論。
在系列2優先股轉換後,我們董事會的董事成員傑弗裏·B·奧舍可能控制已發行普通股的大部分投票權。因此,在轉換系列2優先股後,我們可能是紐約證券交易所美國公司指南第801(A)節規定的“受控公司”。然而,我們並不打算利用《紐約證券交易所美國公司指南》給予“受控公司”的企業管治豁免。
我們是1933年修訂的《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,上市公司的報告要求有所降低。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。
這項投資風險很高。請參閲本招股説明書第9頁開始的題為“風險因素”的部分,瞭解您在購買我們的證券前應考慮的因素。
美國證券交易委員會或任何其他州證券監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定這份招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2023年
目錄
關於本招股説明書 |
II | |||
某些已定義的術語 |
三、 | |||
市場信息 |
XI | |||
有關前瞻性陳述的注意事項 |
十二 | |||
招股説明書摘要 |
1 | |||
供品 |
7 | |||
風險因素 |
9 | |||
收益的使用 |
45 | |||
發行價的確定 |
46 | |||
證券和股利政策的市場信息 |
47 | |||
未經審計的專業表格簡明合併財務信息 |
48 | |||
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
60 | |||
業務 |
82 | |||
與某些活動有關的政策 |
107 | |||
管理 |
110 | |||
高管和董事薪酬 |
117 | |||
某些關係和關聯方交易 |
128 | |||
證券的實益所有權 |
139 | |||
出售證券持有人 |
142 | |||
證券説明 |
145 | |||
馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例 |
156 | |||
營運公司及營運協議 |
162 | |||
美國所得税的考慮因素 |
172 | |||
配送計劃 |
182 | |||
法律事務 |
186 | |||
專家 |
186 | |||
會計師的更替 |
187 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
188 | |||
財務報表索引 |
F-1 |
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是以下注冊聲明的一部分表格S-11表示我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)提交了申請美國證券交易委員會“)使用”擱置“登記程序。根據這一擱置登記程序,出售證券持有人可以不時出售本招股説明書中所述的他們提供的證券。本行將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益中收取任何款項。根據本招股説明書,吾等將不會從出售認股權證相關普通股股份中收取任何收益,但吾等因行使認股權證而收取的現金金額除外。
吾等亦可提交招股説明書補充文件或對註冊説明書作出生效後的修訂,而本招股説明書是招股説明書的一部分,可能包含與該等招股有關的重要資料。招股説明書補充或生效後的修訂也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或生效後修訂有任何不一致之處,您應以招股説明書補充或生效後修訂為準。在購買任何證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修訂和任何適用的招股説明書補充資料,以及標題為“在那裏您可以找到更多信息。”
吾等或出售證券持有人均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述,但本招股章程、任何隨附的招股章程副刊或吾等所準備的任何免費撰寫的招股章程所載的資料或陳述除外。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約,且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在該等文件正面的日期是準確的,無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間,或任何證券的出售。自那以後,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
2023年8月25日(《截止日期),我們完成了日期為2022年12月13日的合併協議和計劃所設想的交易,該交易經日期為2023年3月23日的《合併協議和計劃第一修正案》修訂(合併協議),由FWAC,皇后合併公司I,馬裏蘭州公司,FWAC的全資子公司(合併子“)和Legacy MIC。根據合併協議的設想,FWAC被轉變為馬裏蘭州的一家公司,並更名為移動基礎設施公司(The Mobile Infrastructure Corporation)(馴化“)。於完成日期,吾等完成合並協議所擬進行的合併交易,據此,於歸化(I)合併附屬公司與遺留MIC(“該等合併附屬公司”)合併後第一次合併”) 隨着Legacy MIC繼續作為倖存實體(The“生存的第一步公司“)及(Ii)緊接首次合併生效後(”首次生效時間),第一步生存公司與FWAC合併並併入(FWAC)第二次合併與第一次合併一起,合併“),公司(f/k/a FWAC)繼續作為尚存實體。
根據日期為2023年8月25日的特定註冊權協議的要求,我們正在登記MIC和RRA持有人(定義見本招股説明書)轉售普通股和認股權證的交易。
除非另有説明,本招股説明書中提及的“MIC”、“我們”及“本公司”均指移動基礎設施公司、馬裏蘭州的一家公司及其合併子公司,以及馬裏蘭州的一家移動基礎設施公司、馬裏蘭州的一家公司(f/k/a Five Wall Acquisition Corp.III,開曼羣島的一家豁免公司),以及在交易結束後的合併子公司。本招股説明書中提到的“傳統MIC”指的是馬裏蘭州的一家移動基礎設施公司及其在關閉前的合併子公司。本招股説明書中提及的“FWAC”指的是第五牆收購公司III,這是一家開曼羣島在交易結束前獲得豁免的公司。
II
某些已定義的術語
我們在本招股説明書中使用了某些定義的術語,這些術語具有以下含義:
“AFFO“指經調整的營運資金。AFFO是一種非公認會計原則財務措施。
“衝浪板“是指傳統MIC關閉前的董事會或MIC關閉後的董事會,視上下文而定。
“炸彈指的是龐貝資產管理有限責任公司,這是一家特拉華州的有限責任公司,是由曼努埃爾·查韋斯三世、其首席執行官曼努埃爾·查韋斯三世、所有者斯蒂芬妮·霍格和總裁成立並擁有的實體。
“附例參考2023年8月25日通過的MIC章程。
“CARE法案“指的是冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法。
“憲章指的是MIC的章程,提交給馬裏蘭州評估和税務局。
“班級A類單位指營運公司根據營運協議被指定為“A類單位”的會員權益類別。
“班級*A單位協議是指經營合夥企業與HS3之間於2021年11月2日簽訂的某一A類單位協議。營運合夥在甲類單位協議項下的責任由營運公司透過法律運作承擔。
“結業“指的是完成合並。
“截止日期指的是2023年8月25日。
“代碼“指的是經修訂的1986年《國內税法》。
“上色指的是特拉華州的一家有限責任公司ColorUp,LLC。
“為指定的導演增色指曼努埃爾·查韋斯三世、斯蒂芬妮·霍格、傑弗裏·B·奧舍、洛倫斯·T·凱勒和達蒙·瓊斯,他們是根據購買和捐贈協議當選為遺產MIC董事會成員。
“為成員上色“指Bombe、HS3和曼努埃爾·查韋斯三世控制的三家實體,這些實體向MIC提供了某些停車設施,與購買和貢獻協議預期的交易有關。
“ColorUp支持協議指的是FWAC和COLOR UP之間的協議,日期為2022年12月13日。
“普通股“是指MIC收盤後的普通股,每股票面價值0.0001美元。
“公共單位指根據經營協議指定為“共同單位”的營運公司的會員權益類別。
“轉換“指經營合夥企業從馬裏蘭州的有限合夥企業轉變為特拉華州的有限責任公司,這一轉變發生在第一次生效之前。
三、
“CPI漲幅“是指上個月美國所有城市消費者的消費價格指數超過上一年同月指數的百分比。
“信貸協議指截至2022年3月29日由運營公司、運營公司的某些子公司KeyBanc Capital Markets作為牽頭安排人、KeyBank、National Association作為行政代理和貸款人(密鑰庫),以及作為貸方的另一方金融機構(統稱為出借人經日期為2022年11月17日的信貸協議第1號修正案修訂,並經日期為2023年8月25日的《信貸協議豁免》和《信貸協議第二修正案》進一步修訂(《信貸協議》第二修正案”).
“直徑“指DIA置地有限公司。
“分紅“指第二系列優先股的持有者在該等股份首次發行至轉換為普通股期間,將有權按10%的累積年率收取股息;但如分派日期在該等股份最初發行日期的一週年之前,則該第二系列優先股的持有者將按每股1,000美元清算優先股的10%的累計年率收取紅利,為期一年,股息將於轉換日期全數支付。股息將以實物形式支付,也將轉換為普通股。
“馴化“指根據《開曼羣島公司法》第3章第9副標題和《開曼羣島公司法》(修訂本)第十二部分,以繼續方式將FWAC從開曼羣島轉移到馬裏蘭州,並以公司轉換為馬裏蘭州公司的方式歸化。
“DST指的是特拉華州法定信託公司DST的MVP St.Louis Cardinal Lot。
“《交易所法案》“指經修訂的1934年《證券交易法》。
“現有持有人“是指在緊接交易結束後的第二天實益或以建設性方式持有超過《憲章》規定的所有權限額的普通股的人,只要但僅限於這些人實益持有的普通股超過其中一個或兩個所有權限額即可。
“現有持有者限制“指現有持有人在交易結束後翌日由現有持有人實益擁有的普通股百分比,除非董事會另有調整;但在現有持有人發行普通股或出售股票時(a”減產事件“),現有持有人限額應為(A)按減持事件調整的百分比和(B)所有權限額中的較高者(視何者適用而定)。
“FASB“指財務會計準則委員會。
“第一股溢價股份“指950,000股方正股票,屆時將歸屬為任何公司普通股的總成交量加權平均價格5-連續合併完成日期後的交易日期間等於或超過每股13.00美元(前提是如果創始人股票在2026年12月31日之前尚未歸屬,則該等創始人股票將被註銷)。
“首次生效時間“指根據合併協議的條款及受合併協議的條件所限,合併附屬公司與傳統MIC合併及併入傳統MIC的生效時間。
“第一次合併“指根據合併協議的條款及受合併協議的條件所規限,合併附屬公司與傳統MIC及併入傳統MIC的交易。
“第一步生存的公司”“指的是Legacy MIC作為第一次合併的倖存實體。
四.
“方正股份“指發起人最初以每股約0.003美元的價格購買的2,020,000股普通股,作為2,020,000股FWAC B類股,並於一對一2,020,000股普通股,其中1,900,000股由保薦人持有,120,000股由FWAC的四名前董事持有。
“FWAC“指第五牆收購公司III,一家開曼羣島豁免公司。
“FWAC類*A股“指FWAC的A類普通股,每股票面價值0.0001美元。與合併有關,每股已發行和已發行的FWAC A類A股自動轉換,按一對一換成一股普通股。
“FWAC類*B股“指FWAC的2,020,000股B類普通股,每股面值0.0001美元。與合併有關,2,020,000股FWAC B類股自動轉換為2,020,000股普通股。
“FWAC首次公開募股指於2021年5月27日完成的首次公開發售27,500,000股FWAC A類股,包括因部分行使FWAC IPO承銷商的超額配售選擇權而額外發行的2,500,000股FWAC A類A股。
“FWAC IPO承銷商請參考德意志銀行證券公司、高盛有限責任公司和美國銀行證券公司。
“FWAC普通股“指FWAC A類股和FWAC B類股。
“公認會計原則“是指美國公認的會計原則。
“HS3指的是HSCP Strategic III,L.P.,這是特拉華州的一家有限合夥企業,由董事會成員傑弗裏·B·奧舍控制的實體。
“HS3支持協議指於2022年12月13日(經於2023年3月23日修訂及重述)由FWAC與HS3之間訂立的若干支持協議,根據該協議,HS3同意投票贊成其股份轉換並訂立經營協議。
“IBIS報告指的是“美國的停車場和車庫”。IBISWorld Inc.於2021年11月編寫的行業報告。
“激勵獎勵計劃“指移動基礎設施公司和移動基礎設施運營公司,有限責任公司2023年激勵獎勵計劃。
“《投資公司法》“指經修訂的1940年《投資公司法》。
“《就業法案》“指的是2012年的JumpStart Our Business Startups Act。
“傳統麥克風“指的是馬裏蘭州的移動基礎設施公司,在關閉之前。
“傳統MIC普通股“指的是傳統MIC在交易結束前的普通股,每股票面價值0.0001美元。
“傳統MIC計劃指的是MIC長期激勵計劃。
“傳統MIC優先股“指傳統MIC系列1優先股和傳統MIC系列A優先股。
v
“傳統MIC註冊權協議指的是由Legacy MIC、Color Up和HS3之間於2021年11月2日簽署的特定修訂和重新簽署的註冊權協議。
“傳統MIC系列1優先股指的是傳統媒體投資公司在交易結束前發行的第一系列可轉換可贖回優先股,每股票面價值0.0001美元。
“傳統MIC系列A優先股是指傳統媒體投資公司在交易結束前發行的A系列可轉換可贖回優先股,每股票面價值0.0001美元。
“傳統MIC保證指以每股11.75美元的行使價購買1,702,128股傳統MIC普通股的認股權證。
“信函協議指的是由保薦人、FWAC B類股票的某些持有人和FWAC的某些持有人於2021年5月24日(經2023年5月11日修訂和重述)達成的特定信函協議。
“LTIP單元“指營運公司根據營運協議被指定為”長城營運公司單位“的會員權益類別。歸屬的LTIP單位可由每個成員和成員的一些受讓人(在每種情況下,持有歸屬的LTIP單位)在一對一基礎。
“2022年3月《國家行動計劃》報告指的是安永律師事務所於2022年3月為全國停車協會準備的《停車之路復甦指數,第2卷》報告。
“合併“指(A)根據合併協議的條款及受合併協議的條件所限,合併附屬公司與傳統MIC合併,而Legacy MIC繼續作為尚存實體,及(B)根據合併協議的條款及條件,第一步尚存公司與FWAC合併,而MIC因第二次合併及合併協議預期進行的其他交易而繼續作為尚存實體。
“合併協議“指由FWAC、合併附屬公司和傳統MIC之間於2022年12月13日訂立的合併協議和計劃,經日期為2023年3月23日的合併協議和計劃第一修正案修訂。
“合併子指的是FWAC的全資子公司,馬裏蘭州的一家公司皇后合併公司。
“氯化鎂“指的是馬裏蘭州的一般公司法。
“小鼠“指馬裏蘭州的移動基礎設施公司及其在關閉前的合併子公司,以及移動基礎設施公司(f/k/a Five Wall Acquisition Corp.III,開曼羣島的一家豁免公司),以及關閉後的合併子公司,如上下文所示。
“MIC僱傭協議“指的是MIC與曼努埃爾·查韋斯三世和斯蒂芬妮·霍格各自簽署的、日期為2021年8月25日的僱傭協議,每一份都經過修訂。
“MSA“指的是美國大都會統計地區。
“NAV“是指資產淨值。
“新租約結構“指與MIC的租户簽訂的租約,按經修訂的租賃淨額結構管理,通常由基本租金部分加上高於議定門檻的百分比租金組成。
VI
“噪音“指淨營業收入,MIC將其定義為總收入、減去財產税和物業運營費用。
“注意事項“是指保薦人向FWAC提供的貸款總額最高可達300,000美元。
“NPA“指的是美國國家停車協會。
“NPA經濟報告指的是安永律師事務所於2020年7月為全美停車協會準備的《美國停車業的經濟貢獻》報告。
“紐約證券交易所美國證券交易所“指的是紐約證券交易所美國有限責任公司。
“運營協議“指營運公司的有限責任公司協議。
“運營公司指的是移動基礎設施運營公司,有限責任公司,特拉華州的一家有限責任公司。
“運營夥伴關係指的是移動基礎設施運營合夥公司,這是一家馬裏蘭州的有限合夥企業,在轉換之前以前稱為MVP REIT II運營合夥公司。
“我們的投資組合指的是截至2023年6月30日,MIC擁有的43個停車設施的投資組合。
“合夥協議“指在轉換前生效的第三份經修訂及重訂的經營合夥有限合夥協議。
“主成分分析“是指PCA,Inc.
“表演獎指的是2022年5月27日批准的曼努埃爾·查韋斯三世和斯蒂芬妮·霍格的績效股權獎勵。
“績效獎勵協議“指與2022年5月27日批准的曼努埃爾·查韋斯三世和斯蒂芬妮·霍格的績效股權獎勵有關的業績單位獎勵協議。
“績效單位指營運公司根據營運協議被指定為“表現單位”的會員權益類別。每個成員和成員的一些受讓人(在每種情況下,持有既得績效單位)可選擇將既得績效單位轉換為公共單位一對一基礎。
“PFIC“指的是被動的外國投資公司。
“首選管道投資“指優先股投資者在緊接交易結束前,按每股1,000美元向FWAC購入46,000股第二系列優先股,總收購價為46,000,000美元。
“首選管道投資者請參閲HS3,嘉實小盤股合夥人,L.P.(收穫小盤股)和嘉實小盤股合夥人大師有限公司(HSCP主服務器“),由傑弗裏·B·奧舍控制的實體,董事的一員,以及Bombe-MICPref,LLC(“Bombe Pref“),這是一個由曼努埃爾·查韋斯三世控制的實體,斯蒂芬妮·霍格是該實體的成員,每個人都是董事的成員和MIC的官員。
“優先股“指系列1優先股和系列A優先股。
第七章
“首選訂閲協議指的是FWAC和每個優先管道投資者之間簽署的、日期為2023年6月15日的認購協議。
“定向增發股份指保薦人持有的907,000股FWAC A類A股,該等股份是在FWAC首次公開招股完成的同時,以每股10.00美元的收購價以9,070,000美元的總收購價收購的,並因歸化而轉換為907,000股普通股。
“利潤利息單位指經營公司擬構成美國國税局相關指引所指的“利潤利益”的單位。
“購買和貢獻協議指的是2021年1月8日由Legacy MIC、運營合夥企業、Michael Shustek、Vestin Realty Mortgage I,Inc.、馬裏蘭州一家公司、Vestin Realty Mortgage II,Inc.、馬裏蘭州一家公司和Colour Up簽署的特定股權購買和貢獻協議。
“房地產投資信託基金“是指房地產投資信託基金。
“註冊權協議“指的是MIC和RRA持有人之間於2023年8月25日簽署的某項註冊權協議。
“RevPAS“指的是每個可用空間的收入。RevPAS的定義是我們的物業產生的停車總收入除以我們投資組合中的停車位總數。
“RRA持有者“指屬於註冊權協議一方的某些前MIC股東、某些前FWAC董事、保薦人和優先管道投資者。
“薩班斯-奧克斯利法案“指的是2002年的薩班斯-奧克斯利法案。
“第二股溢價股份“指950,000股方正股票,屆時將歸屬為任何公司普通股的總成交量加權平均價格5-連續收盤日期後的交易日期間等於或超過每股16.00美元(前提是如果創始人股票在2028年12月31日之前尚未歸屬,則該等方正股票將被註銷)。
“第二次合併“指根據合併協議的條款及條件,第一步尚存公司與FWAC合併及併入FWAC,而MIC繼續為尚存實體。
“證券法“指的是經修訂的1933年證券法。
“賣方鎖定協議“指的是某些人鎖定協議,日期為2022年12月13日,由Color Up、Legacy MIC和FWAC簽署。
“2021年9月《國家行動計劃》報告指的是安永律師事務所於2021年9月為全美停車協會準備的《停車之路復甦指數》報告。
“系列1優先股是指MIC在交易結束後發行的第一系列可轉換可贖回優先股,每股票面價值0.0001美元。
“系列1優先股轉換公告“指選擇將第一系列優先股轉換為普通股的第一系列優先股的持有者提交書面通知,其中包含《憲章》要求的信息。
VIII
“系列1優先股聲明價值“指1,000元。
“系列1首選設備指營運公司根據營運協議被指定為“系列1優先股”的會員權益類別。
“系列2優先股是指MIC在交易結束後發行的系列2可轉換優先股,每股票面價值0.0001美元。
“系列2優先股聲明價值“指1,000元。
“系列2首選設備指營運公司根據營運協議被指定為“系列2優先股”的會員權益類別。
“A系列優先股是指MIC在交易結束後發行的A系列可轉換可贖回優先股,每股票面價值0.0001美元。
“首輪優先股轉換通知“指選擇將A系列優先股轉換為普通股的A系列優先股持有者提交書面通知,其中包含《憲章》要求的信息。
“A系列優先股聲明價值“指1,000元。
“A系列首選單元指營運公司根據營運協議被指定為“A系列優先股”的會員權益類別。
“附函協議是指贊助商、Legacy MIC和FWAC之間於2023年8月25日簽署的特定信函協議。
“SP+“指SP Plus Corporation。
“SPAC“是指一家特殊目的的收購公司。
“贊助商指的是第五牆收購保薦人III LLC,一家開曼羣島有限責任公司。
“贊助商協議指的是FWAC創建者、FWAC和Legacy MIC之間於2022年12月13日(2023年5月11日和2023年6月15日修訂和重述)的特定贊助商協議。
“贊助商鎖定協議“指的是某些人鎖定贊助商、Legacy MIC和FWAC之間的協議,日期為2022年12月13日。
“發起人強制沒收“指保薦人根據保薦人協議條款,免費註銷保薦人持有的4,755,000股方正股份。
“股東協議指的是Legacy MIC和ColorUp之間的股東協議,日期為2021年8月25日。
“《税務協定》“指的是Legacy MIC、運營夥伴關係和Color Up之間的税務協議,日期為2021年8月25日。
“投標報價指的是根據購買和貢獻協議,ColorUp以每股11.75美元的價格購買最多900,506股傳統MIC普通股的要約。
IX
“《財政部條例》“指美國財政部根據《守則》頒佈的條例(無論是以最終形式、擬議形式或臨時形式),並可不時予以修訂。
“承銷協議“指日期為5月24日的特定承銷協議。2021年,在FWAC和FWAC IPO承銷商之間。
“授予方正股份“指保薦人持有的1,900,000股方正股份,根據保薦人協議,該等股份須受若干歸屬限制及在某些情況下被沒收。
“VRMI“指Vestin Realty Mortgage,Inc.
“VRMI備註指的是VRMI最初發行的五種票據,這些票據轉讓並出售給某些傳統MIC子公司。
“VRMII“指Vestin Realty Mortgage II,Inc.
“搜查令指購買最多2,553,192股普通股的認股權證,行權價為每股7.83美元。
“認股權證協議“指的是由Legacy MIC和Color Up於2021年8月25日簽署的、由Legacy MIC和Color Up之間簽署的、經修訂和重新簽署的、於2023年8月29日由Legacy MIC和Color Up之間簽署的、經修訂和重新聲明的保證協議。
“認股權證假設協議“指的是由Legacy MIC、MIC和ColorUp簽署的、日期為2023年8月25日的認股權證假設和修訂協議。
x
市場信息
本招股説明書中包含的有關市場和我們所競爭的行業的信息,包括我們的市場地位、對市場機會和市場規模的總體預期,是基於來自各種第三方來源的信息、公開可用的信息、各種行業出版物、內部數據和估計,以及我們基於這些來源和我們對停車行業的瞭解而做出的假設。內部數據和估計是基於從貿易和商業組織以及我們所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息,以及我們管理層對行業狀況的瞭解。這些信息和本文提供的任何估計都涉及許多假設和限制。第三方消息來源一般指出,這些消息來源所載的信息是從被認為可靠的消息來源獲得的。一些市場數據和統計信息也基於我們的善意估計,這些估計來自管理層對我們行業的瞭解和上文提到的此類獨立來源。本招股説明書中包含的某些市場、排名和行業數據,包括某些市場的規模和我們的規模或地位,以及我們的競爭對手在這些市場中的地位,包括我們的服務相對於競爭對手,都是基於對我們管理層的估計。這些估計是根據管理層在我們經營的市場中的豐富知識和經驗,以及從調查、市場研究公司、我們的客户、貿易和商業組織以及我們經營的市場的其他聯繫中獲得的信息得出的。行業和市場數據可能是錯誤的,因為來源獲取數據的方法,以及由於原始數據的可獲得性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定因素,信息不能總是完全確定地核實。每份出版物均以其原始發表日期為準(而不是本招股説明書發佈之日)。此外,我們並不知道在編制預測時使用的關於一般經濟狀況或增長的所有假設,這些假設來自本文所依賴或引用的來源。我們所在的行業面臨着高度的不確定性和風險。因此,本招股説明書中提供的估計以及市場和行業信息可能會發生變化。
XI
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含前瞻性陳述,這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們有能力:
• | 實現合併的預期效益; |
• | 執行我們的業務戰略,實現我們的投資目標或增加我們投資組合的價值;以及 |
• | 實現積極的未來財務和經營業績。 |
前瞻性陳述出現在本招股説明書的多處,包括但不限於標題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“和”業務“此外,任何非歷史事實或提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述,包括任何基本假設的陳述,均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“預測”、“應該”、“將會”和其他類似的詞語和表達來識別,但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。
前瞻性陳述並不是對業績的保證,只是截至本文發佈之日的陳述。前瞻性陳述是基於我們管理層目前的預期,但本質上會受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響,並且僅在此類陳述發表之日發表。不能保證未來的事態發展將是預期的,也不能保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設,這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。您應該瞭解以下重要因素,除了標題為“風險因素以及本招股説明書中的其他內容,可能會影響我們未來的業績,並可能導致這些結果或其他結果與本招股説明書中的前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同:
• | 燃油價格上漲可能會對我們的經營環境和成本產生不利影響; |
• | 我們的經營歷史有限,這使得我們未來的業績很難預測; |
• | 截至2022年和2021年12月31日的年度,我們的普通股股東應佔淨虧損分別為1110萬美元和1410萬美元,截至2022年6月30日、2023年和2022年6月30日的6個月,我們分別發生了480萬美元和490萬美元的淨虧損,我們未來可能會經歷更多的淨虧損; |
• | 我們將需要改善運營現金流,以避免未來的流動性事件; |
• | 我們依賴我們的管理團隊,關鍵人員的流失可能會對我們經營和管理業務的能力產生實質性的不利影響; |
• | 我們的技術網絡和相關係統的重大故障、不充分、中斷或安全故障可能會損害我們的業務; |
• | 我們的高管和某些董事面臨或可能面臨與他們在我們關聯公司的職位和利益相關的利益衝突,這可能會阻礙我們實施業務戰略併為投資者創造回報的能力; |
• | 對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的,即使我們競爭的市場實現了預測的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果真的有增長的話; |
• | 我們的收入一直並將繼續受到停車設施需求的重大影響,與我們擁有更多元化的房地產投資組合相比,這種需求的減少對我們收入的不利影響可能會更大; |
十二
• | 我們可能無法實現我們的投資策略或增加我們投資組合的價值; |
• | 我們可能無法通過收購額外的停車設施來增長我們的業務; |
• | 我們的停車設施面臨激烈的競爭,這可能會對租金和費用收入造成不利影響; |
• | 在出售物業之前,我們可能會被要求花費資金來糾正缺陷或進行改善。我們不能向投資者保證,我們將有資金來糾正這些缺陷或進行這樣的改進; |
• | 我們需要擴大規模,以改善投資者的現金流和收益; |
• | 影響我們行業或相關行業的消費者偏好和法律的改變可能會導致停車需求下降,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響; |
• | 這個新冠肺炎大流行已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、流動性和償還債務的能力產生重大不利影響,其持續時間和最終持久影響尚不清楚; |
• | 我們在房地產上的投資將受到通常與房地產投資相關的風險的影響; |
• | 與不動產相關的未投保損失或保險費可能對我們的投資者回報產生不利影響; |
• | 我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,可能會對我們準確及時地報告經營結果和財務狀況的能力產生不利影響; |
• | 我們可能無法以有吸引力的條款獲得融資來源,或者根本無法獲得融資來源,這可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響; |
• | 我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的資本,因此,我們的業務和我們的運營能力可能會受到實質性的不利影響; |
• | 認股權證可能永遠不在錢裏,到期時可能一文不值; |
• | 債務市場的不穩定和其他因素可能會使我們更難為物業融資或再融資,這可能會減少我們可以購買的物業數量和我們可以向其投資者分配的現金金額; |
• | 加息可能會對我們產生不利影響; |
• | 我們的獨立審計師在其關於截至2022年12月31日的年度財務報表的報告中加入了一段説明,説明我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”;我們可能在需要時沒有足夠的資本; |
• | 我們可能無法遵守信貸協議下的財務契約,這可能導致信貸協議下的違約事件和還款速度加快; |
• | 我們可能捲入的法律程序導致的不利判決、和解或調查可能會減少我們的利潤,限制我們經營業務的能力,或分散我們的高級職員對我們業務的注意力; |
• | 已發行優先股和第二系列優先股的持有人享有優先於普通股持有人的股息、清算和其他權利;以及 |
• | 本招股説明書中其他地方討論的其他風險和不確定因素,包括標題為“風險因素。” |
這些和其他可能導致實際結果與本招股説明書中的前瞻性陳述所暗示的不同的因素在標題下有更全面的描述。風險因素“以及在本招股説明書的其他地方。標題下所述的風險風險因素“並不是包羅萬象。本招股説明書的其他部分描述了可能對我們的業務、財務狀況或業績產生不利影響的其他因素
第十三屆
操作。新的風險因素不時出現,我們無法預測所有這些風險因素,也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。所有前瞻性陳述都明確地按照前述警告性聲明的全部內容加以限定。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非法律要求。
此外,信仰聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息,雖然我們認為此類信息構成了此類陳述的基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,涉及風險,並可能根據各種因素,包括在標題下討論的因素而發生變化。風險因素“和”管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“在這份招股説明書中。
XIV
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中包含的部分信息,並不包含可能對您很重要的所有信息。要全面理解此次發售,您應仔細閲讀整個招股説明書和註冊説明書,包括Legacy MIC和FWAC的財務報表和相關説明,以及本招股説明書中其他部分標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的信息。
公司概述
我們是一家專注於收購、擁有和租賃停車設施和相關基礎設施的公司,包括全美各地的停車場、停車場和其他停車結構。我們的目標是停車場和地面停車場物業,主要位於靠近關鍵需求驅動因素的前50個MSA,如商業、活動和場館、政府和機構、酒店和多户中央商務區。截至2023年6月30日,我們在全美21個不同的市場擁有43個停車設施,總共有15,676個停車位,約540萬平方英尺。截至2023年6月30日,我們還擁有大約20萬平方英尺的商業空間,毗鄰我們的停車設施。
我們是運營公司的成員,擁有我們幾乎所有的資產,並通過運營公司進行我們幾乎所有的業務。見標題為“”的部分營運公司及營運協議“在這份招股説明書中。
背景
FWAC是一家空白支票公司,於2021年2月19日成立為開曼羣島豁免公司,目的是與一個或多個商業實體進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
關於FWAC於2023年5月17日及2023年8月10日舉行的FWAC股東特別大會,批准(I)修訂及重述FWAC的組織章程大綱及細則以延長完成FWAC初步業務合併的日期,及(Ii)根據合併協議及合併協議擬進行的交易,合共27,080,715股FWAC A類A股(佔FWAC A類股95.3%)的持有人行使權利,按每股約10.3028美元及每股10.79美元的贖回價格分別贖回其股份以換取現金。贖回總額為279,018,123美元。出售證券持有人根據本招股説明書提供供回售的普通股股份,佔截至2023年10月11日(於(I)行使認股權證、(Ii)轉換第二系列優先股(包括股息)及(Iii)我們選擇在所有已發行普通股持有人贖回時發行普通股以代替現金支付)的普通股已發行股份約82.1%,以及我們公眾流通股的約451.3%。鑑於根據本招股説明書,有大量普通股登記供出售證券持有人潛在轉售,出售證券持有人出售股份,或市場認為大量股份的出售證券持有人有意出售股份,可能會增加我們普通股市場價格的波動性,或導致我們普通股的公開交易價格大幅下跌。在根據本招股説明書要約轉售的普通股中,34,229,865股(佔要約轉售股份總數的92.1%)由我們的首席執行官兼董事會主席曼努埃爾·查韋斯三世、斯蒂芬妮·霍格、我們的首席財務官、公司祕書、財務主管兼董事會成員總裁以及我們的董事會成員傑弗裏·B·奧舍控制。這些
1
股份指該等實體目前持有的所有股份,以及根據認股權證的行使、系列2優先股的轉換及贖回普通股時代替現金付款而可向該等實體發行的所有股份。即使我們普通股的交易價格顯著低於FWAC IPO中FWAC A類股票的發行價10.00美元,某些出售證券持有人仍可能有動力出售我們普通股的股票,因為他們以低於公眾投資者或我們普通股當前交易價格的價格購買了這些股票。例如,根據我們普通股在2023年10月17日的收盤價4.12美元,優先管道投資者在以每股3.34美元的有效價格將系列2優先股轉換為13,787,462股普通股後,將體驗到高達每股約0.78美元的潛在利潤,或總計高達約1,080萬美元。雖然發起人的1,900,000股方正股票是以每股約0.003美元的價格購買的,但如果在2026年12月31日之前任何連續五個交易日的普通股成交量加權平均價格不超過13.00美元,則將沒收其中950,000股,如果在2028年12月31日之前任何連續五個交易日的普通股成交量加權平均價格不超過16.00美元,剩餘的950,000股票將被沒收。保薦人以每股10.00美元的價格購買了其90.7萬股私募股票,這是FWAC IPO的公開發行價。作為合併對價,Color Up收到的股票的實際購買價為每股7.83美元,由Color Up持有的認股權證的行使價為每股7.83美元。在贖回由ColorUp和HS3持有的普通股時,可發行的股票的實際購買價為每股7.83美元,以代替現金支付。因此,如果股價超過7.83美元,ColorUp和HS3可以在出售股票時實現潛在利潤,即使在FWAC IPO中購買的公眾股東不會實現任何利潤,除非市場價格超過每股10.00美元。
根據合併協議的設想,在完成合並之前,FWAC實施了本地化,FWAC向開曼羣島公司註冊處提交了註銷通知以及必要的附帶文件,並向馬裏蘭州評估和税務部門提交了註冊章程和轉換章程,根據該條款,FWAC被本地化並繼續作為馬裏蘭州的一家公司,更名為“移動基礎設施公司”。關於馴化,(A)然後發行每股並自動轉換已發行的FWAC A類A股,在一對一及(B)將每股已發行及已發行的FWAC B類B股自動轉換為普通股一對一換成一股普通股。
於完成日期,吾等完成合並協議預期的交易,據此,(A)合併附屬公司與Legacy MIC合併並併入Legacy MIC,而Legacy MIC繼續作為第一步尚存公司,及(B)緊接第一步生效時間後,第一步尚存公司與FWAC合併並併入FWAC,而MIC(f/k/a FWAC)繼續作為尚存實體。與合併有關的事項包括:(A)將每股已發行及流出的傳統MIC普通股(不包括由傳統MIC及其任何附屬公司擁有的股份)轉換為有權按1.5比1的交換比率收取該數目的普通股,換取合共11,643,563股普通股;及(B)將每股已發行及流出的傳統MIC系列1優先股及傳統MIC A系列優先股轉換為有權收取1系列1優先股或1股A系列優先股(視乎適用而定),其條款與適用的傳統MIC優先股實質相同;但第一系列優先股和A系列優先股的股份可轉換為普通股,而不是傳統MIC普通股的股份。由Legacy MIC及其任何附屬公司持有的Legacy MIC普通股的每股流通股均被註銷,而不支付任何代價。此外,在第一個生效時間,以每股11.75美元的行使價購買1,702,128股傳統MIC普通股的已發行和未行使的傳統MIC認股權證成為以每股7.83美元的行權價購買2,553,192股普通股的認股權證。
2
此外,於截止日期,轉換完成,經營合夥公司轉為營運公司。關於轉換,經營合夥企業的每個未償還的合夥權益單位自動轉換,一對一在此基礎上,組成運營公司相同數量的相同成員單位。轉換後,指定為“共同單位”、“A類單位”、“長期合作伙伴關係單位”及“表現單位”的合夥單位類別成為營運公司的成員單位類別。遺產信託投資公司是營運合夥公司的唯一普通合夥人,在轉換前擁有其幾乎所有資產,並通過營運合夥公司進行幾乎所有業務。在轉換後,我們是運營公司的成員,擁有我們幾乎所有的資產,並通過運營公司進行我們幾乎所有的業務。緊隨轉換後,我們擁有營運公司共同單位約45.8%的股份。運營公司由兩名董事會成員組成的董事會管理-一名由我們任命的個人,對提交運營公司董事會表決的每一事項有兩票投票權,以及一名由運營公司董事會任命的個人非麥克風運營公司的成員,他們有權對提交運營公司董事會表決的每一事項投一票。截至本招股説明書發佈之日,運營公司董事會成員為曼努埃爾·查韋斯三世和斯蒂芬妮·霍格。
最後,在結算日,完成了優先管道投資。於2023年6月15日,優先管道投資者與FWAC訂立優先管道認購協議,據此,優先管道投資者同意按每股1,000美元認購及購買合共46,000股2系列優先股,總收購價為46,000,000美元。在MIC控制權變更或2023年12月31日較早的時候,系列2優先股將轉換為約13,787,462股普通股,包括在股息轉換時可向優先股投資者發行的1,253,404股普通股,導致普通股的有效每股價格為3.34美元。
我們現金的主要用途是在我們繼續發展業務的同時為我們的運營提供資金。我們將需要大量現金用於支出,因為我們投資於額外的停車設施和商業運營。我們預計通過運營現金和股權或債務融資或其他資本來源來滿足我們的現金需求。我們通過出售股權或債務證券籌集額外資本的能力可能會受到根據本招股説明書通過出售證券持有人轉售普通股股票的重大影響,這可能導致我們普通股的交易價格大幅下降,並可能阻礙我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款籌集資本的能力。我們將收到任何行使認股權證以換取現金的收益,總收益總額將高達約2000萬美元。我們相信,權證持有人行使認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益的金額,取決於我們普通股的市場價格,最近一次報告的出售價格是2023年10月17日每股4.12美元。如果我們普通股的市場價格低於每股7.83美元,我們相信認股權證持有人將不太可能行使認股權證。此外,權證持有人可在無現金基礎上行使認股權證。
風險因素摘要(第9頁)
對我們證券的投資涉及重大風險,您應仔細閲讀和考慮標題為“風險因素“以下是其中一些風險的摘要。如果發生下列事件之一,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下,我們證券的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
3
與我們的商業和工業有關的風險
• | 燃油價格上漲可能會對我們的經營環境和成本產生不利影響。 |
• | 我們的運營歷史有限,這使得我們未來的業績很難預測。 |
• | 截至2022年和2021年12月31日的年度,我們的普通股股東應佔淨虧損分別為1110萬美元和1410萬美元,截至2022年6月30日、2023年和2022年6月30日的六個月,我們分別發生了480萬美元和490萬美元的淨虧損,我們未來可能會經歷更多的淨虧損。 |
• | 我們將需要改善運營現金流,以避免未來出現流動性短缺。 |
• | 我們依賴於我們的管理團隊。關鍵人員的流失可能會對我們經營和管理業務的能力產生實質性的不利影響。 |
• | 我們的技術網絡和相關係統的重大故障、不足、中斷或安全故障可能會損害我們的業務。 |
• | 查韋斯先生、霍格女士和奧舍先生在完全稀釋的基礎上直接或間接擁有我們的大量實益權益,並有能力對我們和運營公司施加重大影響,包括批准重大公司交易。 |
• | 我們的高管和某些董事面臨或可能面臨與他們在我們關聯公司的職位和利益相關的利益衝突,這可能會阻礙我們實施業務戰略和為投資者創造回報的能力。 |
• | 對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的,即使我們競爭的市場實現了預測的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。 |
• | 我們的收入一直並將繼續受到停車設施總體需求的顯著影響,與我們擁有更多元化的房地產投資組合相比,此類需求的減少對我們收入的不利影響可能會更大。 |
與財務、税務和會計問題相關的風險
• | 我們的獨立審計師在其截至2022年12月31日的年度財務報表報告中包含了一段説明,説明我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”;我們可能在需要時沒有足夠的資本。 |
• | 我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,我們可能會在未來發現更多的重大缺陷,或者未能保持對財務報告的有效內部控制,這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報或導致我們無法履行其定期報告義務。這些重大弱點可能會對我們準確和及時報告業務結果和財務狀況的能力產生不利影響。 |
• | 由於我們對財務報告的內部控制存在實質性弱點,我們可能面臨訴訟和其他風險。 |
• | 我們可能無法以有吸引力的條款獲得融資來源,或者根本無法獲得融資來源,這可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響。 |
• | 如果我們不能在可接受的條件下獲得足夠的資本,我們的業務和我們的經營能力可能會受到實質性的不利影響。 |
• | 認股權證可能永遠不會在錢裏,而且可能到期時一文不值。 |
4
與我們的債務和某些其他義務有關的風險
• | 我們有債務,我們可能會產生額外的債務;如果我們不能遵守信貸協議中的限制和契諾,根據信貸協議的條款,可能會發生違約事件,這可能會導致還款速度加快。 |
與法律和監管事項有關的風險
• | 我們可能捲入的法律程序導致的不利判決、和解或調查可能會減少我們的利潤,限制我們經營業務的能力,或分散我們的官員處理我們的業務的注意力。 |
與合併相關的風險
• | 我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他費用。 |
• | 根據包銷協議,吾等可能沒有足夠資金支付FWAC IPO承銷商或參與FWAC IPO的聯營公司的賠償要求。 |
• | 股東訴訟以及監管查詢和調查的成本高昂,可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績,並可能轉移管理層的注意力。 |
與我們證券所有權相關的風險
• | 我們的普通股可能沒有活躍的交易市場,這可能會使出售我們普通股的股票變得困難。 |
• | 出售我們普通股的證券持有人根據本招股説明書在公開市場或其他方面出售我們的普通股,或對此類出售的看法,可能會導致我們普通股的市場價格下跌,某些出售證券持有人仍有可能實現利潤。 |
• | 我們優先股和系列2優先股的持有者將擁有優先於我們普通股持有者的紅利、清算和其他權利。 |
• | 我們可能是紐約證券交易所美國證券交易所適用規則所指的“受控公司”,因此,可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。如果我們依賴這些豁免,我們的股東將得不到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。 |
• | 如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合向公眾提供的指導或投資分析師的預期,我們普通股的市場價格可能會下降。 |
• | 如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或負面報告,我們普通股的市場價格可能會下降。 |
• | 如果我們增發股票或普通股,我們股東對我們的利益可能會被稀釋,這可能會減少他們投資的整體價值;我們股東的利益也將因普通股、優先股和系列2優先股的行使和轉換而被稀釋。 |
與我們的組織結構和章程文件和政策相關的風險
• | 我們是一家沒有直接業務的控股公司,因此,我們將依靠從運營公司收到的資金來支付債務,在結構上,我們股東的利益從屬於運營公司及其子公司的所有債務和義務。 |
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新興成長型公司的地位
我們是一家“新興成長型公司”,如《證券法》第2(A)節所界定,並經2012年的《啟動我們的商業初創企業法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)修訂。《就業法案》“),並且我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第(404)節的審計師認證要求。薩班斯-奧克斯利法案“),在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務,並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求,以及任何先前未獲批准的金降落傘付款必須獲得股東批准的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直至私營公司(即尚未根據《證券法》註冊聲明的公司或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法案》第107節規定,新興成長型公司可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂後的財務會計準則。我們選擇不選擇延長過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期,我們作為一家新興的成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較,因為所使用的會計準則可能存在差異。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到2026年12月31日(FWAC首次公開募股結束五週年後的財政年度的最後一天);(B)我們的年度總收入至少為1.235億美元的財政年度的最後一天;(C)我們被視為“大型加速申報公司”的財政年度的最後一天,這意味着我們持有的普通股的市值按非附屬公司計算超過截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日的700.0億美元;以及(D)我們發行了超過10億美元的日期在他的不可轉換債務中前三年期間的證券。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州辛辛那提西4街30號,郵編:45202,電話號碼是。834-5110.我們的網站是www.mobileit.com。本招股説明書不包括在本招股説明書上找到的信息,或可從本網站訪問的信息,或超鏈接到本網站的信息。
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供品
發行人 |
移動基礎設施公司(f/k/a Five Wall Acquisition Corp.)。 |
普通股和認股權證的轉售:
出售證券持有人發行的普通股 |
我們正在登記本招股説明書中列出的出售證券持有人或其許可受讓人轉售的普通股,共計37,156,865股,包括: |
• | 3,937,246股普通股作為合併對價發行給ColorUp; |
• | 2,553,192股認股權證行使時可發行的普通股; |
• | 為轉換定向增發股份而向保薦人發行的907,000股普通股; |
• | 方正2,020,000股; |
• | 在轉換第二系列優先股(包括股息)時可發行的13,787,462股普通股;以及 |
• | 13,951,965股普通股在我們選擇在贖回由ColorUp和HS3持有的普通股時發行普通股以代替現金支付。 |
出售證券持有人提供的認股權證 |
認股權證購買最多2,553,192股普通股。 |
認股權證的行使價 |
7.83美元,視認股權證協議中所述的調整而定。 |
收益的使用 |
假設行使現金認股權證,我們可能會從行使認股權證中獲得總計約2000萬美元。我們預計將行使認股權證所得的任何淨收益用於一般公司用途。我們相信,權證持有人行使認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益的金額,取決於我們普通股的交易價格,上一次報告的銷售價格是2023年10月17日的每股4.12美元。如果我們普通股的交易價格低於每股7.83美元,我們相信認股權證持有人將不太可能行使認股權證。此外,權證持有人可在無現金基礎上行使認股權證。見標題為“”的部分收益的使用.” |
鎖定限制 |
在適用終止之前,所有出售證券持有人在轉讓方面都受到一定的限制鎖定句號。見標題為“”的部分某些關係和關聯方交易以供進一步討論。 |
對所有權和轉讓的限制 |
我們可能會選擇有資格成為房地產投資信託基金。我們的憲章包含了對我們股票的所有權和轉讓的限制, |
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除其他事項外,我們的選擇是為了根據守則作為房地產投資信託基金徵税。本公司章程的相關條款規定,除某些例外情況外,任何人不得擁有超過所有類別和系列股票的總流通股價值的9.8%,或超過每個類別或系列股票的總流通股價值的9.8%(在價值或股份數量上,以限制性較強者為準)。如果滿足某些條件,我們的董事會可行使其唯一和絕對的酌情決定權,在預期或追溯的情況下豁免任何人遵守這一所有權限制。見標題為“”的部分證券説明。” |
普通股和認股權證市場 |
我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市,代碼為“BEEP”。認股權證並未公開上市。 |
風險因素 |
在投資我們的證券之前,您應該仔細閲讀和考慮標題為“風險因素“從第9頁開始。 |
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風險因素
您對我們證券的投資具有很大的風險。在作出投資決定前,閣下應仔細審閲及考慮以下風險因素及本招股説明書所包括的所有其他資料。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生,單獨或與其他事件或情況一起發生,可能會對我們實現合併的預期利益的能力產生不利影響,並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。本招股説明書中的一些陳述,包括以下風險因素的陳述,構成前瞻性陳述。由於某些因素,包括本招股説明書中描述的風險,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲本招股説明書中其他部分包含的“在哪裏可以找到更多信息”和“有關前瞻性陳述的告誡”。儘管我們在下面和本招股説明書的其他地方描述了我們認為最重要的風險,但可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素,這些因素也可能對我們未來的運營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。此外,過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標,不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個單獨或結合在一起成為現實,我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大不利影響。
與我們的商業和工業有關的風險
燃油價格上漲可能會對我們的經營環境和成本產生不利影響。
燃料價格直接影響消費者從事與交通有關的活動的能力和頻率。燃料價格的上漲可能會導致運輸成本上升,並對我們停車場的消費者使用產生不利影響。燃料成本的增加也可能導致其他不可恢復的,例如,通過增加能源成本,我們的直接支出增加。我們租户的能源成本增加通常從承租人那裏收回,儘管我們的能源成本份額因入住率下降而增加,而更高的運營成本報銷影響了增加基礎租金的能力。不斷上漲的燃料價格還可能增加建築成本和以石油為基礎的材料成本,從而影響我們現有資產的開發或我們租户正在進行的開發項目。
我們的運營歷史有限,這使得我們未來的業績很難預測。
FWAC是一家空白支票公司,於2021年2月19日成立為開曼羣島豁免公司,目的是與一個或多個商業實體進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。遺產MIC成立於2015年5月4日,並於2017年12月15日與MVP REIT,Inc.合併,MVP REIT,Inc.是馬裏蘭州一家成立於2012年4月3日的公司。遺留MIC自2019年4月1日起將其管理職能內部化,目前的管理團隊自2021年8月以來一直到位。因此,我們的經營歷史有限,特別是作為一家內部管理的公司。投資者不應假設我們未來的表現將與我們過去的表現相似。
截至2022年和2021年12月31日的年度,我們的普通股股東應佔淨虧損分別為1110萬美元和1410萬美元,截至2022年6月30日、2023年和2022年6月30日的六個月,我們分別發生了480萬美元和490萬美元的淨虧損,我們未來可能會經歷更多的淨虧損。
截至2022年和2021年12月31日的年度,我們的普通股股東應佔淨虧損分別為1110萬美元和1410萬美元,截至2022年6月30日、2023年和2022年6月30日的六個月分別為480萬美元和490萬美元,我們未來可能會經歷更多的淨虧損,無法盈利或實現投資組合價值的增長。我們的許多損失都可以歸因於初創企業成本,
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折舊和攤銷,以及因購買物業或進行其他投資而發生的購置費用。有關我們的運營歷史和影響我們淨虧損的因素的進一步討論,請參見“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在本招股説明書和未經審計的形式簡明的合併財務信息出現在本招股説明書的其他地方。
我們將需要改善運營現金流,以避免未來出現流動性短缺。
我們必須改善經營業績,以避免出現流動性短缺。我們能否從運營中產生足夠的現金流,將取決於一系列經濟、競爭和商業因素,其中許多因素是我們無法控制的,包括新冠肺炎並恢復正常的日常活動,這在各個市場都是不一致的。我們的一些貸款協議要求我們保持一定的流動性和淨值水平。如果到2024年,運營業績沒有實質性改善,我們將需要評估額外的替代方案,以籌集資本,以避免與我們的貸款人出現流動性短缺。
我們依賴於我們的管理團隊。關鍵人員的流失可能會對我們經營和管理業務的能力產生實質性的不利影響。
我們實現投資目標和進行分配的能力取決於我們的管理團隊在確定和獲得投資、確定任何融資安排、管理我們的資產和運營我們的日常工作活動。失去我們一名或多名關鍵人員的服務或我們無法吸引和留住高素質的人員可能會對我們的業務產生不利影響,減少我們的投資機會,削弱我們與貸款人、業務合作伙伴、停車場設施運營商和經理以及其他行業人員的關係,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來向股東進行分配的能力以及我們普通股的價值產生重大和不利的影響。此外,在我們的某些有限責任條款下,失去一名或多名我們的關鍵人員可能構成違約事件無追索權房地產層面的債務,這可能導致這種債務加速。
我們的技術網絡和相關係統的重大故障、不足、中斷或安全故障可能會損害我們的業務。
我們的信息技術網絡和相關係統對於我們進行日常工作行動。因此,我們面臨着與安全漏洞相關的風險,無論是通過網絡攻擊或互聯網網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、從我們組織內部或外部訪問我們系統的人,以及我們的信息技術網絡和相關係統的其他重大中斷。安全漏洞或涉及我們信息技術網絡及相關係統的其他重大中斷可能:擾亂我們的運營;導致未經授權訪問、銷燬、丟失、被盜、挪用或發佈專有、個人身份、機密、敏感或其他有價值的信息,其他人可能利用這些信息與我們競爭,或者可能使我們面臨第三方對破壞性、破壞性或其他有害結果的損害索賠;需要管理層給予極大的關注和資源以補救由此導致的任何損害;使我們面臨違約、損害、信用、處罰或終止租賃或其他協議的索賠;或者損害我們的業務關係或聲譽。上述任何或全部情況都可能對我們的業務產生重大不利影響。
儘管我們採取各種行動維護我們的信息技術網絡和相關係統的安全和完整性,並已實施各種措施來管理安全漏洞或中斷的風險,但我們不能確保我們的安全努力和措施將有效,或任何企圖的安全漏洞或中斷將不會成功或造成破壞。即使是保護最好的信息、網絡、系統和設施也仍然潛在地易受攻擊,因為在這種企圖的安全漏洞中使用的技術會發生變化,並且通常直到對目標發起攻擊時才被識別,在某些情況下
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技術被設計為不會被檢測到,實際上也可能不會被檢測到。因此,我們可能無法預見這些技術,也無法實施足夠的安全屏障或其他預防措施。這種風險不可能完全減輕。
此外,我們可能需要花費大量額外資源,以繼續修改或加強我們的保護措施,或調查和補救我們信息技術網絡中的任何漏洞。此外,我們的補救努力可能不會成功。某些可能提高我們系統安全性的措施需要大量時間和資源才能廣泛部署,而且這些措施可能無法及時部署或對攻擊有效。如果不能實施、維護和升級足夠的保障措施,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
查韋斯先生、霍格女士和奧舍先生在完全稀釋的基礎上直接或間接擁有我們的大量實益權益,並有能力對我們和運營公司施加重大影響,包括批准重大公司交易。
截至本招股説明書的日期,(A)查韋斯先生、霍格女士和奧舍先生作為ColorUp的控制人實益擁有3,937,247股我們的普通股,或我們普通股已發行股份的26.2%,認股權證,購買2,553,192股我們的普通股,以及11,242,635股普通股,或截至該日期已發行普通股的約38.9%,(B)查韋斯先生和霍格女士分別作為Bombe Pref的經理和成員實益擁有6,000股系列2優先股,或截至該日期已發行第二系列優先股的13.0%,可轉換為1,798,364股普通股,包括163,487股普通股,Bombe Pref將於2023年12月31日轉換第二系列優先股股份時收到,假設當前換股價和董事會批准派息,(C)Osher先生實益擁有40,000股第二系列優先股,或截至該日期已發行第二系列優先股的87.0%,可轉換為11,989,098股普通股。包括HS3於2023年12月31日轉換第二系列優先股股份時將收到的1,089,917股普通股,(D)假設當前的轉換價格和董事會的授權,Osher先生通過HS3實益擁有額外的2,709,330股普通股,或約佔已發行普通股的9.4%,(E)Osher先生和Oogue女士實益擁有總計2,250,000個業績單位和606,681個LTIP單位,以及(F)Osher先生、Lorence Kella、Danica Holley先生及Damon Jones合共實益擁有約651,556個LTIP單位。共同單位(包括該人在歸屬並轉換為共同單位後可獲得的共同單位)一對一基於已發行業績單位和LTIP單位)可贖回為我們普通股的股票,在一對一根據經營協議的條款及條文,或按吾等選擇的現金支付。
根據他們對我們普通股的當前所有權和未來潛在所有權,查韋斯先生、霍格女士和奧舍先生有能力影響提交給我們股東的事項的結果,包括選舉董事會和批准重大公司交易,包括業務合併、合併和合並。因此,查韋斯先生、霍格女士和奧舍先生對我們有重大影響,並可能以不符合我們其他股東最佳利益的方式施加影響。這種投票權的集中還可能產生延遲或阻止控制權變更的效果,而我們的股東可能會認為這是有益的。
我們的高管和某些董事面臨或可能面臨與他們在我們關聯公司的職位和利益相關的利益衝突,這可能會阻礙我們實施業務戰略和為投資者創造回報的能力。
我們的高級管理人員和某些董事也是其他關聯實體的高級管理人員、董事、經理和關鍵專業人員。曼努埃爾·查韋斯三世,我們的首席執行官和
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董事會成員斯蒂芬妮·霍格、我們的首席財務官、公司祕書、財務主管兼董事會成員總裁和董事會成員傑弗裏·B·奧舍共同實益擁有我們相當大比例的普通股,與查韋斯先生、霍格女士和奧舍先生有關聯的實體均為運營公司成員。此外,凱勒先生、霍利女士及瓊斯先生均為董事會成員,個別亦為營運公司成員。Bombe、HS3和查韋斯先生控制的三個實體是Color Up的成員,Color Up是運營公司的成員。查韋斯先生和霍格女士還將繼續擔任龐貝公司的所有者和管理人員。歐舍先生將繼續在HS3、嘉實小盤和HSCP Master擔任所有權和管理角色。
因此,我們的高管和某些董事對這些實體、其成員、有限合夥人和投資者負有責任,這些責任可能會不時與他們對我們的責任相沖突。他們對其他實體和投資者的忠誠可能會導致對我們的業務不利的行動或不行動,這可能會損害我們業務戰略的實施以及我們的投資和租賃機會。
與我們的業務和利益發生衝突的最有可能是涉及以下活動:(A)在我們和其他實體之間分配新的投資以及時間和服務,(B)投資或出售資產的時間和條款,(C)由該等聯屬公司開發我們的物業,以及(D)與該等聯屬公司的投資。這些個人對其他實體和投資者的忠誠可能會導致對我們的業務不利的行動或不作為,這可能會損害我們業務戰略的實施以及我們的投資和租賃機會。如果我們沒有成功地實施我們的業務戰略,我們可能無法產生可用於分銷的現金(“計算機輔助設計)需要向我們的投資者進行分配,並保持或增加我們資產的價值。
上述責任和關係可能會對查韋斯先生、霍格女士和奧舍先生的時間和努力造成競爭,並可能引起利益衝突,或出現這種利益衝突。
此外,我們的董事和高級管理人員及其各自的任何關聯公司不得直接或間接從事任何業務或擁有任何其他一個或多個商業企業的權益,包括涉及收購或銷售房地產投資或以其他方式與我們競爭的業務和企業。
我們所有涉及利益衝突的交易或關係都將得到董事會審計委員會和在特定交易中沒有利害關係的董事會成員的批准,如果沒有公正的董事,則通過董事會多數成員的贊成票和我們的大多數獨立董事的贊成票。同樣,我們向高管和董事支付的股權薪酬將由我們的獨立董事或董事會薪酬委員會決定。儘管如此,儘管有這樣的審查和批准,我們與我們的高管和我們的某些董事達成的協議將為這些各方提供廣泛的自由裁量權,使他們可以在我們之外開展其業務活動,並且這些各方可能會從事與我們的利益相沖突的活動。
招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的,即使我們競爭的市場實現了預測的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。
本招股説明書中包括的市場機會估計和增長預測,包括我們自己生成的那些,受到重大不確定性的影響,基於可能被證明不準確的假設和估計。關於市場和我們所競爭的行業的信息,包括我們的市場地位、對市場機會和市場規模的一般預期,是基於來自各種第三方來源的信息、內部數據和估計,以及我們基於這些來源以及我們對停車設施和相關基礎設施市場的瞭解而做出的假設。內部數據和
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估計是基於從貿易和商業組織以及我們所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息,以及我們管理層對行業狀況的瞭解。這些信息和本文提供的任何估計都涉及許多假設和限制。第三方消息來源一般表示,他們的信息是從據信可靠的消息來源獲得的。不能保證此類信息的準確性或完整性。行業和市場數據可能是錯誤的,因為來源獲取數據的方法,以及由於原始數據的可獲得性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定因素,信息不能總是完全確定地核實。我們沒有獨立核實任何第三方信息,每份出版物都表明了其原始發佈日期(而不是本招股説明書的日期)。我們不知道在編制本招股説明書所依賴或引用的來源的預測時使用的關於一般經濟狀況或增長的所有假設。
我們的收入一直並將繼續受到停車設施總體需求的顯著影響,與我們擁有更多元化的房地產投資組合相比,此類需求的減少對我們收入的不利影響可能會更大。
我們投資組合的重點一直是並將繼續放在停車設施上。與擁有更多元化的房地產投資組合相比,對停車設施或其他開發項目的需求減少對房地產市場的這一部分產生不利影響,可能會對我們的財務表現產生更明顯的影響。
如果不利的經濟狀況減少了可自由支配的支出、商務旅行或其他刺激停車需求的經濟活動,如體育賽事和娛樂活動,我們的收入可能會減少。此外,我們的停車設施往往集中在城市地區。
這個新冠肺炎大流行導致可自由支配的支出減少,旅行和其他活動減少。我們停車設施的用户包括開車去這些城市中心工作地點上班的工人。我們的投資回報一直受到並可能繼續受到針對新冠肺炎如果經濟狀況導致工作崗位減少或工作崗位從我們的停車設施所在的城市中心轉移到其他地點,可能會進一步受到實質性的不利影響。請參閲“這個新冠肺炎大流行已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、流動性和償還債務的能力產生實質性的不利影響,其持續時間和最終持久影響尚不清楚。”
MSA的寫字樓空置率增加或轉向家庭辦公替代方案可能會減少消費者對停車的需求,這可能會對我們的收入和財務狀況產生不利影響。此外,生活方式的改變和技術創新也可能減少對停車位的需求,從而減少對停車設施的需求。例如,隨着公眾越來越多地使用整車服務公司和拼車公司,或者選擇乘坐公共交通來滿足他們的交通需求,對停車位的需求可能會減少。未來的技術創新,如無人駕駛汽車,也可能減少對停車位的需求。城市也有可能頒佈新的或額外的措施,如在某些情況下提高通行費、增加税收或車輛佔有率要求,以鼓勵拼車以及使用公共交通,所有這些都可能對停車需求產生不利影響。颶風、降雪、洪水或惡劣天氣風暴等天氣條件,以及其他自然災害和恐怖主義行為,也可能擾亂我們的停車運營,進一步減少停車需求。
我們可能無法實現我們的投資策略,也無法增加我們投資組合的價值。
我們的投資戰略歷來主要集中在收購、擁有和租賃停車設施給第三方租户,包括全美各地的停車場、停車場和其他停車設施。我們歷來主要專注於投資於創收的停車場和
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在MSA擁有航權的車庫。在擴大我們的投資組合時,我們將尋求地理上多樣化的投資,以滿足多種關鍵需求驅動因素,並展示消費者的持續使用,預計這將產生正現金流,並在經濟不確定時期提供更大的可預測性。我們可能無法根據這一投資策略擴大我們的投資組合或增加我們投資組合的價值,因此,我們可能無法通過我們的投資策略增加我們預期的租金收入。
我們可能不時提供的財務和業務預測受到固有風險的影響。
我們管理層可能不時提供的預測和時間表(包括關於財務或運營事項以及我們投資組合的擴展)反映了我們管理層對我們的具體以及一般業務、經濟、市場和財務狀況做出的許多假設,包括我們籌集額外資本的能力,以及其他事項,所有這些都可能很難預測,而且許多都不是我們所能控制的。
因此,在編制預測時所作的假設或預測本身可能會被證明是不準確的,或者,如果我們不能成功籌集額外資本,我們的有機增長和擴張可能會受到限制。你應該隨時準備好應對實際結果和預測結果之間的差異。我們未來的實際結果可能與我們的預測中包含的結果有實質性的不同,無論是在數量上還是在時間上。在本招股説明書或我們定期向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中包含(或通過引用納入)預測或時間表,不應被視為吾等或我們的管理層或代表認為此類預測和時間表是對未來事件的可靠預測,並且該等預測和時間表不應被視為可靠。
我們可能無法通過收購額外的停車設施來增長我們的業務。
我們的投資策略包括購置額外的停車設施。我們進行有利可圖的收購的能力受到風險的影響,包括但不限於與以下方面相關的風險:
• | 來自其他投資者的競爭,包括上市和私人REITs、眾多金融機構、個人以及公共和私人公司; |
• | 我們收購協議中的或有事項;以及 |
• | 融資的可獲得性和條款。 |
我們可能會遇到與任何購置的停車設施有關的意想不到的困難和支出。例如:
• | 我們認為,在擁有和租賃一段合理的時間之前,完全瞭解停車設施是不可能的,儘管如此,收購前通過盡職調查,我們可以收購一個存在未披露缺陷的停車設施; |
• | 被收購的停車設施所在的市場可能會發生意想不到的變化,對停車設施的價值產生不利影響; |
• | 我們獲得的停車設施的佔有率和利用率在我們擁有期間可能會下降; |
• | 我們收購的停車設施的運營成本可能高於預期,這可能導致租户支付或補償我們終止租約的費用或我們收購的停車設施無法產生預期回報; |
• | 我們可能無法成功地利用我們與其他投資者的關係來擴大我們的客户基礎; |
• | 我們可能會以未知的責任收購泊車設施,而沒有追索權,或追索權有限,例如清理未披露的環境污染的責任,或租户、消費者或其他人士就停車場設施前擁有人的行動提出的索償;以及 |
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• | 收購的停車設施可能需要管理層的大量關注,否則這些關注將專門用於我們的其他業務活動。 |
由於這些原因,我們可能無法實現我們收購的預期收益,我們關於收購額外停車設施的投資策略可能不會成功或可能導致我們遭受損失。
此外,由於我們的管理團隊在停車行業擁有豐富的經驗,我們經常收到場外市場呼籲在物業上市出售前提供資產收購機會,以及就準備上市的物業提前發出通知。如果我們遇到停車設施數量下降的情況,我們可能無法獲得新的停車設施場外市場如果我們的競爭對手越來越容易獲得尚未出售的停車設施的呼籲,或者如果準備出售的物業的通知變得越來越多,我們就會呼籲提供停車設施。
我們可能不會獲得我們正在評估的物業。
我們通常尋求保持強勁的投資機會渠道。交易可能因各種原因而未能完成,包括髮現以前未知的負債或在我們的盡職調查過程中發現的其他項目。同樣,我們可能不會就目前受以下限制的物業執行具有約束力的購買協議非約束性意向書,或意向書,以及我們正在談判的財產,可能不會導致任何意向書的執行。由於許多其他原因,我們可能最終不會收購我們正在籌備中的物業。
我們的停車設施面臨激烈的競爭,這可能會對租金和費用收入造成不利影響。
我們認為,停車設施運營方面的競爭非常激烈。此外,我們收購的任何停車設施都可能與提供現場付費停車。我們的某些競爭對手在擁有和運營停車設施方面比我們更有經驗。此外,我們的一些競爭對手擁有更多的資本來源、更多的現金儲備和更強的借款能力。對投資的競爭可能會減少我們可獲得的合適投資機會的數量,可能會增加收購成本,可能會減少對停車設施的需求,所有這些都可能對我們的經營業績產生不利影響。此外,我們停車設施所在的特定市場的經濟放緩可能會對我們的停車費收入產生負面影響。
如果競爭對手建造與我們的設施競爭的新設施,或以低於我們收取的費率提供空間,我們的承租人可能會失去潛在或現有客户,並可能被迫打折以保留業務,從而導致他們減少支付給我們的租金。因此,我們向投資者進行分配的能力可能會受到損害。此外,對客户的競爭加劇可能要求我們對設施進行資本改善,否則我們不會製造這些設施,這可能會減少我們投資者的CAD。
我們投資組合中大量物業的運營目前集中在一家租户運營商手中。
一家租户運營商,SP Plus Corporation(“SP+“),在截至2023年6月30日的六個月中,租賃物業貢獻了我們約61.0%的停車租金收入。運營風險集中在一個租户運營商身上,這使得我們在經濟上比我們的業務在許多租户運營商中更加平均分散時更容易受到衝擊。SP+‘S的業務、財務實力或高效經營物業的能力的任何不利發展,都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。我們不能保證SP+將履行其對我們的義務或有效和高效地運營我們的物業。SP+未能履行其對我們的義務或有效和高效地運營我們的物業可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。請參閲“企業--專注。”
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我們的租約使我們面臨一定的風險。
我們將停車設施出租給向公眾提供停車設施或為其員工提供停車設施的租户。我們的戰略目標之一是高度關注每個停車設施的表現,與我們的租户合作為每個停車設施制定商業計劃,以提高現金流和租金收入。這些業務計劃已於2022年第一季度敲定,目前正在執行中。我們的停車設施的性能在2022年前繼續改善,儘管擁有大量勞動力和/或公司敞口的資產在2022年初沒有像預期的那樣迅速恢復使用。雖然我們的租户運營商繼續執行資產層面的業務計劃,但經濟放緩可能會對我們的資產表現產生重大影響。我們無法或我們的租户無法執行這些業務計劃可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,大量租約的損失或以不太有利的條款續期,或租户根據租約違約、違約或其他未能履行,或與我們的租約相關的租金收入大幅減少(或預期開支增加,以我們對該等開支負責的程度而言),亦可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
在出售物業之前,我們可能會被要求花費資金來糾正缺陷或進行改善。我們不能向投資者保證,我們會有資金來糾正這些缺陷或進行這樣的改進。
在獲取不動產時,我們可以同意在一段時間內禁止出售該不動產的限制,或者施加其他限制,例如限制該不動產可以承擔或償還的債務金額。我們的房地產也可能受到轉售限制。所有這些規定將限制我們出售物業的能力,這可能會降低我們投資者的加元。
我們投資組合市值的下降可能會對定期報告的運營結果和信貸供應產生不利影響,這可能會減少收益,進而減少我們投資者的CAD。
我們投資組合市值的下降可能會對我們產生不利影響,特別是在我們根據投資組合中資產的市值借入資金的情況下。如果這些資產的市場價值下降,貸款人可能會要求我們提供額外的抵押品來支持貸款。如果我們無法提供額外的抵押品,我們可能不得不在我們可能不會選擇出售資產的時候出售資產。可用信貸的減少可能會減少我們的收入,進而減少加元。
此外,信貸工具提供者可能會要求我們保留一定數額的現金儲備或預留足夠的非槓桿資產,以維持特定的流動性頭寸,這將使我們能夠履行我們的抵押品義務。因此,我們可能無法像我們選擇的那樣充分利用我們的資產,這可能會降低我們的股本回報率。如果我們無法履行這些合同義務,我們的財務狀況可能會迅速惡化。
我們投資組合中資產的市值可能會下降,原因有很多,例如現行市場利率的變化、租户違約的增加、停車設施佔有率或使用率的下降、市場租金的下降以及其他通常與擁有房地產相關的因素。
我們需要擴大規模,以改善股東的現金流和收益。
為了最好地抵消作為一家上市報告公司的成本,我們需要擴大我們投資組合的規模和資產數量。我們的規模能力將取決於我們能否找到優質資產來購買和獲得資本來收購這些資產,以及將這些資產成功地整合到我們的投資組合中。我們的資產通常是通過場外市場來自私人賣家的機會以及我們繼續擴大規模的能力,將受到我們能否接觸到這些賣家和資產的影響。
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影響我們行業或相關行業的消費者偏好和法律的變化可能會導致停車需求下降,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
對Uber和Lyft等拼車服務以及Zipcar等拼車服務的需求增加,再加上無人駕駛汽車的潛力,可能會導致城市和城市地區停車需求的下降。雖然我們投入了大量的精力和資源來分析和應對消費者的偏好和我們所在市場的變化,但消費者的偏好無法準確預測,可能會迅速變化。消費者行為的變化,包括使用手機應用程序和在線停車預訂服務,幫助司機在車庫、停車場和個人車位預訂停車位,無法準確預測,可能會改變當前客户的停車偏好,這可能會影響客户願意為停車支付的價格。此外,上述拼車服務導致的城市擁堵和擁堵收費,或者已經或可能通過的鼓勵拼車和使用公共交通系統的州和地方法律,可能會對停車需求和客户願意為停車付費的定價產生負面影響。如果我們無法預測和應對消費市場和行業的趨勢,包括但不限於制服服務公司、汽車共享公司和不斷變化的技術取代市場,我們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,近年來通過了幾項州和地方法律,鼓勵使用拼車和公共交通。未來,地方、州和聯邦環境監管部門可能會採取或繼續採取與氣候變化和温室氣體排放相關的措施,這些措施可能會減少汽車的駕駛數量。此類法律或法規可能會對我們的服務和業務需求產生不利影響。
這個新冠肺炎大流行已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、流動性和償還債務的能力產生實質性的不利影響,其持續時間和最終持久影響尚不清楚。
這個新冠肺炎大流行和旨在防止其蔓延的限制措施對包括美國在內的世界各地的經濟和市場狀況產生了重大不利影響。這些情況已經並可能繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。特別是,我們的許多停車設施都位於政府大樓、法院和活動中心附近,這些設施在很大程度上依賴於消費者的交通,而導致消費者交通下降的條件對這些企業產生了實質性的不利影響。許多州和地方政府限制公共集會或要求人們就地避難,這也減少了停車需求,在某些情況下甚至取消或嚴重減少了停車需求。該等事件已對租户的營運造成不利影響,並可能繼續對租户的經營造成不利影響及/或導致租户的業務暫時關閉,這可能會嚴重擾亂或導致租户的營運倒閉,進而顯著影響或消除我們與租户的租約所產生的租金收入。特別是,我們的租户支付我們百分比的租金,這是基於每個停車設施的總收入超過基本金額的金額;因此,入住率的下降和旨在防止停車設施蔓延的限制導致的使用率下降新冠肺炎以及我們的租户的經營因新冠肺炎大流行已經減少了,而且在未來可能會減少我們每年賺取的停車收入。
這個新冠肺炎大流行還導致可自由支配的支出減少,旅行和其他活動減少。我們停車設施的用户包括開車去這些城市中心工作地點上班的工人。我們的投資回報一直受到並可能繼續受到針對新冠肺炎如果經濟狀況導致工作崗位減少或通過混合排班和遠程工作,工作崗位從我們停車設施所在的城市中心轉移到其他地點,可能會繼續受到實質性的不利影響。
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雖然我們停車場的使用率和使用率已開始從新冠肺炎大流行,他們保持在低於新冠肺炎之前大流行水平,並可能無限期地持續下去。由於經濟復甦,我們可能會經歷未來的衰退新冠肺炎大流行來自時間到時間或者是其他原因。
該計劃的持續時間和最終影響新冠肺炎大流行尚不清楚。我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、流動資金和償還債務的能力可能會繼續受到負面影響。新冠肺炎並可能保持在低迷的水平,與新冠肺炎之前這將對我們普通股的價值和交易價格產生重大不利影響。
我們在房地產上的投資將受到通常與房地產相關的風險的影響。
我們直接投資於房地產。我們不知道我們直接擁有的物業的價值是否會保持在收購之日的水平。如果我們擁有的房產價值下降,我們的風險就會增加,因為房地產的價值更低。通過這種方式,房地產價值將影響我們房地產投資的價值。因此,我們的投資將受到通常與房地產相關的風險的影響。
房地產的價值可能會受到一些風險的不利影響,包括:
• | 流行病、大流行或其他疾病、疾病或病毒爆發(如新冠肺炎大流行); |
• | 颶風、雪、地震、洪水或惡劣天氣風暴等自然災害; |
• | 戰爭或恐怖主義行為,包括恐怖襲擊的後果; |
• | 國家、地區和地方經濟和房地產狀況的不利變化; |
• | 特定物業所在地區的空間供應過剩(或需求減少),以及特定物業對準租户的吸引力; |
• | 政府法律法規、財政政策和分區條例的變化,以及遵守這些變化的相關成本,以及根據適用法律可能承擔的責任; |
• | 與需要定期維修或轉租我們的財產; |
• | 與房地產税和税率變化相關的成本; |
• | 補救費用和與影響物業的環境條件有關的責任; |
• | 與遵守經修訂的1990年《美國殘疾人法》或可能減少CAD的《美國殘疾人法》相關的費用; |
• | 在某些地理區域過度集中; |
• | 我們投資可能集中的地區的經濟或房地產狀況惡化;以及 |
• | 未投保或投保不足的財產損失的可能性。 |
氣候變化可能會對我們的業務產生長期影響。
無論我們在哪裏開展業務,都存在與氣候相關的固有風險。市場動態、投資者預期、地方、國家和國際氣候變化政策的變化,以及美國關鍵基礎設施上極端天氣事件的頻率和強度,都有可能擾亂我們的業務和運營。此類事件可能會導致我們的成本和支出大幅增加,並損害我們的
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未來收入、現金流和財務業績。全球氣候變化正在並可能繼續導致某些自然災害和不利天氣,如干旱、野火、風暴、海平面這可能會導致業務中斷,並影響員工通勤上班或在家工作的能力。政府在應對氣候變化方面的失敗可能會導致更多地暴露在氣候變化帶來的經濟和其他風險中,並影響我們實現氣候目標的能力。
與不動產相關的未投保損失或保險費可能會對投資者的回報產生不利影響。
我們的不動產可能會招致傷亡損失,通常是災難性的,例如由於戰爭、恐怖主義行為、地震、洪水、颶風、污染或環境問題造成的損失,這些損失不能投保或不能在經濟上投保,或者可能受限制投保,例如大額免賠額或共同支付。與潛在恐怖主義行為相關的風險可能會大幅增加我們為財產和傷亡索賠支付的保費。此外,抵押貸款機構有時要求業主購買具體的反恐保險,作為提供抵押貸款的條件。這些保單可能無法以合理的成本獲得,如果有的話,這可能會抑制我們為可能持有的房地產融資或再融資的能力。
在這種情況下,我們可能需要通過財務保證或自我保險提供其他財務支持,以彌補潛在的損失。保險成本或可獲得性的變化可能使我們面臨未投保的意外傷害損失。如果我們的任何不動產造成保險不能完全承保的意外損失,我們的資產價值將因任何此類未投保的損失而減少。此外,我們不能向投資者保證,未來我們將獲得資金,用於修復或重建受損的房地產。
我們遵守與環境保護和人類健康安全相關的政府法律法規的成本可能很高。
所有不動產投資和與此類投資有關的經營活動均受聯邦、州和地方有關環境保護和人類健康與安全的法律和法規的約束。其中一些法律和法規可能會要求客户、業主或經營者承擔調查或補救受污染財產的費用的連帶責任,而不考慮過錯或造成污染的行為是否合法。
根據各種聯邦、州和地方環境法,房地產的現任或前任所有者或經營者可能需要承擔移除或補救此類房地產上的危險或有毒物質的費用。這種法律往往規定責任,無論所有者或經營者是否知道或對這種危險或有毒物質的存在負有責任。此外,危險物質的存在或未能適當補救這些物質,可能會對我們出售、出租或質押此類不動產作為未來借款抵押品的能力產生不利影響。例如,在我們的任何房地產投資中,如果存在嚴重的黴菌或其他空氣污染物,我們可能需要進行代價高昂的補救計劃,以控制或移除黴菌或其他空氣污染物,或增加通風。此外,如果發生財產損失或人身傷害,重大黴菌或其他空氣污染物的存在可能會使我們承擔租户或其他人的責任。
環境法還可能對不動產的使用方式或企業的經營方式施加限制。其中一些法律和條例已被修訂,以要求從未來日期起遵守新的或更嚴格的標準。遵守新的或更嚴格的法律或法規,或對現有法律進行更嚴格的解釋,可能需要我們產生物質支出。未來的法律、條例或條例可能會規定重大環境責任。此外,我們停車設施的運營和其他承租人運營、我們購買土地時的現有狀況、我們房地產附近的運營,如地下儲油罐的存在、漏油和其他車輛排放,或
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無關第三方的活動可能會影響我們的不動產。還有各種地方、州和聯邦消防、健康、生命安全和類似的法規,我們可能被要求遵守,這些法規可能會讓我們因不遵守而承擔罰款或損害賠償的責任。在不動產的取得和所有權方面,我們可能會面臨與此類法規相關的成本。對環境索賠的辯護、我們必須支付的任何損害或罰款、遵守環境法規要求或補救任何受污染的不動產的成本可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,降低我們的資產價值或運營結果,從而減少可供分配給我們投資者的加元。
房地產是一種非流動性的投資,我們可能無法根據經濟或其他條件的變化來調整我們的投資組合,或者在我們決定出售房地產時無法出售。
房地產是一種缺乏流動性的投資。我們可能無法調整我們的投資組合,以應對經濟或其他條件的變化。此外,房地產市場受到許多因素的影響,如總體經濟狀況、融資可獲得性、利率等因素,包括供求關係,都是我們無法控制的。我們無法預測我們是否能夠以我們設定的價格或條款出售任何房地產,或者潛在買家提供的任何價格或其他條款是否為我們所接受。我們無法預測找到願意的買家並完成房地產銷售所需的時間長度。此外,我們還可以獲得受合同約束的不動產“封鎖”條款可能限制我們在一段時間內處置房地產的能力,我們的許多資產受到貸款的約束,這些貸款施加了提前還款罰款或債務違約成本,可能會嚴重削弱我們出售該資產的能力或任何此類出售所實現的淨值。
與財務、税務和會計問題相關的風險
我們的獨立審計師在其截至2022年12月31日的年度財務報表報告中包含了一段説明,説明我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”;我們可能在需要時沒有足夠的資本。
本招股説明書中其他部分所包括的財務報表是以持續經營為基礎編制的,考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。我們的獨立審計師在其截至2022年12月31日的年度財務報表報告中包含了一段説明,説明由於我們無法遵守我們的信貸協議下的財務契約,我們有能力繼續作為一家“持續經營的企業”。隨後,我們對我們的信貸協議進行了修訂,結果是放棄了所有現有的違約事件,我們在交易結束時支付了優先管道投資1500萬美元的收益來償還未償還的借款,可用信貸從7500萬美元減少到5870萬美元,並對財務契約進行了某些修改。
自成立以來,我們已經發生了淨虧損,並預計不久的將來將出現淨虧損。截至本招股説明書的日期,我們大約有6410萬美元的債務將在一年內到期。我們手頭沒有足夠的現金或可用流動性來償還即將到期的債務。這些情況和事件使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。
作為迴應,我們目前正在尋求延長和修改即將到期的債務。然而,我們的計劃受到市場條件的影響,不在我們的控制範圍內。因此,管理層的計劃不能被認為是可能的,因此並不能緩解人們對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力的實質性懷疑。
此外,我們可能在需要時沒有足夠的資本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並可能導致我們大幅修改我們的運營計劃,以繼續作為一家持續經營的企業。此外,我們缺乏現金資源以及我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業,可能會對我們普通股的股價以及我們籌集或獲得新資本、與第三方達成關鍵合同關係以及執行其發展戰略的能力產生重大不利影響。
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我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,我們可能會在未來發現更多的重大缺陷,或者未能保持對財務報告的有效內部控制,這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報或導致我們無法履行其定期報告義務。這些重大弱點可能會對我們準確和及時報告業務結果和財務狀況的能力產生不利影響。
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制,旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性,並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。如果我們得出結論認為物質缺陷已經發生或正在發生,我們預計將評估並採取措施補救物質缺陷。這些補救措施可能既耗時又昂貴,而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
傳統MIC的管理層在截至2022年12月31日的年度評估中發現,其對財務報告的內部控制存在重大弱點。作為Legacy MIC的接班人,這些實質性的弱點一直延續到我們身上。具體地説,這些控制缺陷單獨或總體構成重大弱點,涉及:(A)Legacy MIC在其會計和財務部門內缺乏適當的職責分工;(B)缺乏對用户訪問某些信息系統的正式和有效控制,以確保對用户的適當限制和對交易處理應用程序的特權訪問;以及(C)GAAP的不當應用。
雖然Legacy MIC已經開始採取措施解決重大弱點,但這些措施的實施並沒有完全解決Legacy MIC在財務報告內部控制方面的重大弱點和不足,截至2023年6月30日,Legacy MIC無法得出這些問題已得到完全補救的結論。Legacy MIC已確定併發起了以下補救行動:
• | 傳統MIC聘用並培訓了額外的會計資源,具有適當水平的經驗,並在傳統MIC的財務組織中重新分配職責。這項措施規定了職責分工,並確保根據所審查的交易和任務的風險和複雜程度適用適當水平的知識和經驗。 |
• | 傳統的MIC已接受培訓,MIC希望繼續教育控制所有者和增強的政策,以確保與用户訪問和特權訪問相關的適當限制到位。 |
• | 傳統麥克風重新評估用户角色在其記賬系統內的權限以及重新分配為了建立更適當的職責分工,有權接觸到個人。 |
• | 傳統MIC增強了關鍵控制的內部控制文檔,以確保編制者和審核者的分配,併為正式簽收按鍵控制。 |
• | 從2022年第三季度開始,Legacy MIC成立了一個正式的披露委員會,以加強管理層的治理,監督財務報告的內部控制,包括披露控制和程序。 |
• | 遺留的MIC提供了會計文獻和研究資料,使控制所有人能夠評估某些交易的技術會計聲明,此外還在適當時利用第三方資源。 |
• | 通過其持續的補救努力,Legacy MIC確定並記錄了2022年第三季度和第四季度的某些會計調整,這些調整被單獨認為是不重要的 |
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以及合計到Legacy MIC的受影響期間的整體綜合財務報表。我們的持續補救活動將包括設計直接響應這些會計調整的內部控制政策和做法。 |
FWAC管理層發現其對財務報告的內部控制存在重大缺陷,這與FWAC圍繞FWAC發行的某些複雜金融工具的解釋和會計以及FWAC每股收益列報的設計和維持有關的控制有關。2022年2月23日,FWAC審計委員會得出結論,FWAC之前發佈的(A)截至2021年5月27日的經審計資產負債表(IPO後資產負債表“)和WithumSmith+Brown,PC的審計報告載於本報告的表格8-K載有首次公開招股後的資產負債表,於2021年6月3日提交給美國證券交易委員會;(B)未經審計的中期財務報表,包含在FWAC的季度報告中10-Q截至2021年3月31日的季度,於2021年7月7日提交給美國證券交易委員會;(C)FWAC季度報告中包含的未經審計的中期財務報表10-Q截至2021年6月30日的季度,於2021年8月13日提交給美國證券交易委員會;以及(D)FWAC季度報告中包含的未經審計的中期財務報表10-Q在截至2021年9月30日的季度期間,於2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的報告應重述為(I)將所有可能以臨時股權形式贖回的FWAC A類A股歸類,以及(Ii)在適用的情況下,重述其每股收益計算,以在兩類股票之間按比例分配收益和虧損。FWAC管理層的結論是,導致這些重述的控制缺陷構成了截至2021年12月31日的重大弱點。FWAC完成了與材料薄弱相關的補救措施。
此外,如FWAC年度報告中所述10-K截至2022年12月31日的期間,於2023年4月6日提交(“表格10-K“),FWAC發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點,與確認豁免FWAC IPO承銷商佣金的一部分有關,該部分佣金在未來業務合併完成時或有支付,抵銷分錄導致初始折價於首次公開募股中出售的證券。2023年3月30日,FWAC董事會得出結論,FWAC之前發佈的(I)未經審計的中期財務報表包括在FWAC的季度報告表格中10-Q截至2022年6月30日的季度,於2022年8月11日提交給美國證券交易委員會,以及(Ii)FWAC季度報告中包含的未經審計的中期財務報表10-Q在截至2022年9月30日的季度期間,於2022年11月10日提交給美國證券交易委員會的報告應重述,以確認分配給FWAC A類A股的或有負債的清償,作為對FWAC A類A股賬面價值的調整,但可能需要贖回。FWAC管理層的結論是,導致這些重述的控制缺陷構成了截至2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的實質性弱點。FWAC實施了一項補救計劃,如表格所述10-K來彌補這一物質上的弱點。
不能保證我們將能夠及時和無縫地採取補救措施,以解決上述重大弱點,並加強我們對財務報告的內部控制。
任何未能維持這種內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告我們的財務狀況和經營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確,投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣,如果我們的財務報表沒有及時提交,我們可能會受到紐約證券交易所美國證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。此外,未能及時提交所需的《交易法》報告將導致我們沒有資格在表格中使用簡短的註冊聲明S-3,這可能會削弱我們及時獲得資本以執行我們的業務戰略或發行普通股以實現收購的能力。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響,並可能對我們的業務造成實質性的不利影響。
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我們不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或由此導致的財務業績重述。此外,即使我們成功地加強了我們的控制和程序,這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。
由於我們對財務報告的內部控制存在實質性弱點,我們可能面臨訴訟和其他風險。
由於上述重大弱點和重述,我們可能面臨訴訟或其他糾紛,其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因重述而產生的其他索賠,以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點。我們不知道有任何這樣的訴訟或糾紛。然而,我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛,無論勝訴與否,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能無法以有吸引力的條款獲得融資來源,或者根本無法獲得融資來源,這可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響。
我們可能無法以可接受的條件獲得融資,或者根本無法獲得融資。未來能否獲得資金來源將取決於若干因素,我們可能對這些因素幾乎無法控制,包括:
• | 一般市場狀況; |
• | 融資來源對我們資產質量的看法; |
• | 融資來源對我們的財務狀況和增長潛力的看法;以及 |
• | 我們當前和潛在的未來收益和現金分配。 |
此外,我們出售資產的能力也可能受到幾個因素的限制,包括一般市場條件和我們現有貸款協議的限制,因此,我們可能收到的資產低於這些資產在我們綜合財務報表中的價值,或者我們可能根本無法出售某些資產。
如果我們不能在可接受的條件下獲得足夠的資本,我們的業務和我們的運營能力可能會受到實質性的不利影響。
除了慣常的陳述、擔保、契約和賠償外,我們現有的貸款協議還要求我們和/或我們的子公司遵守契約,這些契約涉及債務發生的限制、債務註銷、財產現金流分配、財產留置權和保持最低不受限制的現金餘額的要求。除非我們能夠出售資產,否則我們可能無法滿足貸款協議中的最低無限制現金餘額,這可能會導致違約事件。我們現有的貸款協議包含可能限制我們出售資產能力的契約,包括限制債務取消和與出售資產相關的債務轉讓的契約。此外,我們的某些資產是多重貸款協議下的抵押品,這可能會限制我們出售此類資產的能力。我們可以簽訂額外的貸款協議,這些協議也可能包含契約,包括要求我們遵守各種金融契約的條款。
如果我們違反貸款協議下的契約,我們可能會在此類貸款下違約,這可能會加快我們的還款日期,並對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
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我們未能遵守任何貸款協議中的契諾,很可能會構成違約事件,如果不治癒或放棄,可能會導致:
• | 加速我們在該貸款協議下的所有債務(以及任何其他包含交叉違約或交叉加速條款的債務,包括我們的某些貸款協議),我們可能無法從內部資金償還,或無法以優惠條件進行再融資,或者根本不能; |
• | 我們無法根據該貸款協議借入任何未使用的金額,即使我們正在支付該貸款協議下的借款;和/或 |
• | 因喪失抵押品贖回權或出售而損失部分或全部資產。 |
此外,我們的貸款協議可能包含交叉違約條款,這可能導致我們的其他未償債務違約。
任何此類違約、終止承諾、加快付款或我們資產喪失抵押品贖回權的事件都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流以及未來繼續運營或向我們的投資者進行分配的能力產生實質性的不利影響。違約還可能顯著限制我們的融資選擇,這可能導致我們削減投資活動和/或處置資產。我們也有可能捲入與貸款相關的訴訟,這樣的訴訟可能會給我們帶來鉅額費用。
認股權證可能永遠不會在錢裏,而且可能到期時一文不值。
認股權證的行權價為每股7.83美元。我們相信,ColorUp行使認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益的金額,取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股7.83美元,我們相信ColorUp將不太可能行使其認股權證。不能保證該認股權證在到期前即已到位,因此,該認股權證到期時可能一文不值,我們也不能從行使該認股權證中獲得任何收益。此外,我們可能不會在行使認股權證時收到現金,因為認股權證可能是在無現金的基礎上行使的。
提高利率可能會對我們產生不利影響。
自最近一次美國經濟衰退以來,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve System,簡稱美聯儲)採取的行動在很長一段時間內導致了低利率。2022年3月,美國聯邦儲備委員會自2018年以來首次加息,2022年又加息6次,2023年又加息4次。美國聯邦儲備委員會暗示,2023年可能會有更多加息。市場利率預計將繼續增加,這些增加可能在幾個方面對我們產生實質性的負面影響,包括:
• | 投資者可以根據我們普通股相對於當時市場利率的分配率來考慮是否買入或賣出我們普通股的股票。如果市場利率上升,投資者可能會期待比我們能夠支付的分配率更高的分配率,或者可能出售我們普通股的股票,尋求提供更高分配率的替代投資。出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下降。 |
• | 信貸協議下未清償的款項將需要按浮動利率支付利息。當利率上升時,我們的利息成本將增加,這可能對我們的現金流、我們支付債務本金和利息的能力、我們在固定利率債務到期時進行再融資的成本以及我們向投資者進行或維持分配的能力產生不利影響。 |
• | 物業價值通常部分是根據租金收入的資本化公式確定的。當市場利率上升時,房地產投資者往往會要求更高的資本化率,這會導致房地產價值下降。利率的提高可能會降低我們的財產價值,並導致我們普通股的市場價格下降。 |
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影響金融服務業的不利事態發展,如實際事件或涉及流動性、違約或不履行金融機構或交易對手可能會對我們當前和預期的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
實際事件涉及有限的流動性、違約、不履行或影響金融機構、交易對手方或金融服務業其他公司的其他不利事態發展,或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言,過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如,2023年3月10日,硅谷銀行破產,被聯邦存款保險公司接管;2023年3月12日,Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理;接下來的一週,一個由美國銀行組成的財團向First Republic Bank注資300億美元,這是摩根大通在2023年5月作為FDIC受控收購的一部分收購的銀行;同一周晚些時候,瑞士央行向瑞士信貸集團(Credit Suisse Group AG)提供了540億美元的擔保貸款和短期流動性安排,所有這些都是為了安撫儲户,平息人們對銀行業蔓延的擔憂。我們有效經營業務的能力可能會受到全球經濟和金融服務業總體狀況的不利影響。各種宏觀經濟因素可能會對我們的業務產生不利影響,包括對銀行業的擔憂、通脹、利率和整體經濟狀況的變化以及不確定因素。影響美國或國際金融體系的不利事態發展或經濟低迷可能會導致不太有利的商業融資條款,包括更高的利率或成本以及更多的金融和運營契約限制,或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制,從而使我們更難以可接受的條款獲得融資,甚至根本不融資。除其他風險外,任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力造成不利影響,或導致我們違反合同義務。上述任何影響,或上述因素所產生的任何其他影響,均可能對我們的流動資金及我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
未能有效對衝利率變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和向我們的投資者進行分配的能力產生重大不利影響。
我們目前有債務,而且未來可能會產生浮動利率的利息。利率上升將增加我們的利息成本,達到我們沒有有效對衝這種增加的程度,這可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。在根據《投資公司法》豁免註冊的情況下,我們可以通過使用利率互換安排、利率上限協議和其他衍生品來管理和減少可歸因於可變利率債務的利率風險。我們可能採取的任何利率管理策略的目標都是將利率變化對我們資產價值的影響降至最低或消除,提高風險調整後的回報,並在可能的情況下,長期鎖定我們資產收益率與此類資產融資成本之間的有利利差。然而,這些衍生品本身使我們面臨各種風險,包括:(A)交易對手可能無法履行其在這些安排下的義務;(B)根據這些安排欠錢的交易對手的信用質量可能被下調,以至於損害我們出售或轉讓我方對衝交易的能力;(C)對衝交易的持續時間可能與相關負債的持續時間不匹配;(D)這些安排可能無法有效地減少我們對利率變化的風險;以及(E)這些安排實際上可能導致比我們否則更高的利率。此外,任何對衝活動都不能完全將我們與利率變化相關的風險隔離開來。未能有效對衝利率變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和向我們的投資者進行分配的能力產生重大不利影響。
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實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們在美國要繳納所得税。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響,包括:
• | 我們的遞延税項資產和負債的估值變化; |
• | 預計發放任何税收估值免税額的時間和金額; |
• | 股權薪酬的税收效應; |
• | 與公司間重組有關的成本;或 |
• | 税收法律、法規及其解釋的變更。 |
此外,我們可能會受到税務機關對所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們一般將對Legacy MIC的所有債務(以及繼續對FWAC的所有債務負責)負責,包括任何未繳税款(以及罰款和利息,如果有)。對FWAC或Legacy MIC完成合並前應付税款的審計,或對我們完成合並後應付税款的審計,可能會導致我們應支付的鉅額債務。因此,這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會通過税收遞延貢獻交易獲得財產或財產組合,這可能會導致股東稀釋,並限制我們出售此類資產的能力。
未來,我們可能會通過税收遞延貢獻交易獲得財產或財產投資組合,以換取共同單位,這可能會導致股東稀釋。這種收購結構的效果之一可能是減少我們可以在收購物業的納税年限內扣除的税收折舊金額,並可能要求我們同意通過限制我們處置收購物業的能力和/或向出資人分配合夥債務以維持其納税基礎來保護出資人推遲確認應納税所得額的能力。這些限制可能會限制我們一次出售一項資產的能力,或者在沒有這些限制的情況下對我們有利的條款。此外,我們已根據《税務協議》承擔傳統MIC的權利和責任,該協議要求我們在出資人因(A)某些特定財產的應税處置、(B)出資人在運營公司的某些權益的某些處置以及(C)運營公司未能向出資人提供擔保運營公司特定金額債務的機會而產生某些不利税收後果的情況下,向運營公司的過去出資人進行賠償。
我們利用Legacy MIC的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。
截至2022年12月31日,Legacy MIC已結轉美國聯邦和州的營業虧損淨額(“諾爾斯“)58,602,794美元(其中8,585,685美元是在2018年1月1日之前開始的納税年度發生的),可用於抵銷未來所得税用途的應納税所得額,其中部分在不同年度到期。根據《2017年減税和就業法案》,該法案經《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(TheCARE法案“),在2017年12月31日之後開始的納税年度發生的聯邦NOL可以無限期結轉,但此類聯邦NOL的扣除額限制在應納税所得額的80%。在2018年1月1日之前結束的納税年度發生的聯邦NOL可以結轉20年。作為合併的結果,傳統MIC的NOL成為我們的NOL,受這些結轉和扣除額限制。此外,缺乏未來的應税收入將對我們在這些NOL到期之前使用它們的能力造成不利影響。
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此外,根據《守則》第382節的規定,公司如發生“所有權變更”(如《守則》第382和383節以及適用的財政部條例所界定),其利用其換裝前NOLS和某些其他税項屬性,用於抵銷變動後的應税收入或税項。合併以及合併前發生的交易,包括購買及貢獻協議預期的交易,可能已導致根據守則第382節的所有權變更,這可能會影響我們利用Legacy MIC的NOL抵銷未來應納税收入的能力。此外,我們利用Legacy MIC收購或未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。此外,在州一級,可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期,這可能會加速或永久增加州應繳税款。由於這些原因,即使我們實現盈利,我們也可能無法利用Legacy MIC資產負債表上反映的大部分NOL,這可能會導致我們未來的納税義務增加,並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的,或者財務報告標準或解釋發生變化,我們的經營結果可能會受到不利影響。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響我們綜合財務報表和附註中報告的金額。我們歷來根據歷史經驗和各種其他假設作出估計,我們相信這些假設在標題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額作出判斷的基礎。我們的合併財務報表中使用的重要假設和估計將包括,也可能在未來包括與收入確認有關的假設和估計;購買會計中無形資產的估值;可疑賬户的準備;獲得或履行合同的成本;普通股的估值;長期資產的賬面價值和使用壽命;或有損失;以及所得税和相關遞延税項的撥備。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同,我們的經營業績可能會受到不利影響,這可能會導致我們的經營業績低於行業或金融分析師和投資者的預期,從而導致我們普通股的市場價格下降。
此外,我們將定期監測我們對適用財務報告準則的遵守情況,並審查與我們相關的新公告和草案。由於新準則、現有準則的變化及其解釋的變化,我們可能需要改變我們的會計政策,改變我們的運營政策,並實施新的或改進現有的系統,以反映新的或修訂的財務報告準則,或者我們可能被要求重新陳述我們已公佈的財務報表。這些對現有標準的改變或對其解釋的改變可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響,或者導致我們的收入和營業利潤目標出現不利偏離,從而可能對我們的財務業績產生負面影響。
與我們的債務和某些其他義務有關的風險
我們有債務,我們可能會產生額外的債務;如果我們不能遵守信貸協議中的限制和契諾,根據信貸協議的條款,可能會發生違約事件,這可能會導致還款速度加快。
我們面臨着許多與我們的債務相關的風險,包括我們的現金流可能不足以滿足我們債務的要求的風險。我們的組織文件對我們可能招致的債務數額沒有限制,我們可能會招致大量債務。我們的債務義務可能會對我們的投資者產生重要影響。債務的產生可能會增加我們在不利的經濟、市場和行業條件下的脆弱性,限制我們在規劃或應對業務變化方面的靈活性,並使我們相對於債務水平較低的競爭對手處於劣勢。過度的債務可能會限制我們的能力
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為營運資本、資本支出、收購、再融資、租賃義務或其他目的獲得融資,阻止我們獲得國家公認的信用評級機構的投資級評級,並降低我們向投資者進行分配的能力。
此外,信貸協議載有慣常陳述、保證、借款條件、契諾及違約事件,包括若干契諾,除某些例外情況外,該等契諾限制或限制本公司及本公司其他附屬公司出售或轉讓資產、與另一家公司合併或合併、設立留置權、作出投資或收購或招致若干債務的能力。除其他事項外,信貸協議要求我們保持:
• | 總槓桿率不超過65%; |
• | 利息準備金,數額為375,000美元,可予調整; |
• | 共計7 000 000美元的未支配現金、未支配現金等價物和存入包含用於支付利息的現金抵押品的賬户的金額; |
• | 借款基本利息覆蓋率不低於1.10至1.00;以及 |
• | 不少於206,908,200美元的有形淨值加上我們或運營公司以及我們的某些子公司在任何時候從我們、運營公司或我們的某些其他子公司發行股票(無論是普通股、優先股或其他股票)所獲得的淨收益的90%。 |
如果我們無法遵守信貸協議或任何未來債務協議中的限制和契諾,或者如果我們根據信貸協議或任何未來債務協議的條款違約,則可能會發生違約事件。我們遵守這些限制和公約的能力,包括滿足任何財務比率和測試的能力,可能會受到我們無法控制的事件的影響。
我們不能保證我們將能夠遵守這些限制和公約,或達到這些財務比率和測試。在信貸協議或任何未來債務協議下發生違約時,貸款人可終止其貸款承諾或加速貸款,並宣佈信貸協議項下所有借款已到期及應支付。如果發生其中任何一種情況,我們的資產可能不足以全額償還所有未償債務,我們可能無法找到替代融資。即使我們可以獲得替代融資,也可能不會以對我們有利或可接受的條款。此外,我們可能無法以令人滿意的條款修訂信貸協議或任何未來的債務協議或獲得所需的豁免。
債務市場的不穩定和其他因素可能會使我們更難為物業融資或再融資,這可能會減少我們可以購買的物業數量和我們可以向投資者分配的現金金額。
如果因利率上升或其他因素而無法以合理條件獲得按揭貸款,我們可能無法為購買物業提供資金。此外,如果我們將抵押貸款債務放在房產上,當貸款以優惠條件到期或根本沒有到期時,我們面臨着無法為此類債務進行再融資的風險。如果我們為債務再融資時利率更高,我們的收入可能會減少。我們可能無法在適當的時間對債務進行再融資,這可能需要我們以對我們不利的條款出售房產,或者可能導致此類房產被取消抵押品贖回權。例如,我們的一些貸款被打包成商業抵押貸款支持證券(CMBS),這限制了我們在未經此類證券持有人同意的情況下重組此類貸款的能力。獲得這樣的同意可能是耗時的,也可能是根本不可能的,並可能推遲或阻止我們重組一筆或多筆貸款。如果這些事件中的任何一種發生,我們的現金流都會減少。反過來,這將降低加元,並可能阻礙我們通過發行證券或借入更多資金來籌集更多資本的能力。
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某些貸款是而且可能是我們財產的抵押,如果我們拖欠貸款,我們可能會因喪失抵押品贖回權而損失財產。
我們已經獲得並打算繼續獲得以我們財產的抵押為擔保的貸款,我們還可能獲得以我們的財產的抵押為擔保的本票所證明的額外貸款。作為一般政策,我們將尋求獲得抵押的債務,只拖累與債務有關的特定財產,但這些貸款的追索權可能包括我們的所有資產。如果我們為收購或再融資任何特定財產而產生的任何貸款的追索權包括我們的所有資產,則可以通過取消該貸款的抵押品贖回權來減少或消除其他財產的權益。如果一筆貸款是由單一房產的抵押貸款擔保的,如果我們拖欠這筆貸款,我們可能會通過喪失抵押品贖回權來失去這筆財產。我們還可以向擁有我們財產的實體的抵押貸款債務的貸款人提供全部或部分擔保。當我們代表擁有我們財產之一的實體提供擔保時,如果該實體沒有支付債務,我們將向貸款人負責償還債務。我們的一些貸款包含交叉抵押或交叉違約條款,因此,單一物業的違約可能會影響多個物業。此外,出於税務目的,我們任何受無追索權抵押貸款約束的房產的止贖將被視為以等於抵押貸款擔保債務的未償還餘額的購買價格出售房產。如果抵押貸款擔保的未償還債務餘額超過了我們在房產中的納税基礎,我們將在喪失抵押品贖回權時確認應税收入,但不會獲得任何現金收益。此外,如果我們拖欠貸款,我們可能會捲入與貸款相關的訴訟,此類訴訟可能會給我們帶來鉅額成本,這可能會影響對投資者的分配,或降低我們的營運資本儲備或我們的整體價值。
與法律和監管事項有關的風險
我們可能捲入的法律程序導致的不利判決、和解或調查可能會減少我們的利潤,限制我們經營業務的能力,或分散我們的官員處理我們的業務的注意力。
我們的業務性質使我們的物業、我們、運營公司和我們的其他子公司在正常業務過程中面臨索賠和訴訟的風險。這些訴訟的結果是無法預測的。如果這些訴訟中的任何一項被裁定對我們不利,或發生涉及支付一大筆錢的和解,可能會對我們的利潤或業務運營能力造成重大不利影響。此外,我們可能會成為第三方未來索賠的對象,包括現任或前任租户、我們的員工、我們的投資者或監管機構。任何重大的不利判決或和解都會減少我們的利潤,並可能限制我們運營業務的能力。此外,我們可能會產生與索賠相關的費用,但我們有適當的第三方賠償,但此類第三方未能履行其合同義務。
此外,我們可能需要向Legacy MIC前首席執行官支付與美國證券交易委員會對他和他的諮詢公司提起的違反證券法的民事訴訟有關的某些索賠,賠償金額不超過200萬美元,具體金額取決於法庭裁決的最終結果。美國證券交易委員會尋求對他和他的諮詢公司的返還、禁令和禁令以及相關處罰。
我們的專有軟件系統包含開源軟件,這可能會對我們的專有軟件構成特別的風險,從而可能損害我們的業務。
我們在我們的專有軟件中使用開源軟件,並預計未來將使用開源軟件。一些開放源碼軟件許可證要求那些將開放源碼軟件作為其自身軟件產品的一部分來分發的人公開披露該軟件產品的全部或部分源代碼,或者以不利條款或免費提供開放源碼的任何衍生作品,我們可能會受到此類條款的約束。我們受制於的許多開源許可證的條款都沒有得到美國或外國法院的解釋,而且開源軟件許可證有可能被解釋為
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對我們提供產品的能力施加意想不到的條件或限制。我們可能面臨第三方的索賠,要求擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品,其中可能包括我們的專有源代碼,或者以其他方式尋求執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能會導致訴訟,並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼,購買昂貴的許可證,或者停止提供相關產品,直到我們可以重新設計以避免侵權,這可能是一個昂貴和耗時的過程。雖然我們監控我們對開源軟件的使用,並試圖確保沒有任何軟件的使用方式要求我們披露我們的專有源代碼或違反開放源代碼協議的條款,但此類使用可能無意中發生,或可能聲稱已經發生,部分原因是開放源代碼許可條款經常是模稜兩可的。任何實際或聲稱要求披露我們的專有源代碼或支付違約損害賠償金的要求都可能損害我們的業務,並可能幫助包括我們的競爭對手在內的第三方開發與我們相似或更好的產品。
此外,使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。開源軟件通常沒有可用的支持,我們不能確保此類開源軟件的作者將實施或推動更新以解決安全風險,或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開放源碼軟件相關的許多風險,例如缺乏所有權或性能的擔保或保證,都無法消除,如果處理不當,可能會對我們的業務產生負面影響。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理,如果不加以處理,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的專有軟件系統Inigma和pKatalyst目前不受任何專利、註冊商標或許可證的保護,這可能會阻止我們使用或強制執行我們對這些系統的知識產權,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
Inigma是我們開發的專有軟件管理工具,用於實時監控停車設施。PKatalyst是我們的專有技術平臺,它將允許我們在多達14,000個停車設施周圍提供虛擬圍欄或周邊,並監控消費者進出我們的停車設施以及我們的競爭對手的活動。Inigma和pKatalyst,以及這些系統的底層技術目前都沒有作為專利或商標在美國專利商標局註冊,我們不打算在不久的將來註冊它們。如果Inigma或pKatalyst侵犯他人的專有權利,我們可能因此受到損害賠償或判決,禁止我們使用Inigma或pKatalyst。此外,我們在Inigma或pKatalyst的知識產權可能不能對任何以前使用類似知識產權的用户強制執行。我們不能使用Inigma或pKatalyst或執行我們對Inigma或pKatalyst的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們未來可能會受到侵犯某些第三方知識產權的指控,即使在沒有法律依據的情況下,這些指控的辯護成本也可能很高,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們能否在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下,通過技術驅動的方式與租户運營商合作,實現停車設施收入和利潤的最大化,包括使用我們的專有軟件。然而,我們可能不知道我們的軟件系統正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權,而這些第三方可能會提出指控,指控此類侵權、挪用或違規行為。此外,還有各種“不執業”實體“和其他知識產權持有者未來可能會試圖對我們提出知識產權索賠,或試圖將他們擁有的知識產權貨幣化,通過許可或其他和解來獲取價值,即使這些索賠是沒有根據的。
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我們使用第三方軟件和其他知識產權可能會受到侵權或挪用的指控。向我們提供我們在專有軟件中包含的技術的供應商也可能成為各種侵權或挪用索賠的對象,這可能會影響我們對專有軟件的使用。我們不能保證我們內部開發或獲得的技術和內容不會或將不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權。
我們的競爭對手或其他第三方可能會不時地聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。我們無法預測訴訟的結果,也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景產生不利影響。任何索賠或訴訟,即使是那些沒有法律依據的索賠或訴訟,無論結果如何,都可能導致我們招致鉅額費用,如果成功地針對我們提出索賠,可能需要我們支付鉅額成本或損害,獲得可能無法按商業合理條款獲得的許可證,支付大量持續的特許權使用費、和解或許可費,阻止我們最大化我們在停車設施的收入和盈利能力,阻止我們使用某些技術,迫使我們實施昂貴且耗時的變通辦法或重新設計,分散管理層對業務的注意力,或施加其他不利條款。
我們可能無法獲得、維護、保護、捍衞和執行我們的商標和商號,或在我們感興趣的市場上建立品牌知名度,從而損害我們的競爭地位。
我們認為,保護我們的商標權是保護我們的品牌和維護商譽的重要因素。我們可能無法為我們的技術、徽標、口號和品牌獲得商標保護,我們現有的商標註冊和申請,以及未來可能使用的任何商標,可能無法為我們提供競爭優勢,或將我們的品牌和業務與競爭對手區分開來。此外,我們可能不會及時或成功地註冊我們的商標。
如果我們不充分保護我們的商標權利不受侵犯和未經授權的使用,我們在這些商標上建立的任何商譽都可能丟失或受損,這可能會損害我們的品牌和業務。除其他商標外,我們已申請在美國註冊“移動基礎設施公司”一詞。雖然我們已經申請了這些商標註冊,但不確定這些申請是否會導致我們註冊這些商標。
競爭對手可能採用與我們類似的商標和/或商號,從而損害我們建立品牌標識的能力,並可能導致客户困惑。此外,與我們的商標相似的其他商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠。此外,我們的商標在註冊後可能會遭到反對、爭議、規避或發現不可執行、薄弱或無效,我們可能無法阻止第三方侵犯或以其他方式違反我們的商標,或以導致混淆或稀釋我們品牌價值或實力的方式使用類似的商標。未來可能需要向美國專利商標局或美國其他政府機構和行政機構提起訴訟或訴訟,以強制執行我們的商標權,並確定他人商標權的有效性和範圍。我們獲取、維護、保護、捍衞和執行我們的商標的努力可能是無效的,可能會導致鉅額成本和資源轉移,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能無法繼續使用我們在業務中使用的域名,或阻止第三方獲取和使用侵犯、挪用或以其他方式違反、類似或以其他方式降低我們品牌、商標或服務標誌價值的域名。
我們已經註冊了一個在我們的業務中使用或與我們的業務相關的域名,www.Mobileit.com。如果我們失去使用域名的能力,無論是由於商標主張、未能續簽適用註冊或任何其他原因,我們可能會被迫以新域名銷售我們的產品,這可能會導致我們
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為購買相關域名的權利而對我們造成重大損害或導致我們產生重大費用。此外,我們的競爭對手和其他第三方可以嘗試通過使用與我們類似的域名來利用我們的品牌認知度。我們可能無法阻止我們的競爭對手和其他第三方獲取和使用侵犯、挪用或以其他方式違反、類似或以其他方式降低我們的品牌或商標或服務標誌的價值的域名。獲取、維護、保護、捍衞和執行我們在我們領域的權利可能需要訴訟,這可能會導致鉅額成本和資源轉移,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與合併相關的風險
我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他費用。
在合併後,我們可能被要求減記或核銷資產,重組我們的業務,或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使這些指控可能是非現金由於這些項目並不會對我們的流動性產生立竿見影的影響,我們報告這類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外,這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或其他契約,而我們可能會因為假設而受到這些契約的約束預先存在由Legacy MIC或通過獲得合併後債務融資而持有的債務。因此,投資者可能會因為任何此類減記或減記而遭受普通股價值的下降。
根據包銷協議,吾等可能沒有足夠資金支付FWAC IPO承銷商或參與FWAC IPO的聯營公司的賠償要求。
根據承銷協議,我們有若干持續的、慣常的責任,以賠償FWAC IPO承銷商。特別是,FWAC IPO承銷商概無放棄其根據承銷協議就任何損失、申索、損害賠償或負債而享有的賠償權利,該等損失、申索、損害賠償或負債乃因或基於與FWAC IPO有關的文件及通訊所載有關重大事實的失實陳述或指稱失實陳述,或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏而在承銷協議內述明為使當中的陳述不具誤導性而須述明或必需陳述的重大事實而產生的。因此,如果第三方就FWAC IPO承銷商在承銷協議下提供的服務對其提出任何索賠、訴訟、糾紛或其他法律程序,則吾等可能有責任支付或補償FWAC IPO承銷商產生的此類損失和費用,但須受承銷協議規定的限制所規限。此外,上述承銷協議載有一項供款條款,規定在彌償責任不可用或不足以對受彌償一方造成損害的情況下,任何FWAC IPO承銷商的出資金額不得超過其承銷並向公眾分發的發售證券的總髮行價,超過該承銷商以其他方式被要求支付的任何損害賠償的金額。因此,我們不能保證我們會有足夠的資金來滿足這些賠償要求。
股東訴訟以及監管查詢和調查的成本高昂,可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績,並可能轉移管理層的注意力。
在過去,證券集體訴訟和/或股東派生訴訟以及監管當局的查詢或調查往往是在某些重大商業交易之後進行的,例如出售公司或宣佈任何其他戰略交易,如合併。股東激進主義可能採取多種形式,也可能在各種情況下出現,最近一直在增加。任何股東訴訟、股東激進主義,包括潛在的代理權競爭,和/或針對我們的監管調查,無論結果是否對我們有利,都可能導致鉅額成本,並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移,這可能會對我們的業務和現金資源產生不利影響。
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遺留的MIC董事和管理人員在合併中的利益可能與傳統MIC的股東的利益不同。
Legacy MIC的高管與FWAC的高管就合併協議的條款進行了談判,董事會認為訂立合併協議符合Legacy MIC及其股東的最佳利益,宣佈合併是可取的,並建議Legacy MIC股東批准合併。在考慮這些事實和本招股説明書中包含的其他信息時,您應該意識到Legacy MIC的高管和董事可能在合併中擁有不同於Legacy MIC股東利益的財務利益,或者除了傳統MIC股東的利益之外的財務利益。董事會在作出批准合併條款的決定以及向Legacy MIC的股東建議他們投票批准合併時,知悉並考慮了這些利益。
本招股説明書中包含的未經審計的備考簡明綜合財務信息可能不能反映我們的實際財務狀況或經營結果。
本招股説明書中未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用,並不一定顯示倘若合併於指定日期完成,本公司的實際財務狀況或經營業績。未經審計的備考財務信息不反映未來可能發生的事件,也沒有考慮未來市場狀況對收入或支出的潛在影響。題為“”的一節所列的形式財務信息未經審計的備考簡明合併財務信息FWAC和Legacy MIC的歷史財務報表以及在合併生效後對MIC作出的某些調整和假設。預計財務信息的初步估計與最終收購會計之間可能存在差異,這可能導致與本招股説明書中提供的關於我們的估計財務狀況和經營結果的預計信息存在重大差異。見標題為“”的部分未經審計的備考簡明合併財務信息瞭解更多信息。
此外,在編制預計財務信息時使用的假設可能被證明是不準確的,其他因素可能會影響我們的財務狀況或合併後的運營結果。我們的財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致我們的普通股價格出現重大變化。
我們可能受到美國外國投資法規的約束,這些法規可能會對某些投資者購買我們的證券施加條件或限制其能力,從而可能降低這些證券對投資者的吸引力。我們未來對美國公司的投資也可能受到美國外國投資法規的約束。
涉及一家美國企業的收購或投資的投資非美國投資者可能受到美國法律的約束,這些法律對外國對美國企業的投資以及外國人士獲得在美國開發和生產的技術進行了監管。這些法律包括經2018年《外國投資風險審查現代化法案》修訂的1950年《國防生產法案》第721節,以及由美國外國投資委員會管理的《聯邦判例彙編》第31編第800和802部分的條例。CFIUS”).
CFIUS是一個跨部門委員會,授權審查涉及外國人士在美國的收購和投資的某些交易,以確定此類交易對美國國家安全的影響。CFIUS有權審查可能導致外國人士直接或間接控制美國企業的交易,某些非控制性讓外國投資者負擔得起的投資非被動“TID美國企業”(定義為(1)生產、設計、測試、製造、製造或開發一項或多項關鍵技術;(2)擁有或運營某些關鍵基礎設施;或(3)收集或維護直接或間接敏感的美國公民個人數據的美國企業)的權利,以及
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某些涉及房地產的收購、租賃和特許權,即使沒有相關的美國業務。對美國企業的某些類別的收購和投資也可能受到強制性通知要求的約束。
贊助商是一家開曼羣島豁免公司,由其管理成員安德烈·米哈伊洛夫斯基(Andriy Mykhaylovsky)和布蘭登·華萊士(Brendan Wallace)控制,兩人均為美國人。Light BCTO Ltd.,英屬維爾京羣島公司,EE Capital Pte.的附屬公司。五牆資產管理有限公司及/或其附屬公司的基金,以及由上述任何一項管理或建議的投資基金、投資工具或賬户的有限責任合夥人,持有保薦人25%的經濟權益;但該等權益對保薦人或其在美國持有的證券並無任何投票權或投資控制權。布拉德·格雷韋,一位美國人,聯合創始人FWAC Ventures是一家風險投資公司,也是Five Wall Asset Management,LLC的附屬公司,是我們的董事會成員。保薦人不(A)控制我們,(B)擁有董事會任命/提名權或董事會代表,(C)擁有信息權或訪問權,或(D)在其證券投票能力之外參與實質性決策。
HSCP Master是開曼羣島的一家豁免公司,由其管理成員Jeffrey B.Osher控制,購買了與優先管道投資有關的系列2優先股的股份。在較早發生MIC控制權變更和2023年12月31日時,HSCP Master持有的系列2優先股將轉換為約4,006,457股普通股。在轉換第二系列優先股後,HSCP Master預計將擁有我們已發行普通股的約13.9%。奧舍先生是我們董事會的成員。HSCP Master不(A)控制我們,(B)擁有董事會任命/提名權或董事會代表,(C)擁有信息權或訪問權,或(D)以其他方式參與其證券投票能力以外的實質性決策。
如果CFIUS認為我們(A)是此類規則和法規下的“外國人”,和/或保薦人或HSCP Master根據此類規則和法規對我們有控制權,以及(B)是可能影響國家安全的美國業務,我們可能會受到此類外資所有權限制和/或CFIUS審查。儘管我們不相信(A)我們是“外國人”,(B)發起人或HSCP大師中的任何一個被CFIUS的目的“控制”,與a非美國如果我們是一家可能影響國家安全的美國企業,CFIUS可能會採取不同的觀點,決定命令我們剝離我們的全部或部分美國業務,或在CFIUS認為適用強制性通知要求的情況下實施處罰。
與我們證券所有權相關的風險
我們的普通股可能沒有活躍的交易市場,這可能會使出售我們普通股的股票變得困難。
我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市,代碼為“BEEP”。雖然我們的普通股在國家證券交易所上市,但活躍的交易市場可能不會發展,或者即使發展起來,也可能無法持續。這將使您很難以有吸引力的價格出售我們普通股的股票,或者根本不出售。
我們普通股的市場價格可能會波動,這可能會導致股東投資的價值下降。
即使發展活躍的交易市場,我們普通股的市場價格也可能波動很大,並可能受到廣泛波動的影響。例如,截至2023年8月28日,也就是我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所的第一個交易日,我們的普通股的收盤價為10.37美元。此後,我們普通股的收盤價在2023年9月27日達到3.10美元的低點,2023年10月17日,我們普通股的收盤價為4.12美元。在最近的過去,資本市場一直不穩定。在最近一次美國經濟衰退後,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)採取了一些行動,導致了很長一段時間的低利率。2022年3月,美國聯邦儲備委員會自2018年以來首次加息,2022年又加息6次,2023年又加息4次。美國聯邦儲備委員會暗示
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2023年可能會有更多加息。市場波動,以及總體經濟、市場或政治狀況,以及當前不利的宏觀經濟狀況,包括通脹、燃料價格波動、利率上升和消費者信心下降,都可能降低我們普通股的市場價格,無論其經營業績如何。
此外,由於一些潛在因素,我們的經營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期,包括:
• | 季度經營業績或向投資者分紅的變動; |
• | 關鍵管理人員的增減; |
• | 發表有關本行業的研究或報告; |
• | 訴訟和政府調查; |
• | 影響我們業務的法律或法規的變更或建議變更,或對法律或法規的不同解釋或執行; |
• | 市場對未來發生的任何債務或發行的證券的不良反應; |
• | 同類公司的市場估值變化; |
• | 新聞界或投資界的負面宣傳或投機行為; |
• | 競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾;以及 |
• | 經濟衰退帶來的影響新冠肺炎大流行(或未來大流行)對我們的管理層、員工、合作伙伴、客户和經營業績的影響。 |
作為對上述任何發展的反應,我們普通股的市場價格可能會大幅下降。您可能無法以您的買入價或高於您的買入價轉售您持有的普通股。
在整個市場和一家公司證券的市場價格經歷一段時間的波動之後,往往會對該公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟,可能會導致鉅額費用,並轉移管理層的注意力和資源。
優先股和系列2優先股的持有者將享有優先於普通股持有者的紅利、清算和其他權利。
董事會有權指定及發行優先股股份,並享有優先於普通股的清算、股息及其他權利。關於合併,董事會將三個系列的優先股分類並指定為A系列優先股、第一系列優先股和第二系列優先股,就清盤、解散或清盤時的股息和權利的支付而言,每個系列優先於普通股。
就合併而言,每一股已發行及流通股的傳統MIC系列1優先股及傳統MIC系列A優先股轉換為有權獲得一股1系列優先股或1股A系列優先股(視何者適用而定),其條款與適用的傳統MIC系列1優先股或傳統MIC A系列優先股實質上相同,但1系列優先股或A系列優先股的股份可轉換為普通股,而非傳統MIC普通股。具體地説,支付A系列優先股、第1系列優先股、第2系列優先股或任何未來系列優先股的任何分配優先股,將減少可用於支付普通股分配的資金數額。此外,如果我們在任何付款之前清算、解散或清盤,優先股持有人將有權獲得優先付款
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支付給普通股持有人,可能會減少普通股持有人在發生此類事件時將獲得的金額。第一系列優先股和A系列優先股的持有者將有權要求我們將他們的第一系列優先股和A系列優先股轉換為普通股,但我們可以根據自己的選擇,將此類優先股贖回為現金。此外,如果我們在向優先股和普通股持有人支付任何款項之前清算、解散或清盤,系列2優先股的持有人將有權獲得優先股付款,這可能會減少優先股和普通股持有人在發生這種情況時獲得的金額。根據條款,系列2優先股可在發生(A)MIC控制權變更或(B)2023年12月31日之前發生時轉換為普通股。A系列優先股和第一系列優先股的持有者有權在普通股上宣佈或取消任何股息之前獲得累積股息。在我們自願或非自願清算、解散或清盤時,在向普通股持有人支付任何款項之前,A系列優先股和第一系列優先股的持有人將有權獲得每股1,000.00美元的清算優先權,外加任何應計和未支付的分派。在我們自願或非自願清算、解散或清盤時,在向優先股或普通股持有人支付任何款項之前,系列2優先股的持有人將有權獲得每股1,000.00美元的清算優先權,外加任何應計和未支付的分派。這將減少我們可分配給普通股持有人的剩餘資產金額(如果有)。見標題為“”的部分證券説明以進一步討論優先股和系列2優先股的實質性條款。截至本招股説明書發佈之日,A系列優先股已發行2,862股,第一系列優先股39,811股,第二系列優先股46,000股。
我們可能是紐約證券交易所美國證券交易所適用規則所指的“受控公司”,因此,可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。如果我們依賴這些豁免,我們的股東將得不到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
根據系列2優先股根據其條款轉換為普通股時的已發行普通股數量和系列2優先股的所有權,我們的董事會成員Jeffrey B.Osher可能控制已發行普通股的大部分投票權,然後我們可能成為轉換時紐約證券交易所美國證券交易所適用規則所指的“受控公司”。根據這些規則,如果董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有,則公司是“受控公司”,該公司可選擇不遵守某些公司治理要求,包括公司具備以下要求:(I)董事會的多數成員由獨立董事組成;(Ii)提名委員會完全由獨立董事組成;(Iii)薪酬委員會完全由獨立董事組成;以及(Iv)由提名委員會挑選或推薦由董事提名的董事。
儘管我們目前不打算利用任何“受控公司”豁免,即使我們被視為“受控公司”,但如果我們被視為“受控公司”,並選擇豁免部分或全部這些公司治理要求,您可能得不到為遵守紐約證券交易所美國公司治理要求的公司的股東提供的相同保護。
如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合向公眾提供的指導或投資分析師的預期,我們普通股的市場價格可能會下降。
我們可能,但沒有義務,就我們未來期間的預期經營和財務業績提供公開指導。任何此類指導都將由前瞻性陳述組成,受本招股説明書以及我們的其他公開申報文件和公開聲明中所描述的風險和不確定性的制約。提供這種公眾指導的能力,以及準確預測我們的運營結果的能力,可能會受到新冠肺炎大流行或其他未來的公共衞生危機。我們的實際結果可能並不總是與或
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超出我們提供的任何指導,特別是在經濟不確定時期,例如當前由於新冠肺炎大流行和最近美國聯邦儲備委員會的加息。如果我們在未來某一特定時期的經營或財務業績不符合所提供的任何指導或投資分析師的預期,或者如果我們降低對未來期間的指導,我們普通股的市場價格可能也會下降。即使我們發出公眾指引,也不能保證我們將來會繼續這樣做。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或負面報告,我們普通股的市場價格可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。如果停止定期發佈研究或報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。此外,如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級,或者如果報告結果與他們的預期不符,我們普通股的市場價格可能會下降。
如果我們增發股票或普通股,我們股東對我們的利益可能會被稀釋,這可能會減少他們投資的整體價值;我們股東的利益也將因普通股、優先股和系列2優先股的行使和轉換而被稀釋。
股東對未來的任何普通股沒有優先購買權,一般也沒有評價權。憲章規定,我們可以發行最多500,000,000股普通股和最多100,000,000股優先股。
在符合馬裏蘭州法律規定的任何限制的情況下,董事會多數成員可不時修訂章程,而無需獲得股東批准,以增加或減少股票的法定股份總數或任何類別或系列的法定股份數目。此外,董事會可將任何未發行的股票分類或重新分類為其他類別或系列的股票,而無需獲得股東批准。所有該等股份可由董事會酌情決定發行。
如果我們:(A)未來出售額外的股票,(B)出售可轉換為普通股的證券,(C)以非公開發行證券的方式向機構投資者發行普通股,或(D)向賣家發行普通股,出售我們與普通股交換相關的財產,則股東對我們的權益可能被稀釋。此外,截至本招股説明書日期,目前尚有:(I)一份認股權證購買最多2,553,192股普通股;(Ii)13,951,965股普通股;(Iii)2,250,000股履約單位;(Iv)660,329股LTIP單位;(V)39,811股第一系列優先股;(Vi)2,862股A系列優先股;及(Vii)46,000股第二系列優先股,在某些情況下,每股可行使或可轉換為普通股。此外,我們可能會向優先股投資者發行最多4,600股系列2優先股,作為實物股息支付。由於本文件中所述的這些原因和其他原因風險因素增發普通股將大大稀釋現有普通股持有者的權益,並可能影響普通股的現行市場價格。
受任何合同的約束鎖定經營公司成員可隨時要求吾等按經營協議所規定的條款及任何適用的初始持有期贖回該成員持有的全部或任何部分共同單位,以換取現金。每種情況單位值等於10天要求贖回時普通股的往績交易平均值。在我們的選擇中,我們可以通過以一股普通股換取一個普通單位發行普通股來滿足贖回。然而,如果在行使時交付普通股會導致任何人違反《憲章》規定的所有權和轉讓限制,則不得行使成員贖回權。見標題為“”的部分運營公司和運營協議-符合條件的各方的贖回權。”
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約章亦授權董事會無須股東批准而指定及發行任何類別或系列的優先股(包括可轉換為優先股的股本或債務證券),並釐定或更改按此方式發行的每類或系列優先股的優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分派的限制及資格或贖回條款或條件。由於董事會有權確定每一類或系列優先股的優先股和權利,因此董事會可以賦予任何系列或系列優先股的持有人優先於普通股、優先股或系列2優先股持有人的權利、權力和權利。
普通股(包括在認股權證、普通股、系列2優先股或優先股的行使或轉換(視情況而定)或優先股贖回後可發行的普通股)在公開市場上的任何銷售或預期銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。在行使或轉換認股權證、普通股、系列2優先股或優先股或贖回優先股或贖回優先股時發行普通股,也可能會減少我們的每股淨收益(或增加我們的每股淨虧損)。此外,優先股和系列2優先股的存在可能會鼓勵市場參與者賣空,因為贖回付款的存在可能會壓低普通股的價值或市場價格。
增發同等級別或高級級別的股票或其他股權證券,將產生下列影響:
• | 現有股東在美國的比例所有權權益將減少; |
• | 每股可用現金數額,包括未來用於支付股息的現金,可能會減少; |
• | 以前發行的普通股每股的相對投票權可能會減弱;以及 |
• | 我們普通股的市場價格可能會下跌。 |
此外,運營公司可能會在未經我們的股東同意的情況下向第三方發行額外的普通股,這將減少我們在運營公司的所有權比例,並將對運營公司向我們分配的金額以及我們可以向我們的投資者分配的金額產生稀釋效果。任何此類發行,或對此類發行的看法,都可能對普通股的市場價格產生重大不利影響。
根據任何額外發行的條款和定價以及我們投資的價值,股東可能還會經歷普通股的賬面價值和公平市場價值以及支付的分派金額的稀釋。
我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券,這將稀釋您的所有權權益,並可能壓低我們普通股的市場價格。
根據激勵獎勵計劃,於第二系列優先股轉換生效後,吾等可發行最多相當於成交時已發行及已發行普通股約10.4%的普通股,外加由董事會薪酬委員會釐定可向若干高級職員及董事發行的額外687,500股限制性股票單位或營運公司激勵單位(或激勵獎勵計劃所準許的類似類型的激勵股權證券),金額將不時增加。在若干情況下,我們亦可於未來發行普通股或其他同等或較高級的股本證券,以供日後收購或償還未償還債務之用,而無需股東批准。
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我們可能無法維持紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求。
如果我們未能滿足繼續上市的要求,而紐約證券交易所美國證券交易所將我們的證券摘牌,並且我們無法在另一家全國性證券交易所上市,我們的證券可能會在非處方藥市場。如果發生這種情況,我們可能面臨重大的不利後果,包括:
• | 我們證券的市場報價有限; |
• | 我們證券的流動性減少; |
• | 確定我們的普通股是“細價股”,這將要求我們普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則,並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少; |
• | 為我們提供的新聞和分析師報道數量有限;以及 |
• | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
出售我們普通股的證券持有人根據本招股説明書在公開市場或其他方面出售我們的普通股,或對此類出售的看法,可能會導致我們普通股的市場價格下跌,某些出售證券持有人仍有可能實現利潤。
在公開市場或以其他方式出售我們普通股的股票,包括根據本招股説明書進行的出售,或認為此類出售可能發生,可能會降低我們普通股的現行市場價格,並增加我們股價的波動性。這些出售,或者這些出售可能發生的可能性,也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。即使我們的業務表現良好,轉售我們的普通股也可能導致我們證券的市場價格大幅下降。
出售證券持有人根據本招股説明書提供供回售的普通股股份,佔截至2023年10月11日(於(I)行使認股權證、(Ii)轉換第二系列優先股(包括股息)及(Iii)我們選擇在所有已發行普通股持有人贖回時發行普通股以代替現金支付)的普通股已發行股份約82.1%,以及我們公眾流通股的約451.3%。
根據保薦人協議,保薦人鎖定協議、函件協議和賣方鎖定根據協議,保薦人和某些前遺產MIC和FWAC證券持有人受到合同限制,不得出售或轉讓其持有的任何普通股股份。此類限制始於交易完成之日,並於(A)交易完成後六個月內及(B)吾等完成清算、合併、資本證券交換、重組或其他類似交易之日(以較早者為準)終止,而該等交易導致吾等所有股東有權將其在吾等持有之股權換成現金、證券或其他財產(an“交流活動”).
此外,凡在閉幕一週年前歸屬的創始人股票,不得在該閉幕一週年前轉讓。FWAC四位前董事所持有的12萬股方正股份,不得在(A)交易結束一週年、(B)交易所活動或(C)普通股在任何任何20個交易日內的收市價等於或超過每股12.00美元之前轉讓30-交易從關閉後至少150天開始的一天內。
此外,根據優先認購協議的條款,第2系列優先股的持有人不得出售或轉讓其持有的任何普通股股份,直至(A)將第2系列優先股的股份轉換為本公司普通股後一年及(2)吾等完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的完成日期(以較早者為準),而該等交易導致吾等的所有股東均有權將其持有的吾等普通股換取現金、證券或其他財產。
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但是,在適用的鎖定在此期間,除適用的證券法外,此類股權持有人不受出售其持有的普通股股份的限制。在本註冊書生效後,直至該註冊書不再有效為止,登記該等證券的註冊書將允許轉售該等股票。因此,在公開市場上出售相當數量的普通股股票隨時可能發生。
根據本招股説明書提供轉售的某些普通股股票包括有效購買價可能低於我們普通股交易價格的股票,即使我們普通股的交易價格顯著低於FWAC IPO中FWAC A類股票的發行價10.00美元,出售這些股票也會導致出售證券持有人實現收益。例如,優先股投資者在轉換系列2優先股後可發行的股票的有效購買價為每股3.34美元,包括股息,而此類出售證券持有人可能有動力出售我們普通股的此類股票,因為他們以低於FWAC公共投資者的價格購買了這些股票。根據我們普通股在2023年10月17日的收盤價4.12美元,優先股投資者可以通過出售總計13,787,462股普通股實現每股約0.78美元的潛在利潤,或總計約1,080萬美元,這些普通股在轉換系列2優先股時可發行,包括股息。
未來發行的債務和/或優先股證券可能會對普通股的市場價格產生不利影響,前者在清算時優先於普通股,後者在分配或清算時可能優先於普通股。
未來,我們可能會嘗試通過發行額外的債券或優先股證券來增加我們的資本資源,滿足資本需求。清算後,MIC債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於普通股持有者獲得我們可用資產的分配。額外的股票發行可能會稀釋我們當時現有股東的持股,或者降低普通股的市場價格,或者兩者兼而有之。普通股持有人無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。優先股和系列2優先股,我們可能發行的任何優先股,優先於清算分配或優先於分配付款,這可能限制我們向普通股持有人進行分配的能力。由於MIC在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此,我們的股東將承擔我們未來發行普通股的風險,降低普通股的市場價格,稀釋他們在我們的股票持有量。
市場利率可能會影響普通股的價值。
投資者在決定是否購買或出售普通股時可能考慮的因素之一將是我們的分銷率佔我們股票價格的百分比,相對於市場利率。如果市場利率上升,潛在投資者可能希望獲得更高的普通股分配率,這意味着在其他條件不變的情況下,股票價格更低,或者尋求支付更高股息或利息的證券。更高的利率可能會增加我們的借貸成本,並可能降低加元。因此,利率波動和資本市場狀況可能會影響普通股的市值。
與我們的組織結構和章程文件和政策相關的風險
我們是一家沒有直接業務的控股公司,因此,我們將依靠從運營公司收到的資金來支付債務,在結構上,我們股東的利益從屬於運營公司及其子公司的所有債務和義務。
我們是一家控股公司,幾乎所有的業務都是通過運營公司進行的。除在營運公司擁有權益外,我們並無任何獨立營運。因此,我們
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依靠運營公司的分配來支付我們可能宣佈的任何證券股息。我們還依賴運營公司的分配來履行我們的義務,包括運營公司分配給我們的應税收入的任何納税義務。此外,由於我們是一家控股公司,我們股權持有人的債權在結構上將從屬於運營公司及其子公司的所有現有和未來債務和義務(無論是否借入資金)。因此,在我們破產、清算或重組的情況下,我們的資產以及運營公司及其子公司的資產只有在我們和運營公司的所有債務和義務全部清償後才能用於滿足我們股東的索賠要求。
我們可能會在沒有股東批准的情況下改變我們的運營、融資和投資政策。
董事會將決定我們的經營、融資和投資政策,並可修改或修訂我們的政策,包括我們關於收購、處置、增長、運營、負債、資本化和分配的政策,或批准與這些政策背道而馳的交易,而無需我們的股東投票或通知。這些政策變化可能會對普通股的市場價值和我們向您分配股票的能力產生不利影響。例如,我們的組織文件沒有限制我們可能產生的債務金額或百分比,無論是資金還是其他債務,董事會可以在沒有股東批准的情況下隨時改變或取消任何現行的借款政策。因此,我們可能會變得高度槓桿化,這可能會導致我們的償債成本增加,並增加我們對利率風險、房地產市場波動和流動性風險的敞口。
所有權限制和《憲章》中的某些條款,以及馬裏蘭州法律的某些條款,可能會阻止、推遲或阻止控制權或收購提議的變更。
除若干例外情況外,約章規定任何人士不得實益或以建設性方式擁有超過本公司所有類別及系列已發行股份總值9.8%或每類或系列已發行股份總值9.8%(按價值或股份數目,以限制性較大者為準)。約章的這些規定是為了促進我們的有序治理。然而,這些條款也禁止收購我們的大量股份,並可能阻止對我們的控制權發生變化。此外,憲章和附例中包含的某些條款可能會進一步阻止任何人試圖控制我們,並實施可能對我們的投資者有利的改變,例如,包括以下條款:
• | 董事會填補董事會空缺的專有權力; |
• | 對我們的股東提出提名進入董事會的候選人的能力和必須滿足的各種要求的限制,以及提議在我們的股東會議上審議的其他事務; |
• | 董事會修訂附例的專有權力; |
• | 董事會有權在未經股東批准的情況下對《章程》作出某些修訂,包括增加或減少核準股票的數量、創建新的股票類別或系列(包括可能延遲或阻止可能涉及普通股溢價或以其他方式符合我們股東最佳利益的交易或對我們的控制權的變更的股票類別或系列),以及不時通過設定或改變優先選項、轉換或其他權利、投票權、限制、分配限制來對任何未發行的股票進行分類或重新分類,普通股或董事會設立的任何新類別或系列股票的贖回資格或條款或條件; |
• | 要求只有在董事會宣佈可取的情況下,我們的股東才能對章程進行修改; |
• | 《馬裏蘭州公司法總則》中關於企業合併的規定氯化鎂“)在有限制的情況下,禁止我們與”有利害關係的股東“(一般定義為實益擁有10%或以上投票權的任何人)之間的某些業務合併 |
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我們當時已發行的普通股或我們的關聯公司或聯營公司,在任何時間在兩年制在該股東成為有利害關係的股東的最近日期後的五年內,該股東是我們當時已發行普通股投票權的10%或以上的實益擁有人)或其關聯公司,此後,除非普通股股東收到的對價滿足某些條件,否則將實施特別股東投票要求以批准這些合併。但本決議可隨時全部或部分更改或廢除; |
• | 根據《控制股份條例》的規定,馬裏蘭州公司“控制股份”(定義為與股東所控制的所有其他股票合計,使股東有權在董事選舉中行使三個遞增的投票權範圍之一的股份)的持有者,在“控制股份收購”(定義為收購“控制股份”,但某些例外情況除外)中對該等股份沒有投票權,除非獲得股東至少以贊成票通過的範圍。三分之二在所有有權就此事投票(不包括控制權股份收購人有權投票)中,我們的高級管理人員和董事也是我們的僱員。附例載有一項條文,豁免任何人士收購本公司股票的任何及所有收購事項,使其不受控制權股份收購法規的規限;以及 |
• | 管理層收購委員會的“主動收購”條款,允許董事會在未經股東批准的情況下,無論《憲章》或《章程》目前有何規定,都可以實施某些收購防禦措施,例如設立一個機密董事會,而我們目前還沒有這樣的防禦措施。 |
章程指定馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工(如果有)的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力,並可能阻止針對我們和我們的董事、高管和員工(如果有)的訴訟。
章程規定,馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院(或在某些情況下,美國馬裏蘭州地區法院,北部分部)將是以下方面的唯一和獨家論壇:(A)根據《公司內部索賠條例》的定義;(B)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序;(C)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或員工違反對我們或我們的股東的義務的索賠的訴訟;(D)根據《憲章》或《章程》對我們或我們的任何董事、高級職員或僱員提出申索的任何訴訟;或(E)任何針對我們或我們的任何董事、高級職員或僱員提出受馬裏蘭州內政原則管轄的申索的訴訟。這種法院條款的選擇將不適用於為執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股票的任何權益,應被視為已知悉並同意本章程的這些規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在另一個司法法院提出索賠的能力,包括股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的司法法院。我們認為,要求這些索賠在馬裏蘭州的一個法院提起是明智的,因為(I)在一個法院對這些索賠提起訴訟可以避免在多個法院進行不必要的重複、不便、昂貴和耗時的訴訟,以及(Ii)馬裏蘭州法院對馬裏蘭州法律事項具有權威性,馬裏蘭州法官在處理馬裏蘭州公司法問題方面比任何其他州的法官都更有經驗。或者,如果法院發現附例中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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我們的權利和我們股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的。
憲章在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內限制了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害的責任。根據馬裏蘭州現行法律,我們的董事和高級管理人員不會對我們和我們的股東承擔任何金錢損害的責任,但以下責任除外:
• | 在金錢、財產或服務方面實際收受不正當利益或利潤;或 |
• | 董事或官員主動和故意的不誠實行為,被最終判決確定為對所判決的訴訟原因具有實質性意義的行為。 |
此外,《憲章》規定,我們有義務賠償我們現任和前任董事和高級管理人員以這些身份和其他身份採取的行動,並在馬裏蘭州法律允許的最大程度上在訴訟最終處置之前支付或償還合理費用,並在合併完成後生效,我們與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。因此,我們和我們的股東針對任何現任或前任董事或高管擁有的權利可能比沒有憲章和賠償協議中的條款或與其他公司存在的權利更有限。
與運營公司或其成員之間存在或將來可能出現的利益衝突。
由於我們與我們的股東以及運營公司或其任何成員之間的關係,存在或可能在未來出現利益衝突。根據適用的馬裏蘭州法律,我們的董事和高級管理人員有責任指導我們的管理。同時,根據營運協議,營運公司董事會成員必須按照營運公司管理層所隱含的誠信及公平交易契約行事。運營公司董事對運營公司及其成員的這些義務可能會與我們的利益發生衝突。根據經營協議,除經營協議明文規定的合約責任及在特拉華州有限責任公司法許可的範圍內,營運公司的任何董事對營運公司、吾等或營運公司的任何附屬公司、或彼等各自的任何直接或間接股東,或對營運公司的任何成員或債權人概無任何責任(包括任何受信責任)。此外,《運營協議》規定,各成員同意:(A)運營公司的董事為運營公司、成員和我們的股東集體的利益行事;(B)儘管在法律或衡平法上存在任何其他義務,但一方面,如果運營公司或任何成員的利益與我們或我們的股東的單獨利益之間發生衝突,另一方面,董事可以優先考慮我們或我們股東的單獨利益(包括但不限於對成員、受讓人或我們的股東的税收後果),以及,在發生此類衝突的情況下,董事(或我們的董事、高級職員或代理人)採取的任何行動或沒有采取行動優先考慮我們或我們的股東的單獨利益,而不會導致違反運營協議下成員的合同權利,也不會違反董事對運營公司和/或成員承擔的任何其他義務。
經營協議規定,除因欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽或根據成員給予營運公司的任何明示賠償外,任何成員以其成員身份採取的任何行動或不作為、營運公司的債務或法律責任或營運公司在營運協議下的責任,均不向營運公司負責。經營協議“載有一項條文,免除營運公司董事及高級職員因判斷錯誤或事實或法律錯誤,或任何作為或不作為(視乎適用而定)而蒙受的損失、所招致的責任或未能取得的利益,而有關董事或高級職員(視乎情況而定)真誠行事,免除營運公司、任何成員或任何受讓人的責任。經營協議亦規定,吾等於任何時間根據經營協議或經營協議預期的任何其他文書、交易或承諾而產生的任何義務或責任,將只從吾等的資產或營運公司的資產中清償,而該等義務或責任將不會對吾等的任何董事、股東、高級管理人員、僱員或代理人具有個人約束力。
43
此外,《經營協議》要求營運公司向其董事、高級職員或僱員及董事會指定的任何其他人士賠償與營運公司營運有關的任何及所有損失、申索、損害賠償、債務、開支(包括但不限於律師費及其他法律費用及開支)、判決、罰款、和解及其他金額,以及與營運公司營運有關的任何及所有申索、要求、訴訟、訴訟或法律程序,不論是民事、刑事、行政或調查,除非(A)該人的作為或不作為對引起該訴訟的事宜有重大影響,並且是惡意作出或主動及故意不誠實的結果,(B)在刑事訴訟中,該人有合理理由相信該作為或不作為是違法的,或(C)該人在違反或違反經營協議的任何條文下,實際上在金錢、財產或服務或其他方面收受不正當的個人利益。運營公司還必須在訴訟的最終處置之前支付或償還任何此類人員的合理費用,前提是運營公司收到該人員善意相信已達到賠償所需的行為標準的書面確認,以及該人員或其代表的書面承諾,如果最終確定該人不符合賠償行為標準,將償還已支付或墊付的任何款項。營運公司不得就任何人士(A)未經董事會批准而提出的任何訴訟(執行該人士根據營運協議獲得賠償的權利而提起的任何訴訟除外)或(B)該人士被發現須就該訴訟中任何索償的任何部分向營運公司負責的情況,向該人士作出彌償或預支資金。
此外,《經營協議》規定發放指定為LTIP單位和業績單位的會員單位。LTIP單位和業績單位將稀釋我們在運營公司資產中的權益(以及我們股東的權益)。LTIP單位和表演單位的持有者將擁有與持有共同單位的成員相同的投票權。擁有這種投票權的人可能會以與我們股東利益相沖突的方式行使這些投票權。此外,未來可能會出現運營公司成員的利益與我們股東的利益發生衝突的情況。例如,處置運營公司持有的財產的時間和條款可能會給某些成員帶來税收後果,而不是我們的股東。
其他風險
我們有資格成為“新興成長型公司”。適用於新興成長型公司的上市公司報告要求降低,可能會降低其普通股對投資者的吸引力。
根據美國證券交易委員會規則,我們有資格成為“新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司,我們將被允許並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些規定包括但不限於:(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,在對財務報告的內部控制進行評估時,豁免遵守審計師認證要求;(B)不需要遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表更多信息的審計師報告附錄的任何要求;(C)減少定期報告、登記報表和委託書中關於高管薪酬安排的披露義務;以及(D)免除持有非約束性就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款進行諮詢投票。此外,《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興市場但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。因此,我們提供的信息將與其他非新興成長型公司的上市公司提供的信息不同。如果一些投資者因此發現普通股的吸引力降低,普通股的交易市場可能會不那麼活躍,普通股的市場價格可能會更加波動。
44
收益的使用
出售證券持有人提供的普通股和認股權證的所有股份將由他們為各自的賬户出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。
假設全部行使認股權證以換取現金,我們可能會從行使認股權證中獲得總計約2000萬美元的資金。然而,只有當認股權證持有人選擇行使認股權證以換取現金時,我們才會收到此類收益。我們預計,我們在行使認股權證時獲得的任何淨收益將用於一般公司用途,其中可能包括收購或其他戰略投資或償還未償債務。我們相信,認股權證持有人行使其認股權證的可能性,以及我們將從行使認股權證中獲得的現金收益數額,取決於我們普通股的交易價格,在認股權證到期之前,普通股的交易價格可能不會超過7.83美元的認股權證行權價。截至2023年10月17日,我們普通股的最新報告價格為每股4.12美元。如果我們普通股的交易價格低於每股7.83美元,我們相信我們認股權證的持有人將不太可能行使其認股權證。認股權證也可以在無現金的基礎上行使。請參閲“證券説明-認股權證。”
45
發行價的確定
認股權證相關普通股的發行價參考認股權證的行權價每股7.83美元確定。認股權證並未公開上市。
根據本招股説明書,我們目前不能確定出售證券持有人出售我們普通股或認股權證的一個或多個價格。
46
證券和股利政策的市場信息
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市,代碼為“BEEP”。在合併完成前,FWAC A類股在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為“FWAC”。截至2023年10月11日,我們普通股的記錄持有者有1,497人。我們相信,更多的受益所有者通過經紀人、銀行或其他被提名者持有普通股。截至2023年10月11日,我們發行和發行了14,978,325股普通股。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息。我們預計,我們將保留我們未來的所有收益,用於我們業務的運營和擴張,並且在可預見的未來不會支付現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由本公司董事會全權酌情作出,並將取決於(其中包括)本公司未償債務的限制、本公司的經營業績、現金需求、財務狀況、合同限制以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。
股權薪酬計劃
我們打算在以下位置提交一份或多份註冊聲明表格S-8根據證券法登記根據激勵獎勵計劃可發行的普通股股票。任何這樣的表格S-8登記聲明自提交之日起自動生效。這些股票一經登記,即可在發行時在公開市場出售,但須受適用的限制。
47
未經審計的備考簡明合併財務信息
以下定義的術語與本招股説明書中定義和包含的術語的含義相同。除文意另有所指外,本款中提及的“我們”、“我們”或“我們”均指傳統MIC及其附屬公司在關閉前的業務,而在關閉後成為MIC及其附屬公司的業務。
我們提供以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息,以幫助您分析合併的財務方面。未經審計的備考簡明綜合財務信息應與附註一併閲讀。
引言
以下截至2023年6月30日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表使合併生效,猶如它於2023年6月30日完成一樣。截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計的形式簡明綜合經營報表使合併具有形式上的效力,就像它於2022年1月1日完成一樣。未經審計的備考簡明合併資產負債表並不旨在代表,也不一定表明,如果合併發生在2023年6月30日,合併公司的實際財務狀況將是什麼,也不能表明合併公司截至任何未來日期的財務狀況。這些未經審計的備考財務報表不包括可能通過交易實現的任何協同效應的影響,也不包括管理層為繼續有效管理其業務而可能考慮的任何戰略。未經審核的備考簡明合併財務信息已根據《條例》第11條的規定編制S-X僅供參考。它受到附註中所述的幾個不確定性和假設的影響。
公司描述
Legend MIC是馬裏蘭州的一家公司,成立於2015年5月4日,專注於收購、擁有和租賃美國各地的停車設施和相關基礎設施,包括停車場、停車場和其他停車結構。傳統MIC的目標是,現在也是如此,停車場和地面地塊物業主要位於前50個MSA,靠近主要需求驅動因素,如商業、活動和場館、政府和機構、酒店和多户中央商務區。
FWAC於2021年2月19日(成立)註冊為開曼羣島豁免公司。FWAC成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。FWAC過去是,現在也是,FWAC是一家處於早期和新興成長型公司,因此,FWAC過去是,現在是MIC,受到與早期和新興成長型公司相關的所有風險的影響。
合併説明
根據公認會計原則,合併被視為反向資本重組,根據FASB ASC 805,Legacy MIC被確定為會計收購方。因此,就會計目的而言,MIC的財務報表是Legacy MIC財務報表的延續,此次收購被視為相當於Legacy MIC為FWAC的淨資產發行股票。Legacy MIC的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。
確認Legacy MIC為會計收購人主要是基於對以下事實和情況的評估,這些事實和情況在合併產生淨收益的一些情況下是一致的:
• | 合併後,MIC的業務由董事會控制,董事會最初由8人組成,其中7人是Legacy MIC的董事會成員,1人由FWAC指定。 |
48
• | 合併後,MIC的管理層由Legacy MIC的首席執行官曼努埃爾·查韋斯三世和首席財務官斯蒂芬妮·霍格領導。 |
• | 在收入、總資產(不包括現金)和員工方面,傳統MIC明顯大於FWAC。 |
下列未經審計的備考財務信息如下:
• | 截至2023年6月30日的歷史綜合資產負債表和截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度的綜合經營報表,源自傳統MIC未經審計的綜合財務報表; |
• | 來自FWAC未經審計的綜合財務報表的截至2023年6月30日的歷史綜合資產負債表和截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度的綜合經營報表;以及 |
• | 交易會計調整,以使合併對未經審計的備考簡明合併經營報表生效六個月截至2023年6月30日和截至2022年12月31日的年度,就好像合併發生在2022年1月1日一樣。 |
以下概述普通股的形式所有權和普通股的形式所有權,假設(I)普通股股份合併時已發行的普通股單位100%轉換為普通股股份和(Ii)由非管理性合併後,Legacy MIC董事會成員和Shawn Nelson(自2022年12月31日起從Legacy MIC董事會退休):
不包括管道投資:
MIC的股份和所有權(1)(10) | ||||
(佔新股流通股百分比) | ||||
FWAC股東(保薦人和FWAC董事除外) |
3 | % | ||
贊助商(包括FWAC董事)(5) |
8 | % | ||
傳統MIC和公眾股東(傳統MIC董事和高級管理人員除外) |
59 | % | ||
傳統MIC董事和官員(6) |
30 | % | ||
|
|
|||
總計 |
100 | % | ||
|
|
在MIC的股份和所有權 假設轉換為 公共單位(2)(11) |
||||
(佔新股流通股百分比) | ||||
FWAC股東(保薦人和FWAC董事除外) |
2 | % | ||
贊助商(包括FWAC董事)(5) |
4 | % | ||
傳統MIC公共股東(傳統MIC董事和高級管理人員除外) |
29 | % | ||
傳統MIC董事和官員(7) |
66 | % | ||
|
|
|||
總計 |
100 | % | ||
|
|
49
包括管道投資:
MIC的股份和所有權(3)(10) | ||||
(佔新股流通股百分比) | ||||
FWAC股東(保薦人和FWAC董事除外) |
1 | % | ||
贊助商(包括FWAC董事)(5) |
4 | % | ||
傳統MIC公共股東(傳統MIC董事和高級管理人員除外) |
29 | % | ||
傳統MIC董事和高級管理人員(包括首選管道投資)(8) |
66 | % | ||
|
|
|||
總計 |
100 | % | ||
|
|
|||
在MIC的股份和所有權 假設轉換為 通用住房單位(4)(11) |
||||
(流通股百分比) | ||||
FWAC股東(保薦人和FWAC董事除外) |
1 | % | ||
贊助商(包括FWAC董事)(5) |
2 | % | ||
傳統MIC公共股東(傳統MIC董事和高級管理人員除外) |
19 | % | ||
傳統MIC董事和高級管理人員(包括首選管道投資)(9) |
77 | % | ||
|
|
|||
總計 |
100 | % | ||
|
|
(1) | 自合併完成後立即生效。不包括根據優先認購協議和第二系列優先股的條款,在MIC控制權變更和2023年12月31日之前轉換第二系列優先股時可發行的13,787,466股普通股。由於四捨五入的原因,百分比之和可能不等於100%。除非上下文另有説明,本節中的所有信息都將進行調整,以使匯率生效。“交換比率”為(I)25,453,918.5股普通股除以(Ii)在緊接首次生效前按國庫會計方法按完全攤薄基準計算的傳統MIC普通股已發行及已發行股份總額。 |
(2) | 自合併完成後立即生效。不包括根據優先認購協議和第二系列優先股的條款,在MIC控制權變更和2023年12月31日之前轉換第二系列優先股時可發行的13,787,466股普通股。假設轉換由Color Up和HS3實益擁有的13,795,826個普通單位和由非管理性Legacy MIC董事會成員和Shawn-Nelson(自2022年12月31日起從Legacy MIC董事會退休),每一種情況下,截至本招股説明書日期(每種情況下,均經調整以使交換比率生效)。普通股可以贖回為現金或普通股一對一基礎上,由MIC酌情決定。上表假設將所有普通股轉換為一家公司的普通股。一對一基礎。由於四捨五入的原因,百分比之和可能不等於100%。 |
(3) | 自緊接合並完成後生效,但生效於MIC控制權變更及2023年12月31日之前將系列2優先股轉換為普通股。由於四捨五入的原因,百分比之和可能不等於100%。本節中的所有信息都將進行調整,以使兑換率生效。 |
(4) | 自緊接合並完成後生效,但生效於MIC控制權變更及2023年12月31日之前將系列2優先股轉換為普通股。假設轉換由Color Up和HS3實益擁有的13,795,826個普通單位和由非管理性Legacy MIC董事會成員和Shawn Nelson(自2022年12月31日起從Legacy MIC董事會退休),每種情況下,截至本招股説明書日期(每種情況下,均經調整以使交換比率生效)。普通股可以贖回為現金或普通股一對一基準,在 |
50
MIC的裁量權。上表假設將所有普通股轉換為傳統MIC普通股一對一基礎。由於四捨五入的原因,百分比之和可能不等於100%。 |
(5) | 生效根據保薦人協議條款免費註銷保薦人持有的4,755,000股FWAC B類股份,並不包括保薦人持有的1,900,000股FWAC B類股份,該等股份須受若干歸屬限制及在某些情況下根據保薦人協議而被沒收。 |
(6) | 包括由Color Up持有的3,937,247股普通股。 |
(7) | 包括由Color Up持有的3,937,247股普通股。不包括(I)638,298股在行使HS3持有的A類單位時可發行的普通股轉換後可發行的普通股,(Ii)2,250,000股可轉換為2,250,000股普通股可在轉換(假設歸屬)授予查韋斯先生和霍格女士的2,250,000股表現單位後發行的普通股,(Iii)606,683股普通股轉換(假設歸屬)606,683股普通股可轉換(假設歸屬)授予查韋斯先生和霍格女士的606,683股LTIP單位及(Iv)32,010股可轉換為32,010股普通股(假設歸屬)非管理性Legacy MIC董事會成員。 |
(8) | 包括3,937,246股由ColorUp持有的普通股和13,787,462股普通股,根據優先認購協議和第二系列優先股的條款,在MIC控制權變更和2023年12月31日之前轉換第二系列優先股時可發行普通股。根據第2系列優先股條款可發行的普通股股份,假設在轉換前沒有後續發行普通股,並以獨立基礎計量,將約佔緊隨交易結束後發行和發行的普通股的52%。 |
(9) | 包括3,937,247股由ColorUp持有的普通股,以及13,787,466股普通股,根據優先認購協議和第二系列優先股的條款,在MIC控制權變更和2023年12月31日之前轉換第二系列優先股時可發行的普通股。根據第二系列優先股可發行的普通股股份,假設在轉換前並無隨後發行的普通股,並按獨立基準計量,將佔普通股的約34%。不包括(I)638,298股普通股,可轉換為行使HS3持有的A類單位後可發行的普通股,(Ii)2,250,000股經轉換(假設歸屬)授予查韋斯先生及霍格女士的2,250,000股普通股轉換後可發行的普通股及(3)606,683股可轉換(假設歸屬)授予查韋斯先生及霍格女士的606,683股LTIP單位轉換後可發行的普通股及(Iv)32,010股可轉換(假設歸屬)授予查韋斯先生及霍格女士的32,010股可轉換後發行的普通股非管理性Legacy MIC董事會成員。 |
(10) | 不包括(I)2,553,192股可於認股權證行使時發行的普通股及(Ii)任何因轉換或贖回傳統MIC優先股而發行的傳統MIC普通股。根據其條款,認股權證可由權證的唯一持有人Color Up在交易結束後立即行使。COLOR UP已通知Legacy MIC,它目前預計不會在合併完成後行使認股權證;然而,ColorUp保留在合併完成後行使認股權證的合法權利。 |
(11) | 不包括(I)2,553,192股行使認股權證時可發行的普通股,(Ii)638,298股由HS3持有的638,298股A類單位轉換後可發行的普通股,(Iii)2,250,000股可轉換為2,250,000股普通股可轉換(假設歸屬)授予查韋斯先生和霍格女士的2,250,000股普通股,(4)606,683股可轉換(假設歸屬)授予查韋斯先生和霍格女士的606,683股普通股(V)與贖回優先股有關而發行的任何普通股;及。(Vi)由非管理性董事和Shawn-Nelson(自2022年12月31日起從Legacy MIC董事會退休)。在連接中 |
51
隨着優先股持有人轉換優先股或MIC贖回優先股,在這兩種情況下,MIC可在MIC唯一選擇的情況下將此類優先股轉換或贖回為現金或普通股。根據其條款,認股權證可由權證的唯一持有人Color Up在交易結束後立即行使。COLOR UP已通知MIC,目前預計不會就合併完成行使認股權證;然而,COLOR UP保留在合併完成後行使認股權證的合法權利。 |
此未經審計的備考財務信息應與本招股説明書中包含的下列陳述或章節一起閲讀:
• | 遺留MIC截至2023年6月30日止六個月的未經審計綜合中期財務報表及相關附註; |
• | 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度的遺留MIC經審計綜合財務報表及相關附註; |
• | 截至2023年6月30日止六個月的FWAC未經審計綜合中期財務報表及其相關附註;及 |
• | FWAC截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度及截至2021年2月19日(成立)至2021年12月31日期間的經審計綜合財務報表及其相關附註。 |
未經審計的備考簡明合併資產負債表
2023年6月30日
(金額以千為單位,每股數據除外)
遺贈 小鼠 (歷史) |
FWAC (歷史) |
交易記錄 會計核算 調整 |
支持形式 組合在一起 |
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資產 |
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房地產投資 |
||||||||||||||||
土地和改善措施 |
166,225 | — | — | 166,225 | ||||||||||||
建築物和改善措施 |
272,916 | — | — | 272,916 | ||||||||||||
在建工程 |
1,420 | — | — | 1,420 | ||||||||||||
無形資產 |
10,131 | — | — | 10,131 | ||||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||
450,692 | — | — | 450,692 | |||||||||||||
累計折舊和攤銷 |
(35,295 | ) | — | — | (35,295 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||
房地產投資總額,淨額 |
415,397 | — | — | 415,397 | ||||||||||||
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|||||||||
固定資產,淨額 |
200 | — | — | 200 | ||||||||||||
持有待售資產 |
— | — | — | — | ||||||||||||
現金 |
2,029 | 55 | 4,769 | (a) | 23,746 | |||||||||||
(13,420 | )(b) | |||||||||||||||
— | (n) | |||||||||||||||
(470 | )(d) | |||||||||||||||
(15,000 | )(e) | |||||||||||||||
46,000 | (l) | |||||||||||||||
(217 | )(a) | |||||||||||||||
現金限制 |
4,144 | — | — | 4,144 | ||||||||||||
預付費用 |
348 | 87 | — | 435 | ||||||||||||
應收賬款淨額 |
1,941 | — | — | 1,941 | ||||||||||||
關聯方應繳款項 |
— | — | — | — | ||||||||||||
遞延發售成本 |
5,109 | — | (5,109 | )(c) | — | |||||||||||
其他資產 |
218 | — | — | 218 | ||||||||||||
信託賬户中的投資 |
— | 4,769 | (4,769 | )(a) | — | |||||||||||
|
|
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|||||||||
總資產 |
429,386 | 4,910 | 11,784 | 446,080 | ||||||||||||
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52
遺贈 小鼠 (歷史) |
FWAC (歷史) |
交易記錄 會計核算 調整 |
支持形式 組合在一起 |
|||||||||||||
負債和權益 |
||||||||||||||||
負債 |
||||||||||||||||
應付票據,淨額 |
145,675 | — | — | 145,675 | ||||||||||||
信貸協議,淨額 |
73,120 | — | (15,000 | )(e) | 58,120 | |||||||||||
應付賬款和應計費用 |
16,036 | 3,729 | — | 25,281 | ||||||||||||
(9,127 | )(b) | |||||||||||||||
14,643 | (k) | |||||||||||||||
應計優先分配 |
10,005 | — | — | (d) | 14,605 | |||||||||||
4,600 | (l) | |||||||||||||||
賠償責任 |
2,596 | — | — | 2,596 | ||||||||||||
為出售而持有的負債 |
— | — | — | — | ||||||||||||
證券保證金 |
166 | — | — | 166 | ||||||||||||
因關聯方的原因 |
470 | — | (470 | )(d) | — | |||||||||||
遞延收入 |
486 | — | — | 486 | ||||||||||||
遞延承銷佣金 |
— | — | — | — | ||||||||||||
|
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|||||||||
總負債 |
248,554 | 3,729 | (5,354 | ) | 246,929 | |||||||||||
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可能贖回的A類普通股,面值0.0001美元;贖回價值約10.033美元的27,500,000股,截至2022年12月31日每股10.000美元 |
— | 4,769 | (4,769 | )(g) | — | |||||||||||
權益 |
||||||||||||||||
普通股,面值0.0001美元 |
— | — | 0 | (g) | 1 | |||||||||||
1 | (h) | |||||||||||||||
優先股,面值0.0001美元;授權股份1,000,000股;截至2022年12月31日,未發行和發行任何股票 |
— | — | — | — | ||||||||||||
截至2022年12月31日,A類普通股,面值0.0001美元;授權股份200,000,000股;已發行和已發行股份907,000股(不包括可能贖回的27,500,000股) |
— | 0 | (0 | )(g) | — | |||||||||||
B類普通股,面值0.0001美元;授權股份20,000,000股;截至2022年12月31日已發行和已發行股份6,875,000股 |
— | 1 | (1 | )(g) | — | |||||||||||
A系列優先股,面值0.0001美元,授權股票50,000股,已發行和已發行股票2,862股(截至2022年12月31日的聲明清算價值為2,862,000美元) |
— | — | — | — | ||||||||||||
優先股系列1,面值0.0001美元,授權股份97,000股,已發行和已發行股份39,811股(截至2022年12月31日的公佈清算價值為39,811美元) |
— | — | — | — | ||||||||||||
優先股系列2,面值0.0001美元,授權股票46,000股,已發行和已發行股票46,000股(聲明清算價值為46,000,000美元) |
— | — | 46,000 | (l) | 46,000 | |||||||||||
無投票權, 不參與可轉換股票,面值0.0001美元,授權1,000股,無已發行和已發行股票 |
— | — | — | — | ||||||||||||
普通股,面值0.0001美元,授權發行98,999,000股,截至2022年12月31日已發行和已發行7,762,375股 |
0 | — | — | (h) | — | |||||||||||
已發行和未償還的權證--截至2022年12月31日的1,702,128份權證 |
3,319 | — | — | 3,319 |
53
遺贈 小鼠 (歷史) |
FWAC (歷史) |
交易記錄 會計核算 調整 |
支持形式 組合在一起 |
|||||||||||||
其他內容已繳費資本 |
191,676 | — | (4,293 | )(b) | 155,401 | |||||||||||
4,769 | (g) | |||||||||||||||
(1 | )(h) | |||||||||||||||
(13,193 | )(i) | |||||||||||||||
(217 | )(a) | |||||||||||||||
(3,588 | )(j) | |||||||||||||||
(14,643 | )(k) | |||||||||||||||
(5,109 | )(c) | |||||||||||||||
累計赤字 |
(112,433 | ) | (3,588 | ) | 6,912 | (i) | (110,121 | ) | ||||||||
(4,600 | )(l) | |||||||||||||||
3,588 | (j) | |||||||||||||||
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總移動基礎設施公司股東權益 |
82,562 | (3,588 | ) | 15,626 | 94,600 | |||||||||||
非控制性利息 |
98,270 | — | 6,281 | (i) | 104,551 | |||||||||||
|
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總股本 |
180,832 | (3,588 | ) | 21,907 | 199,151 | |||||||||||
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負債和權益總額 |
429,386 | 4,910 | 11,784 | 446,080 | ||||||||||||
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未經審計的備考簡明合併收益表和全面收益表
截至2023年6月30日的6個月
(金額以千為單位,每股數據除外)
遺贈 小鼠 (歷史) |
FWAC (歷史) |
交易記錄 會計核算 調整 |
形式上 組合在一起 |
|||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
基本租金收入 |
4,031 | — | — | 4,031 | ||||||||||||
管理收入 |
— | — | — | — | ||||||||||||
租金收入百分比 |
10,286 | — | — | 10,286 | ||||||||||||
|
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總收入 |
14,317 | — | — | 14,317 | ||||||||||||
運營費用 |
||||||||||||||||
財產税 |
3,498 | — | — | 3,498 | ||||||||||||
物業經營費 |
1,051 | — | — | 1,051 | ||||||||||||
一般和行政 |
5,063 | 2,381 | — | 7,444 | ||||||||||||
一般當事人和行政關聯方 |
— | 105 | — | 105 | ||||||||||||
專業費用,扣除保險收益補償後的淨額 |
795 | — | — | 795 | ||||||||||||
組織、產品和其他成本 |
117 | — | — | 117 | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
4,256 | — | — | 4,256 | ||||||||||||
|
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總運營費用 |
14,780 | 2,486 | — | 17,266 | ||||||||||||
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其他收入(費用) |
||||||||||||||||
利息支出 |
(7,276 | ) | — | 596 | (Bb) | (6,680 | ) | |||||||||
房地產銷售收益 |
660 | — | — | 660 | ||||||||||||
PPP貸款豁免 |
— | — | — | — | ||||||||||||
其他收入 |
30 | — | — | 30 | ||||||||||||
合併DST帶來的收益 |
— | — | — | — | ||||||||||||
遞延管理內部化結算 |
— | — | — | — | ||||||||||||
信託賬户中的投資收入 |
— | 5,600 | (5,600 | )(Aa) | — | |||||||||||
交易費用 |
— | — | — | — | ||||||||||||
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|||||||||
其他收入(費用)合計 |
(6,586 | ) | 5,600 | (5,004 | ) | (5,990 | ) |
54
遺贈 小鼠 (歷史) |
FWAC (歷史) |
交易記錄 會計核算 調整 |
形式上 組合在一起 |
|||||||||||||
淨虧損 |
(7,049 | ) | 3,114 | (5,004 | ) | (8,939 | ) | |||||||||
減去可歸因於非控制性利息 |
(3,784 | ) | — | (803 | )(抄送) | (4,587 | ) | |||||||||
|
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|||||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
(3,265 | ) | 3,114 | (4,201 | ) | (4,352 | ) | |||||||||
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|||||||||
已宣佈的優先股分佈--A系列 |
(108 | ) | — | — | (108 | ) | ||||||||||
已宣佈的優先股分配-系列1 |
(1,392 | ) | — | — | (1,392 | ) | ||||||||||
優先股股息-系列2 |
— | — | — | — | ||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
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|||||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
(4,765 | ) | 3,114 | (4,201 | ) | (5,852 | ) | |||||||||
預計每股普通股淨虧損 |
||||||||||||||||
基本的和稀釋的 |
(0.45 | ) | ||||||||||||||
預估加權平均普通股 |
||||||||||||||||
基本和稀釋(#) |
13,089,848 |
未經審計的備考簡明合併收益表和全面收益表
截至2022年12月31日止的年度
(金額以千為單位,每股數據除外)
遺贈 小鼠 (歷史) |
FWAC (歷史) |
交易記錄 會計核算 調整 |
形式上 組合在一起 |
|||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
基本租金收入 |
8,345 | — | — | 8,345 | ||||||||||||
管理收入 |
427 | — | — | 427 | ||||||||||||
租金收入百分比 |
20,329 | — | — | 20,329 | ||||||||||||
|
|
|
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|
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|
|
|||||||||
總收入 |
29,101 | — | — | 29,101 | ||||||||||||
運營費用 |
||||||||||||||||
財產税 |
6,885 | — | — | 6,885 | ||||||||||||
物業經營費 |
2,947 | — | — | 2,947 | ||||||||||||
一般和行政 |
8,535 | 2,452 | 4,085 | (Dd) | 15,072 | |||||||||||
一般當事人和行政關聯方 |
— | 210 | — | 210 | ||||||||||||
專業費用,扣除保險收益補償後的淨額 |
2,690 | — | — | 2,690 | ||||||||||||
組織、產品和其他成本 |
5,592 | — | — | 5,592 | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
8,248 | — | — | 8,248 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總運營費用 |
34,897 | 2,662 | 4,085 | 41,644 | ||||||||||||
|
|
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|
|||||||||
其他收入(費用) |
||||||||||||||||
利息支出 |
(12,912 | ) | — | 829 | (Bb) | (12,083 | ) | |||||||||
房地產銷售損失 |
(52 | ) | — | — | (52 | ) | ||||||||||
PPP貸款豁免 |
328 | — | — | 328 | ||||||||||||
其他收入 |
106 | — | — | 106 | ||||||||||||
合併DST帶來的收益 |
— | — | — | — | ||||||||||||
遞延管理內部化結算 |
— | — | — | — | ||||||||||||
信託賬户中的投資收入 |
— | 2,937 | (2,937 | )(Aa) | — | |||||||||||
交易費用 |
— | — | — | — | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他收入(費用)合計 |
(12,530 | ) | 2,937 | (2,108 | ) | (11,701 | ) | |||||||||
淨虧損 |
(18,326 | ) | 275 | (6,193 | ) | (24,244 | ) | |||||||||
減去可歸因於非控制性利息 |
(10,207 | ) | — | (2,233 | )(抄送) | (12,440 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
(8,119 | ) | 275 | (3,959 | ) | (11,804 | ) | |||||||||
|
|
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|
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|
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55
遺贈 小鼠 (歷史) |
FWAC (歷史) |
交易記錄 會計核算 調整 |
形式上 組合在一起 |
|||||||||||||
已宣佈的優先股分佈--A系列 |
(216 | ) | — | — | (216 | ) | ||||||||||
已宣佈的優先股分配-系列1 |
(2,784 | ) | — | — | (2,784 | ) | ||||||||||
優先股股息-系列2 |
— | — | (4,600 | )(EE) | (4,600 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
(11,119 | ) | 275 | (8,559 | ) | (19,404 | ) | |||||||||
預計每股普通股淨虧損 |
||||||||||||||||
基本的和稀釋的 |
(1.48 | ) | ||||||||||||||
預估加權平均普通股 |
||||||||||||||||
基本和稀釋(#) |
13,089,848 |
附註1-合併的描述
根據合併協議的條款,合併的對價由FWAC的現金、優先管道投資的收益和傳統MIC股東的展期股權組合提供資金。作為合併的結果,前Legacy MIC股東共同持有MIC的大部分股權。合併是按慣例進行的。UP-C交易,即MIC直接或間接擁有運營公司的股權,並持有運營公司的直接投票權。根據合併及與合併相關的規定,發生了以下交易:
馴化
根據合併協議,於完成合並前,FWAC以繼續方式從開曼羣島轉移至馬裏蘭州,並根據《開曼羣島公司法》第3章第9副標題及開曼羣島公司法第XII部以公司轉換方式歸化為馬裏蘭州公司。在馴化的同時,FWAC向馬裏蘭州評估和税務局提交了公司章程,並通過了章程。
在馴化的有效時間,(A)每股然後發行並自動轉換已發行的FWAC A類A股,在一對一(B)每股然後發行,並自動轉換為已發行的FWAC B類B股,按a一對一換成一股普通股。
轉換
根據合併協議,在完成合並的同時,經營合夥企業從馬裏蘭州的有限合夥企業轉變為特拉華州的有限責任公司。關於轉換,經營合夥企業的每個未償還的合夥權益單位自動轉換,一對一在此基礎上,組成運營公司相同數量的相同成員單位。
合併
在歸化後,(A)合併子公司(FWAC的全資附屬公司)根據《合規條例》與Legacy MIC合併並併入,而Legacy MIC繼續作為尚存實體,及(B)緊隨第一次合併生效後,第一步尚存公司根據《合併法》與FWAC合併並併入FWAC,而FWAC繼續作為尚存實體。
56
合併注意事項
對價;證券的轉換
• | 在緊接第一個生效時間之前發行和發行的每股傳統MIC普通股(不包括傳統MIC或其任何子公司擁有的股份)被轉換為獲得相當於交換比例的普通股數量的權利,並被自動註銷; |
• | 在緊接第一個生效時間之前發行和發行的每一股傳統MIC優先股被轉換為有權獲得適用的MIC系列1優先股或MIC系列A優先股,並被自動註銷;以及 |
• | 第一步尚存公司假設每份遺留MIC認股權證在緊接第一個生效時間前仍未發行及未到期,而各該等遺留MIC認股權證成為認股權證以購買相當於(A)於行使該等遺留MIC認股權證時可發行的遺留MIC普通股股份數目與(B)兑換比率的乘積的普通股,每股行使價相等於緊接收市前該等遺留MIC認股權證的每股行權價除以兑換比率所釐定的商數。 |
其他LTIP注意事項
某些個人應有權獲得MIC或運營公司的限制性股票、單位或其他股權,金額由董事會薪酬委員會確定,由MIC或運營公司(視情況而定)在提交有效登記聲明後,在合理可行的範圍內儘快發佈S-8.
管道投資
於2023年6月15日,優先管道投資者各自與FWAC訂立優先認購協議,據此,優先管道投資者同意認購及購買,而FWAC同意按協議所載條款及條件,發行及出售合共46,000股2系列優先股,每股1,000美元,總購買價為46,000,000美元。在(A)MIC控制權變更和(B)2023年12月31日之前,系列2優先股將轉換為12,534,058股普通股。第二系列優先股在首次發行至轉換為普通股之間的期間內,有權獲得累計年率為10%的股息;但如果分派日期發生在該股最初發行日期的一週年之前,該系列優先股的持有者將獲得為期一年的累計年率為每股1,000.00美元清算優先股的10%的股息,並將於轉換日全額支付。股息將以實物形式支付,並在(A)MIC控制權變更和(B)2023年12月31日之前轉換為普通股。第二系列優先股按普通股每股3.67美元的轉換價格進行轉換,根據某些事件進行適當的調整,例如資本重組、股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類或影響第二系列優先股的類似事件,如憲章所述。
附註2--陳述的依據
截至2023年6月30日的未經審計備考濃縮合並資產負債表假設合併於2023年6月30日完成。未經審計的備考簡明合併業務報表六個月截至2023年6月30日和截至2022年12月31日的年度賦予合併形式上的效力,就好像它發生在2022年1月1日一樣。
57
根據公認會計原則,此次合併被視為反向資本重組,Legacy MIC被確定為會計收購方。因此,就會計目的而言,MIC的財務報表是Legacy MIC財務報表的延續,此次收購被視為相當於Legacy MIC為FWAC的淨資產發行股票。Legacy MIC的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。這些未經審計的備考財務報表不包括可能通過交易實現的任何協同效應的影響,也不包括管理層為繼續有效管理其業務而可能考慮的任何戰略。
反映合併完成的預計調整是基於某些估計和假設。當獲得更多信息時,未經審計的備考調整可能會進行修訂。因此,實際調整很可能與形式上的調整不同,差異可能是實質性的。MIC認為,根據MIC當時可獲得的信息,所作的假設為展示預期合併的所有重大影響提供了合理的基礎,預計調整對這些假設產生了適當的影響,並在預計財務信息中得到適當應用。
附註3--對未經審計的備考簡明合併財務報表的調整
對截至2023年6月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表的調整
截至2023年6月30日未經審計的備考簡明合併資產負債表中包括的合併會計調整如下:
(a) | 反映由大陸股票轉讓及信託公司維持的FWAC信託賬户(“信託賬户”)所持有的現金及現金等價物的重新分類,該等現金及現金等價物可供合併代價、交易開支及與合併有關的經營活動使用。該項調整亦反映於2023年5月贖回27,058,698股FWAC A類股份,以延續經修訂及重訂的FWAC組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及細則”),以及於2023年8月贖回22,017股FWAC A類A股,以就合併進行投票。 |
(b) | 表示支付某些與合併直接相關並因合併而增加的交易成本,並反映為對其他已繳費資本。MIC尚未確認任何未被認為與合併直接相關或因合併而增加的成本,但任何此類成本將反映在未經審計的備考簡明合併收益表中。 |
(c) | 代表取消確認Legacy MIC的遞延發行成本已繳費收盤時的資本。 |
(d) | 代表約50萬美元,用於結算某些關聯方餘額。 |
(e) | 表示一個付清費用關於信貸協議未償還餘額中的1,500萬美元。 |
(f) | 代表FWAC公眾股東贖回的金額,包括2023年5月因延長組織大綱及章程細則而贖回27,058,698股FWAC A類A股,以及2023年8月因就合併進行投票而贖回22,017股FWAC A類A股。 |
(g) | 反映贖回前普通股的發行以及FWAC A類股和FWAC B類股的轉換。 |
(h) | 反映註銷7,762,375股傳統MIC普通股。 |
(i) | 反映了非控股權益對併購後所有權的重置。 |
(j) | 反映FWAC截至2023年6月30日的歷史累計赤字餘額的消除,因此剩餘的累計赤字為MIC的赤字。 |
58
(k) | 反映190萬股FWAC B類股票的公允價值,這些股票在以下情況下轉換為普通股5天VWAP普通股股價在2026年12月31日之前超過13.00美元,在2028年12月31日之前超過16.00美元。就這些未經審計的備考合併財務報表和附註而言,我們已記錄了這項負債的初步估計。MIC將聘請第三方估值專家來確定與FWAC B類股相關的最終公允價值。 |
(l) | 反映發行了46,000股系列2優先股和支付的實物股息餘額。 |
對未經審計的備考簡明合併業務報表的調整
截至2023年6月30日的6個月未經審計的形式簡明合併經營報表中包括的調整如下:
(Aa) | 反映了FWAC從信託賬户中持有的投資中獲得的收入的取消。 |
(Bb) | 反映因償還信貸協議項下未償還款項而減少的利息支出,如上文e所述。調整按截至2023年6月30日止六個月信貸協議的實際息票利息計算。 |
(抄送) | 反映可歸因於以下項目的淨收入部分的調整非控制性權益,如上文第(I)項所述。 |
對未經審計的備考簡明合併業務報表的調整
截至2022年12月31日的年度未經審計的形式簡明合併經營報表中包括的調整如下:
(Aa) | 反映了FWAC從信託賬户中持有的投資中獲得的收入的取消。 |
(Bb) | 反映因償還上文(E)項所述信貸協議項下的未償還款項而導致的利息開支減少。調整按截至2022年12月31日止年度的信貸協議實際息票利息計算。 |
傳統MIC於2022年3月簽訂了信貸協議。於2022年第二季度,Legacy MIC使用信貸協議所得款項回報當時未償還的抵押貸款本金為5610萬美元。如上所述,未經審核的備考簡明合併財務報表預期,MIC將償還信貸協議的部分未償還餘額。然而,由於直到2022年3月才有信貸協議,因此沒有利息,因此在2022年對每個方案進行調整,以反映利息支出的減少,就像Legacy MIC使用合併所得來付清費用截至2022年1月1日的5610萬美元債務中,有1500萬美元。
(抄送) | 反映可歸因於以下項目的淨收入部分的調整非控制性權益,如上文第(I)項所述。 |
(Dd) | 410萬美元的調整反映了非現金根據Legacy MIC首席執行官和首席財務官各自的僱傭協議於2022年8月23日授予Legacy MIC首席執行官和首席財務官的某些LTIP單位確認的補償成本。只有在2024年8月25日之前發生流動性事件時,這些LTIP單位才會全部歸屬;前提是高管在流動性事件一週年期間繼續受僱於MIC、運營公司或其附屬公司。授予日期的公允價值被確定為410萬美元,並在2022年預計期間確認,假設合併於2022年1月1日完成。 |
(EE) | 反映了按每股1,000.00美元清算優先股10%的累計年率確認第二系列優先股的股息,股息將於轉換日期全額支付。 |
59
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下對MIC的財務狀況和經營業績進行了討論和分析。有關MIC的歷史財務狀況和經營結果的更多信息,您應該閲讀本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲本文中的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示聲明”。MIC的實際結果可能與本文中的前瞻性陳述大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素以及在“風險因素”一節和本招股説明書其他部分討論的因素。由於四捨五入的原因,數字可能不會相加。
概述
MIC專注於收購、擁有和租賃停車設施和相關基礎設施,包括全美各地的停車場、停車場和其他停車結構。MIC主要針對停車場和地面停車場物業,主要位於前50個MSA,靠近主要需求驅動因素,如商業、活動和場館、政府和機構、酒店和多户中央商務區。
截至2023年6月30日,MIC在全美21個不同的市場擁有43個停車設施(包括一處被歸類為持有待售的物業),總共有15,676個停車位,面積約為540萬平方英尺。截至2023年6月30日,MIC還擁有其停車場附近約20萬平方英尺的商業空間。
MIC的管理層一直專注於實現四個戰略目標,為MIC的下一階段增長重新定位。MIC將所有管理合同轉換回新租賃結構下的租賃,自2022年1月1日起生效,以便MIC可以實現第一個目標,即從2022年開始從REIT測試的角度再次擁有合格收入。第二個目標是關注資產負債表和MIC即將到來的債務到期日。2022年3月,MIC簽署了信貸協議,對2022年到期的債券進行延期和再融資。於成交日期,MIC訂立第二項修訂協議,據此(其中包括)KeyBank及貸款人同意豁免信貸協議項下若干現有違約事件,(Ii)MIC同意於成交時從優先管道投資所得款項中撥出1,500萬元,以償還信貸安排下的未償還借款,及(Iii)貸款人的總承擔由7,500萬元減至5,870萬元。MIC管理層的第三個目標是將重點放在每項資產的表現上,與運營商合作為每項資產製定商業計劃,以改善MIC的現金流和租金收入。這些業務計劃於2022年第一季度敲定,目前正在與MIC的租户運營商一起實施。MIC預計,到2023年,資產水平的表現將繼續改善。最後,MIC管理層繼續專注於第四個目標,即改善MIC的REIT地位。
出售證券持有人根據本招股説明書發售供回售的普通股,佔截至2023年10月11日普通股已發行股份約82.1%(於(I)行使認股權證、(Ii)轉換第二系列優先股(包括股息)及(Iii)贖回由ColorUp及HS3持有的所有已發行普通股後,我們選擇發行普通股以代替現金付款)及約451.3%的公眾流通股。鑑於根據本招股説明書,有大量普通股登記供出售證券持有人潛在轉售,出售證券持有人出售股份,或市場認為大量股份的出售證券持有人有意出售股份,可能會增加我們普通股市場價格的波動性,或導致我們普通股的公開交易價格大幅下跌。由曼努埃爾·查韋斯、斯蒂芬妮·霍格和傑弗裏·奧舍控制的實體將擁有普通股流通股的75.6%
60
2023年10月11日(在上述股票發行生效後),所有股票均根據本招股説明書進行要約轉售,只要本招股説明書所包含的註冊説明書可供使用,該公司將能夠出售所有該等股票。
歷史背景
FWAC於2021年2月19日註冊為開曼羣島豁免公司。FWAC是一家空白支票公司,其成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
於2021年5月27日,FWAC完成了27,500,000股FWAC A類股的首次公開發行,包括因部分行使FWAC IPO承銷商的超額配售選擇權而發行的2,500,000股FWAC A類股,發行價為每股FWAC A類股10美元,產生毛收入275.0美元,產生發行成本約1,610萬美元,其中約960萬美元用於遞延承銷佣金。
在FWAC首次公開募股完成的同時,FWAC完成了以每股FWAC A類股10.00美元的價格向保薦人私募90.7萬股FWAC A類股,產生了約910萬美元的毛收入。
Legend MIC,前身為Parking REIT,Inc.和MVP REIT II,Inc.,是馬裏蘭州的一家公司,成立於2015年5月4日。Legacy MIC是一家專注於收購、擁有和租賃停車設施和相關基礎設施的公司,包括全美各地的停車場、停車場和其他停車結構。Legacy MIC主要針對停車場和地面地塊物業,主要位於前50個MSA,靠近關鍵需求驅動因素,如商業、活動和場館、政府和機構、酒店和多户中央商務區。
合併案
於2022年12月13日,FWAC訂立合併協議,規定(其中包括)(A)合併附屬公司與Legacy MIC並併入Legacy MIC,Legacy MIC繼續作為第一步存續公司,及(B)緊接第一步生效時間後,第一步存續公司與FWAC併入,FWAC繼續作為尚存實體。與合併有關的事項包括:(A)將每股已發行及流出的傳統MIC普通股(不包括由傳統MIC及其任何附屬公司擁有的股份)轉換為有權按1.5:1的交換比率收取該數目的普通股;及(B)將每股已發行及流出的傳統MIC系列1優先股及傳統MIC A系列優先股轉換為有權獲得1系列優先股或1股A系列優先股(視何者適用而定),其條款與適用的傳統MIC優先股實質相同,但優先股的股份將可轉換為普通股,而不是傳統MIC普通股。由Legacy MIC及其任何附屬公司持有的Legacy MIC普通股的每股流通股均被註銷,而不支付任何代價。此外,在第一個生效時間,以每股11.75美元的行使價購買1,702,128股傳統MIC普通股的已發行和未行使的傳統MIC認股權證成為以每股7.83美元的行權價購買2,553,192股普通股的認股權證。2023年8月25日,合併協議設想的交易完成。
轉換
此外,於截止日期,轉換完成,經營合夥公司轉為營運公司。關於轉換,經營合夥企業的每個未償還的合夥權益單位自動轉換,一對一在此基礎上,組成運營公司相同數量的相同成員單位。轉換後,合夥單位的類別
61
被指定為“共同單位”、“A級單位”、“LTIP單位”和“績效單位”的運營合夥企業的 成為運營公司的成員單位類別。傳統MIC為營運合夥公司的唯一普通合夥人,於轉換前擁有其幾乎所有資產,並透過營運合夥公司進行其幾乎所有業務。轉換後,MIC為營運公司成員,並擁有其幾乎所有資產,並透過營運公司進行實質所有業務。轉換後,MIC立即擁有運營公司普通股約45.8%的股份。運營公司由兩名董事會成員組成的董事會管理:一名由MIC任命的個人,在提交運營公司董事會表決的每一事項上有權投兩票;一名由MIC任命的個人非麥克風有權對提交運營公司董事會表決的每一事項投一票的運營公司成員。
首選管道投資
最後,在結算日,完成了優先管道投資。於2023年6月15日,優先管道投資者與FWAC訂立優先管道認購協議,據此優先管道投資者同意按每股1,000美元認購及購買合共46,000股2系列優先股,總收購價為46,000,000美元,實際收購價約為每股3.34美元。於2023年12月31日,2系列優先股將轉換為約13,787,462股普通股,其中包括1,253,404股普通股,這些普通股將與4,600股2系列優先股的轉換相關發行,這些股票將作為以下形式分配給優先管道投資者實物支付以每股1,000美元清算優先股10.0%的累計比率派發股息。
目標
在接下來的12個月裏,MIC的管理層將主要專注於以下戰略目標:
• | 與第三方運營商合作,優化MIC的停車設施和其他資產的性能,以實現現金流為正; |
• | 減少公司管理費用,使MIC走向盈利; |
• | 尋求為短期債務到期日再融資的備選方案;以及 |
• | 繼續確定補救REIT狀況的途徑。 |
MIC的管理層繼續與MIC的租户密切合作,評估資產的資本需求,以期瞭解這些資產的當前和未來需求驅動因素。MIC一直在實施其專有技術,該技術提供有關資產表現的實時信息。在新的租賃結構下,要求租户支付較低的基本租金(通常$500-$1,000MIC已為升級和優化MIC停車設施相關的資本支出提供資金,包括但不限於門臂系統、照明以及結構和混凝土方面的大型資本改進。MIC希望與MIC的租户保持積極對話,以改善MIC的投資組合。
投資策略和準則
由於MIC的管理團隊在停車行業有很長的經驗,MIC經常收到場外市場呼籲尚未上市出售的停車設施,以及對剛剛準備上市的房產發出早期通知。因此,MIC擁有一系列既可定製又可操作的收購渠道,MIC認為場外市場而MIC的競爭對手很大程度上無法獲得。MIC打算通過收購繼續整合該行業,與所有者和租户建立合作伙伴關係,以創建有意義的管道和規模。
62
MIC的投資戰略歷來主要集中在收購、擁有和租賃停車設施,包括全美各地的停車場、停車場和其他停車設施。MIC歷史上主要專注於投資於在MSA擁有航權的創收停車場和車庫。在擴大MIC的投資組合時,MIC將尋求地理上多樣化的投資,以解決多種關鍵需求驅動因素,並展示一致的消費者使用情況,預計這些投資將產生現金流,並在經濟不確定時期提供更大的可預測性。此類有針對性的投資包括但不限於以下一個或多個主要需求驅動因素附近的停車設施:
• | 商業 |
• | 活動和場館 |
• | 政府和機構 |
• | 熱情好客 |
• | 多户型中央商務區 |
MIC的目標通常是靠近多個關鍵需求驅動因素的停車設施,這樣就不會完全依賴單一收入來源。市中心的停車場構成了MIC停車設施的很大一部分,因為它們服務於多個關鍵需求驅動因素。
MIC與MIC目前的租户密切合作,以瞭解每個單獨市場的回報,因為MIC考慮MIC當前資產的關鍵需求驅動因素,以及MIC可能考慮收購的新資產,作為MIC投資戰略的一部分。MIC與主要租户的深厚關係有助於促進關於MIC產品組合的合作。
MIC專注於收購有望產生現金流的物業,這些物業位於人口稠密的MSA,預計在收購物業後12個月內產生收入。MIC打算收購管理不善的停車設施,並與其租户合作實施量身定製的、增值這種方法包括促進已確定的價值槓桿的實施和減少風險敞口,同時促進當地商業關係以獲取市場知識和連通性。
在未來收購物業的情況下,MIC預計上述標準將作為指導方針;然而,管理層和董事會可能會與這些指導方針不同,以收購他們認為代表價值或增長機會的物業。
MIC不能向您保證MIC將實現投資目標或MIC的資產價值不會減少。董事會利用最新的投資政策來確保投資決策符合MIC股東的最佳利益。
《紐約時報》新冠肺炎大流行
中國的新冠肺炎大流行對全球經濟活動產生了嚴重的不利影響,造成了極大的波動。市場和行業之間迴歸正常化運動的情況相對不均衡,這影響了MIC資產的表現,因為MIC的許多物業位於市中心、政府大樓、娛樂中心或酒店附近。雖然美國的就業水平幾乎恢復到2019年的水平,但許多公司繼續為員工部署在家工作或混合遠程戰略。MIC預計,傳統中央商務區辦公室工作人員的混合工作結構將是未來的常態化狀態。這影響了MIC許多有辦公室敞口的資產的表現,並突顯了多鍵重新定位現有資產和/或收購新資產的需求驅動戰略。在2020年至2021年期間,許多州和地方政府限制公共集會,並實施了社會距離措施,在某些情況下,這消除了或嚴重減少了停車需求。各國政府現在已經取消了這些措施,這些措施應該會繼續鼓勵更多的城市周圍和城市之間的流動。是否應因以下原因恢復公共衞生限制
63
新冠肺炎在未來的任何疫情中,MIC的租金收入可能會繼續受到不利影響,如果經濟狀況導致工作崗位減少或工作崗位從MIC停車設施所在的市中心轉移到其他地點,MIC的租金收入可能會受到進一步的實質性不利影響。特別是,MIC的大部分物業租賃要求額外的百分比租金,這將受到停車需求下降的不利影響。然而,MIC認為,對多用途對娛樂和體育場所有敞口或有通過酒店關係駕車旅行的敞口的資產。隨着美國各地的限制繼續取消,MIC預計將恢復正常,特別是恢復駕車度假,這可能會對中央商務區的長期前景產生積極影響。
這個新冠肺炎大流行已經並可能繼續對MIC的主要業務、財務狀況、運營結果、現金流、流動性和償還債務的能力產生實質性的不利影響,其持續時間和最終持久影響尚不清楚。MIC的業務、財務狀況、運營結果、現金流、流動性和履行償債義務的能力可能會繼續受到負面影響新冠肺炎並可能保持在低迷的水平,與新冠肺炎之前在較長時期內的大流行水平。
截至2023年6月30日的三個月的運營業績,與截至2022年6月30日的三個月的運營結果(美元):
截至6月30日的三個月, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 零錢美元 | %的變化 | |||||||||||||
收入 |
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基本租金收入 |
$ | 1,951 | $ | 2,002 | $ | (51 | ) | (2.5 | )% | |||||||
租金收入百分比 |
5,263 | 5,031 | 232 | 4.6 | % | |||||||||||
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總收入 |
$ | 7,214 | $ | 7,033 | $ | 181 | 2.6 | % | ||||||||
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基本租金收入
與2022年同期相比,截至2023年6月30日的三個月基本租金收入減少的主要原因是租賃結構的變化,部分抵消了2022年第二季度收購俄克拉荷馬城一項停車資產的影響。
租金收入百分比
租金收入百分比增加20萬美元,主要是由於(1)2022年第二季度購買的一處物業增加了20萬美元,以及(2)活動停車需求增加,特別是在有體育賽事、劇院、節日和其他集會的市場。這一需求對我們在芝加哥、辛辛那提和丹佛的幾處物業產生了積極影響,底特律合同停車收入的下降部分抵消了這一需求。
截至6月30日的三個月, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 零錢美元 | %的變化 | |||||||||||||
運營費用 |
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財產税 |
$ | 1,742 | $ | 1,739 | $ | 3 | 0.2 | % | ||||||||
物業經營費 |
533 | 698 | (166 | ) | (23.7 | )% | ||||||||||
利息支出 |
3,676 | 3,366 | 311 | 9.2 | % | |||||||||||
一般和行政 |
2,444 | 1,838 | 605 | 32.9 | % | |||||||||||
專業費用 |
327 | 494 | (167 | ) | (33.8 | )% | ||||||||||
組織、產品和其他成本 |
84 | 1,876 | (1,792 | ) | (95.5 | )% | ||||||||||
折舊及攤銷費用 |
2,130 | 2,064 | 66 | 3.2 | % | |||||||||||
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總運營費用 |
$ | 10,936 | $ | 12,075 | $ | (1,139 | ) | (9.4 | )% | |||||||
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64
物業經營費
與2022年同期相比,截至2023年6月30日的三個月物業運營費用減少20萬美元,主要原因是與工程勘測、法律費用和保險成本相關的專業服務減少。
利息支出
與2022年同期相比,截至2023年6月30日的三個月的利息支出增加約30萬美元,主要是由於(1)信貸協議的利息支出增加了70萬美元(其中包括非現金費用攤銷),部分被2022年第二季度償還5610萬美元的抵押貸款所抵消。
一般和行政
在截至2023年6月30日的三個月中,與2022年同期相比,一般和行政費用增加了60萬美元,主要原因是非現金2022年5月27日授予的績效單位和2023年2月28日授予的某些高管LTIP單位的薪酬成本約為120萬美元(2022年第二季度約為40萬美元),但工資和差旅相關成本的下降部分抵消了這一成本。
專業費用
與2022年同期相比,在截至2023年6月30日的三個月裏,專業費用減少了約20萬美元。減少的主要原因是,包括諮詢、諮詢和法律服務提供者在內的專業服務公司利用率較低。
組織、產品和其他成本
2022年5月27日,MIC簽訂了合併協議和計劃(《麻省理工學院合併協議由MIC和馬裏蘭州房地產投資信託基金Mobile Infrastructure Trust(馬裏蘭州房地產投資信託基金)麻省理工學院根據麻省理工學院合併協議的條款,MIC將與麻省理工學院合併並併入麻省理工學院,麻省理工學院繼續作為交易產生的倖存實體(麻省理工學院合併“)。在與麻省理工學院合併之前,作為條件,麻省理工學院預計將進行首次公開募股,發行其實益權益的普通股。此外,在2022年3月底,MIC與MIT達成了一項協議,要求MIC分配、承擔和(在可行情況下)直接支付與MIT合併有關的某些成本和開支。隨着合併協議的簽署,麻省理工學院的合併協議和與麻省理工學院的成本分攤協議被終止。
與2022年同期相比,在截至2023年6月30日的三個月中,組織、提供和其他成本減少了180萬美元,這是由於終止了麻省理工學院合併協議和其他交易,主要歸因於法律和會計費用。
折舊及攤銷費用
在截至2023年6月30日的三個月裏,折舊和攤銷費用比2022年同期增加了10萬美元,這是由於在2022年第二季度收購的一處房產。
截至6月30日的前三個月, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 零錢美元 | %的變化 | |||||||||||||
其他收入(費用) |
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PPP貸款豁免 |
$ | — | $ | 328 | $ | (328 | ) | (100.0 | )% | |||||||
其他收入 |
15 | 61 | (46 | ) | (75.8 | )% | ||||||||||
其他費用合計 |
$ | 15 | $ | 389 | $ | (374 | ) | (96.2 | )% | |||||||
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65
PPP貸款豁免
在2022年4月期間,MIC收到了美國小企業管理局(Small Business Administration)的通知(SBA“)聲明,第二輪工資保障計劃貸款被全額免除,金額為328,000美元。這筆貸款的免除在其被免除當月的合併經營報表中確認。
截至2023年6月30日的6個月的運營業績,而截至2022年6月30日的6個月的運營業績(以千美元為單位):
截至6月30日的6個月, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 零錢美元 | %的變化 | |||||||||||||
收入 |
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基本租金收入 |
$ | 4,031 | $ | 4,053 | $ | (22 | ) | (0.5 | )% | |||||||
管理收入 |
— | 313 | (313 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
租金收入百分比 |
10,286 | 9,456 | 830 | 8.8 | % | |||||||||||
總收入 |
$ | 14,317 | $ | 13,822 | $ | 495 | 3.6 | % | ||||||||
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基本租金收入
截至2023年6月30日的6個月的基本租金收入與2022年同期相比有所下降,主要原因是租賃結構的變化被2022年第二季度收購俄克拉荷馬城的一項停車資產所部分抵消。
管理收入
截至2022年6月30日止六個月的管理收入可歸因於運營商收取的管理協議,該協議於2022年初轉換為新租賃結構。
租金收入百分比
約80萬美元的百分比租金收入增加主要是由於(1)與2022年第二季度購買的一處物業有關的40萬美元的增長,以及(2)對活動停車的需求,特別是在有體育賽事、劇院、節日和其他集會的市場。這一需求對我們在芝加哥、辛辛那提和丹佛的幾處物業產生了積極影響,但底特律合同停車收入的下降部分抵消了這一需求。
截至6月30日的6個月, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 零錢美元 | %的變化 | |||||||||||||
運營費用 |
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財產税 |
$ | 3,498 | $ | 3,575 | $ | (77 | ) | (2.2 | )% | |||||||
物業經營費 |
1,051 | 1,472 | (421 | ) | (28.6 | )% | ||||||||||
利息支出 |
7,276 | 5,957 | 1,319 | 22.1 | % | |||||||||||
折舊及攤銷費用 |
4,256 | 4,031 | 225 | 5.6 | % | |||||||||||
一般和行政 |
5,063 | 3,344 | 1,719 | 51.4 | % | |||||||||||
專業費用 |
795 | 1,175 | (380 | ) | (32.3 | )% | ||||||||||
組織、產品和其他成本 |
117 | 2,722 | (2,605 | ) | (95.7 | )% | ||||||||||
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總運營費用 |
$ | 22,056 | $ | 22,276 | $ | (220 | ) | (1.0 | )% | |||||||
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財產税
截至2023年6月30日的前六個月,與2022年6月30日相比,財產税減少了10萬美元,這主要是由於2022年第一季度和第二季度確認的估計財產税評估的變化。
66
物業經營費
截至2023年6月30日的前六個月,與2022年6月30日相比,物業運營費用減少了40萬美元,這主要是由於與工程勘測、法律費用和保險成本相關的專業服務減少。
利息支出
截至2023年6月30日止六個月的利息支出較上年同期增加約130萬美元,主要原因是:(1)信貸協議的利息支出增加230萬美元(其中包括非現金費用攤銷),部分被2022年第二季度5,610萬美元抵押貸款的償還所抵消。
一般和行政
在截至2023年6月30日的6個月內,一般和行政費用比2022年6月30日增加了170萬美元,這主要是由於向非現金支付2022年5月27日授予的績效單位和2023年2月28日授予的某些高管LTIP單位的薪酬成本約為260萬美元(2022年第二季度約為40萬美元),但被工資和差旅相關成本的下降部分抵消。
專業費用
與2022年6月30日相比,截至2023年6月30日的6個月內,專業費用減少了約40萬美元。減少的主要原因是,包括諮詢、諮詢和法律服務提供者在內的專業服務公司利用率較低。
組織、產品和其他成本
在截至2023年6月30日的6個月內,組織、服務和其他成本與2022年6月30日相比減少了260萬美元,這是由於終止了麻省理工學院合併協議和其他交易,主要歸因於法律和會計費用。
折舊及攤銷費用
截至2023年6月30日的前六個月,折舊和攤銷費用比2022年6月30日增加了20萬美元,這是由於在2022年第二季度收購的一處房產。
在截至6月30日的前六個月裏, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 零錢美元 | %的變化 | |||||||||||||
其他收入(費用) |
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其他收入 |
$ | 30 | $ | 76 | $ | (46 | ) | (60.3 | )% | |||||||
房地產銷售收益 |
660 | — | 660 | 100.0 | % | |||||||||||
PPP貸款豁免 |
— | 328 | (328 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
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其他費用合計 |
$ | 690 | $ | 404 | $ | 286 | 70.8 | % | ||||||||
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出售房地產的收益
2023年2月28日,MIC以150萬美元的價格出售了位於新澤西州威爾德伍德的一個停車場,由此獲得了約70萬美元的房地產銷售收益。在償還未償還的抵押貸款、利息和交易成本後,MIC獲得了約30萬美元的淨收益。
67
PPP貸款豁免
在2022年4月期間,MIC收到了SBA的通知,指出第二輪工資保障計劃貸款被全額免除,金額為328,000美元。這筆貸款的免除在被免除當月的合併經營報表中確認。
截至2022年12月31日的年度運營業績與截至2021年12月31日的年度相比(以千美元為單位)。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 零錢美元 | %的變化 | |||||||||||||
收入 |
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基本租金收入 |
$ | 8,345 | $ | 11,970 | $ | (3,625 | ) | (30.3 | )% | |||||||
管理收入 |
427 | 4,466 | (4,039 | ) | (90.4 | )% | ||||||||||
租金收入百分比 |
20,329 | 3,988 | 16,341 | 409.8 | % | |||||||||||
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總收入 |
$ | 29,101 | $ | 20,424 | $ | 8,677 | 42.5 | % | ||||||||
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基本租金收入
截至2022年12月31日止年度的基本租金收入較2021年同期減少,主要原因是:(A)由於我們將大部分租約及管理合約重組為新租賃結構,租户須支付較低的基本租金(通常為$500-$1,000(B)與2021年第三季及第四季購入的五個泊車設施及2022年第二季購入的一個物業有關的基本租金收入增加90萬美元,以及(C)通過綜合可變權益實體確認的基本租金收入增加60萬美元,而在收購及貢獻協議預期的交易完成前,該實體已按權益會計方法入賬。我們定義的商店屬性與在兩個比較期間的整個期間擁有和合並的商店屬性相同。
管理收入
與2021年同期相比,截至2022年12月31日的年度管理收入減少400萬美元,主要是由於將管理合同重組為新租賃結構。2021年的管理收入反映了截至2021年12月31日存在的13份管理合同的收入。截至2022年12月31日,沒有有效的管理合同。
租金收入百分比
租金收入百分比增加1,630萬美元,主要是由於(A)由於我們整個投資組合對停車的需求增加,以及新租賃結構的影響,我們的同店物業增加了840萬美元,根據新租賃結構,我們確認我們物業產生的停車收入的比例更高,而不是更高的基本租金,以及(B)與2021年第三季度和第四季度收購的五個停車設施以及2022年第二季度收購的一個物業相關的百分比租金收入增加790萬美元。根據新租賃結構,除基本租金收入外,我們還確認租金收入的百分比等於指定百分比,通常為物業在任何租賃年度的總收入超過談判基本金額的90%(90%)。
2022年期間對賽事停車位的需求增加,原因是美國職業棒球大聯盟和美國國家籃球協會製作了完整的賽季,與前一年相比,對體育場館的容量限制有限(如果有的話),原因是這就是新冠肺炎。需求對我們在聖路易斯、明尼阿波利斯、休斯頓和密爾沃基的幾處房產產生了積極影響。我們的市場對活動停車位的需求也有所增加,劇院、節日和其他聚會在2022年恢復。
68
此外,芝加哥、底特律、丹佛和辛辛那提等主要市場對酒店停車的需求也有所增加,原因是與2021年相比,2022年期間的活動、度假和商務旅行相應增加。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 零錢美元 | %的變化 | |||||||||||||
運營費用 |
||||||||||||||||
財產税 |
$ | 6,885 | $ | 5,382 | $ | 1,503 | 27.9 | % | ||||||||
物業經營費 |
2,947 | 1,583 | 1,364 | 86.1 | % | |||||||||||
利息支出 |
12,912 | 9,536 | 3,376 | 35.4 | % | |||||||||||
折舊及攤銷 |
8,248 | 5,850 | 2,398 | 41.0 | % | |||||||||||
一般和行政 |
8,535 | 6,530 | 2,005 | 30.7 | % | |||||||||||
專業費用 |
2,690 | 2,645 | 45 | 1.7 | % | |||||||||||
組織、產品和其他成本 |
5,592 | — | 5,592 | 100.0 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總運營費用 |
$ | 47,809 | $ | 31,526 | $ | 16,283 | 51.7 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
財產税
截至2022年12月31日止年度物業税較截至2021年12月31日止年度增加150萬元,主要是由於(A)約140萬元與新收購有關,包括於2021年第三季及第四季收購的五項物業及一項於2022年第二季收購的物業,以及(B)新租賃結構,這增加了我們的物業税負擔,因為我們須獨自負責新租賃結構下的物業税支付。
物業經營費
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度物業運營費用增加140萬美元,主要是由於保險、與工程勘測相關的專業服務以及2021年第三季度和第四季度收購的五項物業以及2022年第二季度收購的一項物業的其他運營費用增加。
利息支出
截至2022年12月31日的年度內,利息支出較上年同期增加約340萬美元,主要原因是:(A)信貸協議2022年利息支出390萬美元(其中包括120萬美元)非現金(B)作為購買及貢獻協議擬進行交易的一部分而承擔的貸款利息支出,但因償還2022年第二季度5,610萬美元的按揭貸款而部分抵銷。
折舊及攤銷費用
截至2022年12月31日止年度的折舊及攤銷費用較截至2021年12月31日止年度增加240萬美元,主要是由於於2021年第三季及第四季收購的五項物業、於2022年第二季收購的一項物業,以及因購買及貢獻協議擬進行的交易而收購的400萬美元技術。
一般和行政
在截至2022年12月31日的年度內,一般及行政開支較截至2021年12月31日的年度增加200萬元,主要原因是非現金2022年5月27日授予的績效單位的薪酬成本約為250萬美元,增加的工資相關成本約為40萬美元,但被公司董事和高級管理人員保險減少約90萬美元部分抵消。
69
專業費用
在截至2022年12月31日的財年中,專業費用比截至2021年12月31日的財年增加了約10萬美元。增加的主要原因是2021年收到的保險收益用於償還我們對董事和官員保單提出的索賠的法律費用,但法律費用的大幅下降部分抵消了這一增長。
組織、產品和其他成本
在截至2022年12月31日的一年中,我們在與擬議中的麻省理工學院合併相關的組織和產品成本、法律和會計費用以及某些訴訟成本方面產生了約560萬美元。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 零錢美元 | %的變化 | |||||||||||||
其他收入(費用) |
||||||||||||||||
其他收入 |
$ | 106 | $ | 217 | $ | (111 | ) | (51.0 | )% | |||||||
房地產銷售損失 |
(52 | ) | — | (52 | ) | 100.0 | )% | |||||||||
PPP貸款豁免 |
328 | 348 | (20 | ) | (5.6 | )% | ||||||||||
遞延管理內部化結算 |
— | 10,040 | (10,040 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
從VIE的整合中獲益 |
— | 360 | (360 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
交易費用 |
— | (12,224 | ) | 12,224 | (100.0 | )% | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
其他費用合計 |
$ | 382 | $ | (1,259 | ) | $ | 1,641 | (130.4 | )% | |||||||
|
|
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|
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房地產銷售損失
2022年9月1日,MIC以70萬美元的價格出售了位於俄亥俄州坎頓市的一個停車場,導致房地產銷售虧損約10萬美元。
PPP貸款豁免
2021年5月,MIC收到SBA的通知,稱第一輪工資保障計劃貸款被全額免除,金額為348,000美元。2022年4月至2022年4月,MIC收到SBA的通知,稱第二輪工資保障計劃貸款被全額免除,金額為328,000美元。這些貸款的免除在被免除當月的合併運營報表中確認。
從VIE的整合中獲益
合併MVP St.Louis Cardinal Lot,DST的收益,這是特拉華州的一家法定信託公司(TheDST“)是從2021年第三季度開始合併我們在DST的投資的結果,這筆投資以前是按照權益會計方法入賬的。
遞延管理內部化和交易費用的結算
於收購及貢獻協議擬進行的交易完成時,約1,220萬美元的交易開支,包括投資銀行、法律、貸款人同意及僱員遣散費,以及1,000萬美元遞延管理內化負債的清償,分別入賬於交易開支及遞延管理內化結算。
流動性與資本資源
從歷史上看,我們支付運營費用、支付償債義務和向股東分配資金的主要來源將是我們停車設施租户的租金收入。雖然我們目前沒有這樣做的打算,但我們也可以出售我們擁有的物業,或對我們擁有的物業進行抵押,以籌集資金。
70
自成立以來,我們在每一個年度期間都發生了淨虧損。截至2023年6月30日的6個月,MIC發生了可歸因於普通股股東的淨虧損480萬美元,截至2023年6月30日,MIC擁有約620萬美元的現金、現金等價物和限制性現金。在截至2022年12月31日的年度,MIC發生了可歸因於普通股股東的淨虧損1120萬美元,截至2022年12月31日的年度,MIC擁有約1100萬美元的現金、現金等價物和限制性現金。
我們的短期和長期流動資金需求將主要包括償還債務、收購資產、開發物業和資本支出所需的資金,以及與合併相關的成本。預計在近期內完成的一般延遲維護的現有資本支出活動預計將耗資約130萬美元。
2023年6月30日,我們的未償還固定利率債務包括以下內容(以千美元為單位):
貸款 |
原創 債務 金額 |
每月 付款 |
餘額為 日期:6/30/23 |
出借人 | 利息 費率 |
貸款 成熟性 |
||||||||||||||||
MVP克拉克斯堡地塊(4) |
$ | 476 | I/O | $ | 379 | 維斯汀房地產公司 抵押貸款II |
7.50 | % | 8/25/2023 | |||||||||||||
MVP密爾沃基舊世界(4) |
$ | 771 | I/O | $ | 1,871 | Vestin Realty 抵押貸款II |
7.50 | % | 8/25/2023 | |||||||||||||
MVP密爾沃基克萊本(4) |
$ | 191 | I/O | $ | 191 | Vestin Realty 抵押貸款II |
7.50 | % | 8/25/2023 | |||||||||||||
最有價值球員辛辛那提賽馬街有限責任公司(4) |
$ | 2,550 | I/O | $ | 3,450 | Vestin Realty 抵押貸款II |
7.50 | % | 8/25/2023 | |||||||||||||
明尼阿波利斯風險投資公司(4) |
$ | 2,000 | I/O | $ | 4,000 | Vestin Realty 抵押貸款II |
7.50 | % | 8/25/2023 | |||||||||||||
MVP孟菲斯白楊(3) |
$ | 1,800 | I/O | $ | 1,800 | LoanCore | 5.38 | % | 3/6/2024 | |||||||||||||
MVP聖路易斯(3) |
$ | 3,700 | I/O | $ | 3,700 | LoanCore | 5.38 | % | 3/6/2024 | |||||||||||||
Mabley Place Garage,LLC |
$ | 9,000 | $ | 44 | $ | 7,532 | 巴克萊 | 4.25 | % | 12/6/2024 | ||||||||||||
322 Streeter Holdco LLC |
$ | 25,900 | $ | 130 | $ | 25,015 | 美國 全國 保險公司。 |
3.50 | % | 3/1/2025 | ||||||||||||
MVP休斯頓薩克斯車庫有限責任公司 |
$ | 3,650 | $ | 20 | $ | 2,907 | 巴克萊 銀行PLC |
4.25 | % | 8/6/2025 | ||||||||||||
明尼阿波利斯市停車場有限責任公司 |
$ | 5,250 | $ | 29 | $ | 4,302 | 美國 全國 保險, 紐約大學的 |
4.50 | % | 5/1/2026 | ||||||||||||
MVP Bridgeport Fairfield Garage,LLC |
$ | 4,400 | $ | 23 | $ | 3,598 | FBL 金融 集團公司 |
4.00 | % | 8/1/2026 | ||||||||||||
West 9th Properties II,LLC |
$ | 5,300 | $ | 30 | $ | 4,421 | 美國 全國 保險公司 |
4.50 | % | 11/1/2026 | ||||||||||||
最有價值球員沃斯堡·泰勒有限責任公司 |
$ | 13,150 | $ | 73 | $ | 11,000 | 美國 全國 保險, 紐約大學的 |
4.50 | % | 12/1/2026 | ||||||||||||
MVP底特律中心車庫有限責任公司 |
$ | 31,500 | $ | 194 | $ | 27,160 | 美國銀行 美國 |
5.52 | % | 2/1/2027 | ||||||||||||
MVP聖路易斯華盛頓有限責任公司(1) |
$ | 1,380 | $ | 8 | $ | 1,258 | 密鑰庫* | 4.90 | % | 5/1/2027 | ||||||||||||
聖保羅假日車庫有限責任公司(1) |
$ | 4,132 | $ | 24 | $ | 3,764 | 密鑰庫* | 4.90 | % | 5/1/2027 | ||||||||||||
克利夫蘭林肯車庫有限責任公司(1) |
$ | 3,999 | $ | 23 | $ | 3,643 | 密鑰庫* | 4.90 | % | 5/1/2027 |
71
貸款 |
原創 債務 金額 |
每月 付款 |
餘額為 日期:6/30/23 |
出借人 | 利息 費率 |
貸款 成熟性 |
||||||||||||||||||
MVP丹佛·謝爾曼,有限責任公司(1) |
$ | 286 | $ | 2 | $ | 260 | 密鑰庫* | 4.90 | % | 5/1/2027 | ||||||||||||||
密爾沃基競技場MVP Lot,LLC(1) |
$ | 2,142 | $ | 12 | $ | 1,951 | 密鑰庫* | 4.90 | % | 5/1/2027 | ||||||||||||||
MVP丹佛1935謝爾曼,有限責任公司(1) |
$ | 762 | $ | 4 | $ | 694 | 密鑰庫* | 4.90 | % | 5/1/2027 | ||||||||||||||
路易斯維爾百老匯站MVP有限責任公司(2) |
$ | 1,682 | I/O | $ | 1,682 | |
康託爾 商業廣告 房地產** |
|
5.03 | % | 5/6/2027 | |||||||||||||
MVP Whitefront Garage,LLC(2) |
$ | 6,454 | I/O | $ | 6,454 | |
康託爾 商業廣告 房地產** |
|
5.03 | % | 5/6/2027 | |||||||||||||
MVP休斯頓·普雷斯頓洛特有限責任公司(2) |
$ | 1,627 | I/O | $ | 1,627 | |
康託爾 商業廣告 房地產** |
|
5.03 | % | 5/6/2027 | |||||||||||||
MVP休斯頓聖哈辛託地段有限責任公司(2) |
$ | 1,820 | I/O | $ | 1,820 | |
康託爾 商業廣告 房地產** |
|
5.03 | % | 5/6/2027 | |||||||||||||
聖路易斯百老匯,有限責任公司(2) |
$ | 1,671 | I/O | $ | 1,671 | |
康託爾 商業廣告 房地產** |
|
5.03 | % | 5/6/2027 | |||||||||||||
聖路易斯第七酒店&Cerre,LLC(2) |
$ | 2,057 | I/O | $ | 2,057 | |
康託爾 商業廣告 房地產** |
|
5.03 | % | 5/6/2027 | |||||||||||||
MVP印第安納波利斯子午線LLC(2) |
$ | 938 | I/O | $ | 938 | |
康託爾 商業廣告 房地產** |
|
5.03 | % | 5/6/2027 | |||||||||||||
聖路易斯紅衣主教地段DST,LLC |
$ | 6,000 | I/O | $ | 6,000 | |
康託爾 商業廣告 房地產** |
|
5.25 | % | 5/31/2027 | |||||||||||||
MVP首選停車,有限責任公司 |
$ | 11,330 | $ | 66 | $ | 11,143 | 密鑰庫** | 5.02 | % | 8/1/2027 | ||||||||||||||
減少未攤銷貸款發放成本 |
$ | (613 | ) | |||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
$ | 145,675 | |||||||||||||||||||||||
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(1) | MIC向KeyBank發行了一張期票,以1270萬美元的財產池為抵押。 |
(2) | MIC向Cantor Commercial Real Estate Lending,L.P.發行了一張期票,以物業池為抵押,金額為1625萬美元。 |
(3) | 這筆貸款的擔保是抵押、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定設備備案,這些都是2013年MVP聖路易斯和MVP孟菲斯楊樹擁有的物業。 |
(4) | MIC於2023年9月6日全額償還貸款。 |
* | 僅限2年期利息 |
** | 僅限10年期利息 |
I/O-興趣 | 僅限 |
2022年3月29日,Legacy MIC與價值7500萬美元的手風琴功能簽訂了信貸協議。在2022年期間,我們利用信貸協議中的7,370萬美元償還了某些近期債務到期日,併為2022年6月收購停車場提供了資金。於成交日期及緊接成交前,Legacy MIC訂立該若干豁免及信貸協議第二修正案,修訂信貸協議以豁免信貸協議項下若干現有違約事件,並以其中所載與強制性預付款項及若干財務契諾有關的有限方式豁免。見標題為“”的部分管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析--負債以供進一步討論。於成交時,信貸協議由MIC根據法律運作及貸款人的明示同意而承擔。我們在美國根據信貸協議借款。
72
根據信貸協議計算的有擔保隔夜融資利率(SOFR)、基準利率或替代基準利率加上1.75%至3.00%的保證金,或根據信貸協議計算的基本利率貸款的0.75%至2.00%的保證金,信貸協議項下的美元及借款按浮動利率計息。信貸協議將於2024年4月1日到期。
預測
我們的收入預測高度依賴於(I)我們現有物業實現有機增長的能力,以及(Ii)收購額外停車設施的能力,我們相信這些設施產生的租金收入將超過我們用於收購停車場設施的資本成本。如果我們不能繼續我們的有機增長或獲得更多的停車設施,可能會對我們的收入預測產生不利影響。請參閲“風險因素-我們可能不時提供的財務和運營預測受到固有風險的影響“在這份招股説明書中,瞭解更多信息。
材料現金需求
我們的重要現金需求與運營費用和償債義務相關。我們預計將通過我們停車場租户的租金以及完成合並和優先管道投資的淨收益來滿足這些現金需求。
我們將收到行使認股權證的現金收益。假設行使現金,所有認股權證的總收益約為2000萬美元。我們相信,Color Up行使其認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益的金額,取決於我們普通股的市場價格,最近一次報告的銷售價格是2023年10月17日的4.12美元。如果我們普通股的市場價格低於每股7.83美元,我們相信ColorUp將不太可能行使其認股權證。此外,我們可能不會在行使認股權證時收到現金,因為認股權證可能是在無現金的基礎上行使的。行使認股權證的任何現金收益將增加我們的流動資金,但我們為我們的運營提供資金的能力並不取決於是否收到行使認股權證的現金收益。我們可能會在未來增發普通股或其他同等或更高級別的股本證券,用於投資或運營目的。如果我們增發普通股,我們的公眾股東可能會被稀釋,我們普通股的市場價格可能會下降和/或變得更加不穩定。
我們未來對物業的收購或開發無法準確預測,因為此類收購或開發活動取決於我們注意到的現有機會以及我們成功收購、開發和租賃該等物業的能力。然而,我們已經確定了一系列收購機會,我們認為這些機會是定製的和可操作的,同時基本上場外市場而且是我們的競爭對手無法獲得的。截至2023年6月30日,我們已經確定並正在評估幾個資產價值超過3.25億美元的停車設施作為潛在收購目標。
出售根據本招股説明書登記供出售證券持有人轉售的普通股股份,佔我們已發行普通股總數的很大一部分,或認為此類出售將會發生,可能會對我們普通股的公開交易價格或我們以有利條件籌集額外資本的能力產生負面影響,甚至根本不會。
我們沒有未償還的商業票據,也沒有進行任何掉期或對衝。
我們於2023年8月25日完成合並和優先管道投資,據此我們分別獲得455萬美元和4600萬美元的毛收入。
考慮到與合併有關的總計279.0,000,000美元的FWAC A類股票贖回,我們決定該等贖回不需要我們實施任何重大改變
73
我們當前的業務計劃,儘管這在未來可能會發生變化。於完成合並、支付合並相關開支、償還信貸協議未償還餘額1,500萬美元及支付若干其他債務後,吾等擁有約1,340萬美元的可用現金。截至本招股説明書的日期,我們約有6410萬美元的債務將在一年內到期。我們手頭沒有足夠的現金或可用流動性來償還即將到期的債務。這些情況和事件使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。作為迴應,我們目前正在尋求延長和修改即將到期的債務。然而,我們的計劃受到市場條件的影響,不在我們的控制範圍內。因此,管理層的計劃不能被認為是可能的,因此並不能緩解人們對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力的實質性懷疑。
關於對合並的評估,我們的管理層準備了未經審計的預計財務信息,其中包括2022年和2023年的預計收入分別約為3,100萬美元和3,580萬美元。在截至2022年12月31日的一年中,我們的實際收入約為2910萬美元,低於2022年的收入預測。此外,我們2023年前六個月的收入約為1,430萬美元,因此我們預計不會實現2023年的收入預測。根據我們目前的收入,管理層正在預算通過減少或消除某些可控費用來降低2023年的間接成本。此外,我們繼續評估(I)我們現有的停車設施,並尋找機會實施策略性資產管理措施,以增加收入的有機增長,以及(Ii)收購額外的停車設施,我們相信這些設施將增加租金收入,超過我們用於收購停車設施的資本成本。此外,我們從優先管道投資和合並的收益中償還了約2,450萬美元的未償債務,這將減少我們的利息支出,並進行了利率對衝,我們預計這將進一步減少我們的利息支出。
我們向更有利可圖的業務過渡的能力取決於實現足以支持我們不斷變化的成本結構的收入水平。如果發生的事件或情況導致我們未能達到預期的運營計劃,我們可能需要進一步減少公司管理費用或其他運營費用,這可能會對我們實現預期業務目標或獲得額外融資的能力產生不利影響。我們繼續根據我們的收入和業務目標監控和評估我們的公司管理費用和其他運營費用。如果我們預計我們的實際結果將與我們的運營計劃不同,我們相信我們將有足夠的能力制定成本節約措施來保存資本。我們不能保證我們將成功地實現我們的業務目標,但我們相信在這種情況下,外部資金來源將是可用的。出於投資或運營的目的,我們可能會在未來增發普通股、其他優先於我們的普通股或與我們的普通股或債務平價的股權證券。未來流動資金的數量、時間和組合將取決於我們管理層的判斷、我們普通股的市場價格和現行利率等因素。未來的資本需求將取決於許多因素,包括但不限於促進收入增長的成本,包括投資於我們現有的停車設施、購買額外的停車設施以及我們現有的借款。
現金的來源和用途
截至2023年6月30日的6個月與截至2022年6月30日的6個月的比較:
下表彙總了截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六個月的現金流(以千美元為單位):
在截至6月30日的前六個月裏, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | (2,221 | ) | $ | 602 | |||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | 354 | $ | (18,680 | ) | |||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | (2,934 | ) | $ | 15,147 |
74
經營活動的現金流
截至2023年6月30日止六個月的經營活動中使用的現金主要是由於收入增加50萬美元,財產税和其他物業運營費用分別減少約10萬美元和約40萬美元,利息支付的現金增加,今年早些時候到期的房地產税支付增加,以及支付2022年第四季度應計的某些一般、行政和專業費用。
投資活動產生的現金流
在截至2023年6月30日的六個月內,這些投資活動提供的現金主要歸因於2023年2月出售一項停車資產的收益。在截至2022年6月30日的六個月內,用於投資活動的現金主要歸因於例行和戰略資本支出以及2022年6月收購一項停車資產。
融資活動產生的現金流
在截至2023年6月30日的六個月內,用於融資活動的現金主要用於支付抵押貸款的本金,包括2023年2月出售的一項停車資產的100萬美元,以及向非控制性DST的權益持有人。截至2022年6月30日止六個月內,融資活動提供的現金主要來自信貸協議7,370萬美元的收益,部分被償還5,510萬美元的應付票據及信貸協議產生的貸款費用所抵銷。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較:
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流(以千美元為單位):
在過去的幾年裏,我們結束了 12月31日, |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | 1,509 | $ | (20,060 | ) | |||
淨現金(用於)投資活動 |
$ | (19,442 | ) | $ | (20,252 | ) | ||
融資活動提供的現金淨額 |
$ | 12,211 | $ | 48,967 |
經營活動的現金流
經營活動提供的現金增加主要是由於收入增加了870萬美元(部分被財產税和物業運營費用分別增加150萬美元和140萬美元所抵消),以及與合併協議和麻省理工學院合併協議相關的組織、提供和其他成本導致的應付賬款增加。截至2021年12月31日止年度的經營活動中使用的現金淨額主要是由於與購買及貢獻協議擬進行的交易有關的開支約1,220萬美元。
投資活動產生的現金流
在截至2022年12月31日的年度內,用於投資活動的現金主要歸因於2022年6月以1760萬美元收購了一個停車場,以及例行和戰略資本支出,但部分被2022年9月出售一項停車資產的收益所抵消。於截至2021年12月31日止年度內用於投資活動的現金主要歸因於於2021年第三季及第四季收購兩個停車場。
75
融資活動產生的現金流
截至2022年12月31日止年度,融資活動提供的現金主要來自信貸協議所得款項7,370萬美元,但因償還5,510萬美元應付票據及支付信貸協議的貸款費用及延長若干其他應付票據而部分抵銷。於截至2021年12月31日止年度內,融資活動所提供的現金主要來自於購買及貢獻協議完成時的現金貢獻及營運合夥企業與甲類單位協議有關的現金代價2,000萬美元。
負債
2022年3月29日,MIC簽訂了信貸協議。在2022年期間,我們使用了約7,370萬美元的可用能力為各種物業的某些現有貸款進行再融資,併為2022年6月收購停車場提供資金。我們將根據信貸協議以美元借款,預計借款將以基於有擔保隔夜融資利率(SOFR)、基準利率或替代基本利率的浮動利率計息,外加SOFR貸款1.75%至3.00%的利差,或根據信貸協議計算的基準利率貸款的0.75%至2.00%的利潤率。
信貸協議項下之責任由吾等及其他擔保人擔保。信貸協議載有慣常陳述、保證、借款條件、契諾及違約事件,包括若干契諾,除某些例外情況外,該等契諾限制或限制吾等、營運公司及我們的其他附屬公司出售或轉讓資產、與其他公司合併或合併、設立留置權、進行投資或收購或招致某些債務的能力。信貸協議亦包括財務契諾,要求吾等(I)維持總槓桿率不超過65.0%及(Ii)維持一定有形淨值。
2022年11月17日,MIC簽署了一項信貸協議修正案,將信貸協議的到期日延長至2024年4月1日,並通過新期限修訂了某些財務契約。與此次延期相關,MIC支付了375,000美元的延期費用(外加費用),這筆費用將在信貸協議的新期限內遞延並攤銷,以支付綜合經營報表的利息支出。
截至2022年12月31日和2023年6月30日,根據信貸協議,未償還的金額為7,370萬美元。截至本招股説明書日期,根據信貸協議,未償還的金額為5870萬美元。
在截止日期,MIC簽署了信貸協議第二修正案。根據第二修正案,KeyBank和貸款人同意以其中規定的有限方式放棄信貸協議下某些現有的違約事件,這些事件與強制性預付款和某些金融契約有關。此外,信貸協議第二修正案,以及其他內容:
• | 截至交易結束時,貸款人的總承諾額從7500萬美元減少到5870萬美元; |
• | 要求MIC或借款人在交易結束時將優先管道投資的收益中的15,000,000美元匯出,以償還信貸協議下的未償還借款; |
• | 取消固定費用覆蓋率(如信貸協議中所定義); |
• | 要求借款基本利息覆蓋率(在信貸協議中定義)為1.10至1.00; |
• | 要求中等收入國家將至少700萬美元的未支配現金、未支配現金等價物和存款金額存入一個包含現金抵押品的賬户,用於支付利息; |
• | 要求將某些不動產作為抵押品,並在出售或再融資該財產的同時,將出售或再融資所得款項存入KeyBank,作為信貸協議的現金抵押品; |
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• | 將適用的債務池收益率(定義見信貸協議)從8.0%提高到9.0%;以及 |
• | 為用於支付利息的某些現金抵押品建立了準備金。 |
截至2022年12月31日和2023年6月30日,MIC未遵守管理其債務的協議中所有適用的公約,導致違約事件。隨後,MIC簽署了第二修正案信貸協議,從而放棄了所有現有的違約事件。
本招股説明書中其他部分包括的MIC財務報表是在持續經營的基礎上編制的,考慮了在正常業務過程中實現資產和償還負債的情況。由於MIC無法遵守其信貸協議下的財務契約,MIC的獨立審計師在其關於MIC截至2022年12月31日的年度財務報表的報告中包含了一段説明,説明MIC是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”。
隨後,MIC簽訂了信貸協議第二修正案,從而豁免了所有現有的違約事件,MIC在交易結束時支付了1,500萬美元的優先管道投資收益以償還未償還借款,可用信貸從7,500萬美元減少到5,870萬美元,並對財務契約進行了某些修改。
自成立以來,我們已經發生了淨虧損,並預計不久的將來將出現淨虧損。截至本招股説明書的日期,我們大約有6410萬美元的債務將在一年內到期。我們手頭沒有足夠的現金或可用流動性來償還即將到期的債務。這些情況和事件使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。
作為迴應,我們目前正在尋求延長和修改即將到期的債務。然而,我們的計劃受到市場條件的影響,不在我們的控制範圍內。因此,管理層的計劃不能被認為是可能的,因此並不能緩解人們對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力的實質性懷疑。
合併財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整,也不包括這種不確定性結果可能導致的負債額。
隨着時間的推移,管理層打算延長和塑造我們的期限牆,這樣我們的期限就可以分好幾年進行。截至本招股説明書日期,我們持有大量商業抵押貸款支持證券(“CMBS具有令人望而卻步的失效條款的債務,這將限制我們在到期日或任何允許的預付款日期之前為我們的CMBS債務進行再融資的能力。隨着我們的貸款接近到期日,我們將評估我們可用的最低成本、最靈活的選擇,並相應地為這些貸款進行再融資。我們的意圖是期中考試如果市場狀況不允許我們通過較長期的債務進行再融資,我們將與貸款關係合作,保持一支能夠應對即將到來的到期日的左輪手槍。
MIC可以針對特定投資建立資本儲備。MIC也可以,但不是必須的,從投資產生的現金流或從#年的淨銷售收益中建立儲備非清算銷售交易記錄。營運資本儲備通常用於支付租户改善、租賃佣金和主要資本支出。我們的貸款人還可能需要營運資本儲備。
2022年7月5日,Vestin Realty Mortgage I,Inc.VRMI)與Suncrest Holdings,LLC()合併Suncrest“),這是一個由我們的前首席執行官Michael Shustek持有和控制的實體管理的實體。2022年7月11日,森克雷斯特將最初由VRMI發行的六種票據中的五種轉讓給MIC的某些子公司(統稱為VRMI備註)致Vestin Realty Mortgage II,Inc.VRMII“)。因此,五項VRMI債券下的MIC附屬公司的債務,包括所有償還義務,現在都是欠VRMII的。VRMI票據證明的所有貸款都將於2022年8月25日到期並全額償還。然而,在2022年8月,MIC延長了VRMI的期限
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截至2023年8月的備註。與此次延期相關的是,票面利率從7.0%提高到7.5%,MIC向貸款人支付了60萬美元的延期費用。VRMI票據已於2023年9月6日全額支付。
分配與股票分紅
2018年3月22日,Legacy MIC暫停支付Legacy MIC普通股的分派。不能保證未來將恢復對MIC普通股股東的現金分配。分配的實際金額和時間(如果有)將由董事會酌情決定,通常將取決於董事會認為相關的各種因素。
MIC目前不會,未來也可能不會從運營中產生足夠的現金流來為分配提供充分的資金。MIC目前預計它將無法恢復支付分配。然而,如果分配確實恢復,全部或部分分配可能從其他來源支付,例如股權發行、融資活動、借款的現金流,或通過免除或推遲費用的方式支付。MIC沒有對從這些其他來源獲得分配資金的程度設定任何限制。因此,支付的分配金額可能不能反映當前的業務現金流,分配可能包括資本回報(而不是資本回報)。如果MIC從運營現金流以外的其他來源支付分配,MIC可用於投資的資金將減少,股票價值可能被稀釋。分派水平將由董事會決定,並取決於若干因素,包括當前和預計的流動資金需求、預期的運營現金流和税務考慮因素,以及董事會認為適用的其他相關項目。
MIC在2022年或截至2023年6月30日的三個月內沒有回購任何股票。在優先分配支付之前,普通股不能派發現金股利。
優先股
於2020年3月24日,董事會一致批准暫停支付傳統MIC A系列優先股和傳統MIC系列1優先股的分派;然而,該等分派將繼續根據傳統MIC A系列優先股和傳統MIC系列1優先股的條款應計。
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月,約70萬美元的應計和未支付的傳統MIC A系列優先股分配分別計入綜合資產負債表的應計優先股分配。
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月,合併資產負債表上的應計優先股分配分別包括約930萬美元和650萬美元的應計和未支付的傳統MIC系列1優先股分配。
截至2022年、2022年和2021年12月31日,約60萬美元的應計和未支付的傳統MIC A系列優先股分配分別計入綜合資產負債表的應付賬款和應計負債。
截至2022年和2021年12月31日,分別約790萬美元和510萬美元的應計和未支付遺留MIC系列1優先股分配計入綜合資產負債表的應付賬款和應計負債。
於合併完成時,每股已發行及流通股的傳統MIC系列1優先股及傳統MIC系列A優先股轉換為有權收取1系列優先股或A系列優先股(視何者適用而定),其條款與適用的傳統MIC優先股實質上相同,但1系列優先股及A系列優先股的股份可轉換為普通股,而非傳統MIC普通股。
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截至本招股説明書日期,A系列優先股和1系列優先股約有70萬美元、930萬美元應計和未支付的優先股。
認股權證
2021年8月25日,關於購買和貢獻協議預期的交易的完成,MIC與彩色Up簽訂了認股權證協議,根據該協議,MIC向彩色Up發行了傳統MIC認股權證,以每股11.75美元的行使價購買最多1,702,128股傳統MIC普通股,總現金購買價最高可達2000萬美元。每份完整傳統MIC認股權證的登記持有人有權以每股11.75美元的價格購買一股完整的傳統MIC普通股。
關於合併,在第一個生效時間,以每股11.75美元的行使價購買1,702,128股傳統MIC普通股的已發行和未行使的傳統MIC認股權證成為以每股7.83美元的行權價購買2,553,192股傳統MIC普通股的認股權證,可於交易完成之日行使。2023年8月29日,MIC和ColorUp簽訂了經修訂及重新簽署的認股權證協議,根據該協議,對認股權證協議進行了修訂及重述,以反映合併的影響,並允許ColorUp以無現金方式行使認股權證。
我們根據每種工具的特點和撥備,將我們的權證評估為權益或負債。於發行日期,按權益分類的權證在我們的資產負債表上按公允價值記錄,其估值不作進一步調整。我們的管理層使用期權定價模型和假設來估計這些權證的公允價值,這些假設基於權證或其他工具在估值日的個別特徵,以及對未來融資、預期波動率、預期壽命、收益率和無風險利率的假設。截至2022年12月31日、2023年6月30日和本招股説明書發佈之日,MIC發行的所有未償還認股權證,包括傳統MIC認股權證和認股權證,均歸類為股權。
房地產投資信託基金狀況
MIC在截至2017年12月31日的年度被選為REIT,並在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度繼續以符合聯邦所得税目的REIT的方式運營。為了符合REIT的資格,MIC必須滿足守則第856至860節所述的多項要求。*由於在交易期間簽訂的租約修改新冠肺炎在大流行期間,MIC從一些租户那裏賺取了收入,而這些收入並不構成REIT年度總收入測試的合格REIT收入,因此,MIC不符合其截至2020年12月31日止年度的REIT收入測試。因此,MIC在2020年不符合REIT的納税資格,繼續以C公司的身份納税。
作為一家C級公司,MIC的應税收入按常規公司税率繳納聯邦所得税,通常不被允許在不再具有REIT資格的那一年後的四年內再次獲得聯邦所得税資格。未能符合REIT的資格可能會對我們的淨收入產生重大和不利的影響。此外,MIC將不能扣除對其股東的分配。因此,作為C公司而不是REIT徵税可能會減少MIC可用於分配給其股東的現金。此外,作為一家C型公司,MIC不需要向其股東分配任何金額,所有向股東分配的股息在其當期和累積的收益和利潤範圍內均應作為常規公司股息徵税。在這種情況下,公司股東可能有資格獲得股息扣除。此外,非法人股東,包括個人,可以享受符合條件的股息收入的優惠税率。
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關鍵會計估計
我們的會計估計是根據公認會計準則建立的。按照公認會計原則編制財務報表要求管理層在應用會計政策時使用判斷,包括作出估計和假設。這些判斷影響在財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出。如果管理層對與不同交易有關的事實和情況的判斷或解釋不同,則可能會應用不同的會計政策,或記錄不同數額的資產、負債、收入和費用,從而導致財務報表的列報方式不同或財務報表中報告的金額不同。
此外,其他公司可能使用不同的估計,這可能會影響我們的運營結果與類似業務中的公司的可比性。以下是管理層認為最關鍵的會計政策的討論。這些政策在應用時需要複雜的判斷,或者需要對本質上不確定的問題進行估計。
長期資產減值準備
我們會定期評估我們的物業是否可能出現減值,並記錄任何已確認的減值費用。第一步是確定潛在的觸發事件,如經營業績的大幅下降、使用壽命的變化、處置資產的計劃,或無法根據本年度或未來幾年的淨營業收入收回財產在剩餘經濟壽命內的賬面淨值。如果第一步的結果表明某一物業發生觸發事件,MIC將審查該資產的減值情況。本次審查基於對未來未貼現現金流的估計,不包括利息費用,預計將因物業的使用和最終處置而產生。這些估計考慮了預期未來營業收入、市場和其他適用趨勢和剩餘價值等因素,以及租賃需求、競爭和其他因素的影響。這些因素需要根據具體的資產和市場進行主觀評價。如因無法收回物業的賬面價值而存在減值,則該物業將減記至公允價值,並在賬面價值超過物業將持有及使用的估計公允價值的範圍內計入減值損失。就持有以供出售的物業而言,減值虧損為按公允價值減去處置該資產的估計成本後的調整。這些評估對淨收入有直接影響,因為記錄減值損失會立即對淨收入進行負調整。
收購
在作為企業合併入賬的房地產收購交易中獲得的所有資產和承擔的所有負債,均按其收購日的公允價值計量。對於被視為實際資產收購的房地產收購,我們轉讓的對價的公允價值(包括交易成本)按相對公允價值分配給所有收購的資產和承擔的負債。
在為分配購買價格而估計公允價值時,我們將利用幾個來源,包括可能獲得的與收購或融資相關的物業和其他市場數據的獨立評估。我們還將考慮由於我們的收購前盡職調查以及隨後的營銷和租賃活動,以估計所收購的有形資產和無形資產以及承擔的無形負債的公允價值。
我們根據收購物業的相對公允價值將收購物業的購買價格分配給收購的有形和可識別無形資產。有形資產包括土地、土地改善、建築物、固定裝置和租户改善作為-如果空置基數。我們利用各種估計、流程和信息來確定作為-如果空置物業價值。對價值的估計是使用常規方法進行的,包括評估、可比銷售、貼現現金流分析和其他方法的數據。分配給土地、土地的金額
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改進、建築和固定裝置基於獨立第三方進行的估值,或基於我們對投資組合中可比物業的分析。可識別無形資產包括分配用於以高於和低於市場租賃率獲得租賃的金額,在位租賃,以及客户關係的價值(如果適用)。與以下項目相關的無形資產合計價值在位租賃主要是指物業價值與現有資產的差額在位按市值租金調整的租約,物業的估值猶如空置。我們在分析中考慮的因素在位租賃無形資產包括預期年內的成本估計租出每個物業的租期,考慮到當前的市場狀況和執行類似租約的成本。在估計持有成本時,我們將計入房地產税、保險和其他運營費用,以及按市場價格估計的預期未來租出句號。執行類似租賃的成本估計也被利用,包括租賃佣金、法律和其他相關費用。
租賃無形資產的價值在各自租賃的剩餘期限內攤銷為折舊和攤銷費用。如果租户終止與我們的租約,未攤銷部分在位租賃無形資產在較短租期內確認。
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生意場
本款中提及的“我們”、“我們”或“我們”指的是傳統MIC在關閉前的業務,以及MIC在關閉後的業務,如上下文所示。
我公司
我們專注於收購、擁有和租賃停車設施和相關基礎設施,包括全美各地的停車場、停車場和其他停車結構。我們的目標是停車場和地面停車場物業,主要位於靠近關鍵需求驅動因素的前50個MSA,如商業、活動和場館、政府和機構、酒店和多户中央商務區。
截至2023年6月30日,我們在全美21個不同的市場擁有43個停車設施,總共有15,676個停車位,約540萬平方英尺。截至2023年6月30日,我們還擁有大約20萬平方英尺的商業空間,毗鄰我們的停車設施。
我們由經驗豐富的管理團隊領導,擁有超過40年的行業經驗和關係。我們的管理團隊,包括首席執行官、總裁和首席財務官,擁有豐富的房地產收購和運營經驗,我們擁有一支經驗豐富的投資團隊,使用明確和紀律嚴明的方法為潛在收購的停車設施提供擔保。我們的首席執行官曼努埃爾·查韋斯三世擁有20多年的主要投資和運營經驗,所有這些都專注於停車場和工業相關的房地產資產和運營公司。總體而言,查韋斯的經歷涵蓋了全美近5萬個停車位和超過2500萬平方英尺的房地產。2017年,在經歷了18年在PCA,Inc.的職業生涯(主成分分析“),一家擁有1,100多名員工的房地產服務和停車公司,在15個市場設有辦事處,2007年至2017年擔任首席執行官和總裁,創立了龐貝,在那裏他指導了價值約10億美元的交易。在2020年加入龐貝之前,總裁兼首席財務官斯蒂芬妮·霍格擁有超過15年的相關經驗,曾在紐約、S、保羅和孟買的普華永道企業融資有限責任公司為基礎設施行業的企業客户從事併購和債務資本市場方面的工作。到目前為止,霍格已經為超過150億美元的交易提供了諮詢,其中包括兩個公私合作伙伴關係,這兩個夥伴關係在各自的資產類別中是第一個。
查韋斯先生和霍格女士成為MIC管理團隊的一員,參與了2021年根據《購買和貢獻協議》進行的一系列交易。關於購買和貢獻協議,MIC收購了三個多層停車庫,包括位於俄亥俄州辛辛那提的約765個和1,625個停車位,以及位於伊利諾伊州芝加哥的約1,154個停車位,總計約120萬平方英尺。除了貢獻的停車場外,還向MIC提供了專有技術,為管理層提供了有關其資產表現的實時信息。
截至2023年6月30日,我們有29份租約,佔我們租約的67.4%,我們的租户受修改後的淨租賃結構管轄,通常由基本租金組成部分加上高於談判門檻的百分比租金組成,如下所述(下文進一步描述)新租約結構“)。我們相信,新租賃結構將導致我們的相同物業租金收入與以前的租賃相比有所增加。截至2023年6月30日,我們的年化相同物業租金收入(基於截至2023年6月30日的年化合同租金)約為2,660萬美元,而截至2022年12月31日的12個月的租金收入約為2,750萬美元,不包括商業收入和租户報銷,以及每個可用空間的平均年化相同物業收入(“RevPAS(根據截至2023年6月30日的年化合同租金)截至2023年6月30日的年化合同租金為1,721美元,而截至2022年12月31日的12個月為1,756美元。我們將相同的物業租金收入定義為在兩個比較期間的整個期間擁有併合並的物業所產生的租金收入。我們將RevPAS定義為MIC物業產生的停車總收入除以MIC投資組合中的停車位總數。
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我們認為,我們在全美經營的是一個高度分散的行業,我們認為大多數業主都是當地的業主-運營商,在特定市場擁有一到五處房產。根據《美國的停車場和車庫》IBISWorld Inc.於2021年11月編寫的行業報告(IBIS報告“),在美國大約17,000個停車設施中,預計到2021年,四家單一運營商將佔行業收入的37.6%,其餘62.4%的行業收入預計將來自其他較小的參與者,包括獨資所有者,他們通常只擁有和管理一個設施。由於我們的管理團隊在全美停車行業擁有豐富的經驗,我們能夠利用我們的行業聯繫網絡訪問場外市場在這些物業上市出售之前的資產收購機會。因此,我們已經確定了一系列收購機會,我們認為這些機會是定製和可操作的,同時在很大程度上場外市場而且是我們的競爭對手無法獲得的。截至2023年6月30日,我們已經確定並正在評估幾個資產價值約3.25億美元的停車設施作為潛在收購目標。我們不能保證我們會為這些潛在的收購制定明確的文件,或者即使我們這樣做了,也不能保證任何或所有這些收購將按照上述條款完成或根本不能完成。考慮到我們的投資策略,再加上我們管理團隊的經驗,我們相信我們處於有利地位,能夠顯著增加我們的投資組合,為我們的股東實現誘人的風險調整後的回報。
行業概況和市場機遇
停車行業由物業所有者和運營商組成,他們提供不在大街上,按小時、每日或每月收費的停車和代客服務。停車設施通常建在商業運營、交通樞紐、酒店、市政、醫療和娛樂場所附近,併為其提供服務。停車場運營通常由地方、地區或國家停車場運營商運營,受租賃或管理協議的約束。除了停車空間,許多停車設施還為消費者提供額外的服務,如清潔、基本維修和代客,通常需要額外收費。
根據唐納德·舒普的説法,停車設施是美國城市最主要的物理特徵之一,僅地面地塊就覆蓋了上五大湖地區超過5%(5.0%)的城市土地。《停車與城市》。Routledge,2018年。根據《聯合國憲章》美國停車業的經濟貢獻“為全國停車協會準備的報告(”NPA安永律師事務所在2020年7月發佈的經濟報告顯示,2018年美國有超過10億個停車位,相當於每輛車大約有4個停車位,停車業創造了超過1310億美元的收入,該行業支持了262.0美元的經濟總量。2018年,停車業支撐了全國176.0美元的增加值,相當於美國國內生產總值的1.0%,僱傭了約58萬名員工,約佔工資和收入總額的69億美元。根據NPA的數據,2018年,停車業貢獻了約190億美元的州和地方税,以及約78億美元的財產税。停車行業的收入來源來自各種需求驅動因素,如商業、活動和場館、政府和機構、酒店和多户中央商務區。根據IBIS的報告,2021年,停車行業收入的55.6%預計將來自包括醫院、酒店、餐館、體育和娛樂場所在內的商業,17.2%來自機場和航空公司,14.7%來自制造業,12.5%來自教育設施。
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下表列出了從2010年到2021年美國登記的機動車數量:
美國登記機動車數量(百萬輛)
資料來源:美國交通部。包括私人和商用汽車、公共汽車、卡車和摩托車。
根據《聯合國憲章》停車道路回收指數安永律師事務所於2021年9月為NPA準備的報告(The2021年9月《國家行動計劃》報告),許多城市依靠與停車和交通相關的税收(如拼車和車輛燃油税)來為政府服務提供資金,使停車成為城市預算的重要組成部分。因此,許多城市都有法令禁止停車場被改建為其他用途。這些限制不適用於地面停車場,這些停車場往往有與之相關的重新開發或再利用戰略。此外,許多城市不要求新建的寫字樓或住宅樓在同一結構內提供停車。因此,我們認為,隨着時間的推移,市場將變得供應緊縮,需求類似或增加。這將使我們能夠相應地調整費率,這應該會得到城市的支持,因為它們繼續依賴於停車設施的收入。
停車設施擁有大多數商業房地產投資中沒有的幾個有吸引力的特徵,包括:
• | 客户基礎往往具有強大的本地組成部分,為回頭客提供服務; |
• | 在沒有長期租約和停車費實時調整的情況下進行通脹對衝; |
• | 微不足道的租賃佣金; |
• | 租户改善要求微不足道;以及 |
• | 資本支出要求最低,因為續簽租約或與租户簽訂新租約時,通常不需要改善租户狀況,這將推動有吸引力的淨營業收入(NOI)轉換為現金流。 |
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下表列出了我們和我們認為可與停車業相媲美的其他五個行業的經常性資本支出要求的成本佔NOI的百分比:
資本支出(1)佔淨營業收入的百分比
資料來源:公開備案。除非另有説明,否則截至2023年6月30日的數據。
(1) | 維護、租户改善、租賃佣金和主要增長項目以外的改善。 |
(2) | 代表到2023年6月30日。 |
(3) | 代表截至2021年6月美國所有農田的行業平均水平。 |
(4) | 包括CubeSmart(NYSE:CUBE)、Extra Space Storage Inc.(NYSE:EXR)、Public Storage(NYSE:PSA)和National Storage Affiliates Trust(NYSE:NSA)。 |
(5) | 僅代表薩布拉健康護理房地產投資信託公司(納斯達克代碼:SBRA),由於缺乏一致的數據,不包括國民健康投資者公司(紐約證券交易所代碼:NHI)、LTC Properties Inc.(紐約證券交易所代碼:LTC)和CareTrust REIT,Inc.(紐約證券交易所代碼:CTRE)。 |
(6) | 包括Equity Residential(紐約證券交易所代碼:EQR)、埃塞克斯地產信託公司(紐約證券交易所代碼:ESS)、UDR公司(紐約證券交易所代碼:UDR)、AvalonBay社區公司(紐約證券交易所代碼:AVB)、美國中部地區公寓社區公司(紐約證券交易所代碼:MAA)、Elme社區公司(紐約證券交易所代碼:ELME)、卡姆登財產信託公司(紐約證券交易所代碼:CPT)、公寓收入房地產投資信託公司(紐約證券交易所代碼:AIRC)、Veris Residential,Inc.(紐約證券交易所代碼:VRE)、Equity Lifestyle Properties,Inc.(紐約證券交易所代碼:ELS)、太陽社區公司(紐約證券交易所代碼:SUI)、邀請之家公司(紐約證券交易所代碼:INVH)和美國住宅4出租公司(紐約證券交易所代碼:AMH)。 |
(7) | 包括Pebblebrook Hotel Trust(紐約證券交易所代碼:PEB)、Park Hotels Resorts Inc.(紐約證券交易所代碼:PK)、Hosted Hotels&Resorts,Inc.(紐約證券交易所代碼:HST)、RLJ Lodging Trust(紐約證券交易所代碼:RLJ)、Sunstone Hotel Investors,Inc.(紐約證券交易所代碼:SHO)、Apple Hootality REIT,Inc.(紐約證券交易所代碼:APLE)和DiamondRock Hootality Company。(紐約證券交易所代碼:DRH)。 |
此外,我們認為停車設施所有權的進入門檻很高。除購置或建造新的停車設施的費用外,據WGI稱,目前估計每個停車位的費用約為27 900美元(不包括土地成本)。這一比率因州而異,但總體上保持不變,有時會出現顯著的年度增長。停車設施受到許多分區限制和審批程序的限制,這可能會使新的所有者和運營商難以進入市場。特別是,中央商務區和其他地方可用土地和新建築的稀缺,給那些希望進入停車設施行業的人提供了有限的選擇。
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每個停車位停車結構的開發成本(不包括土地)
來源:WGI,Inc.
在此之前的五年內新冠肺炎在大流行期間,停車行業受益於推動停車需求的有利經濟條件。失業率的上升以及航空公司、酒店和中央商業區活動的增加,都導致了停車位利用率的提高。然而,新冠肺炎大流行對停車行業產生了重大影響。根據《聯合國憲章》停車道路恢復指數,第2卷由安永律師事務所於2022年3月為NPA準備的報告(2022年3月《國家行動計劃》報告),一項針對停車運營商的調查發現,與2019年相比,2020年日曆年停車行業收入下降了50.0%。然而,停車業在2020年下半年和2021年顯示出復甦跡象,因為面對面工作、旅行和活動出席人數從大流行的低點上升。根據同一項調查,2021年停車行業的收入預計將回升至僅佔其新冠肺炎之前到2021年底的疫情水平,停車收入在2021年最後六個月增長了47.0%。根據調查受訪者的説法,邁阿密、芝加哥和舊金山的停車收入增幅最大,而在停車收入復甦中落後的大都市地區包括洛杉磯和紐約市。目前還不能確定是不是由新冠肺炎大流行將繼續存在,或者是否會發生修正。根據IBIS的報告,通過提高服務費率、降低成本、擴大服務範圍(如電動汽車充電和緊急維修)以及更多地採用數據分析來提高運營效率,停車行業利潤預計將從2016年佔停車行業收入的8.0%增長到2021年佔停車行業收入的9.6%。
隨着停車需求的主要驅動因素繼續改善,新冠肺炎停車行業的大流行復蘇,呈現出短期增長潛力,這在很大程度上已經在大多數其他房地產資產類別中顯現出來。此外,通勤者的偏好也因新冠肺炎根據安永律師事務所在2021年9月的NPA報告中包含的蘋果移動的一項分析,與2020年1月相比,2021年7月和8月美國許多大都市地區的大流行興趣上升,運輸興趣下降。其結果是更多的人開車,2021年上半年的汽車行駛里程超過了2020年1月的水平。
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以下圖表列出了與2021年和2022年相比,2020年12月消費者活動的復甦情況,以及這些消費活動與2022年的復甦差距新冠肺炎之前級別。
2021/2022年消費活動復甦
已編制索引至大流行前級別(100%)
資料來源:安永對運輸統計局/弗雷德、OpenTable、美國運輸安全局、美國勞工統計局、STR酒店和國家經濟研究局的數據進行分析。注:一般而言,“大流行前水平“定義為2019年12月的數據或2019年的年平均值(如果有);2022年一般定義為2022年9月至2022年11月的最新數據。
以下圖表顯示了2019年至2021年12月期間美國旅客出行按出行方式變化的百分比:
自2019年以來,美國旅客出行的百分比按方式變化
資料來源:美國交通部。
(1) | 道路表示州際乘用車行駛里程。 |
(2) | 航空業顯示所有機場的人員吞吐量。 |
(3) | 客運鐵路表明有美國鐵路公司的乘客。 |
(4) | 運輸是指每月的總客運量。 |
(5) | 城際公交車表明了全國網絡運營商的乘車情況。 |
根據優步的數據,2019年,消費者擁有、運營和駕駛自己的私家車以及使用停車設施的每英里成本約為0.50美元,而每英里的成本為
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拼車服務的每位消費者大約為2.00-8.00美元。此外,優步指出,私家車每週的出行量是流行拼車服務的250倍。優步估計其拼車服務每週的出行量約為2620萬人次,而2019年私家車的出行量約為66億人次。2019年,優步在美國的拼車滲透率約為3.9%。
以下圖表列出了從2017年到2022年美國拼車用户的數量:
美國的拼車用户每年以數百萬人計
資料來源:Statista。用户定義為網約車和出租車用户。數據是截至2022年12月Statista的最新更新。
消費者的車輛行駛里程隨着時間的推移往往相當穩定--即使在美國經濟衰退期間也是如此。例如,2008-2009年的金融危機對車輛行駛里程的影響最小。
下表列出了從1998年1月到2022年11月的歷史車輛行駛里程:
資料來源:美國聯邦駭維金屬加工管理局,車輛行駛里程,從聖路易斯聯邦儲備銀行弗雷德檢索。
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下面的圖表顯示了美國消費者從2020年1月到2022年11月的車輛行駛里程:
車輛行駛里程(索引至2020年1月)
資料來源:美國聯邦駭維金屬加工管理局
除了駕車活動增加外,旅遊和休閒行業的客流量也有所增加,原因是新冠肺炎大流行仍在繼續蔓延。根據美國運輸安全管理局的客運量數據,2022年全年,美國消費者恢復航空旅行的比例為89.8%新冠肺炎之前大流行,2019年水平。根據2021年9月的NPA報告,辦公室利用率繼續上升,美國遠程工作人員的比例從2020年5月的35.0%下降到2021年7月的13.0%。這仍然遠遠高於新冠肺炎之前遠程工作水平,隨着辦公活動繼續穩定,可能會為停車業需求提供進一步的上行潛力。
我們認為,停車行業是高度分散的,由許多在當地擁有和運營單一或極少數物業的小型私人停車設施所有者和少數在全國範圍內運營的大型所有者組成。根據我們管理團隊的經驗,我們認為大多數停車設施業主只有一個物業。鑑於正在從經濟衰退的影響中恢復新冠肺炎在大流行期間,我們認為許多規模較小的所有者缺乏必要的財政資金,無法承受長期的金融中斷。雖然一些房地產市場已經開始從這種混亂中復甦,但這種混亂的影響在其他市場繼續存在。這些房地產市場的不利發展為願意承擔收購物業風險的投資者創造了獨特的機會。
在停車設施中更多地採用數據分析和技術將導致更高的運營效率,並使投資良好的設施能夠在特定市場的競爭中脱穎而出。根據凱奇·費爾丁的數據,目前在美國上路的2.5億輛汽車中,只有不到1%是電動的。電動汽車之路漫漫“,路透社,2022年2月7日,或路透社文章。根據停車行業分析師IHS Markit的數據,路透社的文章表明,到2035年,大約45.0%的新車銷售可能是電動的,這導致到2050年,道路上大約一半的汽車是電動的。解決停車設施中電動汽車充電站的需求是有規模和資源的所有者通過收購投資較少的物業來改善資產和增加價值的一種方式。
我們打算通過收購,與業主和租户運營商合作,繼續整合該行業,以創建有意義的管道和規模。
投資策略和準則
我們的投資戰略歷來主要集中在收購、擁有和租賃停車設施,包括全美各地的停車場、停車場和其他停車設施。我們
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歷來主要專注於投資於在MSA擁有航權的創收停車場和車庫。在擴大我們的投資組合時,我們將尋求地理上多樣化的投資,以滿足多種關鍵需求驅動因素,並展示消費者的持續使用,預計這些投資將產生正現金流,並在經濟不確定時期提供更大的可預測性。此類有針對性的投資包括但不限於以下一個或多個主要需求驅動因素附近的停車設施:
• | 商業 |
• | 活動和場館 |
• | 政府和機構 |
• | 熱情好客 |
• | 多户型中央商務區 |
我們通常針對靠近多個關鍵需求驅動因素的停車設施,以免僅依賴單一收入來源。市中心的停車場佔我們停車設施的很大一部分,因為它們為多個關鍵需求驅動因素提供服務。
我們與現有租户密切合作,瞭解每個市場的回報,同時考慮我們現有資產的關鍵需求驅動因素,以及我們可能考慮收購的新資產,作為我們投資戰略的一部分。我們與主要租户的深厚關係有助於促進與我們產品組合的協作。
我們專注於收購有望產生正現金流的物業,這些物業位於人口稠密的MSA,並預計在收購物業後12個月內產生收入。我們打算收購管理不善的停車設施,並與我們的租户合作,實施增值這種方法包括促進已確定的價值槓桿的實施和減少風險敞口,同時促進當地商業關係以獲取市場知識和連通性。
在未來收購物業時,我們預計上述準則將作為指引;然而,管理層和我們的董事會可能會與這些指引不同,以收購他們認為代表價值或增長機會的物業。
我們的投資受到各種聯邦、州、地方和外國法律、法令和法規的約束,其中包括分區法規、土地使用管制、與空氣和水質有關的環境管制、噪音污染以及機動車輛活動增加等間接環境影響。我們已經或打算獲得根據現行法律運營我們的投資所需的所有許可和批准。
我們不能向您保證我們將實現我們的投資目標或我們的資產價值不會下降。我們的董事會至少每年審查我們的投資政策,以確定我們的投資政策是否繼續符合我們股東的最佳利益。
我們的物業
截至2023年6月30日,我們在全美21個不同的市場擁有43個停車設施,總共有15,676個停車位和約540萬平方英尺,其中包括24個停車場和19個停車庫。截至2023年6月30日,我們還擁有大約20萬平方英尺的商業空間,毗鄰我們的停車設施。截至2023年6月30日,我們的物業100%租賃給了15個租户。截至2022年12月31日,房地產總投資總額約為450.6美元。
我們認為,停車需求在很大程度上受到圍繞停車設施的關鍵需求驅動因素的影響,而穩定的業績是由這些關鍵需求驅動因素的多樣化推動的。理論上,一個完美多樣化的停車設施可以在白天和晚上100%被佔用,被各種關鍵需求驅動因素全天、每週和全年使用,推動停車設施的利用率遠遠超過100%。
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我們的停車設施包括停車場和地面停車場。我們目前不擁有在街道上停車。停車庫是多層結構。我們的投資組合中既有自助式車庫,也有代客輔助車庫。因為代客輔助車庫需要一定的人力資本、停車費和多用途優化對於實現這些車庫的停車性能至關重要。雖然停車場每天可以停放更多的汽車,但它們也比地面停車場對資本的要求更高。每天可以停放在地面停車場的汽車越來越少。每天的平均停車費可能會更低,但在體育和其他活動的特定市場,停車費往往是最高的。地面地塊不僅有低位正在進行中這些地塊不僅符合資本要求,而且還具有改變用途價值的明顯好處,因為地面地塊可以很容易地轉換為住宅或商業多層用途。因此,地面地塊很少能在大城市出售,因為從長遠來看,它們是主要資產。
下表列出了截至2023年6月30日我們擁有的物業的名稱、位置、物業類型和其他信息:
屬性(1)
屬性名稱 |
位置 | 屬性 類型 |
數 的 空間 |
屬性 大小 (正方形 (英尺) |
||||||||
磚鎮車庫 |
俄克拉荷馬州俄克拉何馬市 | 車庫 | 555 | 206,598 | ||||||||
布里奇波特費爾菲爾德車庫 |
康涅狄格州布里奇波特 | 車庫 | 878 | 232,964 | ||||||||
322 Streeter車庫 |
伊利諾伊州芝加哥 | 車庫 | 1,154 | 473,522 | ||||||||
梅布利廣場車庫 |
俄亥俄州辛辛那提 | 車庫 | 772 | 353,700 | ||||||||
辛辛那提賽馬街 |
俄亥俄州辛辛那提 | 車庫 | 317 | 166,992 | ||||||||
1W7車庫 |
俄亥俄州辛辛那提 | 車庫 | 765 | 314,749 | ||||||||
222W7車庫 |
俄亥俄州辛辛那提 | 車庫 | 1,625 | 531,000 | ||||||||
克拉克斯堡 |
西弗吉尼亞州克拉克斯堡 | 地表地段 | 95 | 35,784 | ||||||||
克利夫蘭西部第9區 |
俄亥俄州克利夫蘭 | 地表地段 | 260 | 94,252 | ||||||||
皇冠殖民地 |
俄亥俄州克利夫蘭 | 地表地段 | 82 | 23,460 | ||||||||
克利夫蘭·林肯 |
俄亥俄州克利夫蘭 | 車庫 | 471 | 294,361 | ||||||||
丹佛謝爾曼1935 |
丹佛,CO | 地表地段 | 72 | 18,750 | ||||||||
丹佛香榭麗舍聖車庫 |
丹佛,CO | 車庫 | 450 | 177,650 | ||||||||
丹佛謝爾曼1963 |
丹佛,CO | 地表地段 | 28 | 6,250 | ||||||||
底特律文藝復興車庫 |
密歇根州底特律 | 車庫 | 1,273 | 382,470 | ||||||||
沃斯堡·泰勒 |
德克薩斯州沃斯堡 | 車庫 | 1,013 | 372,171 | ||||||||
夏威夷標誌 |
火奴魯魯,HI | 車庫 | 308 | 150,810 | ||||||||
休斯頓薩克斯車庫 |
德克薩斯州休斯頓 | 車庫 | 265 | 90,750 | ||||||||
休斯頓普雷斯頓地塊 |
德克薩斯州休斯頓 | 表面地塊 | 46 | 10,000 | ||||||||
休斯頓聖哈辛託 |
德克薩斯州休斯頓 | 表面地塊 | 85 | 28,326 | ||||||||
休斯頓首選(2) |
德克薩斯州休斯頓 | 車庫/停車場 | 528 | 130,00 /9,331 | ||||||||
印第安納波利斯城市公園車庫 |
印第安納波利斯,In | 車庫 | 354 | 20,473 | ||||||||
印第安納波利斯華盛頓街 |
印第安納波利斯,In | 地表地段 | 150 | 46,174 | ||||||||
印第安納波利斯子午線 |
印第安納波利斯,In | 表面地塊 | 36 | 10,454 | ||||||||
路易斯維爾西百老匯 |
肯塔基州路易斯維爾 | 表面地塊 | 165 | 54,450 | ||||||||
襲擊者公園車庫 |
德克薩斯州盧伯克 | 車庫 | 1,508 | 563,584 | ||||||||
孟菲斯楊樹 |
田納西州孟菲斯 | 表面地塊 | 125 | 37,563 | ||||||||
邁阿密第二街車庫 |
佛羅裏達州邁阿密 | 車庫 | 118 | 36,129 | ||||||||
密爾沃基東半球 |
威斯康星州密爾沃基 | 表面地塊 | 54 | 11,250 | ||||||||
密爾沃基威爾斯 |
威斯康星州密爾沃基 | 表面地塊 | 148 | 43,580 | ||||||||
密爾沃基克萊伯恩 |
威斯康星州密爾沃基 | 表面地塊 | 15 | 2,400 | ||||||||
密爾沃基競技場 |
威斯康星州密爾沃基 | 表面地塊 | 75 | 48,344 | ||||||||
明尼阿波利斯風險投資公司 |
明尼阿波利斯,明尼蘇達州 | 表面地塊 | 185 | 71,737 |
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屬性名稱 |
位置 | 屬性 類型 |
數 的 空間 |
屬性 大小 (正方形 (英尺) |
||||||||
明尼阿波利斯市停車場 |
明尼阿波利斯,明尼蘇達州 | 表面地塊 | 270 | 86,283 | ||||||||
納什維爾白人陣線 |
田納西州納什維爾 | 車庫 | 155 | 44,944 | ||||||||
新奧爾良城牆 |
路易斯安那州新奧爾良 | 表面地塊 | 77 | 27,105 | ||||||||
聖路易斯雲杉 |
密蘇裏州聖路易斯 | 表面地塊 | 180 | 53,153 | ||||||||
聖路易斯,華盛頓 |
密蘇裏州聖路易斯 | 表面地塊 | 63 | 16,919 | ||||||||
聖路易斯百老匯 |
密蘇裏州聖路易斯 | 表面地塊 | 146 | 41,948 | ||||||||
聖路易斯第七大道&賽爾 |
密蘇裏州聖路易斯 | 表面地塊 | 149 | 46,056 | ||||||||
聖路易斯紅衣主教地段 |
密蘇裏州聖路易斯 | 表面地塊 | 376 | 114,424 | ||||||||
聖保羅假日車庫 |
明尼蘇達州聖保羅 | 車庫 | 285 | 101,568 |
(1) | 截至2023年6月30日。 |
(2) | 休斯頓首選酒店包括兩處房產。 |
以下地圖顯示了截至2023年6月30日我們物業的位置(基於年化租金收入):
截至2023年6月30日,我們18.6%的停車設施位於前15個MSA,88.4%位於前50個MSA(基於我們截至當日擁有的停車設施數量)。截至2023年6月30日,我們的區域集中度(基於我們截至當日擁有的停車設施數量)如下:中西部(55.8%)、西南部(18.6%)、東南部(14.0%)、落基山區(7.0%)、東北(2.3%)和太平洋(2.3%)。此外,截至2023年6月30日,我們在芝加哥(8.7%)、辛辛那提(19.2%)、底特律(12.5%)和休斯頓(7.8%)有顯著的本地集中度(基於我們擁有的停車設施的賬面總值)。
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截至2023年6月30日,我們物業的加權平均剩餘租期為3.5年(基於截至2023年6月30日的合同租金,包括直線租金調整和不包括租賃價值攤銷,經租户優惠調整,包括免費租金和補償給租户的金額,加上來自租户的估計經常性費用報銷(年化租金收入可能與根據GAAP計算的實際歷史租金收入不同))。下表列出了截至2023年6月30日我們物業的租賃到期時間表:
年 | 數 的 房客 |
租來的 正方形 雙腳 即將到期 |
佔總數的% 租來的 正方形 雙腳 即將到期 |
停車 租金 收入 即將到期 |
佔總數的百分比 停車,可出租 收入 即將到期 |
|||||||||||||||
2023 |
0 | 0 | 0.0 | % | $ | 0 | 0.0 | % | ||||||||||||
2024 |
2 | 43,813 | 0.8 | % | $ | 339,403 | 1.2 | % | ||||||||||||
2025 |
2 | 129,614 | 2.4 | % | $ | 998,636 | 3.5 | % | ||||||||||||
2026 |
23 | 3,511,690 | 64.9 | % | $ | 19,701,155 | 68.8 | % | ||||||||||||
2027 |
13 | 1,629,835 | 30.1 | % | $ | 6,291,624 | 22.0 | % | ||||||||||||
2028 |
1 | 27,105 | 0.5 | % | $ | 603,494 | 2.1 | % | ||||||||||||
此後 |
2 | 66,647 | 1.2 | % | $ | 700,712 | 2.4 | % | ||||||||||||
總計 |
43 | 5,408,704 | 100.0 | % | $ | 28,635,024 | 100.0 | % |
最新發展動態
收購Bricktown停車場
2022年6月7日,MIC以約1730萬美元(不包括關閉成本)收購了位於俄克拉何馬州俄克拉何馬城的停車設施Bricktown Parking Garage,共擁有555個停車位和約20萬平方英尺。MIC與納斯達克上市公司SP+就磚鎮車庫簽訂了一份租賃協議,自2022年6月7日起生效。SP+是一家在納斯達克上市的公司,截至2023年6月30日的季度市值為782.7美元,毛利潤總額為4,700萬美元,與MIC在新租賃結構下的其他租賃條款一致。
我們的租約
我們的許多租賃為經修訂的淨租賃,據此,我們的租户按月支付固定的年租金,並支付或償還所有或幾乎所有物業水平的運營和維護費用,例如保險(不包括停車設施的保險)、水電費和維修,包括與此相關的任何增加。我們的許多租約要求租户定期剝離線路,
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常規清潔(包括年度加壓清洗,但不包括動力清掃),潤色油漆和電梯的維護和維修(通常有一個商定的上限),由我們的租户自己承擔。
我們的許多租賃要求我們提供資本支出、結構維修、更換系統、固定裝置或設備(包括但不限於暖通空調、消防、警報、公用事業、管道、下水道、排水、安全、照明和交通控制系統)、伸縮縫、架空車庫門、燈光鎮流器、鋪路、圍欄、停車位、環境美化、門窗、平板玻璃、樓梯間、車道、人行道和路緣、密封和防水。我們還負責根據有關空氣質量、環境保護或殘疾人的法規、法規或政府要求對停車設施進行的所有改建或改進,包括但不限於《美國殘疾人法》。由於我們相信我們的停車設施得到了良好的維護,我們認為在剩餘的租約期限內,這些費用對我們來説不會是實質性的。
此外,我們的一些租賃是三重淨額租賃,根據該租賃,我們的租户按月支付固定的年租金,並向我們支付所有或幾乎所有上述物業水平和維護費用、房地產税和財產保險。
我們的租期通常為五年,之後我們的租約將自動續訂。一個月接一個月。我們的大部分停車位租約要求租户支付我們一定比例的租金。截至2023年6月30日的季度,我們總收入的73.0%來自百分比租金。
新租約結構。截至2023年6月30日,我們有29份租約,佔我們租約的67.4%,我們的租户提供了修改後的淨租賃結構,通常由基本租金組成部分加上高於協商門檻的百分比租金組成,如下所述。根據新租賃結構,租户向我們支付基本租金(通常為每月500至1,000美元)和百分比租金,租金金額等於任何租賃年度物業總收入超過談判基本金額的指定百分比,通常為90%(90.0%);租户還須承擔所有或基本上所有物業運營和維護費用,但某些例外情況除外。租金百分比是根據停車設施的總收入超過基數的數額計算的。在新租約架構下的若干租約,在計算租金百分率時所包括的基本金額,須在每個租約年度開始時按(A)、(A)、(B)、(B)及(B)兩者中的較小者按年遞增。一半百分比(2.5%),以及(B)前一個月美國所有城市消費者的消費價格指數超過前一年同月指數的百分比CPI漲幅“)。新租賃結構下的剩餘租約不包含基準金額的年度增長。我們根據適用於特定停車設施和地理市場的經濟因素,與適用的租户協商基本租金、百分比租金和用於計算百分比租金的基本金額。一般來説,我們預計我們從租户那裏獲得的租金將佔該停車設施超過適用談判門檻的總收入的大部分。
隨着剩餘的租約到期並與租户重新談判,我們預計將評估是否將剩餘的14份租約轉換為新租賃結構。
其他房地產投資
我們也可能尋求投資於停車設施以外的物業,並就這些物業簽訂各種租約。我們與租户簽訂的任何租約的條款和條件可能會有很大不同。然而,我們預計我們的租約將是業主和租户之間通常使用的類型,用於物業所在地理區域的此類物業。
我們還可以從其他來源獲得收入,包括租賃我們某些物業的廣告牌空間。
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競爭優勢
我們相信以下競爭優勢使我們脱穎而出,並使我們能夠成功地與許多競爭對手競爭,原因如下:
高品質、位置優越的停車設施的規模組合。截至2023年6月30日,MIC在全美21個不同的市場擁有43個停車設施,總共有15,676個停車位,約540萬平方英尺。截至2023年6月30日,MIC還在其停車設施附近擁有約20萬平方英尺的商業空間。MIC的大部分停車設施集中在排名前50位的MSA,靠近MIC的關鍵需求驅動因素。MSA的平均人口約為300萬。
下表列出了截至2023年6月30日,MIC的停車設施與MIC的主要需求驅動因素之間的距離:
各種關鍵需求驅動因素標誌着多樣化的客户基礎
截至2023年6月30日,我們有15個租户。我們的租户之一SP+租賃了一些物業,在截至2023年6月30日的六個月裏,這些物業貢獻了我們約61.0%的停車租金收入。SP+‘S向美國證券交易委員會提交的文件,包括其財務報表,可在其網站上通過其投資者關係頁面獲得,網址為Www.spplus.com。我們的停車設施有多種用途,通常分為月度停車(31.9%)、臨時停車(43.0%)、其他停車收入(9.6%)、酒店(8.2%)和活動(7.3%)。
以下圖表列出了截至2023年6月30日的季度我們按來源劃分的收入細目。
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(1) | 非合同停車代表除合同月度停車外的所有其他與停車相關的活動。這可能包括一般的暫住、代客、第三方預訂、驗證等。 |
(2) | 合同停泊者代表各種關鍵需求驅動因素中的月度停泊者,包括住宅、零售、辦公和酒店等。 |
按收入流細分圖表僅佔停車位收入,不包括商業和廣告牌收入。
採用技術驅動的方法與租户運營商進行協作。我們擁有和使用兩個專有軟件系統,使我們能夠與租户合作,最大限度地提高我們停車設施的收入和盈利能力:
• | 伊尼格瑪。Inigma是我們開發的實時專有軟件管理工具,用於監控停車設施。Inigma允許我們實時監控每個停車設施的消費者數量、他們的停車持續時間和平均支付的停車費。Inigma允許我們跟蹤臨時和每月的消費者,這讓我們能夠洞察停車設施的使用情況。如果停車設施沒有得到最佳利用,我們就可以與租户合作,尋找新的日常和每月消費者。Inigma已經在我們的停車設施中實施。 |
• | PKatalyst。PKatalyst是我們的專有技術平臺,它將允許我們在多達14,000個停車設施周圍提供虛擬圍欄或周邊,並監控消費者進出我們的停車設施以及我們的競爭對手的活動。PKatalyst每天可以提供多達60億個移動位置信號。PKatalyst通過廣告交換拍賣和700多個手機應用程序從大約500萬個地點收集這些數據,用户超過2.1億。然後,pKatalyst檢索到的聚合數據可以用於構建高度定向的基於激勵的數字廣告活動。PKatalyst目前僅處於試驗階段。2021年,我們以大約400萬美元的價格收購了pKatalyst。 |
具有經常性基租和上行潛力的有利租賃結構。根據新租賃結構,租户向我們支付基本租金(通常為每月500至1,000美元)和百分比租金,租金金額等於任何租賃年度物業總收入超過談判基本金額的指定百分比,通常為90%(90.0%);租户還須承擔所有或基本上所有物業運營和維護費用,但某些例外情況除外。租金百分比是基於停車設施的總收入超過基本金額的金額,這允許承租人抵銷它的一些物業級運營費用。在新租約架構下的若干租約,在計算租金百分率時所包括的基本金額,須在每個租約年度開始時按(A)、(A)、(B)、(B)及(B)兩者中的較小者按年遞增。一半%(2.5%),以及(B)CPI漲幅。這個
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新租賃結構下的剩餘租賃不包含基本金額的年度增長。我們根據適用於特定停車設施和地理市場的經濟因素,與適用的租户協商基本租金、百分比租金和用於計算百分比租金的基本金額。一般來説,我們預計我們從租户那裏獲得的租金將佔該停車設施超過適用談判門檻的總收入的大部分。我們相信,新的租賃結構為我們和我們的租户創造了激勵機制,使我們的利益與我們的租户的利益保持一致,並將在長期內增加我們的RevPA和CAD。
經驗豐富的管理團隊,擁有超過40年的行業經驗和關係。我們的管理團隊,包括首席執行官曼努埃爾·查韋斯三世和總裁兼首席財務官斯蒂芬妮·霍格,擁有豐富的房地產收購和運營經驗,我們擁有一支經驗豐富的投資團隊,使用明確和紀律嚴明的方法為潛在收購的停車設施提供擔保。我們的團隊包括:
• | 曼努埃爾·查韋斯,三世,首席執行官。查韋斯先生曾擔任MIC首席執行官兼董事會主席(主席“)自2021年8月以來。查韋斯先生是Bombe的創始人,自2017年以來一直擔任該公司的首席執行官。查韋斯也是Color Up的首席執行官和經理。在創立龐貝之前,查韋斯先生曾擔任PCA的首席執行官和總裁,並於1999年至2017年在PCA擔任過各種不斷增加的責任職位。查韋斯先生目前在大辛辛那提港發展局、辛辛那提州立技術和社區學院、辛辛那提美術館和辛辛那提地區商務委員會任職。查韋斯先生擁有邁阿密大學文學學士學位。 |
• | 斯蒂芬妮·霍格、總裁和首席財務官。霍格女士自2021年8月起擔任MIC總裁兼董事會成員,2021年10月起擔任公司祕書,2021年11月至2022年8月擔任臨時首席財務官,2022年8月起擔任首席財務官,2023年8月25日起擔任財務主管。霍格女士自2020年以來一直擔任龐貝的管理合夥人。2017年至2020年,霍格女士在普華永道企業融資有限責任公司擔任董事董事總經理和紐約分行經理;2010年至2017年,霍格女士在普華永道企業融資有限公司擔任董事董事。霍格女士也是Color Up的經理。*Hogue女士目前在Public Media Connect,Inc.的董事會任職非營利組織該組織擁有俄亥俄州西南部最大的公共廣播服務成員電視臺,是印第安山俱樂部的董事成員。霍格女士擁有羅切斯特大學的工商管理碩士學位和邁阿密大學的商業學士學位。 |
• | 羅伯特·特雷西,資產管理副總裁總裁。特雷西先生自2021年8月起擔任中投資產管理副總裁總裁。特雷西先生有一個20年期技術生涯,專注於軟件開發和數據分析,包括在pKatalyst,Inc.,Powerit Solutions LLC,StatzHub Sports,LLC和BME Engineering的經驗。特雷西先生建立了全球開發團隊,以製造和維護一系列產品。特雷西先生擁有賓夕法尼亞州立大學計算機科學學士學位。 |
• | 威廉·伯恩斯,總裁資產管理副總裁。彭斯先生自2021年9月起擔任中投資產管理副總裁總裁。伯恩斯先生擁有20多年的停車和交通運營及諮詢經驗。在加入MIC之前,彭斯先生曾在我們最大的租户SP+擔任運營副總裁。伯恩斯先生負責九個市場140多個地點的業務發展、運營、同店增長、合同合規和預算。彭斯先生擁有辛辛那提大學的商業金融學士學位。 |
自2018年以來,龐貝貢獻的資產中,我們和我們的管理團隊已經超過了我們每月物業級別收入門檻的100.0。我們相信,我們的管理團隊在停車行業的人脈和專業知識將使我們能夠確定場外市場並促成了收購機會。由於我們管理團隊的經驗、人脈和深度,我們相信我們將能夠在全美收購停車設施,併成功地與我們的競爭對手競爭。
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我們的增長戰略
我們打算通過與租户運營商合作,在現有物業中實現有機增長,並投資於位置良好的停車設施,受益於靠近多個關鍵需求驅動因素,從而擴大我們的產品組合,在那裏我們可以實施增值策略。我們相信,我們在一個高度分散的行業中運營,其中大多數業主擁有單一物業,這為我們作為行業內的整合實體提供了獨特的機會。我們相信,通過實施我們的戰略,我們將實現股東價值最大化和產生有吸引力的風險調整後回報的目標。
具有吸引力的內部增長潛力。如上所述,我們相信新的租賃結構將導致我們的相同物業租金收入比與這些租户簽訂的先前租約有所增加。截至2023年6月30日,我們的年化同一物業租金收入(基於截至2023年6月30日的年化合同租金)為2,660萬美元,而截至2022年12月31日的12個月的租金收入約為2,750萬美元,不包括商業收入和租户報銷,截至2023年6月30日的年化同一物業RevPAS(基於截至2023年6月30日的年化合同租金)平均為1,721美元,而截至2022年12月31日的12個月的租金收入約為1,756美元。我們相信,新的租賃結構為我們和我們的租户在具有挑戰性的運營環境中創造了激勵機制,並使我們的利益與我們的租户的利益保持一致。我們相信新的租賃結構對各方都是可持續的,並將在長期內增加RevPAS和CAD。隨着剩餘的租約到期並與租户重新談判,我們預計將評估是否將剩餘的14份租約轉換為新租賃結構。
除了新租約結構可能帶來的泊車位租金收入增加外,我們的部分泊車設施亦設有商業車位,作泊車以外的用途。我們正在與經紀商合作,以最大限度地增加這些領域的收入。我們目前預計,在可預見的未來,這不會成為主要的收入來源;不過,我們可能會選擇性地開展這類活動。
通過與我們的租户運營商合作實現增長。我們打算通過與租户運營商合作,在現有物業中實現有機增長,並投資於位置良好的停車設施,受益於靠近多個關鍵需求驅動因素,從而擴大我們的產品組合,在那裏我們可以實施增值策略。與停車設施相關的行業信息通常由大型停車運營商擁有,他們通過各種方法為每個停車設施收集數據。關於用户類型、平均停留時間、平均停車費以及新的或取消的月度合同的數據,在一個月結束後大約30至45天提供給車主。通過使用我們的兩個專有軟件系統,我們能夠實時瞭解物業層面正在發生的事情。我們還可以監控使用情況,以評估停車設施的趨勢,並與我們的租户合作。由於我們能夠分析當月的數據,而不是等待四到六週的數據,我們能夠識別機會,最大限度地增加我們的停車設施的收入和盈利能力。
作為我們與租户運營商合作的一部分,2022年4月,我們與未來能源解決方案公司(Future Energy Solutions)達成了一項協議,該公司是一家全球綠色技術公司,為大型商業和工業企業提供資金和資本購買照明解決方案,以升級、改造和亮化我們的停車設施組合。
我們的管理團隊通過實施成功的停車計劃來增加噪音的能力
以下是我們現有的管理團隊如何與租户運營商合作實施成功的停車計劃,以在我們現有的停車設施之一產生有機增長的NOI的一個例子。我們相信以下收購説明瞭我們的投資過程和與上述租户運營商合作實現的增長;然而,這是我們現有停車設施之一的特定物業體驗,我們其他現有物業或我們未來可能收購的任何額外停車設施可能不會經歷相同或類似的結果。因此,以下案例研究中提供的信息不應被視為指示我們未來可能的結果,您也不應依賴這些信息作為我們未來業績的指示。
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形勢
2020年2月,龐貝收購了位於伊利諾伊州芝加哥東伊利諾伊街322號的停車設施,即322 Streeter Garage,總共有1,154個停車位和約50萬平方英尺,總收購價格約為3140萬美元,扣除160萬美元的按比例計税抵免。在龐貝收購322 Streeter Garage時,該停車設施的NOI約為180萬美元,相當於截至2019年12月31日的年度NOI。在收購時,管理層尋求具體改善322 Streeter Garage的運營,包括其NOI。Bombe於2020年2月與SP+簽訂了管理協議,SP+現在是租户運營商。在購買和貢獻協議預期的交易中,Bombe向MIC貢獻了322號Streeter Garage。管理協議隨後於2021年12月31日終止,322 Streeter Garage於2022年1月1日改建為新租賃結構。
解決方案價值和優勢
在322 Streeter Garage實施了戰略資產管理舉措,重點關注停車設施與其主要需求驅動因素--活動、場館和酒店--的距離。322 Streeter Garage距離希爾頓芝加哥市中心宏偉大道旁的大使館套房不到500英尺,距離洛伊斯芝加哥酒店約0.1英里,我們的管理團隊開始與SP+合作,為入住這些酒店的客人創造和維持強勁的停車率。租户運營商已經分別為這兩家酒店設定了50美元的過夜停車費。
此外,322 Streeter Garage還利用了其中一家酒店失去代客停車的機會,這帶來了更多的自助式停車酒店客户,他們支付的停車費更高,而不是與代客公司分享的停車費。停車設施內的數字標牌也被添加到322 Streeter Garage中,該標牌還提供動態定價信息。租户運營商保持了大約100%的合同通行證保留率,因此,即使費率上升,SP+也必須拒絕客户。
自2020年2月以來,管理層已承諾為322 Streeter Garage的某些資本改善計劃提供約186,100美元。2021年,管理層安裝了搖籃格柵,以防止進一步的收入下滑,成本約為6100美元。2022年,管理層完成了一個更大規模的停車設施基本建設項目,其中包括升級其車牌識別(LPR)攝像系統,以提高客户安全並減少收入下滑,以及安裝薩利門、數字標牌和不可逆轉性 單程萊恩斯峯,成本約為18萬美元。
結果
由於這些成功的停車計劃的實施和對某些資本改善的關注,我們的管理團隊能夠有效地將322 Streeter車庫的NOI從2020年的約180萬美元增加到2022年的310萬美元,這代表了2022年1月至2022年12月期間的NOI。322 Streeter Garage的NOI增加了約130萬美元,複合年增長率約為20.3%。
租户運營商繼續實施與我們的管理團隊合作開始的計劃,與競爭對手相關的定價策略、圍繞即將到來的活動進行規劃以及其他業務發展拓展工作正在討論中,以繼續在322 Streeter Garage實現NOI的有機增長。作為這些討論的結果,SP+在322 Streeter車庫增加了6個電動汽車充電器,於2022年10月開始運營。
從經濟復甦中實現增長新冠肺炎大流行。我們預計,如果停車業全面復甦,我們的停車租金收入將進一步增加。新冠肺炎大流行。然而,根據2022年3月的NPA報告,消費者停車尚未恢復到新冠肺炎之前大流行水平,我們的一些人
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停車設施的性能達到或超過新冠肺炎之前大流行級別,如位於酒店、體育和娛樂場所及機場或附近的停車設施。此外,根據NPA 2021年9月的報告,在許多市場,與2020年1月相比,2021年7月和8月平均有更多的消費者開車,而不是乘坐公共交通,我們相信這將提高我們停車設施的利用率。
通過收購實現外部增長。我們的外部增長戰略是收購更多的停車設施,我們相信這些設施產生的租金收入將超過我們用於收購停車設施的資本成本。我們打算通過主要投資於核心、城市高壁壘市場的停車設施來發展我們的業務,這些市場靠近某些關鍵的需求驅動因素,而且更換成本很高。
根據美國國家環保局的經濟報告,2018年美國有超過10億個停車位,即每輛車大約有4個停車位,停車業創造了超過1310億美元的收入,該行業支撐了262.0美元的經濟總產值。2018年,停車業支撐了全國176.0美元的增加值,相當於美國國內生產總值的1.0%,僱傭了約58萬名員工。我們認為,停車行業是高度分散的,由許多在當地擁有和運營單一或極少數物業的小型私人停車設施所有者和少數在全國範圍內運營的大型所有者組成。根據我們管理部門的經驗,我們相信大多數停車設施業主只有一個物業。鑑於正在從經濟衰退的影響中恢復新冠肺炎在大流行期間,我們認為許多規模較小的所有者缺乏必要的財政資金,無法承受長期的金融中斷。雖然一些房地產市場已經開始從這種混亂中復甦,但這種混亂的影響在其他市場繼續存在。這些房地產市場的不利發展為願意承擔收購物業風險的投資者創造了獨特的機會。
由於我們的管理團隊在停車行業有長期的經驗,我們經常收到上市前呼籲尚未出售的停車設施,以及售前停車設施的告示。因此,我們有一系列的收購,我們認為這些收購既是定製的,也是可操作的,我們認為場外市場在很大程度上是我們的競爭對手無法獲得的。我們打算通過收購,與業主和租户運營商合作,繼續整合該行業,以創建有意義的管道和規模。
我們專注於從對MSA有很強了解的地區業主手中購買維護良好的停車設施。截至2023年6月30日,我們已經確定並正在評估幾個資產價值約3.25億美元的停車設施作為潛在收購目標。
其他潛在增長戰略。雖然我們的重點是通過與租户運營商的合作推動內部增長並尋求收購,但我們未來可能會採取其他一些潛在的增長戰略。這些機會可以選擇性地在逐個資產基礎,或我們的整個投資組合。未來潛在的增長戰略包括:
電動汽車充電 |
根據總裁·拜登的電動汽車增長目標,到2050年,電動汽車佔道路上行駛車輛的比例預計將從約1.0%增長到約65.0%,這表明電動汽車充電站將有充足的需求。根據路透社的研究,美國大約有10.4萬個公共電動汽車充電站,這被認為不足以支持當前或預期的需求。我們可能會探索不同的商業模式,在我們的投資組合中納入更多的電動汽車充電,包括與電動汽車公司的長期租賃模式。 |
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拼車集結 |
雖然私家車乘車裏程佔當今車輛出行的絕大部分,但我們一直在關注市場趨勢,並相信我們有能力提供拼車服務,特別是通過10分鐘,短期間隔,如果我們的租户運營商決定這樣做的話。 |
數據倉庫 |
靠近關鍵的城市和中央商務區位置,使停車場成為數據中心的理想潛在位置。雖然數據倉庫不是我們目前或計劃中的未來戰略,但該行業最近在停車場實施了數據倉庫,包括在德克薩斯大學健康科學中心。 |
電池 |
到2050年,美國向清潔能源的過渡將需要大約100.0美元的萬億美元投資,到2030年,安裝的儲能能力約為194千兆瓦,其中包括大量增加的電池容量。 |
太陽能 |
像Fluence這樣的公司正在製造專門製造的能源產品,包括與電池存儲/太陽能同步的產品,也被稱為SunStack。停車車庫屋頂是清潔能源公司實施太陽能戰略的潛在擴張途徑。 |
幽靈廚房 |
幽靈廚房是一種烹飪設施,它生產的食物只供外賣,沒有就餐,店面,或面向客户的區域。幽靈廚房是一種後起之秀在世界範圍內的食品準備趨勢,並有在線送貨應用。 |
航權貨幣化 |
航空權是指佔有一塊土地上方垂直空間的法律能力。開發商可以在購買或不購買地面建築的情況下購買空間,以增加空間的房地產價值。我們的大多數物業都擁有內嵌看漲期權的空中權利,為我們創造了額外的機會和戰略靈活性。 |
濃度
其中一家租户SP+租賃的物業貢獻了截至2023年6月30日的六個月停車租金收入的約61.0%。SP+是美國最大的停車管理提供商之一。
SP+促進人員、車輛和個人物品的高效移動,目標是在改善客户利潤的同時提高消費者體驗。SP+提供技術驅動的移動解決方案、專業的停車管理、地面運輸、遠程行李辦理入住手續以及為北美各地的航空、商業、酒店、醫療保健和政府客户提供搬運、設施維護、安全和活動物流。SP+通常與物業所有者或經理簽訂合同關係,而不是擁有停車設施。截至2023年6月30日,SP+在北美管理着約3,250個地點。SP+‘S向美國證券交易委員會提交的文件,包括他們的財務報表,可以在SP+的網站上通過其投資者關係頁面www.spplus.com獲得。SP+向美國證券交易委員會提交的報告可通過美國證券交易委員會的網站獲得,網址為Www.sec.gov。這類報告中包含的信息並未通過引用併入本招股説明書。
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SP+與我們接下來的四大租户一起租賃了物業,在截至2023年6月30日的六個月中,這些物業貢獻了我們約91.0%的租金收入。這四個租户是Premier Parking(12.4%)、Park Place Parking(8.6%)、州際停車場(6.0%)和LAZ Parking(3.0%)。
雖然我們依賴我們最大的租户運營商來運營我們的物業,但我們預計,一旦任何租户運營商終止與我們的關係,我們將能夠找到合適的替代租户運營商。此外,在我們的新租賃結構下,物業的最終表現取決於使用停車設施的個人客户,而不是特定的租户運營商,我們相信,根據我們的經驗,在必要時可以迅速更換租户。我們的租户運營商為各種各樣的客户提供停車服務,平均每月有大約100,000筆個人客户交易。我們相信,新租賃結構將降低租户運營商違約的風險,並減少我們對任何單一租户運營商的風險敞口,因為新租賃結構規定,我們的租户運營商除了支付通常為每月500至1,000美元的基本租金部分外,還需支付基於個人客户使用資產的百分比租金。根據新租約結構之前採用的租約結構,我們的租户經營者須繳交租金,無論檔位是否被使用,因此在不付款租約的記錄。
根據新的租賃結構,租户運營商有權在60天前通知取消租約,包括與流行病、自然災害或恐怖主義行為有關的租約。我們相信,新的租賃結構大大降低了取消租約的風險,因為少量的基本租金可能由適度的停車量來支付,而百分比租金是基於使用率的。如果租户運營商終止了與我們的租約,我們相信我們將能夠找到合適的替代方案,將運營中斷降至最低,因為我們知道在我們的停車設施所在的每個司法管轄區都有多個合適的租户運營商。
下表列出了我們最大的十個租户以及截至2023年6月30日我們出租給這些租户的物業的某些信息:
租客 | 物業和地點 | 正方形 雙腳 |
的百分比 總計 正方形 雙腳 |
的百分比 租金 收入 |
||||||||||
1 SP Plus公司。 |
CO、DCT、DHI、DIL、DMI、DMO、OOH、OOK、TX | 3,296,758 | 61.0 | % | 61.0 | % | ||||||||
2美國停車公司d/b/a公園廣場 |
噢 | 798,166 | 14.8 | % | 8.6 | % | ||||||||
3Premier Parking Service,LLC |
Mo、Tn、Tx | 377,515 | 7.0 | % | 12.4 | % | ||||||||
4 LAZ停車位 |
噢 | 366,737 | 6.8 | % | 3.0 | % | ||||||||
5號州際停車場公司 |
錳、威斯康星 | 161,162 | 3.0 | % | 6.0 | % | ||||||||
6聖路易斯停車公司 |
鉬 | 88,004 | 1.6 | % | 0.8 | % | ||||||||
7 Denison Parking Inc. |
在……裏面 | 77,101 | 1.4 | % | 2.9 | % | ||||||||
8停車場 |
肯塔基州 | 54,450 | 1.0 | % | 0.1 | % | ||||||||
9 TNSH房東有限責任公司 |
無線 | 43,580 | 0.8 | % | 1.2 | % | ||||||||
十大最佳停車位 |
TN | 37,563 | 0.7 | % | 1.1 | % | ||||||||
共計 |
5,301,036 | 98.0 | % | 97.1 | % |
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(1) | 根據截至2023年6月30日的現有租約計算的平方英尺。 |
MSA |
#11房地產合計 | #*總空位數 | 人口數量(2000) | 平均HHI指數(2000美元) | ||||||||||||
辛辛那提 |
4 | 3,479 | 2,273 | 105 | ||||||||||||
拉伯克 |
1 | 1,508 | 329 | 82 | ||||||||||||
底特律 |
1 | 1,273 | 4,368 | 98 | ||||||||||||
芝加哥 |
1 | 1,154 | 9,505 | 117 | ||||||||||||
達拉斯--沃斯堡 |
1 | 1,013 | 7,933 | 114 | ||||||||||||
休斯敦 |
5 | 924 | 7,368 | 110 | ||||||||||||
聖路易斯 |
5 | 914 | 2,808 | 104 | ||||||||||||
布里奇波特 |
1 | 878 | 964 | 163 | ||||||||||||
克利夫蘭 |
3 | 813 | 2,073 | 87 | ||||||||||||
明尼阿波利斯--聖彼得堡保羅 |
3 | 740 | 3,733 | 124 | ||||||||||||
俄克拉荷馬城 |
1 | 555 | 1,464 | 92 | ||||||||||||
丹佛 |
3 | 550 | 3,026 | 131 | ||||||||||||
印第安納波利斯 |
3 | 540 | 2,155 | 101 | ||||||||||||
火奴魯魯 |
1 | 308 | 1,006 | 126 | ||||||||||||
密爾沃基 |
4 | 292 | 1,566 | 98 | ||||||||||||
路易斯維爾 |
1 | 165 | 1,294 | 93 | ||||||||||||
納什維爾 |
1 | 155 | 2,059 | 107 | ||||||||||||
孟菲斯 |
1 | 125 | 1,337 | 90 | ||||||||||||
邁阿密 |
1 | 118 | 6,163 | 99 | ||||||||||||
克拉克斯堡 |
1 | 95 | 89 | 86 | ||||||||||||
新奧爾良 |
1 | 77 | 1,269 | 89 | ||||||||||||
|
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|
|
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|||||||||
總計/加權平均數 |
43 | 15,676 | 3,418 | $ | 107 | |||||||||||
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競爭
在房地產收購方面,我們面臨着激烈的競爭。競爭對手包括停車設施的所有者和運營商、私人投資基金、對衝基金和其他投資者,其中許多人的資源比我們大得多。此外,爭奪適當投資的實體數量和資金數額可能會增加。如果我們為投資支付更高的價格,我們的回報將會降低,資產價值可能不會增加,或者可能會大幅低於此類資產的支付金額。
我們的停車設施面臨着激烈的競爭,我們可能收購或投資的任何停車設施都將面臨激烈的競爭,這可能會對停車和租金收入產生不利影響。相對較低的進入成本導致了一個競爭激烈、分散的市場,競爭對手從單一設施運營商到大型地區性和全國性多設施運營商,包括幾家上市公司。此外,我們的停車設施與提供現場付費停車。我們的某些競爭對手在擁有和運營停車設施方面擁有更多經驗。此外,一些競爭對手將擁有更多的資本資源,更多的現金儲備,對股東分配規則不那麼嚴格,以及更強的借入資金的能力。對投資的競爭可能會減少可獲得的合適投資機會的數量,可能會增加收購成本,可能會減少對停車設施的需求,所有這些都可能對經營業績產生不利影響。
我們將與其他無數尋求吸引租户使用我們收購的停車設施的個人或實體展開競爭。這些個人或實體可能比我們有更多的經驗和財力。我們不能保證能夠以優惠的條件吸引租户,如果真的有的話。例如,我們的競爭對手可能願意以低於我們的租金提供空間,導致我們失去現有或潛在的租户,並迫使我們降低租金以留住現有租户或説服新租户在我們的
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屬性。這些因素中的每一個都可能對我們的經營結果、財務狀況、投資價值和支付分配能力產生不利影響。
環境、社會和治理
我們認為,隨着時間的推移,環境、社會和治理或ESG問題是影響我們業務和投資回報的重要考慮因素。我們相信,通過將ESG屬性納入我們的投資分析,我們可以更全面地評估與每項投資相關的風險。
我們預計我們的資產管理團隊將考慮ESG因素,如氣候變化、自然資源可持續性、污染和浪費、人力資本、產品安全、社會機會、公司治理和道德,以及一系列其他潛在因素,以評估我們投資的預期業績風險。我們已經實施了幾個ESG相關我們相信,這些舉措將改善我們業務的長期業績。這些可能包括但不限於:
• | 負責任地使用能源,包括可再生能源或LED照明; |
• | 支持採用電動汽車; |
• | 通過天氣保護和維護來促進我們資產的耐久性; |
• | 負責任地使用環保產品,維護我們資產的外觀; |
• | 確保我們的董事會和管理團隊成員,包括我們的資產管理團隊,由具有不同背景和經驗的個人組成。截至本招股説明書之日,我們的董事會成員將由代表人數不足的少數族裔約37.5%、女性25.0%和LGBTQ+12.5%組成;以及 |
• | 使我們高管的長期績效薪酬與我們的投資者保持一致。 |
為了確保將重要的風險考慮因素納入我們的戰略,我們定期對照ESG最佳實踐審查我們的業績。
環境問題
房地產的所有權受到與環境危害相關的風險的影響。我們可能對我們物業的環境危害負責,或從我們的物業遷移,包括由以前的業主或租户、現有租户、鄰居或其他人造成的環境危害。各種聯邦和州法律規定,包括我們在內的業主對自有物業產生或遷移的環境損害負有責任,我們可能需要承擔在我們物業或其附近進行環境調查和清理的費用。作為物業的所有人或以前的所有人,我們也可能有責任向政府機構或第三方支付因我們物業的環境危害而引起的費用和損害。環境危害可能造成的成本和損害往往很難預測,而且可能是巨大的。有關環境問題的更多信息,請參閲“風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們在房地產上的投資將受到通常與房地產相關的風險的影響“和”風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-我們遵守與環境保護和人類健康和安全有關的政府法律法規的成本可能很高“在這份招股説明書中。
法律訴訟
我們的業務性質使我們的物業、我們、運營公司和我們的其他子公司在正常業務過程中面臨索賠和訴訟的風險。除了在正常業務過程中引起的例行訴訟外,我們目前沒有受到任何重大訴訟,據我們所知,也沒有任何重大訴訟受到威脅。
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保險
我們的許多物業租約都規定,承租人應負責我們出租給他們的物業的保險費用,包括車庫責任或商業一般責任、車庫保管人的法律責任、個人財產和工人賠償。我們的租户一般直接負責購買和維護此類保險,並將我們列為投保方;然而,如果我們的租户沒有這樣做,我們有權為我們出租給他們的物業購買和維護此類保險,並且我們的租户必須報銷我們維護此類保險的費用。在管理層看來,我們所有的財產都有足夠的保險。
其他事項
聯邦、州和地方各級的立法和監管發展可能會對我們物業的所有權、租賃和運營產生直接或間接的影響。由於聯邦、州或地方法律和法規的變化,或這些法律和法規對我們或我們的物業的應用,包括分區法規、土地使用控制、與空氣和水質有關的環境控制、噪音污染和間接環境影響(如機動車輛活動增加),我們可能需要支出。根據我們的一些租約,其中一些費用需要由我們的租户支付或退還給我們。我們打算根據現行法律獲得經營我們物業所需的所有許可和批准。
人力資本
截至招股説明書發佈之日,我們有15名員工。員工水平的管理與業務節奏保持一致,管理層相信其擁有足夠的人力資本來成功運營業務。
我們的主要人力資本管理目標是吸引、招聘、聘用、培養和提升一支深度和多樣化的人才隊伍,轉化為一支強大而成功的勞動力隊伍。
我公司的結構和組建
Legend MIC,前身為Parking REIT,Inc.和MVP REIT II,Inc.,是馬裏蘭州的一家公司,成立於2015年5月4日。FWAC是一家空白支票公司,於2021年2月19日成立為開曼羣島豁免公司,目的是與一個或多個商業實體進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
根據合併協議的預期,於截止日期,(A)合併附屬公司與Legacy MIC合併並併入Legacy MIC,而Legacy MIC繼續作為第一步尚存公司,及(B)緊隨第一步生效時間後,第一步尚存公司與FWAC合併並併入FWAC,而FWAC繼續作為尚存實體。與合併相關的是,FWAC更名為“移動基礎設施公司”。合併完成後,傳統MIC的業務運營成為我們的業務運營。
在轉換之前,Legacy MIC擁有其幾乎所有的資產,並通過運營夥伴關係進行幾乎所有的業務。此外,Legacy MIC為營運合夥的唯一普通合夥人,ColorUp及HS3分別為營運合夥的有限責任合夥人,而查韋斯先生、霍格女士、奧舍先生、凱勒先生、霍利女士及瓊斯先生均為營運合夥的有限合夥人。
關於合併,完成了轉換,運營合夥公司從馬裏蘭州的有限合夥企業轉換為特拉華州的有限責任公司,運營公司。關於轉換,經營合夥企業的每個未償還的合夥權益單位自動轉換,一對一在此基礎上,組成運營公司相同數量的相同成員單位。轉換後,經營合夥企業的合夥單位類別
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指定為“通用單位”、“A類單位”、“LTIP單位”和“績效單位”的單位將是運營公司的成員單位類別。轉換後,我們立即擁有共同單位約45.8%的股份。
轉換後,我們擁有幾乎所有的資產,並通過運營公司進行幾乎所有的業務。轉換後,運營公司的其他成員立即是Color Up,HS3,以及查韋斯先生、霍格女士、奧舍先生、凱勒先生、霍利女士、納爾遜先生和瓊斯先生。自本招股説明書公佈之日起,吾等獲悉,ColorUp將會解散,其於營運公司的權益將分配給Coloring Up成員。此外,吾等理解,ColorUp成員將進一步將其收到的權益分配給其各自的成員或合作伙伴,並且該權益的最終直接持有人將成為運營公司的成員。營運協議規定營運公司的營運方式是確保營運公司不會因守則第(7704)節的規定而被歸類為“上市合夥企業”,而這種分類可能會導致營運公司被列為公司。
MIC選擇作為REIT為聯邦所得税目的徵税,並以允許其在截至2019年12月31日的納税年度內有資格作為聯邦所得税目的REIT的方式運作。由於租約修改在新冠肺炎在大流行期間,MIC從一些陷入困境的租户那裏賺取的收入,並不構成REIT年度總收入測試的合格REIT收入,因此,MIC在截至2020年12月31日的納税年度不符合REIT年度收入測試的要求。因此,MIC在2020年不符合REIT的資格,從截至2020年12月31日的納税年度開始作為C公司徵税。
MIC將利用這種結構獲得不動產,以換取運營公司的會員權益,這些所有者希望推遲通常在出售其不動產或將其不動產轉讓給MIC以換取普通股或現金時確認的應税收益。
我們的辦公室
我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州辛辛那提西4街30號,郵編:45202,電話號碼是。834-5110.我們在www.Mobileit.com上維護着一個網站。本公司網站所載或可通過本公司網站獲取的信息均不構成本招股説明書或本表格的一部分S-11其構成其一部分,也未通過引用將其併入本文或其中。
106
與某些活動有關的政策
以下是我們在投資、融資和某些其他活動方面的政策討論。董事會可隨時酌情修訂及修訂此等政策,而無須通知股東或經股東表決。
投資政策
房地產資產投資或房地產資產權益
我們擁有停車設施,包括停車場、停車場和美國各地的其他停車設施。我們通過運營公司及其子公司進行其所有投資活動。我們的總體投資目標是保住資本,創造當期收入,並探索戰略替代方案,為股東提供流動性。
我們的投資戰略歷來主要集中在收購、擁有和租賃停車設施給第三方運營商,包括全美各地的停車場、停車場和其他停車設施。我們歷來主要專注於投資於在MSA擁有航權的創收停車場和車庫。在構建我們目前的投資組合時,我們尋求地理上多樣化的投資,以滿足多種關鍵需求驅動因素,並展示消費者的持續使用,預計這些投資將產生現金流,並在經濟不確定時期提供更大的可預測性。此類有針對性的投資包括但不限於以下一個或多個主要需求驅動因素附近的停車設施:
• | 商業 |
• | 活動和場館 |
• | 政府和機構 |
• | 熱情好客 |
• | 多户型中央商務區 |
我們的目標是靠近多個關鍵需求驅動因素的停車設施,這樣就不會完全依賴單一的收入來源。市中心的停車場佔我們停車設施的很大一部分,因為它們為多個關鍵需求驅動因素提供服務。
我們專注於收購有望產生現金流的物業,這些物業位於人口稠密的大都市地區,預計在收購物業後12個月內產生收入。
在未來收購物業時,我們預期上述準則將作為指引;然而,我們的管理層及董事會可能會與這些指引有所不同,以收購他們認為代表價值或增長機會的物業。
有關我們的投資組合、業務以及我們的投資戰略和標準的討論,請參閲“公事。”
我們希望通過子公司擁有物業來實現我們的投資目標,但也可能對其他實體進行投資,包括合資企業。我們預計,未來的投資活動將主要集中在美國,但不會侷限於任何地理區域。我們預計,我們的房地產投資將繼續集中在相對集中的租户數量上。
股權投資可能受到現有抵押融資和其他債務的約束,或者該等融資或債務可能是與收購物業有關的,或者這些方法的組合。任何此類融資或債務將優先於我們在此類物業中的股權。投資也受我們的政策約束,根據《外國投資公司法》,我們不將其視為投資公司。
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董事會可隨時更改我們的收購和投資政策,而無需對我們的股東進行投票或事先通知,在這種情況下,只有在發生此類變化後,才能在我們根據《證券交易法》提交的定期或當前報告中通知股東。今後,我們可能會對其他從事房地產活動的實體的房地產、抵押或證券投資採取政策。我們將來可能會考慮與其他公司進行合併、戰略合併或合資的可能性。
合資企業投資
我們可以建立合資企業、合夥企業和其他股份共有人或以取得不動產權益為目的的參與安排。我們也可以成立合資企業來開發或改善這類物業。合資投資允許我們在大型物業和其他投資中擁有權益,而不會過度限制我們投資組合的多樣性。
我們還沒有確定我們將在合資協議中要求的具體條款。相反,我們將制定關於任何特定合資企業協議的條款根據具體情況進行分析。董事會在考慮所有相關事實後,例如我們潛在合資夥伴的性質和屬性、合資企業的建議結構、業務的性質、物業和我們業務的性質、與建議合資企業相關的負債和資產,以及我們與合資企業中其他合作伙伴擁有的權益相比的權益規模。對於我們建立的任何合資企業,我們預計將考慮以下類型的關切和保障措施:
• | 我們管理和控制合資企業的能力-我們將考慮是否應該在我們不控制的合資企業中獲得某些審批權,對於我們將與另一實體分享控制權的擬議合資企業,我們將考慮在出現僵局的情況下解決決策的程序。 |
• | 我們退出合資企業的能力-我們將考慮要求購買/出售權利、贖回權或強制清算權。 |
• | 我們控制將其他合作伙伴持有的權益轉讓給合資企業的能力-我們將考慮要求與轉讓相關的同意條款、優先購買權和強制贖回權。 |
性情
我們將持有房地產投資的期限將根據資產類型、利率和其他因素而變化。在出售、再融資或以其他方式處置之前,我們不需要在任何特定的最低期限內持有房地產投資。在我們支付了物業的任何收購融資後,如果物業增值,我們可以對物業進行再融資,並在支付費用、支出和支付其他債務和準備金後,將收益分配給我們的股東。應否出售或以其他方式處置某項房地產資產,將在考慮相關因素後作出決定,以期實現該資產的最大總投資回報。處置投資時需要考慮的相關因素包括:
• | 當時的經濟、房地產和證券市場情況; |
• | 投資實現預期總回報的程度; |
• | 投資組合再平衡和優化; |
• | 多元化效益; |
• | 有機會在房地產領域進行更具吸引力的投資;以及 |
• | 其他因素決定了出售投資是我們的最大利益。 |
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借款政策
我們沒有正式的政策限制我們可能產生的債務數額,董事會有廣泛的權力批准我們的債務發生。我們打算採用借款方式,以便提供更多可供投資的資金。我們使用槓桿會增加貸款支付違約的風險,並導致特定資產喪失抵押品贖回權。此外,貸款人可能對那些特別保證償還債務的資產以外的資產有追索權。當債務融資因高利率或其他原因而不具吸引力時,或當融資無法及時獲得時,我們可能會以現金購買某些資產,以期在以後獲得債務融資。
我們將盡最大努力以最優惠的條件獲得融資,並將僅在有限的情況下尋求對貸款期限內的資產進行再融資,例如,當利率下降使提前償還現有貸款變得有利時,當現有貸款到期時,或如果有有吸引力的投資可用來購買此類投資時,我們將尋求對資產進行再融資。任何此類再融資的好處可能包括減少償債要求導致的現金流增加,再融資收益的分配增加,以及如果再融資收益的全部或部分再投資,則增加多元化和擁有的資產。
我們可能會重新評估,並在沒有股東投票的情況下改變我們未來的債務戰略和政策。我們可以考慮的因素當您重新評估客户或不斷變化的債務戰略和政策包括當前的經濟和市場狀況、債務和股權資本的相對成本、任何收購機會、我們物業產生足夠現金流以滿足償債要求的能力,以及其他類似因素。此外,我們可能會因借貸政策的任何改變而增加或減少債務與股本的比率。
其他政策
我們可能會進行不同於前面所述的投資。我們可以提供普通股或其他股權或債務證券,包括運營公司的會員權益,以換取現金或財產和回購或否則,將重新收購通用汽車股票或其他股權或債務證券,包括運營公司的會員權益,以換取現金或財產。我們可根據董事會的授權,不時發行一個或多個類別或系列的優先股,而無需股東批准。我們打算以這樣一種方式進行投資,即根據《外國投資公司法》,我們不會被視為“投資公司”。董事會可在不通知股東或經股東投票的情況下,不時審查和修改我們與這類活動有關的政策。
我們將向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息,包括經審計的財務報表。我們將向我們的股東提供包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的年度報告,以及包含每個財政年度前三個季度的未經審計財務報表的季度報告。
除與營運公司有關外,吾等並無從事交易、承銷或代理分銷或出售證券,亦無此打算。
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管理
下表列出了截至本協議之日,我們每一位高管和董事的姓名、年齡和職位。每個這樣的人都被選為執行官員和/或董事,合併完成後生效:
名字 |
年齡 |
職位 | ||
行政人員及董事 |
||||
曼努埃爾·查韋斯,三世 |
46 | 首席執行官兼董事(董事長) | ||
斯蒂芬妮·霍格 |
44 | 董事首席財務官、財務主管、企業祕書總裁 | ||
非員工董事 |
||||
傑弗裏·B·奧舍(2) |
46 | 董事 | ||
洛倫斯·凱勒(1) |
85 | 董事 | ||
丹妮卡·霍利(1)(2)(3) |
50 | 董事 | ||
達蒙·瓊斯(3) |
48 | 董事 | ||
David·加芬克爾(1)(2)(3) |
56 | 董事 | ||
布拉德·格雷韋 |
40 | 董事 |
(1) | 審計委員會委員 |
(2) | 薪酬委員會委員 |
(3) | 提名和治理委員會成員 |
行政人員
曼努埃爾·查韋斯,三世。
查韋斯先生自2021年8月以來一直擔任首席執行官兼董事長。查韋斯先生自2017年以來一直擔任龐貝的首席執行官和創始人。查韋斯也是Color Up的首席執行官和經理。在創立龐貝之前,查韋斯先生曾擔任停車管理服務提供商美國停車公司的首席執行官和總裁,並於1999年至2017年在PCA擔任各種責任不斷增加的職位。查韋斯先生目前是社區和經濟發展機構大辛辛那提港務局的董事會主席,辛辛那提州立技術和社區學院(俄亥俄州辛辛那提的一所公立技術和社區學院)、辛辛那提美術館(由俄亥俄州藝術委員會部分資助的藝術博物館)董事會成員,以及辛辛那提地區商業委員會的成員,辛辛那提地區商業委員會是一個專注於在大辛辛那提社區實現變化的組織,利用企業高管獨特的資產、領導力和集體資源對可持續增長和地區繁榮產生長期積極影響。查韋斯先生也是Color Up的經理。
我們相信,查韋斯先生有資格在我們的董事會任職,原因包括他豐富的房地產經驗和對房地產行業的廣博知識,以及他與許多房地產公司的首席執行官和其他高級管理人員的關係。
斯蒂芬妮·霍格。
霍格女士自2021年8月起擔任MIC總裁兼董事會成員,2021年10月起擔任公司祕書,2021年11月至2022年8月擔任臨時首席財務官,2022年8月起擔任首席財務官,2023年8月起擔任財務主管。霍格女士自2020年以來一直是龐貝的管理合夥人。2017年至2020年,霍格女士在普華永道企業融資有限責任公司擔任董事和紐約分公司經理,這是一家專門為國內和國際提供諮詢的公司
110
她是全球資產剝離和收購的客户,從2010年到2017年,霍格女士是普華永道企業融資有限責任公司的董事員工。霍格女士也是Color Up的經理。*Hogue女士目前在Public Media Connect,Inc.的董事會任職非營利組織該組織擁有俄亥俄州西南部最大的公共廣播服務成員電視臺,是印第安山俱樂部的董事成員,印第安山俱樂部是一傢俬人高爾夫俱樂部。
我們相信,霍格女士有資格在我們的董事會任職,因為她在金融、資本市場以及基礎設施和房地產資產投資方面擁有豐富的經驗。
非員工董事
傑弗裏·B·奧舍。
奧舍先生自2021年8月以來一直是董事會成員。奧舍於2018年創立了投資管理公司No Street Capital LLC。Osher先生是No Street Capital LLC的管理成員,該公司是嘉實小盤股和HSCP Master的投資經理。在創立No Street Capital LLC之前,奧舍先生曾擔任嘉實資本策略有限責任公司的投資組合經理,一項在美國證券交易委員會註冊的中國投資2005年至2018年擔任顧問,2002年至2005年擔任分析師。在加盟嘉實資本策略有限責任公司之前,奧舍先生是投資管理公司The Dowd Company的分析師,專注於技術和新興成長型公司。他曾在海豹家庭基金會的董事會任職,一家著名的非營利性組織這提高了自2016年以來在地方、國家和全球範圍內直接支持海軍特戰家庭的特別項目的資金和知名度。自2020年以來,他還擔任在紐約證交所上市的金融科技和註冊銀行控股公司Green Dot Corporation的董事會成員,並於2017年至2020年擔任Green Dot Corporation董事會顧問。他也是ColorUp的經理。
我們相信,基於他在金融服務和投資方面的豐富經驗,以及他作為高管和上市公司董事的經驗,奧舍先生有資格擔任董事的董事。
洛倫斯·凱勒。
凱勒先生自2021年8月以來一直擔任董事會成員。凱勒自2003年11月以來一直是紐約證交所上市的房地產投資信託基金Acadia Realty Trust的受託人。王凱樂從2002年起擔任零售和住宅開發商大陸地產的副總裁總裁,直到2009年退休;2003年至2019年擔任全球商品和營銷服務公司Spar Group,Inc.的董事董事;1995年至2012年擔任全球高端品牌解決方案供應商多色公司的董事長。在加入大陸地產之前,凱勒先生在凱馬特公司擔任了六年的房地產副總裁總裁,凱馬特公司是一家全國性的電子產品、玩具、服裝、牀上用品、傢俱和家居裝飾零售商,並在美國最大的超市公司克羅格公司服務了31年,其中他的最後職位是金融和房地產的集團副總裁總裁。凱勒先生目前是Public Media Connect,Inc.的榮譽受託人。一家著名的非營利性組織它擁有俄亥俄州西南部最大的公共廣播服務成員電視臺,以及辛辛那提芭蕾舞團的榮譽受託人。
我們相信,基於他豐富的管理和上市公司經驗,包括在房地產行業和上市公司高管的經驗,凱勒先生有資格擔任董事的董事。
丹妮卡·霍利。
霍利女士自2021年8月以來一直擔任董事會成員。霍利女士曾擔任Global Medical REIT Inc.的首席運營官,醫療保險的淨租賃Office REIT,自2016年3月以來。米歇爾·霍利女士
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曾在Theralink Technologies,Inc.董事會任職,一家以場外交易和蛋白質組學為基礎的公司,自2022年5月以來,精密醫藥公司擁有CLIA認證的實驗室,目標是腫瘤學和藥物開發的多個領域。霍利女士的業務開發和管理經驗跨越18年以上,強調在國際環境中工作。她在國際項目管理、政府採購和全球業務推廣方面擁有豐富的經驗還有一些初創企業。作為安全血液國際基金會的執行董事,一家著名的非營利性組織自2008年4月以來,她協助發展中國家實現安全和充足的血液供應,不受輸血傳播感染的影響,她監督了非洲和亞洲的國際衞生倡議,包括埃博拉應對項目。霍利女士曾在1997年至2000年擔任衞星廣播服務和內容提供商WorldSpace,Inc.的戰略和企業業務發展董事管理職務,2000年至2001年擔任三軍情報局專業服務公司企業和企業營銷董事管理職務,2000年至2001年擔任提供諮詢服務的服務殘疾老兵所有的小企業管理職務,1996年至1997年在國際貿易公司坦桑尼亞發展公司擔任行政管理職務,1996年至1997年擔任SK&I建築設計集團有限責任公司的行政管理職務以及多用途建築項目,從2003年到2007年。
我們相信,霍利女士有資格擔任董事的MIC,其中包括她重要的業務發展和管理經驗,包括作為一家上市的房地產投資信託基金的高管,該公司的增長軌跡與MIC相似。
達蒙·瓊斯。
瓊斯先生自2021年8月以來一直擔任董事會成員。自2020年4月以來,瓊斯一直擔任全球品牌產品供應商寶潔公司的首席公關官。2018年7月至2020年4月,總裁在寶潔公司擔任全球公關與宣傳部副總裁;在此之前,2015年8月至2018年6月,他擔任董事全球公司公關副總裁。在此之前,瓊斯先生自1997年以來在寶潔擔任過各種其他職位,職責越來越大。
我們認為,瓊斯先生有資格擔任董事的MIC,其中包括他重要的溝通經驗和他作為上市公司高管的經驗。
David·加芬克爾。
加芬克爾先生自2023年1月以來一直擔任董事會成員。加芬克爾先生自2014年5月1日以來一直擔任CoreCivic,Inc.的執行副總裁兼首席財務官,CoreCivic,Inc.是一家上市公司,是美國最大的合夥企業矯正、拘留和住宅再入設施的所有者。加芬克爾先生於2001年2月至2014年5月擔任CoreCivic,Inc.S副財務兼財務總監總裁。1996年至2001年,加芬克爾先生擔任上市房地產投資信託基金Bradley Real Estate,Inc.的副總裁兼財務總監。在加入Bradley Real Estate,Inc.之前,加芬克爾先生是畢馬威泥炭有限公司的高級經理。加芬克爾先生是一名註冊公共會計師,擁有聖博納文吉大學工商管理學士學位。加芬克爾還擔任田納西州中部青年成就組織的董事會成員和執行委員會成員,此前曾擔任該組織財務委員會主席。
我們相信,基於他豐富的管理和上市公司經驗,包括在房地產行業和上市公司高管的經驗,加芬克爾先生有資格擔任董事的董事。
布拉德·格雷韋。
格雷威先生自2023年8月25日起擔任董事會成員。格雷韋先生自2016年以來一直擔任風險投資公司FWAC Ventures的管理合夥人。在創辦FWAC Ventures之前,格雷韋先生共同創立的在美國擁有獨棟出租屋的Invite Homees Inc.(紐約證券交易所代碼:INVH)
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2012年擔任邀請之家公司首席技術官,2012年至2015年擔任邀請之家首席技術官。格雷韋先生的職業生涯始於瑞銀集團的房地產、住宿和休閒集團,2006年至2007年在該集團擔任投資銀行家。之後,他在房地產私募股權公司工作,從2007年到2010年,專注於收購和開發鐵獅門地產,這是一家擁有、運營和開發房地產並管理基金的房地產公司;從2010年到2011年,他在主要專注於全球房地產的私人投資公司喜達屋資本集團(Starwood Capital Group)工作。格雷韋先生畢業於哈佛大學,在那裏他獲得了經濟學學士學位。
基於他在房地產和金融行業的豐富經驗,我們相信格雷威先生有資格擔任董事的董事。
家庭關係
MIC的任何高管和董事之間沒有家族關係。
公司治理
董事會組成
在考慮董事及董事被提名人整體而言是否具備所需經驗、資歷、特質及技能以使董事會能鑑於其業務及架構有效履行其監督責任時,董事會主要側重於上文所述各董事個人傳記所討論的資料所反映的個別人士的背景及經驗,以提供與其業務規模及性質相關的經驗及技能的適當組合。
董事會目前由八(8)名成員組成。在截至2022年12月31日的年度內,董事會舉行了六次會議(包括定期會議和特別會議)。MIC沒有關於董事會成員出席MIC年度股東大會的正式政策,但MIC鼓勵所有董事參加。
憲章規定,董事會的每一名成員將由MIC的普通股股東每年選舉產生。MIC認為,董事會的每一名成員每年由MIC的普通股股東選舉是可取的,也是最有利的,因為這可以加強對董事的問責,讓股東有機會每年對每個董事的表現發表意見,並且已經成為許多上市公司的常態,包括MIC的競爭對手。此外,憲章規定,董事撤職後的空缺,或因董事人數增加或董事的死亡、辭職、被判定為不稱職或無行為能力而產生的空缺,只能由其餘董事的過半數投票填補,並可填補空缺所在董事職位的剩餘任期。鑑於董事的年度選舉以及股東根據附例的預先通知條款提名董事的能力,MIC認為賦予董事會填補董事會空缺的獨家權力是明智的,並將加強MIC的長期業務和投資戰略。
董事獨立自主
根據《紐約證券交易所美國人》的上市標準,MIC至少有大多數董事必須符合董事會肯定的“獨立”資格。在審查了每個董事或他或她的任何家庭成員與MIC高級管理層和MIC獨立註冊會計師事務所之間的所有相關交易或關係後,董事會認定,董事會多數成員傑弗裏·B·奧舍、洛倫斯·凱勒、丹妮卡·霍利、達蒙·瓊斯、David·加芬克爾和布拉德·格雷韋符合紐約證券交易所美國上市公司目前的獨立性和資格要求。
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董事會在風險監管中的作用
董事會廣泛參與監督與MIC及其業務有關的風險管理,並通過審計委員會定期向董事會報告來完成這一監督。審計委員會代表董事會定期審查MIC的會計、報告和財務做法,包括其財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督以及其遵守法律和法規要求的情況。審計委員會通過與管理層的定期會議,包括財務、法律、內部審計和信息技術職能,審查和討論中等收入國家的所有重要業務領域,並向董事會彙總所有風險領域和適當的緩解因素。此外,薪酬委員會和提名及管治委員會會就董事會委員會所監管的風險管理範疇進行檢討,並向董事會彙報。
董事會領導結構
董事會領導架構目前由三個董事會常設委員會的一名合併主席和首席執行官以及一名獨立主席組成。
MIC沒有領導獨立董事的職位。提名及管治委員會和董事會會不時檢討董事的領導架構,包括主席和首席執行官的職位,以及董事會是否應該有一位獨立的首席執行官,以確保最符合電訊盈科及其股東的利益。提名和治理委員會和董事會認為,MIC最有效的領導結構是由查韋斯先生同時擔任董事長和首席執行官。查韋斯先生兼任董事長和首席執行官,是董事會和管理層之間的橋樑,為制定和實施我們的戰略舉措和業務計劃提供統一領導。董事會還認為,董事長和首席執行官的合併結構為我們的股東提供了更明確的責任,並允許一人代表和領導MIC和董事會。此外,審計委員會認為,當主席和首席執行官的角色結合在一起時,其信息流、會議、審議和決策過程更加集中、高效和有效。董事會和獨立委員會主席的有效監督和獨立性抵消和加強了這一聯合作用。此外,董事會認為,利用獨立董事的執行會議,再加上強有力的委員會制度,使其能夠保持對管理層的有效監督。
管理局轄下的委員會
根據馬裏蘭州法律的規定,董事會指導其業務和事務的管理,並通過董事會和常設委員會的會議開展業務。MIC有一個常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會,每個委員會都根據書面章程運作。此外,當董事會認為有必要或適宜處理具體問題時,可不時在董事會的指導下設立特別委員會。
MIC委員會章程的最新副本可在其網站www.Mobileit.com上查閲。MIC網站上的信息或通過MIC網站獲得的信息不被視為包含在本招股説明書中,也不構成本招股説明書的一部分。
MIC審計委員會章程規定,委員會可在適當情況下組建一個或多個成員組成的小組委員會並將權力下放給該委員會。小組委員會將遵守適用委員會章程的規定。
審計委員會
MIC的審計委員會由洛倫斯·凱勒、丹妮卡·霍利和David·加芬克爾(主席)組成。董事會已確定David·加芬克爾和洛倫斯·凱勒分別有資格擔任審計委員會的財務委員。
114
《條例》第401(H)項中對該術語的定義S-KMIC審計委員會的每一名成員都有金融知識,有知識,有資格審查財務報表。在作出這一決定時,審計委員會審查了每名審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。董事會還確定,根據適用的紐約證券交易所美國上市標準和規則中規定的獨立標準,他們中的每一家都是“獨立的”10A-3《交易所法案》。
MIC審計委員會的主要目的是協助董事會履行其監督職責:(1)監督MIC的會計和財務報告程序;(2)審計MIC的財務報表和財務報告的內部控制;(3)MIC遵守法律和監管要求的情況;以及(4)MIC的總體內部審計職能。根據其章程,MIC的審計委員會直接負責MIC獨立審計師的任命、薪酬、保留和監督,以及對MIC獨立審計師的資格、業績和獨立性的評估,並解決管理層與MIC獨立審計師在財務報告方面的分歧。MIC的獨立審計師直接向MIC的審計委員會報告。
薪酬委員會
MIC的薪酬委員會由傑弗裏·B·奧舍(主席)、丹妮卡·霍利和David·加芬克爾組成。董事會已經確定,他們中的每一位董事的一名非員工,如中所定義頒佈第16B-3條規則根據《外匯交易法》。董事會還確定,根據適用的紐約證券交易所美國上市標準,包括薪酬委員會成員特有的標準和規則中規定的獨立標準,他們中的每一個都是“獨立的”。10C-1根據《交易法》。
MIC薪酬委員會的主要目的是直接履行或協助董事會履行以下職責:(1)評估MIC的業務和物業管理服務提供商、首席執行官、總裁和首席財務官以及MIC可能擁有的任何其他高管的業績和薪酬;(2)董事會成員的薪酬;以及(3)MIC任何股權薪酬計劃的批准、評估和管理。
提名和治理委員會
MIC的提名和治理委員會由達蒙·瓊斯(主席)、丹妮卡·霍利和David·加芬克爾組成。董事會已確定,根據紐約證券交易所美國證券交易所及美國證券交易委員會規則及規例適用的上市標準所界定,上述各董事均為“獨立”。
MIC提名和治理委員會的主要目的是:(1)根據董事會批准的標準,物色有資格成為董事會成員的個人,並向整個董事會推薦候選人,以便在每次股東年度會議(或選舉董事的股東特別會議)或出現空缺時提名或挑選董事;(2)監督並定期審查MIC的環境、社會和治理(ESG)戰略、做法和政策;以及(3)制定及向董事會建議一套適用於MIC的企業管治指引、商業行為及道德守則及相關政策。根據其章程,MIC的提名和治理委員會還負責監督董事會及其委員會的年度評估。
MIC的公司治理準則和MIC的審計、薪酬、提名和治理委員會的章程,以及MIC的商業行為和道德準則、內幕交易政策以及有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴政策,都發布在MIC的網站www.Mobileit.com上,也可以通過寫信給移動基礎設施公司免費獲取,地址為俄亥俄州辛辛那提市西4街30號,郵編:45202。
115
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
任何擁有一名或多名高管擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)目前或過去一年內均未擔任過MIC的高管。
企業管治指引、商業行為及道德守則
董事會通過了公司治理準則,涉及董事和董事候選人的資格和責任以及公司治理政策和適用標準等項目。此外,董事會通過了適用於其所有僱員、高級管理人員和董事的《商業行為和道德守則》,包括首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級財務官。MIC的公司治理準則及其商業行為和道德準則的全文發佈在MIC的網站上。MIC打算在其網站上就其道德守則條款的修訂或豁免進行任何法律要求的披露,而不是通過提交當前的表格報告8-K.
員工、高級管理人員和董事對衝
MIC的內幕交易政策禁止MIC的管理人員、董事和員工對衝普通股價值的潛在變化,例如簽訂或交易預付可變遠期合約、股票互換、套圈、看跌、看漲、期權、交易所基金(也稱為掉期基金)或與MIC的股權證券相關的其他衍生工具。
116
高管和董事薪酬
為了實現我們的目標,我們已經設計並打算根據需要修改我們的薪酬和福利計劃,以吸引、留住、激勵和獎勵那些與我們的理念相同並渴望為實現我們的目標而努力的有才華和合格的高管。
就美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則而言,我們目前被認為是證券法所指的“新興成長型公司”。因此,我們被要求在財政年度年終表格中提供一份薪酬彙總表和一份傑出的股權獎勵,以及關於我們最後完成的財政年度的高管薪酬的有限敍述性披露。此外,我們的報告義務僅限於“任命的高管”,即在2022財年的任何時候擔任首席執行官和薪酬最高的兩名高管的個人,無論他們是否在年底繼續受僱於我們;以下個人在2022財年擔任高管,包括我們在2022財年的任命的高管。
• | 曼努埃爾·查韋斯,首席執行官三世;以及 |
• | 斯蒂芬妮·霍格,總裁,首席財務官 |
薪酬彙總表
下面的《薪酬彙總表》和腳註彙總了截至2022年12月31日的年度我們任命的高管的總薪酬(四捨五入為最接近的千元)。
名稱和主要職位 |
財政 年 |
薪金 ($) |
獎金 ($) |
庫存 獎項 ($) |
所有其他 補償 ($) |
總計(美元) | ||||||||||||||||||
曼努埃爾·查韋斯 |
2022 | $ | 600,000 | — | 4,195,313 | (1) | — | $ | 4,795,313 | |||||||||||||||
董事首席執行官兼董事長 |
2021 | $ | 234,190 | — | — | — | $ | 234,190 | (2) | |||||||||||||||
斯蒂芬妮·霍格 |
2022 | $ | 450,000 | — | 2,517,188 | (3) | — | $ | 2,967,188 | |||||||||||||||
總裁,首席財務官、財務主管兼公司祕書 |
2021 | $ | 141,346 | — | — | — | $ | 141,346 |
(1) | 根據他的MIC僱傭協議,查韋斯先生有資格獲得不超過其基本工資(在他的MIC僱傭協議中定義)的目標年度獎金,這是由薪酬委員會為我們在2022年期間提供的服務確定的。查韋斯選擇以股權形式獲得他2022年的年度獎金,薪酬委員會確定這種股權將以LTIP單位的形式發放。2023年2月28日,查韋斯先生獲得了13 550個完全歸屬的LTIP單位,以代替他的目標年度獎金。根據他的MIC僱傭協議,查韋斯先生還有資格獲得2022年期間向我們提供的服務不超過100萬美元的目標股權獎金。薪酬委員會確定,此類股權將以LTIP單位的形式存在。2023年2月28日,查韋斯先生獲得67,751個LTIP單位作為他的目標股權獎金。查韋斯先生還有資格獲得股票獎勵,包括2022年5月27日授予查韋斯先生的937,500個業績單位和2022年8月23日授予他的170,213個LTIP單位,其中937,500個業績單位受到某些市場、業績和服務條件的制約,而170,213個LTIP單位則取決於流動性事件(如MIC僱傭協議中的定義)和某些基於服務的條件。所有績效單位和LTIP單位的授予日期公允價值是根據FASB/ASC主題718確定的,薪酬-股票薪酬。在937,500個業績單位中,468,750個業績單位的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛估值模擬模型確定的,結果是授予日期公允價值為4,195,313美元,其歸屬取決於某些市場和業績條件。根據美國證券交易委員會披露規則的要求, |
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上表所列獎勵乃根據業績條件於適用授權日的可能結果計算;為計算其餘468,750個績效單位及LTIP單位於授權日的公允價值,根據美國公認會計原則,某些以業績、服務及流動資金為基礎的條件在授權日被視為不可能達致,因此,該等獎勵的表內並無計入任何價值。假設達到業績、服務及流動資金狀況,其餘468,750個業績單位及長期投資頭寸單位於授出日的公允價值分別為7,251,563元及2,791,493元。根據控制權或終止條件的某些變化,查韋斯的LTIP部門將從流動性事件中獲得一年的所有權。 |
(2) | 截至2022年12月31日,查韋斯先生在2021財年賺取的賠償金尚未支付。 |
(3) | 根據她的MIC僱傭協議,她有資格獲得不超過她基本工資(根據她的MIC僱傭協議的定義)的33.33%的目標年度獎金,這是由薪酬委員會為我們在2022年期間提供的服務確定的。霍格選擇以股權形式獲得她2022年的年度獎金,薪酬委員會決定以LTIP單位的形式發放此類股權。2023年2月28日,霍格女士獲得了10,163個完全歸屬的LTIP單位,以代替她的目標年度獎金。根據她的MIC僱傭協議,霍格女士還有資格獲得不超過60萬美元的目標股權獎金,以換取在2022年向我們提供的服務。薪酬委員會確定,此類股權將以LTIP單位的形式存在。2023年2月28日,霍格女士獲得了40,650個LTIP單位作為她的目標股權獎金。霍格女士還有資格獲得股票獎勵,其中包括2022年5月27日授予霍格女士的562,500個業績單位和2022年8月23日授予的102,128個LTIP單位,這些業績單位取決於某些市場、業績和服務條件。所有績效單位和LTIP單位的授予日期公允價值是根據FASB/ASC主題718,薪酬-股票薪酬確定的。在這562,500個業績單位中,281,250個業績單位的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛估值模擬模型確定的,結果是授予日期的公允價值為2,517,188美元,其歸屬取決於某些市場和業績條件。根據美國證券交易委員會披露規則的規定,上表所列獎勵於授出日的公允價值乃根據表現狀況於適用授出日的可能結果計算;為計算其餘281,250個表現單位及LTIP單位於授出日的公平值,根據美國公認會計原則,某些基於事件的表現、服務及流動資金狀況被視為不可能於授出日達致,因此,該等獎勵的表內並無計入任何價值。假設業績、服務和流動資金狀況達到,其餘281,250個業績單位和長期投資頭寸單位的授予日公允價值分別為4,350,938美元和1,674,899美元。根據控制權或終止條件的某些變化,霍格女士的LTIP單位將從流動性事件中授予一年。 |
2022年財政年度末傑出股票獎
在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度內,沒有根據遺留MIC計劃提供贈款,且截至任何一天都沒有未償還的未歸屬股權獎勵。在合併方面,傳統MIC計劃由MIC承擔。
2022年5月27日,薪酬委員會和董事會分別批准了基於業績的股權獎勵(表演獎“)致查韋斯先生和霍格女士。
在批准績效獎時,薪酬委員會和董事會認識到我們有興趣通過授予運營公司的某些業績單位來獎勵、激勵和留住查韋斯先生和霍格女士,目的是為查韋斯先生和霍格女士創造適當的激勵措施,使他們繼續增長我們的長期價值。薪酬委員會和董事會批准的績效獎勵,包括公正的董事,符合我們股東的利益。績效獎的主要目標是將查韋斯先生和霍格女士的長期薪酬機會與重大的長期股東價值創造聯繫起來。
118
根據與績效獎有關的業績單位獎勵協議(“績效獎勵協議“),查韋斯先生獲得937 500個業績單位,霍格女士獲得562 500個業績單位,只有在業績期間普通股市場價格和我們的普通股每股AFFO達到具體目標的情況下,才能授予業績單位,如本文進一步描述的那樣。根據適用的業績獎勵協議,如果普通股的市場價格為每股25.00美元,則在分別繼續僱用查韋斯先生和霍格女士的情況下,其各自業績單位的50%(50%)將被授予。就在90天前加權平均價格,自授予之日起至2025年12月31日期間的任何時間。根據適用的業績獎勵協議,在分別繼續聘用查韋斯先生和霍格女士的情況下,如果我們的普通股每股AFFO在2025年第四季度之前連續四個季度至少為1.25美元,然後在2027年12月31日之前再連續四個季度,則其各自業績單位的50%(50%)將被授予。在任何股票拆分、股票分紅或其他類似調整普通股已發行股票數量的情況下,薪酬委員會可酌情調整每股金額。薪酬委員會和董事會認為,績效獎的歸屬要求鼓勵查韋斯先生和霍格女士長期持有股權,進一步使查韋斯先生和霍格女士的利益與長期創造股東價值保持一致。
績效單位是運營公司的一類成員單位。一旦被授予,績效單位在以下情況下可轉換為通用單位為期一年的持有量期間為這是一對一的基礎。普通股單位可在以下時間贖回普通股在一對一的基礎上,或現金,根據經營協議的條款及條文,並受經營協議的條款及條文規限。
在查韋斯先生或霍格女士去世、殘疾或無故終止僱用(根據他們各自的僱傭協議的定義)後,業績單位應繼續由查韋斯先生或霍格女士或他們各自的遺產或繼承人(視情況而定)持有,並應根據適用的業績獎勵協議的條款以其他方式授予、而不是授予、沒收或取消。
2022年8月23日,查韋斯先生和霍格女士各自簽訂了一項長期TIP協議,根據該協議,查韋斯先生和霍格女士分別獲得了170、213和102,128個LTIP單元,但須符合適用的LTIP協議中規定的歸屬和其他條款和條件。2022年12月13日,查韋斯先生和霍格女士各自簽訂了LTIP單位協議第一修正案,根據該協議,之前分別授予查韋斯先生和霍格女士的170,213和102,128個LTIP單位將僅在2024年8月25日之前發生流動性事件時全額授予,前提是該高管在流動性事件發生一年後仍繼續受僱於我們、運營公司或附屬公司,除非該高管被我們解僱。運營公司或該關聯公司在發生流動資金事件後180天內或在流動資金事件發生後一年內無理由或有充分理由(定義見MIC僱傭協議)辭職。
LTIP單位是運營公司的一類成員單位。一旦歸屬,每個LTIP單位可根據持有人的選擇轉換為共同單位,但須遵守經營協議規定的持有期。在轉換LTIP單位時獲得的每個公共單位可由持有者贖回這是一對一的基礎。我們可以選擇支付現金,而不是發行普通股,購買全部或任何贖回的會員單位。
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2022財年年底的未償還股權獎勵
下表列出了截至2022年12月31日我們任命的高管持有的所有未償還股權獎勵的某些信息。
股票大獎 | ||||||||||||||||
名字 |
數量 證券 他們有 未歸屬 (#) |
市場 的價值 證券 那 還沒有 既得 ($) |
權益 激勵 平面圖 獎項: 數 的 不勞而獲 證券 或 其他 權利 那 還沒有 既得 (#) |
權益 激勵 平面圖 獎項: 數 的 市場 或支付 價值 的 不勞而獲 證券 或其他 權利 那 還沒有 既得 ($) |
||||||||||||
曼努埃爾·查韋斯(1) |
1,107,713 | 4,195,313 | — | — | ||||||||||||
斯蒂芬妮·霍格(2) |
664,628 | 2,517,188 | — | — |
(1) | 查韋斯先生的未歸屬股票獎勵包括:(I)滿足某些業績標準時歸屬的運營公司937,500個業績單位,以及(Ii)發生流動性事件和某些其他要求時歸屬的運營公司170,213個LTIP單位,所有這些都受適用的業績單位或LTIP單位獎勵協議的條款、條款和其他要求的約束。2022年5月27日,查韋斯先生被授予937,500個業績單位的股票獎勵,授予與否取決於某些市場條件。在937,500個績效單位中,468,750個單位的授予日期公允價值為4,195,313美元,根據FASB-ASC主題718確定,薪酬-股票薪酬。就計算其餘468,750個表現單位於授出日的公允價值而言,根據美國公認會計原則,若干基於業績及流動資金事項的條件於授出日被視為不可能達致,因此,該等獎勵的表內並無計入任何價值。2022年8月23日,查韋斯先生被授予170,213個LTIP單位,根據美國公認會計準則和某些基於服務的條件,該單位的歸屬取決於流動性事件的完成,該事件在授予日被視為不太可能發生。假設達到表現、服務及流動資金狀況,其餘468,750個表現單位及長期投資推廣計劃獎勵的授予日公平價值分別為7,251,563元及2,791,493元。根據控制權或終止條件的某些變化,查韋斯的LTIP部門將從流動性事件中獲得一年的所有權。 |
(2) | Hogue女士的未歸屬股票獎勵包括(I)在滿足某些業績標準時歸屬的運營公司的562,500個業績單位,以及(Ii)在發生流動性事件和某些其他要求時歸屬的運營公司的102,128個LTIP單位,所有這些都受制於適用的業績單位或LTIP單位獎勵協議的條款、條款和其他要求。2022年5月27日,霍格女士被授予562,500個業績單位的股票獎勵,授予與否取決於某些市場條件。在562,500個績效單位中,281,250個績效單位的授予日期公允價值為2,517,188美元,根據FASB-ASC主題718確定,薪酬-股票薪酬。就計算其餘281,250個表現單位於授出日的公允價值而言,根據美國公認會計原則,若干基於業績及流動資金事項的條件於授出日被視為不可能達致,因此該等獎勵的表內並無計入任何價值。2022年8月23日,Hogue女士被授予102,128個LTIP單位,該單位的歸屬取決於根據美國公認會計準則和某些基於服務的條件,在授予日被視為不可能發生的流動性事件的完成。假設達到業績、服務和流動性事件條件,授予日剩餘281,250美元的公允價值 |
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績效單位獎和LTIP獎分別為4,350,938美元和1,674,899美元。根據控制權或終止條件的某些變化,霍格女士的LTIP單位將從流動性事件中授予一年。 |
終止或控制權變更時的潛在付款
MIC僱傭協議和某些LTIP單位獎勵協議規定,在與符合資格的終止有關的某些情況下,包括在MIC控制權發生變化後,向我們指定的高管支付遣散費和將運營公司的單位(可轉換為運營公司的普通股,可轉換為普通股)轉歸給我們的指定高管。
僱傭協議
MIC僱傭協議
關於他們的就業,我們簽訂了就業協議(經修訂的統稱為MIC僱傭協議與曼努埃爾·查韋斯、三世和斯蒂芬妮·霍格分別於2021年8月25日。薪酬委員會於2021年聘請了一名獨立的薪酬顧問,協助確定查韋斯先生和霍格女士在MIC僱傭協議下的薪酬方案。
以下是對MIC僱傭協議條款的簡要總結和討論:
學期。每份《中等收入國家就業協議》都規定了三年的初始期限,從就業生效之日(如每份《中等收入國家就業協議》所界定)開始,到該日期三週年時結束。此後,僱用期限自動延長為連續兩個一年期除非執行機構或我們提供通知不可續簽的合同的數量另一方至少在當時存在的期限結束前九十(90)天。
補償。MIC僱傭協議規定,首席執行官和總裁的年初始基本工資分別為60萬美元和45萬美元。首席執行官和總裁將有資格獲得不超過其基本工資的33.33%的目標年度獎金,各自將有資格分別獲得不超過1,000,000美元的年度目標股權獎勵和600,000美元的普通股限制性股票獎勵。每項年度股權獎勵均應在三年內按年分期付款。每個目標年度獎勵和每個年度目標股權獎勵的支付和歸屬(視情況而定)的金額和條件將由薪酬委員會決定。首席執行官和總裁有權選擇以普通股限制性股票的形式領取他們的基本工資和目標年度獎金。薪酬委員會有權以普通股或運營公司成員單位(包括LTIP單位和績效單位)授予MIC僱傭協議中規定的任何補償。每位高管將有資格參加我們的員工不時獲得的員工福利計劃,並獲得各自MIC僱傭協議中規定的某些其他額外福利。此外,行政總裁及總裁將分別收取2,000,000美元及1,200,000美元未歸屬普通股限制性股份,該等股份只會於發生流動資金事件後三年內歸屬,惟行政總裁及總裁須分別於流動資金事件發生當日繼續受僱於吾等,除非該高級職員在發生流動資金事件後180天內被吾等無故解僱或以好的理由辭職。薪酬委員會聘請獨立薪酬顧問協助釐定行政總裁及總裁的薪酬方案。
2022年8月23日,我們簽訂了《MIC僱傭協議第一修正案》(統稱為第一修正案“)。根據第一修正案的規定,除其他事項外,每項修正案
121
[br}查韋斯先生及霍格女士承認:(I)本公司根據LTIP協議向查韋斯先生及霍格女士每人授予LTIP單位,以代替及全面履行本公司向彼等發行普通股限制性股份的義務;及(Ii)董事會薪酬委員會有權根據MIC僱傭協議以普通股或營運公司成員單位授予任何補償。
2022年12月13日,我們簽訂了第二修正案(統稱為《第二修正案“)適用於MIC僱傭協議。根據第二修正案的條款,除其他事項外,查韋斯先生和霍格女士各自承認:(I)之前分別授予查韋斯先生和霍格女士的170,213和102,128個LTIP單位將僅在2024年8月25日之前發生流動性事件時全額授予,前提是該高管在流動性事件一週年期間繼續受僱於我們、運營公司或附屬公司,除非我們解僱該高管,運營公司或該關聯公司在流動性事件發生後180天內或流動性事件發生後一年內無理由或有充分理由辭職;以及(Ii)合併不會構成控制權的改變。
遣散費。《MIC僱傭協議》規定,在履行《MIC僱傭協議》中規定的解除合同和其他條件的前提下,只要《MIC僱傭協議》中所定義的“符合資格的終止”發生,高管將有權獲得遣散費,其依據是每位高管當時的年度基本工資總額加上終止前最近完成的財政年度的目標獎金金額(見《MIC僱傭協議》中的定義)的倍數。現金補償總額“)。如果符合資格的離職是由於高管的死亡或殘疾造成的,高管將有權獲得相當於其現金補償總額一倍(1倍)的遣散費。如果高管被我們無故解僱,高管有正當理由辭職,或者我們選擇不續簽MIC僱傭協議的條款,則高管將有權獲得相當於其現金補償總額兩倍(2倍)的遣散費。如果任何符合資格的終止發生在MIC控制權變更後十二(12)個月或之後十二(12)個月內,高管將有權獲得相當於其現金補償總額三倍(3倍)的遣散費。
在遣散費到期和應支付的情況下,MIC僱傭協議還規定,高管將有權獲得:(A)截至終止日賺取的未支付基本工資;(B)截至終止日已歸屬的任何普通股限制性股票;(C)每位高管持有的所有其他基於股權的獎勵,但受基於時間的歸屬的限制,將在終止日全數歸屬;(D)醫療保險覆蓋範圍,包括通過COBRA,在終止日後18個月內;以及(E)補償未支付的業務費用。
競業禁止、非邀請函和保密協議。MIC僱傭協議規定第二個兩年的期限在終止受僱於我們的高管後,每位高管將不會招攬我們的員工或顧問,或我們的任何客户、供應商或其他與我們有業務往來的人。
根據MIC僱傭協議,每位高管已同意在他們終止與我們的僱傭關係後的兩年內不與我們競爭。每份MIC僱傭協議還包含與處理機密信息、公司財產和某些其他事項有關的契約。MIC僱傭協議還包含這是一份完全不受貶低的契約。
董事薪酬
在2022財年,每個獨立的董事都獲得了每年7萬美元,按比例計算為任何部分服務年資。另外15,000美元由審計委員會主席賺取,10,000美元由薪酬委員會主席以及提名和治理主席賺取委員會,支持按比例評級的任何部分服務年資。董事會已決定,除非由董事另行選出,否則獨立董事將以營運公司LTIP單位的形式收取年度聘用金。
122
所有董事均可獲得合理的自付費用因出席董事會會議而產生的費用。同時受僱於我們的董事不得因董事所提供的服務而獲得任何補償。
獨立董事
2022年5月27日,薪酬委員會和董事會分別批准了LTIP單位形式的長期激勵股權獎勵我們的非僱員董事。關於他們應計但未支付的董事賠償費,我們在年報中披露表格10-K表格截至2021年12月31日止年度(“應計董事費用“)。薪酬委員會及董事會批准發行長期信託投資協議單位,金額以董事應累算的董事手續費除以11.75美元(董事會於該日期釐定的最新舊有MIC普通股每股資產淨值)而釐定。LTIP單位在授予日的前三個週年紀念日的每一年按比例等額歸屬,在發生死亡、殘疾、退休或控制權變更的情況下加速歸屬,但在某些交易中,我們的有投票權證券在交易後繼續代表繼承實體的合併投票權的多數,或在該交易中,沒有個人或團體擁有繼承實體的合併投票權的50%。2023年2月28日,薪酬委員會分別向非員工董事扣除2022財年董事單位的應計費用,這是根據他們從年度聘用費中賺取的費用除以14.76美元確定的,這是董事會於2022年8月確定的傳統MIC普通股每股資產淨值。
下表列出了截至2022年12月31日的年度內我們獨立董事薪酬的相關信息:
名字 |
賺取的費用或 以現金支付 ($) (2) |
股票大獎 ($) (3) |
總計 ($) |
|||||||||
傑弗裏·B·奧舍 |
$ | 80,000 | $ | 24,583 | $ | 104,583 | ||||||
洛倫斯·凱勒 |
85,000 | 28,333 | 113,333 | |||||||||
丹妮卡·霍利 |
70,000 | 23,333 | 93,333 | |||||||||
達蒙·瓊斯 |
80,000 | 24,583 | 104,583 | |||||||||
肖恩·尼爾森(1) |
70,000 | 13,007 | 83,007 | |||||||||
總計 |
$ | 385,000 | $ | 113,839 | $ | 498,839 |
(1) | 自2022年12月31日起,Shawn Nelson先生從董事會退休。薪酬委員會根據納爾遜先生於2022年5月27日(針對其2021財年應計董事費用)和他於2023年2月28日簽訂的LTIP單位獎勵協議(針對其2022財年應計董事費用)認定,納爾遜先生的退休是符合條件的終止,並加快了其所屬LTIP單位的歸屬。 |
(2) | 截至2022年12月31日的財年董事薪酬應計並於2023年2月28日以長期薪酬計劃單位的形式支付,金額如下:傑弗裏·B·奧舍-5,420;洛倫斯·凱勒-5,758;達妮卡·霍利-4,742;達蒙·瓊斯-5,420;肖恩·納爾遜-4,742。 |
(3) | 反映2022年5月為截至2021年12月31日提供的服務而授予的股票獎勵。金額反映2022年5月27日就2021年8月21日至2021年12月31日期間應計但未支付的董事費用授予獨立董事的運營公司長期未付費用單位的公允價值。 |
退休計劃及健康和福利福利
合併完成後,我們的高管將有資格參加醫療保險、人壽保險、殘疾福利、其他福利計劃和退休計劃,這些計劃將普遍提供給我們的員工。
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2023年激勵獎勵計劃
激勵獎勵計劃的目的是通過將員工、顧問和董事會成員的個人利益與我們股東的個人利益聯繫起來,併為這些個人提供傑出業績的激勵,為我們的股東帶來更好的回報,從而促進MIC和運營公司的成功並提高其價值。獎勵計劃還旨在為MIC和運營公司及其子公司提供靈活性,使其有能力激勵、吸引和留住個人的服務,這些個人的判斷、興趣和特殊努力在很大程度上取決於MIC和運營公司的運營。
激勵獎勵計劃的物質特徵説明
本節總結了激勵獎勵計劃的某些重要特徵。摘要全文參照獎勵獎勵計劃全文進行限定。
資格和管理
MIC、運營公司及其各自子公司和運營公司的員工、顧問和董事將有資格獲得獎勵計劃下的獎勵。獎勵計劃由MIC薪酬委員會管理,該委員會可將其職責授權給董事會的另一個委員會或小組委員會,但須遵守根據《交易所法》第16節和/或證券交易所規則(視情況適用)施加的某些限制。董事會管理與獎勵有關的獎勵計劃,以非員工董事們。計劃管理人有權根據獎勵計劃作出所有決定和解釋,規定與獎勵計劃一起使用的所有形式,並根據獎勵計劃的明示條款和條件通過管理規則。計劃管理員還設置激勵獎勵計劃下所有獎勵的條款和條件,包括任何歸屬和歸屬加速條件。
可供獎勵的股份(或利潤利息單位)
根據獎勵計劃授予的獎勵下,可供發行的普通股(或利潤利息單位(如下所述))總數為3,000,000股,外加如下普通股(或利潤利息單位):
根據獎勵計劃,可額外發行68.75萬股普通股(或利潤利益單位),該獎勵計劃應符合以下歸屬條件:
• | 這些普通股(或利潤權益單位)中的343,750股應在以下時間歸屬(如果有的話):(X)在截止日期後的任何連續五個交易日內,普通股的總成交量加權平均價格等於或超過每股13.00美元(經股票拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後),或(Y)MIC(或其繼任者)完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易,導致MIC(或其繼任者)的所有股東有權將其普通股換取現金,證券或者其他財產;但如果這些普通股(或利潤權益單位)的股份在2026年12月31日之前尚未歸屬,則應立即將該等股份(或利潤權益單位)交付MIC註銷,並且不收取任何代價;以及 |
• | 這些普通股(或利潤權益單位)中的343,750股應在以下時間歸屬(如果有的話):(X)在截止日期後的任何連續五個交易日內,普通股的總成交量加權平均價格等於或超過每股16.00美元(經股票拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後),或(Y)MIC(或其繼任者)完成清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易 |
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導致MIC(或其繼任者)的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產;但如果這些普通股(或利潤權益單位)在2028年12月31日之前尚未歸屬,則應立即將該等股份(或利潤權益單位)交付給MIC註銷,且不收取任何代價。 |
• | 此外,在激勵獎勵計劃生效前發放的2,910,336筆未償還利潤利息獎勵(包括長期投資收益單位和業績單位)應歸入獎勵獎勵計劃,不計入本節第一段授權的股份(或利潤利益單位)數量。 |
如果本節第一段所述獎勵獎勵計劃下的獎勵因任何原因被沒收、取消、到期或以其他方式終止(未行使或支付整個獎勵),則受該獎勵限制的任何普通股(或利潤利益單位)股票在該沒收、註銷、到期或終止的範圍內可再次用於獎勵獎勵計劃下的新授予,並且在守則第422節及其下公佈的規則允許的範圍內,普通股股票可作為獎勵股票期權發行。但是,下列股份不得增加到根據獎勵計劃授權授予的普通股(或利潤利益單位)的股份中:(A)在行使期權或期權結算時被投標或扣留的股份,股份增值權(“撒爾“),或其他獎勵,以支付行使價格或預扣税款,(B)受特區規限的股份,但在行使時並非與特區的股份交收有關而發行的股份,及(C)由MIC使用認股權行使所得回購的股份。
根據獎勵計劃授予的獎勵,假設或取代由與吾等訂立合併或類似公司交易的實體所維持的合資格股權計劃所授權或尚未完成的獎勵,將不會減少根據獎勵計劃授權授予的普通股(或利潤權益單位)的股份。在任何日曆年,根據激勵獎勵計劃,普通股(或利潤利息單位)可以授予任何一名參與者一次或多次獎勵的普通股(或利潤利息單位)數量沒有上限。
獎項的種類
激勵獎勵計劃規定授予股票期權,包括激勵股票期權(“ISO)和非限制性股票期權(“國家體育組織)、限制性股票、股息等值獎勵、股份支付獎勵、限制性股票單位(RSU“)、業績獎勵、業績份額獎勵、其他獎勵、利潤利息單位(包括業績單位和長期投資收益單位)和SARS。尚未確定將根據獎勵獎勵計劃授予特定個人的獎勵類型或金額。激勵獎勵計劃下的某些獎勵可構成或規定延期補償,但須遵守《守則》第409a節,該節可對此類獎勵的條款和條件施加額外要求。所有獎勵將在獎勵協議中列出,其中將詳細説明獎勵的所有條款和條件,包括任何適用的歸屬和支付條款。獎勵一般以普通股進行結算,但計劃管理人可以規定任何獎勵以現金、普通股、利潤利息單位或兩者的組合進行結算。以下是每種獎勵類型的簡要説明。
• | 股票期權。股票期權規定未來以授予日設定的行權價購買普通股。與非國有組織不同的是,如果滿足某些持有期和《守則》的其他要求,ISO可以向其持有人提供行使以外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。除與公司交易有關的某些替代期權外,股票期權的行權價不得低於授予日相關股票的公平市值的100%(如果授予某些重要股東,則為110%)。股票期權的期限不得超過十年(如果是授予某些大股東的股票期權,則不得超過五年)。由計劃管理人確定的歸屬條件可適用於股票期權,並可包括持續服務、業績和/或其他條件。 |
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• | 股份增值權。SARS使其持有人在行使權力後,有權從MIC獲得相當於普通股股票增值的金額,但須受授予日至行使日之間的獎勵所限。特別行政區的行使價格不得低於授出日相關股份的公平市值的100%(與公司交易相關而授予的某些替代特別行政區除外),特別行政區的期限不得超過十年。由計劃管理人決定的歸屬條件可能適用於SARS,可能包括持續服務、業績和/或其他條件。 |
• | 限制性股票、RSU和績效股票。限制性股票是對普通股的不可轉讓股票的獎勵,除非滿足特定的條件,否則這些股票仍然可以被沒收,並且可能受到購買價格的限制。RSU是未來交付MIC普通股的合同承諾,除非滿足特定條件,否則這些股份也可能被沒收。根據獎勵的條款或參與者的選擇,這些獎勵所涉及的普通股股票的交付可以推遲,如果計劃管理人允許這樣的延遲,符合守則要求第409A節的規定。績效股票是根據特定績效目標的實現以及可能適用於這些獎勵的其他條件,在未來獲得股票的合同權利。適用於限制性股票、RSU和績效股票的條件可能基於在MIC或MIC附屬公司的持續服務、績效目標的實現和/或計劃管理員可能確定的其他條件。 |
• | 股票支付和其他激勵獎勵。股票支付是對普通股的完全歸屬股票的獎勵,可以但不一定要支付給任何有資格獲得獎勵的個人,以代替基本工資、獎金、費用或其他現金補償。其他獎勵是指本摘要中列舉的獎勵以外的獎勵,這些獎勵是以普通股或與股票相關的價值指標計價、掛鈎或派生的,並且可能仍然可以沒收,除非滿足指定的條件。 |
• | 利潤利息單位(包括長期投資收益單位和業績單位)。利潤權益單位是營運公司的單位,旨在構成美國國税局相關指引所指的“利潤權益”,最終可轉換為普通股。利潤權益單位可包括長期投資收益單位及表現單位,並受經營協議條款所規限。 |
• | 股息等價物。股息等價物代表有權獲得與普通股股票支付的股息等值的權利,可以單獨授予,也可以與股票期權或SARS以外的獎勵一起授予。股息等價物自獎勵發放之日起至獎勵授予、行使、分配或失效之日起計入,由計劃管理人決定。 |
• | 業績分享獎。績效獎勵包括根據計劃管理員確定的特定績效目標的實現情況授予的任何獎勵,也可以包括現金獎勵。 |
• | 替補獎。替代獎勵是指與公司交易有關的獎勵,例如合併、合併、合併或收購財產或股份,在任何情況下,都是在承擔或取代先前由參與該交易的公司或其他實體授予的未償還股權獎勵的情況下授予的。替代獎勵不應減少獎勵計劃下授權發行的股份。 |
某些交易
計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權,可以公平地調整獎勵計劃的規定以及現有和未來獎勵的條款和條件,以防止預期利益的稀釋或擴大,並在發生影響普通股的某些交易和事件時促進必要或理想的變化,例如股票分紅、股票拆分、合併、收購、合併和其他
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公司交易。此外,在某些情況下非互惠在與MIC的股東進行被稱為“股權重組”的交易後,計劃管理人將對獎勵計劃和未完成獎勵進行公平調整。如果MIC的控制權發生變化(如獎勵計劃所界定),尚存實體可承擔未完成的獎勵或以經濟上同等的獎勵替代該等未完成的獎勵;然而,如果尚存的實體拒絕承擔或取代全部或部分未完成的獎勵,則董事會可酌情決定,所有此類獎勵可在交易完成時全部歸屬並被視為已行使(視情況適用)。個別授標協議可規定額外的加速歸屬和付款規定。
重新定價;計劃修訂和終止;計劃下的獎勵期限
董事會可隨時修改或終止獎勵計劃;然而,除非與MIC資本結構的某些變化有關,否則任何增加獎勵計劃下可用普通股(或利潤利益單位)數量或獎勵發放限額的修改都需要得到股東的批准非員工當認股權或特別提款權的每股價格超過相關股份的公平市價時,董事可“重新定價”任何股票認購權或特別提款權,或取消任何認購權或特別提款權,以換取現金或另一項獎勵。在董事會通過獎勵計劃之日起十週年之後,不得根據獎勵計劃授予任何獎勵。
外國參與者、可轉讓性和追回
計劃管理人可修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整獎勵的其他條款和條件,但須遵守上述股份限制,以促進獎勵的授予,但須遵守美國以外國家的法律和/或證券交易規則。除了遺產規劃、家庭關係秩序、某些受益人的指定以及世系和分配法的有限例外,獎勵計劃下的獎勵通常是不可轉讓在歸屬之前,只有參與者才能行使。對於與獎勵計劃獎勵相關的預扣税款、行使價格和購買價格義務,計劃管理人可酌情接受現金或支票、滿足特定條件的普通股、“市場賣單”或其認為合適的其他對價。
計劃管理人可以根據授標條款規定或要求參與者通過單獨的書面或電子文書同意,如果參與者在任何時間或在特定時間段內,(A)從事與MIC、運營公司或MIC的任何子公司競爭的任何活動,(B)從事與MIC、運營公司或MIC的任何子公司的利益相牴觸、相反或有害的任何行動,或(C)因“原因”而導致服務終止(該術語由計劃管理人自行決定),然後,參與者在收到或行使任何獎勵時,或在收到或轉售任何與獎勵有關的普通股時,實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益,必須償還給MIC,獎勵應終止,獎勵的任何未行使部分(無論是否已授予)應被沒收。
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某些關係和關聯方交易
某些關係和關聯方交易-FWAC
FWAC普通股
2021年2月24日,FWAC向保薦人發行了4,312,500股FWAC B類股票,以換取25,000美元,以支付代表FWAC的某些費用和發售成本。於2021年4月,FWAC對FWAC新股B類股份進行股份資本化,總流通股為7,187,500股FWAC B類股,每股普通股的總收購價約為0.003美元;312,500股FWAC B類股隨後因部分行使FWAC IPO承銷商的超額配售選擇權而被保薦人沒收,導致總計6,875,000股FWAC B類股已發行。所有股份及相關金額均已重新列報,以反映股份資本。2021年5月24日,保薦人向Adeyemi Ajao、Alana Beard、Poonam Sharma和Amanda Parness各轉讓了30,000股FWAC B類股票。
由於部分行使FWAC IPO承銷商的超額配售選擇權,保薦人沒收了312,500股FWAC B類股票。轉讓給FWAC某些董事的股份不會被沒收。除某些有限的例外情況外,FWAC B類股(包括在轉換FWAC B類股時可發行的股份)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。
根據附函協議,保薦人沒收100,000股FWAC B類股份,作為50,000股第一套利股份及50,000股第二套利股份。
保薦人在FWAC首次公開招股結束的同時,以每股普通股10.00美元的價格在私募中購買了907,000股私募股票,總購買價為9,070,000美元。私募股份與FWAC IPO中出售的FWAC A類A股相同,但IPO招股説明書中描述的某些有限例外情況除外。
緊接交易結束前,保薦人持有2,020,000股FWAC普通股(包括由Adeyemi Ajao、Alana Beard、Poonam Sharma和Amanda Parness持有的120,000股FWAC B類股票),這些股份在交易結束時轉換為2,020,000股普通股。
發起人和諮詢費以及行政支持協議
在合併之前或與合併相關的服務中,沒有向贊助商、FWAC的高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償,包括髮起人和諮詢費。然而,這些個人獲得了任何補償自掏腰包與代表FWAC進行的活動有關的費用,例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。FWAC的審計委員會每季度審查向贊助商、高級管理人員、董事或FWAC或贊助商的關聯公司支付的所有款項。
2021年3月17日,FWAC與Five Wall Ventures Management,LLC簽訂了一項行政支持協議,根據該協議,Five Wall Ventures Management,LLC同意向FWAC提供辦公空間以及祕書和行政服務,以換取每月10,000美元。《行政支助協議》因結案而終止。
本票
2021年2月24日,保薦人同意根據票據向FWAC提供總計30萬美元的貸款。這筆貸款是非利息於FWAC首次公開招股完成時承擔及支付。FWAC通過FWAC首次公開募股借入了約10.9萬美元。FWAC在FWAC首次公開募股結束時全額償還票據。
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定向增發股份
FWAC就FWAC B類股份(包括FWAC B類股份轉換後可發行的股份)及私募股份訂立登記及股東權利協議。此外,註冊和股東權利協議有權通過保薦人提名一人進入FWAC董事會,但須遵守某些最低持股要求。登記及股東權利協議於成交時因訂立登記權利協議而終止。
系列2優先股
於2023年6月15日,優先管道投資者與FWAC訂立優先管道認購協議,據此,優先管道投資者同意按每股1,000美元認購及購買合共46,000股2系列優先股,總收購價為46,000,000美元。優先管道投資已於結算日完成。在MIC控制權變更或2023年12月31日之前,系列2優先股將轉換為約13,787,462股普通股,實際收購價約為每股3.34美元。查韋斯先生及霍格女士實益擁有6,000股第2系列優先股,或已發行第2系列優先股的約13.0%,可轉換為1,798,364股普通股,包括163,487股普通股,假設當前換股價格及董事會批准派息,Bombe Pref將於2023年12月31日轉換第2系列優先股股份時收到普通股。Osher先生實益擁有40,000股第二系列優先股,或截至該日期已發行第二系列優先股的86.96%,可轉換為11,989,098股普通股,包括1,089,917股普通股,假設當前換股價及董事會批准派息,HS3將於2023年12月31日轉換第二系列優先股股份時收到普通股。
贊助商協議和附函
FWAC與FWAC的高級管理人員和董事以及Legacy MIC簽訂了於2022年12月13日(經2023年5月11日和2023年6月15日修訂和重述)的保薦人協議,據此FWAC的高級管理人員和董事同意放棄其創始人股份的某些反稀釋和轉換權利。
根據保薦人協議,保薦人還同意對其方正股份的某些限制,如下:(A)在收盤日期後的任何連續5個交易日內,當我們的普通股的總成交量加權平均價格等於或超過每股13.00美元時,將有1,000,000股方正股份歸屬(前提是如果方正股份在2026年12月31日之前沒有歸屬,則該等方正股份將被註銷),(B)1,000,000股方正股份將在收盤日期後任何連續5個交易日內我們普通股的總成交量加權平均價格等於或超過每股16.00美元時歸屬(前提是如果方正股份在2028年12月31日之前尚未歸屬,則該等方正股份將被註銷);。(C)保薦人交付FWAC註銷,且無需支付與收盤相關的4,755,000股方正股份,如果更早,前述條款(A)和(B)所述的創始股票應歸屬於MIC(或其繼承人)完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易,導致MIC(或其繼承人)的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的交易結束後的日期。
在截止日期,也就是截止日期之前,贊助商FWAC和Legacy MIC簽訂了日期為2023年8月25日的特定信函協議(信函協議“),與保薦協議有關。函件協議規定,取消保薦人在緊接交易結束前發行和發行並持有的100,000股方正股票,無需支付任何代價。
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某些關係和關聯方交易-傳統MIC
股權購買和出資協議以及其中設想的交易
2021年1月8日,Legacy MIC簽訂《購買及出資協議》。根據購買和貢獻協議,Legacy MIC收購了三個多層停車場,包括位於俄亥俄州辛辛那提的約765個和1,625個停車位,位於伊利諾伊州芝加哥的約1,154個停車位,總計約1,201,000平方英尺,以及向管理層提供MIC資產表現實時信息的專有技術。
此外,經營夥伴關係以每單位11.75美元的價格發行了7,495,090個共同單位,扣除交易成本後總對價為8,410萬美元。收到的對價包括3,500萬美元現金和三項停車資產,公允價值約為9,880萬美元,捐贈給Color Up和Technology的運營夥伴關係,公允價值為4,000萬美元。遺留MIC還承擔了長期債務,公允價值約為4450萬美元。此外,Legacy MIC向彩色發行了Legacy MIC普通股認股權證,以每股11.75美元的行使價購買最多1,702,128股Legacy MIC普通股,總現金購買價最高可達2000萬美元。關於購買和貢獻協議,Legacy MIC向Colour Up發行了120萬美元的可轉換本票。票據的應計利息年利率為7.0%,到期日為2021年12月31日,除非相當於本金和應計利息的金額在購買和貢獻協議預期的交易完成時轉換為經營合夥企業的合夥權益。向ColorUp發行的120萬美元可轉換本票已在購買和貢獻協議預期的交易完成時全額支付。此外,Color Up還從VRMI和VRMII手中收購了1,724,324股傳統MIC普通股,每股價格為11.75美元。
鑑於收購及貢獻協議預期的交易即將完成,道森先生、Aalberts先生和Shustek先生辭去了Legacy MIC董事的職務,ColorUp指定董事和C.Holley女士當選為董事會成員。
擔任Color Up經理兼首席執行官的查韋斯先生當選為Legacy MIC的董事長和首席執行官,自2021年8月25日起生效。Color Up的經理兼總裁女士被任命為傳統MIC的總裁和董事會成員,自2021年8月25日起生效。ColorUp的第三任經理Osher先生當選為董事會成員,自2021年8月25日起生效。Osher先生是Color Up成員HS3的控制人。2021年8月25日,Legacy MIC還與查韋斯先生和霍格女士各自簽訂了MIC僱傭協議,這一點在本招股説明書中有更全面的描述。
成立COLOR UP的目的是為了完成購買和貢獻協議所設想的交易,並投資於傳統MIC普通股。
Legacy MIC董事會的一個特別委員會在購買和貢獻協議預期的交易結束之日之前批准了購買和貢獻協議。
根據股權購買和出資協議的要約要約
根據購買及貢獻協議,ColorUp同意在購買及貢獻協議完成後儘快開始要約收購最多900,506股傳統MIC普通股,每股收購價為11.75美元,以現金淨額支付予適用賣方,不計利息,並須繳交任何所需的預扣税(“投標報價“),而Legacy MIC同意(A)在收購及出資協議結束前,Legacy MIC董事會將建議Legacy MIC的股東接受投標要約,及(B)採取一切必要步驟,使任何與投標要約有關的要約備忘錄分發給Legacy MIC的股東。如果Legacy MIC的股東出價低於投標的股份數量
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要約金額,舊版MIC同意由Color Up全權酌情決定向Colour Up公司後盾公司(定義見購買和貢獻協議)發行和出售股份,以便Color Up可以在投標要約和公司後盾生效後收購相當於投標要約金額的股份總數。
2021年10月5日,Color Up根據日期為2021年10月5日的特定收購要約中所述的條款和條件以及相關的傳送函(其副本作為附件附於2021年10月5日提交給美國證券交易委員會的附表中)開始進行投標要約,傳統MIC董事會建議傳統MIC的股東接受Color的要約,購買最多900,506股傳統MIC普通股,並根據投標要約投標他們所持有的傳統MIC普通股。2021年11月8日,在投標要約於2021年11月5日到期後,Colour Up接受了總計878,082股根據投標要約有效投標但未有效撤回的傳統MIC普通股,每股11.75美元,或總對價10,317,468美元。此外,2021年11月8日,Legacy MIC和Color Up簽訂了一項認購協議,根據該協議,Color Up以每股11.75美元的總代價,以263,482美元的總代價收購了未在投標要約中投標的Legacy MIC普通股的剩餘22,424股。
關於投標報價,Legacy MIC董事會同意向Color Up償還與投標報價有關的費用和成本。遺留MIC支付了約10萬美元作為此類投標報價費用和支出的報銷。
股東協議
傳統董事於2021年8月25日與ColorUp訂立股東協議,根據該協議,在進行某些公司交易時,須事先獲得一名現任MIC董事及大多數指定董事的批准。
股東協議亦載有若干停頓條款,限制(除某些慣常例外情況外)收購(或尋求或提出有關收購)額外的傳統MIC普通股或任何可轉換為傳統MIC普通股的證券或傳統MIC的任何資產。此外,Legacy MIC同意,如果Legacy MIC提議發行額外的證券,Color Up將有權購買一定數量的證券,以便其所有權百分比不會因發行額外的證券而稀釋。
根據股東協議條款,除有限情況外,在首次公開募股或傳統MIC普通股在全國證券交易所上市後六個月內,Color Up不得出售或轉讓其傳統MIC普通股。根據股東協議,將ColorUp的任何遺留MIC普通股轉讓給允許受讓人(股東協議中的定義包括ColorUp的任何成員)是允許的。
股東協議的條款因交易結束而終止;然而,除某些慣常的例外情況外,轉讓條款限制(其中包括)在交易結束前出售傳統MIC普通股或任何可轉換為傳統MIC普通股的證券適用於普通股股份和任何可轉換為普通股的證券,期限為交易結束後六個月。
《税務協定》
於2021年8月25日,Legacy MIC、營運合夥及彩色Up訂立税務事宜協議,根據該協議,營運合夥同意賠償(A)彩色Up,(B)任何持有公用單位並在交易中從彩色Up取得該等公用單位的人士。
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(br}由聯邦所得税目的確定的個人在此類共同單位中的調整基礎,全部或部分是通過參考此類共同單位中的ColorUp調整基礎來確定的,以及(C)如果在任何時候,Colour Up是直通實體(如税務協議中所定義的),並且僅為了計算根據税務協議中有關ColorUp的某些條款應支付的金額,則任何(I)直接或通過一個或多個直通實體持有ColorUp權益的任何個人,以及(2)要求將ColorUp的全部或部分收入包括在其本身的總收入中((A)-(C),統稱為受保護的合作伙伴“)針對與以下方面有關的某些不利税收後果:(A)對某些特定財產的應税處置;(B)在每一種情況下,在《購買和貢獻協議》預期的交易完成十週年之前(或更早,如果滿足某些條件),對受保護合夥人在經營合夥企業中的某些權益進行處置;以及(C)經營合夥企業未能向受保護合作伙伴提供機會,在截至《購買和貢獻協議》預期的交易完成十週年(或更早,如果滿足某些條件)。此外,只要受保護合夥人擁有經營合夥中因完成購買及出資協議所擬進行的交易而收到的單位的至少20%,Legacy MIC同意以商業上合理的努力向受保護合夥人提供超過該期限的類似擔保機會。關於關閉和轉換,MIC和運營公司分別承擔了傳統MIC和運營合夥企業在税務事項協議項下的責任。
截至本招股説明書發佈之日,受保護的合夥人包括ColorUp、Manuel Chavez,III、Stephanie Hogue和Jeffrey B.Osher。
認股權證協議
2021年8月25日,Legacy MIC與Color Up簽訂了認股權證協議,據此,Legacy MIC發行了Legacy MIC認股權證,以每股11.75美元的行使價購買最多1,702,128股Legacy MIC普通股,總現金購買價最高可達20,000,000美元。該認股權證協議由MIC根據於2023年8月25日由MIC與COLOR UP之間的《認股權證假設及修訂協議》承擔,其後於2023年8月29日由MIC與COLOR UP之間的經修訂及重新簽署的認股權證協議修訂。修訂和重新簽署的認股權證協議“)。請參閲“某些關係和關聯方交易-傳統MIC-修訂和重新簽署的認股權證協議。” 在第一個生效時間,以每股11.75美元的行權價購買1,702,128股傳統MIC普通股的傳統MIC認股權證成為以每股7.83美元的行權價購買2,553,192股傳統MIC普通股的認股權證。
註冊權協議
2021年8月25日,Legacy MIC簽訂了註冊權協議(於2021年11月2日修訂)傳統MIC註冊權協議“),據此,傳統MIC向持有人(定義見傳統MIC註冊權協議)授予有關傳統MIC可註冊證券(定義見下文)的若干註冊權,包括註冊傳統MIC可註冊證券。除其他事項外,遺產MIC註冊權協議要求遺產MIC登記(A)根據購買及出資協議購買的傳統MIC普通股的股份,(B)根據購買及出資協議購買的普通股在贖回時發行的傳統MIC普通股(如有),(C)根據投標要約收購的傳統MIC普通股的股份,(D)在行使傳統MIC認股權證時可發行的傳統MIC普通股,(E)傳統MIC認股權證,及(F)作為股息或分派發行的任何額外證券,用於交換或以其他方式換取傳統MIC普通股和普通股的該等股份(包括作為合併、資本重組、合併、合併、重組、股票拆分或其他方式的結果)(統稱為傳統MIC可註冊證券“)。持有人有權根據《證券法》提出書面登記要求。
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或其傳統MIC可註冊證券的一部分;但是,只要傳統MIC不需要在(A)傳統MIC可註冊證券在國家證券交易所首次上市後180天或(B)在任何其他證券交易所到期之前提交註冊聲明鎖定根據股東協議對傳統MIC可登記證券施加的期限。此外,持有者有權“搭載”傳統MIC提交的註冊聲明的註冊權。傳統的MIC將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的所有費用。
2021年11月2日,傳統MIC修訂並重述了傳統MIC註冊權協議,授予持有人(定義見傳統MIC註冊權協議)若干註冊權利,涉及在贖回行使A類單位後發行的額外普通股時可發行的MIC普通股以及其他傳統MIC可註冊證券。舊版MIC註冊權協議於成交時因簽訂註冊權協議而終止。
許可協議
2021年8月25日,Legacy MIC與DIA置地有限公司(DIA Land Co.,LLC)簽訂許可協議。直徑“)和Bombe,根據該條款,Legacy MIC向DIA授予一家有限公司,非排他性, 不可轉讓,全球訪問和使用Inigma品牌軟件的權利和許可證,費用為每月5,000美元。DIA是Bombe的附屬公司,並受Bombe的共同控制,查韋斯先生持有DIA成員的多數權益。查韋斯先生和霍格女士是DIA經理Bombe的控制人。
如上所述,我們的專有軟件系統pKatalyst和Inigma不受任何專利、註冊商標或許可證的保護,也沒有授權給除DIA以外的第三方。
合夥協議和經營協議
2021年8月26日,Legacy MIC簽署了合作伙伴協議,以促進購買和貢獻協議中設想的交易,並接納Color Up為有限責任合夥人。
於二零二一年十一月二日,Legacy MIC、營運合夥、Colour Up及HS3修訂及重述合夥協議,以促進證券購買協議(定義見下文)擬進行的交易,其中包括規定營運合夥發行擁有甲類單位協議所載權利及優惠的甲類單位。
2022年3月18日,Legacy MIC、運營合夥公司、Colour Up和HS3修訂並重述了合夥協議,將運營合夥公司的名稱從MVP REIT II運營合夥公司,L.P.至“移動基礎設施運營夥伴關係,L.P.”並反映Legacy MIC的全資附屬公司及營運合夥前有限責任合夥人與Legacy MIC合併,使Legacy MIC成為該附屬公司當時持有的共同單位的持有人。
MIC、HS3及營運合夥的其他有限責任合夥人根據營運協議有關合並及轉換後的條款成為營運公司的成員。見標題為“”的部分營運公司及營運協議“在這份招股説明書中。轉換髮生在合併之前,當時Legacy MIC和其他成員簽訂了運營協議。
證券購買協議
於2021年11月2日,Legacy MIC由Legacy MIC、營運合夥企業及HS3之間訂立證券購買協議(“證券購買協議“),據此,營運合夥向HS3發行及出售(A)1,702,128個新發行的公用單位及(B)425,532個新發行的A類單位,使HS3有權一次購買最多425,532個額外的公用單位
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價格相當於每單位11.75美元,可根據相關甲類單位協議的規定進行調整,而HS3支付給經營合夥企業的現金代價為20,000,000美元(統稱為證券購買交易“)。證券購買協議及相關協議及交易經董事會成員評估、磋商及一致通過,董事會成員被董事會認定為對證券購買協議及相關協議及交易並無利害關係。
根據《證券購買協議》,雙方就這類交易作出慣常陳述及保證。根據證券購買協議的條款,根據證券購買協議作出的申述及保證於證券購買交易及傳統信託投資及經營合夥公司完結後存續六個月,而HS3則同意就因證券購買協議及證券購買交易的若干重大違反及若干第三方申索而產生的損失向對方及其各自的若干代表作出彌償。
關於根據證券購買協議發行普通單位及A類單位,董事會修訂及重述先前授予Colour Up、HS3及其若干聯屬公司的傳統MIC章程所載有關傳統MIC普通股所有權及轉讓限制的有限例外,以容許該等人士直接或間接擁有合共最多15,200,000股傳統MIC普通股,以及最多5%(5%)的任何已發行類別傳統MIC優先股。批准此項豁免的條件是,已收到由Colority Up和HS3向Legacy MIC作出的各種陳述和契諾,確認(其中包括)HS3、Color Up或其某些關聯公司均不會直接或間接擁有Legacy MIC(或Legacy MIC的附屬公司)租户(或Legacy MIC的附屬公司)超過4.9%的權益,而該權益佔Legacy MIC總收入的3%(3%)以上,這是根據守則第856(C)(2)節的規定確定的。該請求還包括一些陳述,旨在確認HS3、Colour Up及其某些附屬公司對Legacy MIC普通股的所有權不會導致Legacy MIC在其他方面無法符合聯邦所得税的REIT資格。
甲級單位協議
經營合夥企業根據日期為證券購買完成日的A類單位協議發行A類單位,該協議規定,每個A類單位的註冊持有人有權以每股11.75美元的價格或A類單位協議中定義的A類單位價格(定義見A類單位協議),隨時購買一個完整的普通股,並可按下文討論的方式進行調整,該事件被定義為傳統MIC普通股在國家證券交易所的首次公開募股和/或上市。A類單位有權在無現金基礎上行使,方法是交出普通單位,以代替買方於2023年8月29日進行的選舉中支付的A類單位總價。
與Color Up、Bombe及其附屬公司的關係
查韋斯先生是龐貝的創始人和管理合夥人,自2017年以來一直擔任該公司的首席執行官。霍格女士自2020年以來一直是龐貝的管理合夥人。
截至本招股説明書的日期,查韋斯先生、霍格女士和奧舍先生作為ColorUp的控制人實益擁有3,937,247股普通股,或普通股流通股的26.2%,購買2,553,192股普通股的認股權證和11,242,635股普通股,或約38.9%的已發行普通股。根據其條款,該認股權證可由該認股權證的唯一持有人Colour Up在任何時候行使。
截至本招股説明書日期,Color Up和HS3,以及查韋斯先生、霍格女士、奧舍先生、凱勒先生、霍利女士、瓊斯先生和納爾遜先生各自為運營公司的成員。
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截至本招股説明書日期,Osher先生作為HS3的控股人實益擁有額外的2,709,330個普通股,或截至該日期已發行普通股的約9.4%。截至本招股説明書之日,查韋斯先生和霍格女士共實益擁有2250,000個業績單位,查韋斯先生、霍格女士、奧舍先生、凱勒先生、霍利女士和瓊斯先生共實益擁有651,556個LTIP單位。
截至本招股説明書日期,查韋斯先生及霍格女士實益擁有6,000股第二系列優先股,或已發行第二系列優先股約13.04%,可轉換為1,798,364股普通股,包括163,487股普通股,假設當前換股價格及董事會批准派息,龐貝Pref將於2023年12月31日轉換第二系列優先股股份時收到普通股。
於本招股説明書日期,Osher先生實益擁有40,000股第二系列優先股,或於該日期已發行第二系列優先股的86.96%,可轉換為11,989,098股普通股,包括1,089,917股普通股,假設當前換股價格及董事會批准派息,HS3將於2023年12月31日轉換第二系列優先股股份時收到普通股。
我們預計交易完成後,ColorUp將被解散,其在運營公司的權益將分配給ColoringUp成員。我們理解,ColorUp成員將進一步將其收到的權益分配給各自的成員或合作伙伴,該權益的最終直接持有人將成為運營公司的成員。
ProKids
2022年5月,Legacy MIC與俄亥俄州的ProKids公司簽訂了租賃協議非營利組織。曼努埃爾·查韋斯三世的直系親屬是董事會成員和該組織的當選成員總裁。ProKids在俄亥俄州辛辛那提租賃了一棟531,000平方英尺的建築中21,000平方英尺的空置未完工商業空間,主要用於停車租賃,為期120個月,在整個租賃期內不收取因Legacy MIC而產生的租金,但ProKids員工使用的停車位的租金除外。截至2023年6月30日,ProKids未欠Legacy MIC與租賃協議相關的租金收入。在截至2023年6月30日的六個月內,沒有確認來自ProKids的租金收入。
與合併有關的交易已完成
上色鎖定協議
在簽署合併協議的同時,ColorUp簽訂了鎖定與FWAC和Legacy MIC達成協議。根據《鎖定除若干慣常例外情況外,Colour Up同意(其中包括)不得轉讓根據合併協議於合併中作為代價收取的股份,直至(A)完成交易後六個月及(B)完成清盤、合併、股本交換、重組或其他類似交易而導致所有MIC股東有權將其於MIC的股權交換為現金、證券或其他財產的交易完成後的較早日期為止。
ColorUp支持協議
於執行合併協議的同時,FWAC及COLOR UP訂立COLOR UP支持協議,據此COLOR UP同意投票其遺留MIC股份(A)贊成合併及合併協議擬進行的交易,(B)贊成章程修訂建議(定義見美國證券交易委員會於2023年7月11日提交的最終聯合委託書/招股章程(“聯合委託書/招股章程”)),(C)贊成任何建議將傳統MIC股東大會延期於
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如果沒有足夠的票數通過上文(A)款或(B)款所述的建議,或如果沒有足夠的傳統MIC普通股股份親自出席或由受委代表出席構成法定人數,(D)反對任何公司收購建議(定義見聯合委託書/招股説明書),(E)在符合某些例外情況下,在根據傳統MIC章程需要同意或其他批准的情況下,或在就合併協議(包括合併)尋求同意或其他批准的情況下,有提議通過合併協議的情況下,(F)反對及不同意任何合併、購買全部或幾乎所有傳統MIC資產或其他業務合併交易(合併協議除外),(G)反對任何妨礙、阻撓、阻止或廢止Colour Up支持協議、合併協議或合併的任何條款的建議、行動或協議,及(H)支持對合作夥伴協議的修訂。ColorUp支持協議還包含慣常的終止條款。
首選管道投資
於2023年6月15日,優先管道投資者各自與FWAC訂立優先認購協議,根據協議所載條款及條件,優先管道投資者同意認購及購買,而FWAC同意按每股1,000美元發行及出售合共46,000股第二系列優先股,總購買價為46,000,000美元,而根據轉換46,000股第二系列優先股(包括股息)所得的13,787,462股普通股,實際收購價約為每股3.34美元。
HS3支持協議
於簽署合併協議的同時,FWAC及HS3訂立經修訂的HS3支持協議,據此HS3同意投票贊成轉換及訂立經營協議。HS3支持協議還包含慣常的終止條款。
對查韋斯和霍格的就業協議和LTIP單位的修正案
2022年12月13日,Legacy MIC與Legacy MIC、運營夥伴以及查韋斯先生和霍格女士各自簽訂了就業協議第二修正案。根據就業協議第二修正案的條款,除其他事項外,查韋斯先生和霍格女士各自承認:(I)查韋斯先生和霍格女士先前分別獲得的170、213和102,128個LTIP單位將僅在2024年8月25日之前發生流動性事件(如MIC僱傭協議中所定義)時全額授予,前提是高管在流動性事件一週年期間仍繼續受僱於MIC、運營合夥企業或附屬公司,除非高管被MIC終止,經營合夥企業或其關聯企業在發生流動性事件後180天內或流動性事件發生後一年內無故或有充分理由辭職;以及(Ii)合併不會構成控制權的變化。
同樣在2022年12月13日,查韋斯先生和霍格女士各自簽訂了第一項LTIP修正案,根據該修正案,先前分別授予查韋斯先生和霍格女士的170、213和102,128個LTIP單位將僅在2024年8月25日之前發生流動性事件時全額授予,前提是高管在流動性事件一週年期間仍繼續受僱於MIC、運營合夥企業或附屬公司,除非高管被MIC解僱。經營合夥公司或該等聯營公司在發生流動資金事件後180天內或在流動資金事件發生後一年內無故或有充分理由而辭職。
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註冊權協議
於成交時,RRA持有人訂立註冊權協議,據此,MIC授予RRA持有人有關可註冊證券的慣常註冊權(定義見註冊權協議)。
註冊權協議進一步規定,至少150,000個可註冊證券的RRA持有人有權根據《證券法》對其全部或部分可註冊證券提出書面登記轉售要求;然而,如果MIC不被要求在任何其他證券到期之前提交登記聲明鎖定賣方根據函件協議就應登記證券施加的期限鎖定協議,發起人鎖定協議、股東協議及優先認購協議(視乎適用而定)。此外,根據慣例,RRA持有者有權“搭載”MIC提交的註冊聲明的註冊權縮進規定。
權證假設和修訂協議
2023年8月25日,Legacy MIC、MIC和ColorUp簽訂了該特定認股權證協議的認股權證假設和修訂協議,根據該協議,MIC承擔了當時尚未到期的傳統MIC認股權證,該傳統MIC認股權證成為認股權證。
修訂和重新簽署的認股權證協議
於2023年8月29日,MIC與ColorUp訂立經修訂及重訂的認股權證協議,據此,該認股權證協議經修訂及重述,以(I)反映合併的影響(包括但不限於認股權證的行使價由每股11.75美元降至7.83美元,以及相關股份數目由傳統MIC普通股的1,702,128股增加至2,553,192股普通股),以及(Ii)允許ColorUp根據Colour Up的選擇,以無現金方式行使認股權證。
其他事項
MIC在辛辛那提的兩個停車設施,1W7停車場和222W7車庫,由Legacy MIC就購買和貢獻協議預期的交易而收購,目前由PCA,d/b/a Park Place停車場運營。Park Place Parking是一傢俬人停車場運營商,由查韋斯的父親和叔叔全資擁有。查韋斯先生既不是Park Place停車場的所有者,也不是受益者。柏景停車場已分別營運這些泊車設施四年及三年。這兩個停車設施是在簽訂管理協議的情況下購得的,其運營條件與《購買和貢獻協議》所設想的交易結束前的運營條件相同。自2022年1月1日起,這兩個停車設施均在新租賃結構下租賃,不再單獨管理。在截至2021年12月31日的年度內,通過這些安排向Legacy MIC支付了約121,000美元。在截至2022年12月31日的年度,約10萬美元應從這些安排中支付給Legacy MIC;這筆來自Park Place停車場的餘額約10萬美元已在租賃協議中於2023年6月30日之後支付。
MIC是DST的權益法投資者。根據購買和貢獻協議預期的交易的完成,邁克爾·舒斯特克,馬裏蘭州的Vestin Realty Mortgage I,Inc.和Vestin Realty Mortgage II,Inc.,Inc.被查韋斯先生取代,擔任MVP Parking,DST,LLC的經理。
關於利益衝突和關聯人交易的政策和程序
在交易結束前,我們通過了《商業行為和道德守則》,或我們的《道德守則》,其中的條款旨在幫助我們識別和充分解決或緩解實際、潛在或據稱的利益衝突。這份行為準則和我們的公司治理準則針對的是審查
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並批准與我們的利益衝突或似乎與我們的利益衝突的活動、利益或關係,包括關聯人交易。受我們的道德守則和公司治理準則約束的人士將繼續有義務披露任何此類利益衝突,並且只有在交易或關係已按如下方式獲得批准的情況下,才可進行涉及此類利益衝突的交易或關係:
• | 就吾等的董事或行政人員而言,此等人士必須就其希望進行的關連人士交易(涉及直接或間接重大利益)及其他交易或關係尋求我們的審計委員會的批准,否則可能構成利益衝突或超出我們的道德守則或公司管治指引所容許的活動範圍的其他行動。在決定是否批准或批准一項交易時,我們的審計委員會應根據我們的道德準則的適用條款行事,並應考慮所有相關事實和情況。 |
• | 此外,在馬裏蘭法律允許的範圍內,我們與我們的任何董事之間或我們與任何其他公司、商號或其他實體之間的合同或其他交易,如我們的任何董事是董事公司或擁有重大經濟利益的公司、商號或其他實體,則不得僅因為該共同董事或權益、該董事出席授權、批准或批准該合同或交易的董事會或委員會的會議或計算董事的贊成票而無效或不可撤銷: |
• | 我們的董事會(或董事會的一個委員會)披露或知道共同董事或利益的事實,我們的董事會(或該委員會)以多數無利害關係董事的贊成票授權、批准或批准交易或合同,即使無利益董事的人數不足法定人數; |
• | 有權就此投票的我們的股東披露或知道共同董事或權益的事實,且交易或合同由有權投票的股東以多數票授權、批准或批准,但有利害關係的董事或公司、商號或其他實體所擁有或實益擁有的股份的投票權除外;或 |
• | 交易或合同對我們來説是公平合理的。 |
任何此類合同或其他交易未能滿足上述任何標準都不會產生任何推定,即此類合同或其他交易是無效的、可撤銷的或以其他方式無效,並且任何此類合同或其他交易將在馬裏蘭法律允許的最大範圍內有效。然而,如上所述,如果擬議的合同或其他交易沒有得到大多數公正董事或公正股東的批准,則證明該合同或其他交易對我們來説是公平合理的責任轉移到主張該合同或其他交易的有效性的人身上。
本招股説明書中描述的某些相關人士交易已根據我們的政策、道德準則、憲章和章程以及馬裏蘭州法律進行審查和批准或批准。如果存在疑問,官員或董事必須向我們的董事合規部披露可疑的關聯人交易,董事合規部隨後可以聘請審計委員會主席來確定該交易是否需要獲得道德守則中規定的批准。我們的道德準則的副本張貼在我們的網站上,也可以通過寫信給C/O移動基礎設施公司祕書免費獲得,C/O移動基礎設施公司,30 W.4 Street,辛辛那提,俄亥俄州45202。
根據Legacy MIC當時的政策、道德準則、章程和章程以及馬裏蘭州法律,對本招股説明書中描述的某些歷史上的相關人員交易進行了審查和批准或批准。
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證券的實益所有權
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年10月11日普通股實益所有權的相關信息,具體如下:
• | 持有普通股流通股5%以上的實益所有人; |
• | MIC的每一位董事和指定的高管;以及 |
• | 作為一個集團,MIC的所有董事和高管。 |
下表還列出了截至2023年10月11日系列2優先股和普通股的受益所有權信息,具體如下:
• | MIC的每一位董事和指定的高管;以及 |
• | 作為一個集團,MIC的所有董事和高管。 |
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證,他或她就擁有該證券的實益所有權。有關受益所有權的所有信息均基於各自受益所有人向美國證券交易委員會提交的文件或此類受益所有人向多邊投資公司提供的信息。
下表列出的實益所有權百分比基於截至2023年10月11日的相關未償還證券的以下數量:
(i) | 普通股14,978,325股; |
(Ii) | 46,000股第二系列優先股;以及 |
(Iii) | 28,930,290個尚未使用的通用單位,但MIC(不包括在下表中)擁有14,978,325個通用單位,佔未使用的通用單位的51.77%。 |
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除非另有説明,否則MIC相信下表所列所有人士對其實益擁有的有投票權證券擁有獨家投票權和投資權。除非另有説明,否則以下每個人的地址均為C/O移動基礎設施公司,地址為俄亥俄州辛辛那提西4街30號,郵編:45202。
普通股 | 系列2優先股 | 運營公司 公共單位 |
||||||||||||||||||||||
實益擁有人姓名或名稱 |
股票 有益的 擁有(1) |
百分比 | 股票 有益的 擁有 |
百分比 | 普普通通 單位 有益的 擁有(2) |
百分比 | ||||||||||||||||||
5%的普通股持有者 |
||||||||||||||||||||||||
上色,有限責任公司(3) |
6,490,438 | (4) | 37.02 | % | ||||||||||||||||||||
HSCP戰略III,L.P. (5) |
6,490,438 | (4) | 37.02 | % | ||||||||||||||||||||
第五牆收購贊助商III LLC(6) |
2,807,000 | 18.74 | % | |||||||||||||||||||||
董事及獲提名的行政人員 |
||||||||||||||||||||||||
曼努埃爾·查韋斯,三世(3) |
6,490,438 | (4) | 37.02 | % | 6,000 | (7) | 13.04 | % | 11,262,960 | (8) | 38.90 | % | ||||||||||||
斯蒂芬妮·霍格(3) |
6,490,438 | (4) | 37.02 | % | 6,000 | (7) | 13.04 | % | 11,257,879 | (9) | 38.89 | % | ||||||||||||
傑弗裏·B·奧舍(3)(5) |
6,490,438 | (4) | 37.02 | % | 40,000 | (10) | 86.96 | % | 13,953,010 | (11) | 48.23 | % | ||||||||||||
洛倫斯·凱勒 |
— | — | — | — | 1,204 | (12) | * | |||||||||||||||||
丹妮卡·霍利 |
— | — | — | — | 991 | (13) | * | |||||||||||||||||
達蒙·瓊斯 |
— | — | — | — | 1,045 | (14) | * | |||||||||||||||||
David·加芬克爾 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
布拉德·格雷韋 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
所有董事和行政人員為一組(8人) |
6,490,438 | (4) | 37.02 | % | 46,000 | (15) | 100 | % | 13,991,819 | (16) | 48.30 | % |
* | 代表實益所有權低於1%。 |
(1) | 不包括在贖回普通股時可能發行的普通股股份(包括該人在表現良好的單位、LTIP單位和A類單位歸屬並轉換為普通股時可能獲得的普通股),因為在持有人選擇贖回普通股以換取現金時,MIC可全權酌情選擇將該普通股贖回為普通股。不包括在轉換系列2優先股(包括其股息)時可能發行的普通股,因為系列2優先股的股票在2023年10月11日起60天內不能轉換或交換為普通股。 |
(2) | 不包括髮給查韋斯先生的1 406 250個業績單位和發給霍格女士的843 750個業績單位。雖然參考表現單位(受經營協議的條款及條件規限)在歸屬時可轉換為共同單位,但在2023年10月11日起計60天內不能滿足表現單位的歸屬條件。 |
(3) | 由Color Up直接持有的證券可被視為由以下人士實益擁有:(I)Chavez先生、Hogue女士和Osher先生,他們是ColorUp的經理,可被視為分享對由ColorUp直接持有的證券的投票權和處置權;(Ii)HS3,其是Color Up的成員,可被視為對由ColorUp直接持有的證券共享處置權;以及(Iii)Bombe,這是一家由查韋斯先生成立並擁有的特拉華州有限責任公司,該公司是Color Up的成員,可能被視為對Color Up直接持有的證券擁有處置權。龐貝的地址是俄亥俄州辛辛那提市第五大街東250號,第2110室,郵編:45202。 |
(4) | 由ColorUp直接持有的以下證券組成:(I)3,937,246股普通股和(Ii)2,553,192股可根據認股權證的行使而發行的普通股。 |
(5) | 由HS3直接持有的證券可被視為由(I)嘉實小型股合夥公司GP,LLC(“HSCP),HS3的普通合夥人,(Ii)No Street Capital LLC()沒有街道“),經理 |
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HSCP成員,以及(Ii)No Street管理成員Osher先生。如腳註(3)所述,HS3可被視為對由Color Up直接持有的證券享有處置權。HS3,HSCP,No Street,和先生Osher的地址是蒙哥馬利街505號,Suit1250,San Francisco,California 94111。 |
(6) | 包括1,900,000股須歸屬及沒收的普通股,如保薦人協議所規定。Andriy Mykhaylovsky和Brendan Wallace作為保薦人的管理成員,對保薦人持有的證券擁有投票權和處置權,因此可以被視為對保薦人直接持有的證券擁有實益所有權。贊助商、米哈伊洛夫斯基先生和華萊士先生的地址是洛杉磯中心大道6060號,郵編:90045。 |
(7) | 代表Bombe Pref直接持有的系列2優先股的股份。查韋斯先生是Bombe Pref的經理,可被視為分享對Bombe Pref直接持有的證券的投票權和處置權。*Hogue女士是Bombe Pref的成員,可能被視為對Bombe Pref直接持有的證券擁有處置權。 |
(8) | 包括(I)11,242,635個由Color Up直接持有的普通單位和(Ii)20,325個歸屬的LTIP單位,可在2023年10月11日起60天內轉換為普通單位。 |
(9) | 包括(I)11,242,635個由Color Up直接持有的普通單位和(Ii)15,244個已歸屬的LTIP單位,可在2023年10月11日起60天內轉換為普通單位。 |
(10) | 包括(I)20,000股由HS3直接持有的第2系列優先股,(Ii)6,633股由HSCP直接持有的第2系列優先股,及(Iii)由HSCP Master直接持有的13,367股第2系列優先股。HSCP Master直接持有的證券可被視為由HSCP Master的投資經理No Street和管理成員No Street先生實益擁有,兩人對HSCP Master直接持有的證券分享投票權和處置權。HSCP Master的地址是蒙哥馬利街505號,1250Suit1250,San Francisco,California 94111。 |
(11) | 包括(I)11,242,635個由Colour Up直接持有的普通單位,(Ii)2,709,330個由HS3直接持有的普通單位,以及(Iii)1,045個歸屬的LTIP單位,可在2023年10月11日起60天內轉換為普通單位。 |
(12) | 由1,204個既有LTIP單位組成,可在2023年10月11日起60天內轉換為共同單位。 |
(13) | 由991個既有LTIP單位組成,可在2023年10月11日起60天內轉換為普通單位。 |
(14) | 由1,045個既有LTIP單位組成,可在2023年10月11日後60天內轉換為共同單位。 |
(15) | 包括(I)20,000股由HS3直接持有的第2系列優先股,(Ii)6,633股由HSCP直接持有的第2系列優先股,(Iii)13,367股由HSCP Master直接持有的第2系列優先股,及(Iv)6,000股由Bombe Pref直接持有的第2系列優先股。 |
(16) | 包括(I)11,242,635個由Colour Up直接持有的普通單位,(Ii)2,709,330個由HS3直接持有的普通單位,以及(Iii)39,854個可在2023年10月11日起60天內轉換為普通單位的歸屬LTIP單位。 |
141
出售證券持有人
出售證券持有人可不時發售或出售本招股説明書提供轉售的普通股或認股權證的任何或全部股份,包括:
• | 3,937,246股普通股作為合併對價發行給ColorUp; |
• | 2,553,192股認股權證行使時可發行的普通股; |
• | 907,000股與FWAC A類股轉換相關的普通股; |
• | 2,020,000股普通股,與FWAC B類股轉換有關; |
• | 在轉換系列2優先股時可發行的普通股13,787,462股; |
• | 普通股轉換後可發行的普通股13,951,965股; |
• | 逮捕令。 |
如本招股説明書所用,“出售證券持有人”一詞包括下表所列出售證券持有人及其獲準質權人、受讓人、繼承人、受讓人、利益繼承人以及其他後來根據適用的協議的條款持有出售證券持有人在普通股或認股權證股份中的任何權益的人,該協議管轄其各自的登記權,但通過公開出售除外。
以下表格是基於出售證券持有人向我們提供的信息編制的,提供了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權和每個出售證券持有人的認股權證的信息、每個出售證券持有人根據本招股説明書可出售的證券數量,以及假設根據本招股説明書可能提供的所有證券都已售出,每個出售證券持有人將實益擁有的證券數量。由於每個出售證券持有人可以出售其全部、全部或部分證券,因此無法估計出售證券持有人在本次發售終止後將實益擁有的證券數量。然而,就下表而言,吾等假設在本次發售終止後,本招股説明書涵蓋的任何證券均不會由出售證券持有人實益擁有,並進一步假設出售證券持有人在發售期間不會取得任何額外證券的實益擁有權。此外,出售證券持有人可能已出售、轉讓或以其他方式處置,或可能在任何時間及不時出售、轉讓或以其他方式處置我們在不受《證券法》註冊要求的交易中的證券,或在表格中的信息提交日期後出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券。
我們未來可能會不時修改或補充本招股説明書,以更新或更改這些出售證券持有人名單和可能轉售的證券。
142
請參閲標題為“”的部分配送計劃瞭解有關出售證券持有人分銷這些證券的方法的更多信息。
普通股 | ||||||||||||||||
出售證券持有人姓名 |
股票 有益的 擁有 在.之前 供奉(1) |
股票 已註冊 待售商品 供奉 |
股票 有益的 擁有 之後 供奉 |
百分比 擁有 之後 供奉 |
||||||||||||
第五牆收購贊助商III LLC(2) |
2,807,000 | 2,807,000 | — | — | ||||||||||||
HSCP戰略III,L.P.(3) |
6,490,438 | 8,703,880 | — | — | ||||||||||||
上色,有限責任公司(4) |
6,490,438 | 17,733,073 | — | — | ||||||||||||
嘉實小盤股合夥人,L.P.(5) |
— | 1,988,091 | — | — | ||||||||||||
嘉實小盤股合夥人大師有限公司。(6) |
— | 4,006,457 | — | — | ||||||||||||
阿德耶米·阿喬(7) |
30,000 | 30,000 | — | — | ||||||||||||
阿拉娜·比爾德(8) |
30,000 | 30,000 | — | — | ||||||||||||
普納姆·夏爾馬(9) |
30,000 | 30,000 | — | — | ||||||||||||
阿曼達·帕內斯(10) |
30,000 | 30,000 | — | — | ||||||||||||
Bombe-MICPref,LLC(11) |
— | 1,798,364 | — | — |
認股權證 | ||||||||||||
出售證券持有人姓名 | 認股權證 有益的 在此之前擁有 供奉 |
認股權證 已註冊的客户 在新產品中銷售增加 |
認股權證 有益的 在此之後擁有 供奉 |
|||||||||
上色,有限責任公司(12) |
1 | 1 | — |
* | 低於1% |
(1) | 不包括在贖回普通股時可能發行的普通股,因為在出售證券的證券持有人選擇贖回普通股以換取現金時,MIC可全權酌情選擇將該普通股贖回為普通股。不包括在轉換系列2優先股(包括其股息)時可能發行的普通股,因為系列2優先股的股票在2023年10月11日起60天內不能轉換或交換為普通股。 |
(2) | 包括(I)因歸化而轉換FWAC A類A股而發行的907,000股普通股及(Ii)因歸化而轉換FWAC B類B股而發行的1,900,000股普通股。Andriy Mykhaylovsky和Brendan Wallace作為保薦人的管理成員,對保薦人持有的證券擁有投票權和處置權,因此可以被視為對保薦人直接持有的證券擁有實益所有權。贊助商、米哈伊洛夫斯基先生和華萊士先生的地址是洛杉磯中心大道6060號,郵編:90045。見標題為“”的部分某些關係和關聯人交易。” |
(3) | 包括(I)5,449,591股可於轉換20,000股第二系列優先股時發行的普通股,(Ii)544,959股於轉換股息時可發行的普通股,假設當前換股價及董事會授權,於2023年12月31日第二系列優先股轉換時將由HS3收取,及(Iii)2,709,330股可發行普通股,以代替於HS3贖回2,709,330股普通股時的現金付款。由HS3直接持有的證券可被視為由(I)HS3的普通合夥人HSCP;(Ii)HSCP的管理成員No Street;及(Ii)No Street的管理成員兼董事會成員Osher先生實益擁有。對於由Color Up直接持有的證券,HS3可能被視為擁有處置權。HS3,HSCP,No Street,和先生Osher的地址是蒙哥馬利街505號,Suit1250,San Francisco,California 94111。見標題為“”的部分某些關係和關聯人交易。” |
(4) | 包括(I)在合併中發行的3,937,246股普通股,(Ii)11,242,635股可發行的普通股(如果吾等選擇發行普通股以代替現金支付 |
143
按顏色贖回11,242,635股普通股,及(Iii)2,553,192股可於認股權證行使時發行的普通股。由ColorUp直接持有的證券可被視為由以下人士實益擁有:(I)我們的首席執行官兼董事長查韋斯先生、Hogue女士、我們的首席財務官兼董事會成員總裁先生和董事會成員Osher先生,他們是ColorUp的經理,可被視為分享對由ColorUp直接持有的證券的投票權和處置權;(Ii)HS3,它是ColorUp的成員,可被視為對由ColorUp直接持有的證券具有否決權;以及(Iii)Bombe,這是一家由查韋斯先生成立並擁有的特拉華州有限責任公司,該公司是Color Up的成員,可能被視為對Color Up直接持有的證券擁有處置權。龐貝的地址是俄亥俄州辛辛那提市第五大街東250號,第2110室,郵編:45202。見標題為“”的部分某些關係和關聯人交易。” |
(5) | 包括(I)1,807,356股可於轉換2系列優先股6,633股時發行的普通股及(Ii)180,735股可於轉換股息時發行的普通股,假設當前換股價及董事會批准派息,嘉實小盤將於2023年12月31日於轉換2系列優先股股份時收取股息。奧舍先生是董事會成員和No Street的管理成員。諾斯特里特是HSCP的管理成員,也是嘉實小盤的普通合夥人。見標題為“”的部分某些關係和關聯人交易。” |
(6) | 包括(I)3,642,234股於轉換13,367股第二系列優先股時可發行的普通股及(Ii)364,223股於轉換股息時可發行的普通股,假設當前換股價及董事會批准派息,HSCP Master將於2023年12月31日於第二系列優先股轉換時收取股息。奧舍先生是董事會成員和No Street的管理成員。諾斯特里特是HSCP Master的投資經理。見標題為“”的部分某些關係和關聯人交易。” |
(7) | 包括30,000股普通股,由FWAC B類股轉換而發行,與歸化相關。阿喬先生從2021年4月至截止日期擔任FWAC的董事。見標題為“”的部分某些關係和關聯人交易。” |
(8) | 包括30,000股普通股,由FWAC B類股轉換而發行,與歸化相關。比爾德女士從2021年4月至截止日期擔任FWAC的董事。見標題為“”的部分某些關係和關聯人交易。” |
(9) | 包括30,000股普通股,由FWAC B類股轉換而發行,與歸化相關。夏爾瑪女士從2021年4月至截止日期擔任FWAC的董事。見標題為“”的部分某些關係和關聯人交易。” |
(10) | 包括30,000股普通股,由FWAC B類股轉換而發行,與歸化相關。帕內斯女士從2021年4月至截止日期擔任FWAC的董事。見標題為“”的部分某些關係和關聯人交易。” |
(11) | 包括(I)1,634,877股可於轉換6,000股第2系列優先股時發行的普通股及(Ii)163,487股可於轉換股息時發行的普通股,假設當前換股價及董事會批准派息,Bombe Pref將於2023年12月31日於第2系列優先股轉換時收取股息。我們的首席執行官兼董事長查韋斯先生是Bombe Pref的經理,可能被視為分享對Bombe Pref直接持有的證券的投票權和處置權。我們的首席財務官兼董事會成員總裁女士是Bombe Pref的成員,可能被視為對Bombe Pref直接持有的證券擁有處置權。見標題為“”的部分某些關係和關聯人交易。” |
(12) | 有關ColorUp持有的保證書的信息,請參閲上面的註釋4。 |
144
證券説明
以下概述了章程和章程中規定的MIC股票的實質性條款,這些條款管轄MIC股票持有人的權利。雖然我們認為以下描述涵蓋了MIC股票的重要條款,但它可能不包含對您重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個文件、憲章、章程和我們參考的其他文件,以更全面地瞭解MIC股票。
除非另有説明,本節中提及的“我們”、“我們的”或“我們”通常指的是MIC。
一般信息
憲章規定,中等投資公司可發行最多500,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及最多100,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,其中97,000股被指定為第一系列優先股,50,000股被指定為A系列優先股,60,000股被指定為第二系列優先股。
《憲章》授權董事會修改《憲章》,在未經股東批准的情況下增加或減少核定股票的總數或任何類別或系列的股票數量。截至2023年10月11日,已發行及已發行普通股14,978,325股,(B)已發行及已發行39,811股系列優先股,(C)已發行及已發行2,862股A系列優先股,及(D)已發行及已發行46,000股系列2優先股。
根據馬裏蘭州的法律,股東不會僅僅因為他們的股東身份而對公司的義務承擔個人責任。
普通股股份
在符合任何其他類別或系列股票持有人的優先權利(如有)及《憲章》有關限制股票所有權及轉讓的條文的規限下,普通股持有人有權從合法可供分配的資產中獲得該等股票的分派,只要獲董事會授權並由MIC宣佈,而普通股持有人有權在MIC清盤、解散或清盤後,或在為MIC的所有已知債務及負債作出足夠撥備後,按比例分享MIC的合法可供分配的資產。
在符合《憲章》關於限制普通股股份所有權和轉讓的規定的情況下,除章程另有規定外,普通股每股流通股使股東有權就提交股東表決的所有事項投一票,包括選舉董事,並且,除任何其他類別或系列股票的規定外,該等普通股的持有人將擁有獨家投票權。MIC董事選舉沒有累積投票權,這意味着有權在董事選舉中投下多數票的股東可以選舉當時參加選舉的所有董事,其餘股東將不能選舉任何董事。
普通股持有人沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權,也沒有優先認購MIC任何證券的權利。
將MIC股票的未發行股份重新分類的權力
《憲章》授權董事會對任何未發行的普通股和優先股進行分類和重新分類,包括系列1優先股、系列A優先股和系列2優先股,
145
轉換為其他類別或系列股票,包括在投票權、股息或清算時優先於我們的普通股的一個或多個類別或系列股票,並授權我們發行新分類的股票。在發行每個新類別或系列的股份前,根據馬裏蘭州法律及《憲章》的規定,董事會須在符合《憲章》有關限制MIC股票所有權及轉讓的規定下,就每個類別或系列設定優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制、資格及贖回條款或條件。董事會可在未經股東批准的情況下采取這些行動,除非我們的證券上市或交易所在的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求獲得股東批准。因此,董事會可以授權發行普通股或優先股,其條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或符合MIC最佳利益或MIC股東最佳利益的其他交易的效果。
優先股股份
A系列優先股
在清算、解散或清盤時的股息和權利的支付方面,A系列優先股優先於普通股,與第一系列優先股持平,與第二系列優先股次之。此外,在某些情況下,A系列優先股的股票可由MIC贖回,並可根據持有者的選擇轉換為普通股。A系列優先股的持有者沒有任何投票權。
排名。在清算、解散或清盤時的股息和權利的支付方面,A系列優先股優先於普通股,與第一系列優先股同等,次於第二系列優先股。董事會有權發行額外類別或系列的優先股,優先於A系列優先股,可以是初級優先股、同等優先股或優先優先股。
聲明價值。A系列優先股的每股初始聲明價值為1,000美元,根據《憲章》規定的資本重組、股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類或影響A系列優先股的類似事件等特定事件進行適當調整。
分紅。在任何類別或系列高級股票(定義見章程)持有人權利的規限下,A系列優先股持有人有權於董事會授權及由MIC宣佈從合法可用資金中收取A系列優先股每股股份的累積現金股息,年息率為A系列優先股所述價值的5.75%。
轉換。在以下所述的MIC贖回權利的規限下,A系列優先股的每股股份可在持有人的選擇下於任何時間透過交付載有章程所規定資料的A系列優先股轉換通知而轉換為普通股。在符合以下所述的MIC贖回權的情況下,受A系列優先股轉換通知的約束,A系列優先股轉換為普通股將於20年底進行這是在MIC收到此類A系列優先股轉換通知後的交易日。A系列優先股的每股股份將轉換為若干普通股,方法是將(I)A系列優先股規定價值的100%,最初為1,000美元,加上(Ii)任何應計但未支付的股息的總和除以A系列優先股轉換通知交付日期前20個交易日普通股的成交量加權平均價格,但不包括在內。
儘管有上述規定,在持有人提供A系列優先股轉換通知後,MIC將有權(但不是義務)贖回任何或全部A系列優先股,但須遵守
146
A系列優先股轉換通知,贖回價格為現金,相當於A系列優先股規定價值的100%,外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計但未支付的股息。
MIC可選贖回。在任何時候,MIC(或其繼任者)將有權(但沒有義務)在指定的贖回日期之前(包括該日),以相當於A系列優先股規定價值的100%的贖回價格贖回全部或部分A系列優先股,最初為每股1,000美元,外加任何應計但未支付的股息。如果MIC贖回少於全部A系列優先股,將按比例或董事會決定的其他方式選擇要贖回的A系列優先股。若A系列優先股所有已發行股份的全部累積股息尚未宣佈及支付,或尚未宣佈及留作支付過去所有股息期間的股息,則A系列優先股不得贖回,除非同時贖回A系列優先股的所有已發行股份,且除非按相同條款向A系列優先股所有持有人作出購買或交換要約,否則MIC或任何聯營公司均不得購買或以其他方式收購A系列優先股;然而,前述規定並不阻止MIC根據憲章的所有權及轉讓限制贖回或購買A系列優先股。
如果MIC(或其繼承人)選擇贖回A系列優先股的任何股份,MIC(或其繼承人)有權根據贖回前20個交易日普通股(或其繼承人)的每股成交量加權平均價格,以現金或等值普通股(或其繼承人)的等值贖回價格換取A系列優先股。
清算優先權。如發生任何自願或非自願的清盤、解散或清盤,A系列優先股持有人將有權在與第一系列優先股持有人的清算優先權相同的情況下,優先於第二系列優先股持有人,並優先於普通股持有人,獲得相當於A系列優先股規定價值的100%的每股金額,最初為每股1,000美元,另加任何累積、應計及未支付的股息(不論是否宣佈),直至支付日期(包括該日)。就清算優先權而言,合併、收購或出售MIC的全部或幾乎所有資產或法定換股將不被視為清算。
沒有投票權。A系列優先股的持有者沒有任何投票權。
轉讓限制。A系列優先股的任何股票不得出售或以其他方式轉讓,除非其持有人提供令MIC滿意的證據,證明此類出售或以其他方式轉讓A系列優先股完全是在符合所有聯邦和州證券法的情況下向經認可的投資者進行的。任何違反聯邦或州證券法的A系列優先股的出售或轉讓都是無效的。此外,A系列優先股須遵守《憲章》中關於所有權和轉讓的所有其他限制。這些規定可能會限制A系列優先股持有者將此類股票轉換為普通股的能力。
系列1優先股
在清算、解散或清盤時的股息和權利的支付方面,第一系列優先股優先於普通股,與A系列優先股持平,與第二系列優先股次之。此外,在某些情況下,第一系列優先股的股票可由MIC贖回,並可根據持有者的選擇轉換為普通股。系列1優先股的持有者沒有任何投票權。
排名。在清算、解散或清盤時的股息和權利的支付方面,第一系列優先股優先於普通股,與A系列優先股持平,與第二系列優先股次之。董事會有權發行額外類別或系列的優先股,這些優先股可以是初級優先股、同等優先股或優先於第一系列優先股。
147
聲明價值。第一系列優先股的每股初始聲明價值為1,000美元,可能會根據某些事件進行適當調整,如《憲章》規定的資本重組、股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類或影響第一系列優先股的類似事件。
分紅。在任何類別或系列優先股持有人權利的規限下,第一系列優先股持有人有權在董事會授權及由MIC從合法可用資金中宣佈時,收取第一系列優先股每股股份的累積現金股息,年息率為第一系列優先股所述價值的5.50%。
轉換。在以下所述MIC贖回權利的規限下,第1系列優先股的每股股份可於持有人選擇時隨時透過遞交載有章程所規定資料的第1系列優先股轉換通知而轉換為普通股。在符合以下所述的MIC贖回權的情況下,受系列1優先股轉換通知的約束,系列1優先股轉換為普通股將於20年底進行這是在MIC收到此類系列1優先股轉換通知後的交易日。第一系列優先股的每股股票將轉換為若干普通股,計算方法為:(I)第一系列優先股規定價值的100%,最初為1,000美元,加上(Ii)轉換日期(但不包括)的任何應計但未支付的股息,除以第一系列優先股轉換通知交付日期前20個交易日普通股的成交量加權平均價格。
儘管如上所述,一旦持有人提供第1系列優先股轉換通知,MIC將有權(但沒有義務)全部或部分贖回受該第1系列優先股轉換通知約束的第1系列優先股,贖回價格相當於第1系列優先股聲明價值的100%,以現金支付,另加贖回日(但不包括)的任何應計但未支付的股息。
MIC可選贖回。在任何時候,MIC(或其繼任者)將有權(但沒有義務)在指定的贖回日期之前(包括該日期),以相當於系列1優先股規定價值的100%的贖回價格贖回全部或部分系列1優先股,最初為每股1,000美元,外加任何應計但未支付的股息。如果MIC贖回少於全部系列1優先股,將按比例或董事會決定的其他方式選擇要贖回的系列1優先股。倘若尚未就第1系列優先股的所有已發行股份宣佈及支付全部累積股息,或尚未就過去所有股息期作出宣佈及支付,則除非同時贖回第1系列優先股的所有已發行股份,否則第1系列優先股不得贖回,且除非按相同條款向第1系列優先股的所有持有人作出購買或交換要約,否則MIC或任何聯營公司均不得購買或以其他方式收購第1系列優先股;然而,上述規定並不阻止MIC根據憲章的所有權及轉讓限制贖回或購買第1系列優先股。
如果MIC(或其繼承人)選擇贖回系列1優先股的任何股份,MIC(或其繼承人)有權根據贖回前20個交易日普通股(或其繼承人)的每股成交量加權平均價格,以現金或等值普通股(或其繼承人)的等值贖回價格,以換取系列1優先股。
清算優先權。如發生任何自願或非自願的清盤、解散或清盤,第1系列優先股持有人將有權在與A系列優先股持有人的清算優先權相同的情況下,優先於第2系列優先股持有人,優先於普通股持有人,獲得相當於第1系列優先股所述價值的100%的每股金額,最初為每股1,000美元,外加截至(包括)支付日期(包括該日)的任何累積、應計及未支付股息(不論是否已宣佈)。就清算優先權而言,合併、收購或出售MIC的全部或幾乎所有資產或法定換股將不被視為清算。
148
沒有投票權。系列1優先股的持有者沒有任何投票權。
轉讓限制。第一系列優先股的任何股份不得出售或以其他方式轉讓,除非其持有人提供令MIC滿意的證據,證明此類出售或以其他方式轉讓第一系列優先股完全是在符合所有聯邦和州證券法的情況下向經認可的投資者進行的。任何違反聯邦或州證券法的系列1優先股的出售或轉讓都是無效的。此外,第一系列優先股須遵守《憲章》中關於所有權和轉讓的所有其他限制。這些規定可能限制第一系列優先股持有者將此類股票轉換為普通股的能力。
系列2優先股
在清算、解散或清盤時的股息和權利支付方面,系列2優先股優先於普通股、系列A優先股和系列1優先股。此外,系列2優先股的股票可以轉換為普通股。系列2優先股的持有者通常沒有任何投票權。
排名。在清算、解散或清盤時的股息和權利支付方面,系列2優先股優先於普通股、系列A優先股和系列1優先股。董事會有權發行額外類別或系列的優先股,這些優先股可以是初級優先股、同等優先股或優先於系列2優先股。
聲明價值。系列2優先股的每股初始聲明價值為1,000美元。
紅利。根據任何類別或系列優先股持有人的權利,系列2優先股的持有人有權在董事會授權並由MIC宣佈的情況下,獲得系列2優先股每股股票的累計分派,在此類股票首次發行至轉換為普通股之間的期間內,將以10%的累計年率以實物支付;但如分派日期在該股份原發行日期一週年之前,則持有該股第二系列優先股的人士將按每股1,000.00美元清算優先股的10.0%的累計年率收取股息,為期一年,股息將於轉換日期全數支付。
轉換。第二系列優先股的每股可在(A)2023年12月31日和(B)MIC控制權變更時(以較早者為準)轉換為普通股,轉換價格為每股普通股3.67美元,須根據憲章規定的某些事件(如資本重組、股票股息、股票拆分、股票合併、重新分類或影響第二系列優先股的類似事件)進行適當調整。在轉換第二系列優先股後發行的普通股,其持有人不得出售或轉讓,直至(A)轉換後一年內和(B)MIC完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易後的第二天(以較早者為準),該交易導致MIC的所有股東有權將其在MIC的股權轉換為現金、證券或其他財產。
救贖。系列2優先股通常不能根據其條款或MIC或其持有人的選擇自動贖回。
優先購買權。在將系列2優先股轉換為普通股之前,其持有人有權按比例參與(按經摺算後,在完成合並後MIC發行的任何證券中),但不包括(1)在完成合並時或接近完成合並時發行的第2系列優先股及其轉換後發行的普通股,(2)普通股及/或普通股股份可行使的認股權證或其他購買權
149
根據獎勵計劃或董事會批准的任何其他股票購買、股票再投資或其他安排,向MIC或MIC任何子公司的員工、高級管理人員或董事或顧問發行的或將向MIC或其任何子公司的員工、高級管理人員或董事或顧問發行的普通股股票;(3)作為對MIC通過合併、購買全部或幾乎所有資產、購買股份或其他重組而真正公平收購另一家企業的對價而發行的證券;(4)贖回、交換或轉換運營公司或其繼承人的股權時發行的普通股;(5)根據期權、認股權證、票據或其他權利發行的普通股,以獲得截至交易結束時尚未發行的MIC(或任何子公司或前身實體)的證券;以及(6)在MIC的任何股份拆分、股票股息或資本重組中發行的證券,其中對第二系列優先股的轉換條款進行了調整。
清算優先權。在MIC發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下,第2系列優先股持有人將有權優先於優先股和普通股持有人的清算優先權,獲得相當於(A)第2系列優先股規定價值的100%,最初為每股1,000美元,外加任何累積、應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的每股金額,截至及包括付款日期及(B)於緊接該等清盤、解散或清盤前,假若系列2優先股的所有股份均已轉換為普通股股份,則每股應支付的金額。就清算優先權而言,合併、收購或出售MIC的全部或幾乎所有資產或法定換股將不被視為清算。
沒有投票權。系列2優先股的持有者通常沒有任何投票權。
轉讓限制。第二系列優先股的任何股份不得出售或以其他方式轉讓,除非其持有人提供令MIC滿意的證據,證明出售或以其他方式轉讓第二系列優先股符合所有聯邦和州證券法。此外,第2系列優先股須受憲章及優先認購協議所載有關所有權及轉讓的所有其他限制。
增加或減少法定股數及發行額外普通股及優先股的權力
我們相信,董事會有權修訂《憲章》以增加或減少授權股票的數量,授權MIC發行額外的授權但未發行的普通股或優先股,並對普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類,然後授權MIC發行此類已分類或重新分類的股票,這將使MIC在及時安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面具有更大的靈活性。額外的股票類別或系列以及普通股或優先股的額外股份將可供發行,而不需要MIC股東採取進一步行動,除非MIC證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求獲得批准。儘管董事會不打算這樣做,但它可以授權MIC發行一類或一系列股票,根據特定類別或系列的條款,可以延遲、推遲或阻止控制權的變更或其他可能涉及普通股溢價或符合MIC最佳利益或MIC股東最佳利益的其他交易。
對股票所有權和轉讓的限制
為使MIC符合《守則》規定的REIT資格,MIC股票必須在12個月的納税年度(我們選擇成為REIT的第一年除外)的至少335天內或在較短的納税年度的比例部分內,由100人或以上的人實益擁有。此外,MIC股票的流通股價值不得超過50%,可直接、間接或通過
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在課税年度的最後半年(我們選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)的任何時間,五個或更少的個人(根據守則的定義,包括某些實體,如私人基金會)適用某些推定所有權規則。遺留MIC此前被歸類為REIT,但從截至2020年12月31日的納税年度開始,未能符合REIT的資格。麥克風,作為遺產MIC的利益繼任者,他是不得選擇有資格成為REIT,直到Legacy MIC未能獲得資格的年份之後的第五個日曆年。此外,雖然對所有權和轉讓的限制將自憲章提交之日起生效,但不能保證MIC將滿足根據守則獲得REIT資格的要求,或就任何特定課税年度選擇符合資格成為REIT。MIC最早可能選擇在截至2025年12月31日的一年內符合REIT的資格;然而,不能保證MIC在該年度符合作為REIT的納税資格,也不能保證MIC會做出這樣的選擇。
《憲章》載有對MIC股票所有權和轉讓的限制,除其他目的外,這些限制旨在幫助我們遵守這些要求。憲章的相關章節規定,除下述例外情況外,任何個人或實體不得實際或實益擁有或被視為根據守則適用的推定所有權條款擁有所有類別或系列的MIC股票的總流通股價值超過9.8%,或每個類別或系列的MIC股票的總流通股價值超過9.8%(價值或股份數量,以限制性較強者為準)。我們將這些限制統稱為所有權限制。如果不適用所有權限制或下文討論的對MIC股票所有權和轉讓的任何其他限制,本應獲得我們股票的實際、受益或推定所有權的個人或實體被稱為“被禁止的所有者”。
《守則》下的推定所有權規則很複雜,可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此,個人或實體收購普通股不到9.8%的股份(或收購實際或推定擁有普通股的實體的權益),可能會導致該個人或實體或另一個人或實體建設性地持有普通股流通股價值或股份數量(以限制性較大者為準)超過9.8%,從而違反所有權限制。
董事會可前瞻性或追溯性地放棄其中一項或兩項所有權限制,並可就特定股東設定不同的所有權限制,除其他限制外,如果:
• | 確定股東的所有權超過所有權限制,不會導致MIC根據《守則》第856(H)節“少數人持有”(不論所有權權益是否在課税年度的後半部分持有),或在其他方面不符合REIT的資格;以及 |
• | 除某些例外情況外,除某些例外情況外,該人士不會或不會實際或以推定方式擁有MIC租户(或由MIC全部或部分擁有的任何實體的租户)的權益,而該權益會導致MIC實際或以推定方式擁有該租户超過9.9%的權益(如守則第856(D)(2)(B)節所述)。 |
作為放棄或確立不同所有權限制的條件,董事會可(但不需要)要求(I)在形式和實質上令董事會滿意的律師意見或美國國税局裁決,以確定或確保MIC作為REIT的預期或持續資格和/或(Ii)作出上述決定所需的陳述和/或承諾。委員會可就該例外情況施加其認為適當的條件或限制。董事會已豁免ColorUp和HS3、嘉實小型股和HSCP Master各自的所有權限制,這些實體由MIC的董事成員Jeffrey B.Osher控制。
此外,在若干條件的規限下,現有持有人可獲進一步豁免所有權限制及若干其他所有權及轉讓限制,直至現有持有人限額為止。“現有持有人”為
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{br]在初始日期(定義見下文)實益或建設性地持有超過所有權限制的MIC股票的人,只要但僅限於該人實益擁有的MIC股票超過一個或兩個所有權限制即可。“現有持有人限額”指現有持有人於初始日期由現有持有人實益擁有的股份百分比,除非董事會另有調整;惟在任何減持事件發生時,現有持有人限額應為(A)按減持事件調整的百分比與(B)所有權限額(視何者適用而定)中較高者。初始日期為美國東部時間2023年8月26日凌晨12:01(《初始日期“)。董事會可降低一名或多名現有持有人的現有持股人限額,但如任何人士對MIC股票的實際、實益或推定擁有權超過減持時的擁有權限額,則降低的現有持股人限額將不會生效,直至該人對MIC股票的實際、實益或推定擁有權降至所有權限額以下為止,儘管進一步收購MIC的股票將違反所有權限額。
在放棄所有權限制時或在任何其他時間,董事會可增加或減少其中一個或兩個所有權限制,但對於任何人在減少時對MIC股票的實際、實益或推定擁有超過減少的所有權限制,除非此人對MIC股票的實際、實益或推定擁有等於或低於降低的所有權限制,否則降低的所有權限制將無效,儘管進一步收購MIC的股票將違反減少的所有權限制。董事會不得增加或降低任何所有權限額,前提是新的所有權限額將允許五名或更少個人實際或實益擁有超過49.9%的已發行股票價值,或可能導致我們根據守則第856(H)節被“少數人持有”(無論所有權權益是否在課税年度的後半部分持有),或以其他方式導致我們無法符合REIT的資格。
約章進一步禁止:
• | 任何人實際、實益或以建設性方式擁有MIC的股份,而該股份可能導致MIC根據守則第856(H)節被“少數人持有”(不論所有權權益是否在課税年度的後半年度持有),或以其他方式導致MIC未能(預期或持續地)符合REIT的資格;及 |
• | 任何人不得轉讓MIC的股票,如果這樣的轉讓會導致MIC的股票由少於100人擁有(在不參考任何歸屬規則的情況下確定)。 |
任何人士如取得或企圖取得MIC股份的實際、實益或推定所有權,而該股份將會或可能違反上述所有權限制或任何其他有關MIC股票所有權及轉讓的限制,則必須立即向MIC發出書面通知,或在建議或企圖進行交易的情況下,至少提前15天向MIC發出書面通知,並向MIC提供MIC可能要求的其他資料,以確定此類轉讓對MIC未來或持續的REIT資格的影響。
上述對MIC股票所有權和轉讓的所有權限制和其他限制仍然適用,即使MIC目前沒有資格選擇符合REIT的資格。上述所有權限制以及上述對MIC股票所有權和轉讓的其他限制將不再適用,如果董事會確定嘗試作為REIT或繼續嘗試作為REIT的資格不再符合MIC的最佳利益,或者MIC不再需要遵守才能符合REIT的資格。
根據憲章,假若任何據稱轉讓信託基金股份或任何其他事件會導致任何人士違反擁有權限額或董事會所訂立的該等其他限額,或會導致信託基金按守則第856(H)節的定義被“少數人持有”(不論所有權權益是否於課税年度的後半年度持有)或以其他方式不符合房地產投資信託基金的資格,則導致違規的股份數目(四捨五入至最接近的全部股份)將自動轉移至信託基金並由信託基金持有,而信託的唯一利益則由信託基金選定的一個或多個慈善組織持有。被禁止的所有者將對受託人持有的MIC股票沒有任何權利。自動轉帳將自
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違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日的前一個工作日結束營業。在MIC發現股票已如上所述自動轉移到信託之前,支付給被禁止所有者的任何股息或其他分配必須在要求時償還給受託人。如果上述向信託基金的轉讓因任何原因而不能自動生效,以防止違反所有權限制或MIC被“少數人持有”(不論所有權權益是否在課税年度的後半部分持有)或以其他方式未能符合REIT的資格,則轉讓會導致任何人違反上述限制的股份數量將無效。如果MIC股票的任何轉讓將導致MIC股票的實益擁有人少於100人(在沒有參考任何歸屬規則的情況下確定),則任何此類據稱的轉讓將無效,沒有任何效力或效果,預期受讓人將不會獲得任何股份權利。
轉讓給受託人的MIC股票被視為要以每股價格出售給MIC或MIC的指定人,每股價格等於(1)被禁止所有人為股份支付的每股價格(或者,如果被禁止所有人沒有就導致轉讓給信託的轉讓或其他事件(例如,禮物、設計或其他此類交易)提供價值),(2)在MIC或MIC指定人接受要約之日,紐約證券交易所美國證券交易所報告的最後銷售價格)和(2)紐約證券交易所美國股票報告的最後銷售價格。我們可以將支付給被禁止擁有人的金額減去支付給被禁止擁有人的股息和分配額,以及被禁止擁有人欠受託人的金額。我們將為慈善受益人的利益將減值金額支付給受託人。MIC有權接受這樣的要約,直到受託人出售了MIC在信託中持有的股份。一旦出售給MIC,慈善受益人在出售股份中的權益終止,受託人必須將出售股份的淨收益分配給被禁止的所有者,受託人就該股票持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。
如果MIC不購買股份,受託人必須在收到MIC將股份轉讓給信託的通知後20天內,將股份出售給受託人指定的一名或多名人士,該人可以在不違反MIC股票所有權和轉讓的所有權限制或其他限制的情況下擁有股份。在出售股票時,受託人必須向被禁止所有者分配一筆金額,其數額等於(1)被禁止所有者為股份支付的價格(或者,如果被禁止所有者沒有給出與導致向信託轉讓的轉讓或其他事件(例如,禮物、設計或其他此類交易)有關的轉讓或其他事件的價值)和(2)受託人就股份所收到的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後的淨額)和(2)受託人收到的股票銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用)的最後一次銷售價格。受託人將支付給被禁止擁有人的金額減去支付給被禁止擁有人的股息和其他分配額,以及被禁止擁有人欠受託人的金額。任何超過應支付給被禁止擁有人的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人,以及任何股息或其他分配。此外,如在發現MIC的股份已轉讓予受託人之前,該等股份已由被禁止擁有人出售,則該等股份須被視為已代表信託出售,而在該被禁止擁有人就該等股份收取的款額超過該被禁止擁有人有權收取的款額的範圍內,該超出的款額須應要求支付予受託人。
受託人將由MIC指定,並將與MIC和任何被禁止的所有者無關。在信託出售任何股份之前,受託人將以信託形式獲得MIC就該等股份支付的所有股息和其他分派,並可為慈善受益人的獨有利益行使有關該等股份的所有投票權。被禁止的所有者對受託人持有的MIC股票沒有投票權,並且在符合馬裏蘭州法律的情況下,自股份轉讓給信託之日起生效,受託人將擁有受託人全權酌情決定的權力:
• | 在我們發現股份已轉讓給信託之前,撤銷被禁止的所有者所投的任何投票權為無效;以及 |
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• | 按照受託人為信託受益人的利益行事的意願重新計算投票權。然而,如果MIC已經採取了不可逆轉的公司行動,那麼受託人可能不會撤銷和重新決定投票。 |
如果董事會認定發生了違反《憲章》對MIC股票所有權和轉讓的限制的擬議轉讓或其他事件,董事會可採取其認為適當的行動,拒絕實施或阻止此類轉讓,包括但不限於,促使MIC贖回股票、拒絕在MIC的賬面上實施轉讓或提起法律程序禁止轉讓。
每名持有5%或以上(或守則或其下頒佈的庫務規例所規定的較低百分比)的MIC股票的流通股的擁有人,必須在每個課税年度結束後30天內,向MIC發出書面通知,述明該擁有人的姓名及地址、該擁有人實益擁有的每一類別及系列MIC股票的股份數目,以及持有該等股份的方式的描述。每個這樣的所有者還必須向MIC提供MIC要求的任何額外信息,以確定個人的實際或受益所有權對MIC作為REIT的預期或正在進行的資格的影響(如果有),並確保遵守所有權限制。此外,任何實際、實益或推定擁有MIC股票的人,以及為實際、實益或推定擁有人持有MIC股票的任何人(包括登記在冊的股東),必須應要求向MIC披露MIC可能要求的信息,以確定MIC作為REIT的預期或正在進行的資格,並遵守任何税務當局或政府當局的要求或確定此類合規。任何代表MIC股票的證書都將帶有一個圖例,説明上述對MIC股票所有權和轉讓的限制。
這些對所有權和轉讓的限制可能會推遲、推遲或阻止MIC的交易或控制權的變更,這可能涉及普通股的溢價,否則MIC的股東認為這符合他們的最佳利益。
認股權證
2021年8月25日,Legacy MIC與Color Up簽訂了認股權證協議,據此,Legacy MIC向ColorUp發行了Legacy MIC認股權證,以每股11.75美元的行使價購買最多1,702,128股Legacy MIC普通股,總現金收購價最高可達20,000,000美元。關於合併,在第一個生效時間,以每股11.75美元的行使價購買1,702,128股傳統MIC普通股的已發行和未行使的傳統MIC認股權證成為以每股7.83美元的行權價購買2,553,192股傳統MIC普通股的認股權證,可於交易完成之日行使。於2023年8月29日,經修訂及重訂的認股權證協議修訂及重述認股權證協議,以(I)反映合併的影響及(Ii)允許ColorUp以無現金方式行使認股權證。
截至本招股説明書發佈之日,MIC已發行一份認股權證,最多可購買2,553,192股普通股。
規則第144條
根據《證券法》第144條(“規則第144條“),實益擁有吾等普通股或吾等認股權證的限制性股份至少六個月的人士將有權出售其證券,但前提是(I)該人士在出售時或在出售前三個月的任何時間不被視為吾等的聯屬公司,及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法令的定期報告規定,並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第(13)或15(D)節提交所有規定的報告。
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實益擁有我們普通股或我們認股權證的限制性股票至少六個月,但在出售時或在出售前三個月的任何時間是我們的關聯公司的人將受到額外的限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券:
• | 當時已發行普通股總數的1%;或 |
• | 在提交有關出售的表格F144的通知之前的四周內,我們普通股的平均每週交易量。 |
根據規則第144條,我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。
對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制
規則第144條不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券,這些證券在任何時間以前一直是空殼公司。然而,如果滿足以下條件,規則第144條也包括這一禁令的一個重要例外:
• | 原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司; |
• | 證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求; |
• | 證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有交易法報告和材料,但不包括表格8-K報告;以及 |
• | 自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form10類型信息以來,至少已過了一年,反映了其作為非殼公司實體的地位。 |
在最近完成合並後,我們不再是一家空殼公司,一旦滿足上述例外情況中規定的條件,規則第144條將可用於轉售上述受限證券。
轉會代理和註冊處
普通股、優先股和系列2優先股股份的轉讓代理和登記機構為大陸股票轉讓信託公司。
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馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例
以下是我們的憲章和附例的一些一般條款的摘要。您應該閲讀我們的憲章和章程以及馬裏蘭州法律的適用條款,以獲得關於我們憲章和章程的完整信息。以下摘要並不完整,受本章程和細則的規定以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物,以及本章程的適用條款所限,並受本章程和細則的全部限制。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
董事會
約章和章程規定,我們的董事人數只能由董事會確定,但不得少於《管理人員章程》所規定的最低人數,即1人,而章程規定,我們的董事人數不得超過15人。董事會目前由8名董事組成。
我們已根據《憲章》的一項條款推選受馬裏蘭州法律條款的約束,該條款規定,除非任何類別或系列優先股的條款另有規定,否則董事會的空缺只能由剩餘董事的過半數填補,即使剩餘董事不構成法定人數,並且任何當選填補空缺的個人將在空缺發生的董事職位的剩餘任期內任職,直到他或她的繼任者正式當選並符合資格為止。董事會的每一位成員都是由我們的股東選舉產生的,任職至下一次年度股東大會,直至其繼任者正式選出並符合資格為止。普通股持有者在董事選舉中沒有累積投票權,董事選舉將由董事選舉中的多數票選出。
憲章規定,董事只有在有權在董事選舉中投贊成票的情況下,才能因“原因”而被免職。為此目的,“原因”是指,就任何特定的董事而言,是指對重罪的定罪或有管轄權的法院的最終判決,認為該董事通過惡意或主動故意的不誠實行為對我們造成了明顯的實質性損害。
董事提名及新業務預告
附例規定,就股東周年大會而言,提名個別人士參加董事會選舉及提出其他事項須由股東考慮,只可(A)根據吾等的會議通知,(B)由董事會或在董事會指示下作出,或(C)由在董事會為決定有權在年會、通知發出時及會議(及其任何延期或休會)上有權表決的股東而設定的記錄日期的任何股東作出,誰有權在會議上投票選舉如此提名的個人或就該等其他建議事項投票,並已在附例所載預先通知條文所指定的期限內向吾等發出通知,並載有有關資料。股東一般必須在前一年年度股東大會委託書發表日期一週年前120天,不早於東部時間150天,也不遲於下午5:00向我們的祕書發出通知。
對於股東特別會議,只有我們的特別會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個人進入董事會的提名只能是(A)由董事會或在董事會的指示下作出的,或(B)只要會議是按照附例為選舉董事的目的而召開的,由在董事會為確定有權在特別會議上投票的股東而設定的記錄日期、在發出通知時和特別會議(及其任何延期或延期)時有權在特別會議上投票並已作出規定的股東召集的。
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在本章程規定的預先通知條款規定的期限內向我們發出通知,幷包含該等信息。股東一般必須在該特別會議前120天或不遲於東部時間下午5:00、特別會議前第90天晚些時候或首次公開宣佈特別會議日期後第10天向我司發出通知。
要求股東就提名及其他建議預先發出通知的目的,是讓董事會有機會考慮建議被提名人的資格或其他建議的可取性,並在董事會認為必要的範圍內,通知股東並就提名或其他建議提出建議。預先通知程序還允許更有序地舉行我們的股東會議。雖然該等附例並無賦予董事會權力否決適時的股東提名及建議,但如不遵守適當程序,則該等附例可能會阻止競爭董事選舉或其他行動的建議,以及勸阻或阻止第三方進行委託書徵集以選出其本身的董事名單或批准其本身的建議。
董事、高級人員及其他人的法律責任限制及彌償
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項條款,限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任,但因實際收到金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤或由最終判決確定並對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。憲章包含一項條款,在馬裏蘭州法律允許的最大程度上免除我們董事和高級管理人員的責任。
《刑事訴訟法》要求我們(除非《憲章》另有規定,但《憲章》沒有規定)對董事或官員在辯護中勝訴的當事人或官員進行賠償,無論是非曲直或以其他方式,在任何訴訟中,他或她因擔任該職務而成為當事一方或證人。《董事和高級管理人員條例》允許我們賠償我們的現任和前任董事和高級管理人員因他們在這些或其他身份的服務而可能成為或威脅成為任何訴訟一方的判決、處罰、罰款、和解和他們在任何訴訟中實際發生的合理費用,除非確定:
• | 董事或官員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有實質性意義,並且(A)該行為是惡意實施的,或者(B)是主動和故意不誠實的結果; |
• | 董事或有關人員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當個人利益;或 |
• | 在任何刑事訴訟中,董事或官員有合理理由相信該作為或不作為是非法的。 |
根據《消費者權益保護法》,在由我們提起或以我們的權利提起的訴訟中,董事或官員被判定對我們負有責任,或者董事或官員因個人利益被不當收受而被判定負有責任的訴訟中,我們不得對董事或官員進行賠償。然而,如果法院確定該董事或官員有公平合理地有權獲得賠償,即使該董事或官員未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判負有責任,法院也可以下令進行賠償。然而,對我們或我們權利的訴訟中的不利判決的賠償,或對基於不正當獲得個人利益的責任的判決的賠償,僅限於費用。
此外,氯化鎂允許我們在收到以下款項後向董事或官員墊付合理費用:
• | 董事或他或她的真誠相信他或她已達到我們賠償所需的行為標準的書面聲明;以及 |
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• | 由董事或高級職員或代表董事或高級職員作出的書面承諾,如果最終確定董事或高級職員不符合行為標準,我們將償還我們支付或退還的金額。 |
《憲章》規定,在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內,我們有義務賠償,並在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下,在訴訟的最終處置之前支付或償還合理費用,以:
• | 任何現任或前任董事或人員,因其擔任法律程序的職務而被指定為或威脅成為法律程序的一方或見證人;或 |
• | 任何個人,在擔任董事或MIC高級人員期間,應我們的要求,擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託基金、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、僱員福利計劃或任何其他企業的董事、高級人員、合夥人、經理、成員或受託人,並且因其擔任該職位而被列為或威脅被列為法律程序的一方或見證人。 |
《憲章》還允許我們在獲得董事會批准的情況下,向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人以及我們的任何僱員或代理人或我們的前任賠償和預付費用。
我們與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議,規定在馬裏蘭州法律允許的最大程度上進行賠償。
在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償的情況下,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此無法執行。
股東責任
根據馬裏蘭州法律,股東一般不會僅僅因為他或她的股東身份而對根據馬裏蘭州法律成立的公司的義務承擔個人責任。
解決某些糾紛的論壇
章程規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院,或如果該法院沒有管轄權,馬裏蘭州地區法院,北區美國地區法院,將是以下情況的唯一和獨家法院:(A)根據《內部公司索賠規則》的定義,(B)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序,但根據聯邦證券法提起的訴訟除外;(C)任何聲稱我們的任何董事、高級職員或其他員工違反對我們或我們的股東的任何責任的訴訟,(D)根據《行政及財務條例》或《憲章》或《附例》的任何條文,對吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟,或(E)根據內務原則對吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟,且除非吾等書面同意選擇任何此等法院,否則不得在馬裏蘭州以外的任何法院提起該等訴訟。任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司股票的任何權益,將被視為已知悉並同意本章程及附例的規定,包括附例中的專屬法院條文。但是,法院可能會認為排他性法院的規定不適用或不可執行。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於此類索賠的索賠的權利,並可能傾向於阻止針對我們和我們的任何董事、高級管理人員或其他員工的訴訟。我們認為,要求這些索賠在馬裏蘭州的一個法院提交是明智的,因為(I)在一個法院對這些索賠提起訴訟可以避免不必要的宂餘,
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(Br)馬裏蘭州法官在處理馬裏蘭州公司法問題方面比任何其他州的法官都更有經驗;(Iii)馬裏蘭州法院在馬裏蘭州法律事務上具有權威性。
企業合併
根據《股東權益法》,馬裏蘭公司與有利害關係的股東(一般定義為直接或間接實益擁有該公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人,或該公司的聯屬公司或聯營公司)之間的某些“業務合併”(包括合併、合併、法定股份交換,或在某些情況下,資產轉讓或發行或重新分類股權證券)第二個兩年保證期在緊接有關日期之前,持有該公司當時已發行股票投票權10%或以上的實益擁有人)或該等利益股東的聯營公司,在該利益股東成為有利害關係的股東的最近日期後五年內被禁止。此後,任何這樣的企業合併通常必須由該公司的董事會推薦,並以至少(A)公司已發行有表決權股票持有人有權投票的80%的贊成票批准。以及(B)三分之二的公司有表決權股票的持有人有權投下的投票權,但與其(或與其聯營公司)進行業務合併的有利害關係的股東所持有的股份除外,除非(除其他條件外)公司的普通股股東就其股份收取最低價格(定義見《股東權益條例》),並以現金或與先前有利害關係的股東為其股份支付的相同形式收取對價。如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易,那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。MGCL允許董事會規定,其批准須遵守其決定的任何條款和條件。
然而,《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經董事會批准或豁免的企業合併。經董事公會批准,吾等已透過董事會決議案選擇退出董事公會的業務合併條款,並規定吾等與任何其他人士之間的任何業務合併均獲豁免受董事公會的業務合併條款規限,惟有關業務合併須首先獲董事會(包括並非該人士的聯營公司或聯營公司的大多數董事)批准。
控制股權收購
《控制股份收購條例》規定,馬裏蘭州公司在取得控制權股份時獲得的控制權股份的持有者,除非獲得贊成票,否則對控制權股份沒有投票權。三分之二的人有權就此事投票,但不包括下列任何人士有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份的投票權的股票:(A)作出或建議作出控制權收購的人,(B)法團的高級人員或(C)法團的僱員同時是法團的董事人士。“控制股份”是指有表決權的股票,如果與收購方擁有的所有其他此類股票合併,或收購方能夠行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外),則收購方有權在下列投票範圍內行使表決權選舉董事。權力:(I)十分之一的權力更多但更少超過三分之一;(Ii)超過三分之一或超過但少於多數;或(Iii)擁有全部投票權的過半數或以上。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份,但某些例外情況除外。
已經進行或打算進行控制權股份收購的人,在滿足某些條件(包括承諾支付費用和作出所述的“收購人聲明”)後
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可迫使本公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議,以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求,公司可以自己在任何股東大會上提出問題。
如果投票權沒有在會議上獲得批准,或者如果收購人沒有按照法規的要求提交“收購人聲明”,那麼,在某些條件和限制的限制下,公司可以按公允價值贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)。
公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日或於股東大會上審議及未批准該等股份之投票權時,於會議日期釐定,而不考慮控制權股份是否有投票權。如果股東大會批准了控制權,並且收購人有權對有投票權的股份的多數投票,則所有其他股東可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值,不得低於收購人在控制權收購中所支付的每股最高價格。
控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)或(B)公司章程或章程批准或豁免的收購。
該章程包含一項條款,任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。不能保證這種規定在未來任何時候都不會被修改或取消。
副標題8
《公司章程》第3章第8副標題,或第8副標題,允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事,通過其章程或章程或董事會決議的規定,選擇受制於《章程》或《章程》中規定的五項條款中的任何一項或全部條款:
• | 一個分類委員會; |
• | a 三分之二刪除董事的投票要求; |
• | 要求董事的人數只能由董事投票決定; |
• | 規定董事會的空缺只能由其餘在任的董事填補,並且(如果董事會是分類的)在發生空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間內填補;以及 |
• | 召開股東要求的股東特別會議的多數要求。 |
《憲章》規定,董事會的空缺只能由其餘董事填補,由董事會選出填補空缺的董事將在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職。通過章程及與小標題8無關的附例的條文,我們已(A)賦予董事會釐定董事職位數目的獨有權力,及(B)除非本公司董事會主席、本公司行政總裁、本公司總裁或董事會要求,否則有權在該等會議上投下不少於多數票的股東以書面要求召開特別會議。
股東大會
根據章程,股東年度會議將在董事會決定的日期、時間和地點每年舉行。股東特別會議可由董事會、董事會主席、
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首席執行官或總裁。此外,除章程條文另有規定外,本公司祕書必須應有權在股東大會上投下不少於多數票的股東的書面要求,召開股東特別會議。只有特別會議通知中列明的事項才可在這種會議上審議和採取行動。
《憲章》和《附例》修正案
根據《公司章程》,馬裏蘭州的公司通常不能修改其章程,除非獲得有權投贊成票的股東的贊成票批准。至少有三分之二的人有權就該事項投票的票數,除非在公司章程中列明較少的百分比(但不少於有權就該事項投票的所有票數的過半數)。除根據馬裏蘭州法律或《憲章》允許未經股東批准而作出的修改外,章程一般只有在董事會首先宣佈修改是可取的,並經有權就此事投多數票的股東的贊成票批准的情況下才可修改。
董事會有權採納、更改或廢除附例的任何條文,以及訂立新附例。
正常業務流程以外的交易
根據《馬裏蘭州公司條例》,馬裏蘭州公司一般不得解散、合併或合併,或轉換為另一實體,出售其全部或基本上所有資產,或從事法定的股份交換,除非董事會宣佈該行動是可取的,並經有權投票表決的股東的贊成票批准。至少有三分之二的美國人有權就該事項投票,除非在公司章程中指明較少的百分比(但不少於有權就該事項投票的所有票數的過半數)。《憲章》規定,這些行動必須獲得有權就此事投下的所有選票的多數票批准。
馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的效力
憲章、章程和馬裏蘭州法律包含的條款可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更或其他可能涉及普通股溢價或以其他方式符合我們股東最佳利益的交易,包括董事提名和其他股東提議的提前通知要求。同樣,如果公司章程中選擇不收購控股股份的條款被撤銷,或者如果我們選擇加入分類董事會或小標題8的其他條款,則該等條款可能具有類似的反收購和收購效果。
房地產投資信託基金資格
憲章規定,如果我們選擇有資格作為REIT享受聯邦所得税待遇,董事會可以撤銷或以其他方式終止我們在守則下的REIT地位,而無需我們的股東批准,如果董事會確定嘗試作為REIT有資格或繼續有資格作為REIT徵税不再符合我們的最佳利益。約章還規定,董事會可決定,我們不再需要遵守對我們股票所有權和轉讓的限制,才有資格作為房地產投資信託基金納税。
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經營公司及經營協議
以下《經營協議》若干條款的摘要並不聲稱是完整的,並受特拉華州法律和《經營協議》的約束和約束。就本節而言,凡提及“吾等”、“吾等”、“吾等”及“MIC”之處,均指移動基礎設施公司在實施轉換及完成合並後,以營運公司成員身分行事。
一般信息
我們通過傳統的傘形結構開展業務,在這種結構中,我們的財產由運營公司擁有。我們最初成立於2015年6月,是馬裏蘭州的一家有限合夥企業,並在合併完成前立即轉變為特拉華州的有限責任公司。截至本招股説明書日期,運營公司成員為MIC、Colour Up、HS3,以及查韋斯先生、霍格女士、奧舍先生、凱勒先生、霍利女士、瓊斯先生和納爾遜先生各一位。運營公司由兩人組成的董事會管理,董事會目前由查韋斯先生和霍格女士組成。此外,我們瞭解到ColorUp最終將被解散,其在運營公司的權益將分配給ColoringUp成員。我們理解,ColorUp成員將進一步將其收到的權益分配給各自的成員或合作伙伴,該權益的最終直接持有人將成為運營公司的成員。
我們幾乎所有的資產都由運營公司持有,我們的所有業務活動,包括與收購或處置財產有關的所有活動,都是通過運營公司進行的。我們不打算在任何交易所或任何國家市場系統上市任何通用單位。
經營協議中的條款可能會延遲或使對我們的主動收購或對我們的控制權的變更變得更加困難。這些規定可能會阻止第三方提出涉及主動收購我們或改變我們控制權的提議,儘管一些股東可能認為此類提議是可取的。這些規定還使第三方更難在未經運營公司董事會同意的情況下改變運營公司的管理結構。衝浪板“)。這些規定包括:
• | 共同單位成員和某些受讓人的贖回權; |
• | 對共同單位和其他公司利益的轉讓限制; |
• | 要求,只要我們擁有運營公司的任何單位,我們就有權任命一名個人進入董事會; |
• | 要求在未經我們同意的情況下不得修改運營協議,董事會可促使運營公司發行運營公司的優先成員權益,在任何一種情況下,董事會均可在未經任何成員批准或同意的情況下確定條款;以及 |
• | 會員有權同意我們在運營公司的會員權益的某些轉讓(無論是通過出售、處置、法定合併或合併、清算或其他方式)。 |
宗旨、業務和管理
運營公司成立的目的是開展經《特拉華州有限責任公司法》(以下簡稱《特拉華州有限責任公司法》)許可的任何業務、企業或活動。行動“)。營運公司可訂立任何合夥企業、合資企業、商業信託安排、有限責任公司或其他類似安排,並可在經營協議所載任何同意權利的規限下,擁有從事公司法許可或根據公司法準許的任何業務的任何其他實體的權益。
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除經營協議另有明文規定外,並在營運公司任何類別或系列成員權益持有人權利的規限下,營運公司的所有業務及事務管理權均完全屬於營運公司董事會。董事會由兩名成員組成。其中一位董事是由我們任命的,另一位董事是經委員會同意任命的。非麥克風成員(定義見《經營協議》)。授權任命董事的一名或多名成員可在任何時候無故或無故地將董事免職。我們任命的董事將有權對提交給董事會的任何事項投兩票。由歐盟任命的董事非麥克風成員將有權對提交給董事會的任何事項投一票。
對委員會權力的限制
營運協議禁止董事會採取任何行動,令營運公司無法進行其一般業務,或作出任何令股東承擔責任的行為,但營運協議或公司法另有規定者除外。未經利益相關者的多數同意,我們不得非麥克風除允許轉讓吾等於營運公司的所有會員權益或與終止交易有關外,以及在每種情況下,受讓人根據公司法及營運協議接納受讓人為營運公司的接任會員時,會員自願退出成為會員。此外,未經普通會員的多數利益同意,我們不得將我們在運營公司的全部或任何部分會員權益轉讓給非附屬公司,除標題為“”部分所述的例外情況外-會員權益的轉讓--對MIC轉讓的限制。”
未經每名受影響成員同意,或與轉讓我們在運營公司的所有成員權益有關,涉及我們的資產與另一實體的合併、合併或其他組合,出售我們的全部或幾乎所有資產,或允許在未經成員同意的情況下重新分類、資本重組或改變我們的流通股,如標題為-會員權益的轉讓--對MIC轉讓的限制,“或允許終止交易,吾等不得訂立任何合約、按揭、貸款或其他協議,明文禁止或限制董事會、董事或營運公司履行吾等或其與贖回單位有關的特定義務,或明示禁止或限制成員全面行使其贖回權利。除《經營協議》任何其他條款所要求的任何批准或同意外,未經每一受影響成員同意,我們不得修改《經營協議》或採取任何其他行動,以:
• | 在任何實質性方面對一成員的有限責任進行不利修改; |
• | 更改任何成員的權利,以獲得該成員有權獲得的分配,或更改《運營協議》中規定的分配,但在《運營協議》允許的範圍內除外,包括與創建或發行任何新的一類或一系列成員權益有關,或實現或促進允許的終止交易; |
• | 更改或修改共同單位持有人的贖回或轉換權(經營協議允許的除外,以達成或便利允許的終止交易);或 |
• | 修訂經營協議的條文,規定在採取上述任何行動或營運協議所指明的相關定義前,須徵得每名受影響成員的同意(營運協議所準許的進行或促進準許的終止交易的除外)。 |
對運營協議的任何修改也需要我們的同意。此外,根據營運協議,吾等不得完成(A)終止交易;(B)營運公司資產與另一實體的合併、合併或其他組合;或(C)出售營運公司的全部或實質所有資產,在每種情況下,交易均須提交本公司
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股東在沒有通知普通成員和共同單位持有人同意的情況下,按我們股東批准該事項所需的百分比計算。對我們的這一限制將在屬於運營公司成員的Bombe及其聯營公司及其任何關聯公司根據購買和出資協議於2021年8月26日收購的普通股和普通股股份總數少於9.8%的第一天終止。
其他成員
董事會可安排營運公司發行一個或多個類別或系列或其他會員權益的額外單位,並不時接納營運公司的額外成員加入營運公司,其條款及條件及出資額由董事會全權及絕對酌情決定,而無須任何成員批准或同意。
經營協議授權營運公司發行A類單位、普通單位、表現單位、長期投資推廣計劃單位及優先單位,而營運公司可在一個或多個額外類別或任何該等類別的一個或多個系列發行額外的會員權益,並可無須任何成員或任何其他人士的批准而全權酌情決定指定、優先、轉換及其他權利、投票權、限制、分派、資格及贖回條款及條件(包括但不限於優先於現有單位或以其他方式享有優先的條款)。在不限制前述條文的一般性的原則下,董事會可就任何該等會員權益類別或系列,指明將收入、收益、虧損、扣除及貸記項目分配給每一該等會員權益類別或系列。
從事其他業務的能力;利益衝突
經營協議規定,吾等不得從事任何業務,但與擁有、收購及處置會員權益、管理營運公司的業務及事務、作為一家擁有根據證券交易法註冊的一類(或多類)證券的申報公司的營運、作為房地產投資信託基金的營運(如適用)、發售、出售、辛迪加、私募或公開發售股票、債券、證券或其他權益、與營運公司或其資產或活動有關的任何類型的融資或再融資,以及上述活動所附帶的活動除外。一般而言,我們必須將我們獲得的任何資產或資金出資給運營公司,無論是作為出資、貸款或其他適當的方式,以換取運營公司的額外會員權益。然而,只要吾等採取商業上合理的措施以確保該等財產的經濟利益及負擔以其他方式歸屬於營運公司,吾等可行使董事會唯一及絕對酌情決定權,不時以本身名義或透過營運公司以外的其他方式持有或收購資產。
此外,《運營協議》規定,各成員同意:(I)運營公司的所有董事是為運營公司、成員和我們的股東集體的利益行事;(Ii)儘管在法律或衡平法上存在任何其他義務,一方面,如果運營公司或任何成員的利益與我們和我們股東的單獨利益之間發生衝突,另一方面,董事可以優先考慮我們或我們股東的單獨利益(包括但不限於,關於對成員、受讓人或我們的股東的税收後果),並且,如果發生這種衝突,董事(或我們的董事、高級職員或代理人)採取的任何行動或沒有采取的行動,優先考慮我們或我們股東的單獨利益,不會導致違反運營協議下成員的合同權利,也不會違反董事對運營公司和/或成員承擔的任何其他義務。
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分配
運營公司將在董事會根據其唯一和絕對酌情決定權決定的時間分配下列金額:
• | 第一,關於有權享有任何優先分配的任何成員權益,包括根據此類成員權益類別的權利分配的優先單位,以及在每一此類成員權益類別內,持有者按其各自在此類成員權益中的百分比按比例分配的權益;以及 |
• | 第二,對於無權享有任何分配優先權的任何成員權益,包括共同單位,以及除下文所述關於清算分配以及任何獎勵獎勵計劃或任何適用的獎勵協議以及LTIP單位和業績單位可能規定的以外,應根據此類成員權益的權利,並在此類成員權益中,持有者之間按其各自在所持有的此類成員權益中的百分比按比例分配。 |
開脱責任和賠償責任
經營協議規定,除因欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽或根據成員給予營運公司的任何明示賠償外,任何成員以其成員身份採取的任何行動或不作為、營運公司的債務或法律責任或營運公司在營運協議下的責任,均不向營運公司負責。經營協議“載有一項條文,免除營運公司董事及高級職員因判斷錯誤或事實或法律錯誤,或任何作為或不作為(視乎適用而定)而蒙受的損失、所招致的責任或未能取得的利益,而有關董事或高級職員(視乎情況而定)真誠行事,免除營運公司、任何成員或任何受讓人的責任。經營協議亦規定,吾等於任何時間根據經營協議或經營協議預期的任何其他文書、交易或承諾而產生的任何義務或責任,將只從吾等的資產或營運公司的資產中清償,而該等義務或責任將不會對吾等的任何董事、股東、高級管理人員、僱員或代理人具有個人約束力。
此外,《經營協議》要求營運公司向其董事、高級職員或僱員及董事會指定的任何其他人士賠償與營運公司營運有關的任何及所有損失、申索、損害賠償、債務、開支(包括但不限於律師費及其他法律費用及開支)、判決、罰款、和解及其他金額,以及與營運公司營運有關的任何及所有申索、要求、訴訟、訴訟或法律程序,不論是民事、刑事、行政或調查,除非(I)該人士的作為或不作為對引起訴訟的事宜具有重大意義,並且是惡意作出或主動及故意不誠實的結果,(Ii)在刑事訴訟中,該人士有合理理由相信該作為或不作為是違法的,或(Iii)該人士在違反或違反經營協議的任何條文下,實際在金錢、財產或服務或其他方面獲得不正當的個人利益。運營公司還必須在訴訟的最終處置之前支付或償還任何此類人員的合理費用,前提是運營公司收到該人員善意相信已達到賠償所需的行為標準的書面確認,以及該人員或其代表的書面承諾,如果最終確定該人不符合賠償行為標準,將償還已支付或墊付的任何款項。營運公司不得就任何人士(A)未經董事會批准而提出的任何訴訟(執行該人士根據營運協議獲得賠償的權利而提起的任何訴訟除外)或(B)該人士被發現須就該訴訟中任何索償的任何部分向營運公司負責的情況,向該人士作出彌償或預支資金。
合資格人士的贖回權
自首次收購共同單位後六個月起,每個成員和成員的一些受讓人將有權在符合運營協議規定的條款和條件的情況下,要求
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運營公司贖回該成員或受讓人持有的全部或部分普通股,以換取相當於一股普通股價值的每個共同單位的現金金額,該金額根據運營協議確定並須根據運營協議進行調整。營運公司贖回普通股的義務並不產生,並對營運公司不具約束力,直至吾等收到持有人的贖回通知後第六個營業日,或吾等通知尋求贖回持有人吾等已拒絕收購部分或全部普通股以換取普通股之日。
在共同單位持有人向我們發出贖回通知後的第五個工作日營業結束時或之前,我們可以行使我們唯一和絕對的酌情決定權,但要遵守我們憲章中規定的關於我們股票的所有權和轉讓的限制,證券説明-對股票所有權和轉讓的限制在這份招股説明書中,選擇從投標方購買部分或全部投標贖回的普通股,以換取普通股,交換比例為每個普通股換一股普通股,但須按經營協議的規定進行調整。經營協議不要求我們在美國證券交易委員會、任何州證券專員、部門或機構、根據《證券法》或《證券交易法》或任何證券交易所登記、資格或上市任何為換取普通股而發行的普通股。
會籍權益的轉讓
對會員轉讓的限制。在會員獲得會員權益之日起六個月屆滿前,該會員一般不得在未經董事會同意的情況下直接或間接轉讓該會員權益的全部或任何部分,董事會可根據其唯一和絕對的酌情決定權給予或不轉讓該等會員權益,但向某些附屬機構、家庭成員和慈善機構轉讓某些準許的轉讓,以及向貸款機構承諾某些與善意貸款有關的會員權益除外。在該初始持有期屆滿後,會員將有權在不經董事會同意的情況下,在提前十個工作日通知我們的情況下,將其全部或任何部分會員權益轉讓給任何根據《證券法》頒佈的規則第501條所述的“認可投資者”,但須滿足經營協議中規定的條件,包括最低轉讓要求和我們的優先購買權。
對MIC轉賬的限制。除非如下所述,任何轉讓我們在運營公司的全部或任何部分權益,無論是通過出售、處置、法定合併或合併、清算或其他方式,都必須得到普通成員(如果我們是普通成員,則不包括我們,以及任何其股權直接或間接擁有50%或更多股權的普通成員)的多數權益的同意。在任何一類或一系列會員權益持有人的權利的約束下,未經非麥克風成員,轉讓我們在運營公司的所有權益,涉及(A)我們或運營公司的資產與另一實體的合併、合併或其他組合,(B)出售我們或運營公司的所有或基本上所有資產,而不是在運營公司的正常業務過程中,或(C)重新分類、資本重組或改變我們的任何流通股或其他流通股權益,但與股票拆分、反向股票拆分、股票股息、面值變化、授權股份增加有關的除外,指定或發行新類別的股權證券或任何不需要我們的股東批准的事件(每個,a)終止交易“),除非:
• | 在該終止交易中,所有普通股成員將收到,或將有權選擇接收每個單位的現金、證券和/或其他財產,數額相當於調整因數(定義見經營協議)的乘積,以及根據該終止交易的條款,支付給一股普通股持有人的最高金額的現金、證券或其他財產;但如果與該終止交易有關,已向普通股流通股持有人提出購買、要約或交換要約,並由其接受, |
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(Br)每一單位持有人應收到或有權選擇收取該單位持有人本應收到的最大數額的現金、證券或其他財產,該等現金、證券或其他財產如在緊接上述購買、投標或交換要約屆滿前行使贖回權利及收取普通股以換取其單位,並隨即接受該項購買、投標或交換要約,則終止交易即告完成;或 |
• | 符合下列所有條件:(A)存續實體直接或間接擁有的幾乎所有資產直接或間接由營運公司或與營運公司合併、合併或合併資產的另一有限責任公司或有限合夥企業直接或間接擁有;(B)在緊接該項終止交易前持有共同單位的普通成員根據營運公司的資產淨值和緊接交易完成前存續實體的其他淨資產的相對公平市價,擁有尚存實體的百分比權益;(C)尚存實體中的普通成員的權利、優惠和特權至少與緊接交易完成前有效的權利、優惠和特權以及適用於任何其他有限責任合夥人或非管理尚存實體的成員;及(D)普通成員的權利至少包括以下其中一項:(I)有權贖回其於尚存實體的權益,以根據經營協議向該等人士提供代價;或(Ii)有權贖回其於尚存實體的權益,以換取現金,其條款與緊接該等交易完成前其共同單位的有效條款大致相同,或如尚存實體的最終控制人已公開買賣普通股證券,則該等普通股證券的交換比率以該等證券及普通股的相對公平市價釐定為基礎。 |
我們也可以將我們在運營公司的全部(但不少於全部)權益轉讓給我們的關聯公司,而無需任何人的同意非麥克風會員,但須受任何類別或一系列會員權益持有人的權利規限。
此外,任何與吾等於營運公司的權益有關的受讓人必須被接納為營運公司的成員,根據法律的施行或明示協議,承擔吾等在營運協議下的所有義務,接受營運協議的所有條款及條件,並簽署為使受讓人接納為會員所需的文書。
術語
運營公司的任期將無限期延續,直至出現下列情況之一時解散:
• | 董事會在普通成員同意的情況下,以其唯一和絕對的酌情權選擇解散運營公司; |
• | 根據該法頒佈司法解散運營公司的法令;或 |
• | 運營公司最後一名剩餘成員的合法存在終止或發生任何其他事件終止運營公司最後剩餘成員在運營公司的繼續成員資格,除非運營公司以運營協議或法案允許的方式繼續運營而不解散。 |
LTIP單位
運營公司有權發行指定為LTIP單位的一類會員權益單位。截至本招股説明書日期,共有660,329個LTIP單位未完成,但須受轉歸規定的限制。董事會可安排運營公司向向運營公司提供服務或為運營公司的利益提供服務的人發放LTIP單位,對價或不對價可由我們決定
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確定為適當的,我們可以不經任何成員的批准或同意接納該等人士為營運公司的成員。此外,董事會可在未經任何成員批准或同意的情況下,促使運營公司以董事會可能決定的條款發行一個或多個類別或系列的LTIP單位。根據任何適用的基於股權的計劃的條款以及與發行LTIP單位有關的任何授標協議的條款,LTIP單位可能受到歸屬、沒收以及對轉讓和接收分配的限制。
分配。LTIP單位持有人有權按LTIP單位獲得分配,其金額與該LTIP單位為共同單位時應支付的金額相同,但在運營公司清算、解散或清盤時應支付給LTIP單位持有人的分配不得超過LTIP單位的資本賬户正餘額。
轉換權。在通知吾等及營運公司後,LTIP單位持有人相對於其所有LTIP單位的資本賬户結餘至少等於我們相對於同等數目的共有單位的資本賬户結餘,LTIP單位持有人可選擇將歸屬的LTIP單位(在每種情況下,持有歸屬的LTIP單位)轉換為共同單位。董事會可安排營運公司在任何時間將符合轉換資格的已歸屬LTIP單位轉換為同等數量的通用單位,但須向LTIP單位持有人發出至少10天至不超過60天的通知。
如果吾等或營運公司參與一項交易,包括合併、合併、出售吾等全部或實質所有資產或其他業務合併,而交易的結果是普通股被交換或轉換為權利,或普通股持有人以其他方式有權收取現金、證券或其他財產(或其任何組合),吾等必須促使營運公司在緊接交易前將當時有資格轉換為普通股的任何既有LTIP單位轉換為普通股,並考慮因交易而可能獲得的任何特別收入分配。運營公司必須採取商業上合理的努力,使持有將在此類交易中轉換為共同單位的LTIP單位的每個成員(此類交易的一方或關聯方除外)有權獲得與每位共同單位持有人在交易中收到的相同種類和數量的現金、證券和其他財產(或其任何組合)。
轉接。除非適用的以股權為基礎的計劃或授標協議的條款規定了對長期產權單位轉讓的額外限制,否則長期產權單位可轉讓的程度與普通單位相同,如上所述,在標題為-成員利益的轉移。”
投票權。持有共同單位的成員有權與持有共同單位的成員和持有共同單位的成員作為一個類別,就持有共同單位的成員有權投票或同意的所有事項進行投票,並可對如此持有的每個LTIP單位投一票。
LTIP機組的調整。如果運營公司採取了某些行動,包括在所有未完成的共同單位上進行單位分配,將未完成的共同單位合併或細分為不同數量的共同單位,或將未完成的共同單位重新分類,董事會必須調整未完成的LTIP單位的數量,或細分或合併未完成的LTIP單位以保持更好的一對一服務轉換普通單位與長效單位之間的比率和經濟等價性。
績效單位
運營公司有權發行指定為履約單位的一類會員權益單位。截至本招股説明書日期,尚有2,250,000個未完成的業績單位,受歸屬要求的限制。董事會可安排運營公司按董事會決定的條款,以一個或多個類別或系列向向運營公司提供服務或為運營公司的利益提供服務的人發行業績單位,代價或不代價由董事會決定
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是適當的,董事會可接納該等人士為營運公司的成員,而無須任何成員的批准或同意。根據任何適用的基於股權的計劃的條款以及與發行績效單位有關的任何授標協議的條款,績效單位可能受到歸屬、沒收以及對轉讓和接收分配的限制。
分配。既得業績單位持有人有權獲得每個業績單位的分配,其金額等於如果該業績單位是共同單位時應支付的金額,而未歸屬業績單位持有人有權獲得每業績單位分配金額乘以10%的乘積,但在運營公司清算、解散或清盤時應支付給業績單位持有人的分配不得超過業績單位的資本賬户正餘額。
轉換權。歸屬績效單位可由每個成員和成員的一些受讓人(在每種情況下,持有歸屬績效單位)轉換為通用單位,董事會還可促使運營公司將符合轉換資格的歸屬績效單位轉換為同等數量的通用單位,每種情況均受某些限制。
如果吾等或營運公司參與一項交易,包括合併、合併、出售吾等全部或實質所有資產或其他業務合併,而交易的結果是普通單位被交換或轉換為權利,或普通單位持有人以其他方式有權收取現金、證券或其他財產(或其任何組合),吾等必須促使營運公司在緊接交易前將當時符合轉換資格的任何既得業績單位轉換為共同單位,並考慮因交易而產生的任何特別收入分配。運營公司必須採取商業上合理的努力,使持有將在此類交易中轉換為共同單位的履約單位的每個成員(此類交易的一方或關聯方除外)有權獲得與每位共同單位持有人在交易中收到的相同種類和金額的現金、證券和其他財產(或其任何組合)。
轉接。除非適用的基於股權的計劃或獎勵協議的條款規定了對績效單位轉讓的額外限制,否則績效單位可轉讓的程度與通用單位相同,如上所述。-成員利益的轉移。”
投票權。持有通用單位的會員有權與持有通用單位的會員及長途運輸及投資促進局會員作為一個類別,就持有通用單位的會員有權投票或同意的所有事宜投票,並可就每個如此持有的表演單位投一票。
工作表現單位的調整。如果運營公司採取了某些行動,包括對所有未完成的共同單位進行單位分配,將未完成的共同單位合併或細分為不同數量的共同單位,或將未完成的共同單位重新分類,董事會必須調整未完成的業績單位的數量,或細分或合併未完成的業績單位,以保持一對一通用單位和績效單位之間的換算比率和經濟等價性。
系列A和系列1首選機組
截至本招股説明書日期,已發行及未發行的A系列可轉換優先股或A系列優先股有2,862只,1系列可轉換優先股或1系列優先股有39,811只,營運公司100%擁有A系列及1系列優先股。A系列優先單位和系列1優先單位排名高於普通單位、LTIP單位、表演單位和A級單位。A系列優先股持有人為
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每個A系列優先股有權按5.75%的年率獲得1,000美元的優先現金分配,而第一系列優先股的持有人有權按每個第一系列優先股1,000美元的聲明價值按5.50%的年率獲得優先現金分配。A系列優先股和1系列優先股的持有人也有權在運營公司發生與A系列優先股和1系列優先股基本相似的任何自願或非自願清算、解散或清盤時獲得清算優先股。A系列優先股和1系列優先股也可在我們收購A系列優先股和1系列優先股時由運營公司贖回。請參閲“證券説明--優先股股份。A系列優先股和1系列優先股不在任何交易所上市,也不在任何國家市場系統中報價。
轉換權。A系列優先股和1系列優先股在A系列優先股和1系列優先股(視情況而定)發生轉換時,將根據指定A系列優先股和1系列優先股條款的憲章,視情況由A系列優先股和1系列優先股持有人選擇轉換為共同單位,如上所述證券説明--優先股股份。”
調職。A系列優先單位和系列1優先單位可轉讓的程度與普通單位相同,如上所述-合夥企業權益的轉讓--對中等收入國家轉讓的限制。”
投票權。我們將不會對A系列優先股和1系列優先股所代表的會員權益擁有任何投票權或同意權。
系列2首選單元
截至本招股説明書日期,根據《經營協議》授權的系列2可轉換優先股或系列2優先股共有60,000個。隨着優先管道投資的完成,已發行和發行了46,000個系列2優先股,其中100%由我們擁有。系列2首選單位排名高於系列A首選單位、系列1首選單位、通用單位、LTIP單位、性能單位和A級單位。作為系列2優先股的持有人,吾等將有權在首次發行該等單位至將其轉換為共同單位期間,按10%的累積年率收取額外系列2優先股的實物應付優先分派;但如分派日期在該等單位最初發行日期的一週年之前,則單位持有人將按每單位1,000.00美元清算優先股的10.0%的累計年率收取分派,為期一年,並於該等單位可轉換為共同單位的日期支付。作為第二系列優先股的持有人,如營運公司的任何自願或非自願清盤、解散或清盤事項與第二系列優先股大體相似,我們亦將有權獲得清算優先股。系列2優先股一般不受運營公司的贖回,但將在我們收購系列2優先股的任何股份時贖回。請參閲“證券説明--優先股股份。系列2優先股沒有在任何交易所上市,也沒有在任何國家的市場系統中報價。
轉換權。系列2優先股將在(I)MIC控制權變更和(Ii)2023年12月31日之前自動轉換為普通股,同時根據指定系列2優先股條款的憲章將系列2優先股轉換為普通股,如中所述證券説明--優先股股份。”
調職。第2系列優先股一般不得轉讓,除非在贖回時或根據《經營協議》向後續成員轉讓,如“-合夥企業權益的轉讓--對中等收入國家轉讓的限制。”
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投票權。我們不會對系列2優先股所代表的會員權益擁有任何投票權或同意權。
A類單位
截至本招股説明書日期,尚無未完成的A類單位。每個甲類單位使其持有人有權以相當於每個普通單位11.75美元的行使價購買一個普通單位,但須按甲類單位協議的規定進行調整。運營公司根據A類單位協議發行了425,532個A類單位,該協議規定,每個A類單位的註冊持有人有權在普通股上市後的任何時間以A類單位的單價購買一個完整的A類單位,並可進行調整。A類單位有權在無現金基礎上行使,以代替在買方選擇時支付總A類單價,該選舉於2023年8月29日行使所有未償還的A類單位。
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美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,一般適用於美國持有人和非美國普通股和/或認股權證的持有者(每個人的定義如下)。本節僅適用於持有普通股和/或認股權證作為美國聯邦所得税資本資產的個人(通常為投資而持有的財產)。本討論僅為摘要,不討論可能與持有者的特定情況或身份相關的美國聯邦所得税的所有方面,包括:
• | 金融機構或金融服務實體; |
• | 經紀自營商; |
• | 受制於按市值計價會計準則; |
• | 免税實體; |
• | 政府或機構或其工具; |
• | 保險公司; |
• | 受監管的投資公司或REITs; |
• | 在美國的外籍人士或前長期居民; |
• | 實際或建設性地擁有我們5%或以上有表決權的股份或所有類別股票總價值5%或以上的人(視情況而定); |
• | 根據員工股票期權的行使、與員工股票激勵計劃有關或作為補償獲得普通股和/或認股權證的人員; |
• | 持有我們的普通股和/或認股權證的人,作為跨境、建設性出售、對衝、轉換或其他綜合或類似交易的一部分; |
• | 本位幣不是美元的人員; |
• | 受控制的外國公司; |
• | PFIC;或 |
• | 由於在適用的財務報表中計入與本公司普通股和/或認股權證有關的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人士。 |
本次討論的依據是《守則》、根據《守則》頒佈的擬議、臨時和最終的財政條例,以及對這些條例的司法和行政解釋,所有這些都截至本條例的日期。所有上述條款可能會發生變化,這些變化可能具有追溯力,並可能影響本文所述的税務考慮。本討論不涉及與美國聯邦所得税(如遺產税或贈與税、替代性最低税或投資收入的醫療保險税)有關的其他美國聯邦税,也不涉及美國州或地方或非美國税收。
我們沒有也不打算向美國國税局尋求任何裁決。美國國税局“)關於以下討論中的發言。不能保證國税局不會採取與下文討論的考慮不符的立場,也不能保證任何此類立場不會得到法院的支持。
本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們的普通股和/或認股權證的個人的税務待遇。如果出於美國聯邦所得税的目的,任何被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股和/或認股權證,則該合夥企業和任何被視為該合夥企業合夥人的人的税務待遇通常將取決於
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合夥人的狀態和活動以及合夥人的活動。持有我們普通股和/或認股權證的合夥企業以及被視為此類合夥企業合夥人的人士,應就持有我們普通股和/或認股權證所產生的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
MIC最早可能選擇在截至2025年12月31日的一年內符合REIT的資格;然而,不能保證MIC在該年度符合作為REIT的納税資格,也不能保證MIC會做出這樣的選擇。下面的討論僅限於與我們普通股和認股權證所有權相關的美國聯邦所得税考慮因素,假設在所有相關時間,MIC作為C公司在美國聯邦所得税方面都應納税。如果MIC選擇在未來幾年符合REIT的資格,我們普通股和認股權證持有人的税收後果可能與本文所述的税收後果有很大不同。
每個持股人應就持有我們普通股和/或權證的特定税收後果諮詢其税務顧問,包括美國聯邦、州和地方以及非美國税法。
美國持有者
如本文所用,“美國持有人”是我們普通股和/或用於美國聯邦所得税目的的認股權證的實益擁有人:
• | 美國公民個人或美國居民; |
• | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據美國聯邦所得税的目的而被視為美國税務居民的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體); |
• | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
• | 如果(1)美國法院可以對此類信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉,則該信託必須符合以下條件。 |
非美國持有者
如本文所使用的,一個“非美國。持有人“指非美國持有人的普通股和/或認股權證的實益擁有人(合夥企業或按美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體除外)。
美國普通股持有者的税收問題
分派的課税。美國持有者收到的分紅通常將構成美國聯邦所得税用途的股息,根據美國聯邦所得税原則,從我們當前或累積的收益和利潤中支付。支付給作為應税公司的美國持有者的股息,如果滿足必要的持有期,通常有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於,就投資利息扣除限制而言,股息被視為投資收入),如果滿足某些持有期要求,支付給非法人通常情況下,美國持有者將構成“合格股息”,應按長期資本利得的税率納税。
超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將構成資本回報,將適用於並減少(但不低於零)美國持有者在普通股中的調整後的税基
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庫存。任何剩餘的盈餘將被視為出售普通股或以其他方式處置普通股的變現收益,如下文“-美國普通股持有者的税收--普通股的處置(贖回除外).”
普通股的處置(贖回除外)通常,在普通股處置(贖回除外)時,美國持有者將實現收益或損失,其金額等於任何財產的公平市場價值和在該處置中收到的現金金額與美國持有者在該普通股中的調整税基之和之間的差額。美國持股人在我們普通股中的調整税基通常將等於美國持有者的收購成本;根據認股權證獲得普通股的美國持有者將根據以下討論確定美國持股人在如此收到的普通股中的調整税基。對美國認股權證持有人的徵税。”
如果美國持有者持有普通股超過一年,普通股處置的收益或損失將是長期資本收益或損失,否則將作為短期資本收益或損失。如果美國持有者在處置之前或之後的30天內購買了相同類型的股票,則美國持有者在應税處置股票時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。資本損失的扣除額受到某些限制(下文討論--見“--對美國持有者的一般徵税-税率”).
普通股贖回。一般來説,在普通股贖回後,出於美國聯邦所得税的目的,如何處理這筆交易將取決於是否有任何“股息”不等價性測試“是令人滿意的贖回。“紅利”不等價性“測試”的內容如下:
• | 美國持有者在分配後立即實際和建設性地擁有的我們總流通股的百分比不到我們在緊接分配之前實際和建設性地擁有的總流通股的80%,美國持有者在我們總流通股中的持股比例類似地減少了,美國持有者實際和建設性地擁有我們總流通股的比例不到50%; |
• | 作為分配的結果,美國持有者不再實際或建設性地擁有我們的任何流通股;或 |
• | 分配導致美國持股人在我們股票中的比例權益顯著減少(這是根據美國持有者的特定事實和情況確定的;然而,在某些情況下,在持有我們股票的少數股東(例如,低於1%)的情況下,即使美國持有者在我們股票中的比例權益略有減少也可能符合這一標準)。 |
在確定其中一項“分紅”時不等價性測試“,美國持有人不僅必須考慮該美國持有人實際擁有的我們的股票,還必須考慮該美國持有人實際擁有的我們股票的股份,包括由美國持有人擁有權益的某些相關個人和實體實際擁有的、在某些情況下是建設性擁有的我們股票的股份。美國持有者(或與該美國持有者有關的個人或實體)對股票的同時處置或收購可被視為單一綜合交易的一部分,在確定是否有任何“股息”時將予以考慮不等價性測試“已經令人滿意。例如,如果美國持有者在我們贖回美國持有者持有的普通股時向我們以外的人出售普通股,而這些交易是減少或終止美國持有者在我們股票中的比例權益的總體計劃的一部分,那麼出於美國聯邦所得税的目的,向我們以外的人出售普通股可以與美國持有者對普通股的贖回合併,如果合併,在確定美國持有者是否滿足任何“股息”時,應該考慮到這些交易不等價性測試“如上所述。
如果滿足任何此類測試,美國持有者將實現收益或損失,其金額等於任何財產的公平市場價值與在此類處置中收到的現金金額之間的差額
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此類普通股中美國持有者的調整後計税基準。美國持股人在我們普通股中的調整税基通常將等於美國持有者的收購成本;根據認股權證獲得普通股的美國持有者將根據以下討論確定美國持股人在如此收到的普通股中的調整税基。對美國認股權證持有人的徵税。美國持有者確認的與贖回有關的任何收益或損失,如果美國持有者持有股票超過一年,則為長期資本收益或損失,否則為短期資本收益或損失。如果美國持有者在贖回股票之前或之後的30天內購買了相同類型的股票,則美國持有者在股票應税贖回時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。資本損失的扣除額受到某些限制(下文討論--見“--對美國持有者的一般徵税-税率”).
如果沒有“紅利”不等價性如果符合上述“測試”,贖回收益一般將構成美國聯邦所得税用途的股息,根據美國聯邦所得税原則,從我們當前或累積的收益和利潤中支付。支付給作為應税公司的美國持有者的股息,如果滿足必要的持有期,通常有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於,就投資利息扣除限制而言,股息被視為投資收入),如果滿足某些持有期要求,支付給非法人通常情況下,美國持有者將構成“合格股息”,應按長期資本利得的税率納税。
超過我們當前和累積收益和利潤的贖回收益將構成資本回報,用於抵扣和減少(但不低於零)美國持有者在普通股中的調整税基。剩餘的任何剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益,如上文“-普通股美國持有者的徵税--普通股的處置(贖回除外)。“
對認股權證美國持有人的徵税
可能的構造性分佈。認股權證的條款規定,在發生某些事件時,可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行權價格進行調整。具有防止攤薄作用的調整一般不屬於應税事項。然而,如果對此類股票數量或行使價格的調整增加了美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使權證或通過降低認股權證行使價格獲得的普通股股份數量),包括向普通股持有人分配現金或其他財產,這是應向該等股票持有人作為分配徵税的,則我們認股權證的美國持有人將被視為從我們獲得推定分派。美國持票人收到的任何推定分派將按與分派相同的方式徵税,如上文“-美國普通股持有者的税收--分配税“數額相等於因調整而增加的該等利息的公平市場價值。一般來説,只要這種建設性的分配被視為股息,美國持有者在其認股權證中的調整後的税基將會增加。
出售或處置認股權證(行使或失效除外)。在權證出售或其他應税處置(行使或失效以外)時,美國持有者一般將確認資本收益或損失等於出售或其他應税處置所實現的金額與美國持有者在權證中的調整計税基礎之間的差額。如果我們贖回認股權證以換取現金,或如果我們在公開市場交易中購買認股權證,此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應税處置。美國持有人在任何認股權證中的納税基礎應等於美國持有人購買該認股權證的成本。
如果美國持有人在權證的持有期超過一年,則出售或處置認股權證的資本收益或損失(行使或失效除外)將是長期資本收益或損失。
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銷售或其他應税處置。資本損失的扣除額受到某些限制(下文討論--見“-對美國持有者的一般徵税-税率”).
認股權證的行使。美國持有人一般不會被要求在行使認股權證時確認收入、收益或損失。在行使認股權證以換取現金時收到的美國持有人普通股計税基準將等於(1)美國持有人在為此交換的認股權證中的調整後計税基準(一般為認股權證的收購成本)和(2)該認股權證的行使價。美國持有人對行使認股權證後收到的普通股的持有期是從認股權證行使之日開始,還是從認股權證行使之日的次日開始,可能取決於美國持有人收購認股權證的事實和情況;然而,在這兩種情況下,持有期都不包括美國持有人持有認股權證的時間。一旦行使,美國持股人將就其通過認股權證獲得的普通股所有權承擔税收後果,如上所述“-對美國普通股持有者徵税.”
在某些情況下,認股權證可以在無現金的基礎上行使。美國聯邦所得税對在無現金基礎上行使認股權證的待遇尚不清楚,可能會與上述後果不同。無現金演習可能是一項應納税的活動。敦促美國持有者就在無現金基礎上行使認股權證的後果諮詢他們的税務顧問,包括行使認股權證是否是應税事件,以及他們在收到的普通股中的持有期和納税基礎。
認股權證失效。如果認股權證到期而沒有行使,美國持有人應在認股權證中確認等同於該美國持有人調整後的税基的資本損失。如果在該認股權證到期時,美國持有人持有該認股權證的期限超過一年,則此類損失將是長期資本損失。資本損失的扣除額受到某些限制(下文討論--見“--對美國持有者徵税--税率”).
對美國持有者的一般徵税
被視為資本的金額收穫。根據上述討論被視為資本利得的任何金額,如果美國持有者在交換時的持有期超過一年,通常將被視為長期資本利得。
被視為股息收入的金額。根據上述討論被視為股息收入的任何金額一般都應向非法人持有長期資本利得率的美國持有者,在這樣的優惠利率下,應該構成“合格的股息收入”。
税率。一般來説,長期資本利得的最高美國聯邦所得税税率適用於非法人持有1年以上的資本性資產出售、交換,納税人按20%計收。短期資本收益(即持有一年或以下的資本資產的收益)非法人納税人應按與普通收入相同的美國聯邦所得税税率納税。年美國普通收入的最高聯邦所得税率非法人收入超過一定門檻的納税人目前為37%。公司納税人的所有收入和收益應按相同的美國聯邦所得税税率(目前為21%)徵税。此外,將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的扣除額。一個非法人納税人每年最多隻能從其普通收入中扣除未被資本利得抵消的資本損失,最高限額為3,000美元。一個非法人納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人只能扣除資本利得部分的資本損失,未使用的損失可結轉三年和五年。
課税非美國普通股持有者
分派的課税。由A收到的分發非美國股東通常將構成美國聯邦所得税的股息,從我們當前或累積的收益和利潤中支付,如下所示
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根據美國聯邦所得税原則確定。在這種情況下,根據以下關於FIRPTA的討論(如下文“-外商投資不動產税法“),此類金額一般將按任何此類金額總額的30%的税率繳納美國聯邦所得税預扣税,除非:
• | 適用較低的條約税率,並且非美國持有者提供有效簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其等價物)向適用的扣繳義務人證明有資格享受該降低的費率;或 |
• | 這個非美國霍爾德提供了一份IRS表格W-8ECI向聲稱該數額為實際關聯收入的適用扣繳義務人。 |
如果出於美國聯邦所得税的目的被視為股息收入的金額也被視為與非美國持有者對美國貿易或企業的經營(稱為“有效關聯收入”或“ECI“)、非美國持有者一般將按累進税率繳納此類ECI的美國聯邦所得税,其方式與美國持有者就此類金額徵税的方式相同,見“-美國普通股持有者的税收--分配税。” A 非美國作為公司的持有人也可能就該ECI繳納30%的分支機構利得税(受某些調整,除非通過適用的税收條約減少或取消。
超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將構成資本回報,並將應用於並減少(但不低於零)非美國持有者在普通股中的調整後的納税基礎。任何剩餘的盈餘將被視為出售普通股或以其他方式處置普通股的變現收益,如下文“-課税非美國普通股持有人-普通股的出售、交換或其他應税處置(贖回除外).”
普通股的出售、交換或其他應税處置(贖回除外)。MIC預計將被歸類為FIRPTA規則所指的美國房地產控股公司(如下文“-外商投資不動產税法“)。一般而言,如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值與其在貿易或商業中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%,則該公司是美國不動產控股公司。儘管MIC有可能成為“美國不動產控股公司”,但只要普通股在發生出售或其他處置的日曆年度內“定期在《守則》第897節和適用的財政部條例所指的既定證券市場上交易,a非美國普通股的任何出售或其他處置所確認的收益,持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税(包括美國預扣税),除非:
• | 該增益有效地與非美國持有者在美國經營貿易或業務,如果適用的所得税條約有這樣的規定,收益可歸因於由非美國持有者在美國;在這些情況下,非美國持有者將按適用於美國個人的相同的美國聯邦所得税税率(如守則所定義)以淨收入為基礎徵税,並且如果非美國霍爾德是一個非美國公司,還可以按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率徵收額外的分支機構利得税; |
• | 這個非美國持有人是非居民外國人,在處置的納税年度內在美國居住183天或更長時間,並滿足某些其他要求,在這種情況下非美國持有者將對從處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或適用的所得税條約可能規定的較低税率),這可能會被非美國持有者(如果有的話);如果非美國持有者已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單;或 |
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• | 這個非美國在截至處置之日或以下期間的較短的五年期間內的任何時候,股東實際或建設性地擁有超過5%的普通股非美國持有者持有普通股。 |
普通股贖回。如果贖回符合美國聯邦所得税目的的出售資格(哪些資格在上文的美國普通股持有人的税收--普通股的贖回“)、非美國持有者可根據FIRPTA規則(定義見下文“-”)對已實現的金額(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)徵收15%的預扣税。外商投資不動產税法“)。在這種情況下,非美國持有者在以下情況下可免徵預扣税非美國持有者能夠適當地證明他們符合適用豁免的要求。如果這樣的贖回不符合出售普通股的資格,第一個非美國人的持有者將被視為接受分配,其美國聯邦所得税後果在上文“-課税非美國普通股持有者--分配税。”
非美國持有者被敦促就持有普通股對他們的税收影響諮詢他們自己的税務顧問。
課税非美國認股權證持有人
可能的構造性分佈。認股權證的條款規定,在發生某些事件時,可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行權價格進行調整。具有防止攤薄作用的調整一般不屬於應税事項。非美國然而,我們認股權證的持有人將被視為從我們那裏獲得推定分配,例如,對該等股份數量或該行使價格的調整增加了非美國持有者在我們的資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使認股權證時獲得的普通股股份數量或通過降低認股權證的行使價格獲得),包括由於向我們普通股股份持有人分配現金或其他財產,該等現金或其他財產應作為分配對該等股份持有人徵税。受制於以下關於FIRPTA的討論(如下文“--外商投資不動產税法“)的任何建設性分發。非美國持有者將按照與分配相同的方式徵税,如上文“-課税非美國普通股持有者--分配税“數額相等於因調整而增加的該等利息的公平市場價值。一般而言,a非美國只要任何此類建設性分配被視為股息,Holder在其認股權證中的調整後税基將會增加。出售或處置認股權證(以行使以外的方式)。根據FIRPTA規則,收購美國不動產控股公司權益的期權和認股權證一般應被視為FIRPTA規則所指的美國不動產權益(如下文“-外商投資不動產税法“)。此外,根據適用於FIRPTA目的的所有權歸屬規則,購買股票的期權或認股權證的持有人通常將被建設性地視為擁有此類股票。
因此,認股權證的出售或處置非美國持有者一般應按照與上述討論一致的方式在“-課税非美國持有者-普通股的出售、交換或其他應税處置。”
認股權證的行使. A 非美國持有者在行使認股權證時,一般不需要繳納美國聯邦所得税(包括美國預扣税)。一個非美國持有者在行使現金認股權證時收到的普通股納税基礎將等於(1)的總和非美國(2)權證的行使價。無論是一種非美國持有人在行使認股權證時收到的普通股的持有期將於認股權證行使之日或權證行使之日的翌日開始,視乎下列事實及情況而定:非美國霍爾德的
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收購認股權證;然而,在任何一種情況下,持有期將不包括非美國霍爾德持有逮捕令。一旦鍛鍊了,非美國持股人將就其通過認股權證獲得的普通股的所有權承擔税收後果,如上文“-課税非美國普通股持有者.”
在某些情況下,認股權證將在無現金的基礎上行使。美國聯邦所得税對在無現金基礎上行使認股權證的待遇尚不清楚,可能會與上述後果不同。無現金演習可能是一項應納税的活動。非美國敦促持有人就在無現金基礎上行使認股權證的後果諮詢他們的税務顧問,包括行使是否是應税事項、FIRPTA規則對這種行使的適用(如下文所述和定義)。《聯邦不動產投資税法》“)及其在收到的普通股中的持有期和計税基礎。一旦鍛鍊了,非美國持股人將就其通過認股權證獲得的普通股的所有權承擔税收後果,如上文“-課税非美國普通股持有者.”
非美國持有者被敦促就持有認股權證對他們的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
外商投資不動產税法
A 非美國持有者從處置美國不動產權益中獲得的收益(“USRPI)一般受美國聯邦所得税、預扣和申報要求的約束,根據《外國房地產投資税法》適用的美國所得税條約,不能免税(FIRPTA“)。USRPI通常包括在美國成立的公司的股份,該公司是“美國不動產控股公司”(A)USRPHC“)《守則》第897(C)(2)節所指的。
一般來説,如果一家公司在五年測試期內的任何時候,其美國房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值與其用於或持有用於貿易或企業的其他資產的公平市場價值之和的50%,則該公司是USRPHC。由於我們幾乎所有的資產都由位於美國的房地產資產組成,我們相信我們是USRPHC(因此,我們的普通股是USRPI,因為我們是一家國內公司)。
確認的任何收益非美國出售或以其他方式處置USRPI的持有者,包括國內USRPHC的權益,被視為與有效地與非美國持有者從事美國貿易或業務,且應納税金額按累進税率繳納美國聯邦所得税(“FIRPTA税“)。除某些例外情況外,FIRPTA税必須由美國聯邦所得税購買者代扣代繳(“部分*1445預扣“)。在適用的情況下,根據以下關於預扣證書的討論,第1445節的預扣金額為出售或交換USRPI時變現金額的15%,可分配給非美國持有者。此外,這樣的非美國持有者應被要求提交銷售年度的美國聯邦所得税申報單,並可能因此而繳納額外的美國聯邦所得税。
在出售或處置構成國內USRPHC股份的USRPI的情況下,如果出售或處置的USRPHC股票是根據守則第2897節和適用的財政部條例以及非美國在指定的測試期內,持股人在任何時候都沒有持有超過該公司股票的5%。
如果及時向國税局提出扣繳證書申請,要求減少扣繳,並且收到國税局的扣繳證書,則可以減少或取消第1445條扣繳(在某些情況下)。如果出現以下情況,美國國税局可能會簽發扣繳證明非美國Holder確定,產生FIRPTA税的特定交易的實際税額預計將低於
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需要預扣,因為,例如非美國霍爾德在出售中蒙受了損失。然而,不能保證國税局會批准扣繳證明申請。
全非美國我們敦促持有者就FIRPTA規則的適用以及與我們普通股和/或認股權證的所有權相關的任何美國納税申報義務諮詢他們的税務顧問。
備份扣繳和信息報告
備份預扣和信息報告可能適用於向我們普通股和/或認股權證持有人支付(或被視為支付)的金額,以及出售或以其他方式處置我們普通股和/或認股權證的收益。
美國持有者。除非美國持有者屬於某些豁免類別,並在需要時證明這一事實,或向適用的扣繳義務人提供納税人識別號,證明沒有損失備份扣繳,或以其他方式遵守備份扣繳規則的適用要求,否則美國持有者可能被徵收24%的備用扣繳。美國持有者如果沒有向適用的扣繳義務人提供正確的納税人識別碼,也可能受到美國國税局的處罰。只要及時向美國國税局提供所需信息,作為備用預扣的任何金額都可以抵扣美國持有者的所得税義務。
非美國持有者. A 非美國持有者可能會受到備用扣繳的限制,除非非美國持有者證明它不是美國人或以其他方式建立豁免。將出售我們的普通股和/或認股權證的收益支付給或通過美國或非美國經紀人將受到信息報告的約束,可能還會被扣留後備資金,除非非美國持有者證明其非美國地位或以其他方式確立豁免,前提是經紀人並不實際知道非美國持有者是美國人,或者事實上不滿足任何其他豁免的條件。資產處置所得的收益非美國持有我們的普通股和/或認股權證非美國經紀人辦公室一般不會受到信息報告或後備扣留的影響。然而,如果經紀人是美國人、出於美國聯邦所得税目的受控制的外國公司或非美國在特定時期內從所有來源獲得的總收入中有50%或以上來自與美國貿易或業務有效相關的活動的人,除非經紀人有關於以下方面的書面證據,否則通常將適用信息報告非美國持有者的非居民身份,對此並不知情。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則預扣的任何款項非美國持有者將被允許作為此類貸款的貸方非美國霍爾德的美國聯邦所得税義務(這可能使非美國持有者要求退款),只要及時向美國國税局提供所需信息。當向股東支付的款項不能可靠地與提供給付款人的適當文件相關聯時,適用的金庫條例規定了關於股東地位的推定。向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以根據適用條約或協議的規定提供給所在國家的税務機關非美國持有人居住或成立。
我們敦促我們普通股和/或認股權證的每個持有人就適用於其的信息報告和備份要求諮詢其自己的税務顧問。
外國賬户税務遵從法
《守則》第1471至1474條以及據此頒佈的《財政條例》和《行政指導意見》(通常稱為外國賬户税務遵從法“或”FATCA“)在某些情況下,對某些外國金融機構(包括投資基金)或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的證券(包括我們的普通股和認股權證)的股息,一般按30%的比率扣繳,除非任何此類機構(A)訂立並遵守
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與美國國税局達成協議,每年報告有關某些美國人和某些美國人擁有的機構的權益和賬户的信息非美國由美國人全資或部分擁有並扣留某些款項的實體,或(B)根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求,向其當地税務機關報告此類信息,後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此,持有我們普通股和/或認股權證的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣,與我們的普通股和/或由投資者持有的認股權證有關的股息非金融類 非美國在某些例外情況下不符合資格的實體通常將按30%的費率扣繳,除非該實體(A)向適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何“美國主要所有者”,或(B)提供有關該實體的“美國主要所有者”的某些信息,這些信息將轉而提供給美國財政部。所有持有人應就FATCA對他們在我們普通股和/或認股權證的投資可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。
上述税務討論僅供一般參考,不應被視為全面描述投資於我們的普通股和/或認股權證的税務後果。強烈敦促投資者就持有我們的普通股和/或認股權證的税收後果諮詢並必須依賴他們自己的税務顧問,包括但不限於美國聯邦税(包括所得税以外的其他税)和州、地方和非美國税務考慮,以及未來立法、行政或司法發展(可能具有追溯力)對此作出的任何改變的潛在後果。
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配送計劃
銷售證券持有人,包括受讓人、質權人、受讓人、受讓人或其他潛在繼任者出售普通股、認股權證或本公司普通股或認股權證的權益,或在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分派或其他轉讓方式從出售證券持有人處收到的,可不時在任何證券交易所、市場或交易設施(視情況而定)出售、轉讓、分發或以其他方式處置其持有的普通股、認股權證或本公司普通股或認股權證的某些股份。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。
出售證券持有人在處置其持有的普通股、認股權證或其中的權益時,可以使用下列任何一種或多種方式:
• | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易; |
• | 一項或多項包銷發行; |
• | 大宗交易(可能涉及交叉交易),在這種交易中,經紀交易商將試圖以代理身份出售普通股或認股權證的股票,但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票,以促進交易; |
• | 經紀交易商作為本金買入,經紀交易商轉售其賬户; |
• | 根據適用交易所的規則進行的交易所分銷和/或二級分銷; |
• | 私下協商的交易; |
• | 分配給其僱員、合夥人、成員或股東; |
• | 在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所屬的註冊書生效之日之後進行的賣空(包括“對空”賣空); |
• | 通過編寫或解決標準化或非處方藥期權或其他套期保值交易,無論是否通過期權交易所進行; |
• | 在市場交易中,包括在國家證券交易所或報價服務或非處方藥市場; |
• | 以非固定價格在證券交易所上市的證券交易所或通過該證券交易所以外的做市商以非固定價格進行發行; |
• | 以擔保債務和其他義務的方式; |
• | 直接向購買者,包括我們的關聯公司和股東,在配股或其他方面; |
• | 直接或通過代理人私下協商的交易; |
• | 經紀自營商可與出售證券持有人協議,以每股或認股權證的規定價格出售指定數目的普通股或認股權證股份;及 |
• | 通過任何這些方法的組合或適用法律允許的任何其他方法。 |
出售證券的持有人也可以贈與轉讓證券。出售證券持有人可能會不時在一項或多項交易中分銷我們的普通股或認股權證:
• | 以一個或多個固定價格,該價格可能會不時改變; |
• | 按銷售時的市價計算; |
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• | 按與當時市場價格有關的價格計算;或 |
• | 以協商好的價格。 |
出售證券持有人可不時轉讓、分派(包括註冊證券持有人作為投資基金的實物分派)、質押、轉讓或授予部分或全部普通股或其所擁有的認股權證的擔保權益,如出售證券持有人未能履行其擔保債務,則受讓人、分配人、質押權人、受讓人或擔保當事人可根據本招股説明書不時發售該等普通股或認股權證的股份。或根據規則424(B)(3)或美國證券法其他適用條款對本招股説明書的修訂或補充,修改出售證券持有人的名單,將受讓人、分銷商、質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在內,作為本招股説明書下的出售證券持有人。在其他情況下,出售證券持有人也可以轉讓股份,在這種情況下,受讓人、分配人、質權人、受讓人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的登記受益者。
作為實體的出售證券持有人可以選擇一位實物演員向其成員、合夥人或股東分發普通股或認股權證,招股説明書是註冊説明書的一部分。在該等受讓人並非本公司聯屬公司的情況下,該等受讓人將根據本登記聲明所作的分派而獲得可自由流通的普通股或認股權證。
我們或出售證券持有人可能同意賠償承銷商、經紀交易商或代理人與出售我們的普通股或認股權證有關的某些責任,包括根據《證券法》規定的責任。
在銷售證券持有人通知我們,已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買普通股或認股權證達成任何重大安排後,我們將根據《證券法》第424(B)條的規定,在必要時提交本招股説明書的補充文件,披露某些重大信息,包括:
• | 出售證券持有人的名稱; |
• | 發行普通股或認股權證的股份數目,視情況而定; |
• | 發行條件; |
• | 參加的承銷商、經紀自營商或代理人的名稱; |
• | 向承銷商或經紀交易商支付的任何折扣、佣金或其他補償,以及任何承銷商允許或轉租或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠; |
• | 公開發行價格; |
• | 出售普通股或認股權證(視何者適用而定)給吾等的估計淨收益; |
• | 任何延遲交貨安排;以及 |
• | 本次發行的其他重大條款。 |
代理人、經紀交易商和承銷商或其關聯公司可在正常業務過程中與銷售證券持有人(或其關聯公司)進行交易或為其提供服務。出售證券持有人也可以聘請承銷商或與其有實質性關係的其他第三方。出售證券持有人(或其關聯公司)將在適用的招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質。
不能保證出售證券持有人會出售,也不要求出售證券持有人出售本招股説明書所提供的任何或全部普通股或認股權證。
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在出售我們的普通股、認股權證或其中的權益時,出售證券持有人可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易,而經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其所持倉位的過程中賣空我們的普通股或認股權證。出售證券持有人亦可賣空本公司普通股或認股權證的股份,並交付該等證券以平倉,或將本公司普通股或認股權證的股份借出或質押予經紀交易商,經紀交易商繼而可出售該等證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,或設立一項或多項衍生證券,以要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的普通股或認股權證,而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。
出售證券持有人出售本公司普通股或其提供的認股權證的總收益,將為該等普通股或認股權證股份的買入價減去折扣或佣金(如有)。出售證券持有人保留權利接受及不時與其代理人一起拒絕任何建議直接或透過代理人購買本公司普通股或認股權證的建議。我們將不會從出售證券持有人的任何發售中獲得任何收益。
未來,出售證券持有人還可以在公開市場交易中根據《證券法》第144條規則轉售部分普通股或認股權證,前提是它們符合該規則的標準並符合該規則的要求,或符合《證券法》登記要求的其他可用豁免。
銷售證券持有人和參與出售我們普通股、認股權證或其中權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可能是證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。他們從任何普通股或認股權證的任何轉售中賺取的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是根據美國證券法承銷的折扣和佣金。如果任何出售證券持有人是證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”,則該出售證券持有人將受證券法招股説明書交付要求的約束。根據與我們和銷售證券持有人簽訂的協議,承銷商及其控制人、交易商和代理人可能有權獲得特定民事責任的賠償和分擔,包括根據《證券法》承擔的責任。
在需要的範圍內,我們將出售的普通股和認股權證、收購價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的名稱,以及與特定要約有關的任何適用折扣、佣金、優惠或其他補償將在隨附的招股説明書附錄中列出,或在適當的情況下,在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中闡明。為了促進出售證券持有人提供的普通股和認股權證的發售,參與發售的某些人士可能會進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股或認股權證價格的交易。這可能包括超額配售或賣空,即參與發售普通股或認股權證的人士出售的普通股或認股權證股份多於售予他們的股份。在這些情況下,這些人士會透過在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有)來回補該等超額配售或空倉。此外,這些人可以通過在公開市場上競購或購買普通股或認股權證的股票或通過實施懲罰性出價來穩定或維持我們的普通股或認股權證的價格,即如果他們出售的普通股或認股權證的股票與穩定交易相關地被回購,則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將我們普通股或認股權證的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。這些交易可以在證券交易的任何交易所進行,在中國的場外交易市場或者是其他原因。
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根據《註冊權協議》,吾等已同意就其在本協議項下登記的證券的出售而可能招致的某些法律責任(包括根據《證券法》所規定的法律責任)向適用的出售證券持有人作出賠償,並分擔出售證券持有人可能被要求就此支付的款項。此外,根據登記權協議,出售證券持有人已同意就吾等或該等董事及高級管理人員可能因出售根據本招股説明書登記的證券而招致的若干法律責任(包括根據證券法規定的責任)向吾等及每位簽署本招股説明書的董事及高級管理人員作出彌償,並分擔吾等或該等董事及高級管理人員可能須就此作出的付款。此外,吾等和出售證券持有人可同意賠償任何承銷商、經紀交易商或代理人與出售證券有關的某些責任,包括根據《證券法》產生的責任。
根據《註冊權協議》,吾等同意在本協議要求的一段時間內保持本招股説明書所包含的註冊説明書的有效性,並遵守適用證券法的規定,在此期間按照本註冊説明書規定的賣方的一種或多種預期處置方式出售或以其他方式處置本註冊説明書所涵蓋的所有證券。
出售證券持有人及其他參與出售或分配普通股股份的人士,將受《證券交易法》及美國證券交易委員會採納的相關規則及條例的適用條文所規限。該條例可限制出售證券持有人及任何其他人士購買及出售任何證券的時間。《證券交易法》下的反操縱規則可能適用於在市場上出售我們普通股的股票,以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外,規則M可限制任何從事普通股股票分銷的人在分銷前最多五個工作日內就所分銷的特定證券從事做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股股票的可銷售性,以及任何個人或實體參與證券做市活動的能力。
吾等須支付與根據本招股説明書發售及出售的證券登記有關的所有費用及開支。出售證券持有人將承擔因出售證券而產生的所有佣金和折扣(如有)。
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法律事務
在此提供的證券的有效性將由VEnable LLP為我們傳遞。
專家
本招股説明書中包括的Five Wall Acquisition Corp.III截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日以及截至2022年底的年度以及2021年2月19日(成立時)至2021年12月31日期間的經審計財務報表,是根據獨立註冊會計師WithumSmith+Brown,PC的報告,經該公司作為會計和審計專家授權而包括在內的。
本招股説明書中包括的移動基礎設施公司截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的財務報表,以及當時結束的兩個年度中的每一年,都已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計,正如其報告中所述。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威,這些財務報表是根據這些公司的報告列入的。
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會計人員的變動
2023年8月25日,董事會審計委員會批准了德勤會計師事務所(Deloitte T&Touche LLP)的聘用。德勤)作為MIC的獨立註冊會計師事務所,審計MIC截至2023年12月31日的年度綜合財務報表。德勤在合併前擔任Legacy MIC的獨立註冊會計師事務所。因此,WithumSmith+Brown,PC(“Withum“),FWAC在合併前的獨立註冊會計師事務所,在截止日期被告知,它將被解散,並由德勤取而代之,成為MIC的獨立註冊會計師事務所。
Withum關於FWAC截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的年度以及2021年2月19日(成立)至2021年12月31日期間的財務報表以及財務報表的相關附註,不包含任何不利意見或免責聲明,也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改,除非對FWAC作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。
從2021年2月19日(開始)到2021年12月31日,截至2021年12月31日的一年,以及隨後到2023年8月25日,沒有:(I)與Withum在任何會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面存在分歧,如果這些分歧沒有得到Withum滿意的解決,將導致Withum參考與其報告相關的分歧主題,或(Ii)法規第304(A)(1)(V)項定義的應報告事件S-K根據《交易法》,除FWAC年度報表中披露的作為重大弱點的控制缺陷外10-K截至2022年12月31日的年度。
MIC已向Withum提供了一份MIC針對MIC“超級”表格第4.01項所作披露的副本8-K於2023年8月31日提交,並要求維瑟姆向MIC提交一封致美國證券交易委員會的信,聲明是否同意MIC針對MIC“超級”表格第4.01項所作的聲明8-K如果不是,則説明它不同意的方面。Withum的一封信作為附件16.1併入註冊説明書,本招股説明書是該説明書的一部分。
從2021年2月19日(成立)到2021年12月31日(截至2022年12月31日的一年)以及隨後到2023年8月25日的一段時間內,MIC沒有就以下任何事項徵詢德勤的意見:(I)對已完成或擬議的特定交易應用會計原則;或MIC財務報表上可能提出的審計意見的類型;德勤沒有向MIC提供書面報告或口頭建議,認為德勤認為這是MIC就會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的一個重要因素;或(Ii)如規例第304(A)(1)(Iv)項所述,屬爭議標的的任何事項S-K根據《交易法》和條例第304項的相關指示S-K根據交易法,或須報告的事件,該術語在條例第304(A)(1)(V)項中定義S-K根據《交易法》。
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在那裏您可以找到更多信息
我們已經向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明表格S-11根據美國證券法,關於本招股説明書提供的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書及其證物中的所有信息。有關MIC和本招股説明書提供的證券的更多信息,請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整,在每一種情況下,我們都請您參考作為註冊聲明證物提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件,包括註冊聲明。
我們遵守美國證券交易法的信息報告要求,我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們還保留了一個網站www.Mobileit.com,在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後,您可以在合理可行的範圍內儘快免費訪問。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息,或可通過本網站獲取的信息。
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頁面 |
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截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明綜合財務報表,以及截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個月和六個月(未經審計) |
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截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
F-2 | |||
截至2023年、2023年和2022年6月30日止三個月和六個月的未經審計簡明綜合經營報表 |
F-3 | |||
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個月和六個月未經審計的股東虧損綜合變動表 |
F-4 | |||
截至2023年、2023年和2022年6月30日止六個月的未經審計簡明現金流量表 |
F-5 | |||
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
F-6 | |||
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表,以及截至2022年12月31日的年度和2021年2月19日(成立)至2021年12月31日的合併財務報表 |
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號:0100) |
F-25 | |||
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 |
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截至2022年12月31日的年度以及2021年2月19日(成立)至2021年12月31日的綜合經營報表 |
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截至2022年12月31日的年度以及2021年2月19日(成立)至2021年12月31日期間的股東赤字變動表 |
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截至2022年12月31日的年度以及2021年2月19日(成立)至2021年12月31日期間的合併現金流量表 |
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合併財務報表附註 |
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截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日的合併財務報表,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月(未經審計) |
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截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日的合併資產負債表 |
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截至2023年、2023年和2022年6月30日止三個月和六個月的綜合業務報表(未經審計) |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的綜合權益變動表(未經審計) |
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截至2023年、2023年和2022年6月30日止六個月綜合現金流量表(未經審計) |
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合併財務報表附註 |
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截至2022年和2021年12月31日的合併財務報表,以及截至2022年和2021年12月31日的年度的合併財務報表 |
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號:034) |
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合併資產負債表 |
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合併業務報表 |
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合併權益變動表 |
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合併現金流量表 |
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合併財務報表附註 |
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2023年6月30日 |
12月31日, 2022 |
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(未經審計) |
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資產: |
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流動資產: |
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現金 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損: |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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流動負債總額 |
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遞延承銷佣金 |
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總負債 |
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承付款和或有事項 |
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A類普通股,可能需要贖回,$ |
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股東赤字: |
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優先股,$ |
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A類普通股,$ (不包括 分別為2022年 |
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B類普通股,$ 分別截至2023年6月30日和2022年12月31日 |
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其他內容 已繳費 資本 |
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累計赤字 |
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股東虧損總額 |
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總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 |
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截至以下三個月 6月30日, |
截至以下日期的六個月 6月30日, |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
一般和行政費用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
與一般和行政費用有關的當事人 |
||||||||||||||||
運營虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
其他收入: |
||||||||||||||||
信託賬户中的投資收入 |
||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) | ||||||||
A類普通股加權平均流通股數 |
||||||||||||||||
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
B類普通股加權平均流通股數 |
||||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損),B類普通股 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的 赤字 |
|||||||||||||||||||||||||
A類 |
B類 |
|||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||
餘額-2022年12月31日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
Net I n 來 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
增加A類普通股的贖回價值 可能被贖回的股票 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
餘額-2023年3月31日(未經審計) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
增加A類普通股的贖回價值 可能被贖回的股票 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
餘額-2023年6月30日(未經審計) |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的 赤字 |
|||||||||||||||||||||||||
A類 |
B類 |
|||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||
餘額-2021年12月31日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
餘額-2022年3月31日(未經審計) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
增加可能贖回的A類普通股的贖回價值 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
餘額-2022年6月30日(未經審計) |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在過去的六個月裏, 6月30日, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整: 信託賬户中的投資收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
營運資產變動: |
||||||||
預付費用 |
||||||||
應付帳款 |
||||||||
應計費用 |
||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
( |
) |
( |
) | ||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||
與贖回有關的從信託賬户提取的現金 |
||||||||
投資活動提供的現金淨額 |
||||||||
融資活動的現金流: |
||||||||
普通股的贖回 |
( |
) | ||||||
用於融資活動的現金淨額 |
( |
) |
||||||
現金淨變動額 |
( |
) |
( |
) | ||||
現金--期初 |
||||||||
現金--期末 |
$ |
$ |
||||||
補充披露非現金融資活動: |
||||||||
終止遞延承銷佣金 |
$ | $ | — | |||||
• | 第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整); |
• | 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
• | 級別: 3 定義為無法觀察到的投入,其中市場數據很少或沒有,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素是不可觀察到的。 |
截至以下三個月 6月30日, |
||||||||||||||||
2023 |
2022 |
|||||||||||||||
A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
|||||||||||||
每股普通股基本和稀釋後淨收益(虧損): |
||||||||||||||||
分子: |
||||||||||||||||
淨收益(虧損)分配 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
分母: |
||||||||||||||||
已發行基本和稀釋加權平均普通股 |
||||||||||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
截至以下日期的六個月 6月30日, |
||||||||||||||||
2023 |
2022 |
|||||||||||||||
A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
|||||||||||||
每股普通股基本和稀釋後淨收益(虧損): |
||||||||||||||||
分子: |
||||||||||||||||
淨收益(虧損)分配 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
分母: |
||||||||||||||||
已發行基本和稀釋加權平均普通股 |
||||||||||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
總收益 |
$ | |||
更少: |
||||
分配給可能贖回的A類普通股的發售成本 |
( |
) | ||
增加可能贖回的A類普通股的贖回價值 |
( |
) | ||
另外: |
||||
賬面價值對贖回價值的增值 |
||||
豁免分配給A類普通股的發售成本,但可能會贖回 |
||||
|
|
|||
A類普通股,可能於 2022年12月31日 |
||||
更少: |
||||
贖回 |
( |
) | ||
另外: |
||||
賬面價值對贖回價值的增值 |
||||
豁免分配給A類普通股的發售成本,但可能會贖回 |
||||
|
|
|||
A類普通股,可能於6月30日贖回, 2023 |
$ |
|||
|
|
描述 |
中國報價: 活躍的市場 (1級) |
重要和其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) |
|||||||||
資產-信託賬户中的投資-貨幣市場基金 |
||||||||||||
2023年6月30日 |
$ | $ | — | $ | — | |||||||
2022年12月31日 |
$ | $ | — | $ | — |
12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
資產: |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金 |
$ | $ | ||||||
預付費用 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
||||||||
信託賬户中的投資 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ |
$ |
||||||
|
|
|
|
|||||
負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損: |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
$ | $ | ||||||
應計費用 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
||||||||
遞延承銷佣金 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
||||||||
承付款和或有事項 |
||||||||
A類普通股,可能需要贖回,$ 以贖回價值美元計算 $ |
||||||||
股東赤字: |
||||||||
優先股,$ |
||||||||
A類普通股,$ |
||||||||
B類普通股,$ |
||||||||
其他內容 已繳費 資本 |
||||||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
股東虧損總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 |
$ |
$ |
||||||
|
|
|
|
這一年的 告一段落 12月31日, 2022 |
對於 起始期: 2月19日, 2021 (開始) 穿過 12月31日, 2021 |
|||||||
一般和行政費用 |
$ | $ | ||||||
與一般和行政費用有關的當事人 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
運營虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他收入: |
||||||||
信託賬户中的投資收入 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
A類普通股加權平均流通股數 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
B類普通股加權平均流通股數 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損),B類普通股 |
$ | $ | ( |
) | ||||
|
|
|
|
普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的 赤字 |
|||||||||||||||||||||||||
A類 |
B類 |
|||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||
餘額-2021年2月19日(開始) |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
向保薦人發行B類普通股 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
向保薦人出售私募股份 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
增持A類普通股,但可能贖回金額 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
沒收B類普通股 |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||
須贖回的A類普通股的後續計量 已繳費 資本和累計赤字 |
— | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
餘額-2021年12月31日 |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||||||
A類普通級累加的調整 可能有贖回金額的股份 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
餘額-2022年12月31日 |
$ |
$ |
$ |
— |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
這一年的 告一段落 12月31日, 2022 |
對於 起始期: 2月19日, 2021 (開始) 穿過 12月31日, 2021 |
|||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整: |
||||||||
保薦人為換取發行B類普通股而支付的一般及行政費用 |
||||||||
信託賬户中的投資收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||
預付費用 |
( |
) | ||||||
應付帳款 |
||||||||
應計費用 |
||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||
存入信託賬户的現金 |
( |
) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ||||||
融資活動的現金流: |
||||||||
償還應付給關聯方的票據 |
( |
) | ||||||
應付關聯方的票據所得款項 |
||||||||
私募所得收益 |
||||||||
從首次公開募股收到的收益,毛 |
||||||||
已支付的報價成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
( |
) | ||||||
現金淨變動額 |
( |
) | ||||||
現金--期初 |
||||||||
現金--期末 |
$ |
$ |
||||||
補充披露非現金活動: |
||||||||
計入應計費用的發售成本 |
$ | $ | ||||||
與首次公開發行相關的遞延承銷佣金 |
$ | $ | ||||||
取消分配給公眾股票的遞延承銷佣金 |
$ |
$ |
— |
截至2022年6月30日 |
||||||||||||
和以前一樣 已報告 |
重述 調整,調整 |
正如我重申的那樣 |
||||||||||
總資產 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
流動負債總額 |
||||||||||||
遞延承銷佣金 |
( |
) |
||||||||||
總負債 |
( |
) |
||||||||||
可能贖回的A類普通股 |
||||||||||||
優先股 |
||||||||||||
A類普通股 |
||||||||||||
B類普通股 |
||||||||||||
其他內容 已繳費 資本 |
||||||||||||
累計赤字 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
股東虧損總額 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
截至2022年9月30日 |
||||||||||||
和以前一樣 已報告 |
重述 調整,調整 |
正如我重申的那樣 |
||||||||||
總資產 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
流動負債總額 |
||||||||||||
遞延承銷佣金 |
( |
) |
||||||||||
總負債 |
( |
) |
||||||||||
可能贖回的A類普通股 |
||||||||||||
優先股 |
||||||||||||
A類普通股 |
||||||||||||
B類普通股 |
||||||||||||
其他內容 已繳費 資本 |
||||||||||||
累計赤字 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
股東虧損總額 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
截至2022年6月30日的6個月 |
||||||||||||
和以前一樣 已報告 |
重述 調整,調整 |
正如我重申的那樣 |
||||||||||
餘額-2021年12月31日 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
A類普通股增持調整,但可能 贖回金額 |
( |
) | ||||||||||
淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
餘額-2022年6月30日 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
截至2022年9月30日的前九個月 |
||||||||||||
和以前一樣 已報告 |
重述 調整,調整 |
正如我重申的那樣 |
||||||||||
餘額-2021年12月31日 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
A類普通股增持調整,但可能 贖回金額 |
( |
) | ||||||||||
淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
餘額-2022年9月30日 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
截至2022年6月30日的前六個月 |
||||||||||||
和以前一樣 已報告 |
重述 調整,調整 |
正如我重申的那樣 |
||||||||||
補充披露非現金融資活動: |
||||||||||||
取消分配給公眾股票的遞延承銷佣金 |
$ |
$ |
$ |
在截至9月30日的前九個月裏, 2022 |
||||||||||||
和以前一樣 已報告 |
重述 調整,調整 |
正如我重申的那樣 |
||||||||||
補充披露非現金融資活動: |
||||||||||||
取消分配給公眾的延期承銷佣金 股票 |
$ |
$ |
$ |
• | 第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整); |
• | 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
• | 級別3,定義為無法觀察到的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,例如 估值 源自一項或多項重大投入或重大價值驅動因素不可觀察到的估值技術。 |
在截至的第一年中, 2022年12月31日 |
在這段時間內, 2021年2月19日 (初始)通過 2021年12月31日 |
|||||||||||||||
A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
|||||||||||||
每股普通股基本和稀釋後淨收益(虧損): |
||||||||||||||||
分子: |
||||||||||||||||
淨收益(虧損)分配 |
$ | $ | $ | ( |
$ | ( |
||||||||||
分母: |
||||||||||||||||
已發行基本和稀釋加權平均普通股 |
||||||||||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ | $ | $ | ( |
$ | ( |
||||||||||
總收益 |
$ | |||
更少: |
||||
分配給A類普通股的發售成本在可能的情況下 贖回 |
( |
) | ||
另外: |
||||
賬面價值對贖回價值的增值 |
||||
|
|
|||
A類普通股,可能於2021年12月31日贖回 |
||||
另外: |
||||
豁免分配給A類普通股的發售費用,但須符合以下條件 可能的贖回 |
||||
更少: |
||||
增加可能贖回的A類普通股的贖回價值 |
( |
) | ||
|
|
|||
A類普通股,可能於2022年12月31日贖回 |
$ | |||
|
|
中國報價: 活躍的市場 (1級) |
重要和其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) |
||||||||||
描述 | ||||||||||||
資產-信託賬户中的投資-貨幣市場基金 |
||||||||||||
2022年12月31日 |
$ | $ | — | $ | — | |||||||
2021年12月31日 |
$ | $ | — | $ | — |
自.起 6月30日, 2023 |
自.起 12月31日, 2022 |
|||||||
(未經審計) |
||||||||
資產 |
||||||||
房地產投資 |
||||||||
土地和改善措施 |
$ | $ | ||||||
建築物和改善措施 |
||||||||
在建工程 |
||||||||
無形資產 |
||||||||
累計折舊和攤銷 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
房地產投資總額,淨額 |
||||||||
固定資產,淨額 |
||||||||
持有待售資產 |
||||||||
現金 |
||||||||
現金限制 |
||||||||
預付費用 |
||||||||
應收賬款淨額 |
||||||||
關聯方應繳款項 |
||||||||
遞延發售成本 |
||||||||
其他資產 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
負債和權益 |
||||||||
負債 |
||||||||
應付票據,淨額 |
$ | $ | ||||||
循環信貸安排,淨額 |
||||||||
應付賬款和應計費用 |
||||||||
應計優先分配 |
||||||||
賠償責任 |
||||||||
為出售而持有的負債 |
||||||||
證券保證金 |
||||||||
因關聯方的原因 |
||||||||
遞延收入 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
||||||||
權益 |
||||||||
移動基礎設施公司股東權益 |
||||||||
A系列優先股,$ |
||||||||
優先股系列1,$ |
||||||||
無投票權, 不參與 可轉換股票,美元 |
||||||||
普通股,$ |
||||||||
已發行及未償還的認股權證- |
||||||||
其他內容 已繳費 資本 |
||||||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
總移動基礎設施公司股東權益 |
||||||||
非控制性 利息 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總股本 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
負債和權益總額 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
截至以下三個月 6月30日, |
截至以下日期的六個月 6月30日, |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
基本租金收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
管理收入 |
||||||||||||||||
租金收入百分比 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總收入 |
||||||||||||||||
運營費用 |
||||||||||||||||
財產税 |
||||||||||||||||
物業經營費 |
||||||||||||||||
利息支出 |
||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
||||||||||||||||
一般和行政 |
||||||||||||||||
專業費用,扣除保險收益補償後的淨額 |
||||||||||||||||
組織、產品和其他成本 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總費用 |
||||||||||||||||
其他收入(費用) |
||||||||||||||||
房地產銷售收益 |
||||||||||||||||
PPP貸款豁免 |
||||||||||||||||
其他收入 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他收入(費用)合計 |
||||||||||||||||
淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
可歸因於 非控制性 利息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
移動基礎設施公司股東應佔淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
已宣佈的優先股分佈--A系列 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
已宣佈的優先股分配-系列1 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
移動基礎設施公司普通股股東應佔淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
每股加權平均普通股基本虧損和攤薄虧損: |
||||||||||||||||
移動基礎設施公司普通股股東每股淨虧損-基本和攤薄 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股 |
普通股 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
數量: 股票 |
帕爾 價值 |
數量 股票 |
帕爾 價值 |
認股權證 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
非控制性 利息 |
總計 |
||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
基於股權的支付方式 |
— | |
|
|
— |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
分發到 非控制性 利息持有人 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
已宣佈的分發-系列A($ |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
已宣佈的分發版本-系列1($ |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2023年3月31日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
基於權益的支付方式 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
分發到 非控制性 利息持有人 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
已宣佈的分發-系列A($ |
— | — | |
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
已宣佈的分發版本-系列1($ |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2023年6月30日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
已宣佈的分發-系列A($ |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
已宣佈的分發版本-系列1($ |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年3月31日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
已聲明的分發-系列A($ |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
已宣佈的分發-系列1($ |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年6月30日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
六個月來 截至6月30日, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整: |
||||||||
折舊及攤銷費用 |
||||||||
貸款成本攤銷 |
||||||||
PPP貸款豁免 |
( |
) | ||||||
房地產銷售收益 |
( |
) | ||||||
基於股權的支付 |
||||||||
經營性資產和負債的變動 |
||||||||
應付給關聯方/來自關聯方 |
( |
) | ||||||
應付帳款 |
||||||||
證券保證金 |
( |
) | ||||||
其他資產 |
( |
) | ||||||
遞延發售成本 |
( |
) | ||||||
遞延收入 |
( |
) | ||||||
應收賬款 |
( |
) | ||||||
預付費用 |
||||||||
其他 |
( |
) | ||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | ( |
) | $ | ||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||
資本支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
資本化技術 |
( |
) | ( |
) | ||||
購買房地產投資 |
( |
) | ||||||
出售房地產投資所得 |
||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ||||||
融資活動的現金流: |
||||||||
來自信貸額度的收益 |
||||||||
應付票據的付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
分發到 非控制性 利息持有人 |
( |
) | ||||||
貸款手續費 |
( |
) | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ||||||
現金及現金等價物和限制性現金的淨變化 |
( |
) | ( |
) | ||||
期初現金和現金等價物及限制性現金 |
||||||||
現金及現金等價物和受限現金,期末 |
$ | $ | ||||||
現金和現金等價物及限制性現金的對賬: |
||||||||
期初現金及現金等價物 |
$ | $ | ||||||
期初受限現金 |
||||||||
期初現金及現金等價物和限制性現金 |
$ | $ | ||||||
期末現金及現金等價物 |
$ | $ | ||||||
期末受限現金 |
||||||||
期末現金及現金等價物和限制性現金 |
$ | $ | ||||||
現金流量信息的補充披露: |
||||||||
支付的利息 |
$ | $ | ||||||
非現金 投資和融資活動: |
||||||||
宣佈尚未支付的股息 |
$ | $ | ||||||
應計資本支出 |
$ | $ |
• | 然後,FWAC的每股已發行和已發行的A類股份將在 一對一- |
• | 然後,公司普通股的每股已發行和已發行普通股將在 一對一- |
• | 公司發行和發行的系列1和系列A優先股的每股將轉換為收受權利 |
• | 公司的每份普通股認股權證將成為購買新MIC普通股的認股權證,其數量等於(A)行使該普通股權證後可發行的普通股股數和(B)的乘積 |
1. | 利用我們預計最近的業務發展舉措,將通過增加我們的停車資產的利用率,並在許多情況下以更高的平均罰單費率來提高總收入。 |
2. | 管理層正在通過減少或消除某些可控費用來預算2023年減少的間接費用。 |
3. | 我們正在尋求對循環信貸安排進行進一步的修訂和/或延長,包括免除不遵守契約的情況。 |
截至2022年6月30日 |
||||||||||||
如報道所述 |
調整 |
AS 已更正 |
||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
綜合資產負債表: |
||||||||||||
建築物和改善措施 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||
固定資產,淨額 |
( |
) | ||||||||||
現金 |
( |
) | ||||||||||
現金限制 |
||||||||||||
預付費用 |
( |
) | ||||||||||
應收賬款 |
( |
) | ||||||||||
關聯方應繳款項 |
||||||||||||
其他資產 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
應付票據,淨額 |
( |
) | ||||||||||
循環信貸安排,淨額 |
||||||||||||
應付賬款和應計負債 |
( |
) | ||||||||||
保證金 |
( |
) | ||||||||||
遞延收入 |
( |
) | ||||||||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
非控制性 利息 |
( |
) |
截至2022年6月30日的三個月 |
截至2022年6月30日的六個月 |
|||||||||||||||||||||||
正如所報道的那樣 |
調整 |
已更正 |
正如所報道的那樣 |
調整 |
已更正 |
|||||||||||||||||||
(單位為千,每股數據除外) | (單位為千,每股數據除外) | |||||||||||||||||||||||
綜合業務報表: |
||||||||||||||||||||||||
基本租金收入 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
管理協議 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
租金百分率 |
||||||||||||||||||||||||
財產税 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
物業經營費 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
一般和行政 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
專業費用 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
組織、產品和其他成本 |
||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
其他收入 |
||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
可歸因於 非控制性 利息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
移動基礎設施公司普通股股東應佔淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
移動基礎設施公司普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) |
截至2023年6月30日 |
截至2022年12月31日 |
|||||||||||||||
總運費 金額 |
累計 攤銷 |
總運費 金額 |
累計 攤銷 |
|||||||||||||
在位 租賃價 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
租賃佣金 |
||||||||||||||||
無限期存續合同 |
— | — | ||||||||||||||
獲得的技術 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
無形資產總額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
在位 租賃價 |
租賃 佣金 |
後天 技術 |
||||||||||
2023年(剩餘部分) |
$ | $ | $ | |||||||||
2024 |
||||||||||||
2025 |
||||||||||||
2026 |
||||||||||||
2027 |
||||||||||||
此後 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
貸款 |
原創 債務 金額 |
每月 付款 |
餘額為 日期:6/30/23 |
出借人 |
利息 費率 |
貸款 成熟性 |
||||||||||||||||||||
MVP克拉克斯堡停車場 |
$ | I/O | $ | 維斯汀房地產抵押貸款II | % | |||||||||||||||||||||
MVP密爾沃基東半球 |
$ | I/O | $ | Vestin房地產抵押貸款II | % | |||||||||||||||||||||
MVP密爾沃基·克萊本 |
$ | I/O | $ | Vestin房地產抵押貸款II | % | |||||||||||||||||||||
最有價值球員辛辛那提賽馬街有限責任公司 |
$ | I/O | $ | Vestin房地產抵押貸款II | % | |||||||||||||||||||||
明尼阿波利斯風險投資公司 |
$ | I/O | $ | Vestin房地產抵押貸款II | % | |||||||||||||||||||||
MVP孟菲斯白楊(3) |
$ | I/O | $ | LoanCore | % | |||||||||||||||||||||
MVP聖路易斯(3) |
$ | I/O | $ | LoanCore | % | |||||||||||||||||||||
Mabley Place Garage,LLC |
$ | $ | $ | 巴克萊 | % | |||||||||||||||||||||
322 Streeter Holdco LLC |
$ | $ | $ | 美國國民保險公司。 | % | |||||||||||||||||||||
MVP休斯頓薩克斯車庫有限責任公司 |
$ | $ | $ | 巴克萊銀行公司 | % | |||||||||||||||||||||
明尼阿波利斯市停車場有限責任公司 |
$ | $ | $ | 美國國民保險公司,紐約銀行 | % | |||||||||||||||||||||
MVP Bridgeport Fairfield Garage,LLC |
$ | $ | $ | FBL金融集團公司 | % | |||||||||||||||||||||
West 9th Properties II,LLC |
$ | $ | $ | 美國國民保險公司 | % | |||||||||||||||||||||
最有價值球員沃斯堡·泰勒有限責任公司 |
$ | $ | $ | 美國國民保險公司,紐約銀行 | % | |||||||||||||||||||||
MVP底特律中心車庫有限責任公司 |
$ | $ | $ | 美國銀行 | % | |||||||||||||||||||||
MVP聖路易斯華盛頓有限責任公司(1) |
$ | $ | $ | 密鑰庫 | * | % | ||||||||||||||||||||
聖保羅假日車庫有限責任公司(1) |
$ | $ | $ | 密鑰庫 | * | % | ||||||||||||||||||||
克利夫蘭林肯車庫有限責任公司(1) |
$ | $ | $ | 密鑰庫 | * | % | ||||||||||||||||||||
MVP丹佛·謝爾曼,有限責任公司(1) |
$ | $ | $ | 密鑰庫 | * | % | ||||||||||||||||||||
MVP密爾沃基競技場LLC Lot(1) |
$ | $ | $ | 密鑰庫 | * | % | ||||||||||||||||||||
MVP丹佛1935謝爾曼,有限責任公司(1) |
$ | $ | $ | 密鑰庫 | * | % | ||||||||||||||||||||
路易斯維爾百老匯站MVP有限責任公司(2) |
$ | I/O | $ | 康託爾:商業地產 | ** | % | ||||||||||||||||||||
MVP Whitefront Garage,LLC(2) |
$ | I/O | $ | 康託爾商業地產 | ** | % | ||||||||||||||||||||
MVP休斯頓·普雷斯頓Lot,LLC(2) |
$ | I/O | $ | 康託爾商業地產 | ** | % | ||||||||||||||||||||
MVP休斯頓聖哈辛託地段,LLC(2) |
$ | I/O | $ | 康託爾商業地產 | ** | % | ||||||||||||||||||||
聖路易斯百老匯,有限責任公司(2) |
$ | I/O | $ | 康託爾商業地產 | ** | % | ||||||||||||||||||||
聖路易斯第七酒店和Cerre有限責任公司(2) |
$ | I/O | $ | 康託爾商業地產 | ** | % | ||||||||||||||||||||
MVP印第安納波利斯子午線LLC LLC(2) |
$ | I/O | $ | 康託爾商業地產 | ** | % | ||||||||||||||||||||
聖路易斯紅衣主教地段DST,LLC |
$ | I/O | $ | 康託爾商業地產 | ** | % | ||||||||||||||||||||
MVP首選停車,有限責任公司 |
$ | $ | $ | 密鑰庫 | ** | % | ||||||||||||||||||||
減少未攤銷貸款發放成本 |
$ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||
$ |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
(1) | 公司向KeyBank發行了一張本票,金額為#美元。 |
(2) | 公司向Cantor Commercial Real Estate Lending,L.P.(“CCRE”)發行了一張本票,金額為#美元。 |
(3) | 這筆貸款的擔保是抵押、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定設備備案,這些都是2013年MVP聖路易斯和MVP孟菲斯楊樹擁有的物業。 |
2023年(剩餘部分) |
$ | |||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
此後 |
||||
|
|
|||
總計 |
$ |
截至2023年6月30日 |
||||||||
數量: 激勵與公平 獎項 |
加權平均 Grant:FV Per 分享 |
|||||||
未歸屬-2023年1月1日 |
$ | |||||||
授與 |
||||||||
既得 |
( |
) | ||||||
被沒收 |
||||||||
未授權-2023年6月30日 |
$ | |||||||
截至以下三個月 |
截至以下日期的六個月 |
|||||||||||||||
6月30日, 2023 |
6月30日, 2022 |
6月30日, 2023 |
6月30日, 2022 |
|||||||||||||
分子: |
||||||||||||||||
可歸屬於MIC的淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
參與證券的應佔淨虧損 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
MIC普通股應佔淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
分母: |
||||||||||||||||
已發行普通股的基本和稀釋加權平均股份 |
||||||||||||||||
每股加權平均普通股基本虧損和攤薄虧損: |
||||||||||||||||
鹼性和稀釋性 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
• | 通過審查第三方行業報告、房地產行業新聞來源、董事會紀要、向管理層查詢以及網站和財務報告等來源,搜索不利的資產特定和市場狀況。 |
• | 獨立評估減值指標,如預計淨營業收入,並將我們的分析結果與管理層確定的指標進行比較。 |
• | 審查管理層的具體物業處置計劃,並評估潛在銷售價格低於記錄物業價值的減值物業。 |
• | 將管理層對未來未貼現現金流的估計中包含的預測與公司的歷史業績和外部市場來源進行比較。 |
• | 根據第三方行業報告及近期可比銷售資料評估用以釐定物業最終價值的租金及淨營業收入增長率及終端資本化率。 |
• | 與管理層討論公司估值模型中使用的假設,並評估使用的假設與審計其他領域獲得的證據的一致性。 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
資產 |
| |||||||
房地產投資 |
||||||||
土地和改善措施 |
$ | $ | ||||||
建築物和改善措施 |
||||||||
在建工程 |
||||||||
無形資產 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
累計折舊和攤銷 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
房地產投資總額,淨額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
固定資產,淨額 |
||||||||
持有待售資產 |
||||||||
現金 |
||||||||
現金限制 |
||||||||
預付費用 |
||||||||
應收賬款淨額 |
||||||||
關聯方應繳款項 |
||||||||
遞延發售成本 |
||||||||
其他資產 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
負債和權益 |
| |||||||
負債 |
||||||||
應付票據,淨額 |
$ | $ | ||||||
循環信貸安排,淨額 |
||||||||
應付賬款和應計費用 |
||||||||
應計優先分配 |
||||||||
賠償責任 |
||||||||
為出售而持有的負債 |
||||||||
證券保證金 |
||||||||
因關聯方的原因 |
||||||||
遞延收入 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
權益 |
||||||||
移動基礎設施公司股東權益 |
||||||||
A系列優先股,$ 共$ |
||||||||
優先股系列1,$ 共$ |
||||||||
無投票權, 不參與 |
||||||||
普通股,$ 和2021年 |
||||||||
已發行及未償還的認股權證- |
||||||||
其他內容 已繳費 |
||||||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
總移動基礎設施公司股東權益 |
||||||||
非控制性 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總股本 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
負債和權益總額 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
在截至2011年12月31日的五年中, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
收入 |
||||||||
基本租金收入 |
$ | $ | ||||||
管理收入 |
||||||||
租金收入百分比 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總收入 |
||||||||
費用 |
||||||||
財產税 |
||||||||
物業經營費 |
||||||||
利息支出 |
||||||||
折舊及攤銷 |
||||||||
一般和行政 |
||||||||
專業費用,扣除保險收益補償後的淨額 |
||||||||
組織、產品和其他成本 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總費用 |
||||||||
其他收入(費用) |
||||||||
房地產銷售損失 |
( |
) | ||||||
PPP貸款豁免 |
||||||||
其他收入 |
||||||||
從VIE的整合中獲益 |
||||||||
遞延管理內部化結算 |
||||||||
交易費用 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他收入(費用)合計 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
可歸因於 非控制性 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
移動基礎設施公司股東應佔淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
|
|
|
|||||
已宣佈的優先股分佈--A系列 |
( |
) | ( |
) | ||||
已宣佈的優先股分配-系列1 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
移動基礎設施公司普通股股東應佔淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
|
|
|
|||||
每股加權平均普通股基本虧損和攤薄虧損: |
||||||||
移動基礎設施公司普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
|
|
|
|||||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
||||||||
|
|
|
|
優先股 |
普通股 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
數 的 股票 |
帕爾 價值 |
數 的 股票 |
帕爾 價值 |
認股權證 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
非- 控管 利息 |
總計 |
||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2021年1月1日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
普通股發行 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發放行動單位 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行認股權證 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
VIE的整合 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
已宣佈的分配--系列A($ |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
已宣佈的分配-系列1($ |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
基於權益的支付方式 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
已宣佈的分配--系列A($ |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
已宣佈的分配-系列1($ |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
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平衡,2022年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
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在截至12月31日的五年中 |
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2022 |
2021 |
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經營活動的現金流: |
||||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整: |
||||||||
折舊及攤銷費用 |
||||||||
貸款成本攤銷 |
||||||||
PPP貸款豁免 |
( |
) | ( |
) | ||||
房地產銷售損失 |
||||||||
使用權租賃資產攤銷 |
||||||||
基於股權的支付 |
||||||||
合併VIE的收入或收益 |
( |
) | ||||||
遞延管理內部化結算 |
( |
) | ||||||
經營性資產和負債的變動 |
||||||||
因關聯方的原因 |
( |
) | ||||||
應付帳款 |
( |
) | ||||||
賠償責任 |
||||||||
使用權租賃責任 |
( |
) | ||||||
遞延發售成本 |
( |
) | ||||||
證券保證金 |
( |
) | ||||||
其他資產 |
||||||||
遞延收入 |
||||||||
應收賬款 |
( |
) | ||||||
預付費用 |
( |
) | ||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ||||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||
資本支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
資本化技術 |
( |
) | ( |
) | ||||
購買房地產投資 |
( |
) | ( |
) | ||||
出售房地產投資所得 |
||||||||
淨現金(用於)投資活動 |
( |
) | ( |
) | ||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||
來自信貸額度的收益 |
||||||||
應付票據收益 |
||||||||
應付票據的付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
發行行動單位 |
||||||||
普通股發行 |
||||||||
貸款手續費 |
( |
) | ( |
) | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
( |
) | ||||||
VIE的初始整合 |
||||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
||||||||
現金、現金等價物和受限現金,期末 |
$ | $ | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金的對賬: |
||||||||
期初現金、現金等價物 |
||||||||
期初受限現金 |
||||||||
現金、現金等價物和期初限制 |
$ | $ | ||||||
期末現金及現金等價物 |
||||||||
期末受限現金 |
||||||||
現金、現金等價物和期末限制 |
$ | $ | ||||||
現金流量信息的補充披露: |
||||||||
支付的利息 |
$ | $ | ||||||
非現金 |
||||||||
宣佈尚未支付的股息 |
$ | $ | ||||||
可變利息實體合併,淨額 |
$ | $ | ||||||
通過收購承擔債務 |
$ | $ | ||||||
通過運營單位和認股權證獲得財產 |
$ | $ | ||||||
關聯方應付款項 |
$ | $ | ||||||
應計資本支出 |
$ | $ |
• | 然後,FWAC的每股已發行和已發行的A類股份將在 一對一- |
• | 然後,公司普通股的每股已發行和已發行普通股將在 |
• | 公司發行和發行的系列1和系列A優先股的每股將轉換為收受權利 |
• | 公司的每份普通股認股權證將成為購買新MIC普通股的認股權證,其數量等於(A)行使該普通股權證後可發行的普通股股數和(B)的乘積 |
1. | 利用我們預計最近的業務發展舉措,將通過增加我們的停車資產的利用率,並在許多情況下以更高的平均罰單費率來提高總收入。 |
2. | 管理層正在通過減少或消除某些可控費用來預算2023年減少的間接費用。 |
3. | 我們正在尋求對循環信貸安排進行進一步的修訂和/或延長,包括免除不遵守契約的情況。 |
4. | 我們已經啟動了股權融資或流動性活動,包括擬議中的與Five Wall Acquisition Corporation III的合併。 |
• | 租賃期滿將標的資產的所有權轉移給承租人的; |
• | 如果租賃授予承租人購買合理確定將行使的標的資產的選擇權; |
• | 如果租賃期限為標的資產剩餘經濟壽命的大部分;或 |
• | 如果租賃付款和承租人擔保的任何剩餘價值之和的現值等於或基本上超過標的資產的全部公允價值。 |
屬性 |
位置 |
日期 後天 |
屬性 類型 |
# 空間 |
大小/ 種植面積 |
商業廣告 SQ。英國“金融時報” |
購買 價格 |
|||||||||||||||||||
222 Sheridan Bricktown Garage LLC |
俄克拉荷馬城,俄克拉何馬州 | 6/7/2022 | 車庫 | $ |
土地和 改進 |
建築和 改進 |
在位 租賃 價值 |
企業總資產 收購的 |
|||||||||||||
222 Sheridan Bricktown Garage LLC |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
屬性 |
位置 |
日期 後天 |
屬性 類型 |
# 空間 |
大小/ 種植面積 |
零售 SQ。英國“金融時報” |
購買 價格 |
|||||||||||||||
1W7停車場,有限責任公司 |
俄亥俄州辛辛那提 | 8/25/2021 | 車庫 | $ | ||||||||||||||||||
222W7 Holdco,LLC |
俄亥俄州辛辛那提 | 8/25/2021 | 車庫 | $ | ||||||||||||||||||
322 Streeter Holdco,LLC |
伊利諾伊州芝加哥 | 8/25/2021 | 車庫 | $ | ||||||||||||||||||
第二街邁阿密車庫有限責任公司 |
佛羅裏達州邁阿密 | 9/9/2021 | 合同 | 不適用 | $ | |||||||||||||||||
丹佛1725 Champa Street Garage,LLC |
丹佛,CO | 11/3/2021 | 車庫 | $ |
土地和 改進 |
建築和 改進 |
在位 租賃 價值 |
合同 價值 |
企業總資產 收購的 |
||||||||||||||||
1W7停車場,有限責任公司 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
222W7 Holdco,LLC |
||||||||||||||||||||
322 Streeter Holdco,LLC |
||||||||||||||||||||
第二街邁阿密車庫有限責任公司(Second Street Miami Garage,LLC) |
||||||||||||||||||||
丹佛1725 Champa Street Garage,LLC |
||||||||||||||||||||
|
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$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
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(a) | 的價值 在位 在位 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||||
毛收入 攜載 金額 |
累計 攤銷 |
毛收入 攜載 金額 |
累計 攤銷 |
|||||||||||||
在位 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
租賃佣金 |
||||||||||||||||
無限期存續合同 |
||||||||||||||||
獲得的技術 |
||||||||||||||||
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|||||||||
無形資產總額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
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在以下情況下收購: 土地租約 |
租賃 佣金 |
技術 |
||||||||||
2023 |
$ | $ | $ | |||||||||
2024 |
||||||||||||
2025 |
||||||||||||
2026 |
||||||||||||
2027 |
||||||||||||
此後 |
||||||||||||
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|||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
|
|
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|
貸款(4) |
原創 債務 金額 |
每月 付款 |
餘額為 的 12/31/22 |
出借人 |
術語 (在 年) |
利息 費率 |
貸款 成熟性 |
|||||||||||||||||||
MVP密爾沃基東半球 |
$ | I/O | $ | Vestin房地產抵押貸款II | ||||||||||||||||||||||
明尼阿波利斯風險投資公司 |
$ | I/O | $ | Vestin房地產抵押貸款II | ||||||||||||||||||||||
MVP密爾沃基·克萊本 |
$ | I/O | $ | Vestin房地產抵押貸款II | ||||||||||||||||||||||
MVP克拉克斯堡停車場 |
$ | I/O | $ | Vestin房地產抵押貸款II | ||||||||||||||||||||||
辛辛那提賽馬街MVP |
$ | I/O | $ | Vestin房地產抵押貸款II | ||||||||||||||||||||||
MVP孟菲斯白楊(3) |
$ | I/O | $ | LoanCore | ||||||||||||||||||||||
MVP聖路易斯(3) |
$ | I/O | $ | LoanCore | ||||||||||||||||||||||
梅布利廣場車庫 |
$ | $ | $ | 巴克萊 | ||||||||||||||||||||||
322 Streeter Holdco |
$ | $ | $ | 美國國民保險公司 | * | |||||||||||||||||||||
MVP休斯頓薩克斯車庫 |
$ | $ | $ | 巴克萊銀行公司 | ||||||||||||||||||||||
明尼阿波利斯市停車場 |
$ | $ | $ | 美國國家保險公司,紐約 | ||||||||||||||||||||||
MVP布里奇波特費爾菲爾德車庫 |
$ | $ | $ | FBL金融集團公司 | ||||||||||||||||||||||
西九號物業II |
$ | $ | $ | 美國國民保險公司 | ||||||||||||||||||||||
最有價值球員沃斯堡·泰勒 |
$ | $ | $ | 美國國家保險公司,紐約 | ||||||||||||||||||||||
MVP底特律中心車庫 |
$ | $ | $ | 美國銀行 | ||||||||||||||||||||||
MVP丹佛謝爾曼(1) |
$ | $ | $ | 密鑰庫 | * | |||||||||||||||||||||
MVP密爾沃基競技場地段(1) |
$ | $ | $ | 密鑰庫 | * | |||||||||||||||||||||
MVP丹佛1935謝爾曼(1) |
$ | $ | $ | 密鑰庫 | * | |||||||||||||||||||||
MVP聖路易斯華盛頓(1) |
$ | $ | $ | 密鑰庫 | * | |||||||||||||||||||||
聖保羅假日車庫(1) |
$ | $ | $ | 密鑰庫 | * | |||||||||||||||||||||
克利夫蘭林肯車庫(1) |
$ | $ | $ | 密鑰庫 | * | |||||||||||||||||||||
MVP印第安納波利斯子午線地段(2) |
$ | I/O | $ | 康託爾商業地產 | ** | |||||||||||||||||||||
最有價值球員路易斯維爾百老匯站(2) |
$ | I/O | $ | 康託爾商業地產 | ** | |||||||||||||||||||||
MVP Whitefront Garage(2) |
$ | I/O | $ | 康託爾商業地產 | ** | |||||||||||||||||||||
MVP休斯頓-普雷斯頓洛特(2) |
$ | I/O | $ | 康託爾商業地產 | ** | |||||||||||||||||||||
MVP休斯頓聖哈辛託地段(2) |
$ | I/O | $ | 康託爾商業地產 | ** | |||||||||||||||||||||
聖路易斯百老匯(2) |
$ | I/O | $ | 康託爾商業地產 | ** | |||||||||||||||||||||
第七屆聖路易斯和賽爾(2) |
$ | I/O | $ | 康託爾商業地產 | ** | |||||||||||||||||||||
聖路易斯紅衣主教地段 |
$ | I/O | $ | 康託爾商業地產 | ||||||||||||||||||||||
MVP首選停車位 |
$ | $ | $ | 密鑰庫 | ** | |||||||||||||||||||||
減少未攤銷貸款發放成本 |
$ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
(1) | 公司向KeyBank發行了一張本票,金額為#美元。 |
(2) | 公司向Cantor Commercial Real Estate Lending,L.P.(“CCRE”)發行了一張本票,金額為#美元。 |
(3) | 這筆貸款的擔保是抵押、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定設備備案,這些都是2013年MVP聖路易斯和MVP孟菲斯楊樹擁有的物業。 |
(4) | 上表不包括與MVP Wildwood NJ LLC相關的抵押貸款債務。截至2022年12月31日,該房產被歸類為持有待售房產。因此,美元 |
2023 |
$ | |||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
此後 |
||||
|
|
|||
總計 |
$ | |||
|
|
截至2013年12月31日的一年, |
||||||||
租賃收入 |
2022 |
2021 |
||||||
固定合同付款 |
$ | $ | ||||||
可變租賃費 |
$ | $ | ||||||
直線租金收入 |
$ | $ |
截至2011年12月31日的年份, |
未來的租賃和付款 到期 |
|||
2023 |
$ | |||
2024 |
$ | |||
2025 |
$ | |||
2026 |
$ | |||
2027 |
$ | |||
此後 |
$ |
截至2022年12月31日 |
||||||||
獎勵的數量: 股權獎 |
加權平均資助額 每股FV |
|||||||
餘額-2022年1月1日 |
$ | |||||||
授與 |
||||||||
既得 |
||||||||
被沒收 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
未歸屬單位總數 |
$ | |||||||
|
|
|
|
2022 |
2021 |
|||||||
分子: |
||||||||
可歸屬於MIC的淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
參與證券的應佔淨虧損 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|||||
MIC普通股應佔淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
分母: |
||||||||
已發行普通股的基本和稀釋加權平均股份 |
||||||||
每股加權平均普通股基本虧損和攤薄虧損: |
||||||||
鹼性和稀釋性 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
2022 |
2021 |
|||||||
當前 |
||||||||
聯邦制 |
||||||||
狀態 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總電流 |
$ | $ | ||||||
延期 |
||||||||
聯邦制 |
||||||||
狀態 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
延遲合計 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
2022 |
2021 |
|||||||
按美國法定税率徵税 |
% | % | ||||||
扣除聯邦影響後的州税 |
% | % | ||||||
不可免賠額 |
% | % | ||||||
更改估值免税額 |
( |
)% | ( |
)% | ||||
|
|
|
|
|||||
有效所得税率 |
||||||||
|
|
|
|
截至2013年12月31日的一年, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
遞延税項資產: |
||||||||
NOL結轉 |
$ | $ | ||||||
無形資產 |
||||||||
對運營夥伴關係的投資 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項總資產 |
$ | $ | ||||||
減去估值免税額 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項資產總額 |
$ | $ | ||||||
遞延税項負債: |
||||||||
直線租金 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項負債總額 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税金淨額合計 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
截至2022年3月31日 |
截至2022年6月30日 |
截至2022年9月30日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
如報道所述 |
調整 |
已更正 |
如報道所述 |
調整 |
已更正 |
如報道所述 |
調整 |
已更正 |
||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | (單位:千) | (單位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
綜合資產負債表: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
建築物和改善措施 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
固定資產,淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
現金 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
現金-r e 嚴格的 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
預付費用 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
應收賬款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
關聯方應繳款項 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他資產 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
應付票據,淨額 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
循環信貸安排,淨額 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應付賬款和應計負債 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
保證金 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
遞延收入 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
非控制性 |
( |
) | ( |
) |
截至2022年3月31日的三個月 |
||||||||||||
正如所報道的那樣 |
調整 |
已更正 |
||||||||||
(單位為千,每股數據除外) | ||||||||||||
綜合業務報表: |
||||||||||||
基本租金收入 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||
管理協議 |
||||||||||||
租金百分率 |
||||||||||||
財產税 |
( |
) | ||||||||||
物業經營費 |
||||||||||||
一般和行政 |
||||||||||||
專業費用 |
( |
) | ||||||||||
折舊及攤銷 |
||||||||||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
其他收入 |
||||||||||||
淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
可歸因於 非控制性 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
移動基礎設施公司普通股股東應佔淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
移動基礎設施公司普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) |
截至2022年6月30日的三個月 |
截至2022年6月30日的六個月 |
|||||||||||||||||||||||
正如所報道的那樣 |
調整 |
已更正 |
正如所報道的那樣 |
調整 |
已更正 |
|||||||||||||||||||
(單位為千,每股數據除外) | (單位為千,每股數據除外) | |||||||||||||||||||||||
綜合業務報表: |
||||||||||||||||||||||||
基本租金收入 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
管理協議 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
租金百分率 |
||||||||||||||||||||||||
財產税 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
物業經營費 |
) | ) | ||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
專業費用 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
組織、產品和其他成本 |
||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
其他收入 |
||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
可歸因於 非控制性 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
移動基礎設施公司普通股股東應佔淨虧損 |
( |
) | ) | ) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
移動基礎設施公司普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) |
截至2022年9月30日的三個月 |
截至2022年9月30日的9個月 |
|||||||||||||||||||||||
正如所報道的那樣 |
調整 |
已更正 |
正如所報道的那樣 |
調整 |
已更正 |
|||||||||||||||||||
(單位為千,每股數據除外) | (單位為千,每股數據除外) | |||||||||||||||||||||||
綜合業務報表: |
||||||||||||||||||||||||
基本租金收入 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
管理協議 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
租金百分率 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
財產税 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
物業經營費 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
一般和行政 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
專業費用 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
組織、產品和其他成本 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
其他收入 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
可歸因於 非控制性 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
移動基礎設施公司普通股股東應佔淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
移動基礎設施公司普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) |
截至2022年的三個月 |
||||||||||||||||
3月31日 |
6月30日 |
9月30日 |
12月31日 |
|||||||||||||
(單位為千,每股數據除外) | ||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
基本租金收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
管理收入 |
||||||||||||||||
租金收入百分比 |
||||||||||||||||
總收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
費用 |
||||||||||||||||
財產税 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
物業經營費 |
||||||||||||||||
利息支出 |
||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
||||||||||||||||
一般和行政 |
||||||||||||||||
專業費用,扣除保險收益補償後的淨額 |
||||||||||||||||
組織、產品和其他成本 |
— | |||||||||||||||
總費用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
其他收入(費用) |
||||||||||||||||
房地產銷售損失 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
PPP貸款豁免 |
||||||||||||||||
其他收入 |
( |
) | ||||||||||||||
其他收入(費用)合計 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
可歸因於 非控制性 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
移動基礎設施公司股東應佔淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
已宣佈的優先股分佈--A系列 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
已宣佈的優先股分配-系列1 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
移動基礎設施公司普通股股東應佔淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
每股加權平均普通股基本虧損和攤薄虧損: |
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移動基礎設施公司普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
||||||||||||||||
初始成本 |
資本化成本 在之後 採辦 |
總運費 金額: 2022年12月31日(1) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
描述 |
ST |
產權負擔 |
土地和 改進 |
建築物 和 改進 |
改進 |
攜帶 費用 |
土地 |
建房 和 改進 |
總計 |
累計 折舊 (2) |
日期 後天 |
生命在繼續 哪一個 降級 最新消息 陳述式 是 算出 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
西9號 街道(3) |
噢 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | 2016 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
皇冠殖民地(3) |
噢 | 2016 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
辛辛那提賽馬街 |
噢 | 2016 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
聖路易斯華盛頓 |
鉬 | 2016 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
聖保羅假日車庫 |
錳 | 2016 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
路易斯維爾 車站 |
肯塔基州 | 2016 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Whitefront車庫 |
TN | 2016 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
克利夫蘭 林肯 車庫 |
噢 | 2016 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
休斯頓普雷斯頓 |
TX | 2016 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
休斯頓聖哈辛託 |
TX | 2016 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
MVP底特律中心車庫 |
米 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
聖路易斯百老匯 |
鉬 | 2017 | 不適用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
聖路易斯第七酒店和賽爾酒店 |
鉬 | 2017 | 不適用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
MVP首選停車位 |
TX | 2017 |
初始成本 |
資本化成本 在之後 採辦 |
總運費 金額: 2022年12月31日(1) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
描述 |
ST |
產權負擔 |
土地和 改進 |
建築物 和 改進 |
改進 |
攜帶 費用 |
土地 |
建房 和 改進 |
總計 |
累計 折舊 (2) |
日期 後天 |
生命在繼續 哪一個 降級 最新消息 陳述式 是 算出 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
MVP突襲機 公園車庫 |
TX | * | 2017 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
MVP PF 孟菲斯 楊樹2013年 |
TN | 2017 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
MVP PF聖彼得堡 路易2013 |
鉬 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
梅布利廣場車庫 |
噢 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
MVP丹佛·謝爾曼 |
公司 | 2017 | 不適用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
最有價值球員沃斯堡·泰勒 |
TX | 2017 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
MVP密爾沃基東半球 |
無線 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
MVP休斯頓薩克斯車庫 |
TX | 2017 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
MVP密爾沃基·威爾斯 |
無線 | * | 2017 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
MVP Wildwood新澤西州Lot(4) |
新澤西州 | 2017 | 不適用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
MVP 印第安納波利斯城市公園 |
在……裏面 | * | 2017 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
MVP 印第安納波利斯華街地段 |
在……裏面 | * | 2017 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
MVP 明尼阿波利斯風險投資公司 |
錳 | 2017 | 不適用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
MVP 印第安納波利斯子午線地段 |
在……裏面 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
MVP密爾沃基·克萊本 |
無線 | 2017 |
初始成本 |
資本化成本 在之後 採辦 |
總運費 金額: 2022年12月31日(1) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
描述 |
ST |
產權負擔 |
土地和 改進 |
建築物 和 改進 |
改進 |
攜帶 費用 |
土地 |
建房 和 改進 |
總計 |
累計 折舊 (2) |
日期 後天 |
生命在繼續 哪一個 降級 最新消息 陳述式 是 算出 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
MVP密爾沃基競技場 |
無線 | 2017 | 不適用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
MVP克拉克斯堡停車場 |
WV | 2017 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
MVP丹佛1935謝爾曼 |
公司 | 2017 | 不適用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
MVP布里奇波特費爾菲爾德車庫 |
CT | 2017 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
明尼阿波利斯市 停車 |
錳 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
MVP新奧爾良堡壘 |
拉 | * | 2018 | 不適用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
MVP夏威夷馬克 |
嗨 | * | 2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1W7停車場 |
噢 | * | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
222W7 |
噢 | * | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
322 Streeter |
伊 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第二街 |
平面 | 2021 | 不適用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
丹佛香巴街車庫1725號 |
公司 | * | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
磚鎮 |
好的 | * | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
MVP聖路易斯紅衣主教地段DST |
鉬 | 2017 | 不適用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | |
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1) | 就聯邦所得税而言,上述財產的總總成本約為$ |
(2) | 建築物的初始成本是按折舊計算的 |
(3) | 這些物業由West 9th St.Properties II,LLC持有 |
(4) | 2022年12月31日歸類為持有待售的Wildwood地段 |
* | 以循環信貸方式提供資金的財產 c 靈活性 |
2022 |
2021 |
|||||||
期初餘額 |
$ | $ | ||||||
期間增加的數量: |
||||||||
收購 |
||||||||
改進 |
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期間的扣除額: |
||||||||
性情 |
( |
) | ||||||
減值 |
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期末餘額 |
$ | $ | ||||||
(1) | 這一數額不包括無形資產和在建工程,共計約#美元。 |
2022 |
2021 |
|||||||
期初餘額 |
$ | $ | ||||||
期間的扣除額: |
||||||||
房地產折舊 |
||||||||
期末餘額 |
$ | $ | ||||||
第II部
招股説明書不需要的資料
項目 31。發行、發行的其他費用。
以下是註冊人在此登記的證券可能產生的費用的估計。除美國證券交易委員會註冊費外,所有金額均為估計值。
美國證券交易委員會註冊費 |
$ | 20,392.63 | ||
會計費用和費用 |
$ | 31,500 | ||
律師費及開支 |
$ | 300,000 | ||
財務印刷費和雜項費用 |
$ | 10,000 | ||
總計 |
$ | 361,892.63 |
項目 32。對特殊派對的銷售。
在項目33中提出的信息通過引用結合於此。
項目 33。最近出售的未註冊證券。
以下清單列出了註冊人在過去三年中出售的未根據《證券法》登記的所有證券的信息。對這些發行的描述是歷史性的,並未為使合併生效而進行調整。本項目33中使用和未定義的大寫術語具有招股説明書中賦予它們的含義,招股説明書是本註冊説明書的一部分。
FWAC B類普通股
2021年2月24日,FWAC向保薦人發行了4,312,500股FWAC B類股票,以換取25,000美元,以支付代表FWAC的某些費用和發售成本。根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免登記,這類股票沒有根據證券法登記。
於2021年4月,FWAC對FWAC新股B類股份進行股份資本化,總流通股為7,187,500股FWAC B類股,每股普通股的總收購價約為0.003美元;312,500股FWAC B類股隨後因部分行使FWAC IPO承銷商的超額配售選擇權而被保薦人沒收,導致總計6,875,000股FWAC B類股已發行。
2021年5月27日,由於部分行使FWAC IPO承銷商的超額配售選擇權,312,500股FWAC B類股票被保薦人沒收。緊接交易結束前,保薦人根據保薦人協議的條款沒收了4,755,000股FWAC B類股,使保薦人持有的FWAC B類股總數(包括轉讓給FWAC四名前董事的120,000股FWAC B類股)減少至2,120,000股。此外,在緊接交易結束前,保薦人根據附函條款沒收了100,000股FWAC B類股份,即50,000股第一套利股份和50,000股第二套利股份,使保薦人持有的FWAC B類股總數(包括轉讓給FWAC四名前董事的120,000股FWAC B類股)減少至2,020,000股。在交易結束時,2,020,000股FWAC B類股於當日轉換為普通股一對一基礎。根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免登記,2,020,000股FWAC B類股自動轉換後發行的普通股尚未根據證券法登記。
II-1
定向增發股份
在FWAC首次公開發售的同時,保薦人以每股普通股10.00美元的私募價格購買了907,000股私募股票,總購買價為9,070,000美元。根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免登記,私募股份尚未根據證券法登記。
首選管道投資
於2023年6月15日,優先管道投資者與FWAC訂立優先管道認購協議,據此,優先管道投資者同意按每股1,000美元認購及購買合共46,000股2系列優先股,總收購價為46,000,000美元。根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免登記,第二系列優先股的股票沒有根據證券法登記。
項目 34。對董事和高級職員的賠償。
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項條款,限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任,但因實際收到金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤或由最終判決確定並對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。憲章包含一項條款,在馬裏蘭州法律允許的最大程度上免除我們董事和高級管理人員的責任。
《馬裏蘭州一般公司法》(《氯化鎂“)要求我們(除非《憲章》另有規定,但《憲章》沒有規定)對董事或官員因其擔任職務而在任何訴訟中勝訴(無論是非曲直)或因其服務而成為當事一方或證人的訴訟進行辯護。《董事和高級管理人員條例》允許我們賠償我們的現任和前任董事和高級管理人員因他們在這些或其他身份的服務而可能成為或威脅成為任何訴訟一方的判決、處罰、罰款、和解和他們在任何訴訟中實際發生的合理費用,除非確定:
• | 董事或官員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有實質性意義,並且(A)該行為是惡意實施的,或者(B)是主動和故意不誠實的結果; |
• | 董事或有關人員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當個人利益;或 |
• | 在任何刑事訴訟中,董事或官員有合理理由相信該作為或不作為是非法的。 |
根據《消費者權益保護法》,在由我們提起或以我們的權利提起的訴訟中,董事或官員被判定對我們負有責任,或者董事或官員因個人利益被不當收受而被判定負有責任的訴訟中,我們不得對董事或官員進行賠償。然而,如果法院確定該董事或官員有公平合理地有權獲得賠償,即使該董事或官員未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判負有責任,法院也可以下令進行賠償。然而,對我們或我們權利的訴訟中的不利判決的賠償,或對基於不正當獲得個人利益的責任的判決的賠償,僅限於費用。
此外,氯化鎂允許我們在收到以下款項後向董事或官員墊付合理費用:
• | 董事或他或她的真誠相信他或她已達到我們賠償所需的行為標準的書面聲明;以及 |
II-2
• | 由董事或高級職員或代表董事或高級職員作出的書面承諾,如果最終確定董事或高級職員不符合行為標準,我們將償還我們支付或退還的金額。 |
《憲章》規定,在馬裏蘭不時生效的法律允許的最大範圍內,我們有義務賠償,並在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下,在訴訟的最終處置之前支付或償還合理費用,以:
• | 任何現任或前任董事或人員,因其擔任法律程序的職務而被指定為或威脅成為法律程序的一方或見證人;或 |
• | 任何個人,在擔任董事或MIC高級人員期間,應我們的要求,擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託基金、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、僱員福利計劃或任何其他企業的董事、高級人員、合夥人、經理、成員或受託人,並且因其擔任該職位而被列為或威脅被列為法律程序的一方或見證人。 |
《憲章》還允許我們在獲得董事會批准的情況下,向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人以及我們的任何僱員或代理人或我們的前任賠償和預付費用。
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議,規定在馬裏蘭州法律允許的最大程度上進行賠償。
在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償的情況下,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此無法執行。
項目 35。股票登記收益的處理。
不適用。
項目 36。財務報表和證物。
(a) | 財務報表。 |
參見第頁F-1用於登記報表所列財務報表的索引。
(b) | 展品。 |
II-3
展品索引
以引用方式併入 | ||||||||||
展品 不是的。 |
展品説明 |
表格 | 展品 或 附件 |
提交日期 | 文件編號 | |||||
2.1# | FWAC、合併子公司和傳統MIC之間的合併協議和計劃,日期為2022年12月13日 | 424B3 | A-1 | 2023年7月11日 | 333-269231 | |||||
2.2# | FWAC、合併子公司和傳統MIC之間的合併協議和計劃的第一修正案,日期為2023年3月23日 | 424B3 | A-2 | 2023年7月11日 | 333-269231 | |||||
3.1 | MIC的註冊章程 | 8-K | 3.1 | 8月31日, 2023 |
001-40415 | |||||
3.2 | 合併章程(將MIC的名稱更改為“Mobile Infrastructure Corporation”) | 8-K | 3.2 | 8月31日, 2023 |
001-40415 | |||||
3.3 | 會展中心附例 | 8-K | 3.3 | 8月31日, 2023 |
001-40415 | |||||
4.1 | MIC普通股證書樣本 | S-4/A | 4.2 | 4月11日, 2023 |
333-269231 | |||||
5.1** | 對VEnable LLP的看法 | |||||||||
10.1 | 修訂和重新簽署的信函協議,日期為2023年5月11日,由FWAC、其執行人員、董事和贊助商之間達成 | S-4/A | 10.1 | 2023年5月11日 | 333-269231 | |||||
10.2 | MVP REIT II,Inc.長期激勵計劃 | S-11/A | 10.3 | 9月24日, 2015 |
333-205893 | |||||
10.3 | 貸款協議,日期為2017年1月10日,由MVP Detroit Center Garage,LLC和美國銀行N.A.簽署。 | 8-K | 10.1 | 1月12日, 2017 |
333-205893 | |||||
10.4 | 貸款協議,日期為2018年11月30日,由Legacy MIC的某些子公司和LoanCore Capital Credit REIT LLC指定為借款人,並在這些子公司之間簽訂 | 8-K | 10.1 | 12月6日, 2018 |
000-55760 | |||||
10.5 | 貢獻協議,日期為2019年3月29日,自2019年4月1日起生效,由Legacy MIC、MVP Realty Advisors,LLC、DBA The Parking REIT Advisors、Vestin Realty Mortgage I,Inc.、Vestin Realty Mortgage II,Inc.和Michael A.V.Shustek達成 | 8-K | 2.1 | 2019年4月3日 | 000-55760 |
II-4
以引用方式併入 | ||||||||||
展品 不是的。 |
展品説明 |
表格 | 展品 或 附件 |
提交日期 | 文件編號 | |||||
10.6 | 服務協議,日期為2019年3月29日,由Legacy MIC、Mobile Infra Operating Partnership,L.P.、Vestin Realty Mortgage I,Inc.、Vestin Realty Mortgage II,Inc.、MVP Realty Advisors,LLC、DBA the Parking REIT Advisors和Michael V.Shustek簽署 | 8-K | 10.1 | 2019年4月3日 | 000-55760 | |||||
10.7 | 貸款協議第一修正案,日期為2020年7月9日,由Legacy MIC的某些子公司和LLC Warehouse V LLC指定為借款人和貸款人利益繼承人至LoanCore Capital Credit REIT LLC | 10-Q | 10.1 | 11月16日, 2020 |
000-55760 | |||||
10.8 | 貸款協議第二修正案,日期為2020年12月8日,由Legacy MIC的某些子公司作為借款人,LLC Warehouse V LLC作為貸款人和利益繼承人至LoanCore Capital Credit REIT LLC | 10-K | 10.15 | 3月31日, 2021 |
000-55760 | |||||
10.9 | 第三次修訂貸款協議,日期為2021年12月8日,由Legacy MIC作為擔保人,Legacy MIC的某些子公司作為借款人,LoanCore 2021-CRE4 Issuer Ltd.作為貸款人和利益繼承人至LoanCore Capital Credit REIT LLC | 10-K | 10.14 | 3月30日, 2022 |
000-55760 | |||||
10.10 | 股權購買和出資協議,日期為2021年1月8日,由Legacy MIC、Mobile Infra Operating Partnership,L.P.、Michael V.Shustek、Vestin Realty Mortgage II,Inc.、Vestin Realty Mortgage I,Inc.和ColorUp,LLC簽署 | 8-K | 10.1 | 1月14日, 2021 |
000-55760 | |||||
10.11 | 税務協議,日期為2021年8月25日,由Legacy MIC、移動基礎設施運營夥伴L.P.和附表1中指定為簽署方的每個受保護合作伙伴簽署 | 8-K | 10.1 | 8月31日, 2021 |
000-55760 | |||||
10.12 | 股東協議,日期為2021年8月25日,由Legacy MIC和簽名頁上指定的投資者簽署 | 8-K | 10.2 | 8月31日, 2021 |
000-55760 | |||||
10.13 | 索賠、訴因和收益的轉讓,日期為2021年8月25日,由Legacy MIC以Michael V.Shustek,MVP Realty Advisors,LLC,Vestin Realty Mortgage I,Inc.,Vestin Realty Mortgage II,Inc.及其指定人、繼承人、代表、繼承人和受讓人為受益人 | 8-K | 10.3 | 8月31日, 2021 |
000-55760 |
II-5
以引用方式併入 | ||||||||||
展品 不是的。 |
展品説明 |
表格 | 展品 或 附件 |
提交日期 | 文件編號 | |||||
10.14 | 認股權證協議,日期為2021年8月25日,由Legacy MIC和Color Up,LLC簽署或之間 | 8-K | 10.4 | 8月31日, 2021 |
000-55760 | |||||
10.15 | 認股權證假設和修訂協議,日期為2023年8月25日,由Legacy MIC、MIC和Color Up,LLC簽署 | 8-K | 10.15 | 8月31日, 2023 |
001-40415 | |||||
10.16 | 修訂和重新簽署的認股權證協議,日期為2023年8月29日,由MIC和Color Up,LLC | 8-K | 10.16 | 8月31日, 2023 |
001-40415 | |||||
10.17 | 軟件許可和開發協議,日期為2021年8月25日,由Legacy MIC和DIA Land Co.,LLC | 8-K | 10.7 | 8月31日, 2021 |
000-55760 | |||||
10.18 | 服務協議第一修正案,日期為2021年8月25日,由Legacy MIC、MVP REIT II Operating Partnership,L.P.、Vestin Realty Mortgage I,Inc.、Vestin Realty Mortgage II,Inc.、MVP Realty Advisors,LLC和Michael V.Shustek簽署 | 8-K | 10.8 | 8月31日, 2021 |
000-55760 | |||||
10.19 | 貢獻協議第一修正案,日期為2021年8月25日,由Legacy MIC、Vestin Realty Mortgage I,Inc.、Vestin Realty Mortgage II,Inc.、MVP Realty Advisors,LLC和Michael V.Shustek | 8-K | 10.9 | 8月31日, 2021 |
000-55760 | |||||
10.20 | 證券購買協議,日期為2021年11月2日,由Legacy MIC、移動基礎設施運營夥伴關係L.P.和HSCP Strategic III,L.P.簽署。 | 8-K | 10.1 | 11月4日, 2021 |
000-55760 | |||||
10.21 | A類單位協議,日期為2021年11月2日,由移動基礎設施運營夥伴公司L.P.和HSCP Strategic III,L.P.簽署。 | 8-K | 10.2 | 11月4日, 2021 |
000-55760 | |||||
10.22 | 修訂和重新簽署的註冊權協議,日期為2021年11月2日,由Legacy MIC、Color Up、LLC和HSCP Strategic III,L.P. | 8-K | 10.3 | 11月4日, 2021 |
000-55760 | |||||
10.23 | 信貸協議,日期為2022年3月29日,由作為借款人的Legacy MIC,Mobile Infra Operating Partnership,L.P.,Legacy MIC的某些子公司,KeyBanc Capital Markets和KeyBank,National Association作為行政代理和貸款人簽署 | 8-K | 10.1 | 2022年4月1日 | 000-55760 |
II-6
以引用方式併入 | ||||||||||
展品 不是的。 |
展品説明 |
表格 | 展品 或 附件 |
提交日期 | 文件編號 | |||||
10.24 | 信貸協議第一修正案,日期為2022年11月17日,由移動基礎設施運營夥伴公司、L.P.、KeyBank National Association和其他金融機構組成 | 8-K | 10.1 | 11月22日, 2022 |
000-55760 | |||||
10.25# | 豁免和信貸協議第二修正案,日期為2023年8月25日,由移動基礎設施運營夥伴公司L.P.、Legacy MIC、其Legacy MIC黨的每個子公司、KeyBank National Association和其他金融機構之間的協議 | 8-K | 10.25 | 8月31日, 2023 |
001-40415 | |||||
10.26 | 僱傭協議,日期為2021年8月25日,由Legacy MIC和Manuel Chavez簽署,並在兩者之間 | 8-K | 10.10 | 8月31日, 2021 |
000-55760 | |||||
10.27 | 僱傭協議,日期為2021年8月25日,由Legacy MIC和Stephanie Hogue簽署 | 8-K | 10.11 | 8月31日, 2021 |
000-55760 | |||||
10.28 | 就業協議第一修正案,日期為2022年8月23日,由Legacy MIC、Mobile基礎設施運營夥伴公司L.P.和曼努埃爾·查韋斯共同簽署 | 8-K | 10.1 | 8月26日, 2022 |
000-55760 | |||||
10.29 | 就業協議第一修正案,日期為2022年8月23日,由Legacy MIC、Mobile Infra Operating Partnership,L.P.和Stephanie Hogue簽署 | 8-K | 10.2 | 8月26日, 2022 |
000-55760 | |||||
10.30 | 就業協議第二修正案,日期為2022年12月13日,由Legacy MIC、Mobile基礎設施運營夥伴公司L.P.和曼努埃爾·查韋斯共同簽署 | 8-K | 10.4 | 12月14日, 2022 |
000-55760 | |||||
10.31 | 就業協議第二修正案,日期為2022年12月13日,由Legacy MIC、Mobile Infra Operating Partnership,L.P.和Stephanie Hogue簽署 | 8-K | 10.5 | 12月14日, 2022 |
000-55760 | |||||
10.32 | 表演單位獎勵協議格式 | 10-Q | 10.1 | 8月15日, 2022 |
000-55760 | |||||
10.33 | 演出單位協議第一修正案的格式 | S-4/A | 10.39 | 4月11日, 2023 |
333-269231 | |||||
10.34 | 長期投資促進計劃單位協議表(董事資助) | 10-Q | 10.2 | 8月15日, 2022 |
000-55760 | |||||
10.35 | LTIP單位協議格式(流動資金活動) | 8-K | 10.3 | 8月26日, 2022 |
000-55760 |
II-7
以引用方式併入 | ||||||||||
展品 不是的。 |
展品説明 |
表格 | 展品 或 附件 |
提交日期 | 文件編號 | |||||
10.36 | LTIP單元協議的第一修正案,日期為2022年12月13日,由Legacy MIC、Mobile Infrastructure Operating Partnership,L.P.和Manuel Chavez共同完成 | 8-K | 10.6 | 12月14日, 2022 |
000-55760 | |||||
10.37 | LTIP單元協議的第一修正案,日期為2022年12月13日,由Legacy MIC、Mobile Infra Operating Partnership,L.P.和Stephanie Hogue共同完成 | 8-K | 10.7 | 12月14日, 2022 |
000-55760 | |||||
10.38 | LTIP單元協議第一修正案的格式 | S-4/A | 10.44 | 4月11日, 2023 |
333-269231 | |||||
10.39 | 移動基礎設施公司和移動基礎設施運營公司的形式,有限責任公司業績單位獎勵協議 | S-4/A | 10.45 | 4月11日, 2023 |
333-269231 | |||||
10.40 | 移動基礎設施公司和移動基礎設施運營公司形式,LLC LTIP單位獎勵協議 | S-4/A | 10.46 | 4月11日, 2023 |
333-269231 | |||||
10.41 | 移動基礎設施公司和移動基礎設施運營公司,LLC 2023獎勵計劃 | 424B3 | N | 2023年7月11日 | 333-269231 | |||||
10.42 | 登記權利協議,日期為2023年8月25日,由MIC、FWAC、附表A所列FWAC贊助商持有人、附表B所列MIC持有人以及附表C所列優先持有人之間簽訂 | 8-K | 10.42 | 8月31日, 2023 |
001-40415 | |||||
10.43 | 贊助商鎖定贊助商、FWAC和Legacy MIC之間的協議,日期為2022年12月13日 | 8-K | 10.1 | 12月14日, 2022 |
001-40415 | |||||
10.44 | 賣方鎖定協議,日期為2022年12月13日,由FWAC、Legacy MIC和Legacy MIC的某些證券持有人簽署 | 8-K | 10.2 | 12月14日, 2022 |
001-40415 | |||||
10.45 | 第二次修訂和重新簽署的保薦人協議,日期為2023年6月15日,由FWAC、Legacy MIC、保薦人和FWAC B類股票的某些持有人簽署 | 424B3 | F | 2023年7月11日 | 333-269231 | |||||
10.46 | 信件協議,日期為2023年8月25日,由FWAC、贊助商和傳統MIC簽署 | 8-K | 10.46 | 8月31日, 2023 |
001-40415 | |||||
10.47 | 優先認購協議格式 | 424B3 | K | 2023年7月11日 | 333-269231 | |||||
10.48 | 支持協議,日期為2022年12月13日,由FWAC和ColorUp,LLC簽署,或在FWAC和Color Up,LLC之間簽署 | 8-K | 99.3 | 12月14日, 2022 |
001-40415 |
II-8
以引用方式併入 | ||||||||||
展品 不是的。 |
展品説明 |
表格 | 展品 或 附件 |
提交日期 | 文件編號 | |||||
10.49 | 修訂和重新簽署的支持協議,日期為2023年3月23日,由FWAC和HSCP Strategic III,L.P. | 8-K | 10.1 | 3月23日, 2023 |
001-40415 | |||||
10.50 | 移動基礎設施運營公司有限責任公司協議書 | 8-K | 10.50 | 8月31日, 2023 |
001-40415 | |||||
10.51 | 公司賠償協議格式 | S-4/A | 10.60 | 4月11日, 2023 |
333-269231 | |||||
16.1 | WithumSmith+Brown致美國證券交易委員會的信,日期為2023年8月31日 | 8-K | 16.1 | 8月31日, 2023 |
001-40415 | |||||
21.1 | MIC子公司名單 | 8-K | 21.1 | 8月31日, 2023 |
001-40415 | |||||
23.1** | FWAC獨立註冊會計師事務所Smith+Brown,PC同意 | |||||||||
23.2** | Legacy MIC的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的同意 | |||||||||
23.3** | VEnable LLP的同意(包括在本合同附件5.1中) | |||||||||
24.1* | 授權書(包括在本註冊説明書首次提交的S-11表格的簽字頁上) | |||||||||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |||||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構鏈接庫文檔 | |||||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |||||||||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |||||||||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |||||||||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* | 之前提交的 |
** | 隨函存檔 |
# | 根據規則第601(A)(5)項,本展品的某些展品或附表已被省略S-K登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。 |
II-9
項目 37。承諾。
(a) | 以下籤署的登記人特此承諾: |
(1) | 在提出要約或出售的任何期間,提交對本登記聲明的生效後修正案: |
(i) | 包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書; |
(Ii) | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果發售證券的總美元價值不會超過已登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書形式中反映,前提是總數量和價格的變化不超過有效註冊説明書中“註冊費計算”表(視情況適用)中所載最高總髮行價的20%。 |
(Iii) | 在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息,或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改; |
(2) | 就確定1933年證券法下的任何責任而言,每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時該等證券的要約應被視為其最初的真誠要約。 |
(3) | 通過一項生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
(4) | 為根據1933年《證券法》確定對任何買方的法律責任: |
根據第424(B)條提交的每份招股説明書,作為與發售有關的登記説明書的一部分,但根據第430B條提交的登記説明書或依據第430A條提交的招股説明書除外,應被視為登記説明書的一部分,並自生效後首次使用之日起計入。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。
(b) | 根據上述規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法產生的責任獲得賠償,但委員會已告知註冊人,委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)而對該等責任提出賠償要求,則除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交賠償要求,以確定該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策,並受該發行的最終裁決所管限。 |
II-10
簽名
根據1933年《證券法》的要求,登記人證明其有合理理由相信其符合提交表格的所有要求。S-11並已正式安排本註冊聲明於2023年10月18日在俄亥俄州辛辛那提市由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
移動基礎設施公司 | ||
發信人: | /s/斯蒂芬妮·霍格 | |
姓名: |
斯蒂芬妮·霍格 | |
標題: |
首席財務官 |
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
名字 |
標題 |
日期 | ||
* 曼努埃爾·查韋斯 |
董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任) |
2023年10月18日 | ||
/s/斯蒂芬妮·霍格 斯蒂芬妮·霍格 |
首席財務官 (首席財務官和首席會計官) |
2023年10月18日 | ||
* 洛倫斯·T·凱勒 |
董事 | 2023年10月18日 | ||
* 傑弗裏·B·奧舍 |
董事 | 2023年10月18日 | ||
* 丹妮卡·霍利 |
董事 | 2023年10月18日 | ||
* 達蒙·瓊斯 |
董事 | 2023年10月18日 | ||
* David·加芬克爾 |
董事 | 2023年10月18日 | ||
* 布拉德·格雷韋 |
董事 | 2023年10月18日 |
*由: | /s/斯蒂芬妮·霍格 | |
斯蒂芬妮·霍格 | ||
事實律師 |