美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

（第 13d-101 條）

應包含在根據要求提交的聲明中的信息

對 § 240.13d-1 (a) 及其依法提出的修正案

§ 240.13d-2 (a)

（第3號修正案）¹

阿岡昆電力和公用事業公司

（發行人的姓名 ）

普通股，無面值

（證券類別的標題）

015857105

（CUSIP 號碼）

傑弗裏·史密斯

右舷價值 LP

第三大道 777 號，18 樓

紐約，紐約 10017

(212) 845-7977

安德魯·弗裏德曼，等等

MEAGAN REDA，等等。

OLSHAN FROME WOLOSKY LLP

1325 美洲大道

紐約，紐約 10019

(212) 451-2300

（姓名、地址和電話號碼）

有權接收通知 和通信）

2023年10月17日

（需要 提交本聲明的事件發生日期）

如果 申報人此前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下 方框 §。

注意：以紙質形式提交的附表 應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。參見 § 240.13d-7 適用於要向其發送副本的其他各方。

1 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別 ，以及隨後任何包含會改變先前封面頁中提供的 披露的信息的修正案。

就1934年《證券 交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該條款的約束，而應受該法所有其他條款的約束（但是， 看到這 注意事項).

以下構成下列簽署人提交的附表 13D 的 第 3 號修正案（“第 3 號修正案”）。本第 3 號修正案修訂了此處具體規定的附表 13D。

特此對第 2 項 進行修訂，內容如下：

(a) 此 聲明由以下人提交：

上述各項 被稱為 “舉報人”，統稱為 “舉報人”。每位申報人 都是該聯合申報協議的當事方，如第 6 項進一步描述的那樣。因此，申報人特此提交 聯合附表13D。

(b) Starboard V&O III 基金、Starboard S LLC、Starboard C LP、Starboard X Master II、Starboard X Master II、Starboard L Master、Starboard L GP、Starboard G GP、Starboard G GP、Starboard G GP、Starboard A GP、Starboard A GP、Starboard A GP、Starboard Value GP、Starboard Value GP、Starboard Value GP、Starboard V Principal Co and Principal GP 位於紐約第三大道 777 號 18 樓，紐約 10017。史密斯先生和費爾德先生的主要辦公室 地址是 Starboard Value LP，201 E Las Olas Boulevard，1000 套房，佛羅裏達州勞德代爾堡 33301。

(c) Starboard V&O III 基金、Starboard S LLC、Starboard C LP、Starboard L Master、Starboard G LP 和 Starboard X Master II 成立的目的是 投資證券和參與所有相關活動和交易。Starboard Value LP 提供投資諮詢 和管理服務，擔任 Starboard V&O III 基金、Starboard C LP、Starboard L Master、Starboard G LP、Starboard X Master II 和 Starboard Value LP 賬户的投資經理以及 Starboard S LLC 的經理。Starboard Value GP的主要業務是提供全方位的投資諮詢、養老金諮詢和管理服務，並擔任Starboard Value LP的普通合夥人 。Principal Co的主要業務是提供投資諮詢和管理服務。Principal Co 是 Starboard Value GP 的成員 。首席全科醫生是 Principal Co. 的普通合夥人Starboard R LP 是 Starboard C LP 和 Starboard X Master II 的普通合夥人 。Starboard L GP 是 Starboard L Master 的普通合夥人。Starboard R GP 是 Starboard R LP 和 Starboard L GP 的普通合夥人 。Starboard G GP 是 Starboard G LP 的普通合夥人。Starboard A LP 是 Starboard G GP 的管理成員和 Starboard V&O III Fund 的普通合夥人。Starboard A GP 是 Starboard A LP 的 普通合夥人。史密斯先生和費爾德先生是首席全科醫生的成員，也是Starboard Value GP管理委員會 和首席全科醫生管理委員會的成員。

(d) 在過去五年中，任何 舉報人在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。

(e) 在過去五年中，任何 舉報人均未參與過具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟 ，並且由於此類訴訟，過去或現在都受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止將來違反 或強制開展受聯邦或州證券法約束的活動，或者認定存在任何違規行為。

(f) Smith 和 Feld 先生是美利堅合眾國的公民。

特此對第 3 項 進行修改，並重述如下：

除非另有説明，否則每個 Starboard V&O III 基金、Starboard S LLC、Starboard C LP、Starboard L Master LP、Starboard G LP、Starboard X Master II 購買並持有 Starboard Value LP 賬户的股票是用營運資金（在任何給定時間，可能包括經紀公司 公司在正常業務過程中發放的保證金貸款）購買的，除非另有説明，如附表 A 所述，該附表 以引用方式納入此處。

Starboard V&O III基金實益擁有的32,248,050股股票的總購買價格 約為267,629,660美元，不包括經紀佣金。 Starboard S LLC實益擁有的3,806,900股股票的總收購價格約為31,992,268美元，不包括經紀佣金 。Starboard C LP實益擁有的2,943,580股股票的總收購價格約為24,738,513美元，不包括 經紀佣金。Starboard L Master實益擁有的1,658,475股股票的總收購價格約為 13,938,278美元，不包括經紀佣金。Starboard G LP 實益擁有的6,527,099股股票的總收購價格約為39,701,795美元，不包括經紀佣金。Starboard X Master II實益擁有的8,213,247股股票的總購買價格約為68,070,622美元，不包括經紀佣金。Starboard Value LP賬户中持有的5,541,649股股票的總購買價格約為46,571,705美元，不包括經紀佣金。

特此對第 5 (a) — (c) 項 進行修訂並重述如下：

本文提及的每個人所持股份的總百分比 基於截至2023年8月9日的688,812,722股已發行股份，這是發行人於2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的外國私人發行人最新報告 6-K表附錄99.2中報告的已發行股票總數 。

百分比：大約 4.7%

百分比：小於 1%

百分比：小於 1%

百分比：大約 1.2%

百分比：大約 1.6%

百分比：小於 1%

百分比：小於 1%

百分比：大約 1.9%

百分比：小於 1%

百分比：小於 1%

百分比：大約 5.6%

百分比：大約 5.6%

百分比：大約 8.8%

百分比：大約 8.8%

百分比：大約 8.8%

百分比：大約 8.8%

百分比：大約 8.8%

就經修訂的1934年《證券交易法》 第13 (d) 條而言，提交本附表 13D 不應被視為申報人承認申報人是發行人不直接擁有的任何證券的受益所有者。具體而言，每位申報人 均拒絕對本文報告的、他或其不直接擁有的證券的實益所有權。

除了本文件中列出的申報人實益擁有的股份 之外，儘管申報人目前對以下持股一無所知，但申報人瞭解到，多倫多道明銀行和道明資產管理公司（合稱 “TD”） 對21,573,430股股票、14,800股股票的上市看漲期權以及上市的看跌期權擁有投資自由裁量權 截至2023年6月30日，增至115,100股，這相當於約3.2％的已發行股份的實益所有權由於該日期 ，此類信息已在道明於2023年8月10日和2023年8月9日提交的13F-HR表格申報中列出。正如Starboard Value LP提交的ADV表格中報道的那樣 ，由於多倫多道明銀行完成對Cowen Inc.的收購，多倫多道明銀行被列為ADV表格附表B/C間接控制人 。間接轉讓Cowen Inc.在Starboard Value LP的所有權 的有效性仍存在爭議。申報人否認 與 TD 或 其他申報人以外的任何其他人存在《交易法》第13 (d) (3) 條所指的 “團體”。

特此對第 6 項 進行修改，以增加以下內容：

2023年10月19日， 申報人簽訂了一份聯合申報協議，在該協議中，在本第3號修正案之後 仍是申報人的申報人同意在適用法律要求的範圍內代表他們每個人共同提交附表13D中有關發行人證券 的報表。聯合申報協議作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處 。

特此對第 7 項 進行修改，以添加以下附錄：

簽名

經過合理的調查 ，盡其所知和所信，下列每位簽署人均證明本聲明中提出的信息是真實的， 完整和正確。

日期：2023 年 10 月 19 日

附表 A

過去六十天內發行人的證券交易

STARBOARD X 主基金 II LP

右翼 G FUND，L.P.