s-i

s-ii

S-1

S-2

S-3

在關鍵次要終點上，與載具相比，0.05％的Roflumilast霜也顯示出統計學上的顯著改善，其中包括濕疹面積和嚴重程度指數（“EASI-75”）降低了75％，在第一週和第二週成功完成IGA的患者百分比，以及第一週和第二週Vida-ad評分為 “清晰” 或 “幾乎清晰” 的患者百分比，最早在第一週就觀察到這些終點的顯著改善。在該試驗中，39.4％的使用羅氟司特乳膏治療的患者在第四周獲得了EASI 75，而接受車輛治療的患者中，這一比例為20.6％（p

風險因素

您應仔細考慮下文所述的風險，並在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年6月30日的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中進行了討論，該報告由我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，連同本招股説明書補充文件中的其他信息，隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以提及方式納入的信息和文件，以及我們在您決定投資我們的證券之前授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下述風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務運營。

我們預計，我們的普通股（以及預先融資認股權證所依據的普通股）的股價可能會波動或可能下跌，您可能無法以或高於發行價格的價格轉售股票。

由於多種因素，我們的普通股以及本次發行中購買的預先注資認股權證所依據的普通股的市場價格可能會大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•每日交易量有限，導致市場流動性不足；

•ZORYVE的商業化和普及；

•我們候選產品的開發狀況，包括未來的臨牀結果；

•競爭格局，包括與ZORYVE競爭的產品的商業成功；

•與我們的銷售活動以及產品開發活動相關的費用水平的變化；

•我們在臨牀試驗、製造、營銷、銷售和分銷方面所依賴的第三方的表現，包括他們遵守監管要求的能力；

•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測；

•任何關注我們普通股的證券分析師的財務估計發生了變化，我們未能達到這些預期，或者這些分析師未能啟動或維持對我們普通股的報道；

•美國和國外的監管或法律發展；

•執行我們的合作和生產安排；

•我們對合作、聯合促銷、許可或其他安排的執行情況，以及我們在這些安排下可能支付或接收的付款時間；

•股票市場的整體表現；

•其他製藥公司的經營業績和股票市場估值的變化；

•我們行業或整個經濟的市場狀況或趨勢；

•公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公開公告的迴應，包括我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件，以及與收購、戰略交易、許可證、合資企業、資本承諾、知識產權、訴訟或其他影響我們或我們業務的爭議有關的公告；

•投資者情緒以及激進股東的行動和活動；

•知識產權方面的發展；

•我們開始或參與訴訟；

•FDA或影響我們或我們行業的外國監管行動；

•醫療支付系統結構的變化；

•任何關注我們普通股的證券分析師都下調了評級；

•我們的市場流通量；

•關鍵人員的招聘或離職；

•會計原則的變化；

•全球 COVID-19 疫情對我們的業務、運營和財務狀況的影響；

•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、自然災害或對這些事件的反應所造成的事件或因素；以及

•本招股説明書中討論的任何其他因素。

此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經並將繼續影響許多製藥公司的股票證券的市場價格。許多製藥公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，股東在經歷了一段時間的市場波動之後提起了證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會承擔鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移開來。

如果您在本次發行中購買我們的證券，則您的股票賬面價值將立即大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買我們的普通股或預先注資認股權證，則本次發行中購買的普通股或預先注資認股權證所依據的普通股調整後的有形賬面淨值將立即大幅稀釋，因為您支付的價格將大大高於您收購的股票的每股有形賬面淨值。如果我們通過發行股權證券（包括根據銷售協議）籌集額外資金，我們的股東將面臨大幅的額外稀釋。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “稀釋” 的部分。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用” 一節中描述的任何目的，以及我們現有的現金、現金等價物、限制性現金和有價證券，您將依賴我們管理層對此類申請的判斷。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，因此其最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們不得以最終增加您的投資價值的方式使用淨收益或我們現有的現金、現金等價物、限制性現金和有價證券。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益或我們現有的現金、現金等價物、限制性現金和有價證券，我們可能無法實現預期的業務和財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。我們也可能將部分淨收益用於收購或投資補充業務、產品或技術，但是，我們目前尚未簽訂任何規定將任何淨收益用於任何特定收購或投資的協議。在使用之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期和中期、計息債務、投資級工具，

美國政府的存款證或直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

未來在公開市場上出售我們的證券，或者認為這種出售可能發生，可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量普通股或其他股票相關證券，或者認為可能發生此類出售，可能會壓低普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股票證券籌集資金的能力。根據本招股説明書補充文件或通過一次或多次單獨發行，我們可以隨時出售大量普通股。我們無法預測普通股或其他股票相關證券的未來銷售會對普通股的市場價格產生什麼影響。

本次發行中發行的預先出資的認股權證沒有公開市場。

本次發行中發行的預先融資認股權證沒有公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算在納斯達克全球精選市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

在預先注資認股權證的持有人行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股之前，這些持有人將沒有普通股股東的權利。

在預先注資認股權證的持有人行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股之前，這些持有人將對此類預先注資認股權證所依據的普通股沒有任何權利。行使預先注資的認股權證後，持有人只能就記錄日期在行使日之後的事項行使普通股股東的權利。

可能不允許我們普通股的重要持有人或受益所有人行使他們持有的預先注資的認股權證。

預先注資認股權證的持有人無權行使任何預先注資認股權證的任何部分，這些認股權證在行使生效後會導致 (i) 該持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過行使後立即流通的普通股數量的9.99％；或（ii）該持有人實益擁有的證券的合併投票權（及其關聯公司）的總投票權超過總投票權的9.99％我們所有在行使生效後立即未償還的證券，因為這種百分比的所有權是根據預先融資認股權證的條款確定的，並且持有人有權在持有人至少提前61天向我們發出通知後，將該百分比增加或減少到不超過19.99％的任何其他百分比，但前提是預先注資認股權證的持有人有權將該百分比增加或減少到不超過19.99％。因此，在行使預先注資的普通股認股權證對你有經濟好處的時候，你可能無法行使預先注資的認股權證。在這種情況下，您可以尋求出售預先注資的認股權證以實現價值，但在沒有成熟的交易市場的情況下，您可能無法這樣做。

行使預先注資的認股權證後，我們不會獲得任何有意義的額外資金。

每份預先注資的認股權證在完全行使之前，均可行使，並在行使時支付名義現金購買價格，或者根據預先注資的認股權證中規定的公式進行 “無現金行使”。因此，在行使預先注資的認股權證後，我們不會獲得任何有意義的額外資金。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的文件包含有關未來事件和未來業績的前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的預期、估計、預測和預測以及管理層當前的信念和假設，包括對我們的業務、財務狀況、經營業績、運營要求和資本利用的看法和假設資源，以及我們運營的行業和環境。包含 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“將”、“可以”、“應該”、“打算” 和 “期望” 等詞語的陳述，以及這些詞的變體以及類似的表達，旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發佈之日，並且受難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異和不利差異。可能導致或促成此類差異的因素，以及我們認為會影響我們業績的其他因素，包括我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中討論的因素，以及我們在截至2023年3月31日的10-Q表季度報告中以引用方式納入此處以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。儘管前瞻性陳述是基於我們管理層在做出這些陳述時的合理預期，但您不應依賴它們。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因公開修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

所得款項的使用

我們估計，扣除估計的承保折扣和佣金以及發行費用後，此次發行的淨收益約為百萬美元（如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則約為百萬美元）。我們將從行使預先注資的認股權證中獲得名義收益（如果有）。

我們目前打算使用本次發行的淨收益，以及我們現有的現金、現金等價物、限制性現金和有價證券，為我們多個項目的持續開發、批准和商業化提供資金，包括我們可能在脂溢性皮炎和特應性皮炎領域推出的項目，以及牛皮癬患者進一步擴張，其餘用於營運資金和其他一般公司用途。

根據我們目前的運營計劃和商業啟動預測，我們估計，我們目前的現金、現金等價物、限制性現金和有價證券，加上潛在的許可、合夥和合作協議的影響以及本次發行的估計淨收益，將足以為我們在2025年中期左右的預計運營需求提供資金。此外，我們最近還採取了措施來提高效率和增強財務靈活性，包括裁員，以配合我們先前宣佈的管道優先順序調整。我們將繼續評估和探索進一步提高效率和節省成本的機會，這可能會進一步提高我們為預計運營需求提供資金的能力。

基於我們當前的計劃和業務狀況，本次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們在這些領域的實際支出及其時機可能與我們目前的意圖有很大差異，並將取決於多種因素，包括研究和產品開發工作的成功、未來運營產生的現金以及運營業務的實際支出。我們也可能將部分淨收益用於收購或投資補充業務、產品或技術，但是，我們目前尚未簽訂任何規定將任何淨收益用於任何特定收購或投資的協議。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中 “風險因素” 下描述的因素，以及我們運營中使用的現金金額。我們可能認為有必要或建議將淨收益用於其他目的，並且在使用淨收益時，我們將擁有廣泛的自由裁量權。

在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

預先出資的認股權證的描述

以下是本招股説明書補充文件中提供的預先注資認股權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在所有方面均受預先注資認股權證中包含的條款的約束。

表單

預先注資的認股權證將作為個人認股權證協議發給投資者。預先融資認股權證的形式將作為我們預計向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄提交。

任期

預先注資的認股權證在認股權證全部行使之日到期。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可在最初發行之日或之後隨時行使。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金。作為支付即時可用資金的替代方案，持有人可以自行決定通過無現金行使來行使預先注資的認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據預先注資的認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。不會發行與行使預先注資的認股權證有關的零碎普通股。代替零碎股，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使日普通股的公允市場價值的現金。

運動限制

我們不得行使任何預先注資的認股權證，持有人也無權行使任何預先注資認股權證的任何部分，這些認股權證在行使生效後會導致：(i) 該持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過行使後立即已發行普通股數量的9.99％；或（ii）的合併投票權該持有人（及其關聯公司）實益擁有的證券超過9.99行使生效後立即獲得我們所有已發行證券的合併投票權的百分比，因為這種所有權百分比是根據預先注資的認股權證的條款確定的。但是，預先注資認股權證的任何持有人均可在持有人至少提前61天向我們發出通知後，將該百分比增加或減少至不超過19.99％的任何其他百分比。

行使價格

行使預先融資認股權證後可購買的每股普通股的行使價為每股普通股0.0001美元。如果某些股票分紅和分配、股票分割、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及向股東分配任何資產（包括現金、股票或其他財產），則預先注資認股權證的行使價將進行適當調整。

可轉移性

在適用法律的前提下，未經我們同意，預先融資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市

預先融資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場也不會發展。我們不打算申請在納斯達克全球精選市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市，也不會申請在任何其他國家認可的交易系統上市。

基本面交易

如果發生基本面交易，如預先注資的認股權證中所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人進行合併或合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，預先注資認股權證的持有人將有權在行使預先注資的認股權證時獲得持有人在進行此類基本交易之前行使預先注資的認股權證所獲得的種類和金額的證券、現金或其他財產。如果持有人不行使與基本面交易相關的預先注資認股權證，則該持有人的預先注資認股權證將在該交易完成後被視為根據上述 “無現金行使” 機制全額行使。

作為股東的權利

除非該持有人擁有我們普通股的股份，否則在持有人行使預先注資的認股權證之前，預先注資認股權證的持有人沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，並且預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。未來宣佈分紅的任何決定都將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本需求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素，前提是遵守管理我們當前和未來債務的協議中的合同限制和契約。例如，我們的貸款協議對我們支付股息和進行其他分配或付款的能力施加了某些限制。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股或預先注資的認股權證，則您的利息將被稀釋到我們的普通股或預先注資認股權證的每股公開發行價格與本次發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為7,370萬美元，合每股1.20美元。我們通過將有形賬面淨值（我們的有形資產減去總負債）除以截至2023年6月30日的61,630,018股已發行普通股來計算每股有形賬面淨值。每股有形賬面淨值的攤薄表示本次發行中普通股購買者支付的每股金額與本次發行後立即獲得的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

假設行使了預先注資的認股權證，在扣除預先注資的認股權證後，我們以每股預先注資的認股權證（等於普通股的公開發行價格減去每份此類預先注資認股權證的每股0.0001美元的行使價），以及預先注資的認股權證以每股1美元的公開發行價格購買普通股的預先注資認股權證生效，佣金和發行費用，不包括收益（如果有）行使根據本次發行發行的預先注資的認股權證，截至2023年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值將為美元或每股美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加到每股美元，參與本次發行的新投資者的有形賬面淨值將立即稀釋為每股美元。下表説明瞭每股攤薄情況。

假設預先注資的認股權證立即全部行使，則在本次發行和認股權證行使生效後，調整後的每股有形賬面淨值為美元或每股美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值增加了每股美元，參與本次發行的新投資者的每股有形賬面淨值將稀釋為美元。

如果承銷商完全行使選擇權，以每股1美元的公開發行價格購買最多額外普通股，扣除估計的承保折扣和佣金以及發行費用後，我們調整後的有形賬面淨值約為每股美元，而在本次發行中購買普通股的新投資者的每股有形賬面淨值攤薄將為每股美元。

上述表格和計算（歷史有形賬面淨值計算除外）基於截至2023年6月30日的61,630,018股已發行普通股，其中不包括：

•截至2023年6月30日，行使未償還期權時可發行的8,257,763股普通股，加權平均行使價為每股19.26美元；

•截至2023年6月30日，在限制性股票單位（RSU）的歸屬和結算後可發行的2,912,694股普通股；

•行使2023年6月30日之後授予的未償還期權時可發行的42.3萬股普通股，加權平均行使價為每股6.59美元；

•2023年6月30日之後授予的限制性股票單位歸屬和結算後可發行的291,950股普通股；

•截至2023年6月30日，我們有待回購的7,416股未歸屬普通股；

•根據我們的2020年股權激勵計劃或2020年計劃，截至2023年6月30日，保留供未來發行的1,289,068股普通股，以及根據2020年計劃為未來發行的預留普通股數量的任何自動增加；

•截至2023年6月30日，根據我們的ESPP預留供未來發行的1,524,787股普通股，以及根據ESPP預留供未來發行的普通股數量的任何自動增加；以及

•根據我們的2022年就業激勵激勵計劃，截至2023年6月30日，留作未來發行的1,320,260股普通股。

如果未償還的期權或限制性股票單位被行使或結算，您可能會面臨進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，出於市場狀況或戰略考慮，我們也可能會選擇籌集額外資金。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，您的所有權將被進一步稀釋。

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論概述了購買、所有權和處置普通股和預先注資認股權證（我們統稱為 “證券”）對美國聯邦所得税的重大影響，根據本次發行發行，但並不聲稱是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或外國税法的影響。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、根據該法頒佈的《財政條例》、司法裁決以及截至本次發行之日有效的美國國税局（“IRS”）公佈的裁決和行政聲明。這些權威可能會發生變化，也可能有不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對證券持有人產生不利影響的方式追溯適用。我們沒有也不會要求美國國税局就下文討論的事項作出任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會對證券的購買、所有權和處置的税收後果採取相反的立場。

本討論僅限於《守則》第1221條所指的 “資本資產” 持有證券的持有人（通常是為投資而持有的財產）。本討論並未涉及與持有人特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税或非收入醫療保險繳款税的影響。此外，它不涉及與受特定規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

•美國外籍人士和某些前美國公民或長期居民；

•作為對衝、跨式或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有證券的人；

•銀行、保險公司和其他金融機構；

•證券經紀人、交易商或交易商；

• “受控外國公司”、“被動外國投資公司” 和為避開美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•出於美國聯邦所得税目的，被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排（及其投資者）；

•免税組織或政府組織；

•根據《守則》的推定出售條款被視為出售證券的人；

•我們的股票和預先注資的認股權證構成《守則》第1202條所指的 “合格小型企業股票” 的人；

•通過行使任何員工股票期權或其他作為報酬而持有或收取證券的人；

•因在 “適用財務報表”（定義見《守則》）中考慮與股票有關的任何總收入項目而受特殊税務會計規則約束的人；以及

•《守則》第897 (l) (2) 條所定義的 “合格外國養老基金” 和所有權益均由合格的外國養老基金持有的實體；以及

•符合税收條件的退休計劃。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）持有證券，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的後果諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，不作為法律或税務建議。投資者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法適用於其特殊情況，以及購買、所有權和處置根據美國聯邦遺產税或贈與税法或美國任何州、地方或非美國州法律產生的證券所產生的任何税收後果。税收管轄權或任何適用的所得税協定。

預先注資認股權證的處理

儘管並非沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先注資的認股權證應被視為我們普通股的份額，預先注資認股權證的持有人通常應以與普通股持有人相同的方式納税，如下所述。因此，行使預先注資的認股權證時，不應確認任何損益（代替部分股份的現金除外）（無現金行使除外，出於美國聯邦所得税的目的，其處理方式尚不清楚），行使預先注資的認股權證的持有期應結轉到收到的普通股份額中。同樣，預先注資的認股權證的税基應延續到行使時獲得的普通股份額，再加上0.0001美元的行使價。以下討論假設出於美國聯邦所得税的目的，上述描述受到尊重。持有人應諮詢其税務顧問，瞭解與根據本次發行收購預先注資的認股權證相關的風險（包括其他特徵）。

適用於美國持有人的税收注意事項

美國持有人的定義

就本次討論而言，“美國持有人” 是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或現在被視為以下任何人的證券的任何受益所有人：

•身為美國公民或居民的個人；

•根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

•遺產，其收入無論來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或

• (1) 受美國法院主要監督並受一個或多個美國人控制的信託（根據《守則》第7701 (a) (30) 條的含義），或 (2) 已根據適用的財政條例作出有效選擇，繼續被視為美國聯邦所得税的美國人。

分佈

我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。但是，如果我們確實對普通股進行了分配，那麼根據美國聯邦所得税的目的，這種普通股的現金或財產分配將構成從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息。美國公司持有人收到的股息可能有資格扣除已收到的股息，但須遵守適用的限制。某些美國非公司持有人（包括個人）獲得的股息通常按較低的適用資本收益率徵税，前提是滿足一定的持有期和其他要求。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，首先應用於美國持有人調整後的普通股税基，但不得低於零。任何超額將被視為資本收益，並將按照下文與出售或處置普通股有關的部分所述進行處理。

出售普通股或預先融資認股權證或其他應納税處置

在出售、交換或以其他應納税方式處置普通股或預先注資的認股權證時，美國持有人通常會確認等於 (i) 現金金額與公平認股權證之間的差額的資本收益或虧損

出售、交換或其他應納税處置時獲得的任何財產的市場價值，以及（ii）該美國持有人在普通股或預先融資認股權證中調整後的税基。如果美國持有人在出售、交換或其他應納税處置時持有此類普通股或預先融資認股權證的期限超過一年，則此類資本收益或損失將為長期資本損益。某些非美國公司持有人（包括個人）確認的長期資本收益通常需要繳納較低的美國聯邦所得税税率。資本損失的可扣除性受某些限制。

預先注資認股權證的建設性股息

在某些情況下，由於行使預先注資認股權證時可發行的普通股的行使價或數量進行了調整或未發生調整，因此預先注資認股權證的持有人可能被視為獲得了需繳納美國聯邦所得税的分配。美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解如何正確處理預先注資的認股權證的任何調整。

信息報告和備用預扣税

當美國持有人收到普通股或預先注資認股權證的付款（包括推定股息），或者從普通股或預先注資認股權證的出售或其他應納税處置中獲得收益時，美國持有人可能需要進行信息報告和備用預扣税。某些美國持有人免繳備用預扣税，包括公司和某些免税組織。如果美國持有人沒有以其他方式獲得豁免，並且該持有人符合以下條件，則該持有人將被繳納備用預扣税：

(a) 未能提供持有人的納税人識別號，對於個人來説，該號碼通常是他或她的社會安全號碼；

(b) 提供的納税人識別號不正確；

(c) 美國國税局通知持有人此前未能正確報告利息或股息的支付；或者未能證明持有人提供了正確的納税人識別號，並且美國國税局沒有通知持有人該持有人需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税不是額外税。只要及時向美國國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何款項作為退款或抵免額來抵消美國持有人的美國聯邦所得税義務。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

適用於非美國人的税收注意事項持有者

就本次討論而言，“非美國持有人” 是指證券的受益所有人，既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。

分佈

我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。但是，如果我們確實對普通股進行了分配，那麼出於美國聯邦所得税的目的，這種普通股的現金或財產分配將構成美國聯邦所得税的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或累計收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税目的未被視為股息的金額將構成資本回報，首先適用於非美國持有人的普通股調整後的税基，但不得低於零。任何超額將被視為資本收益，並將按照下文與出售或處置普通股有關的部分所述進行處理。由於我們在進行分配時可能不知道分配在多大程度上是出於美國聯邦所得税目的的股息，因此就下文討論的預扣税規則而言，我們或適用的預扣税代理人可能會將整個分配視為股息。

支付給非美國普通股持有人的股息，如果與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務沒有實際關係，則需繳納美國聯邦預扣税，税率為股息總額的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。

由於 (a) 適用的所得税協定或 (b) 持有與在美國境內進行貿易或業務有關的普通股以及股息與該貿易或業務有效相關的非美國持有人，非美國持有人將有權減少或豁免股息預扣税。要申請預扣税的減免或豁免，非美國持有人必須向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的 (a) 美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他適用文件），申請根據美國與非美國持有人居住或定居的國家之間的所得税協定免徵或減少預扣税，或 (b) 美國國税局表格 W-8ECI，説明股息無需預扣税納税，因為它們與行為有實際聯繫在美國境內從事貿易或業務的非美國持有人（視情況而定）。這些證明必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。未及時向適用的預扣税代理人提供所需證明，但根據適用的所得税協定有資格享受降低税率的非美國持有人，可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款。

如果支付給非美國持有人的股息實際上與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務有關（而且，如果適用的所得税協定要求該非美國持有人在美國設有常設機構，此類股息歸屬於該非美國持有人），則儘管免徵美國聯邦預扣税（前提是非美國持有人如上所述提供適當的證明），但該非美國持有人仍需繳納美國聯邦預扣税按淨收入計算的此類股息的所得税為常規費率。此外，作為公司的非美國持有人可能需要對其在應納税年度的有效關聯收益和歸屬於此類股息的利潤按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税，並根據某些項目進行調整。非美國持有人應就根據任何適用的所得税協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。

行使預先注資的認股權證

非美國持有人在行使預先注資的普通股認股權證時通常無需繳納美國聯邦所得税。但是，如果預先注資認股權證的無現金行使導致應税交換，如 “預先融資認股權證的處理” 中所述，則將適用下文 “-出售或以其他方式處置普通股或預先融資認股權證” 中描述的規則。

出售或以其他方式處置普通股或預先注資的認股權證

根據下文關於備用預扣税和國外賬户的討論，非美國持有人無需為出售或以其他方式處置我們的普通股或預先注資認股權證時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•收益與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關（如果適用的所得税條約有要求，非美國持有人在美國設有常設機構，此類收益歸因於該收益）；

•非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國停留183天或以上的非居民外國個人，並且符合某些其他要求；或

•就美國聯邦所得税而言，由於我們作為美國不動產控股公司（“USRPHC”）的地位，我們的普通股或預先注資的認股權證構成了美國不動產權益（“USRPIs”）。

上述第一個要點中描述的收益通常將按正常税率按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税。外國公司的非美國持有人也可能需要就此類有效關聯收益繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），並根據某些項目進行調整。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將因處置而獲得的任何收益按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國持有人的某些來源於美國的資本損失所抵消（即使該個人不是）

被視為美國居民），前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也預計也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI的公允市場價值相對於我們其他商業資產和非美國不動產權益的公允市場價值，因此無法保證我們不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。

非美國持有人應就可能適用的、可能規定不同規則的所得税條約諮詢其税務顧問。

預先注資認股權證的建設性股息

在某些情況下，由於行使預先注資認股權證時行使價或普通股數量的調整或未發生調整，預先注資認股權證的持有人可以被視為獲得應納税股息的視同付款。由此產生的任何歸因於視同股息的預扣税可以從其他應付或可分配給非美國持有人的金額中徵收。非美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解如何適當處理預先注資的認股權證的任何調整。

信息報告和備用預扣税

非美國持有人在向非美國持有人分配普通股或預先注資認股權證（包括預先注資認股權證的推定分紅）時無需繳納備用預扣税，前提是適用的預繳税代理人沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI 或其他適用的證明。但是，無論是否實際預扣了任何税款，通常都將向美國國税局提交與普通股和預先注資的認股權證進行的任何分配（包括視同分配）有關的信息申報表。根據特定條約或協議的規定，也可以向非美國持有人居住或定居所在國的税務機關提供這些信息申報表的副本。

信息報告和備用預扣税可能適用於在美國境內出售或以其他應納税方式處置我們的普通股或預先注資認股權證的收益，信息報告可能（儘管備用預扣税通常不會）適用於通過某些與美國相關的金融中介機構在美國境外出售或以其他應納税方式處置我們的普通股或預先注資認股權證的收益，除非受益所有人證明，否則將受到偽證處罰是美國國税局表格上的非美國持有人W-8BEN 或 W-8BEN-E 或其他適用的表格（付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是美國人），或者該所有者以其他方式確定了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的普通股或預先注資的認股權證的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

備用預扣税不是額外税。只要及時向美國國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何款項作為退款或抵免，以抵消非美國持有人的美國聯邦所得税義務。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據《外國賬户税收合規法》（“FATCA”），可能會對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給普通股或預先注資認股權證的股息（包括視為股息），或者（根據下文討論的擬議財政條例）出售或以其他方式處置普通股或預先注資認股權證所得的總收益，支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》的定義）徵收30％的預扣税，除非（1）外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，（2) 外國非金融實體要麼對其進行認證沒有 “實質性的美國所有者”（定義見《守則》），也沒有提供有關每個人的識別信息

美國的實質性所有者，或 (3) 外國金融機構或外國非金融實體有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並且必須遵守上文 (1) 中的盡職調查和報告要求，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向違規者支付的某些款項的30％ 外國金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂有關FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則的約束。

根據適用的財政條例和行政指導，FATCA規定的預扣税通常適用於股息的支付（包括視同股息）。由於在進行分配時，我們可能不知道分配在多大程度上是出於美國聯邦所得税目的的股息，因此就這些預扣税規則而言，我們或適用的預扣税代理人可能會將整個分配視為股息。儘管FATCA規定的預扣税也適用於在2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置我們的普通股或預先注資認股權證所得的總收益，但擬議的財政條例完全取消了FATCA對總收益支付的預扣税。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

潛在投資者應就這些預扣税條款的可能適用諮詢其税務顧問。

承銷商

根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中的條款和條件，以下列出的承銷商，摩根士丹利公司為其提供服務LLC、Cowen and Company, LLC和Guggenheim Securities, LLC作為代表，已分別同意收購，並且我們已同意分別向他們出售如下所示的普通股和預先注資的認股權證數量：

承銷商和代表分別統稱為 “承銷商” 和 “代表”。承銷商發行普通股和預先注資的認股權證，前提是他們接受我們的股票並須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書補充文件中提供的普通股和預先注資認股權證的交付的義務須經其律師批准並遵守某些其他條件。如果收購了本招股説明書補充文件中提供的所有普通股和預先注資的認股權證，則承銷商有義務收購併支付任何此類股票或預先注資的認股權證。但是，承銷商無需購買或支付承銷商購買下述額外股份的選擇權所涵蓋的股票。

承銷商最初提議以本招股説明書補充文件封面上列出的發行價格直接向公眾發行部分普通股和預先注資認股權證，部分發行給某些交易商。在首次發行普通股和預先注資的認股權證之後，代表們可能會不時改變發行價格和其他出售條款。

我們已向承銷商授予期權，自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使，以本招股説明書補充文件封面上列出的公開發行價格再購買最多一股普通股，減去承銷折扣和佣金。在行使期權的範圍內，每位承銷商都有義務在某些條件下購買普通股的額外普通股，與上表中承銷商姓名旁邊列出的數字與上表中所有承銷商姓名旁邊列出的普通股總數的比例大致相同。

下表顯示了每股和公開發行總價、承保折扣和佣金以及扣除我們開支前的收益。這些金額是假設承銷商沒有行使和完全行使購買最多額外普通股的選擇權的。

除承保折扣和佣金外，我們應付的估計發行費用約為50萬美元。我們已同意向承銷商償還與金融業監管局批准本次發行相關的費用，最高不超過35,000美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為 “ARQT”。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。我們不打算在納斯達克全球精選市場、任何其他國家證券交易所或任何其他認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

我們已經同意，除某些有限的例外情況外，我們不會 (i) 直接或間接發售、出售、合約出售、質押、借出、授予任何購買、賣空或以其他方式轉讓或處置的選擇權，也不會根據《證券法》向美國證券交易委員會提交或祕密提交與我們的普通股本質相似的任何證券有關的註冊聲明，包括但不限於任何期權或認股權證購買普通股或任何可轉換為或的證券可交換或代表獲得普通股或任何此類基本相似證券的權利，或公開披露提出任何要約、出售、質押、貸款、處置、機密提交或備案的意圖，或 (ii) 簽訂任何套期保值、互換或其他協議，全部或部分轉讓我們普通股或任何其他此類證券的所有權所產生的任何經濟後果（無論哪種情況，無論是否有）其中交易將通過普通股的交割來結算或此類其他證券，無論是現金還是其他證券），在本招股説明書補充文件發佈之日起90天內，均未經代表事先書面同意。

前面一段中描述的限制在以下方面對我們不適用：

(a) 本次發行中將出售的普通股；

(b) 通過行使期權或認股權證發行普通股、限制性股票單位的歸屬或結算，或者行使、轉換或交換本招股説明書補充文件發佈之日未償還的證券；

(c) 根據我們的股票薪酬計劃，授予購買或發行普通股或任何可轉換為、可交換或代表獲得普通股權利的證券的期權；

(d) 簽訂協議，規定發行普通股或任何可轉換為普通股或可行使的證券，用於收購他人或實體的證券、業務、技術、財產或其他資產，或根據與此類收購有關的僱員福利計劃，以及根據任何此類協議發行任何此類證券；

(e) 訂立任何協議，規定發行普通股或與合資企業、商業關係或其他戰略交易有關的任何可轉換為普通股或可行使的證券，以及根據任何此類協議發行任何此類證券；

(f) 在S-8表格上向美國證券交易委員會提交與根據本文所述的股權激勵計劃或上文 (d) 條所設想的任何假設員工福利計劃授予或將要發放的證券有關的任何註冊聲明；以及

(g) 根據我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中提及的 “在場” 發行計劃，前提是 (i) 在本招股説明書補充文件發佈之日後的前 30 個日曆日內，不得根據該計劃發行任何股票，以及 (ii) 根據該計劃發行的股票的公開發行價格不得低於根據本招股説明書發行股票的每股公開發行補充。

但是，前提是，就上述 (d) 和 (e) 條款而言，在本次發行完成後，我們可以出售或發行或同意出售或發行的股票總數不得超過本次發行和流通的普通股總數的10％，此外，如果收款人是公司的董事或高級管理人員，對於上述 (d) 和 (e) 條，我們將 (x) 促使此類證券的收款人執行並交付給代表在發行此類證券時或之前，簽訂封鎖協議，以及 (y) 向過户代理人簽訂停止轉賬指示

以及此類證券的註冊機構，我們同意，未經代表事先書面同意，我們不會放棄或修改這些證券。

我們的董事、執行官和某些股東已與承銷商簽訂了封鎖協議，根據該協議，除某些有限的例外情況外，這些個人或實體均同意，在截至本招股説明書補充文件發佈之日起60天內，他們不會也不得促使或指示其各自的任何關聯公司（i）要約、出售，出售、質押、授予任何購買、借出或其他選擇權的合同直接或間接轉讓或處置任何普通股，或購買任何普通股的期權或認股權證，或任何可轉換為、可交換或代表有權獲得普通股的證券，無論是現在擁有還是以後收購，由每個此類個人或實體直接擁有（包括作為託管人持有），或者該個人或實體在美國證券交易委員會的規章制度中擁有實益所有權，（ii) 參與任何套期保值或其他交易或安排（包括，但不限於任何賣空、買入或出售或進入任何看跌期權、看跌期權或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具（不論如何描述或定義），這些交易或工具旨在或合理預期會導致或導致出售、貸款、質押或其他處置（無論由該個人或實體還是該個人或實體以外的其他人），或轉移其任何經濟後果直接或間接擁有的全部或部分證券的所有權個人或實體，無論任何此類交易或安排（或其中規定的工具）將通過交付普通股或其他證券、現金或其他證券來結算，或者 (iii) 以其他方式公開宣佈任何參與或促成上文 (i) 條所述的任何行動或活動或上文第 (ii) 條所述的交易或安排的意圖。

前一段所述的限制不適用於我們的董事、執行官和證券持有人，除其他外，涉及以下方面：

(a) 根據承銷協議出售證券；

(b) 向任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體轉讓股份 (i) 作為善意的禮物或禮物；(iii) 轉讓給任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其所有實益所有權權益均由證券持有人或證券持有人的直系親屬持有；(iv) 通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承向證券持有人的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬披露證券持有人死亡；(v) 由於法律的實施，包括根據合格的國內命令或談判達成的離婚協議；以及 (vi) 經代表承銷人事先書面同意；前提是 (x) 對於根據第 (i) 至 (v) 條進行的任何轉讓，其每位受贈人、受託人或受讓人均應簽署並交付封鎖協議，此類轉讓不得涉及處置就價值而言；(y) 如果是根據第 (ii) 和 (iii) 條進行的任何轉讓，則無需根據《交易法》進行申報或在限制期內，應要求或自願發佈其他公告；(z) 對於根據第 (i)、(iv) 和 (v) 條進行的任何轉讓，在與此類轉讓有關的限制期內，不得自願根據《交易法》或其他公告提交任何文件，如果在限制期內根據《交易法》第16條要求提交報告，則應在腳註中明確註明此類申報因此，申報與本條款所述的情況有關，如適用；

(c) 根據《交易法》第10b5-1條制定或修改證券持有人股份轉讓的交易計劃，前提是 (i) 不得直接或間接要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合約、授予任何期權、權利或認股權證以購買、貸款或其他轉讓或處置任何證券持有人的股份股票可以在限制期內根據該規則10b5-1交易計劃生效，(ii) 任何要求的公眾我們或任何人在限制期內根據《交易法》就該計劃的設立或修改所作的披露、公告或文件應包括一項聲明，即不允許證券持有人在限制期內轉讓、出售或以其他方式處置該計劃下的證券，以及 (iii) 在限制期到期之前，任何人不得自願公開披露加入此類第10b5-1條交易計劃的情況；

(d) 根據在本次發行之日之前簽訂的第10b5-1條交易計劃進行轉賬，前提是在與此類轉讓有關的限制期內，不得自願根據《交易法》或其他公告提交任何文件，而且，如果在限制期內根據《交易法》第16條要求提交報告，則該文件應在其腳註中明確表明該文件與本條款所述的情況有關;

(e) 在限制性股票獎勵或其他可轉換為普通股的證券的歸屬事件發生時，或者在行使期權或認股權證時，根據本招股説明書補充文件中披露的員工福利計劃、期權或認股權證按照其條款購買普通股，在每種情況下，均以 “無現金” 或 “淨行使” 為基礎，或者為了支付證券持有人的預扣税義務，將證券持有人的股份轉讓或交出給我們與此類歸屬或行使有關；前提是 (i) 任何此類歸屬或行使此類歸屬或行使時發行的普通股應受本協議規定的限制，(ii) 在與此類轉讓有關的限制期內，不得自願根據《交易法》或其他公開公告提交報告；如果在限制期內，《交易法》第16條要求提交報告，則此類申報應在其腳註中明確説明該申報與本條款所述情況有關（如適用）；

(f) 在符合《交易法》第16b-3條規定的交易中向我們轉賬；前提是，在該交易中發行的任何普通股或任何可轉換為、可交換或代表獲得普通股的權利的證券，均應或以其他方式繼續受到本協議規定的限制；此外，前提是 (i) 在限制期內不得自願進行公開披露或申報，以及 (ii) 任何必要的在限制期內根據《交易法》申報應明確表明此類轉讓符合本 (f) 條款所述的情況，並且證券持有人已簽署並交付了封鎖協議；以及

(g) 與本次發行完成後在公開市場交易中收購的普通股或其他證券有關的交易，但須遵守某些限制。

代表可以自行決定隨時全部或部分發行受上述封鎖協議約束的普通股和其他證券。

為了促進普通股的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易。具體而言，承銷商出售的股票可能超過承銷協議規定的購買量，從而形成空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據購買額外股票的選擇權可供購買的股票數量，則可以進行賣空。承銷商可以通過行使購買額外股票或在公開市場上購買股票的選擇權來結束有擔保的賣空。在確定完成有擔保賣空的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮股票的公開市場價格與購買額外股票選擇權下的可用價格的比較。承銷商還可能出售超過期權的股票，從而形成空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心在公開市場上普通股的價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立赤裸空頭頭寸。作為促進本次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競標和購買普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可能會將普通股的市場價格提高或維持在獨立市場水平之上，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。承保人無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

我們和承銷商已同意相互賠償某些責任，包括《證券法》規定的責任。

電子版的招股説明書補充文件可以在一個或多個承銷商或參與本次發行的銷售集團成員（如果有）維護的網站上公佈。代表可以同意將一些普通股分配給承銷商，出售給其在線經紀賬户持有人。

互聯網分配將由代表分配給承銷商，這些承銷商可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司不時為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，並將來可能為我們提供這些服務，他們為此收到了或將要收取慣常的費用和開支。例如，某些承銷商還曾在2021年2月的公開募股中擔任承銷商。我們還與Cowen and Company, LLC簽訂了一份截至2021年5月6日的 “市場銷售” 銷售協議。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，為自己的賬户和客户賬户積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），並且可以隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究觀點，並且可以隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

銷售限制

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國，或者每個成員國，在普通股和預先注資認股權證的招股説明書發佈之前，該成員國的普通股和預先注資認股權證的招股説明書發佈之前，該成員國的主管當局或在適當情況下已在另一成員國的批准並已通知其他成員國的主管當局，沒有根據向公眾發行普通股和預先注資認股權證的發行或將要發行普通股和預先注資認股權證那個成員國，全部符合招股説明書監管，但根據招股説明書條例規定的以下豁免，可以隨時向該成員國的公眾發行普通股和預先注資的認股權證股份：

(i) 任何屬於《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

(ii) 向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》所定義的合格投資者除外），但須事先徵得承銷商的同意；或

(iii) 在《招股説明書條例》第1 (4) 條範圍內的任何其他情況下，

前提是，此類普通股和預先注資認股權證的要約均不得要求我們或任何承銷商根據招股説明書條例第3條發佈招股説明書或根據招股説明書條例第23條補充招股説明書，最初收購任何股份或向其提出要約的每位承銷商和我們都將被視為代表、承認和同意其是 “合格投資者”。《招股説明書條例》第2（e）條的含義。如果向金融中介機構發售任何普通股和預先注資認股權證，則每家此類金融中介機構都將被視為代表、承認並同意，其在要約中收購的普通股和預先注資認股權證的股份不是在非全權基礎上代表在非全權基礎上收購的，也不是為了向他們要約或轉售給處於以下情況的人而收購的引發任何普通股的要約和預先發行向公眾提供資金的認股權證，但其在成員國向合格投資者要約或轉售，或者在每項此類擬議要約或轉售均已獲得承銷商事先同意的情況下除外。

就本條款而言，與任何成員國的股份有關的 “向公眾發售” 一詞是指以任何形式和任何手段提供的有關要約條款的足夠信息的通信，以及

為了使投資者能夠決定購買或認購任何普通股和預先注資的認股權證而發行的任何普通股和預先注資的認股權證，而 “招股説明書監管” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

致英國潛在投資者的通知

在金融行為監管局批准的普通股和預先注資認股權證的招股説明書發佈之前，尚未或將根據此次向英國公眾發行普通股和預先注資認股權證，唯一的不同是普通股或預先注資認股權證可以隨時向英國公眾發行：

(i) 根據《英國招股説明書條例》第 2 條定義的任何合格投資者的法律實體；

(ii) 向少於150名自然人或法人（《英國招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），但須事先徵得承銷商代表對任何此類要約的同意；或

(iii) 在屬於 FSMA 第 86 條範圍的任何其他情況下，

前提是此類普通股和預先注資認股權證的要約均不得要求我們公司或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條款而言，與英國普通股和預先注資認股權證有關的 “向公眾發售” 一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款以及將要發行的普通股和預先注資認股權證的任何股份提供足夠的信息，從而使投資者能夠決定購買或認購任何普通股和預先注資認股權證以及 “英國招股説明書監管” 一詞指第 2017/1129 號條例（歐盟），因為它構成了國內法的一部分《2018年歐盟（退出）法》。

此外，在英國，本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件僅分發給且僅針對且隨後提出的任何要約只能針對 “合格投資者”（定義見《招股説明書條例》）(i)，他們在與2005年《金融服務和市場法》（金融促進）令或該命令第19（5）條範圍內的投資有關的事項上具有專業經驗的人，和/或 (ii) 誰是高淨值公司（或可能適用於的人）以其他方式合法傳達）屬於該命令第49（2）（a）至（d）條的範圍，或者，所有這些人合起來被稱為相關人員，或者在尚未導致也不會導致向公眾發售2000年《金融服務和市場法》所指的英國股票的情況下。

英國任何非相關人士，均不應根據本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中包含的信息行事或依賴這些信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動都可能完全由相關人員進行或進行。

致加拿大潛在投資者的通知

普通股和預先注資認股權證只能出售給作為本金購買或被視為購買的買家，這些投資者是合格投資者，定義見國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。普通股和預先注資認股權證的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可以為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。的

購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致俄羅斯潛在投資者的通知

根據俄羅斯法律，普通股和預先注資的認股權證可以被視為外國發行人的證券。根據1996年4月22日第39-FZ號 “證券市場” 聯邦法律（經修訂的《俄羅斯證券法》），我們、本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件、普通股股票或預先注資認股權證都沒有或打算在俄羅斯聯邦中央銀行註冊，我們的普通股和預先注資認股權證中也沒有打算或可能在俄羅斯聯邦中央銀行註冊直接或間接向任何人提供、出售或交付，或要約或出售給任何人進行再發行或轉售，或間接發生在俄羅斯聯邦境內或俄羅斯聯邦的任何居民，除非根據俄羅斯聯邦適用的法律和法規。

本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中提供的信息不構成任何陳述，説明本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件的任何收件人是否有資格根據俄羅斯聯邦法律（包括但不限於《俄羅斯證券法》和其他適用立法）收購我們的普通股和預先注資認股權證。

本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件的接收者不得在俄羅斯聯邦分發或複製（全部或部分）本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件。本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件的接收者承諾，除非根據俄羅斯聯邦適用的法律和法規，否則不直接或間接向任何人發行、出售或交付、要約或出售我們在俄羅斯聯邦境內的普通股或預先注資認股權證，以供直接或間接再發行或轉售，也不會向俄羅斯聯邦的任何居民發售、出售或出售。

本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件的接收者明白，從俄羅斯法律的角度來看，接收/收購我們的普通股或預先注資的認股權證各自受適用的限制和法規的約束。

致瑞士潛在投資者的通知

普通股和預先注資的認股權證不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件不構成《瑞士債務守則》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮瑞士證券交易所或受監管交易機構上市規則第27條ff規定的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及與普通股、預先注資的認股權證或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書補充文件，以及與發行、我們或普通股和預先注資認股權證有關的任何其他發行或營銷材料，都沒有或將要提交給任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件將不會向瑞士金融市場監管局（FINMA）提交，普通股和預先注資認股權證的發行也將不受瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，普通股和預先注資認股權證的發行過去和將來都不會獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於普通股和預先注資認股權證的收購方。

致迪拜國際金融中心（DIFC）潛在投資者的通知

根據迪拜金融服務管理局（DFSA）的2012年市場規則，本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件涉及豁免要約。本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件僅適用於DFSA 2012年《市場規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未批准隨附的招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處規定的信息，對本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件所涉及的證券可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權財務顧問。

關於其在DIFC中的使用，本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件嚴格保密和保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給除原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。在DIFC中，不得直接或間接向公眾發行或出售證券的權益。

致澳大利亞潛在投資者的通知

本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件：

•不構成2001年《公司法》（聯邦）（《公司法》）第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；

•過去和將來都不會作為《公司法》所指的披露文件向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交，也不打算包括《公司法》所要求的披露文件所要求的信息；以及

•澳大利亞只能向能夠證明自己屬於《公司法》第708條（豁免投資者）中一種或多種投資者類別的精選投資者提供。

不得直接或間接發行普通股或預先注資認股權證供認購或購買或出售，也不得發出認購或購買普通股或預先注資認股權證的邀請，也不得在澳大利亞分發與任何股票相關的初稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非《公司法》第6D章不要求向投資者披露信息或符合所有適用的澳大利亞法律和法規。提交普通股或預先注資認股權證的申請，即表示您向我們聲明並保證您是豁免投資者。

由於根據《公司法》第6D.2章，本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件下的任何普通股或預先注資認股權證的要約都將在澳大利亞不作披露的情況下提出，因此根據公司法第707條，如果第708條中的豁免均不適用於該轉售，則可能需要根據第6D.2章向投資者披露這些證券。通過申請普通股或預先注資認股權證，您向我們保證，自普通股或預先注資認股權證發行之日起的12個月內，您不會向澳大利亞投資者發售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些普通股或預先注資認股權證，除非根據《公司法》第6D.2章不要求向投資者披露信息，或者準備了合規的披露文件並提交給澳大利亞證券投資委員會。

致新西蘭潛在投資者的通知

此處發行的普通股和預先注資認股權證尚未在新西蘭直接或間接發行或出售，也不會直接或間接發行或出售，也沒有與新西蘭的任何股票要約有關的發行材料或廣告分發，但以下每種情況除外：

(a) 以金錢投資為主要業務的人，或在其業務過程中和為業務目的習慣性地投資金錢的人；或

(b) 發給在任何情況下都可被視為非公眾人士的人士；或

(c) 向在配發股票之前每人必須為這些股票支付至少500,000新西蘭元的最低認購價格的人（不考慮發行人或發行人任何關聯人借出的款項中應付或支付的任何款項）；或

(d) 在沒有違反1978年《新西蘭證券法》（或新西蘭1978年《證券法》的任何法定修改、重新頒佈或法定替代）的其他情況下。

致香港潛在投資者的通知

除了 (i) 香港《證券及期貨條例》（香港法例第571章）或《證券及期貨條例》以及根據該條例制定的任何規則所定義的 “專業投資者” 之外，普通股和預先注資認股權證的股份沒有被髮行或出售，也不會通過任何文件在香港發行或出售；或（ii）在其他不導致該文件成為 “的情況下”《招股説明書》（香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）或《公司條例》所界定，或不構成《公司條例》所指的向公眾提出的要約。除普通股和預先注資認股權證外，任何人已經或可能發行、已經或可能持有與普通股和預先注資認股權證有關的廣告、邀請函或文件用於發行，無論是在香港還是在其他地方，針對香港公眾，或其內容很可能被香港公眾（香港證券法允許這樣做的除外）預先注資的認股權證，該認股權證只出售給香港以外的人士；或僅適用於《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義的 “專業投資者”。

致日本潛在投資者的通知

根據《金融工具和交易法》第4條第1款，普通股和預先注資認股權證的股票過去和將來都不會註冊。因此，不得直接或間接向日本的任何 “居民”（此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向他人出售或出售普通股和預先注資認股權證或其中的任何權益，以便在日本直接或間接向他人出售或轉售，或者向日本居民或為其受益日本的，除非根據日本的註冊要求豁免或以其他方式符合《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部級指導方針。

致新加坡潛在投資者的通知

新加坡證券交易所產品分類——根據SFA第309B條和2018年CMP條例，除非在發行普通股或預先注資的認股權證之前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），普通股或預先注資認股權證的股票是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年CMP條例）和不包括投資產品（定義見新加坡金融管理局通告 SFA 04-N12：關於出售投資產品和 MAS 的通知）通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

每位承銷商都承認，本招股説明書或隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商都代表

並同意它沒有發行或出售任何普通股或預先注資的認股權證，也沒有使普通股或預先注資的認股權證成為認購或購買邀請的標的，也不會發行或出售任何普通股或預先注資的認股權證，也不會將普通股或預先注資的認股權證作為認購或購買邀請的標的，也不會發行或分發本招股説明書或隨附的招股説明書或任何其他文件或材料與直接或間接向新加坡任何人要約、出售或邀請認購或購買普通股或預先注資認股權證有關，但以下人士除外：

(i) 根據 SFA 第 274 條向機構投資者（定義見新加坡《證券和期貨法》（第 289 章）第 4A 條（不時修改或修訂）或 SFA）；

(ii) 根據SFA第275（1）條和SFA第275條規定的條件，向相關人員（定義見SFA第275（2）條）；或

(iii) 根據SFA的任何其他適用條款和條件以其他方式行事。

如果相關人員根據SFA第275條認購或購買普通股或預先注資認股權證的股份，即：

(i) 一家以持有投資為唯一業務且其全部股本由一名或多名個人擁有的公司（非認可投資者（定義見《證券及期貨法》第4A條）；或

(ii) 以持有投資為唯一目的且信託的每位受益人均為認可投資者的信託（如果受託人不是合格投資者）、該公司的證券或證券衍生品合約（每個術語均定義見證券法第2 (1) 條）或受益人在該信託中的權利和權益（無論如何描述）不得在該公司或該信託基金成立後的六個月內轉讓根據SFA第275條提出的要約收購了股份，但以下情況除外：

(a) 向機構投資者或相關人士，或向因證券及期貨管理局第276 (4) (i) (B) 條所述要約而產生的任何人，

(b) 如果沒有或將要對轉讓給予任何考慮，

(c) 如果轉讓是依法進行的，

(d) 按照 SFA 第 276 (7) 條的規定，或

(e) 根據《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和證券衍生品合約）條例》第37A條的規定。

致以色列潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件不應被視為根據5728-1968年《以色列證券法》向公眾提出的購買普通股或預先注資認股權證的要約，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和批准，前提是該招股説明書符合5728-1968年《以色列證券法》第15條的某些規定，包括以下情況：(i) 提出要約，在符合某些條件的前提下，向不超過35名投資者分發或定向，或者面向投資者；或 (ii) 要約是向5728-1968年《以色列證券法》附錄一中定義的某些合格投資者或合格投資者提出、分發或定向的，但須遵守某些條件。合格投資者不應計入目標投資者，除了35名目標投資者外，還可能被提議購買證券。該公司過去和將來都不會採取任何行動，要求其根據第5728-1968年《以色列證券法》發佈招股説明書。我們沒有也不會分發本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件，也不會向以色列國境內的任何人提出、分發或指示要約認購我們的普通股或預先注資認股權證，但合格投資者和最多35名目標投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合《以色列證券法附錄一》（5728-1968）中規定的定義。特別是，作為獲得普通股或預先注資認股權證的條件，我們可以要求合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(i) 其投資者屬於5728-1968年《以色列證券法》附錄一所列類別之一；(ii)《以色列證券法》第5728-1968年附錄一中列出的哪些類別涉及合格投資者適用於它；（iii）它將遵守以色列法律中規定的所有條款《證券法》，5728-1968年，以及根據該法頒佈的與發行普通股或預先注資認股權證有關的法規；（iv）將要發行的普通股和預先注資認股權證的股份除外（5728—1968年）：（a）用於自己的賬户；（b）僅用於投資目的；以及（c）不是為了在以色列國內轉售而發行的以色列，但根據以色列證券法（5728 — 1968）的規定除外；以及（v）它願意提供其合格投資者身份的進一步證據。目標投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並可能必須簽署並提交一份聲明，其中除其他外應包含目標投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

法律事務

特此發行的證券的有效性將由我們的法律顧問、位於加利福尼亞州門洛帕克的瑞生國際律師事務所移交。位於加利福尼亞州舊金山的Cooley LLP代表承銷商參與本次發行。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表，以及截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，如其報告所述，這些報告以引用方式納入了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和註冊報表的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所根據其作為會計和審計專家的權威報告以引用方式納入的。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人（例如我們）的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。我們的網站地址是 www.arcutis.com。這些網站地址以及此處以引用方式納入的任何文件中包含的網站地址無意用作超鏈接，此類網站和美國證券交易委員會網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包含在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中或隨附的招股説明書中提供。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分，但被本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的信息所取代的任何信息除外。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以及2023年9月15日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告的第1號修正案。

•我們於2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中特別以引用方式納入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的信息。

•我們於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，以及2023年9月15日向美國證券交易委員會提交的10-Q/A表季度報告的第1號修正案，以及我們於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告以及該10-Q/A表季度報告的第1號修正案 2023年9月15日與美國證券交易委員會會面。

•我們於2023年5月24日（僅涉及項目5.02）、2023年6月5日、2023年8月14日、2023年8月18日（僅涉及項目5.02）（經2023年9月7日修訂）、2023年9月27日（僅涉及項目5.02）、2023年9月27日（僅涉及項目5.02）和2023年10月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告。

•我們根據《交易法》第12條註冊的證券的描述載於我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄4.3，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式納入了在本招股説明書補充文件發佈之日之後和之前，我們可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件

特此考慮完成本次發行，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息。

您可以通過寫信或致電我們，索取本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件的免費副本，地址如下：

Arcutis 生物療法公司

收件人：投資者關係主管

湯斯蓋特路 3027 號，300 套房

加利福尼亞州西湖村 91361

電話：(805) 418-5006

但是，除非這些證物以提及方式特別納入這些文件中，否則不會寄出申報中的證物。

招股説明書

ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC

普通股

優先股

債務證券

存托股票

認股證

購買合同

單位

普通股

由賣方證券持有人提供

我們可能會發行和出售上述證券，賣出證券持有人可能會不時通過一項或多項發行發行和出售上述普通股。本招股説明書為您提供證券的一般描述。我們不會從出售普通股的證券持有人出售普通股中獲得任何收益。

每次我們或任何賣出證券的持有人發行和出售證券時，我們或這些賣出的證券持有人都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及賣出證券持有人（如果適用）的具體信息，以及證券的金額、價格和條款。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，或者直接向買方出售或通過這些方法的組合。此外，出售的證券持有人可以不時共同或單獨發行和出售我們的普通股。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售任何證券，則他們的姓名以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或者可以根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。如果沒有交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁上的 “風險因素”，以及適用的招股説明書補充文件中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “ARQT”。2021年1月29日，我們在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的普通股出售價格為每股27.29美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年2月1日。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，該聲明是1933年《證券法》（經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條所定義的 “知名經驗豐富的發行人”，使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交。通過使用上架註冊聲明，我們可以不時在一次或多筆發行中出售證券，而本招股説明書補充文件中列名的賣出證券持有人可以不時地在一筆或多份發行中出售普通股。每次我們或賣出證券的持有人發行和出售證券時，我們或賣出證券的持有人都將為本招股説明書提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關發行和出售的證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應視情況依賴招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費寫作招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊成立” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費寫作招股説明書中包含的內容外，我們和出售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和賣方證券持有人對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。我們和賣出證券持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。你應該假設，本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅在各自封面上的日期才是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日才是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據以及行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，也沒有對這些信息進行獨立驗證。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，並可能根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書以及其他文件中類似標題下的因素引用本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及 “Arcutis Biotherapeutics”、“Arcutis”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是Arcutis Biotherapeutics, Inc.當我們提及 “您” 時，是指相應系列證券的潛在持有人。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會申報。那個網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.arcutis.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件都是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們處獲得，如下所述。契約形式和其他確定已發行證券條款的文件是或可以作為註冊聲明的證物或註冊聲明中以提及方式納入的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述在各個方面都參照其所指的文件進行了限定。有關事項的更完整描述，您應參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•我們於2020年3月19日向美國證券交易委員會提交了截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告。

•我們於2020年5月12日、2020年8月11日和2020年11月5日向美國證券交易委員會提交了截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度10-Q表季度報告。

•我們於2020年4月27日、2020年4月29日、2020年7月29日、2020年7月31日、2020年9月9日、2020年9月18日、2020年9月29日、2020年9月18日、2020年9月29日、2020年10月6日、2020年11月4日、2020年11月23日、2021年1月15日和2021年2月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告。

•我們根據《交易法》第12條註冊的證券的描述載於我們於2020年3月19日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄4.3，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條（我們在本招股説明書中將其稱為 “交易法”）提交的所有報告和其他文件，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以提及方式納入本招股説明書並被視為本招股説明書的一部分自提交此類報告和文件之日起。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

Arcutis 生物療法公司

收件人：投資者關係和企業傳播副總裁

湯斯蓋特路 3027 號，300 套房

加利福尼亞州西湖村 91361

電話：(805) 418-5006

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報附錄。

該公司

我們是一家處於後期階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化醫療需求未得到滿足的皮膚病的治療方法。我們目前的產品組合包括高度差異化的局部治療藥物，具有治療免疫介導的皮膚病和病症的巨大潛力。我們相信我們已經建立了業界領先的皮膚科產品開發平臺。我們的戰略是專注於經過驗證的生物靶標，並利用我們的平臺和深厚的皮膚病學專業知識來開發差異化產品，這些產品有可能解決我們靶向適應症中現有療法的主要缺陷。我們相信，這一戰略使我們能夠迅速朝着彌合皮膚病學治療創新差距的目標邁進，同時最大限度地提高我們獲得技術成功的可能性和財務資源。

我們於2016年6月根據特拉華州法律成立，名為Arcutis, Inc.，並於2019年10月更名為Arcutis Biotherapeutics, Inc.。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州西湖村湯斯蓋特路3027號300號套房91361，我們的電話號碼是 (805) 418-5006。我們的網站地址是 www.arcutis.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不應被視為本招股説明書的一部分。

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮參照我們最新的10-K表年度報告和任何隨後的10-Q表季度報告或8-K表的當前報告，以及本招股説明書中包含或以提及方式納入的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新，以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。我們不會從任何出售的證券持有人出售普通股中獲得任何收益。

股本的描述

以下對我們股本的描述並不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本説明摘自我們已向美國證券交易委員會公開提交的公司註冊證書和重述章程，並參照這些公司註冊證書和重述章程，對其進行了全面限定。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式成立”。

我們的授權股本包括3億股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股未指定優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “ARQT”。

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股，如果我們的董事會自行決定發行股息，那麼我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息，然後只能在董事會可能確定的時間和金額內發放股息。

投票權

在提交股東投票的所有事項上，我們的普通股持有人每持有一票。我們在重報的公司註冊證書中沒有規定對董事選舉進行累積投票，這意味着我們普通股多數股的持有人將能夠選舉我們的所有董事。我們重述的公司註冊證書設立了一個保密的董事會，該董事會分為三個類別，任期錯開三年。在每屆年度股東大會上，只會選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續選出。

沒有優先權或類似權利

我們的普通股無權獲得先發制人的權利，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清算分配的權利

在我們清算、解散或清盤後，合法分配給股東的資產將可在普通股持有人和當時已發行的任何參與優先股的持有人之間按比例分配，但須事先償還所有未償債務和負債，以及任何已發行優先股的優先權和清算優先股的支付（如果有）。

已全額支付且不可徵税

所有已發行普通股均已全額支付，本次發行中要發行的普通股將全額支付，不可評估。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人和註冊商是Equiniti信託公司。過户代理人的地址是明尼蘇達州門多塔高地101套房101號中心角曲線1110號 55120-4101。

優先股

根據我們重述的公司註冊證書的條款，在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中應包含的股票數量，並確定每個系列股份的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，無需進一步表決或

股東的行動。我們的董事會還有權增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量，而無需股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變動，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

反收購條款

特拉華州通用公司法（DGCL）、我們重述的公司註冊證書和我們重述的章程的規定可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對我們公司的控制權。這些規定概述如下，可能起到阻礙收購競標的作用。它們還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或不請自來的收購方進行談判的潛在能力的好處大於阻礙收購我們的提案的不利之處，因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。

特拉華州法

我們受DGCL第203條規定的約束。根據第203條，我們通常被禁止在該股東成為感興趣的股東之後的三年內與任何感興趣的股東進行任何業務合併，除非：

•在交易之日之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易；

•利害關係股東擁有交易開始時公司已發行表決權股票的至少85％，但不包括為確定已發行有表決權的股票，但不包括利害關係股東擁有的已發行有表決權的股票，（i）董事和高級管理人員擁有的股份，以及（ii）員工股票計劃擁有的股份，其中員工參與者無權祕密決定是否會被投標受該計劃約束的股票投標或交換要約；或

•在交易之日或之後，業務合併由公司董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得批准，未經書面同意，由利益股東不擁有的已發行有表決權的股票中至少66.67％的贊成票獲得批准。

根據第203條，“企業合併” 包括：

•涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•涉及利益股東的公司10％或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易，但有限的例外情況除外；

•任何涉及公司的交易，其效果是增加利益股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票的比例份額；或

•利益相關股東從公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的收益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司已發行表決權股票15％或以上的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯、控制或控制或控制的任何實體或個人。

重述的公司註冊證書和重述的章程條款

我們重述的公司註冊證書和重述的章程包括許多可以阻止敵對收購或推遲或防止我們公司控制權變更的條款，包括以下內容：

•董事會空缺。我們重述的公司註冊證書和重述的章程僅授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，只有通過全體董事會以多數票通過的決議才能確定組成我們董事會的董事人數。這些條款將防止股東擴大我們的董事會規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這使得更換董事會組成變得更加困難，但可以促進管理層的連續性。

•分類板。我們重述的公司註冊證書和重述的章程規定，我們的董事會分為三類董事，每類董事的任期錯開三年。可能會不鼓勵第三方提出要約收購或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為股東更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

•股東行動；股東特別會議。我們重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得通過書面同意採取行動，而只能在股東的年度或特別會議上採取行動。因此，如果不根據我們重述的章程召開股東大會，控制我們大部分股本的持有人將無法修改我們重述的章程或罷免董事。此外，我們重述的章程規定，只有董事會多數成員、董事會主席、首席執行官或總裁才能召集股東特別會議，因此禁止股東召開特別會議。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮提案的能力，也可能延遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動，包括罷免董事的能力。

•股東提案和董事提名的提前通知要求。我們重述的章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或在我們的年度股東大會上提名候選人競選董事的股東提供了提前通知程序。我們重述的章程還規定了有關股東通知形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能使我們的股東無法在我們的年度股東大會上提出問題，也無法在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些條款還可能阻止或阻止潛在的收購方招攬代理人來選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

•沒有累積投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票。我們重述的公司註冊證書和重述的章程沒有規定累積投票。

•僅出於正當理由而移除控制器。我們重述的公司註冊證書規定，只有在我們至少三分之二已發行普通股的持有人的贊成票的情況下，股東才能有理由罷免董事。

•章程條款的修改。對我們重述的公司註冊證書中上述條款的任何修正都需要獲得我們已發行普通股中至少三分之二的持有人的批准。

•發行非指定優先股。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行多達1000萬股未指定優先股，並且

偏好，包括投票權，由我們的董事會不時指定。授權但未發行的優先股的存在將使我們的董事會能夠通過合併、要約、代理人競賽或其他手段來增加對我們的控制權或阻止企圖獲得對我們的控制權的企圖。

•論壇的選擇。我們重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據DGCL、我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程向我們提出索賠的任何訴訟；或任何對我們提出索賠的訴訟受內政原則的約束。其他公司註冊證書中類似的訴訟地選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院有可能認定這類條款不適用或不可執行。這項專屬訴訟地條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。但是，它可以適用於屬於專屬訴訟地條款中列舉的一個或多個類別並根據《證券法》提出索賠的訴訟，因為《證券法》第22條為聯邦和州法院規定了對為執行《證券法》或其規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟的並行管轄權。法院是否會對根據《證券法》提出的索賠執行此類條款尚不確定，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行債務證券，或者在轉換或行使或換取本招股説明書中描述的其他證券時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與適用的契約中指定的受託人之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

僅在本節中使用，“Arcutis Biotherapeutics”、“Arcutis”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指Arcutis Biotherapeutics, Inc.

普通的

每系列債務證券的條款將由董事會決議或根據我們的董事會決議制定，並按照董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式規定或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以是一個或多個系列，到期日相同或不同，可以按面值、溢價或折扣發行。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券、本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

•債務證券的標題和排名（包括任何從屬條款的條款）；

•我們將出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

•對債務證券本金總額的任何限制；

•該系列證券本金的支付日期或日期；

•每年的利率（可以是固定利率或浮動利率）或用於確定債務證券的利率或利率（包括任何大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、應計利息的起計日期、開始和支付利息的日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

•應支付債務證券本金和利息（如果有）的地點（以及付款方式），該系列證券可以在哪裏交出以進行轉讓或交換登記，以及向我們交付有關債務證券的通知和要求的地方；

•我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格或價格以及所依據的條款和條件；

•我們根據任何償債基金或類似條款或由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的全部或部分期限和條款和條件中的價格或價格；

•我們可以根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和條款；

•發行債務證券的面額，如果面額為1,000美元及其任何整數倍數除外；

•債務證券將以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

•宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分（如果本金除外）；

•債務證券的面額貨幣，可以是美元或任何外幣，如果該面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

•指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則確定這些付款的匯率的方式；

•確定債務證券本金、溢價（如果有）或利息的支付金額的方式，前提是這些金額可能是參考基於一種或多種貨幣的指數或參考大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定的；

•與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

•本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中關於債務證券的加速條款的任何變更；

•本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或變更；

•與債務證券有關的任何存管機構、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

•與轉換或交換該系列的任何債務證券有關的條款（如果有），包括轉換或交換價格和期限、關於是否必須轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

•債務證券的任何其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何可取條款；以及

•我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款（如果有）。（第 2.2 節）

在根據契約條款宣佈加速到期後，我們可能會發行債務證券，規定其到期和應付金額低於其規定本金的金額。我們將提供

在適用的招股説明書補充文件中，您將獲得有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息應以一種或多種外幣或外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務證券和此類或多種外幣或貨幣的限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款和其他信息的信息中的一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由以存託信託公司、存託人名義註冊的一隻或多隻全球證券或存託人的被提名人代表（我們將把全球債務證券代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”），或者以最終註冊形式發行的證書（我們將把任何由認證證券代表的債務證券稱為 “認證債務證券”），如所述適用的招股説明書補充文件。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以憑證形式發行。

認證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。（第 2.4 節）不對憑證債務證券的任何轉讓或交換收取任何服務費，但我們可能會要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，或者由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，您才能實現憑證債務證券的本金、溢價和利息的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存託人或代表存託人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲 “環球證券”。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的限制性條款。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人（“繼承人”）合併、合併或轉讓、轉讓或租賃我們的全部或幾乎全部財產和資產，除非：

•我們是倖存的公司或繼任人（如果Arcutis除外）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約上的義務；以及

•交易生效後，立即不會發生任何違約或違約事件，並且不會繼續。

儘管如此，我們的任何子公司均可將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。（第 5.1 節）

違約事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•拖欠該系列任何債務證券到期和應付時的任何利息，並且此類違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部還款額存入受託人或付款代理人）；

•拖欠該系列任何證券到期時的本金支付；

•我們在契約中違約或違反任何其他契約或保證（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保除外），在我們收到受託人或Arcutis的書面通知後，該違約在60天內仍未得到解決，受託人收到本金不少於25％的持有人的書面通知契約中規定的該系列的未償債務證券；

•Arcutis的某些自願或非自願破產、破產或重組事件；

•適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第6.1節）某些違約事件的發生或契約下的加速可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務的違約事件。

我們將在得知此類違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供有關任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或計劃就此採取或計劃採取的行動。（第 6.1 節）

如果未償還時任何系列的債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人發出的則向受託人）發出書面通知，宣佈本金的本金立即到期和支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則為本金的一部分（如該系列條款中可能規定的那樣）以及應計和未付利息，如果任意，適用於該系列的所有債務證券。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的，則所有未償債務證券的本金（或該特定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，而無需受託人或任何未償債務證券持有人作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件（未支付加速本金和利息（如果有）除未支付加速本金和利息（如果有）外，該系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以隨時撤銷和取消加速按照契約的規定治癒或免除。（第6.2節）我們請您參閲與任何作為折扣證券的債務證券系列有關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生後加速此類折扣證券部分本金有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何費用、責任或費用。（第7.1 (e) 節）在不違反受託人的某些權利的前提下，任何系列未償還債務證券本金多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求任何可用的補救措施

向受託人或行使授予受託人的與該系列債務證券有關的任何信託或權力。（第 6.12 節）

任何系列債務證券的持有人都無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已書面要求受託人以受託人身份提起該程序，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指令，也沒有在60天內提起該程序。（第 6.7 節）

無論契約中有任何其他規定，任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟以強制付款。（第 6.8 節）

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份關於契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列的證券發生違約或違約事件並且仍在繼續，並且受託人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位證券持有人郵寄違約或違約事件的通知，如果稍後，則在受託人的負責官員知道此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向任何系列的債務證券的持有人發出與該系列債務證券有關的任何違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

•遵守上述 “資產合併、合併和出售” 標題下的契約中的承諾；

•在憑證證券之外提供或取代無憑證證券；

•為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

•放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•為任何系列債務證券的持有人的利益增加契約或違約事件；

•遵守適用保存人的適用程序；

•進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的變更；

•在契約允許的範圍內，規定任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

•就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進多名受託人的管理；或

•遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約資格。（第 9.1 節）

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人同意，我們還可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券持有人同意，我們不得進行任何修改或修正，前提是該修正案：

•減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

•降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的利率或延長支付期限；

•減少任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或減少任何系列債務證券的任何償債資金或類似債務的支付金額或推遲支付日期；

•減少加速到期時應支付的折扣證券的本金；

•免除違約支付任何債務證券的本金、溢價或利息（除非持有該系列當時未償還債務證券本金總額中至少佔多數的持有人取消加速支付任何系列的債務證券，以及豁免因這種加速而導致的付款違約）；

•以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付任何債務證券的本金、溢價或利息；

•對契約的某些條款進行任何修改，其中包括債務證券持有人有權獲得這些債務證券的本金、溢價和利息，提起訴訟以強制執行任何此類付款以及豁免或修正案；或

•免除任何債務證券的贖回款。（第 9.3 節）

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄過去在該系列的契約下的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的行為除外；但是，前提是未償債務證券本金佔多數的持有人任何系列賽都可能取消加速及其後果，包括任何加速導致的相關付款違約。（第 6.13 節）

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。在以信託形式不可撤銷地向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供資金或美國政府債務，其金額足以獲得全國認可的獨立公司所認為的金額公共會計師或投資銀行到根據契約和這些債務證券的條款，在這些債務證券的規定到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債資金。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，説明我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或者自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦政府發生了變化，才能解除債務

所得税法，無論哪種情況，其大意是，該系列債務證券的持有人將不會出於美國聯邦所得税的目的確認因存款、抗辯和解除而產生的收入、收益或損失，並將按與存款、抗辯和解除債務相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税沒有出院。（第 8.3 節）

違反某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件後：

•我們可能不遵守標題為 “合併、合併和出售資產” 標題下描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

•任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（“契約違約”）。

條件包括：

•向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供足夠金額的資金，足以支付和償還每期本金、溢價和利息和任何根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日為這些債務證券支付強制性償債資金；以及

•向受託人提交法律顧問意見，大意是該系列債務證券的持有人不會確認存款和相關契約違約造成的用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與未發生存款和相關契約抗辯時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.4 節）

董事、高級職員、員工或證券持有人不承擔個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類義務或其產生的、與此類義務有關或由此類債務產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都免除並免除所有此類責任。這種豁免和解除是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和解除可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在契約、債務證券或其所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，由契約或其中所設想的交易引起或基於契約或交易的任何法律訴訟、訴訟或程序都可以在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，或者在每種情況下都位於紐約市的紐約州法院提起，而我們，受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷在任何此類訴訟、訴訟或程序中，必須服從此類法院的非專屬管轄權。契約將更進一步

規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該方的地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效法律程序送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院為任何訴訟、訴訟或其他程序設定地點的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不為任何此類訴訟、訴訟或其他程序在不方便的法庭上提起的辯護或主張。（第 10.10 節）

其他證券的描述

我們將在適用的招股説明書補充文件中説明根據本招股説明書可能發行和出售的任何存托股份、認股權證、購買合同或單位。

全球證券

賬本錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記賬形式發行，由一份或多份全球票據或全球證券代表，或者統稱全球證券。全球證券將作為存託人或代表存管信託公司存入或代表存託信託公司（DTC），並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將其交換為證明證券的個人證書，否則不得將全球證券轉讓給其被提名人或被提名人全部轉讓給存託人，或者由存託人或其被提名人轉讓給繼任存託人或繼任存託人的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

•根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•紐約銀行法所指的 “銀行組織”；

•聯邦儲備系統的成員；

•紐約統一商法典所指的 “清算公司”；以及

•根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，為存入證券的轉賬和質押等證券交易的參與者之間的結算提供便利，從而消除了證券證書的實物轉移的必要性。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們直接或間接地通過或維持與直接參與者之間的監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已存檔 SEC。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者進行或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券的抵免。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有者不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認，其中提供其交易的詳細信息以及持股情況的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。除非在下文所述的有限情況下，受益所有人不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥企業被提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存入證券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有者一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施獲得付款和轉移證券。我們將在適用證券招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，通知和要求存放在那裏

對證券和契約的尊重可以交付給我們，也可以交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守任何不時生效的法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是按手數確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC將在記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給該系列證券在記錄日期存入其賬户的直接參與者，該日期在綜合代理所附清單中確定。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的註冊所有者的存託人或其被提名人支付這些證券。如果證券是在下文所述的有限情況下以最終認證形式發行的，除非本文對適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇在適用的付款日期前至少 15 天通過將支票郵寄到有權付款的人的地址或通過電匯方式向適用受託人或其他指定方以書面形式指定的美國銀行賬户付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息支付將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄中顯示的各自持股情況，在DTC收到我們提供的資金和相應的詳細信息後，將其記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受常規指示和慣例管轄，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息支付是我們的責任，向直接參與者支付款項由DTC負責，向實益所有者支付款項由直接和間接參與者負責。

除下文所述的有限情況外，證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會獲得證券的實物交割。因此，每位受益所有人都必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交付證券。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可通過向我們發出合理的通知，隨時停止提供與證券有關的證券存管服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任存託人，則必須印刷和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任全球證券或代表此類證券的證券的存管機構，或者如果DTC在需要註冊且未指定繼任存託機構時不再是根據《交易法》註冊的清算機構

在向我們發出通知或我們得知DTC已停止註冊後的90天內（視情況而定）；

•我們自行決定不由一種或多種全球證券代表此類證券；或

•此類系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可交換為以存託人指示的名義註冊的最終認證形式證券。預計這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，則您可以通過Clearstream Banking S.A.（我們稱為 “Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接持有Clearstream或Euroclear系統的運營商，也可以通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構的賬簿上持有客户證券賬户的權益，而這些存管機構將在DTC賬簿上以此類存管機構的名義持有客户的證券賬户中的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更促進這些參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的付款、交付、轉賬和其他交易。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

另一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將由其各自的美國存管機構根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將需要此類交易對手視情況向Euroclear或Clearstream下達指令系統符合規則和程序，並在該制度的既定截止日期（歐洲時間）內進行。視情況而定，如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream將指示其美國存管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收款項，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將記入賬户，任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（對於Euroclear或Clearstream來説必須是工作日）立即報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者。通過或通過Euroclear或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中獲得的現金將在DTC結算之日按價值收到，但將是

僅在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream工作日起在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中可用。

其他

本招股説明書這一部分中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的賬面記錄系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對這些信息不承擔任何責任。提供此信息僅為方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，可能隨時發生變化。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但他們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時中止。我們和我們的任何代理人均不對DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者對這些或管理其各自運營的任何其他規則或程序的表現或不履行承擔任何責任。

出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息（如適用）將在招股説明書補充文件、生效後的修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件中列出。

分配計劃

我們或任何出售證券的持有人可能會不時出售所提供的證券：

•通過承銷商或經銷商；

•通過代理；

•直接給一個或多個購買者；或

•通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

我們將在適用的招股説明書補充文件中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或直接購買者及其薪酬。

法律事務

瑞生國際律師事務所將代表Arcutis Biotherapeutics, Inc.移交與發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事宜。其他法律事務可能會由我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師移交給我們、出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了我們在截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表，該報告載於其報告中，該報告以引用方式納入了本招股説明書和註冊報表的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所根據其作為會計和審計專家的權威報告以引用方式納入的。

$100,000,000

普通股

購買普通股的預先注資認股權證

招股説明書補充文件

                , 2023