EX-3.1

附錄 3.1

經修訂和重述的美國銀行章程

第一條。

辦公室

第 1 節。辦公室。

美國銀行（以下簡稱 “公司”）在特拉華州的註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。

公司應在公司董事會（董事會）可能不時確定的其他地點設立辦事處。

第二條。

股東們

第 1 節。會議的地點。

所有年度股東大會和特別股東大會均應在董事會確定的特拉華州內外的地點舉行。董事會有權決定股東大會不在某個地點舉行，而只能在特拉華州通用公司法律允許的方式和範圍內通過遠程通信方式舉行。

第 2 部分。年度會議。

用於選舉董事會董事（每人為一名董事）和交易其他可能在會議之前處理的業務的股東年會應在董事會每年確定的日期和時間舉行。該年度會議的日期、地點（如果有）和時間應在年會通知中註明。

如果有的話，會議可以不時休會，直到其工作完成為止。

第 3 節。特別會議。

(a) 股東特別會議可以由董事會、首席執行官召開，或者僅在下文第二條第3 (b) 款要求的範圍內由祕書召集。此類會議的通知應説明該會議的目的，除非會議通知中另有説明，否則不得在會上處理任何事務。

(b) 祕書應根據公司已發行股票中至少25％的表決權持有人的書面請求（特別會議請求）召集股東特別大會，他們有權就擬提交特別會議的一個或多個事項進行表決（必要百分比），其基礎是最近在特別會議請求日期之前披露的公司已發行有表決權的股票數量該公司在向證券交易所提交的文件中佣金。向祕書提出的特別會議申請應由要求舉行特別會議的每位股東（每位股東均為提出特別會議的股東）簽署，並應附上一份通知，説明每位提出請求的股東和擬議被提名人的信息，包括本第二條第 8 款所述的問卷、陳述和協議（如果特別會議要求選舉一名或多名董事），或 (y) 關於每位提出申請的股東和提案，中描述的信息本第二條第9款（如果要求召開特別會議審議任何其他事項）。要求在向祕書提交特別會議申請之日共同持有至少必要百分比的股東必須：(i) 在特別會議召開之日之前，繼續至少持有特別會議請求中規定的每位此類股東的股票數量；(ii) 提交書面證明（所有權證書），確認在前一個工作日繼續持有此類股份特別會議，所有權證書應包括本第二條第8 (c) 款所要求的信息；(iii) 如果在請求的股東實益擁有或記錄在案的股東特別會議日期之前進行任何削減，則應立即通知公司，並承認，如果該提出請求的股東擁有的股數量已減少到必備股東以下，則任何此類削減均應被視為撤銷此類特別會議申請百分比。

(c) 根據本第二條第 3 (a) 或 (b) 節召開的特別會議應在董事會可能確定的地點（如果有）、日期和時間舉行；但是，根據本第二條第 3 (b) 節召開的任何特別會議的日期不得超過符合要求的特別會議請求之後的 90 天祕書收到了本第二條第3 (b) 款。此類特別會議的日期、地點（如果有）和時間應在特別會議通知中列出。如果祕書在 90 天內收到多份有效的特別會議申請，則此類特別會議請求中包含的所有事項都可以在一次特別會議上提出。

(d) 儘管有本第二條第3 (b) 和 (c) 節的規定，但在以下情況下，不得舉行股東根據本第二條第3 (b) 款要求的特別會議：

(i) 特別會議請求不符合本第二條第 3 (b) 款；

(ii) 特別會議請求涉及的業務項目不是股東根據適用法律採取行動的適當主體；

(iii) 公司在前一屆年度股東大會舉行一週年之日前 90 天起至下次年會之日止的期間內收到特別會議申請；

(iv) 包括基本相似業務項目（類似業務）（由董事會本着誠意確定）的年度或特別股東大會是在祕書收到特別會議請求前不超過120天舉行的；但是，如果自上一次年度會議或特別會議之日起發生了與該業務項目相關的重大公司活動，則本條款 (iv) 不適用；

(v) 在祕書收到特別會議申請之前的12個月內，根據股東的要求召開了兩次或兩次以上的股東特別會議；

(vi) 董事會已召集或呼籲在祕書收到特別會議申請後的90天內舉行年度或特別股東大會，並且董事會本着誠意確定在該會議上開展的業務包括類似業務；

(vii) 此類特別會議請求的提出方式涉及違反證券和交易委員會的代理規則或其他適用法律；或

(viii) 提出請求的股東未能在特別會議申請之日和要求的特別會議之日之間始終擁有的必要百分比。

就第二條第第 3 (d) 款而言，董事的提名、選舉或罷免應被視為類似事項，涉及董事的提名、選舉或罷免、董事會規模的變更以及填補空缺和/或因增加董事人數而新設立的董事職位的所有業務項目。

(e) 任何提出請求的股東都可以隨時通過向祕書提交書面撤銷來撤銷此類股東對特別會議申請的參與，如果在任何此類撤銷之後，持股低於必要百分比的股東有未完成的未撤銷申請，則董事會可以自行決定取消特別會議。如果沒有一個提出請求的股東出席或派出合格代表介紹特別會議申請中規定的待提交業務以供考慮，或者，如果所有權證明沒有確認提出要求的股東繼續持有必要百分比，則公司無需在此類特別會議上將此類業務提交給表決。就本章程而言，任何股東的合格代表是指作為該股東正式授權的高管、經理或合夥人的人，或通過該股東簽署的書面文件或由該股東交付給祕書的電子傳輸文件授權在適用的股東大會上擔任其代理人，並出示書面或電子傳輸或兩者的可靠複製品的其他個人。

(f) 在股東根據本第二條第3 (b) 款要求的特別會議上開展的業務應僅限於適用的特別會議請求中描述的事項；但是，此處的任何內容均不禁止董事會在任何此類特別會議上向股東提交事項。

(g) 提出請求的股東是否遵守第 II 條第 3 款的要求應由董事會（或者，在第二條第 3 節明確規定的範圍內，由董事會為此目的明確授權的任何人）本着誠意確定。

第 4 節。會議通知。

每一次股東大會的通知均應按照法律規定的方式發出。

第 5 節。法定人數；投票。

除法律、重述的公司註冊證書（公司註冊證書）或本章程外，有權在任何股東大會上投票的所有股份中擁有不少於三分之一的表決權的持有人，無論是親自出席還是通過代理人出席，均構成所有股東大會的法定人數。就上述而言，如果任何事項都需要按一個或多個類別單獨進行表決，則該類別中不少於三分之一的表決權持有者，親自或通過代理人出席，應構成就該事項對該投票採取行動的法定人數。

如果沒有法定人數出席任何會議，則會議主席可以將會議延期到其他地點（如果有）、日期或時間。

除非公司註冊證書、本章程、交易公司普通股的任何證券交易所的規則或條例，或者法律或任何適用於公司的法規要求獲得更多的贊成票，否則如果在任何股東大會上達到法定人數，則股東應就除多數投票權選舉董事以外的所有事項採取行動親自或通過代理人出席會議並有權投票的股票關於這個問題（而且，如果某件事需要更多的張贊成票，則如果支持採取這種行動的肯定票數更多，則批准就該事項採取行動）。

如果該被提名人選舉的選票超過反對該類被提名人選舉的選票，則董事會被提名人當選為董事會成員；但是，如果董事會在 Corporation首次向股東郵寄會議通知前10天確定董事被提名人人數超過將在該會議上當選的董事人數，在該會議上當選的每位董事均應在任何會議上以多數票選出董事選舉，其中有法定人數出席。

第 6 節。選民資格。

董事會可以在舉行任何股東大會之日前不超過60天或不少於10天的日期和時間確定為股東有權獲得通知並在該會議上投票的時間。只有當時持有表決權股票記錄的人才有權獲得該會議的通知並在該會議上投票。

第 7 節。程序；檢查員；休會；代理卡。

(a) 在法律規定的最大範圍內，董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東年度會議或特別會議（包括股東根據本第二條第3 (b) 款要求的任何特別會議）。在法律未禁止的範圍內，董事會可通過其認為適當的規章制度來舉行股東會議。

(b) 除非與董事會通過的規章制度不一致，否則每次股東大會的主持人（在每種情況下均為會議主席）應最終確定議事順序、所有程序事項以及提案是否適合在會議上處理並已妥善提交會議。在不限制上述內容的籠統性的前提下，會議主席應有權和權力制定規則、規章和程序，並採取所有必要或可取的行動和事情，包括但不限於：(i) 制定維持秩序和安全的程序；(ii) 限制分配給提問或評論會議事務的時間公司；(iii) 限制登記在冊的股東出席或參與會議公司、其正式授權和組成的代理人（包括合格代表）或會議主席應確定的其他人員；（iv）在規定的會議開始時間之後限制參加該會議；（v）對每個要進行表決的項目進行投票的開始和結束；（vi）確定並宣佈某一事項、事務或提名沒有妥善提出會議；(vii) 罷免任何股東或任何其他拒絕遵守的個人會議主席規定的會議規則、規章和程序；以及 (viii) 限制在會議上使用音頻/視頻錄製設備和手機。

(c) 如果董事會認定，對於擬提交股東大會的任何業務或任何提議在股東大會上審議的提名，均未滿足《章程》或任何其他適用的法律要求中的任何要求，則董事會可以選擇 (i) 放棄與此類擬議提名或業務有關的此類缺陷，(ii) 通知股東，併為股東提供機會糾正此類缺陷，或 (iii) 無視此類提名或拒絕允許擬議的提名或業務在會議上進行交易，即使公司收到了有關這些事項的代理人或投票（代理人和投票也應被忽視）。無論董事會是否就特定的擬議提名或業務做出了這樣的決定，會議主席都有權和權力確定任何擬提交會議討論的業務或提議在會議上審議的任何提名是否是根據本章程的要求或任何其他適用的法律要求提出的，如果有任何業務或提名不符合此類要求，則可以宣佈此類有缺陷的提案或提名應為即使公司收到了有關這些事項的代理人或投票（代理人和投票也應被忽視），也不得處理此類事項。

(d) 董事會可以，如果未能這樣做，董事會主席可以任命一名或多名選舉檢查員，他們將確定法定人數的存在、代理人的有效性以及股東在所有年度和特別股東大會上投票通過的所有選舉和所有其他事項的結果。

(e) 會議主席有權和權力出於任何理由（包括為了允許法定人數出席），未經股東表決，休會股東會議（包括股東根據本第二條第3 (b) 款要求的任何特別會議）。

(f) 任何直接或間接就任何提名或其他業務向其他股東徵求代理人的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該顏色僅供董事會使用。

第 8 節。董事提名。

(a) 只有根據以下要求並符合適用法律（包括經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）及其下的第14a-19條）的所有適用要求提名的人才有資格競選股東當選為董事。在為選舉董事而召開的股東大會上，可以提名人當選董事：(i) 按照董事會發出的會議通知（或其任何補編）中的規定，包括根據本第二條第 10 款作出的提名或根據本第二條第 3 (b) 款提出的特別會議請求；或 (ii) 任何股東在第二條第8節規定的方式。在任何情況下，年度會議或特別會議的休會或推遲的公告均不得開始根據第二條第8款發出股東通知的新時期（或延長任何期限）。股東可以在年會或特別會議上提名參選董事的人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人在年會或特別會議上提名當選董事的人數（如適用）不得超過應有的董事人數在適用的年度會議或特別會議上當選。

(b) 為了使股東正確作出任何提名，根據本第二條第10節提名（必須符合該節的要求（包括通知的送達時間要求），或者根據根據本第二條第 3 (b) 款提出的特別會議請求提名，股東必須：

(i) 在發出第二條第 8 款規定的通知時和為選舉董事而召開的股東會議時，均為登記在冊的股東，並有權在該會議上投票；以及

(ii) 向祕書發出書面通知，以便公司的主要執行辦公室收到不少於：

(A) 關於年度股東大會，在公司前一年的年度股東大會週年紀念日前 120 天，但如果上一年沒有舉行年會，或者年會日期自該週年日起變更超過 30 天，則此類通知必須在以下兩者中較晚者之前收到：(1) 營業結束前 90 天之日會議日期；或 (2) 在該會議日期首次公開之日後的第十天營業結束已宣佈；以及

(B) 關於選舉董事的股東特別會議，即首次向股東發出該會議通知之日後的第七天營業結束。

就本章程第8 (b) 條和第10 (d) 條而言，公開宣佈是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(i) (A) 發出通知的股東和代表其提名的所有受益所有人（如果有）的姓名和地址，(B) 如果該股東或受益所有人是一個實體，則是 (x) 根據適用的銀行法控制該實體的每個人（任何此類人，控制者人），(y) 任何可能被視為一致行動的人根據適用的銀行法，與該股東或受益所有人共享，或 (z) 由該股東或受益所有人控制或共同控制的任何人或其各自的控制人（在每種情況下，均由適用的銀行法定義）（上述 (x)、(y) 或 (z) 類的任何人，均為關聯人）；

(ii) 直接或間接由該股東實益擁有或記錄在案的公司股份的類別或系列和數量。該受益所有人或任何關聯人，以及此類所有權的書面證據；

(iii) 完整而準確的描述，包括以下各項的金額、價值和/或數量：

(A) (x) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票升值權或類似權利，行使或轉換特權、結算付款或機制，其價格與公司任何類別或系列股票有關，或者其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股票的價值，無論該工具或權利是否應在標的類別或系列中進行結算公司或已經存在或已有的其他（衍生工具）的股本在股東通知送達之日前六個月內簽訂，在每種情況下，均由該股東、該受益所有人或任何關聯人直接或間接擁有或為其受益，以及任何其他直接或間接的機會獲利或分享公司股票價值的任何增加或減少所產生的任何利潤；

(B) 任何委託人、合同、安排、諒解或關係，這些委託人、合同、安排、諒解或關係，根據這些委託書，該股東、該受益所有人或任何關聯人擁有唯一或共同的投票權或指導公司任何證券的任何股份的表決權；

(C) 公司任何證券的任何空頭權益（就本第二條第8節而言，如果某人直接或間接地通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，有機會獲利或分享從證券價值下跌中獲得的任何利潤，或全部或部分避免或抵消與證券價值下跌相關的任何損失，則該人應被視為持有該證券的空頭權益主體安全）；

(D) 該股東或該受益所有者實益擁有的與公司標的股份分開或分離的公司股份的任何分紅權；

(E) 由 (i) 普通或有限合夥企業直接或間接持有的公司或衍生工具股份的任何比例權益，其中該股東、受益所有人或任何關聯人是普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，或 (ii) 該股東、該受益所有人或任何關聯人所屬的有限責任公司或類似實體經理或管理成員，或者直接或間接擁有經理的權益或管理成員；以及

(F) 該股東、該受益所有人或任何關聯人根據截至該通知發佈之日公司或衍生工具的股票價值（如果有的話）的任何增減而有權向收取的任何與業績相關的費用，包括但不限於，在每種情況下，這些股東或受益所有人中與同住同一家庭的直系親屬持有的任何此類權益（這些信息應由該股東或受益所有人補充）以及受益所有人（如果有），不遲於記錄後 10 天會議披露此類所有權的日期（截至記錄日）；

(iv) 一份聲明，説明股東現在是公司股票記錄持有人，有權在該會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議，提名通知中規定的一個或多個人，並確認如果該股東似乎沒有親自或通過合格代表在該會議上提名該人，則公司不必親自或通過合格代表提名該人即使公司已收到代理人或選票，也請該人蔘加此類會議尊重此類提名（也應忽略哪些代理人和選票）；

(v) 描述該股東、該受益所有人、任何關聯人、擬議被提名人與股東提名所依據的任何其他人或個人（點名這些人）之間達成的所有安排或諒解；

(vi) 已知支持提名的提名股東提名的任何其他股東或受益所有人的姓名和地址；

(vii) 在適用的善意保密義務未禁止的範圍內，針對該股東、該受益所有人或任何關聯人，(A) 在過去 10 年中對該人提起的訴訟清單，(B) 在過去 10 年中將該人列為主體的刑事訴訟（不包括交通違規行為和其他輕微罪行）以及 (C) 政府實體對此類人的調查，包括法律執法機構，在過去10年內啟動；

(viii) 一份陳述，説明該股東或該受益所有人是否打算或屬於打算的集團的一員，(A) 向至少佔公司所有股本股份的投票權百分比的持有人提交委託書，並向其徵求代理人，以其他方式向股東徵求代理人以支持該提名人，(B) 以其他方式向股東尋求代理人以支持該提名人根據《交易法》第14a-19條，提案或提名，和/或（C）徵求代理人以支持任何擬議的被提名人。如果股東（或股東代表其行事的任何受益所有人）屬於該羣體，則股東通知還應包括每位參與者的姓名和地址（定義見《交易法》附表14A第4項）；以及

(ix) 本第二條第8 (e) 節所述的完整陳述和協議，格式由公司根據該節提供，並由該股東、該受益所有人和任何適用的關聯人簽署。

(d) 此外，與根據本第二條第8 (a) (ii) 條或根據本第二條第 3 (b) 款提出的特別會議請求提出的擬議提名有關的每份股東通知均應作為向股東提議提名當選或連任董事的每個人列出：

(i) 擬議被提名人的姓名、年齡、營業地址和住所；

(ii) 擬議被提名人實益持有的公司普通股和任何其他證券的類別和數量；

(iii) 由擬議被提名人直接或間接擁有或受益的任何衍生工具的詳細信息；

(vi) 根據《交易法》第14條（包括《交易法》第14A條和第14a-19條，包括董事會提名或打算提名每位被提名人時本應要求的任何信息）以及任何政府機構或任何國家證券交易所或類似機構監督任何交易市場的任何其他適用法律、規章或法規交易的是公司的哪些股票；以及

(vii) 擬議被提名人在 (x) 公司任何競爭對手（定義為經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的目的）的高級管理人員或董事或 (y) 任何存款機構、存款機構控股公司或被指定為系統重要性金融機構，根據《存款機構管理聯鎖法》的定義，在每種情況下，在三年內在提交股東通知之前；

(viii) 一份聲明，詳細説明擬議的被提名人在美聯儲委員會第YY號條例的風險管理方面是否具有方面的經驗；

(ix) 本第二條第8 (d) 節所述的填寫的問卷、陳述和協議，格式由公司根據該節提供，並由每位擬議被提名人簽署。

(e) 在根據本第 8 節 (a) (ii) 段或第二條第 10 款節提交與擬議提名有關的股東通知或根據第二條第 3 (b) 款提交特別會議請求之前，提供此類通知或請求的股東應以書面形式向祕書申請本第 8 (e) 節所述的問卷形式、陳述和協議，祕書應在收到此類申請後 10 天內向提出請求的股東提供此類表格。為了使此類通知或請求完整、形式正確、及時，此類通知應在祕書提供的表格中包含以下信息（這些信息應根據本第二條第 3 款第 8 (b) 款或第 10 節第 10 條規定的通知送達期限收取（如適用）：

(i) 一份填寫好的書面問卷，其形式由祕書根據本第 8 (e) 條提供，並由每位擬議被提名人簽署；以及

(ii) 一份書面陳述和協議，格式為，由祕書根據本第 8 (e) 節提供，並由每位擬議被提名人、發出通知的股東（如適用）以及提名人或代表其提名的任何其他人簽署：

(A) 每位適用人員（包括擬議的被提名人和發出通知的股東）將在必要範圍內不時更新和補充本第 8 節（如果是根據本第二條第 10 款發出通知，也包括該節）中描述的信息，以便在確定股東的記錄之日起，此類信息真實正確 (x) 有權收到該會議的通知以及 (y) 截至該次會議或任何休會之前的第10個工作日之日或推遲。任何此類更新和補充均應在不遲於第 5 個工作日以書面形式提交給公司主要執行辦公室的祕書

在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期之後（如果需要在記錄日披露任何更新和補充），並且不得遲於會議或任何休會或推遲日期之前的第8個工作日（如果需要在會議、休會或推遲之前的第10個工作日進行任何更新或補充）{其中 br}），前提是，根據本段所作的任何補充或更新均不得包括任何新的被提名人未在原始股東通知中提名，也未被視為可以彌補任何缺陷或限制公司針對任何缺陷可用的補救措施（包括本章程規定的補救措施）；

(B) 每位適用人員（包括擬議的被提名人和發出通知的股東）同意遵守與提名、招標和選舉有關的所有適用法律、規章和條例（包括交易法第14a-19條）；

(C) 如果由董事會提名並由股東選出，則擬議的被提名人 (1) 將在該人競選的任期內擔任董事，(2) 同意根據公司對潛在董事的政策進行背景調查，並將提供公司要求的進行此類背景調查所必需的任何信息，以及 (3) 同意被提名任何委託書和/或委託書及相關代理卡；

(D) 擬議的被提名人不是也不會成為：(1) (x) 未向公司披露的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解（與公司達成的與董事服務或行動有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償除外），或 (y) 任何協議，與任何人或實體作出安排或諒解，但沒有就該人當選後如何作出任何承諾或保證作為董事，將就尚未向公司披露的任何問題或問題（第 (x) 或 (y) 條中描述的任何安排，_a 投票承諾）採取行動或進行投票；或 (2) 任何可以合理預期會限制或幹擾這些個人在當選為董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾；

(E) 擬議的被提名人已閲讀並同意（如果當選）擔任董事會成員，將遵守《公司治理指導方針》和《道德與商業行為守則》以及適用於董事的任何其他公司政策和指導方針；

(F) 擬議的被提名人如果當選為董事，將以個人身份並代表任何個人或實體提名：

(1) 遵守並遵守公司普通股交易的任何證券交易所的所有適用規則，以及公司所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和指導方針，包括但不限於該人當選或連任後立即投標的政策，不可撤銷的辭職對此類人生效未能獲得連任所需的選票根據公司的《公司治理準則》，該人將面臨連任的下一次會議，並在董事會接受該辭職後；

(2) 符合上市公司董事的所有法定和監管資格，以及公司銀行監管機構以監管身份提出的所有要求（該人的候選人資格不會違反任何此類資格或要求）；以及

(3) 根據聯邦或州反壟斷法或聯邦儲備系統理事會或貨幣主計長辦公室的規章或條例（由董事會本着誠意確定），不需要事先批准或獲得聯鎖豁免。

(G) 每位適用人員（包括擬議的被提名人和發出通知的股東）將向公司提供其可能合理要求的其他信息和證明（包括公司子公司要求或要求的任何信息，或者銀行或其他監管機構要求、要求或期望的任何信息）；

(H) 每位適用人員（包括擬議的被提名人和發出通知的股東）將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些信息在所有重大方面都是真實或將來都是真實和正確的，並且不會也不會省略陳述在聲明中所作的陳述所必需的重大事實，而不會產生誤導性；和

(I) 應董事會治理委員會（以及任何繼任委員會，即治理委員會）的合理要求，擬議的被提名人將與治理委員會會面，討論與提名該候選人進入董事會有關的事項，包括該擬議被提名人向公司提供的與此類擬議被提名人提名以及此類擬議被提名人擔任董事會成員資格有關的信息。

(f) 公司還可以要求任何擬議的被提名人、發出通知的股東和任何其他代表提名的人提供該等其他信息 (1) 該人同意根據股東通知（包括任何提名通知或特別會議請求）、問卷、陳述和協議提供的其他信息，以此作為股東在股東大會之前正確提名的條件向公司披露，包括根據該人的協議進行更新/補充根據本第二條第 8 (e) (ii) (A) 節和 (2) 條提供的信息

董事會可以（由董事會自行決定）要求確定該擬議被提名人是否有資格擔任董事，包括但不限於 (i) 根據公司普通股交易所的規則以及董事會使用的任何公開披露的標準，與確定該被提名人的獨立性或缺乏獨立性有關的信息在確定和披露公司董事的獨立性時，（ii）用於確定是否擬議的被提名人遵守適用法律，包括適用的銀行法和 (iii) 與遵守適用於董事的任何公司政策和指導方針有關的信息。任何此類額外信息都必須在公司根據第二條第 8 (f) 款提出要求後的五個工作日內提供。

(g) 儘管第二條第8節有上述規定，但股東還應遵守與本第8節、第9節和本第二條第10節所述事項有關的所有其他適用法律要求（包括《交易法》及其規章制度以及任何適用的銀行法）。除非適用法律另有要求，否則如果有股東 (i) 根據《交易法》第14a-19 (b) 條發出通知，以及 (ii) 隨後未能遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 條和第14a-19 (3) 條的要求（或未能及時提供合理的證據（由公司自行決定），足以讓公司滿意該股東或其適用的關聯公司已符合《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求），那麼公司應無視每位此類被提名人的提名，即使公司已收到有關此類提名的代理人或投票（代理人和投票也應不予考慮）。如果任何股東或其關聯公司根據《交易法》第 14a-19 (b) 條發出通知，則該股東或關聯公司應在適用會議前五個工作日內向公司提交一份書面證明（並應公司的要求，提供公司自行決定確定的合理證據），證明其符合《交易法》第14a-19條的要求。

第 9 節。年會上的業務。

(a) 在年度股東大會上，只能開展應適當提交給會議的業務。要將正確地帶到年會之前，業務必須：

(i) 在董事會發出或按其指示發出的會議通知（或其任何補編）中指明；

(ii) 由或根據董事會的指示以其他方式在會議之前提出；

(iii) 如果股東根據本第二條第 8 (b) 款提名董事，則應根據本第二條第 8 節的要求適當提出；或

(iv) 有權在該會議上投票的股東根據下一句中描述的程序以其他方式向會議提出。

要使股東將董事提名以外的業務妥善提交年度大會，股東必須已向祕書發出書面通知，以便在公司主要執行辦公室至少在公司向股東發佈與前一年年度股東大會有關的委託書之日起的週年日前不少於120天收到該通知，但如果沒有年度委託書，則除外會議是在上一年或年度會議當天舉行的自該週年紀念日起，會議已更改超過 30 天，則必須在招標之前的合理時間內收到此類通知。在任何情況下，年會休會或推遲的公告均不得開啟根據第二條第9款向股東發出通知的新期限（或延長任何期限）。

(b) 每份此類通知均應就股東提議在年會上提出的每個事項作出規定：

(i) 簡要描述希望在年會上提起的業務以及在年會上開展此類業務的原因；

(ii) 提出此類業務的股東的姓名和地址，以及受益所有人（如果有）的姓名和地址，這些受益所有人（如果有）是代表其提出提案的，或可能參與徵求支持該提案的代理人的姓名和地址；

(iii) 對於每位股東和受益所有人，本第二條第8 (c) 款所要求的信息（為避免疑問，就好像該節中提及的被提名人或提名或類似術語是指此類業務一樣）；

(iv) 股東和受益所有人在該業務中的任何重大利益；以及

(v) 如果董事會提出此事，則必須包含在根據美國證券交易委員會代理規則提交的委託書中的有關此類業務的其他信息。

(c) 儘管本章程中有任何相反的規定，但除非符合第二條第 9 節中規定的要求，否則不得將任何業務視為股東在年會上妥善提出。本第二條第 9 款的要求應適用於本第二條第 9 款所述的所有股東提案，不應被解釋為僅限於計劃或要求包含在公司代理材料中的提案或其他業務，包括根據《交易法》第 14a-19 條或其任何後續規則或條例（前提是本章程中的任何內容均不得視為限制任何 } 股東有權根據第14a-8條提出股東提案）。

第 10 節。公司代理材料中包含的股東提名。

(a) 委託書中包括被提名人。在不違反第二條第 10 節規定的前提下，如果相關的提名通知（定義見下文）中明確要求，公司應在其任何年度股東大會的委託書中包括：

(i) 任何被提名參加選舉的人（被提名人）的姓名，這些姓名也應包含在公司的委託書和投票表中，由符合條件的持有人（定義見下文）或不超過20名合格持有人組成的團體（個人和集體，對於一個羣體）滿足董事會確定的所有適用條件並遵守所有適用程序的合格持有人（定義見下文）在第二條第 10 節中（該合格持有人或符合條件的持有人羣體是提名股東）；

(ii) 根據美國證券交易委員會的規定或其他適用法律，委託書中要求披露每位被提名人和提名股東；

(iii) 提名股東在委託書（但不限於本第二條第10 (f) (ii) 條）中為支持提名股東當選董事會候選人而包含的任何陳述，前提是該聲明不超過 500 字且完全符合《交易法》第 14 條及其相關規章制度，包括第 14a-條 9（或任何後續規則）（聲明）；以及

(iv) 公司或董事會自行決定決定在委託書中包含的與被提名人提名有關的任何其他信息，包括但不限於任何反對提名的聲明、根據第二條第 10 款提供的任何信息以及與被提名人有關的任何招標材料或相關信息。

就第二條第 10 款而言，董事會做出的任何決定均可由董事會、董事會委員會或董事會委員會指定的公司任何高級管理人員作出，任何此類決定均為最終決定，對公司、任何合格持有人、任何提名股東、任何提名股東、任何被提名人和任何其他人具有約束力，前提是本着誠意做出（沒有任何進一步的要求）)。任何年度股東大會的主席除了做出任何可能適合會議舉行的決定外，還應有權和責任確定被提名人是否符合第二條第10節的要求，如果未被提名，應在會議上指示並宣佈不得考慮該被提名人。

(b) 最大被提名人人數。

(i) 公司在年度股東大會的委託書中不得要求公司在年度股東大會的委託書中包含的被提名人超過根據第二條第10條（四捨五入到最接近的整數）（向下舍入到最接近的整數）（最大人數）的最後一天構成公司董事總數（A）2和（B）20％中較大者的人數。特定年會的最大人數應由隨後被退出或董事會本身決定提名參選該年度會議的被提名人減少。如果董事會出於任何原因在本第二條第 10 (d) 款規定的截止日期之後但在年會日期之前出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮小與之相關的董事會規模，則應根據減少的在職董事人數計算最大人數。

(ii) 如果根據第 II 條第 10 款參加任何年度股東大會的被提名人人數超過最大人數，則在公司發出通知後，每位提名股東將立即選擇一名被提名人列入委託書，直到達到最大人數，按每份提名股東提名通知中披露的所有權頭寸金額（從大到小）的順序排列，流程如下如果每位提名股東都有後仍未達到最大數量，則重複此操作選擇了一位被提名人。如果在本第二條第 10 (d) 款規定的提交提名通知的最後期限之後，提名股東失去資格或撤回提名，或者被提名人失去資格或不願或無法在董事會任職，無論是在最終委託書郵寄之前還是之後，則應忽略提名，公司：(A) 無需在其委託書中納入：(A) 或在任何選票或代理表格上，被忽視的被提名人或任何繼任者或替補被提名人由提名股東或任何其他提名股東提出，以及 (B) 可以以其他方式與其股東溝通，包括在不受限制的情況下，通過修改或補充其委託書、選票或代理表格，被提名人不會作為被提名人列入委託書、任何選票或代理形式，也不會在年會上進行表決。

(i) 符合條件的持有人是指：(A) 在下文第 (ii) 小節規定的三年內連續持有用於滿足第二條第 10 (c) 款資格要求的普通股的記錄持有人；或 (B) 在本第二條第 10 (d) 節所述期限內向祕書提供持續擁有此類股份的證據一家或多家證券中介機構以董事會認為可以接受的形式提出的三年期限根據《交易法》（或任何繼任規則）第14a-8 (b) (2) 條提出的股東提案。儘管有上述規定，但提名被提名人當選為董事會成員的任何其他符合條件的持有人（包括作為本第二條第 10 (c) (ii) 節所述基金組成員的每隻基金和/或股票所有權已計入合格持有人資格的受益所有人）在接下來的期間不得使用第二條第 10 款第 10 節中規定的條款在該被提名人當選為董事會成員之後舉行兩次年度會議。

(ii) 符合條件的持有人或最多由20名合格持有人組成的團體可以根據第二條第10節提交提名，前提是該個人或團體（合計）在提名通知之前的三年中（定義見下文）持續擁有至少最低數量的公司普通股（定義見下文），並且在年度提名通知提交之日之前繼續擁有至少最低數量的此類股份會議。兩個或兩個以上的基金：(A) 受共同管理和投資控制；(B) 屬於普通基金

主要由同一個僱主或一組受共同控制的關聯僱主出資的管理層和資金；或 (C) 一組投資公司，如經修訂的1940年《投資公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 條所定義的，則該合格持有人應與提名通知文件一起提供合理滿意的提名通知文件，則該合格持有人應被視為一個合格持有人證明上述任何標準的董事會。為避免疑問，如果由一羣合格持有人提名，則第二條本第10節中規定的對個人合格持有人的任何和所有要求和義務，包括最低持有期，均應適用於該集團的每個成員；但是，最低人數應適用於該集團的總體所有權。如果任何股東停止滿足董事會確定的第二條第10節中的資格要求，或者在年度股東大會之前的任何時候退出一組合格持有人，則只有符合條件的持有人羣體才被視為擁有該集團其餘成員持有的股份。如第二條第10節所述，任何提及一組或一組合格持有人是指由多個合格持有人組成的任何提名股東以及構成該提名股東的所有合格持有人。

(iii) 公司普通股的最低數量是指截至公司在提交提名通知之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中給出該金額的最新日期股已發行普通股數量的3％。

(iv) 就第二條第10節而言，符合條件的持有人僅擁有符合條件的持有人同時擁有的公司已發行股份：(A) 與股票相關的全部表決權和投資權；以及 (B) 這些股票的全部經濟權益（包括獲利機會和虧損風險）；但是，前提是根據 (A) 條款計算的股票數量以及 (B) 不包括以下任何股份：(1) 該合格持有人或其任何關聯公司購買或出售的任何股份尚未結算或平倉的交易；(2) 該合格持有人或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該合格持有人或其任何關聯公司根據轉售協議購買或承擔任何其他義務向他人轉售；或 (3) 受該合格持有人或任何合格持有人簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約、其他衍生品或類似協議約束其關聯公司，無論任何此類票據或協議是以股票還是現金結算公司已發行股票的名義金額或價值，在任何此類情況下，該文書或協議的目的或效果是： (x) 在任何程度上或將來的任何時候以任何方式減少此類合格持有人或其任何關聯公司對任何此類股票進行投票或指導投票的完全權利，和/或 (y) 套期保值、抵消或改為由於該合格持有人或其任何關聯公司對此類股份的全部經濟所有權而產生的任何程度、收益或損失。

合格持有人擁有以被提名人或其他中介人名義持有的股份，前提是符合條件的持有人保留指示在董事選舉中如何投票的權利，並擁有股票的全部經濟權益。在內合格持有人通過代理人委託任何表決權的任何時期，合格持有人對股份的所有權應被視為持續。

律師或其他類似的文書或安排，符合條件的持有人可以隨時撤銷。在合格持有人借出此類股票的任何期內，符合條件的持有人有權在不超過五個工作日內召回此類借出的股份，則合格持有人有權在不超過五個工作日內召回此類借出的股份。“擁有”、“擁有” 和 “自有” 一詞的其他變體應具有相關含義。是否為此目的擁有公司的流通股應由董事會決定。

(v) 不得允許任何符合條件的持有人加入構成提名股東的多個集團，如果任何合格持有人作為多個集團的成員出現，則應被視為提名通知中所反映的擁有最大所有權的集團的成員。

(d) 提名通知。要提名被提名人（或多名被提名人），提名股東必須不早於150個日曆日且不遲於公司郵寄前一年年度股東大會委託書之日前120個日曆日，向公司主要執行辦公室的祕書提交以下所有信息和文件（統稱為 “提名通知”）；前提條件是任何情況下都不得年會休會或推遲的公告開始於根據第二條第 10 款向股東發出通知的新時限（或延長任何時間段）；此外，前提是（且僅當）年會不安排在前一年年會週年日前 30 天開始並在上一年年會週年日之後 30 天后結束（指該期限之外的年會日期）此處作為其他會議日期），提名通知應按此處規定的方式發出在該其他會議日期前 180 天或該其他會議日期首次公開宣佈之日後的第十天營業結束後的之後：

(i) 與被提名人有關的附表14N（或任何後續表格），由提名股東根據美國證券交易委員會頒佈的規則填寫並向證券交易委員會提交（如適用）；

(ii) 提名此類被提名人的書面通知，其中包括提名股東（包括每位集團成員）的以下額外信息、協議、陳述和保證：

(A) 根據本第二條第8款提名董事所需信息（為避免疑問，就好像該節中提及的股東通知或類似條款是指提名通知一樣，提及的擬議被提名人是指被提名人一樣）；

(B) 過去三年內存在的任何關係的細節，如果在提交附表14N之日存在，則本應根據附表14N第6 (e) 項（或任何後續項目）進行描述；

(D) 一份陳述和保證，説明提名股東沒有提名也不會在年會上提名除根據第二條第 10 款提名的被提名人以外的任何人蔘選董事會成員；

(E) 一份陳述和保證，即每位被提名人：

(1) 與公司沒有任何直接或間接的關係，根據最近在其網站上發佈的《公司公司治理準則》，被提名人被認為不是獨立的，並且根據上市或交易公司普通股的主要證券交易所的規則和上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則或董事會在確定時使用的任何公開披露的標準，被提名人具有獨立資格。並披露公司董事的獨立性，包括適用於董事在審計委員會、薪酬委員會和董事會任何其他委員會任職的董事的獨立性；

(2) 符合公司普通股交易所規則規定的審計委員會獨立性要求；

(3) 就交易法第16b-3條（或任何繼任者規則）而言，是非僱員董事；

(4) 符合本第二條第8 (d) 款規定的董事資格；以及

(5) 過去和過去都沒有受到經修訂的1933年《證券法》（或任何繼任者規則）第506（d）（1）條或《交易法》S-K條例（或任何繼任者規則）第401（f）條規定的任何事件的約束，但未提及該事件對評估適用被提名人的能力或誠信是否重要；

(F) 一份陳述和保證，表明提名股東符合本第二條第10 (c) 款規定的資格要求，並已在本第二條第10 (c) (i) 款要求的範圍內提供了所有權證據；

(G) 一份陳述和保證，表明提名股東打算在年會之日之前繼續滿足本第二條第 10 (c) 款所述的資格要求；

(H) 陳述和保證，提名股東不會參與《交易法》第14a-1 (l) 條所指的招標活動（不提及交易法第14a-1 (l) (2) (iv) 條中的例外情況）（或任何繼任規則），但被提名人或任何被提名人除外董事會；

(I) 一份聲明和保證，即提名股東不會使用除公司代理卡之外的任何代理卡來招攬與年會上選舉董事有關的股東；

(J) 如果需要，一份支持被提名人當選的聲明；以及

(K) 如果是集團提名，則由該集團中所有符合條件的持有人（指定牽頭小組成員）指定，該持有人有權代表該集團中所有合格持有人就與提名有關的事項行事，包括撤回提名；

(iii) 以董事會認為令人滿意的形式執行的協議，根據該協議，提名股東（包括每位集團成員）同意：

(A) 向公司股東提交與一名或多名公司董事或董事提名人或美國證券交易委員會任何被提名人有關的任何書面招標或其他通信，無論任何規則或法規是否要求提交任何此類文件，也不論任何規則或法規是否允許此類材料免於申報；

(B) 承擔因提名股東或其任何被提名人與公司、其股東或任何其他人就董事提名或選舉進行的任何溝通（包括但不限於提名通知）而導致的任何實際或涉嫌違反法律或監管的訴訟、訴訟或程序所產生的所有責任；

(C) 賠償公司及其每位董事、高級管理人員和員工（如果由集團提名，則與該集團中的所有其他合格持有人共同提名），使公司及其每位董事、高級管理人員和僱員免受因對公司或其任何董事受到威脅或未決的訴訟、訴訟或訴訟（包括律師費）而產生的任何責任、損失、損害、費用或其他費用（包括律師費），因失敗或涉嫌失誤而引起或與之相關的官員或員工提名股東或其任何被提名人遵守第二條第 10 款規定的各自義務、協議或陳述，或者違反或涉嫌違反其各自的義務、協議或陳述；

(D) 如果提名通知或提名股東（包括與任何集團成員或其任何被提名人有關的信息）或其各自代理人或代表與公司、其股東或任何其他與提名或選舉有關的個人的任何其他溝通中包含的任何信息在所有重大方面（或由於隨後的發展遺漏而不再是真實和準確的發表陳述所必需的重大事實（不具有誤導性），或者提名股東（包括團體中包含的任何符合條件的持有人）未能繼續滿足本第二條第 10 (c) 款所述的資格要求，因此應立即（無論如何，在發現此類錯報、遺漏或失敗後的 48 小時內）通知公司和此類通信的任何其他收件人（以及糾正錯誤陳述或遺漏所需的信息）；據瞭解，提供任何此類通知均不應被視為提供任何此類通知糾正任何缺陷或限制公司省略被提名人的權利根據本第二條第 10 節的規定從其代理材料中獲得；以及

對於適用於集團成員的信息，第二條第 10 (d) 款所要求的信息和文件應由每位符合條件的持有人提供並由其簽署，對於附表 14N 第 6 (c) 和 (d) 項指示 1 中規定的人員（或任何後續項目），如果是提名股東或合格持有人是實體並被包括在內成羣結隊。提名通知應在第二條第10 (d) 款中提及的所有信息和文件（計劃在提名通知提供之日之後提供的信息和文件除外）已送交祕書或如果通過郵寄方式發送，則由祕書收到之日視為提名通知已提交。

(e) 例外情況。

(i) 儘管第二條第10節中有任何相反的規定，但公司可以從其委託書中省略任何被提名人和有關該被提名人的任何信息（包括提名股東聲明），並且不會對該被提名人進行表決（儘管公司可能已經收到了與此類投票有關的代理人），提名股東不得在最後一天之後進行表決在以下情況下，提名通知將是及時的，可以以任何方式彌補阻礙提名該被提名人的任何缺陷：

(A) 公司收到根據本第二條第8款發出的通知，表示股東打算在年會上提名候選人擔任董事，無論該通知隨後是否被撤回或成為與公司達成和解的主題；

(B) 提名股東正在根據《交易法》第14a-1 (l) 條（不提及《交易法》第14a-1 (l) (2) (iv) 條中的例外情況）（或任何後續規則）進行招標，以支持任何個人在適用的年度股東大會上當選為董事，但董事會被提名人除外在第二條第10節允許的情況下；

(D) 董事會認定，此類被提名人提名或當選董事會將導致公司違反或不遵守本章程、公司註冊證書或公司受其約束的任何適用法律、規則或法規，包括公司普通股交易所的任何規則或法規；

(E) (1) 根據經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，被提名人在過去三年中一直是競爭對手的高管或董事；(2) 被提名人當選為董事會成員將促使公司尋求或協助尋求事先批准，或者獲得或協助獲得，根據聯邦儲備系統理事會、貨幣審計長辦公室或聯邦能源監管局的規章或條例提出的聯鎖豁免佣金；或 (3) 被提名人是負責任何存款機構、存款機構控股公司或實體的董事、受託人、高級管理人員或員工，這些機構已被指定為《存款機構管理聯鎖法》中定義的具有系統重要性的金融機構；但是，只有在公司遵守第 164 條的情況下，本第 (3) 條才適用《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（或其任何後續條款）；

(F) 被提名人是未決刑事訴訟（不包括交通違規行為和其他輕罪）的指定主體，或者在過去十年內在刑事訴訟中被定罪；或

(G) 公司被通知或董事會認定，提名股東未能繼續滿足本第二條第 10 (c) 款所述的資格要求，提名通知中做出的任何陳述和保證在所有重要方面都不再是真實的和準確的（或者省略了陳述不誤導性所必需的重大事實），被提名人變得不願或無法繼續任職董事會或任何重大違反或違反義務、協議、陳述或根據第二條第10款向提名股東或被提名人提供擔保。

(ii) 儘管第二條第 10 節中有任何相反的規定，但如果董事會確定，公司可以從其委託書中省略或補充或更正任何信息，包括支持提名通知中包含的被提名人的聲明的全部或任何部分：

(A) 此類信息並非在所有重大方面都是真實的，或者省略了使所作陳述不產生誤導性所必需的重要陳述；或

(B) 否則，在委託書中包含此類信息將違反美國證券交易委員會頒佈的代理規則或任何其他適用的法律、規則或法規。

公司可以向任何被提名人徵求反對意見，並在委託書中包含其與任何被提名人有關的聲明。

第三條。

導演們

第 1 節。人數和選舉。

(a) 董事會應由董事會不時通過決議並在公司註冊證書中規定的要求範圍內確定的董事人數組成。董事應每年選舉一次，任期一年，任期至股東選出各自的繼任者並獲得資格，或者直到他們提前辭職或免職為止。

(b) 如果公司任何類別或系列股票的持有人優先考慮股息或在公司清算後，有權通過單獨的集體投票選舉根據公司註冊證書第四條可能規定的董事，則該類別或系列股票中與其權利有關的規定應適用。任何此類類別或系列股票的持有人可以選出的董事人數應在根據前一段確定的人數之外再選出。除非根據公司註冊證書第四條另有明確規定，否則任何此類類別或系列股票的持有人可以如此選出的董事人數應由該類別或系列股票的持有人選出，其任期將在下次年度股東大會上屆滿，通過任何此類或系列股票的單獨集體投票選出的董事空缺應由該類別或系列選出的其餘董事填補，或者，如果沒有這些剩餘的董事，由該類別或系列的持有人組成此類班級或系列最初選舉董事的方式。

第 2 節。空缺。

除非本第三條第1 (b) 款另有規定，否則董事人數增加或任何其他原因導致的空缺和新設立的董事職位應由當時在職的過半數董事填補，儘管少於法定人數，或者由唯一剩下的董事填補，由此選出的董事應任職至下一次董事選舉，，直到其繼任者當選並獲得資格為止他們早先辭職或被免職。

第 3 節。定期會議。

董事會的例會應在董事會不時確定的時間和地點舉行，和/或僅通過遠程通信方式舉行。

第 4 節。特別會議。

董事會主席、首席董事、首席執行官或總裁可以隨時在任何時間、任何地點（和/或僅通過遠程通信）和出於任何目的召集董事會特別會議，也可以由公司的任何高級管理人員應董事會大多數成員的要求召開。

第 5 節。會議通知。

無需發出董事會例會的通知。

董事會每次特別會議的通知均應在董事的通常工作地點或他們為此目的提供的其他地址發出。此類通知應在會議開始前至少十二小時（如果會議通過會議電話進行，則為三小時）通過電話或親自送達、郵寄或電子方式發出。此類通知不必包括任何此類會議上要交易的業務陳述或目的。無論是在要求發出通知之前還是之後，董事都可以通過書面豁免或以電子方式傳輸的豁免來放棄這一通知要求，，此類豁免應被視為等同於通知。董事出席特別會議即構成放棄此類特別會議的通知，除非董事出席特別會議，其目的是在會議開始時明確反對任何業務的交易，因為特別會議不是合法召開或召集的。

第 6 節。法定人數。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會三分之一的成員出席是必要且足以構成董事會任何會議上交易業務的法定人數，而該法定人數中大多數人的行為應被視為董事會的行為。

少於的法定人數可以不時使董事會的任何會議休會，會議可以延期舉行，恕不另行通知。

第 7 節。通過會議電話參加會議。

董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話、視頻或類似的通信設備參加該董事會或委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備互相聽見，這種參與應構成親自出席此類會議。

第 8 節。書面同意。

除非適用的法律和法規另有要求，否則經所有董事一致書面同意，董事會可以在不舉行會議的情況下采取行動，該同意將作為公司記錄的一部分提交給公司祕書。

第 9 節。權力。

公司的業務、財產和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理，董事會應擁有並可以行使公司的所有權力，採取所有法律、公司註冊證書或本章程中沒有指示或要求股東行使或實施的合法行為和事情。

第 10 節。董事薪酬。

董事應獲得董事會確定的服務報酬，前提是作為高級管理人員或僱員為公司服務並因其作為高級管理人員或僱員的服務而獲得報酬的董事不得因其作為董事的服務而獲得任何工資或其他報酬。

第 11 節。董事會各委員會。

董事會的大多數成員可以指定一個或多個由一名或多名董事組成的常設或臨時委員會。董事會可以賦予此類委員會以其認為合適的權力和權力，但須遵守法律的限制和條件。

第四條

執行委員會

第 1 節。選舉。

在董事會的任何會議上，由董事會主席、首席執行官和不少於三名其他成員組成的執行委員會可由董事會全體成員的多數票選出，任期至董事會另有決定為止。除非董事會另有決定，否則董事會主席應擔任執行委員會主席。執行委員會的成員應為董事會成員。

第 2 部分。權力。

在董事會閉會期間，執行委員會應擁有並可以行使董事會的所有權力，但除非獲得董事會特別授權，否則執行委員會無權 (a) 選舉董事或高級職員；(b) 修改、修改或廢除本章程或董事會與執行委員會有關的任何決議；(c) 任命執行委員會的任何成員；或 (d) 採取其他任何行動只能由董事會依法採取的行動。

第 3 節。規則。

執行委員會應就其會議的召開、會議應遵循的程序及其總體運作通過其認為適當的規則。經執行委員會所有成員書面同意而採取的任何行動，應與在該執行委員會會議上正式採取的行動一樣有效和有效。

第 4 節。空缺。

執行委員會的空缺可隨時由董事會全體成員的多數票填補。

第 V 條。

軍官們

第 1 節。數字。

公司的高級管理人員應由董事會任命或選出。主席團成員應為總裁、一名或多名副主席、董事會可能不時確定的副總裁或其他官員人數、祕書、財務主管和財務主計長。董事會可以任命或選舉某人為副主席，而不論該人是否是董事會成員。董事會可以選擇將選舉除首席執行官、總裁、祕書、副主席和高級執行副總裁以外的高級管理人員的權力下放給首席執行官或總裁。任何人都可以擔任兩個個辦公室。除非董事會另有決定，否則總裁應為首席執行官。董事會主席應主持董事會和股東的所有會議，並應履行董事會不時分配的其他職責。如果董事會主席缺席或該職位空缺，則首席董事應主持董事會的所有會議和所有股東會議。在首席董事缺席的情況下，總裁應主持董事會的所有會議，如果董事會缺席，則董事會指定的任何其他董事會成員均可主持股東和董事會的所有會議。

第 2 節。任期。

公司所有高級職員、代理人和僱員均應根據董事會或適當的任命機構的意願擔任各自的職位或職位，並且可以隨時被該機構免職，無論是否有理由。

第 3 節。職責。

高級管理人員、代理人和僱員應分別履行通常與他們所擔任的職位或職位相關的職責和權力，和/或董事會或首席執行官不時分配給他們的其他職責和權力。

第六條。

對董事、高級管理人員和僱員的賠償

第 1 部分。將軍。

公司應在經不時修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大限度內，以允許的方式，向任何人提供賠償，因為該人 (a) 是或曾經是董事、諮詢董事而成為或威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是刑事、民事、行政還是調查訴訟，或公司高管或公司任何前身，或 (b) 現在或曾經是公司的董事、顧問董事或高級管理人員或公司的任何前身，並應公司或公司任何前身的要求以董事、顧問董事、高級職員、合夥人、受託人、僱員或代理人的身份為任何其他公司、合夥人、合夥人、僱員或代理人提供服務；前提是，任何此類受償人應真誠地配合公司提出的訴訟各方利用普通法律顧問的任何要求或處境相似的程序，除非存在實際或潛在的利益衝突，如由公司決定，排除此類聯合陳述；此外，公司應向任何就該人提起的訴訟（或部分訴訟）尋求賠償的人進行賠償，但本第六條第 4 節所設想的訴訟除外，只有在董事會批准該程序（或其部分）的情況下。

第 2 節。預付費用。

本第六條賦予的獲得賠償的權利應是一項合同權利，應包括在公司最終處置之前向公司支付為任何此類訴訟或威脅的訴訟進行辯護所產生的費用的權利，此類預付款應由公司在公司收到索賠人不時要求此類預付款或預付款的聲明後20天內支付；但是，前提是，如果將軍特拉華州公司法要求支付董事、顧問董事或高級管理人員以董事、顧問董事或高級管理人員的身份（不得以該人在董事、顧問董事或高級管理人員任職期間以任何其他身份提供或正在提供服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務）在訴訟最終處置之前產生的費用，只能在訴訟最終處置時支付向公司承諾由該董事、顧問董事或高級管理人員或代表該公司償還所有預付的款項，前提是該公司必須最終確定該董事、顧問董事或高級管理人員無權根據本第六條或其他規定獲得賠償。

第 3 節。賠償程序。

為了根據本第六條獲得賠償，索賠人應向公司提交書面申請，其中或隨函附上索賠人可以合理獲得且為確定索賠人是否有權獲得賠償以及在多大程度上有權獲得賠償而合理必要的文件和信息。在索賠人根據第六條本第 3 節第一句提出書面賠償請求後，如果適用法律要求，應按以下方式就索賠人的賠償權利作出決定：

(a) 如果索賠人提出要求，則由獨立法律顧問（定義見下文）；或

(b) 如果申訴人沒有要求獨立法律顧問作出裁決：

(i) 由不感興趣的董事（定義見下文）的多數票，即使低於法定人數，或者由無私董事的多數票指定的無私董事委員會的多數票，即使低於法定人數；或

(ii) 如果沒有無利害關係的董事，或者如果無私董事如此指示，則由獨立法律顧問向董事會提出書面意見，該意見的副本應提交給索賠人；或

(iii) 如果無私的董事如此指示，則由公司股東指示。

如果應索賠人的要求由獨立法律顧問決定獲得賠償的權利，則獨立法律顧問應由董事會選出，除非在公司當時的股票激勵計劃中定義的賠償的訴訟、訴訟或訴訟開始之日前兩年內發生了賠償的公司控制權變更，在這種情況下，獨立法律顧問是獨立法律顧問應由索賠人選擇，除非索賠人應要求應由董事會作出這樣的選擇.如果確定索賠人有權獲得賠償，則應在裁定後的10天內向索賠人付款。

第 4 節。某些補救措施。

如果公司在收到根據本第六條第3款提出的書面索賠後的30天內沒有全額支付根據本第六條第1款提出的索賠，或者如果公司在收到根據本第六條第2款提出的書面索賠後的20天內沒有全額支付根據本第六條第2款提出的索賠，則索賠人可以在此後隨時提出對該公司提起訴訟，以追回未付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，索賠人也應有權獲得起訴此類索賠的費用。索賠人未達到行為標準，根據特拉華州通用公司法，允許公司賠償索賠人索賠的金額，可以作為對任何此類訴訟（在最終處置之前為任何訴訟進行辯護而提起的訴訟除外）的辯護，該訴訟要求公司在最終處置之前為任何訴訟進行辯護（如果有的話），但證明這種辯護的責任應由公司承擔.既不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）未能在訴訟開始之前作出裁定，認為索賠人符合特拉華州通用公司法中規定的適用行為標準，因此在這種情況下向索賠人提供賠償是適當的，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）實際認定索賠人沒有滿足這種適用的行為標準應作為辯護該訴訟或推定索賠人沒有達到適用的行為標準。

第 5 節。綁定效果。

如果根據本第六條第3款確定索賠人有權獲得賠償，則在根據本第六條第4款提起的任何司法程序中，公司應受該裁決的約束。

第 6 節。本第六條的有效性。

公司不得在根據本第六條第 4 節提起的任何司法訴訟中斷言本第六條的程序和假設無效、無約束力和不可執行，並應規定公司受本第六條所有條款的約束。

第 7 節。非排他性等

在本第六條賦予的最終處置之前，在訴訟或威脅的程序進行辯護時獲得賠償和支付費用的權利不應排斥任何人根據任何法規、公司註冊證書、本章程或股東或無私董事或其他任何協議或投票的任何協議或投票可能擁有或以後獲得的任何其他權利。對本第六條的廢除或修改，或通過任何與本條款不一致的條款，均不得以任何方式削弱或不利地影響公司現任或前任董事、顧問董事、高級職員、僱員或代理人或本協議下任何前任就發生的任何事件或事項，或任何涉及指控發生或出現的作為或不作為的索賠的權利。

第 8 部分。保險。

公司可以自費購買保險，以保護自己和公司或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據特拉華州通用公司法向該人賠償此類費用、責任或損失。如果公司持有提供此類保險的任何或多份保單，則每位此類董事或高級職員，以及根據本第六條第9款的規定獲得賠償權的每位代理人或員工，均應根據其條款受此類保單的保障，最大限度地為任何此類董事、高級職員、僱員或代理人提供保單。

第 9 節。對其他人的賠償。

公司可以在本第六條關於公司董事、顧問董事和高級職員費用的賠償和預付款的規定的最大範圍內，授予公司或公司任何前任的任何現任或前任僱員或代理人獲得賠償的權利，以及要求公司支付在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用的權利。

第 10 節。可分割性。

如果本第六條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行： (a) 本第六條其餘條款的有效性、合法性和可執行性（包括但不限於本第六條中包含任何被視為無效、非法或不可執行、本身並不被視為無效、非法或不可執行的此類條款的有效性、合法性和可執行性）不得因此受到任何影響或損害；以及 (b) 盡最大可能使本條款受到影響或損害第六條（包括但不限於本第六條任何段落中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的此類規定的部分）應解釋為實現被視為無效、非法或不可執行的條款所表現出的意圖。

第 11 節。某些定義。

就本第六條而言：

(a) “不感興趣的董事” 是指申訴人就其尋求賠償的事項不是也不是當事方的董事。

(b) 獨立法律顧問是指律師事務所、律師事務所成員、或在公司法事務方面有經驗的獨立執業者，應包括根據當時適用的專業行為標準，在確定本第六條規定的索賠人權利的訴訟中代表公司或索賠人不會有利益衝突的任何人。

第 12 節。通知。

根據本第六條要求或允許向公司發出的任何通知、請求或其他通信均應以書面形式發出，要麼親自送達，要麼通過電子郵件、隔夜郵件或快遞服務，或者掛號信、郵資預付、要求退貨收據，發送給祕書，只有在祕書收到後才生效。

第七條。

股票

第 1 節。認證或無憑證股票。

董事會可批准發行憑證或無憑證形式的股票。股票證書應採用董事會不時規定的形式。公司股票的持有人或其律師應在公司賬簿上轉讓交出一份或多份相同數量的股份的證書，或者其他所有權證據（如果沒有簽發證書），則公司股票的持有人或其律師可在公司賬簿上轉讓，並正式簽署簽名的有效性證明或者其代理人可能合理要求。

第 2 節。簽名。

股票證書應由董事會主席、總裁或副總裁以及祕書或助理祕書籤署，前提是，如果此類證書由過户代理人或過户事務員和登記員簽署，則該董事會主席、總裁、副總裁、祕書或助理祕書的簽名可以是電子的、雕刻或打印的。

第 3 節。替換。

不得簽發公司股票證書來代替任何據稱丟失、被盜或被銷燬的證據，除非出示此類損失、盜竊或毀壞的證據，並根據公司或其代理人可能要求的條款和條件並由擔保人擔保。

第八條。

雜項

第 1 節。封印。

公司印章上應印有公司名稱（日期為1929年）和特拉華州公司印章字樣。

第 2 部分。財政年度。

公司的財年應從每年1月的第一天開始，並應在接下來的12月的第三十一天結束。

第 3 節。獨家論壇。

(a) 在不違反本第八條第3 (b) 款的前提下，除非公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，否則是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 聲稱任何董事或高級管理人員或其他僱員違反所欠的信託義務的訴訟的唯一和專屬法庭公司向公司或公司股東提出，(iii) 對公司或任何董事或高級管理人員提出索賠的任何訴訟或根據特拉華州《通用公司法》、《公司註冊證書》或本章程（可能不時修訂）的任何規定而產生的公司其他員工，或 (iv) 任何對公司或受內政原則管轄的公司任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的訴訟均應由位於特拉華州的州法院提出（或者，如果沒有）位於特拉華州內的州法院擁有管轄權，聯邦地方法院負責該州的司法管轄權特拉華區）。

(b) 除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，任何主張根據《證券法》或根據該法頒佈的任何規則或法規（在每種情況下均經修訂）引起的訴訟理由的訴訟的唯一和專屬法庭應為美國聯邦區法院；但是，如果本第 3 (b) 條的上述規定符合本第 3 (b) 條的上述規定或對任何個人或實體或任何情況適用此類規定是非法的、無效的或不可執行，任何主張根據《證券法》或根據該法頒佈的任何規則或法規（在每種情況下，均經修訂）引起的訴訟的唯一和唯一的法庭應為特拉華州財政法院。

第九條。

修正案

第 1 節。修正案。

這些章程或其中任何章程可能會不時被補充、修改或廢除 (a) 由整個董事會的多數票或 (b) 在任何年度或特別股東大會上。

第十條。

緊急章程

第 1 節。操作事件。

本第十條規定的緊急情況章程應在因襲擊美國、任何核事故或原子事故或其他造成嚴重程度足以阻礙公司事務和業務正常開展和管理的災難狀態而導致的任何緊急情況中生效，包括但不限於流行病或大流行、以及美國政府宣佈進入全國緊急狀態的事件，儘管有不同的規定這些章程之前的條款或在公司註冊證書或特拉華州通用公司法中的註冊證書。在不限制董事會在此類緊急情況下可能採取的任何權力或緊急行動的前提下，在此類緊急情況下，董事會可以採取其認為切實可行和必要的行動來解決緊急情況，包括但不限於按照《特拉華州通用公司法》的規定就股東大會和股息採取行動。在與本緊急情況章程不矛盾的情況下，上述條款中規定的章程應在此類緊急狀態期間繼續有效，在這種緊急狀態終止後，除非發生另一次此類緊急情況，否則緊急情況章程將停止生效。

第 2 節。會議通知。

在任何此類緊急情況下，公司的任何高級管理人員或任何董事均可召集董事會的任何會議。通知應由該人或公司的任何高級管理人員發出。通知應具體説明會議地點（如果有），如果可行，該地點應為公司總部，否則通知中規定的任何其他地點（如果有）。通知還應具體説明會議的時間。只能向當時可能可行的董事發出通知，並以當時可能可行的方式，包括出版物或廣播。如果通過郵件、信使、電話或電子方式發出，則通知應寄至董事的住所或辦公地址，或發出通知的人認為最合適的其他地方。在可行的情況下，應以類似方式向本第 X 條第 3 款所述擔任董事的其他人員發出通知。如果發出通知的人認為可行，則應在會議前至少兩天發出通知，否則應在他認為必要的更短時間內發出通知。

第 3 節。法定人數。

在任何此類緊急情況下，在董事會的任何會議上，法定人數應為當時根據本章程第 III 條確定的董事人數的三分之一。如果出席任何特定會議的董事人數少於該法定人數所需的人數，則在構成該法定人數所必需的人數之內，應被視為該特定會議的董事，具體由以下條款確定，按以下優先順序排列：

(a) 公司的所有副董事長，按其首次當選該職位的資歷順序排列，或者如果在同一天首次當選該職位，則按其年齡資歷順序排列；以及

(b) 公司的所有高級執行副總裁，按其首次當選該職位的資歷順序排列，或者如果在同一天首次當選該職位有兩位或更多人，則按其年齡資歷順序排列；以及

(d) 在緊急情況發生前應由理事會批准的名單上指定的任何其他人，應按批准名單的決議中可能規定的優先順序和條件對這些人進行錄取。

第 4 節。管理層的繼任路線。

如果在此類緊急情況下，公司的任何或所有高級管理人員或代理人因任何原因無法履行職責，則董事會在任何此類緊急情況期間和之前，可以規定並不時修改繼任路線。

第 5 節。辦公室搬遷。

董事會在任何此類緊急情況期間和之前，可在緊急情況下變更總部或指定幾個備選總部或地區辦事處，或者授權官員這樣做。

第 6 節。責任。

除故意的不當行為外，根據本緊急章程行事的任何高管、董事或員工均不承擔責任。

第 7 節。廢除或修正案。

本緊急章程可通過董事會的進一步行動或股東的行動予以廢除或修改，唯一的不同是，在廢除或變更之前，任何此類廢除或變更均不得修改上一段中關於作為或不作為的規定。對本緊急情況章程的任何此類修正都可能做出任何進一步的或不同的規定，這些條款在緊急情況下可能切實可行，也是必要的，認為這樣做符合公司的最大利益。

10/17/2023