附錄 10.1

不可贖回協議和經濟利益轉讓

本非贖回協議和經濟利益轉讓（本 “協議”）的簽訂截止日期為 []，2023 年由 Compass Digital Acquisition Corp.（“CDAQ” 或 “公司”）、HCG Opportunity, LLC、特拉華州的一家有限責任公司（“贊助商”）和下列簽署的投資者[s] ([集體， ]“投資者”）。

演奏會

鑑於發起人目前持有CDAQ的B類普通股，面值每股0.0001美元，最初是在CDAQ首次公開募股之前以私募方式購買的（“創始人股票”）；

鑑於 CDAQ預計將舉行特別股東大會（不時延期或推遲的 “會議”），目的是批准CDAQ經修訂和重述的公司章程（“章程”）的修正案，以延長CDAQ必須完成初始業務合併（“初始業務合併”）的日期（“初始業務合併”）從 2023 年 10 月 19 日到 2024 年 7 月 19 日（“延期”）；

鑑於《章程》規定，CDAQ的股東可以選擇贖回其A類普通股，面值每股0.0001美元，最初作為CDAQ首次公開募股單位的一部分出售（無論是在CDAQ的首次公開募股中還是之後在公開市場上購買）（“公開股票”，以及與創始人股票一起出售，“普通股股”）關於修改章程以根據章程中規定的條件（“兑換權”）使延期生效的提案)；以及

鑑於根據本協議的條款和條件，發起人希望向投資者轉讓，而投資者希望從保薦人那裏收購，則附錄A中與該投資者姓名相反的該數量的創始人股份（“被分配的證券”），將在CDAQ完成其初始業務合併時轉讓給投資者，，而且，在轉讓受讓人之前向投資者提供證券，發起人希望將轉讓的證券的經濟利益分配給投資者。

現在因此，考慮到此處規定的共同契約和協議，並出於善意和寶貴的考慮，特此確認的收據和充足性，投資者、公司和發起人特此同意如下：

轉賬條款。

1.1.

根據的條款並遵守本協議的條件，如果 (a) 截至會議當天紐約時間下午 5:30，投資者持有投資者股份（定義見下文），(b) 投資者未行使（或行使並有效撤銷）與會議有關的所有投資者股份的贖回權，以及 (c)) 延期在會議上獲得批准並由公司實施，然後發起人特此同意將被分配人轉讓給投資者，無需額外對價附錄 A中列出的證券，保薦人還同意將與保薦人同意分配給投資者的轉讓證券相關的經濟利益（定義如下）轉讓給投資者。“投資者股份” 是指公眾份額等於 (i) 中較小者的股份 []公眾股票，以及 (ii) 9.9% 的已發行公眾股份以及與延期基本同時發生的事件，包括贖回 A 類普通股，包括在會議當天或前後與其他 CDAQ 股東簽訂的與本協議類似的不可贖回協議約束的公共股份；但是，前提是投資者股票數量少於 []，應按比例減少轉讓證券的數量。保薦人和CDAQ同意在會議日期前的最後一個工作日美國東部時間上午9點30分之前向投資者提供受本協議約束的投資者股票的最終數量（在所有情況下，都有足夠的時間讓投資者撤銷對任何投資者股票行使贖回權）。

1.2.

保薦人和投資者特此同意，轉讓證券的轉讓應受以下條件的約束：(i) 初始業務合併已經完成；以及 (ii) 投資者（或其允許的受讓人（如2021年10月14日某份信函協議第7 (c) 節所規定），保薦人，Compass Digital SPAC LLC，特拉華州的一家有限責任公司（“原始贊助商”）、以及CDAQ的現任和前任高級管理人員和董事（經修訂並存在於本文發佈之日，“信函協議”））執行了作為本協議附錄 B 的 Letter 協議的合併。公司和保薦人承認並同意，信函協議中包含的投票、信託賬户（定義見信函協議）和清算分配限制（或其中包含的任何其他限制）僅適用於受讓證券，不適用於任何公眾股票（包括投資者股份），並且信函第 1 節和第 2 節中提及的 “普通股” 的義務適用於信函第 1 節和第 2 節中提及的 “普通股” 協議不適用於或限制投資者，，除非與被轉讓人有關證券（“分拆權”）。

滿足上述條件後（如適用），保薦人應在初始業務合併結束後（無論如何不遲於上述條件滿足後的兩 (2) 個工作日）立即將轉讓證券轉讓給投資者（或該信函協議第 7 (c) 條規定的其允許的受讓人），不論如何任何留置權或其他抵押權，但根據信函協議第 7 節（但須遵守例外條款）、限制證券法規定的轉讓，以及與初始業務合併簽訂的與創始人股份有關的任何其他協議（其有利程度或限制性不得低於保薦人同意的協議）。保薦人和CDAQ承諾並同意根據上述規定為向投資者（或該信函協議第 7 (c) 條規定的其允許的受讓人）進行此類轉讓提供便利。

1.3.

對股票金額的調整。如果創始人股票的合併、合併、拆分或重新分類或其他類似事件在任何時候增加或減少已發行創始人股票的數量，那麼，自此類合併、合併、拆分、重新分類或類似事件的生效之日起，本協議中提及的所有股票編號均應根據創始人股份的增加或減少成比例進行調整。

1.4.

合併或重組等。如果在將分配股份轉讓給投資者之前，發生任何涉及CDAQ的重組、資本重組、重新分類、合併或合併，將其普通股轉換為證券、現金或其他財產，則在進行任何此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併之後，代替普通股，發起人應立即按照向根據本協議轉讓的每股創始人股份進行轉讓在保薦人收到證券、現金或其他財產之後和之後，將此類分配證券轉換或兑換成或交換的證券、現金或其他財產的種類和金額。

1.5.

沒收、轉讓等。投資者不得因任何原因對轉讓證券進行沒收、退出、回扣、轉讓、處置、交換或獲利。投資者承認，在初始業務合併之前或之時，保薦人的經理有權促使保薦人對創始人股票進行盈利、沒收、轉讓或其他限制，或者修改發行創始人股票的項下的條款或建立相同股份的文書中規定的與創始人股份有關的任何限制或其他條款（包括對任何此類修正案投贊成票）或就該修正案達成任何其他安排創始人股份，並授權經理出於任何原因根據他們自行決定自行決定的金額和條款，實施此類收益、沒收、轉讓、限制、修正或安排，包括與放鬆或提前解除限制有關的安排。保薦人承認並同意，任何此類收益、沒收、轉讓、限制、修正或安排應僅適用於受讓證券以外的創始人股份，適用於受讓證券和經濟利益的條款和條件不得因任何此類盈利、沒收、轉讓、限制、修訂或安排而變更或減少數量。

1.6.

交付股票；其他文件。在根據本協議轉讓轉讓證券時，保薦人應通過CDAQ的過户代理轉讓賬面記賬股向投資者交付受讓證券。本協議各方同意執行、承認和交付此類進一步的文書，並採取所有其他必要或適當的行動，，以實現本協議的目的和意圖。

1.7.

分配的註冊權。在根據本協議將分配證券轉讓給投資者的同時，保薦人應將其與2021年10月14日的某些註冊權協議下的轉讓證券有關的所有權利、職責和義務轉讓給投資者，，由CDAQ、保薦人、原始保薦人、及其現任和前任董事和高級管理人員（如協議簽訂之日存在， } “註冊權協議”），並特此向投資者陳述並確認，投資者收到轉讓證券並遵守本第1.7節最後一句的規定，(i) 投資者應成為註冊權協議下的 “持有人” ，(ii) 根據註冊權協議，受讓證券應為 “可註冊證券”。根據註冊權利協議（如果需要），本協議構成發起人就此類轉讓向 CDAQ 發出的書面通知。投資者應在初始業務合併後簽署作為本協議附錄B的合併案（定義見下文），根據該協議，投資者將受註冊權協議的條款和規定的約束，作為該協議下的 “持有人”，將轉讓證券（收購後）作為 “可註冊證券”。

1.8.

將信函協議和註冊權協議合併。關於向投資者轉讓的轉讓證券，投資者應按照附錄B（“合併程序”）的形式對信函協議和註冊權協議進行合併審理，根據附錄B（“合併程序”），投資者應同意CDAQ根據信函協議第7條，受中規定的轉讓限制的約束，以及僅受信函協議第 7 節的約束（但受例外條款的約束），僅適用於被轉讓人證券並作為該協議下的 “持有人” 受註冊權協議條款和規定的約束，將轉讓證券（收購後）作為 “可註冊證券”，CDAQ特此同意在初始業務合併之後執行與轉讓證券從發起人向投資者轉讓轉讓有關的合併案件。儘管本協議或合併案中有任何相反的內容，但投資者應免除信函協議或註冊權協議規定的任何轉讓或封鎖限制，其比例與保薦人解除對剩餘創始人股份的限制的比例相同。

1.9.

終止。本協議和下列簽署人的每項義務將在以下較早的終止：(a) CDAQ的股東未能在會議上批准延期，或公司決定不繼續實施延期，(b) 履行本協議各方的所有義務，(c) CDAQ 的清算或解散，(d) mutual 本協議各方的書面協議；或 (e) 如果投資者對與會議相關的任何投資者股份行使贖回權投資者股票實際上是在與會議相關的情況下贖回的。儘管本協議中有任何相反的規定，但保薦人轉讓被轉讓的證券或將經濟利益轉讓給投資者的義務應以 (i) 滿足本協議第1.2節第1.7節和第 1.8節中規定的條件以及 (ii) 不贖回與會議相關的投資者股份。

經濟利益分配。

2.1.

在滿足第1.1節規定的條件後，保薦人特此將附錄A（“經濟利益”）中列出的該數量的轉讓證券的所有經濟權利、經濟所有權和經濟利益轉讓給投資者，，但須按照第2.2節的規定進行調整。經濟利益代表保薦人有權獲得附錄A中列出的該數量的已分配證券的股息和其他分配，這些證券由發起人直接持有的創始人股份表示。

2.2.

如果在任何時候因合併、組合、拆分或重新分類或其他類似事件而增加或減少已發行創始人股票的數量，那麼，自該合併、合併、拆分、重新歸類或類似事件的生效日起，本協議中提及的所有股份數字，包括經濟權益所依據的股票數量，均應根據已發行創始人的增加或減少按比例進行調整股票。上述規定不適用於 (i) 授權的創始人股份數量的任何增加或減少或 (ii) CDAQ股本的重新分類，無論哪種情況都與初始業務合併的完成有關。

2.3.

投資者承認並同意，它不是保薦人的成員，由於轉讓證券或經濟利益，它無權就保薦人的問題進行表決，也無權對任何轉讓證券進行投票，並且在根據本協議向投資者轉讓任何此類股份之前，它無權對分配的證券進行投票。

2.4.

投資者承認並同意，如果根據其經濟利益有權獲得以普通股或其他非現金財產支付的任何股息或其他分配，則保薦人應在根據第 1 節向投資者轉讓轉讓轉讓被分配證券的同時，將其對此類股息或分配的所有權利、所有權和權益轉讓。

2.5.

如果任何創始人股份的轉讓條件未得到滿足，則投資者應自動將其在該創始人股份中的經濟權益轉讓回給發起人，不收取任何代價。

投資者的陳述和擔保。投資者向保薦人陳述並保證並同意：

3.1.

沒有政府的建議或批准。投資者明白，沒有任何聯邦或州機構轉讓證券的發行或提出任何建議或認可。

3.2.

經認證的投資者。投資者是經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）條所指的機構 “合格投資者”，或者是《證券法》第144A條所定義的 “合格機構買家”，並承認所考慮的出售是依賴的，除其他外，包括根據《證券法》向 “合格投資者” 提供私募豁免以及州法律規定的類似豁免。

3.3.

意圖。投資者僅出於投資目的，為此投資者自己的賬户（和/或其成員或關聯公司的賬户或利益，在允許的情況下）收購轉讓證券，而不是為了違反《證券法》進行分配，除非本協議允許，否則投資者目前沒有安排向或通過任何個人或實體出售分配證券。

3.4.

轉賬、信託賬户、兑換權的限制。

3.4.1.

投資者承認並同意，在根據本協議進行轉讓之前，轉讓證券受轉讓的約束，在向投資者進行任何轉讓之後，仍可能繼續受信函協議中規定的轉讓限制和某些其他限制的約束（但受的除外條款約束）。

3.4.2.

投資者承認並同意，受讓證券無權獲得信託賬户中存入或因信託賬户清算而存入、CDAQ首次公開募股收益存入（“信託賬户”）或分配的任何款項，也沒有任何權利、利息或索賠。

3.4.3.

投資者僅與CDAQ同意，僅出於本協議的利益，並且僅可由CDAQ強制執行，放棄其可能擁有的選擇讓CDAQ 贖回任何投資者股票的任何權利，並同意不贖回或以其他方式行使任何贖回投資者股票的權利，以及撤銷和撤銷先前對做出的任何贖回選擇在每種情況下，僅與延期相關的投資者股份。為避免疑問，本協議中的任何內容均無意限制或禁止投資者在會議之後的任何時候自行決定贖回除投資者股票以外的任何公開股份，或自行決定交易或贖回任何公開股票（投資者股票除外）或自行決定或贖回任何投資者股票的能力。

3.4.4.

投資者承認並理解，轉讓證券是在不涉及證券法所指的美國公開發行的交易中發行的，也沒有根據《證券法》進行註冊，而且，如果將來投資者決定發行、轉售、質押或以其他方式轉讓轉讓證券，此類轉讓證券只能發行、轉售、質押或以其他方式轉讓 (A) 根據根據《證券法》提交的有效註冊聲明，(B) 根據《證券法》第144條頒佈的註冊豁免（如果有），或 (C) 根據《證券法》註冊要求的任何其他可用豁免，並且在每種情況下都必須符合任何州或任何其他司法管轄區的任何適用的證券法。投資者同意，如果提議對轉讓證券或其中的任何權益進行任何轉讓（根據有效的註冊聲明或《證券法》第144條除外），作為任何此類轉讓的先決條件，則可能需要投資者向CDAQ提交一份令CDAQ滿意的意見，認為不需要註冊移交給待轉讓的證券。如果沒有註冊或其他可獲得的註冊豁免，投資者同意不會轉讓被分配的證券。

3.4.5.

[ 投資者特此僅為了CDAQ的利益，僅為了CDAQ的利益，並且其他任何內容都只能由CDAQ強制執行，它應採取商業上合理的努力來努力確保其本人、代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的任何個人或實體都不會允許將投資者持有的投資者股票借出或rehyptochethecypthech 在會議結束之前提交，並確認已經就這一要求通知了其主要經紀商並已收到來自此類主要經紀人的保證。]

3.5.

投票。投資者僅為了CDAQ的利益，同意CDAQ的同意，並且無論此處有其他任何內容，都只能由CDAQ強制執行，即它將在會議上投票贊成延期，並將所有此類股票計為出席會議，以確定法定人數。

3.6.

老練的投資者。投資者在財務問題上經驗豐富，能夠評估轉讓證券投資的風險和收益。

3.7.

損失風險。投資者意識到，對轉讓證券的投資具有很強的投機性，並且存在重大風險。投資者意識到並理解與收購轉讓證券相關的風險，包括本協議和信函協議中描述或規定的與可轉讓性有關的限制。投資者能夠無限期地承擔其投資於轉讓證券的經濟風險，並能夠承受此類投資的全部損失。

3.8.

獨立調查。投資者依賴對CDAQ的獨立調查，並且未依賴任何第三方提供的任何信息或陳述，也沒有依賴保薦人或任何代表或代理人明示或暗示的任何口頭或書面陳述或保證，但本協議中規定的除外。投資者熟悉CDAQ的業務、運營和財務狀況，有機會向CDAQ的管理層提問並獲得CDAQ管理層的答覆以及擬議出售轉讓證券的條款和條件，並且可以完全訪問投資者所要求的有關CDAQ的其他信息。投資者確認其要求的所有文件均已公佈，並且已向投資者提供了投資者要求的有關此投資的所有其他信息。

3.9.

組織和權限。如果是實體，則投資者根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織並存在，並且擁有收購轉讓證券、簽訂本協議並履行投資者在本協議下必須履行的所有義務的所有必要權力和權力。

3.10.

非美國投資者。如果投資者不是美國人（定義見經修訂的1986年《美國國税法》第7701 (a) (30) (30) 條以及根據該條頒佈的法規（統稱 “守則”）），則投資者特此聲明在邀請認購轉讓證券時已完全遵守其管轄區的法律或對本協議的任何使用，包括 (i) 在其管轄範圍內收購被轉讓的證券的法律要求，(ii)適用於此類收購的任何外匯限制，(iii) 可能需要獲得的任何政府或其他同意，以及 (iv) 可能與轉讓證券的收購、持有、贖回、出售或轉讓相關的所得税和其他税收後果（如果有）。投資者對轉讓證券的認購和付款以及持續的受益所有權不會違反投資者管轄區的任何適用的證券或其他法律。

3.11.

權威。本協議已由投資者有效授權、執行和交付，前提是已獲得公司和保薦人的適當授權、執行和交付，並且是投資者簽訂的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對投資者強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產、欺詐性轉讓、暫停、重組或與或影響其相關的類似法律的限制通常是債權人的權利和補救措施的強制執行，或者通過衡平法執行一般適用原則，除非賠償權和分攤權的強制執行可能受到聯邦和州證券法或公共政策原則的限制。

3.12.

沒有衝突。本協議的執行、交付和履行以及投資者完成本協議所設想的交易不違反、衝突或構成 (i) 投資者的組織文件、(ii) 投資者作為當事方的任何協議或文書，或 (iii) 投資者受其約束的任何法律、法規、規則或法規或任何命令、判決或法令的違約就第 (ii) 和 (iii) 條而言，投資者受其約束，可以合理地預計會阻止投資者無法履行其在本協議下的義務。

3.13.

贊助商沒有建議。投資者有機會與投資者自己的法律顧問、投資和税務顧問審查本協議、本協議所設想的交易以及書面協議的形式。除本協議中明確作出的任何陳述或保薦人的陳述外，投資者僅依賴此類法律顧問和顧問，而不依賴保薦人或其任何代表或代理人出於任何原因的任何明示或暗示的陳述或陳述，包括但不限於與這項投資有關的法律、税務或投資建議，保薦人、CDAQ、受讓證券，本協議或任何司法管轄區的證券法所設想的交易。

3.14.

依賴的陳述和擔保。投資者理解，向投資者提供和出售轉讓證券是依賴於《證券法》規定的註冊要求的豁免以及各州法律和法規中的類似條款，保薦人依靠本協議中規定的投資者陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性來確定這些條款的適用性。

3.15.

沒有一般招標。投資者認購分配證券不是由於任何一般招標或一般廣告的或之後進行的，包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或者通過電視或廣播播出或任何研討會或會議，其與會者受到任何一般招標或一般廣告的邀請。

3.16.

經紀人。沒有向經紀人、發現者或中介人支付或有權從或投資者那裏獲得與收購分配證券有關的費用或佣金，投資者也無權獲得或將接受任何此類費用或佣金。

3.17.

無其他陳述和擔保；非依賴性。除了本第 3 節以及根據本條款交付的任何證書或協議中包含的和保證外，投資者未曾作出、未在此作出也不得被視為對投資者作出任何其他明示或暗示的陳述或擔保，且投資者否認任何此類陳述或擔保。除了保薦人在本協議的第 4 節和其他地方以及根據本協議交付的任何證書或協議中明確作出的和保證外，投資者明確聲明其依賴於發起人可能做出的任何其他陳述或擔保。

4.	贊助商的陳述和擔保。保薦人向投資者陳述並保證並同意：

4.1.

權力和權威。保薦人是一家正式成立並有效存在的有限責任公司，根據開曼羣島法律，是一家信譽良好的有限責任公司，擁有簽訂本協議和履行保薦人根據本協議必須履行的所有義務的所有必要有限責任公司權力和權力，，包括轉讓、出售和轉讓轉讓證券以及經濟利益的轉讓。

4.2.

權威。發起人及其高級職員、董事和成員為授權、執行和交付本協議以及履行本協議要求的所有義務所必需的所有公司行動均已採取。本協議已由發起人正式簽署和交付，並且（假設投資者的適當授權、執行和交付）構成保薦人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對保薦人強制執行，除非這種可執行性可能受到適用的破產、破產、欺詐性轉讓、暫停、重組、或與之有關或普遍影響其執行的類似法律的限制, 債權人的權利和救濟辦法或一般公平原則聯邦和州證券法或公共政策原則可能會限制賠償權和繳款權的適用和強制執行。

4.3.

證券所有權。保薦人是轉讓證券的記錄和受益所有人，對轉讓證券擁有良好且適銷的所有權，並且將在轉讓的證券轉讓給投資者之前，成為受讓證券的記錄和受益所有人，在每種情況下，都不受所有留置權、質押、擔保權益、費用、索賠、抵押權、協議、期權、有表決權的信託，代理和其他任何形式的安排或限制（轉讓限制和其他適用於的條款和條件除外）創始人股票概述和適用的證券法）。轉讓證券已獲正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。按此處規定轉讓給的轉讓證券在轉讓給投資者時，將免除所有留置權、質押、擔保權益、費用、索賠、抵押權、協議、期權、投票信託、代理人和其他任何形式的安排或限制（信函協議第7條規定的轉讓限制除外（但受例外條款約束）和適用證券法）。

4.4.

沒有衝突。本協議的執行、交付和履行以及發起人完成本協議所設想的交易不違反、衝突或構成（i）發起人成立證書或有限責任公司協議（不時修訂的 “保薦人有限責任公司協議”）、 (ii) 保薦人作為當事方或其所依據的任何協議或文書約束（包括信函協議和保薦有限責任公司協議）或 (iii) 任何法律、法規、規則或法規贊助商受其約束或保薦人必須遵守的任何命令、判決或法令。根據聯邦、州或地方法律、規則或法規，保薦人無需獲得任何法院、政府機構或自律實體的同意、授權或命令，或向其提交任何文件或登記，才能根據本協議的條款履行項下的任何義務，包括轉讓證券的轉讓和經濟利益的轉讓。

4.5.

沒有一般招標。保薦人未通過《證券法》D條所指的任何一般招標或一般性廣告向受讓證券提供給受讓證券，包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或通過電視或電臺播出，或者通過任何一般招標或一般廣告邀請與會者參加的任何研討會或會議。

4.6.

經紀人。沒有向經紀人、發現者或中介機構支付或有權從保薦人那裏獲得與出售轉讓證券有關的費用或佣金，保薦人也無權獲得或將接受任何此類費用或佣金。

4.7.

轉移限制。在本協議終止之前，保薦人同意，如果其轉讓受讓證券或其中的任何權益，或與之相關的權利，獲得或獲得此類轉讓證券的此類權利的人（“收款人”）將收購或獲得此類權益，前提是將經濟學轉讓給投資者（投資者的經濟學應優先於收款人的）和有義務轉讓和轉讓受本協議約束的被轉讓證券滿足此處規定的條件。保薦人應告知收款人本協議規定的義務，此類限制將與轉讓證券一起轉讓。

4.8.

依賴的陳述和擔保。保薦人理解並承認，投資者依賴本協議中規定的保薦人陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性。

4.9.

沒有待處理的操作。任何法院、仲裁員或政府機構均未對贊助商或公司提起任何未決的訴訟，據贊助商所知，任何法院、仲裁員或政府機構都沒有懸而未決的訴訟，該機構以任何方式質疑或試圖阻止、禁止或實質上拖延贊助商和/或公司履行本協議規定的義務。

4.10.

沒有其他陳述和擔保。除了本第 4 節和本協議其他地方以及中根據本協議交付的任何證書或協議中明確包含的具體陳述和擔保之外，發起人沒有、沒有特此作出，也不得被視為對本協議下的發起人、會議、延期或轉讓普通股以及發起人作出任何其他明示或暗示的陳述或擔保不作任何此類陳述或擔保。

信任賬户。在 (a) CDAQ完成初始業務合併； (b) 信託賬户的清算；以及 (c) CDAQ首次公開募股完成24個月週年前兩個工作日之前，CDAQ將維持中持有的資金投資於第 2 節所指的計息美國政府證券 (a) (16) 經修訂的1940年《投資公司法》，到期日為185天或更短，或者符合以下條件的貨幣市場基金根據經修訂的1940年《投資公司法》頒佈的第2a-7條第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段，這些條款僅投資於直接的美國政府國庫債務，或將此類資金以現金形式存入銀行的計息活期存款賬户。自公司首次公開募股完成之日起24個月後，公司將維持信託賬户中持有的資金以現金形式投資於銀行計息活期存款賬户，直到 (a) 完成公司初始業務合併或 (b) 信託賬户清算中較早者。CDAQ進一步確認，它不會使用其信託賬户中的任何資金來支付根據2022年《通貨膨脹削減法法》在贖回公眾股時可能到期的任何潛在消費税，包括但不限於與延期有關的，如果CDAQ在終止日期之前不影響初始業務合併，則清算CDAQ。

6.	管轄法律；管轄權；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄並解釋，並根據紐約州法律執行，在這些原則或規則要求或允許適用其他司法管轄區的法律的範圍內，不使其原則或法律衝突規則生效。根據本協議和本協議所設想的交易，本協議雙方特此放棄與任何訴訟有關的陪審團審判的權利。對於與本文所設想的交易有關的任何訴訟、訴訟或程序，下列簽署人不可撤銷地服從美國地方法院的管轄，或者，如果該法院沒有管轄權，則服從位於紐約州曼哈頓自治市鎮的紐約州法院，該法院的呈件應是排他性的。

7.	轉讓；完整協議；修正案。

7.1.

作業。發起人或投資者向任何非該方關聯公司的人轉讓本協議或根據本協議產生的任何權利、補救措施、義務或責任均需事先獲得另一方的書面同意。

7.2.

整個協議。本協議規定了雙方之間就其主題事項達成的全部協議和諒解，併合並並取代了先前與本協議的主題事項有關的所有討論、協議和任何性質的諒解。

7.3.

修正案。除非本協議中另有明確規定，否則不得修改、放棄、解除或終止本協議或本協議中的任何條款，除非由尋求強制執行任何此類修訂、豁免、解除或終止的一方簽署的書面文書。

7.4.

綁定到繼任者。本協議對本協議的各方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並受其利益。

通知。除非本協議另有規定，否則根據本協議向一方發出的任何通知或其他通信應以書面形式親自送達、通過電子郵件或其他電子傳輸方式發送，前提是發件人沒有收到由快遞發送的未送達的退回回覆（就本協議的所有目的而言，應包括聯邦 Express或其他認可的隔夜快遞）或通過認證郵寄給該方郵寄到此處提供的地址或其他地址，即申請退貨收據任何一個都可以在向對方發出的此類通知中為自己指定。當親自送達、在下一個天或第二天快遞服務之前發送時，或者如果通過郵件發送，則在預定到達日期收到郵件時，應被視為已收到。如果通過電子傳輸方式發出，則此類通知應被視為已送達 (a) ，如果是通過電子郵件，則發送到該方已提供以接收通知的電子郵件地址；(b) 如果是通過任何其他電子傳輸形式，則當發送給該方時，該通知應被視為已送達。

9.	對應方。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效，但有一項諒解，雙方不必簽署相同的對應協議。對應方可以通過電子郵件（包括 2000 年美國聯邦《電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用的法律（例如 www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，任何以這種方式交付的對應物都應被視為已妥善有效交付，並且對所有目的都有效有效。

10.

生存；可分割性

10.1.

生存。本協議各方的陳述、保證、契約和協議應在本協議設想的交易結束後繼續有效。

10.2.

可分割性。如果本協議的任何條款成為或被具有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有上述條款的情況下繼續具有完全的效力和效力；前提是，如果這種可分割性對任何一方造成了重大影響，則該可分割性無效。

11.	標題. 本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不予考慮。

12.

披露；豁免。關於本協議的簽訂，CDAQ將根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交一份8-K表的當前報告（“交易法”）（“交易法”）（如果尚未提交），報告本協議的重要條款，但以前未公開披露的範圍為限。本協議各方應相互合作，確保此類披露的準確性。CDAQ同意，除非適用的法律、法規、法規或證券交易所規則要求，否則不應將投資者的姓名包含在與本協議相關的任何公開披露中。投資者 (i) 承認保薦人可能擁有或可以訪問尚未傳達給投資者的重要非公開信息；(ii) 特此放棄他、她或其現在可能擁有或可能收購的針對保薦人或CDAQ的任何高管的任何和所有索賠，無論是在法律上、股權還是其他方面，，無論是目前已知還是未知，董事、員工、代理人、關聯公司、子公司、繼任人或受讓人與未披露任何與之相關的非公開信息本協議中設想的交易，包括任何涉及CDAQ的潛在業務合併，包括但不限於，根據《交易法》第10-b (5) 條提出的任何索賠；以及 (iii) 知道保薦人依賴本協議第 3節中陳述的真實性以及本第12條中與違規交易有關的上述確認和豁免由本協議規定。CDAQ應在紐約時間上午9點30分之前，在會議之後的第一個工作日發佈一份或多份新聞稿或向美國證券交易委員會提交一份關於8-K表的當前報告（統稱為 “披露文件”），在先前未公開披露的範圍內，披露所考慮的交易的所有重要條款特此以及CDAQ在提交披露之前的任何時候向投資者提供的的任何其他重要的、非公開的信息文檔。據CDAQ所知，在披露文件或本第12節第一句中提及的初始8-K表格發佈後，投資者不得擁有從CDAQ或其任何高管、董事或僱員那裏收到的任何材料、非公開信息。

13.	獨立權利和義務的性質。此處包含的任何內容，以及任何方根據本協議採取的任何行動，均不應被視為構成投資者和保薦人，而且發起人承認投資者和保薦人並非如此構成合夥企業、有限合夥企業、辛迪加、協會、合資企業或任何其他類型的實體，包括但不限於以收購、控股或處置為目的持有 CDAQ 的證券，或者假設投資者和保薦人以任何方式一致或集體行事關於本協議所設想的此類義務或交易或任何事項，且保薦人承認投資者和保薦人不是一致行事或作為一個團體行事，發起人不得就本協議所設想的此類義務或交易主張任何此類索賠。

14.	最最惠國。如果發起人或CDAQ在本協議執行之前或之後簽訂或簽訂了一份或多份與會議有關的其他非贖回協議，則贊助商和CDAQ表示，總體而言，此類其他協議的條款對其他投資者的有利程度並不比本協議對投資者的條款更有利。為避免疑問，保薦人和CDAQ特此承認並同意，任何其他非贖回協議中投資者股份與被分配的證券的比率如果比本協議中對投資者的比例更有利，則對其他協議的任何其他投資者更有利，對其他投資者更有利。如果向其他投資者提供了比投資者更優惠的條件，則發起人應立即以書面形式告知投資者此類更優惠的條款，並且投資者有權選擇將此類更優惠的條款納入此處，在這種情況下，本協議的各方應立即修改本協議以使其生效。

見證的是，本協議雙方促使本協議自上述第一份書面日期起正式生效。

	投資者

	來自：
	姓名：
	標題：

[簽署頁進入非兑換協議]

	公司:

	COMPASS 數字採集公司

	來自：
	名稱：
	標題：

[簽署頁進入非兑換協議]

	贊助商：

	HCG 機會有限責任公司

	作者：
	名稱：
	標題：

[簽署頁進入非兑換協議]

附錄 A

投資者	已分配證券/已分配經濟利益	作為投資者股份持有的公眾股票數量
地址：	[__________] B 類普通股	[__________] A 類普通股

SSN/EIN：

附錄 B

合併申訴表格

到

信函協議

和

註冊權利協議

______, 20_

指的是日期截止日期為的某些非贖回協議和經濟利益轉讓 []，2023 年（“協議”）， []（“投資者”）、Compass Digital Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）和特拉華州的一家有限責任公司HCG Opportunity， LLC（“保薦人”），根據這些公司，投資者從保薦人那裏收購了公司的證券。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予此類術語的含義。

通過執行本合併案件，投資者特此同意，自上述首次確定的日期起，投資者 (i) 將成為公司、保薦人、Compass Digital SPAC LLC、特拉華州有限責任公司（“原始贊助商”）以及公司現任和前任高級管理人員和董事（如修訂後的2021年10月14日特定信函協議的當事方根據信函協議第 7 節，它在協議簽訂之日存在，即 “書面協議”），並應受其約束，並應受其約束以下確認僅受信函協議第 7 條規定的轉讓限制，僅限於信函協議第 7 條，僅限於其轉讓證券；但是，應允許投資者根據信函協議第 7 條將其轉讓證券轉讓給其關聯公司，並且公司承認並同意包含投票、信託賬户（定義見信函協議）和清算分配限制在書面協議（或包含的任何其他限制）中其中）僅適用於受讓證券，而不適用於任何股公眾股（包括投資者股份），信函協議第 1 條和第 2 節中提及的 “普通股” 的義務不適用於或限制投資者，但轉讓證券除外；和 (ii) 應成為公司之間於2021年10月14日簽訂的某些註冊權協議的當事方、原始保薦人和保薦人（經修訂且在協議簽訂之日存在，”註冊權協議”)，，作為持有人（定義見該協議），並應受註冊權協議條款和條款的約束，並有權享有持有人根據註冊權協議和被轉讓證券（以及公司通過股票分紅或股份細分或與之相關的就任何此類轉讓證券發行或可發行的任何其他股權證券股份、資本重組、合併、合併或重組）應為 “可註冊證券” 在此項下。

為清楚起見，明確理解並同意，信函協議（在範圍內適用於投資者）和註冊權協議中包含的每項條款僅限於公司與投資者之間，而不是投資者與簽署協議的公司其他股東之間的和之間。

此合併文件可通過兩份或多份對應文件簽署，所有對應文件均應視為原件，共同構成一份文書。

	[投資者]

	來自：
	姓名：
	標題：

確認並同意：

COMPASS 數字採集公司

來自：
姓名：
標題：