美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

康帕斯數字收購公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

初步副本 — 有待完成，日期為 2023 年 9 月 13 日

康帕斯數字收購公司
195 號美國 50 號高速公路，208 號套房
內華達州 Zephyr Cove 89448
(310) 954-9665

臨時股東大會通知
待續 [            ], 2023

致康帕思數字收購公司的股東:

誠邀您參加Compass Digital Acquisition Corp.（我們稱之為 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）的股東特別股東大會，我們稱之為 “特別股東大會”，該大會將在 [            ]美國東部時間上午開啟 [            ], 2023.

特別股東大會將在位於紐約第七大道787號的盛德奧斯汀律師事務所辦公室舉行，10019並通過網絡直播進行虛擬直播。在股東特別大會期間，您可以在線參加股東特別大會，對股票進行投票，並在股東特別大會期間通過訪問提交問題 [            ]。就公司經修訂和重述的公司章程而言，股東特別大會的實際地點將是盛德奧斯汀律師事務所的辦公室，位於紐約第七大道787號10019。如果您計劃參加虛擬的在線特別股東大會，則需要您的 [            ]在股東特別大會上以電子方式投票的數字控制號碼。我們很高興利用虛擬股東大會技術為我們的股東和公司提供便捷的訪問權限並節省成本。虛擬會議形式允許從世界任何地方出席。

即使您計劃在線參加股東特別大會，也請立即通過電話提交代理投票，或者，如果您在郵件中收到了印刷的委託書，請填寫、註明日期、簽署並交回所附的委託書，這樣您的股份將派代表出席股東特別大會。您收到的股東特別大會的代理材料上有關於對股票進行投票的説明。即使您計劃在線參加股東特別大會，我們也強烈建議您在股東特別大會日期之前填寫並歸還代理卡，以確保在您無法出席股東特別大會時您的股份將有代表出席股東特別大會。

隨附的委託書（我們稱之為 “委託書”）註明了日期 [          ]，2023 年，並將於當天左右首次郵寄給公司股東 [        ]，2023。股東特別大會的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

•        通過特別決議修改公司經修訂和重述的公司章程（我們稱之為 “章程”）的提案，其形式見隨附的委託書附件 A，我們稱之為 “延期修正案”，該提案稱為 “延期修正案”，以延長公司必須 (i) 完成合並、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似項目的日期涉及公司與一家或多家企業或實體的業務合併，我們稱之為“初始業務合併”，(ii) 停止除清盤之外的所有業務；以及 (iii) 贖回公司的A類普通股，面值每股0.0001美元（“公眾股” 或 “A類普通股”），包含在公司於2021年10月19日完成的首次公開募股中出售的單位的一部分（包括根據部分股票於2021年11月30日出售的額外單位）自2023年10月19日（“終止日期”）起行使承銷商的超額配股權），我們稱之為 “首次公開募股”最遲到 [            ]（“延期”，以及隨後可能延長的較晚日期，即 “延期日期”），或公司董事會（“董事會”）確定的較早日期；以及

•        通過普通決議批准將股東特別大會延期至一個或多個日期的提案，以便在批准延期修正提案或與批准延期修正提案有關的票數不足，或者董事會認為有其他必要時，允許進一步徵求和表決代理人，我們稱之為 “延期修正提案”。只有在沒有足夠票數批准延期修正提案的情況下，才會在股東特別大會上提交延期提案。

隨附的委託書更全面地描述了延期修正提案和休會提案。

延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成最初的業務合併。儘管我們正在盡最大努力盡快完成初始業務合併，但董事會認為，在終止日期之前沒有足夠的時間來完成初始業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成最初的業務合併，我們需要獲得延期。如果沒有延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，但仍有可能無法在終止日期當天或之前完成初始業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成最初的業務合併，即使我們的股東贊成完成最初的業務合併，我們也將被迫清算。

自2023年8月30日起，Compass Digital SPAC, LLC（“老保薦人”）與HCG Opportunity, LLC（“新保薦人”，與老保薦人一起為 “保薦人”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議（“保薦人出售”），老保薦人和新保薦人於2023年8月31日完成了購買協議中設想的交易（“保薦人出售”），根據該協議（i）新保薦人收購了3,093,036股B類普通股，面值為0.0001美元（“創始股份” 或 “B類普通股”）和4,645,398股私募認股權證，用於從老保薦人那裏購買A類普通股（“私募認股權證”）；（ii）新保薦人同意促使公司在根據老保薦人的指示向實體或賬户完成初始業務合併時支付30萬美元的現金對價；（iii）新保薦人於2021年10月14日加入了公司現有的註冊權協議；（iv）老保薦人分配了日期為 2021 年 10 月 14 日的現有行政服務協議，向公司致新保薦人；(v) 截至2023年8月30日，公司每位董事和高級管理人員均已辭職，新保薦人指定的每位新董事和高級管理人員均已任命；(vi) 公司、新保薦人、原保薦人及其前高管和董事一方簽訂了信函協議修正案，根據該修正案，新保薦人成為10月14日信函協議的當事方，2021。2023年8月31日保薦人出售完成後，老保薦人擁有2,217,086股B類普通股（包括為老保薦人賬户持有的1,520,108股B類普通股、代表公司前獨立董事持有的10.5萬股B類普通股以及代表首次公開募股中的某些主要投資者持有的591,978股B類普通股），沒有私募認股權證，還有新的保薦人擁有3,093,036股B類普通股和所有4,645,398份未償還的私募認股權證。

作為贊助商銷售完成的條件和同時，公司的新董事會成員和新的管理團隊由上屆董事會和前任董事會任命，前任管理團隊辭職，自贊助商出售結束後生效。

新發起人、董事會和公司管理團隊認為，延期修正提案將使公司的股東受益，這將為公司提供更多時間來完成初始業務合併。

關於延期修正提案，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其公眾股票，以現金支付，等於當時存入與我們首次公開募股相關的信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行公眾股票的數量，以及我們稱之為 “選舉，” 無論這些公眾股東是否投票延期修正提案。

如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准，則其餘的公眾股持有人將在向股東提交初始業務合併時保留贖回其公眾股份的權利，但須遵守經延期修正案修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其公眾股份兑換成現金。

要行使贖回權，您必須以書面形式要求將您的A類普通股兑換信託賬户中持有的資金的按比例部分，並在最初預定的贖回日期前至少兩個工作日將您的股票交給公司的過户代理人

特別股東大會。為了行使您的贖回權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可以通過向過户代理人投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格），或者使用存款信託公司的DWAC（向託管人提取存款）系統以電子方式投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

根據截至記錄日的信託賬户金額，公司預計，從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為美元[            ]在股東特別大會召開時。公司A類普通股在記錄日（定義見下文）的收盤價為美元[            ]。即使每股的市場價格高於上述贖回價格，公司也無法向股東保證他們能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

在延期修正提案獲得批准後，如果公股的贖回數量導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，我們將不會繼續延期。

延期提案如果獲得通過，將允許董事會將股東特別大會延期至一個或多個以後的日期，以便進一步徵求代理人或董事會認為有其他必要時。只有在延期修正提案獲得批准或與批准延期修正提案有關的票數不足的情況下，才會向我們的股東提交延期提案。

如果延期修正提案未獲得批准，並且我們沒有在終止日期之前完成初始業務合併，則根據我們的章程，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，但以合法可用的資金為前提，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息且此前未向公司發放（減去應繳税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都要遵守公司的義務《開曼羣島公司法》（經修訂），我們稱之為 “公司法”，對債權人的索賠和適用法律的其他要求作出了規定。信託賬户不會就公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，這些認股權證將一文不值。如果進行清算，發起人將不會因擁有5,310,122股創始人股份和4,645,398份私募認股權證而獲得信託賬户中持有的任何款項。因此，將僅對公眾股份進行清算分配。我們的某些執行官和董事在新保薦人中間接擁有實益權益。

除上述情況外，延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即已發行和流通的A類普通股和B類普通股的持有人的至少三分之二（2/3）多數票的贊成票，他們作為單一類別共同投票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會或其任何續會上就此進行表決，並對其進行表決。

要實施董事會的計劃，延長我們必須完成初始業務合併的日期，就需要股東批准延期修正提案。

根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過普通決議，即有權投票的已發行和流通普通股的簡單多數持有人投贊成票，他們親自出席或由代理人代表出席股東特別大會或其任何續會，就此類問題進行表決。

我們的董事會已將營業結束時間定為 [            ]，2023年（“記錄日期”）作為確定有權在股東特別大會及其任何續會上收到通知並在股東特別大會上進行表決的日期。只有在該日持有公司普通股記錄的持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上計算其選票。

如果我們在股東特別大會之前確定不宜向股東特別大會提交延期修正提案，那麼股東特別大會可能會無限期延期，在這種情況下，如果我們沒有在終止日期之前完成初始業務合併（除非根據我們的現有章程延長），我們將根據章程進行清算和解散。

目前，您不會被要求對初始業務合併進行投票。如果延期獲得批准，但您不選擇贖回公共股票，前提是您在審議初始業務合併的會議記錄日是股東，則在初始業務合併提交給股東時，您將保留對提交給股東的初始業務合併進行表決的權利，以及在初始業務合併獲得批准並完成或我們在延期日期之前尚未完成初始業務合併時將公眾股份贖回現金的權利。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定延期修正提案以及休會提案（如果提出）是可取的，並建議你對此類提案投贊成票或指示投贊成票。

根據《公司法》，在股東特別大會上不得交易任何其他業務。

隨函附上委託書，其中包含有關延期修正提案、延期提案和股東特別大會的詳細信息。無論您是否計劃參加特別股東大會，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽署、註明日期並交還您的代理卡，以確保您的股票在股東特別大會上有代表。如果您是登記在冊的股東，您也可以在股東特別大會上親自或在線投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理人親自或在股東特別大會上在線投票。你未能投票或指示經紀商或銀行如何投票將產生與投反對票 “反對” 延期修正提案的效果相同，棄權票與對延期修正提案投票 “反對” 的效果相同。

關於將於本月舉行的臨時股東大會的委託材料可用性的重要通知 [            ], 2023: 本會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 [            ].

初步副本 — 有待完成，日期為 2023 年 9 月 13 日

康帕斯數字收購公司
195 號美國 50 號高速公路，208 號套房
內華達州 Zephyr Cove 89448
(310) 954-9665

臨時股東大會
待續 [            ], 2023

委託聲明

Compass Digital Acquisition Corp.（我們稱之為 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）的股東特別股東大會，我們稱之為 “特別股東大會”，將在紐約州紐約第七大道787號的盛德奧斯汀律師事務所辦公室舉行，並通過網絡直播進行虛擬直播 [            ]美國東部時間上午開啟 [            ]，2023。在股東特別大會期間，您可以在線參加股東特別大會，對股票進行投票，並在股東特別大會期間通過訪問提交問題 [            ]。就公司經修訂和重述的公司章程而言，股東特別大會的實際地點將是盛德奧斯汀律師事務所的辦公室，位於紐約第七大道787號10019。如果您計劃參加虛擬的在線特別股東大會，則需要您的 [            ]在股東特別大會上以電子方式投票的數字控制號碼。舉行特別股東大會的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

•        一項通過特別決議修改公司經修訂和重述的公司章程（我們稱之為 “章程”）的提案，其形式見本委託書附件A（我們稱之為 “延期修正案”，該提案稱為 “延期修正案”），以延長公司必須（i）完成合並、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務的日期涉及公司與一家或多家企業或實體的合併，我們稱之為 “初始”業務合併，”（ii）停止除清盤之外的所有業務；（iii）贖回公司A類普通股，面值每股0.0001美元（“公眾股” 或 “A類普通股”），該普通股包含在公司於2021年10月19日完成的首次公開募股中出售的單位的一部分（包括根據部分行使於2021年11月30日出售的額外單位）承銷商的超額配股期權），我們稱之為 “首次公開募股”，從2023年10月19日（“終止日期”）至 [            ]（“延期”，以及隨後可能延長的較晚日期，即 “延期日期”），或公司董事會（“董事會”）確定的較早日期；以及

•        通過普通決議批准將股東特別大會延期至一個或多個日期的提案，以便在批准延期修正提案或與批准延期修正提案有關的票數不足，或者董事會認為有其他必要時，允許進一步徵求和表決代理人，我們稱之為 “延期修正提案”。只有在沒有足夠票數批准延期修正提案的情況下，才會在股東特別大會上提交延期提案。

延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成最初的業務合併。儘管我們正在盡最大努力盡快完成初始業務合併，但董事會認為，在終止日期之前沒有足夠的時間來完成初始業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成最初的業務合併，我們需要獲得延期。如果沒有延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，但仍有可能無法在終止日期當天或之前完成初始業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成最初的業務合併，即使我們的股東贊成完成最初的業務合併，我們也將被迫清算。

自2023年8月30日起，Compass Digital SPAC, LLC（“老保薦人”）與HCG Opportunity, LLC（“新保薦人”，以及老保薦人一起為 “保薦人”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），舊保薦人和新保薦人於2023年8月31日完成

收購協議（“保薦人出售”）中設想的交易，根據該協議，(i) 新保薦人收購了3,093,036股B類普通股，面值為0.0001美元（“創始人股份” 或 “B類普通股”）和4,645,398份私募認股權證，從原保薦人那裏購買A類普通股（“私募權證”）；（ii）新保薦人同意促成公司將在完成初始業務合併後，根據老發起人的指示向實體或賬户支付300,000美元的現金對價在老保薦人的指導下；（iii）新保薦人於2021年10月14日加入了公司現有的註冊權協議；（iv）老保薦人將2021年10月14日與公司簽訂的現有管理服務協議分配給了新保薦人；（v）截至2023年8月30日，公司的每位董事和高級管理人員都辭職，新保薦人指定的每位新董事和高級管理人員均已任命；以及 (vi) 公司、新保薦人、原保薦人以及公司的前高級管理人員和董事其一方簽署了信函協議修正案，根據該修正案，新保薦人成為2021年10月14日信函協議的當事方。2023年8月31日保薦人出售完成後，老保薦人擁有2,217,086股B類普通股（包括為老保薦人賬户持有的1,520,108股B類普通股、代表公司前獨立董事持有的10.5萬股B類普通股以及代表首次公開募股中的某些主要投資者持有的591,978股B類普通股），沒有私募認股權證，還有新的保薦人擁有3,093,036股B類普通股和所有4,645,398份未償還的私募認股權證。

作為贊助商銷售完成的條件和同時，公司的新董事會成員和新的管理團隊由上屆董事會和前任董事會任命，前任管理團隊辭職，自贊助商出售結束後生效。

新發起人、董事會和公司管理團隊認為，延期修正提案將使公司的股東受益，這將為公司提供更多時間來完成初始業務合併。

關於延期修正提案，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其公眾股票，以現金支付，等於當時存入與我們首次公開募股相關的信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行公眾股票的數量，以及我們稱之為 “選舉，” 無論這些公眾股東是否投票延期修正提案。

如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准，則其餘的公眾股持有人將在向股東提交初始業務合併時保留贖回其公眾股份的權利，但須遵守經延期修正案修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其公眾股份兑換成現金。

要行使贖回權，您必須以書面形式要求將您的A類普通股按比例兑換信託賬户中持有的資金的一部分，並在最初預定的股東大會日期前至少兩個工作日將您的股票投標給公司的過户代理人。為了行使贖回權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可以通過向過户代理人投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）或使用存款信託公司的DWAC（託管人提取存款）系統以電子方式投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）來投標股票。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以便行使贖回權。

根據截至記錄日的信託賬户金額，公司預計，從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為美元[            ]在股東特別大會召開時。公司A類普通股在記錄日（定義見下文）的收盤價為美元[            ]。公司無法向股東保證

即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也將能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

在延期修正提案獲得批准後，如果公股的贖回數量導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，我們將不會繼續延期。

延期提案如果獲得通過，將允許董事會將股東特別大會延期至一個或多個以後的日期，以便進一步徵求代理人或董事會認為有其他必要時。只有在延期修正提案獲得批准或與批准延期修正提案有關的票數不足的情況下，才會向我們的股東提交延期提案。

如果延期修正提案未獲得批准，並且我們沒有在終止日期之前完成初始業務合併，則根據我們的章程，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，但以合法可用的資金為前提，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息且此前未向公司發放（減去應繳税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都要遵守公司的義務《開曼羣島公司法》（經修訂），我們稱之為 “公司法”，對債權人的索賠和適用法律的其他要求作出了規定。信託賬户不會就公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，這些認股權證將一文不值。如果進行清算，發起人將不會因擁有5,310,122股創始人股份和4,645,398份私募認股權證而獲得信託賬户中持有的任何款項。因此，將僅對公眾股份進行清算分配。我們的某些執行官和董事在新保薦人中間接擁有實益權益。

除上述情況外，延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即已發行和流通的A類普通股和B類普通股的持有人的至少三分之二（2/3）多數票的贊成票，他們作為單一類別共同投票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會或其任何續會上就此進行表決，並對其進行表決。

要實施董事會的計劃，延長我們必須完成初始業務合併的日期，就需要股東批准延期修正提案。

根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過普通決議，即有權投票的已發行和流通普通股的簡單多數持有人投贊成票，他們親自出席或由代理人代表出席股東特別大會或其任何續會，就此類問題進行表決。

如果我們在股東特別大會之前確定不宜向股東特別大會提交延期修正提案，那麼股東特別大會可能會無限期延期，在這種情況下，如果我們沒有在終止日期之前完成初始業務合併（除非根據我們的現有章程延長），我們將根據章程進行清算和解散。

如果公司清算，則新發起人同意，如果第三方（我們的獨立註冊會計師事務所除外）就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠，或者與我們簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將對我們承擔責任，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 10.00美元中較小的一個每股公眾股份以及 (ii) 持有的每股公眾股份的實際金額截至信託賬户清算之日的信託賬户，如果由於信託資產價值減少減去應付税款而導致每股少於10.00美元，前提是此類責任不適用於放棄信託賬户中持有的資金的任何和所有權利（無論該豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於我們對信託賬户中持有的資金的任何索賠

首次公開募股的承銷商承擔某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債。但是，我們沒有要求新保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實新保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，而且我們認為新保薦人的唯一資產是公司的證券。因此，我們無法向您保證新贊助商將能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的高級管理人員或董事均不會向我們提供賠償。

根據《公司法》，我們的解散計劃必須規定全額支付針對我們的所有索賠，或者如果有足夠的資產，則規定在適用的情況下全額付款。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或提供這些索賠。如果我們被迫進入破產清算，那麼如果證明在分配之日之後，我們無法償還正常業務過程中到期的債務，那麼股東收到的任何分配都可能被視為非法付款。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部款項。此外，我們的董事可能被視為違反了對我們或我們的債權人的信託義務和/或可能出於惡意行事，從而使自己和我們公司面臨索賠，在處理債權人的索賠之前，從信託賬户中向公眾股東付款。我們無法向您保證，出於這些原因，我們不會對我們提出索賠。我們和我們的董事和高級管理人員故意授權或允許從我們的股票溢價賬户中支付任何分配，而我們無法償還正常業務過程中到期的債務，則將構成犯罪，在開曼羣島可能被處以罰款和監禁。

如果延期修正提案獲得批准，根據信託協議的條款，公司將 (i) 從信託賬户中刪除一筆金額，我們稱之為 “提款金額”，該金額等於正確贖回的公開股票數量乘以每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但之前未發放給公司的資金所賺取的利息税收，除以當時已發行的公共股票數量和（ii）交付給此類已贖回的公共股票的持有者在提款金額中所佔的份額。此類資金的其餘部分應留在信託賬户中，可供公司在延期日當天或之前完成初始業務合併。根據截至記錄日的信託賬户金額，公司預計，從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為美元[            ]在股東特別大會召開時。從與選舉有關的信託賬户中提取資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，信託賬户中剩餘的金額可能大大低於大約 $[            ]截至記錄日，信託賬户中的百萬美元。在這種情況下，公司可能需要獲得額外資金來完成初始業務合併，並且無法保證此類資金將按雙方可接受的條件提供，或者根本無法保證這些資金將按雙方可接受的條件提供。如果延期修正提案獲得批准，現在不贖回公開股份的公股持有人將在延期日期之前保留其贖回權和對初始業務合併進行投票的能力。

我們的董事會已將營業結束時間定為 [            ]，2023年（“記錄日期”）作為確定有權在股東特別大會及其任何續會上收到通知並在股東特別大會上進行表決的日期。只有在該日持有公司普通股記錄的持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上計算其選票。在股東特別大會的記錄日期，有 [             ]A 類普通股和 [                   ]已發行B類普通股。該公司的認股權證對延期修正提案或延期提案沒有表決權。

本委託書包含有關股東特別大會和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

我們將支付從我們的營運資金中尋求代理的全部費用。我們訂婚了 [            ]（“代理律師”），協助為股東特別大會招募代理人。我們已同意向代理律師支付一筆美金的費用[            ]，以及相關的付款。我們還將向代理律師償還合理的自付費用，並將就某些索賠、責任、損失、損害賠償和費用向代理律師及其關聯公司提供賠償。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以親自邀請代理人、通過電話或其他通信方式。這些當事人不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和銀行提供補償

其他代理人，用於支付向受益所有人轉發代理材料的費用。儘管如果延期獲得批准，支付這些費用將減少我們可用於完成初始業務合併的現金，但我們預計此類付款不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

目前，您不會被要求對初始業務合併進行投票。如果延期獲得批准，但您不選擇贖回公共股票，前提是您在審議初始業務合併的會議記錄日是股東，則在初始業務合併提交給股東時，您將保留對提交給股東的初始業務合併進行表決的權利，以及在初始業務合併獲得批准並完成或我們在延期日期之前尚未完成初始業務合併時將公眾股份贖回現金的權利。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定延期修正提案以及休會提案（如果提出）是可取的，並建議你對此類提案投贊成票或指示投贊成票。

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽署、註明日期並交還您的代理卡，以確保您的股票在股東特別大會上有代表。如果您是登記在冊的股東，您也可以在股東特別大會上親自或在線投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理人親自或在股東特別大會上在線投票。你未能投票或指示經紀商或銀行如何投票將產生與投反對票 “反對” 延期修正提案的效果相同，棄權票與對延期修正提案投票 “反對” 的效果相同。

此委託書已過期 [            ]，2023 年，首次郵寄給股東 [            ]  , 2023.

目錄

關於特別股東大會的問題和答案

這些問題和答案只是他們討論的問題的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

前瞻性陳述

就聯邦證券法而言，本委託書中包含的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表達方式可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些風險可能導致其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異。我們不保證所描述的交易和事件會如上所述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中提出或設想的結果和未來事件存在重大差異：

•        我們選擇一個或多個合適的目標企業的能力；

•        我們實現延期的能力；

•        我們完成初始業務合併的能力；

•        我們對一個或多個潛在目標企業業績的期望；

•        我們在最初的業務合併後成功地留住或招聘了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要變動；

•        我們的高管和董事將時間分配到其他業務上，可能與我們的業務或批准我們的初始業務合併存在利益衝突；

•        我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

•        我們的潛在目標企業庫；

•        由於 COVID-19 疫情帶來的不確定性，我們有能力完成初始業務合併；

•        我們的高級管理人員和董事創造許多潛在業務合併機會的能力；

•        我們的公共證券的潛在流動性和交易；

•        我們的證券缺乏市場；

•        使用信託賬户中未持有的收益（如本文所述）或信託賬户餘額的利息收入中未提供給我們的收益；

•        信託賬户不受第三方索賠的約束；或

•        我們的財務業績。

上述風險和不確定性可能並不詳盡。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

此處包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會像我們所預料的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性

（其中一些是我們無法控制的）或其他可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的假設。要進一步討論這些因素以及其他可能導致我們的未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的業績、業績或交易存在顯著差異的因素，請參閲我們於2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中標題為 “風險因素” 的部分。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於我們（或發表前瞻性陳述的第三方）當前可用的信息。

風險因素

在決定投票、贖回或投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、2023年5月15日和2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

無法保證延期將使我們能夠完成最初的業務合併。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法保證最初的業務合併將在延期日期之前完成。我們完成初始業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。

我們必須向股東提供贖回與延期修正案相關的股票的機會，並且在股東投票批准初始業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期或初始業務合併獲得了股東的批准，贖回也有可能使我們沒有足夠的現金來按照商業上可接受的條件完成初始業務合併，或者根本無法完成初始業務合併。我們將有與延期相關的單獨贖回期和最初的業務合併投票，這一事實可能會加劇這些風險。除了贖回要約或清算外，除非通過在公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東可能無法收回投資。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證股東能夠出售我們的股票。

美國證券交易委員會發布了監管特殊目的收購公司的擬議規則，這些規則如果獲得通過，可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間。

關於SPAC的監管，美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈了SPAC規則提案，內容除其他外，涉及SPAC和私營運營公司的企業合併交易的披露；適用於涉及空殼公司的交易的簡明財務報表要求；SPAC在與擬議的企業合併交易相關的美國證券交易委員會文件中使用預測；擬議的企業合併交易中某些參與者的潛在責任；SPAC在多大程度上是多少可能會受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議規則，如果SPAC滿足某些限制SPAC期限、資產構成、業務目的和活動的條件，則該規則將為SPAC提供避風港，使其免受投資公司的待遇。這些規則如果獲得通過，無論是擬議的形式還是修訂後的形式，都可能增加談判和完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。

如果我們被視為《投資公司法》所指的投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則我們預計會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。為了降低根據《投資公司法》被視為投資公司的風險，我們可以指示大陸證券轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的證券，改為將信託賬户中的所有資金存入銀行存款賬户。

如上所述，SPAC規則提案除其他事項外，涉及諸如公司之類的SPAC可能受投資公司法及其相關法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條對 “投資公司” 的定義為此類公司提供安全港，前提是特殊目的收購公司滿足

某些標準，包括宣佈和完成 de-SPAC 交易的有限期限。具體而言，為了遵守安全港規定，SPAC規則提案將要求公司在IPO註冊聲明的註冊聲明生效之日起18個月內在8-K表格上提交一份報告，宣佈其已與目標公司簽訂了初始業務合併協議。然後，公司將被要求在IPO註冊聲明生效之日後的24個月內完成其初始業務合併。

信託賬户中持有的金額投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的允許的美國 “政府證券”，到期日為185天或更短，或者投資於符合投資公司法頒佈的第2a-7條某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。無論SPAC的規則提案如何，或者我們是否在IPO註冊聲明生效之日後的24個月內完成了初始業務合併，都有可能有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司，並且可以被視為一家未註冊的投資公司。信託賬户中的資金存放在美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，甚至在首次公開募股註冊聲明生效之日起24個月之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算。如果我們清算，我們的認股權證將一文不值到期。這也將導致您失去在目標公司的投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，我們的主要活動不會使我們作為投資公司受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將承受額外的監管負擔和費用，而我們尚未分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則我們預計會放棄完成初始業務合併的努力，轉而進行清算。

由於如果初始業務合併未完成，保薦人以及我們的董事和高級管理人員將損失對我們的全部投資，因此他們在股東特別大會上批准提案時可能會存在利益衝突。

信託賬户不會就公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，這些認股權證將一文不值。如果進行清算，發起人將不會因擁有5,310,122股創始人股份和4,645,398份私募認股權證而獲得信託賬户中持有的任何款項。因此，將僅對公眾股份進行清算分配。此外，我們的某些執行官在新保薦人中擁有間接實益權益。這些人已經放棄了從信託賬户中清算與這些證券有關的分配的權利，如果不完成最初的業務合併，所有這些投資都將一文不值。保薦人、董事和高級管理人員的個人和經濟利益可能影響了他們完成初始業務合併以完成初始業務合併的動機，因此其利益可能與你作為股東在股東特別大會上的提案中的利益不同或除外。

這些利益可能會影響我們的董事建議您投票贊成批准本委託書中描述的提案。您還應該閲讀標題為 “延期修正提案——公司保薦人、董事和高級管理人員的利益” 的部分。

我們已經產生並預計將產生與初始業務合併相關的鉅額成本。無論初始業務合併是否完成，如果初始業務合併未完成，這些成本的產生都將減少我們可用於其他公司目的的現金金額。

在初始業務合併完成後，我們預計將產生與初始業務合併和上市公司運營相關的鉅額交易和過渡成本。為了留住關鍵員工，我們還可能產生額外費用。即使最初的業務合併尚未完成，我們預計也將產生大約美元[            ]總支出為百萬美元。如果初始業務合併未完成，這些費用將減少我們可用於其他公司目的的現金金額。

在初始業務合併後，1％的美國聯邦消費税可能會降低我們證券的價值，或者阻礙我們完成初始業務合併的能力。

根據2022年的《降低通貨膨脹法》（“IR法案”），自2023年起，對上市國內（即美國）公司和外國上市公司的某些國內子公司回購（包括贖回）股票徵收1％的美國聯邦消費税。消費税是針對回購公司徵收的，而不是對其股東徵收的。消費税金額等於回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股票發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。儘管我們是一家開曼羣島公司，但消費税可能適用於與初始業務合併相關的贖回或其他回購，該合併涉及我們與美國實體的合併和/或我們作為美國公司的國內化（“贖回活動”）。此外，由於消費税將由我們而不是由贖回持有人支付，因此任何必要的消費税繳納機制仍有待確定。我們因兑換活動而應繳的任何消費税都可能導致我們完成初始業務合併時可用的現金減少，並可能影響我們完成初始業務合併的能力。

如果與美國目標公司的初始業務合併受到美國外國投資法規的約束，並受到美國外國投資委員會（“CFIUS”）等美國政府實體的審查，或者最終被禁止，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併。

美國外國投資委員會是一個機構間委員會，負責審查某些涉及外國人在美國投資的交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。新保薦人不受外國人的控制，也與外國人沒有實質性關係，因此，我們認為，不會受到美國外國投資法規的約束，也不會受到美國政府實體（例如CFIUS）的審查。但是，與美國企業的業務合併可能會受到外國所有權限制或美國外國投資委員會的審查。2018年《外國投資風險審查現代化法》（“FIRRMA”）擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感美國企業的某些非控制性投資以及即使沒有標的美國業務也對房地產的某些收購。FIRRMA以及隨後生效的實施條例也要求某些類別的投資必須提交強制性申報。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併屬於外國所有權限制的範圍，那麼我們可能無法與此類業務完成初始業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在完成初始業務合併之前或之後向CFIUS提交強制性申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解與此類初始業務合併有關的國家安全問題，或者如果我們在沒有事先獲得CFIUS許可的情況下進行剝離，則命令我們剝離合並後的公司的全部或部分美國業務。外國所有權的限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制與我們進行交易的吸引力，或者使我們無法尋求某些我們認為本來會對我們和股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。此外，政府審查的過程，無論是CFIUS還是其他方式，都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東每股可能只能獲得10.00美元，而我們的認股權證將一文不值。這也將導致您失去對目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

背景

我們是一家空白支票公司，於2021年3月8日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一家或多家企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

目前已發行和流通的A類普通股為21,240,488股，B類普通股為5,310,122股。此外，我們還發行了認股權證，購買7,080,163股A類普通股，作為首次公開募股中發行單位的一部分，並在首次公開募股完成的同時向老保薦人發行了總共4,832,065份私募認股權證。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。認股權證將在初始業務合併完成30天后開始行使，並將在初始業務合併完成五年後或贖回或清算後更早到期。我們有能力在認股權證可行使後和到期前的任何時候以每份認股權證0.01美元的價格贖回未償還的認股權證，前提是我們的A類普通股報告的上次出售價格等於或超過每股18.00美元（經股份細分、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後），在認股權證之後的30個交易日內，在認股權證之後的30個交易日內可行使並在我們發出適當通知之日之前的第三個交易日結束兑換，前提是滿足某些其他條件。

我們在私募交易中首次公開募股和同時出售私募認股權證的收益中，共計約2.124億美元存入了我們在美國的信託賬户，該賬户由大陸證券轉讓和信託公司作為受託人（迄今為止已投資於《投資公司法》第2（a）（16）條所指的美國 “政府證券”，到期日為185天或更短，或者在任何情況下開放式投資公司，自稱是我們選擇的貨幣市場基金符合《投資公司法》第2a-7條的條件），直到以下時間以較早者為準：（i）完成初始業務合併，或（ii）分配與我們的公眾股東贖回相關的信託賬户收益，如下所述。

大約美元[            ]截至記錄日，信託賬户中已持有百萬美元。公司主要執行辦公室的郵寄地址是郵政信箱1036號，195號美國50號高速公路，208套房，西風灣，內華達州89448號。

在延期修正提案獲得批准後，如果公股的贖回數量導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，我們將不會繼續延期。

自2023年8月30日起，原保薦人與新保薦人簽訂了收購協議，2023年8月31日，老保薦人和新保薦人完成了保薦人出售），根據該協議（i）新保薦人從原保薦人手中收購了3,093,036股B類普通股和4,645,398份私募認股權證；（ii）新保薦人同意在首次保薦人收購時支付30萬美元的現金對價在老贊助人的指導下，按照老贊助商的指示與實體或賬户進行業務合併；(iii)新保薦人於2021年10月14日加入了公司現有的註冊權協議；（iv）老保薦人將2021年10月14日與公司簽訂的現有管理服務協議分配給了新保薦人；（v）截至2023年8月30日，公司的每位董事和高級管理人員均已辭職，新保薦人指定的每位新董事和高級管理人員均已任命；以及（vi）公司，新保薦人，原保薦人及其前任高級管理人員和董事簽署了修正案2021年10月14日的信函協議，根據該協議，新保薦人成為信函協議的當事方。2023年8月31日保薦人出售完成後，老保薦人擁有2,217,086股B類普通股（包括為老保薦人賬户持有的1,520,108股B類普通股、代表公司前獨立董事持有的10.5萬股B類普通股以及代表首次公開募股中的某些主要投資者持有的591,978股B類普通股），沒有私募認股權證，還有新的保薦人擁有3,093,036股B類普通股和所有4,645,398份未償還的私募認股權證。

作為贊助商銷售完成的條件和同時，公司的新董事會成員和新的管理團隊由上屆董事會和前任董事會任命，前任管理團隊辭職，自贊助商出售結束後生效。

新發起人、董事會和公司管理團隊認為，延期修正提案將使公司的股東受益，這將為公司提供更多時間來完成初始業務合併。

延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成最初的業務合併。儘管我們正在盡最大努力盡快完成初始業務合併，但董事會認為，在終止日期之前沒有足夠的時間來完成初始業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成最初的業務合併，我們需要獲得延期。如果沒有延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，但仍有可能無法在終止日期當天或之前完成初始業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成最初的業務合併，即使我們的股東贊成完成最初的業務合併，我們也將被迫清算。

特別股東大會

概述

日期、時間和地點。    公司股東特別大會將在位於紐約第七大道787號的盛德奧斯汀律師事務所辦公室舉行，10019並通過網絡直播進行虛擬直播 [            ]美國東部時間上午開啟 [            ]，2023。在股東特別大會期間，您將能夠通過網絡直播出席、對股票進行投票並提交問題，網址為 [            ]。就公司經修訂和重述的公司章程而言，股東特別大會的實際地點將是盛德奧斯汀律師事務所的辦公室，位於紐約第七大道787號10019。如果您計劃參加虛擬的在線特別股東大會，則需要您的 [            ]在股東特別大會上以電子方式投票的數字控制號碼。只有在記錄日營業結束時擁有普通股的股東才有權參加股東特別大會。

要註冊參加股東特別大會，請按照這些適用於您對我們普通股所有權的性質的説明進行操作。

如果您的股票以您的名義在我們的過户代理處登記，並且您希望參加股東特別大會，請前往 [            ]然後輸入您在代理卡上收到的控制號碼，然後單擊 “單擊此處” 以預先註冊頁面頂部的在線會議鏈接。在會議開始之前，您需要使用控制號碼重新登錄會議現場。建議預先註冊，但無需預先註冊即可參加。

希望參加股東特別大會的受益股東必須聯繫持有其股份的銀行、經紀商或其他被提名人的賬户代表，並通過電子郵件將其法定代理人的副本（一張清晰的照片即可）發送至 spacredemptions@continentalstock.com，從而獲得合法代理人。通過電子郵件向有效的法定代理人發送電子郵件的受益股東將獲得一個會議控制號，允許他們註冊參加和參加股東特別大會。聯繫我們的過户代理人後，受益持有人將在會議開始前收到一封電子郵件，其中包含參加特別股東大會的鏈接和説明。受益股東應不遲於會議日期前72小時聯繫我們的過户代理人。

股東還可以選擇通過電話收聽股東特別大會，方法是：

•        在美國和加拿大境內：+1 800-450-7155（免費電話）

•        美國和加拿大以外：+1 857-999-9155（適用標準費率）

接聽電話的密碼是 [            ]。除非按照此處所述註冊並登錄股東特別大會網絡直播，否則您將無法投票或提交問題。

投票權; 記錄日期.    如果您在營業結束時擁有公司的A類普通股，則有權在股東特別大會上進行投票或直接投票 [            ]，2023年，股東特別大會的記錄日期。對於您當時擁有的公司普通股的每股股份，每份提案都將獲得一票表決權。該公司的認股權證沒有表決權。

需要投票。    根據開曼羣島法律，延期修正提案的批准需要通過一項特別決議，即已發行和流通的A類普通股和B類普通股的持有人作為單一類別共同投票、親自出席或由代理人代表並有權在股東特別大會或其任何續會上對之進行表決並對其進行表決的至少三分之二（2/3）多數票的贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則公司股東未能通過代理人投票或在股東特別大會上進行在線投票將不會對延期修正提案的任何表決結果產生任何影響。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對延期修正提案的結果產生任何影響。

根據開曼羣島法律，批准延期提案需要通過普通決議，即有權投票的已發行和流通普通股的簡單多數持有人投贊成票，他們親自出席或由代理人代表出席股東特別大會或任何續會

延期修正提案

該公司提議修改其章程，將公司必須完成初始業務合併的日期延長至延長期限。

延期修正提案是執行董事會計劃所必需的，該計劃旨在讓公司有更多時間完成初始業務合併。

如果延期修正提案未獲得批准，並且我們沒有在終止日期之前完成初始業務合併，則根據我們的章程，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，但以合法可用的資金為前提，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息且此前未向公司發放（減去應繳税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都要遵守公司的義務《公司法》規定了債權人的債權以及適用法律的其他要求。信託賬户不會就公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，這些認股權證將一文不值。如果進行清算，發起人將不會因擁有5,310,122股創始人股份和4,645,398份私募認股權證而獲得信託賬户中持有的任何款項。因此，將僅對公眾股份進行清算分配。我們的某些執行官和董事在新保薦人中間接擁有實益權益。

如果我們在股東特別大會之前確定不宜向股東特別大會提交延期修正提案，那麼股東特別大會可能會無限期延期，在這種情況下，如果我們沒有在終止日期之前完成初始業務合併（除非根據我們的現有章程延長），我們將根據章程進行清算和解散。

董事會認為，考慮到我們在初始業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮初始業務合併的機會，而且我們獲得延期符合公司的最大利益。董事會認為，最初的業務合併將為我們的股東帶來顯著收益。

本委託書附件A中附有公司章程擬議修正案的副本。

延期修正提案的原因

公司的章程規定，公司必須在2023年10月19日之前完成公司的宗旨，包括但不限於根據其條款進行初始業務合併。延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成其初始業務合併。

儘管我們正在盡最大努力盡快完成初始業務合併，但董事會認為，在終止日期之前沒有足夠的時間來完成初始業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成最初的業務合併，我們需要獲得延期。如果沒有延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，但仍有可能無法在終止日期當天或之前完成初始業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成最初的業務合併，即使我們的股東贊成完成最初的業務合併，我們也將被迫清算。

此外，我們的首次公開募股招股説明書和章程規定，在股東特別大會或其任何續會上投票的已發行和流通的A類普通股和B類普通股的持有人、親自出席或由代理人代表並有權就此進行表決並在股東特別大會或其任何續會上投票的持有人必須至少獲得三分之二（2/3）多數票的贊成票，才能延長我們的公司存在，但以下情況除外，並在初始業務完成後生效組合。我們認為，鑑於公司在尋找初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮的機會

最初的業務合併。由於我們仍然認為最初的業務合併符合公司的最大利益，因此董事會已決定尋求股東的批准，以防我們無法在2023年10月19日之前完成初始業務合併，如果我們無法在2023年10月19日之前完成初始業務合併，則將我們必須在2023年10月19日之後完成初始業務合併的日期延長至最遲延日期。我們打算在延期日期之前舉行另一次股東大會，以尋求股東對初始業務合併的批准。

如果延期修正提案未獲批准

要實施董事會的計劃，延長我們必須完成初始業務合併的日期，就需要股東批准《延期修正案》。因此，除非我們的股東批准延期修正提案，否則我們的董事會將無法實施延期修正案。

如果延期修正提案未獲得批准，並且我們沒有在終止日期之前完成初始業務合併，則根據我們的章程，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，但以合法可用的資金為前提，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息且此前未向公司發放（減去應繳税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都要遵守公司的義務《公司法》規定了債權人的債權以及適用法律的其他要求。信託賬户不會就公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，這些認股權證將一文不值。如果進行清算，發起人將不會因擁有5,310,122股創始人股份和4,645,398份私募認股權證而獲得信託賬户中持有的任何款項。因此，將僅對公眾股份進行清算分配。我們的某些執行官和董事在新保薦人中間接擁有實益權益。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准，提交延期修正案的所有其他條件都得到滿足（包括在延期修正提案批准後，在延期修正提案獲得批准後，我們的淨有形資產不得少於5,000,001美元），並且延期生效，我們將繼續努力完成初始業務合併，直到延期日期或更早的日期由董事會決定。由於我們只有有限的時間來完成初始業務合併，即使我們能夠實現延期，因此我們未能在必要的時間內完成初始業務合併將要求我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只能獲得每股10.00美元，而我們的認股權證到期將一文不值。這也將導致您失去對目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

如果延期修正提案獲得批准，我們將按照本文附件A中規定的形式提交章程修正案。根據《交易法》，我們將繼續是一家申報公司，我們的單位、A類普通股和公共認股權證將繼續公開交易。

如果我們在股東特別大會之前確定不宜向股東特別大會提交延期修正提案，那麼股東特別大會可能會無限期延期，在這種情況下，如果我們沒有在終止日期之前完成初始業務合併（除非根據我們的現有章程延長），我們將根據章程進行清算和解散。

目前，您不會被要求對初始業務合併進行投票。如果延期獲得批准，但您不選擇贖回公共股票，前提是您在審議初始業務合併的會議記錄日是股東，則在初始業務合併提交給股東時，您將保留對提交給股東的初始業務合併進行表決的權利，以及在初始業務合併獲得批准並完成或我們在延期日期之前尚未完成初始業務合併時將公眾股份贖回現金的權利。

如果延期修正提案獲得批准，公司將根據信託協議的條款，（i）從信託賬户中刪除提款金額，（ii）向此類已贖回的公眾股份的持有人交付其部分提款金額。此類資金的其餘部分應留在信託賬户中，可供公司在延期日當天或之前完成初始業務合併。根據截至記錄日的信託賬户金額，公司預計，從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為美元[            ]在股東特別大會召開時。從與選舉有關的信託賬户中提取資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，信託賬户中剩餘的金額可能大大低於大約 $[            ]截至記錄日，信託賬户中的百萬美元。在這種情況下，公司可能需要獲得額外資金來完成初始業務合併，並且無法保證此類資金將按雙方可接受的條件提供，或者根本無法保證這些資金將按雙方可接受的條件提供。如果延期修正提案獲得批准，現在不贖回公開股份的公股持有人將在延期日期之前保留其贖回權和對初始業務合併進行投票的能力。

如果延期修正提案獲得批准，從信託賬户中刪除提款金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加保薦人、我們的董事和高級管理人員因擁有創始人股份和私募認股權證而持有的普通股的利息百分比。

贖回權

關於延期修正提案，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司繳税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，無論這些公眾股東是否對延期修正提案投票。如果股東投票批准擬議的初始業務合併，或者如果公司尚未在延期日期之前完成初始業務合併，則不選擇贖回與延期相關的公共股票持有人將保留贖回其公共股份的權利。

要行使贖回權，您必須以書面形式要求將您的A類普通股按比例兑換信託賬户中持有的資金的一部分，並在最初預定的股東大會日期前至少兩個工作日將您的股票投標給公司的過户代理人。為了行使贖回權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可以通過向過户代理人投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）或使用存款信託公司的DWAC（託管人提取存款）系統以電子方式投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）來投標股票。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以便行使贖回權。

與投標股票進行贖回有關，在美國東部時間下午 5:00 之前 [            ]，2023 年（股東特別大會前兩個工作日），您必須選擇親自向位於紐約州街廣場一號的大陸證券轉讓和信託公司 10004，收件人：SPAC 贖回小組，電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com，或者使用 DTC 的 DWAC 系統以電子方式將股票證書（如果有）和任何贖回表交給過户代理人，選擇可能基於哪種選擇您持有股票的方式。要求在美國東部時間下午 5:00 之前進行實體或電子配送 [            ]，2023（股東特別大會前兩個工作日）確保延期修正提案獲得批准後，贖回持有人的選擇不可撤銷。為了推動這種不可撤銷的選舉，進行選舉的股東將無法在股東特別大會投票後投標其股票。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票來完成這種電子交付流程，無論其是否是記錄持有者還是以 “街道名稱” 持有。實際交付股票證書可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人DTC和公司的過户代理需要共同採取行動，為這一申請提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應撥出至少兩週的時間從過户代理處獲得實物證書。公司無法控制這一流程，也無法控制經紀人或DTC，可能需要超過兩週的時間才能獲得實物股票證書。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決定的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在美國東部時間下午 5:00 之前未按照這些程序投標的證書 [            ]，2023（股東特別大會前兩個工作日）在贖回之日不可兑換信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票證書，並在股東特別大會投票前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回招標。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在股東特別大會投票前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實體或電子方式）退還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的過户代理來提出此類請求。如果公眾股東投標股票而延期修正提案未獲得批准，則這些股份將不會被贖回，在確定延期修正提案不會獲得批准後，代表這些股份的實物證書將立即退還給股東。公司預計，在延期修正案的投票中招標股票進行贖回的公眾股東將在延期修正案完成後不久收到此類股票的贖回價格。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票兑換成現金或返還給此類股東。

如果有適當的要求，公司將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司繳税的資金所賺取的利息，除以當時已發行公共股票的數量。根據截至記錄日的信託賬户金額，公司預計，從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為美元[            ]在股東特別大會召開時。公司A類普通股在記錄日的收盤價為美元[            ].

如果您行使贖回權，您將把A類普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有當您在美國東部時間下午 5:00 之前正確要求贖回並向公司的過户代理出示股票憑證時，您才有權獲得這些股票的現金 [            ]，2023（股東特別大會前兩個工作日）。公司預計，在延期修正提案的投票中招標股票進行贖回的公眾股東將在延期完成後不久收到此類股票的贖回價格的付款。

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島法律，延期修正提案的批准需要通過一項特別決議，即已發行和流通的A類普通股和B類普通股的持有人作為單一類別共同投票、親自出席或由代理人代表並有權在股東特別大會或其任何續會上對之進行表決並對其進行表決的至少三分之二（2/3）多數票的贊成票。如果延期修正提案未獲得批准，並且我們沒有在終止日期之前完成初始業務合併，則根據我們的章程，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，但以合法可用的資金為前提，按每股價格贖回公眾股票，支付方式為

現金，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未向公司發放的資金所賺取的利息（減去應繳税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）儘快兑現在兑換後的合理可能範圍內，以在我們剩餘股東和董事會的批准下，進行清算和解散，但每種情況都要遵守公司在《公司法》下為債權人索賠作出規定的義務和適用法律的其他要求。信託賬户不會就公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，這些認股權證將一文不值。如果進行清算，發起人將不會因擁有5,310,122股創始人股份和4,645,398份私募認股權證而獲得信託賬户中持有的任何款項。因此，將僅對公眾股份進行清算分配。我們的某些執行官和董事在新保薦人中間接擁有實益權益。

要實施董事會的計劃，延長我們必須完成初始業務合併的日期，就需要股東批准《延期修正案》。因此，除非我們的股東批准延期修正提案，否則我們的董事會將無法實施此類修正案。

除非我們的股東批准延期修正提案，否則我們的董事會將無法實施延期修正提案。

預計保薦人以及我們所有的董事和高級管理人員將投票支持延期修正提案，他們擁有的任何普通股。在記錄日，保薦人、我們的董事和高級管理人員實益擁有並有權投票總共5,310,122股創始人股份，約佔公司已發行和流通普通股的20％。保薦人、我們的董事和高級管理人員不打算在公開市場或與股東對延期修正案的投票有關的私下談判交易中購買A類普通股。

公司保薦人、董事和高級管理人員的利益

在考慮董事會的建議時，您應記住，保薦人、我們的執行官以及董事會成員和特別顧問的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

•        保薦人持有5,310,122股創始人股份和4,645,398份私募認股權證。此外，我們的某些執行官在新保薦人中間接擁有實益權益。如果不完成最初的業務合併，所有這些投資都將一文不值；另一方面，如果完成了初始的業務合併，則此類投資可以在合併後的公司中獲得正回報率，即使我們普通股的其他持有者由於最初以25,000美元的價格購買了方正股份，因此即使我們普通股的其他持有人的回報率為負；

•        事實是，如果信託賬户被清算，包括我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，新保薦人已同意，如果我們有潛在的目標企業提出索賠，則信託賬户中的收益不會減少到每股公眾股10.00美元以下，或者低於清算日信託賬户中的每股公開股金額與任何第三方簽訂收購協議或就服務提出索賠向我們提供或出售產品，但前提是此類第三方或目標企業尚未放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利；以及

•        事實是，我們的高級管理人員或董事都沒有因向公司提供的服務而獲得任何現金補償，預計我們所有現任董事會成員都將至少在股東特別大會之日之前繼續擔任董事，對擬議的初始業務合併進行表決，甚至可能在任何潛在的初始業務合併後繼續任職，並在此後獲得薪酬。

董事會提出延期修正提案的理由及其建議

如下文所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定延期修正案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜採納延期修正提案，並建議您對該提案投贊成票。

儘管我們正在盡最大努力盡快完成初始業務合併，但董事會認為，在終止日期之前沒有足夠的時間來完成初始業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成最初的業務合併，我們需要獲得延期。如果沒有延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，但仍有可能無法在終止日期當天或之前完成初始業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成最初的業務合併，即使我們的股東贊成完成最初的業務合併，我們也將被迫清算。

我們的章程規定，公司必須在2023年10月19日之前完成公司的宗旨，包括但不限於根據其條款進行初始業務合併。延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成其初始業務合併。

我們的章程規定，如果公司股東批准公司章程的修正案，該修正案將影響公司在2023年10月19日之前未完成初始業務合併的情況下贖回公司100％公眾股份的義務的實質或時機，則公司將為其公眾股東提供機會，在獲得批准後，以每股價格贖回其全部或部分公開股份，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括賺取的利息按信託賬户中持有但先前未發放給公司繳税的資金除以當時已發行的公眾股票數量。我們認為，如果公司未能在章程所設想的時間範圍內找到合適的初始業務合併，則公司股東不必在不合理的長期內維持投資。

此外，我們的首次公開募股招股説明書和章程規定，在股東特別大會或其任何續會上投票的已發行和流通的A類普通股和B類普通股的持有人、親自出席或由代理人代表並有權就此進行表決並在股東特別大會或其任何續會上投票的持有人必須至少獲得三分之二（2/3）多數票的贊成票，才能延長我們的公司存在，但以下情況除外，並在初始業務完成後生效組合。我們認為，鑑於公司在尋找初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮初始業務合併的機會。由於我們仍然認為最初的業務合併符合公司的最大利益，因此董事會已決定尋求股東的批准，以防我們無法在2023年10月19日之前完成初始業務合併，如果我們無法在2023年10月19日之前完成初始業務合併，則將我們必須在2023年10月19日之後完成初始業務合併的日期延長至最遲延日期。我們打算在延期日期之前舉行另一次股東大會，以尋求股東對初始業務合併的批准。

公司目前並未要求您對初始業務合併進行投票。如果延期獲得批准並且您不選擇贖回您的公共股票，則您將保留對未來初始業務合併進行投票的權利，並有權以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金（扣除已繳或應付的税款，如果有的話）所賺取的利息，再除以當時已發行的公開發行股票的數量，如果最初的業務合併獲得批准並完成，或者公司尚未獲得批准和完成在延期日期之前完成了另一次初始業務合併。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東對延期修正提案的批准投贊成票。

休會提案

概述

延期提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將股東特別大會延期到一個或多個以後的日期，以便進一步徵求代理人，或者如果公司董事會認為有其他必要。只有在延期修正提案的批准或與批准延期修正提案有關的票數不足，或者公司董事會認為還有其他必要時，才會向我們的股東提交延期提案。在任何情況下，我們的董事會都不會將特別股東大會延期至2023年10月19日之後。

休會提案未獲批准的後果

如果延期修正提案未獲得股東的批准，則如果贊成延期修正提案或與批准延期修正提案有關的票數不足，我們的董事會可能無法將股東特別大會延期至以後的日期。

需要投票才能獲得批准

延期提案的批准需要有投票權的已發行和流通普通股的簡單多數持有人投贊成票，他們親自出席或由代理人代表出席股東特別大會，就該事項進行表決。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能在股東特別大會上通過代理人或在線投票將不會影響對延期提案的任何表決結果。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對延期提案的結果產生任何影響。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投贊成票批准延期提案。

美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了某些美國聯邦所得税注意事項，這些考慮因素通常適用於美國持有人（定義見下文），他們根據行使與選舉有關的贖回權，選擇將其A類普通股兑換成現金。本次討論僅限於根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）將A類普通股作為資本資產持有A類普通股的美國持有人的某些美國聯邦所得税注意事項。本討論僅為摘要，並未考慮美國聯邦所得税中可能與美國持有人根據其特殊情況行使贖回權有關的所有方面，包括對符合以下條件的美國持有人的税收後果：

•        銀行、金融機構或金融服務實體；

•        經紀交易商；

•        受按市值計價會計規則約束的納税人；

•        免税實體；

•        S型公司；

•        政府或機構或其部門；

•        保險公司；

•        受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•        在美國的外籍人士或前長期居民；

•        實際或建設性地擁有我們有表決權的股份百分之五或以上或佔我們任何類別股份總價值百分之五或以上的人；

•        通過行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃有關或以其他方式作為薪酬收購我們證券的人員；

•        作為跨式、推定出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有我們證券的人；

•        合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排），或通過此類合夥企業或其他直通實體持有我們證券的人；或

•        本位貨幣不是美元的人。

本次討論的依據是《守則》、根據該守則頒佈的擬議的、臨時和最終的《財政條例》及其司法和行政解釋，所有這些解釋均截至本法發佈之日。上述所有內容都可能發生變化，變更可能會追溯適用，並可能影響此處所述的税收考慮。本次討論不涉及除與美國聯邦所得税有關的税收（例如遺產税或贈與税、替代性最低税或投資收入醫療保險税）以外的美國聯邦税，也沒有涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。

對於本文所述的任何美國聯邦所得税後果，我們沒有也不會尋求美國國税局作出任何裁決。無法保證美國國税局不會採取與下文討論的考慮不一致的立場，也無法保證任何此類立場不會得到法院的支持。此外，無法保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會改變本次討論中陳述的準確性。

在本文中，“美國持有人” 一詞是指用於美國聯邦所得税目的的A類普通股的受益所有人：(i) 美國公民或居民，(ii) 創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）

（或被視為根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創立或組織），(iii) 其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或 (iv) 如果 (A) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或者 (B) 被當作美國人對待實際上是一種有效的選擇。

本次討論沒有考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排）是我們證券的受益所有者，則合夥人對合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人諮詢自己的税務顧問。

本次討論只是與選舉相關的某些美國聯邦所得税考慮因素的摘要。我們敦促每位贖回的美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解通過選擇行使贖回權的美國持有人的特定税收後果，包括任何州、地方和非州的適用性和影響-U美國税法。

以銷售或分銷形式進行兑換

根據下文討論的PFIC規則，如果美國持有人的A類普通股根據選舉被贖回，則出於美國聯邦所得税目的的交易處理將取決於贖回是否符合該守則第302條規定的出售A類普通股的資格。如果贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有人通常會確認資本損益，如果美國持有人持有此類A類普通股的期限超過一年，則任何此類資本損益通常為長期資本損益。但是，目前尚不清楚首次公開募股招股説明書中描述的某些贖回權是否會為此暫停適用的持有期。如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則將被視為公司分配。在這種情況下，美國持有人通常需要將分配金額作為股息計入總收入，前提是分配金額是從我們的當前或累計收益和利潤中支付的（根據美國聯邦所得税原則確定）。如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，它們將構成資本回報，這將首先降低美國持有人在我們A類普通股中的基準，但不低於零，然後將被視為出售A類普通股的收益。

根據選舉進行的贖回是否有資格獲得出售待遇，將在很大程度上取決於美國持有人被視為持有的A類普通股總數（包括美國持有人因持有認股權證而建設性擁有的任何A類普通股）相對於我們在贖回前後所有已發行股票的總數。如果贖回 (i) 與美國持有人 “嚴重不成比例”，(ii) 導致 “完全終止” 美國持有人對我們的權益，或 (iii) 對美國持有人 “本質上不等同於股息”，則贖回通常將被視為出售A類普通股（而不是公司分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定是否符合上述任何標準時，美國持有人不僅要考慮美國持有人實際擁有的我們的股份，還要考慮該持有人建設性地擁有的股份。除了直接擁有的股份外，美國持有人還可以建設性地擁有美國持有人擁有權益或與該美國持有人擁有權益的某些關聯個人和實體擁有的股份，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股份，其中通常包括可通過行使認股權證收購的A類普通股。為了滿足嚴重不成比例的檢驗，除其他要求外，美國持有人在贖回A類普通股後立即實際和建設性地擁有的已發行有表決權的股份的百分比必須低於美國持有人在贖回前實際和建設性擁有的已發行有表決權股份百分比的80％。

在最初的業務合併之前，不得將A類普通股視為用於此目的的有表決權的股份，因此，這種嚴重不成比例的測試可能不適用。如果 (i) 美國持有人實際和推定擁有的所有A類普通股被贖回，或者 (ii) 美國持有人實際擁有的所有A類普通股被贖回，美國持有人有資格根據具體規則放棄並實際上免除某些家族成員和美國公民擁有的A類普通股的歸屬，則美國持有人的權益將完全終止。持有人不建設性地擁有我們的任何其他股份。如果贖回導致美國持有人對我們的相應權益 “大幅減少”，則贖回A類普通股本質上將不等於股息。贖回是否會導致美國持有人在我們這裏的相應權益大幅減少，將取決於具體的事實和情況。但是，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使對公司事務不行使控制權的上市公司中的小少數股東的比例權益略有減少，也可能構成這種 “有意義的削減”。美國持有人應就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果上述測試均未得到滿足，則贖回將被視為如上所述的公司分配。考慮行使贖回權的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，以瞭解根據該守則，贖回是被視為出售還是公司分配。

被動外國投資公司（“PFIC”）規則

出於美國聯邦所得税目的，非美國公司 (i) 在應納税年度的總收入中至少有75％，包括其在任何被認為擁有至少 25% 股份的公司的總收入中所佔的比例份額，屬於被動收入，或 (ii) 在應納税年度（通常根據公允市場價值確定並平均值）中至少有 50% 的資產（通常根據公允市場價值確定）全年按季度計算），包括其在任何被認為擁有至少 25% 的公司的資產中所佔的比例份額的股票按價值計算，持有用於產生或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，因此我們認為我們很可能符合截至2021年12月31日和2022年12月31日的應納税年度的PFIC資產或收入測試，並且我們將達到截至2023年12月31日的當前應納税年度的PFIC資產或收入測試。因此，如果美國持有人在持有（或被視為持有）A類普通股的第一個應納税年度沒有及時選擇合格選擇基金（“QEF”）或按市值計價的選擇，美國持有人持有（或被視為持有）A類普通股，如下所述，則該美國持有人在出售或以其他方式處置A類普通股時確認的任何收益將受到特殊規則的約束其A類普通股，如果根據上述規則，此類贖回被視為出售，則將包括根據選舉進行的贖回，以及 (ii) 向美國持有人進行的任何 “超額分配”（通常是在美國持有人應納税年度內向該美國持有人提供的任何分配，其金額大於該美國持有人在前三個應納税年度獲得的A類普通股平均年度分配額的125％，或者如果更短，則為該美國持有人持有A類普通股的期限，如果更短，則可能超過該美國持有人在A類普通股的持有期限）如果根據所討論的規則，該贖回被視為公司分配，則包括根據選舉進行的贖回以上。根據這些規則：

•        美國持有人的收益或超額分配將在美國持有人持有A類普通股的期限內按比例分配；

•        分配給美國持有人確認收益或獲得超額分配的應納税年度的金額，或者分配給我們成為PFIC的第一個應納税年度第一天之前的美國持有期內的金額，將作為普通收入徵税；

•        分配給美國持有人其他應納税年度（或部分應納税年度）幷包含在其持有期內的金額將按該年度有效的最高税率徵税，適用於美國持有人；以及

•        對於歸屬於美國持有人其他應納税年度的税款，將向美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外税。

QEF 選舉

美國持有人將通過及時和有效的QEF選擇（如果符合條件的話），在收入中按比例計入淨資本收益（作為長期資本收益）以及其他收益和利潤（作為普通收入），在每種情況下，無論是否分配，都是在美國持有人的應納税年度或與之分配，從而避免上述對我們的A類普通股的PFIC税收後果我們的應納税年度到此結束。根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇推遲繳納未分配收入所含税款，但如果延期，任何此類税款都將收取利息。

如果美國持有人在持有（或被視為持有）此類股票的第一個應納税年度就我們的A類普通股進行了QEF選擇，則美國持有人持有（或被視為持有）此類股份，則（i）根據選擇贖回而確認的任何收益（如果根據上述規則將此類贖回視為出售），則通常將作為資本收益納税，並且不會根據PFIC徵收任何額外税 FIC規則，以及 (ii) 如果根據上述規則，此類贖回被視為分配，則任何普通股的分配以前包含在收入中的收益通常不應作為股息向該美國持有人納税。

QEF選舉是在每股股東的基礎上進行的，一旦進行，只有在美國國税局的同意下才能撤銷。美國持有人通常通過將填妥的美國國税局8621表格（被動外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報表）（包括PFIC年度信息聲明中提供的信息）附在及時提交的與選舉相關的納税年度的美國聯邦所得税申報表中來進行QEF選擇。追溯性QEF選舉通常只能在申報表中提交保護性聲明，並在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。美國持有人應就其特定情況下追溯性QEF選舉的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。

為了符合QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們的PFIC年度信息聲明。無法保證我們會及時提供此類所需的信息聲明。

按市值計價選舉

如果我們是PFIC並且我們的A類普通股構成 “有價股票”，那麼如果美國持有人在其持有（或被視為持有）我們的A類普通股的第一個應納税年度結束時，就該應納税年度的此類股票做出按市值計價的選擇，則美國持有人可以避免上述不利的PFIC税收後果。如果美國持有人在持有（或被視為持有）此類股票的PFIC的第一個應納税年度就我們的A類普通股做出了按市值計價的選擇，則根據選舉贖回我們的A類普通股而確認的任何收益都將被視為普通收入。

按市值計價選擇僅適用於 “有價股票”，通常是定期在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所（包括紐約證券交易所）交易的股票，或者在美國國税局認為其規則足以確保市場價格代表合法和合理的公允市場價值的外匯或市場上交易的股票。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在特殊情況下對我們的普通股進行按市值計價選擇的可用性和税收後果。

涉及PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們A類普通股的美國持有人應就其特殊情況下PFIC規則的適用徵求自己的税務顧問的意見。

信息報告和備用預扣税

根據選舉贖回我們的A類普通股的收益可能需要向美國國税局報告的信息以及可能的美國備用預扣税。但是，備用預扣税不適用於提供正確納税人識別號並提交其他所需證明的美國持有人，或者以其他方式免徵備用預扣税並確定此類豁免身份的美國持有人。

備用預扣税不是一項額外税。作為備用預扣税預扣的金額可以記入美國持有人的美國聯邦所得税負債中，美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提交相應的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。我們敦促美國持有人就備用預扣税的申請以及在特定情況下獲得備用預扣税豁免的可用性和程序諮詢自己的税務顧問。

證券的實益所有權

下表列出了截至記錄日的公司普通股實益所有權信息，這些信息基於從下述人員那裏獲得的有關公司普通股實益所有權的信息，這些信息來自以下人員：

•        我們所知的每位已發行普通股超過5％的受益所有人；

•        我們的每位執行官和實益擁有普通股的董事；以及

•        我們所有的官員和董事作為一個整體。

截至記錄日，已發行和流通的A類普通股為21,240,488股，B類普通股為5,310,122股。除非另有説明，否則表中提及的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

下表不包括新保薦人持有的私募認股權證所依據的普通股，因為這些證券在股東特別大會記錄日期後的60天內不可行使。

____________

* 小於百分之一。

(1) 上表中的信息僅基於該股東根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。包括（i）Citadel Advisors LLC、Citadel Advisors Holdings LLC和Citadel GP LLC各持有752,750股A類普通股的實益所有權，（ii）Citadel Securities LLC、Citadel Securities Group LLC和Citadel GP LLC各擁有149股A類普通股的實益所有權，以及（iii）肯尼思·格里芬先生的實益所有權擁有752,899股A類普通股。兩家公司的主要辦公地址是位於佛羅裏達州邁阿密市南比斯坎大道200號的東南金融中心，3300套房，33131。

(2) 上表中的信息僅基於該股東根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。Magnetar Financial LLC（“Magnetar Financial”）、Magnetar Capital Partners LP（Magnetar Capital Partners）、Supernova Management LLC（“Supernova Management”）和David J. Snyderm金額包括 (i) Constellation Fund II賬户持有的202,629股A類普通股（“股份”）；（ii）Constellation主基金賬户持有的630,402股股份；（iii）為系統主基金賬户持有的53,100股股份；（iv）為星河主基金賬户持有的247,659股股票；（v）為該賬户持有的118,200股股份目的基金；(vi) 為證券交易委員會賬户持有的163,230股股份

基金；(vii) 為結構性信貸基金賬户持有的234,525股股票；(viii) 萊克信貸基金賬户持有的238,278股股份；以及 (ix) 目的基金賬户中持有的41,277股股份 — T. Magnetar Financial、Magnetar Capital Partners、Supernova Management和Snyderman先生各自的主要業務辦公室地址為奧靈頓大道1603號13樓伊利諾伊州埃文斯頓 60201。

(3) 上表中的信息僅基於該股東根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。包括拉德克利夫資本管理有限責任公司、RGC管理有限責任公司、Steven B. Katznelson、Christopher Hinkel、Radcliffe SPAC主基金有限責任公司和Radcliffe SPAC GP, LLC擁有的1,977,100股A類普通股。Radcliffe Capital Management, L.P. 是RGC管理有限責任公司、Steven B. Katznelson和Christopher Hinkelson可能被視為控制人的相關實體。Radcliffe SPAC Master Fund, L.P. 是Radcliffe SPAC GP, LLC、Steven B. Katznelson和Christopher Hinkelson可能被視為控制人的相關實體。Radcliffe Capital Management, L.P. 的地址是紀念碑路50號，300號套房，賓夕法尼亞州巴拉辛威德，19004。

(4) 上表中的信息僅基於該股東於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的《交易法》附表13G中包含的信息。包括 (i) Sculptor Capital LP（“Sculptor”）每家實益擁有的1,477,157股A類普通股（“股份”）。Sculptor Capital II LP（“SCLUPTOR-II”）、雕塑家資本控股公司（“SCHC”）、Sculptor Capital Holding II LLC（“SCC-II”）和雕塑家資本管理公司（“SCU”），（iii）雕塑家大師基金有限公司（“SCMF”）和雕塑家特別基金有限責任公司（“NRMD”）各實益擁有的841,500股股份，（iii）) Sculptor Credit Opportunitions Master Fund, Ltd.（“SCCO”）和Sculptor增強型主基金有限公司（“SCEN”）各實益擁有的198,000股股份，以及（iv）Sculptor SC II LP（“NJGC”）實益擁有的437,657股股份。Sculptor和Sculptor-II是Sculptor管理的私募基金和全權賬户的主要投資經理，因此可以被視為Sculptor和Sculptor-II管理的私人基金和全權賬户股份的受益所有人。SCHC-II是Sculptor-II的唯一普通合夥人，由Sculptor全資擁有。SCHC是Sculptor的唯一普通合夥人。因此，SCHC和SCHC-II可能被視為控制Sculptor和Sculptor-II，因此可以被視為股票的受益所有人。SCU是SCHC的唯一股東，可以被視為此處報告的股份的受益所有人。Sculptor、Sculptor-II、SCHC、SCC-II、SCU、SCMF、NRMD、SCEN、SCCO和NJGC的主要業務辦公室地址是紐約州紐約市西57街9號，39樓10019。

(5) 上表中的信息僅基於該股東根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。包括坎託·菲茨傑拉德證券、坎託·菲茨傑拉德有限合夥人、CF Group Management, Inc.以及霍華德·盧特尼克先生對1,1225,531股A類普通股的實益所有權。每家公司的主要營業辦公室地址為紐約州紐約東59街110號，10022。

(6) 上表中的信息僅基於該股東根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。包括Aristeia Capital, L.L.C. 對1,316,987股A類普通股的實益所有權。主要業務辦公室的地址是康涅狄格州格林威治市格林威治廣場一號三樓 06830。

(7) 我們的老贊助商Compass Digital SPAC LLC是此類股票的記錄持有者，而Compass Digital SPAC LLC由由Abidali Neemuchwala和Satish Gupta控制的實體組成的董事會控制。Compass Digital SPAC LLC的每位經理都有一票，批准Compass Digital SPAC LLC的行動需要獲得兩位經理的批准。如果兩位經理無法就某件事達成共識，則必須將此事提交給阿比達利·尼穆奇瓦拉、薩蒂什·古普塔、維克拉姆·潘迪特和史蒂夫·弗萊伯格批准，任何此類批准都必須由四位成員通過老贊助商持有的大多數創始人股份的持有者才能獲得任何此類批准。上述每家公司的營業地址均為德克薩斯州達拉斯市北霍爾街3626號，910套房，75219。

(8) 除非另有説明，否則每位股東的營業地址為美國50號高速公路195號，位於內華達州89448號Zephyr Cove208套房。

(9) 顯示的權益僅包括創始人股份。此類股票將在我們初始業務合併完成的同時或之後立即以一比一的方式自動轉換為A類普通股，但可能會進行調整。不包括僅在我們最初的業務合併時發行的遠期購買證券（如果有的話）。

(10) 我們的某些執行官和董事在新保薦人中間接擁有實益權益。

(11) HCG Opportunity, LLC是此處公佈的股票的紀錄持有者。我們的董事之一丹尼爾·軒尼詩和我們的首席執行官託馬斯·軒尼詩是HCG Opportunity MM, LLC的管理成員。HCG Opportunity MM, LLC 是 HCG Opportunity, LLC 的唯一成員。因此，Thomas D. Hennessy和Daniel J. Hennessy都可能被視為HCG Opportunity, LLC持有的B類普通股的受益所有人，他們對此類證券擁有共同的投票權和處置性控制權。Thomas D. Hennessy 和 Daniel J. Hennessy 均不擁有新保薦人擁有的任何證券的所有權，但其金錢權益除外。HCG Opportunity, LLC的主要營業辦公室地址為美國50號高速公路195號，內華達州澤菲爾灣208號套房 89448。

股東提案

如果延期修正提案獲得批准，我們預計2024年年度股東大會將不遲於2024年12月31日舉行。要考慮將任何提案納入我們的委託書和委託書，以便在2024年年度股東大會上提交給股東，則必須以書面形式提交，並符合《交易法》第14a-8條的要求。

如果延期修正提案獲得批准，那麼2024年將不會舉行年度股東大會。

住户信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，我們可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或兩個以上股東居住的任何家庭。這個過程被稱為 “户籍”，可以減少任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述説明。同樣，如果與另一位股東共享地址，並且兩位股東都只想收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

•        如果股票以股東的名義登記，則股東應致電 (310) 954-9665 或郵政信箱 1036、195 US Hwy 50、208 套房、內華達州 Zephyr Cove 89448 聯繫我們，告知我們他或她的要求；或

•        如果銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，則股東應直接聯繫銀行、經紀人或其他被提名人。

在這裏你可以找到更多信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上閲讀該公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括本委託書。

如果您需要本委託書的更多副本，或者如果您對在股東特別大會上提交的提案有疑問，則應通過以下地址、電話號碼和電子郵件與公司的代理招標代理人聯繫：

[        ]

您也可以通過以下方式向公司索取這些文件：

康帕思數字採集公司
郵政信箱 1036
195 號美國 50 號高速公路，208 號套房
內華達州 Zephyr Cove 89448
收件人：託馬斯·軒尼詩
電話號碼：(310) 954-9665

如果您是公司的股東並想索取文件，請通過以下方式申請 [            ]，2023年，以便在股東特別大會之前收到它們。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

附件 A

修正
到
經修訂和重述
公司章程
的
康帕斯數字收購公司

“決定，作為一項特別決議：

將公司經修訂和重述的公司章程第50.7條全部刪除，取而代之的是以下新的第50.7條：

50.7 如果公司未能通過以下方式完成業務合併 [            ]，或 (i) 董事確定的較早日期，或 (ii) 成員根據章程細則可能批准的較晚日期，公司應：

(a) 停止除清盤之外的所有業務；

(b) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未向公司發放的資金所賺取的利息（減去應納税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開發行股票數量，然後贖回完全取消公眾成員作為成員的權利（包括以下權利獲得進一步的清算分配（如果有）；以及

(c) 贖回後，經公司剩餘成員和董事批准，儘快合理地進行清算和解散，

但每種情況均須遵守開曼羣島法律規定的對債權人的債權和適用法律的其他要求作出規定的義務.

將公司經修訂和重述的公司章程第50.8（a）條全部刪除，取而代之的是以下新的第50.8（a）條：

50.8 (a) 修改公司義務的實質內容或時機，允許贖回與業務合併有關的義務，或者如果公司沒有通過以下方式完成業務合併，則贖回100％的公眾股份 [            ]，或成員根據條款可能批准的較晚時間；或

初步副本 — 有待完成，日期為 2023 年 9 月 13 日

康帕斯數字收購公司
195 號美國 50 號高速公路，208 號套房

內華達州 Zephyr Cove 89448

臨時股東大會

[           ], 2023

你的投票很重要

該代理是由董事會徵求的

將臨時股東大會的舉行日期為[            ], 2023

下列簽署人撤銷了先前與這些股票有關的任何代理人，特此確認已收到日期為的通知 [            ]，2023 年和委託書，日期為 [            ]，2023年，與將在紐約第七大道787號盛德奧斯汀律師事務所辦公室舉行的特別股東大會有關，10019，並通過網絡直播進行虛擬直播 [            ]美國東部時間上午開啟 [            ]，2023年（“股東特別大會”），其唯一目的是對以下提案進行審議和表決，特此任命下列簽署人的律師和代理人託馬斯·軒尼詩和尼克·吉扎（擁有單獨行事的全部權力），他們各自擁有完全的替代權，對以所提供名稱註冊的公司所有普通股進行表決，下列簽署人有權在股東特別大會和任何時候對這些普通股進行表決休會，並擁有下列簽署人親自出席時所擁有的一切權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，上述代理人被指示對隨附的委託書中提出的提案進行表決或採取以下行動。

該代理在執行後，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有作出任何指示, 則該代理人將被投票給 “贊成” 延期修正提案 (提案1), 對延期修正提案 (提案2) 投贊成票, 如果提出的話, 則投贊成票 “贊成”。

董事會建議對所有提案進行 “贊成” 投票。

關於將於本月舉行的臨時股東大會的委託材料可用性的重要通知 [            ]，2023 年：本會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 [            ].

日期：2023

股東簽名

股東簽名

簽名應與上面印的姓名一致。如果以多人名義持有股份，則每個共同所有者都應簽字。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明他們簽署的身份。律師應提交委託書。

請簽名、註明日期，然後在隨附給大陸股票轉讓和信託公司的信封中退回委託書。本委託書將由下列簽署的股東按照此處指示進行投票。如果沒有做出任何指示，則該代理人將投贊成票 “贊成” 提案1中提出的提案，如果提案2中提出的提案是在股東特別大會上提出的，則該代理人將被投贊成票。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。