僱傭協議
本僱傭協議（“協議”）自2023年8月7日起生效，自2023年8月10日（“生效日期”）、Beauty Health Company（“母公司”）、Hydrafacial LLC（“OPCo” 以及與母公司一起 “公司”）和邁克爾·莫納漢（“高管”）之間生效。
鑑於自生效之日起，公司希望根據本協議的條款僱用高管（OpCo是高管的技術僱主），而高管希望簽訂本協議並在每種情況下接受公司的此類工作，但須遵守本協議的條款和規定。
因此，現在，考慮到此處規定的共同契約和協議，本協議雙方同意如下：
I.
就業
公司特此同意僱用高管，高管同意根據本協議規定的條款和條件在公司進行此類僱用。
A. 就業。高管應在任期內擔任母公司的首席財務官（定義見下文）。高管同意履行總裁兼首席執行官以及（“首席執行官”）和母公司董事會（“董事會”）不時分配給高管的職責。高管同意將高管的幾乎所有業務時間和精力以及合理的最大努力都用於履行高管的職責和責任。高管應擁有通常與上市公司首席財務官職位相關的責任、權力和權力，但須遵守首席執行官和董事會不時制定的授權指導方針，並應僅直接向首席執行官報告。
B. 學期。根據本協議，高管的僱用期限（“任期”）將從生效之日開始，最早到以下日期結束：
1. 根據本協議第四條終止高管僱傭關係的日期；
2. 高管根據公司的計劃和政策自願退休的日期；或
3. 高管去世的日期。
C. 主要工作地點。在任期內，高管應首先從其位於賓夕法尼亞州的家庭辦公室（“主要地點”）提供本協議所要求的服務，但為履行本協議下的職責和責任而可能合理需要前往其他地點（包括前往公司位於加利福尼亞州長灘的辦公室）的旅行除外。
II。
補償
A. 基本工資。在任期內，公司應向高管支付基本工資（“基本工資”），費率為每年475,000.00美元（按比例計算任何部分僱傭年度），根據公司的標準薪資慣例，每半個月分期支付基本相等。基本工資的審查頻率將不低於每年，董事會（或其委員會）可以自行決定向上（但不能向下）調整。
B. 特別現金獎勵。在高管開始受僱於公司時，公司將向高管支付一次性現金獎勵，金額等於一
在生效日期後的三十 (30) 天內，一次性支付十萬美元（100,000.00美元）（“特別獎金”）。如果高管無正當理由辭職（定義見本文）或公司因故解僱（定義見本文），無論哪種情況，在生效日期後的十二（12）個月內，高管均應立即（但不超過僱傭終止之日起十（10）天）向公司償還等於 (x) 特別獎金税後淨額乘以 (y) 小數的金額，其分子是從行政部門終止僱用之日起剩餘的整個日曆日的天數直到（幷包括）生效日期一週年，其分母為365。
C. 年度激勵。對於在任期內結束的公司每個財年（從2023財年開始），高管應有資格獲得現金績效獎金（“年度激勵措施”），目標為基本工資的60％（“目標激勵措施”）。任何年度激勵措施的實際金額均應基於董事會在相應財政年度開始時設定的特定績效目標的實現情況。任何應付的年度激勵應在通常向公司高級管理人員支付年度獎金的時間支付，通常是在獲得獎金當年的下一個日曆年的3月15日或之前，但無論如何都不得晚於獲得獎金的當年的下一個日曆年的3月15日，除非本協議第四節另有規定，否則應以高管在適用的付款日期之前繼續受僱為前提。高管的目標激勵機會應接受首席執行官和董事會的年度審查，並可能根據董事會對市場趨勢、內部考慮因素和業績的審查進行調整。目標激勵機會在任何時候都不得減少（包括在任何增加之後）。年度激勵計劃年度從1月到12月，任何獲得的2023年年度激勵都將根據員工的僱用日期按比例分配。
D. 長期激勵措施。
1. 對於在任期內結束的公司每個財年（從2024財年開始），高管應有資格獲得一項或多筆長期激勵獎勵（“獎勵”），其授予日期值由董事會或董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）根據首席執行官、董事會或薪酬委員會對市場趨勢、內部考慮和業績的審查確定。任何此類獎勵的類型以及相關的條款和條件（包括歸屬條件）應由董事會或薪酬委員會在適用的財政年度開始時確定。每項獎勵均應遵守不時修訂的Beauty Health Company 2021年激勵獎勵計劃的條款和條件，包括任何後續計劃（“激勵計劃”）以及母公司與高管之間簽訂的獎勵協議。適用於獎項的加速歸屬條款應不亞於適用於授予其他高級管理人員的獎勵的加速歸屬條款。
2. 在2023財年，根據激勵計劃，高管將獲得一次性長期激勵性新員工獎勵，授予日期價值為250萬美元，其形式為限制性股票單位（“RSU”）。授予高管的限制性股票數量將根據母公司普通股在高管任職第一天的收盤股價確定，並將在自授予之日（即生效日期）起的三年內按比例歸屬。補助金須經董事會或薪酬委員會的批准，並將受高管與母公司之間簽訂的激勵計劃和撥款協議的條款和條件的約束。
E. 費用報銷。在任期內，高管有權立即獲得高管在履行本協議規定的服務時產生的所有合理業務費用的報銷，包括但不限於應公司要求或為公司服務而出門在外出差的所有合理的差旅費用和合理的生活費用，前提是此類費用是根據公司制定的政策和程序產生和核算的。
F. 福利。在任期內，高管應有資格參與並享受公司不時為員工利益而維持的所有健康、保險、養老金、傷殘保險和其他員工計劃和福利（此處統稱為 “公司福利計劃”），其條款與公司其他高級管理人員通常適用的條件相同，前提是符合公司福利計劃的適用資格要求。本第II.F節中的任何內容均不得規定或被視為規定公司有義務隨時通過或維持任何健康、福利、退休或其他福利計劃或計劃，也不得對公司修改或終止任何此類計劃或計劃的能力施加任何限制。
G. 假期和假期。在任期內，高管應參與公司的許可帶薪休假計劃，公司可以隨時自行決定修改該計劃的條款。高管還應有權享受公司為所有員工規定的假期。
III。
非競爭。保密和不披露
A. 保密協議。在執行和交付本協議的同時，作為對公司在本協議中承諾和承諾的對價的一部分，高管應簽署並交付作為附錄A並以引用方式納入此處的員工專有信息和發明轉讓協議（“保密協議”）。
B. 其他活動。在不違反本協議僱傭條款的前提下，在任期內，高管應將高管的幾乎所有工作時間和合理的最大努力用於履行高管對公司的職責和責任，未經董事會事先同意，不得在任何營利性或非營利性實體的董事會任職。未經董事會事先書面批准，高管不得從事任何其他商業活動或投資機會，這些活動或機會與公司或其關聯公司的業務具有或可能具有競爭力，或者單獨或總體上會對高管履行本協議下的職責、服務和責任造成重大幹擾或衝突，或者違反公司不時制定的適用員工政策。
C. 不違反其他協議。高管表示，據高管所知，本協議的簽訂和本協議所有條款的履行沒有也不會違反高管受其約束的任何合同或高管的任何法律義務：
1. 不得與前僱主競爭或干涉前僱主的業務（就本第 III.C 節而言，該術語還應包括高管擔任獨立承包商或顧問的個人、公司、公司和其他實體）；或
2. 不得招攬任何前僱主的員工、客户或供應商。
IV。
終止
A. 定義。就本第四條而言，以下定義應適用於下述術語：
1. 原因。“原因” 應定義如下：
a.Executive (A) 參與了盜竊、挪用公款或欺詐行為，或者違反了與公司有關的保密或信託義務；(B) 違反了公司有關騷擾和歧視的任何規則、法規、政策或程序，或 (C) 被定罪、認罪或不抗辯任何重罪；
b.Executive 嚴重違反了本協議、保密協議或與公司或其任何關聯公司達成的任何其他重大協議的任何條款，前提是此類重大違規行為在向高管發出合理描述所指控的重大違規行為的書面通知後的十 (10) 天內未能得到董事會的合理滿意程度的糾正；
c. 高管在履行高管職責時涉及故意瀆職或重大疏忽的行為，這些行為已經或合理地可能導致公司承擔重大責任；
d.高管故意不履行或拒絕履行本協議所要求的高管職責，前提是這種未能履行高管職責的情況在向高管發出書面通知後的十 (10) 天內未能得到董事會合理滿意的補救，該通知合理描述了據稱高管未能或拒絕履行的職責；或
e.E.Executive 故意違反任何公司政策、規則、法規或程序，對公司或其關聯公司的業務、財務狀況或聲譽造成明顯和實質性的損害。
就上述原因定義而言，如果高管本着誠意行事，並有理由相信該作為或不作為符合公司及其關聯公司的最大利益，則不得被視為故意或故意的。
2. 控制權變更。“控制權變更” 應具有激勵計劃中規定的含義，該計劃不時修訂和/或重述。
3. 殘疾。“殘疾” 是指高管有權根據公司適用的長期殘疾計劃領取福利，或者，如果此類計劃不涵蓋高管，“殘疾” 是指身體或精神上的喪失，因此高管無法在連續超過六（6）個月的時間內以全職身份繼續履行本協議規定的重要職責。此外，因病合理缺勤最多連續三（3）個月除外；但是，如果董事會合理確定新的喪失工作能力，則任何新的身體或精神喪失時期導致高管無法以基本全職身份繼續履行本協議規定的重要職責（“喪失工作能力”），則應被視為與前一段喪失工作能力時期是連續的，信仰，與之前的喪失行為能力有關）。殘疾的確定應以董事會和高管同意的合格醫生的書面證明為前提，如果行政部門無法指定醫生，則應由高管的法定代表人出具書面證明。在董事會與執行部門之間沒有達成協議的情況下，各方應提名一名合格的醫生，兩名被提名的醫生應選擇第三位醫生，由他來確定是否有殘疾。
4. 有充分的理由。“正當理由” 是指未經高管書面同意，發生以下任何一項或多項情況：
a.大幅削減高管的基本工資或目標獎金（不包括高管基本工資的任何削減，以及高管目標獎金的任何相應削減，以及對公司幾乎所有高級管理人員實施的臨時全面減薪，在任何十二（12）個月期間總共不超過高管基本工資的百分之十（10％））。
b. 如果搬遷使高管的通勤時間增加二十五（25）英里或更多，則將高管的主要工作地點遷至距離主要地點超過二十五（25）英里的地方。
c. 按照本協議的設想，大幅削減高管的頭銜、職責或責任（喪失工作能力期間除外）。
d.公司違反協議的matial1行為；
e. 將公司私有化，因此，在交易生效後，高管不再是上市公司的首席財務官。
儘管有上述規定，但除非 (1) 高管在高管知道或理應知道構成正當理由的任何事件發生之日起六十 (60) 天內向公司提供書面通知，合理詳細地説明高管聲稱構成正當理由的事實和情況；(2) 公司未能在公司之後的三十 (30) 天內糾正此類行為或不行為收到此類通知，以及 (3) 的生效日期高管出於正當理由被解僱，不遲於該補救期到期後的六十（60）天。
B. 公司解僱。根據本協議，公司可以立即終止高管的僱用，無論是否有原因，或者由於高管的殘疾。本協議將在高管在任期內去世後自動終止。
C. 由高管解僱。高管可以在六十 (60) 天向董事會發出書面通知後無正當理由終止本協議，高管可以根據上文第四節A.4有正當理由終止本協議。
D. 解僱時獲得的福利。
1.如果高管在任期內因任何原因終止工作，則公司應向高管支付或提供：(i) 高管在解僱之日之前賺取但未支付的基本工資（定義見下文），（ii）在適用法律要求的範圍內，在解僱之日之前賺取但未休過的任何休假，以及 (iii) 根據公司任何計劃、計劃或政策應付給高管的任何既得金額（統稱為 “應計” 義務”）。前一句第 (i)-(ii) 條所述的應計債務應在終止之日（或適用法律可能要求的更早日期）後的三十（30）天內支付，前一句第（iii）條所述的應計債務應根據管理計劃或計劃的條款支付。此後，除了下文第四.D.2、3或4節中規定的任何適用義務外，公司將不再根據本協議對高管承擔任何其他義務。
2. 如果公司無故終止了高管的僱傭關係（不包括因死亡或殘疾而解僱），或者高管出於正當理由終止工作，則在控制權變更完成之前或控制權變更完成後的十二（12）個月以上，則在高管 “離職” 後（根據1986年《美國國税法》第409A條的含義），修訂（“守則”））（a “離職”），以及任何此類離職的日期服務，“終止日期”），根據下文第 IV.E 節，公司應：
a.向高管支付的金額等於高管在離職日期前一年的財政年度賺取但未支付的年度獎金，所述年度獎金通常在支付該年度的年度獎金時支付；
b.向高管支付相當於截至解僱之日有效的十二 (12) 個月的高管基本工資的金額，該款項應在解僱之日起的十二 (12) 個月內按照公司的通常工資期支付；前提是，在解僱協議（定義見下文）生效和不可撤銷之日之前不得支付此類款項，如果總期限不可撤銷在此期間，行政部門有權考慮和/或撤銷該新聞稿，期限為兩 (2) 個日曆年，在第二個（第二）個日曆年開始之前，不得根據本第 IV.D.2.b 節支付任何款項（而在此之前應支付的任何款項（如果有的話）應改為從後一個日曆年的第一個定期安排的公司工資日開始支付）；
c.向高管支付終止日期發生當年的按比例分配的目標獎金，計算方法是將解僱日期發生當年的高管目標獎金乘以一個分數，其分子是高管在終止日期發生的日曆年內受僱於公司的天數，分母為365或366（如適用）（“按比例分配的目標獎金”），一次性支付，通常在年度獎金支付之日當年支付終止發生的，但無論如何不得晚於終止日期發生日曆年的下一個日曆年的3月15日；以及
d. 在高管根據《守則》第4980B條有效選擇繼續提供醫療保險的前提下，公司應向高管支付高管和高管符合條件的受撫養人的費用（無論哪種情況都是 “COBRA期”），從解僱之日起至此後十二（12）個月之日結束，或者如果更早，則為高管獲得後續僱主提供的團體健康保險計劃的承保日期（無論哪種情況都是 “COBRA期”），公司應向高管償還高管和高管符合條件的受撫養人的費用其團體健康計劃的覆蓋水平相同，費用相同但是，如果沒有根據解僱之日有效的高管選舉終止高管的僱傭關係，則適用於高管，但前提是 (A) 如果根據任何提供此類福利的計劃沒有或在延續保險期到期之前停止，則根據財政監管第1.409A-1 (a) (5) 條或 (B)，公司可免於適用第409A條的規定否則無法在不受到處罰（包括不受到處罰）的情況下繼續根據其團體健康計劃為高管提供保險根據《公共衞生服務法》或《患者保護和平價醫療法》）第2716條，在任何一種情況下，都應在延續保險期（或其剩餘部分）內以基本相等的當前應納税每月分期付款向高管支付相當於公司剩餘每筆補貼的金額。
為避免疑問，根據本第 IV.D.2 節解僱高管後，高管的獎勵將按照管理此類獎勵的適用獎勵協議中的規定處理。
3. 如果在控制權變更完成後的十二 (12) 個月內，公司無緣無故地終止了高管的僱用（不包括死亡或殘疾原因）或高管因正當理由終止僱用，則無論哪種情況，在高管離職後，根據下文第四.E節，公司應：
a.向高管支付的金額等於截至解僱日期前一年的高管已賺取但未支付的年度獎金，所述年度獎金通常在支付該年度的年度獎金時支付；
b.向高管支付遣散費，金額等於 (A) 截至解僱之日有效的十二 (12) 個月的高管基本工資和 (B) 一倍 (1.0) 終止日期當年的高管目標獎金之和，此類款項應根據公司在自解僱之日起的十二 (12) 個月內的通常工資期內支付；前提是沒有此類付款應在免責聲明生效且不可撤銷之日之前作出，如果總期限在高管有權考慮和/或撤銷跨越兩 (2) 個日曆年的免責聲明，則不得在第二（2）個日曆年開始之前根據本第 IV.D.3.b 節支付任何款項（而在此之前應支付的任何款項（如果有）應改為從後一個日曆年的第一個定期安排的公司工資發放日開始支付）；
c.向高管支付終止日期發生當年的按比例分配的目標獎金，該獎金通常在終止日期發生的當年支付年度獎金時一次性支付，但無論如何不得遲於終止日期發生日曆年的下一個日曆年的3月15日；以及
d. 在高管根據《守則》第4980B條有效選擇繼續提供醫療保險的前提下，公司應在COBRA期間向高管和高管的符合條件的受撫養人報銷其團體健康計劃的保險水平和高管的費用，與根據解僱之日有效的高管選擇解僱時所適用的費用相同，但是，前提是 (A) 如果有任何計劃依據向其提供此類福利的對象不是，或者在此之前終止根據財政部監管第1.409A-1 (a) (5) 條豁免適用第409A條或者 (B)，如果不受到處罰（包括但不限於，根據《公共衞生服務法》或《患者保護和平價醫療法》第2716條），則無論哪種情況，公司都無法繼續根據其團體健康計劃為高管提供保險，那麼在任何一種情況下，每種情況的金額都等於每種情況此後，剩餘的公司補貼應按目前應納税額基本上等額支付給高管在延續保險期（或其餘部分）內按月分期付款。
為避免疑問，根據本第 IV.D.3 節解僱高管後，高管的獎勵將按照管理此類獎勵的適用獎勵協議中的規定處理。
4.因員工死亡或殘疾而解僱。如果高管殘疾，高管承認公司可以終止其僱傭關係；前提是，在終止僱用之前的殘疾期間，高管應繼續獲得所有薪酬和福利，就好像高管是積極僱用一樣，減去高管根據公司持有的任何適用傷殘收入保險單直接獲得的任何款項（如果有的話）。如果公司因高管殘疾而終止其僱用，則高管有權繼續收到根據公司根據該保單的條款和條件持有的任何適用傷殘保險單支付的任何款項。為避免疑問，根據本第 IV.D.4 節終止高管的僱傭關係後，高管的獎勵將按照管理此類獎勵的適用獎勵協議中的規定處理。此外，高管（或高管的遺產）應在因死亡或殘疾而被解僱之日後的三十（30）天內獲得按比例分配的目標獎金，以及截至解僱日期前一年的任何已賺取但未支付的年度獎金，上述年度獎金將在該年度的年度獎金通常在支付年度獎金時支付。
E. 發佈。儘管有上述規定，但高管有權獲得本協議第IV.D.2或IV.D.3節（如適用）中規定的款項的條件是，高管執行並向公司交付索賠，其形式基本上是附錄B，該表格自高管終止僱用之日起六十（60）天后生效且不可撤銷。
F. 終止的影響。高管因任何原因終止對公司的僱用後，應被視為立即辭去母公司和公司首席財務官的職務，以及母公司和公司（包括員工、高級管理人員和/或董事）以及所有子公司（如適用）的任何其他職務，而無需發出任何通知或採取任何行動。
V.
繼任者和受讓人
A. 作業。本協議應為公司以及通過合併、合併、重組或其他業務合併或通過收購公司全部或幾乎全部資產繼承公司全部或幾乎全部業務的任何個人或實體受益，並對他們具有約束力。如果根據適用法律，公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何此類繼承人或轉讓（無論是直接還是間接，通過購買、合併、合併或其他方式）不能自動承擔本協議下的所有義務，則公司將盡最大努力獲得繼任者或受讓人的同意，承擔本協議產生的所有義務，並以與本協議相同的方式和相同程度履行本協議如果出現以下情況，公司將被要求執行此操作沒有發生過這樣的繼承或轉讓。除非高管與該繼任者或受讓人另有協議，否則公司未能在任何此類繼任或轉讓生效之前獲得此類協議均應被視為對本協議的重大違反。本條的義務應同樣適用於本協議前面定義的公司，也適用於其業務的任何未來繼任者或受讓人，這些繼任者或受讓人通過法律或其他方式（包括根據該繼任者或受讓人同意承擔本協議產生的所有義務）自動受本協議所有條款和條款的約束（即第一繼任者在承擔義務時盡最大努力獲得潛在第二繼任者的同意的義務）本協議）。本第五條的義務也適用於任何公司（即子公司或關聯公司），該公司在本協議期限內的任何時候擁有公司大部分有表決權的證券，並且公司隨時成為高管的僱主。
B. 執行助理。本協議屬於高管個人，未經公司事先書面同意，除非根據遺囑或血統和分配法，否則高管不得轉讓本協議。本協議應為行政和行政部門的法定代表人、遺囑執行人、繼承人、分銷人、設計人和受遺贈人提供保障，並可由其強制執行。
VI。
超額降落傘付款：付款限制
A. 最佳薪資上限。儘管本協議有任何其他規定，但如果高管收到或將要收到的任何款項或福利（無論是根據本協議的條款還是任何其他計劃、安排或協議）（所有此類付款和福利以下簡稱 “總付款”）都將（全部或部分）繳納根據《守則》第4999條徵收的消費税（“消費税”），那麼，在計入後在任何其他計劃中考慮因《守則》第280G條而減少的付款總額，安排或協議，則應在必要範圍內減少剩餘的付款總額，這樣支付總額中任何部分都無需繳納消費税，但前提是 (i) 此類總付款的淨額如此減少（減去此類減少的總付款的聯邦、州和地方所得税淨額，並考慮到逐步取消因付款總額減少而產生的逐項扣除額和個人免税額）大於或等於 (ii) 此類總付款的淨金額，不包括此類減免（但要減去此類總付款中聯邦、州和地方所得税的淨額以及行政部門因此類未減少的總付款而需繳納的消費税金額，並考慮到逐步取消因此類未減少的總付款而產生的逐項扣除額和個人豁免）。如果適用，應通過按以下順序減少付款和福利來減少本協議下的應付金額：(i) 可能無法根據Treas估值的現金付款。Reg. § 1.280G-1，Q&A-24 (c)（“24 (c)”），（ii）估值可能不低於24（c）的基於股票的付款，（iii）估值可能低於24（c）的現金支付，（iv）估值可能低於24（c）的股票支付和（v）其他類型的福利。對於上述每個類別，應首先削減不是《守則》第409A條所指的 “遞延薪酬” 的金額，其次是針對該守則第409A條所指的遞延薪酬的付款，在每種情況下，都應從距離獨立顧問確定（定義見下文）最遠的時間內支付的付款或福利開始。獨立顧問的所有合理費用和開支應完全由公司承擔。
B. 某些例外情況。為了確定總付款是否以及在多大程度上需要繳納消費税，(i) 在總付款中，不得考慮高管在不構成《守則》第280G (b) 條所指的 “付款” 的情況下免除的收款或享受的部分；(ii) 不得考慮總付款中的任何部分，在公司選出的獨立的、全國認可的會計師事務所（“獨立顧問”）的書面意見確實如此不構成《守則》第 280G (b) (2) 條所指的 “降落傘付款”（包括《守則》第 280G (b) (4) (A) 條的原因），在計算消費税時，在計算消費税時，獨立顧問認為構成第 280 G 條所指的對實際提供的服務的合理補償的任何部分均不得考慮在內 (b)《守則》(4) (B)，超過可分配給此類合理補償的 “基本金額”（定義見《守則》第280G (b) (3) 條）；以及 (iii) 任何非合理補償的價值-現金福利或任何延期付款或總付款中包含的福利應由獨立顧問根據《守則》第280G (d) (3) 和 (4) 條的原則確定。
七。
一般規定
A. 注意事項。就本協議而言，本協議中規定的通知和所有其他通信均應採用書面形式，當面送達或通過美國掛號信郵寄時，應視為已正式送達，要求退回收據，郵資已預付，如下所示：
如果是公司：Beauty Health Company
春街 2165 號
加利福尼亞州長灘 90806
收件人：主席
如果是高管：邁克爾·莫納漢先生
或發送到任何一方可能根據本函以書面形式向另一方提供的其他地址, 但通知或地址變更只有在收到後才生效.
B. 修訂；無豁免。除非高管和公司以書面形式同意修改、豁免、修改或解除本協議的任何條款，否則不得修改、修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候放棄另一方違反或遵守本協議的任何條件或規定，均不得被視為在同一時間或之前或之後的任何時間放棄對類似或不同條款或條件的放棄。
C. 適用法律。本協議受賓夕法尼亞州法律管轄，並根據賓夕法尼亞州法律進行解釋和解釋，不考慮其法律衝突原則。
D. 可分割性或部分無效。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議中任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全的效力和效力。
E. 同行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。
F. 完整協議。本協議連同保密協議構成雙方的完整協議，取代了雙方之前的所有書面或口頭協議，以及雙方之間就本協議主題達成的所有同期口頭協議、諒解和談判。本協議和保密協議旨在作為雙方就本協議中包含的條款達成協議的最終表達，不得與任何先前或同期協議的證據相矛盾。雙方還打算使本協議連同保密協議構成其條款的完整和排他性聲明，在涉及本協議的任何司法程序中不得提出任何外在證據。
G. 仲裁。
1.高管與公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人之間以其身份發生的所有爭議、爭議和索賠，包括基於合同、普通法或聯邦、州或地方法規或法規的任何爭議或爭議，無論是基於合同、普通法還是聯邦、州或地方法規或法規，均應提交最終且具有約束力的仲裁，作為此類爭議的唯一和排他性的補救措施根據 JAMS 的規則進行爭議其《就業仲裁規則和程序》（其當前版本可在 http://www.jamsadr.com/rules-employment-arhitration/ 上查閲，其副本將應高管的要求由公司提供給高管）。儘管有上述規定，但本協議不要求根據本第VII.G節對任何索賠進行仲裁：(A) 根據受經修訂的《僱員退休收入保障法》約束的公司福利計劃；或 (B) 未被《聯邦仲裁法》所取代的適用法律禁止通過具有約束力的仲裁來解決。任何一方當事人均可向具有管轄權的法院尋求臨時的非金錢補救辦法，前提是此類補救辦法不存在或不能通過仲裁及時獲得。雙方當事人的意圖是，任何爭議的可仲裁性問題都應由仲裁員裁決。
2. 仲裁應在賓夕法尼亞州費城的JAMS辦公室由一名中立的仲裁員進行。此類仲裁員應由仲裁各方共同商定通過JAMS提供；前提是，如果沒有此類協議，則應根據當時有效的JAMS規則選擇仲裁員。仲裁員應允許合理的發現。仲裁員的裁決或決定應以書面形式作出；應包括該裁決的事實和法律依據；應為最終裁決並對各方具有約束力；並可通過具有管轄權的法院的判決或命令強制執行。
3. 各方應負責支付自己的仲裁費用，包括自己的律師費和/或證人費。在與本協議有關的仲裁中，非勝訴方應向勝訴方償還勝訴方因此類仲裁而產生的所有費用（包括但不限於與此類仲裁相關的合理律師費，包括由此產生的任何訴訟或上訴）。
4. 高管和公司明白，如果同意對任何仲裁索賠進行仲裁，他們將無權讓陪審團或法院對任何仲裁索賠作出裁決，而是應通過仲裁裁決任何仲裁索賠。
5. 高管和公司放棄任何以個人身份提出本協議所涵蓋的索賠的憲法或其他權利。除非法律可能禁止, 否則該豁免包括能夠在任何所謂的集體訴訟或代表訴訟中以原告或集體成員的身份提出索賠。
6.本第VII.G節應解釋為符合有關服務爭議仲裁協議條款和執行的任何適用法律。如果本第 VII.G 節的任何條款或條件妨礙其執行，則應將此類條款分開或解釋為允許執行本第 VII.G 節。如果適用法律為允許執行本第 VII.G 節規定了額外要求，則本協議應解釋為包括此類條款或條件。
H. 賠償。在法律和公司不時生效的公司註冊證書、章程或決議允許的範圍內，高管有權像公司其他處境相似的執行官一樣獲得公司的賠償。此外，公司應為高管提供公司為董事會成員和公司高管人員利益而維護的董事和高級管理人員責任保單（如果有）的保險，其範圍與向公司董事會成員和處境相似的執行官提供的保險範圍相同。在不違反適用法律以及此類賠償條款和政策的條款和條件的前提下，在高管終止僱用公司後，此類條款和政策應在終止僱用之前繼續適用於公司的服務，其程度和基礎與適用於其他前董事會成員和執行官相同。
I. 第 409A 條。
1. 在適用的範圍內，本協議應根據《守則》第409A條和財政部條例以及根據該條發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於在生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他此類指導方針（統稱為 “第409A條”）。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在生效日期之後，公司確定根據本協議應支付的任何薪酬或福利可能受第409A條的約束，則公司可以通過對本協議的此類修正案或採取其他政策或程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或者採取公司認為必要或適當的任何其他行動來維持薪酬的預期税收待遇
根據本協議應支付的福利，包括但不限於旨在 (i) 免除根據本協議應支付的薪酬和福利的第 409A 條的規定和/或 (ii) 遵守第 409A 條要求的行動，但前提是本第 VII.I.1 節沒有也不得解釋為公司有義務通過任何此類修正案、政策或程序或採取任何其他此類行動或制定公司因未能這樣做而承擔的任何責任。在任何情況下，公司、其各自的任何關聯公司或其各自的任何高級職員、董事或顧問均不對根據第409A條或通過實施第409A條徵收的任何税款、罰款或利息承擔責任。根據本協議獲得一系列分期付款的任何權利均應被視為獲得一系列單獨付款的權利。
2. 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司確定在本協議規定的時間或時間支付此類金額將是第409A (a) (2) (B) 條禁止的分配，則在高管離職後的六 (6) 個月內，不得向高管支付任何薪酬或福利（包括但不限於根據上文第四節D.2或IV.D.3提供的任何薪酬或福利）《守則》的 (i)。如果任何此類款項的支付因前一句話而延遲，則在這六 (6) 個月期限結束後的第一個工作日（或根據第409A條可以在不導致違禁分配的情況下支付該款項的較早日期，包括由於高管去世），公司應一次性向高管支付一筆款項，該金額等於在此期間本應支付給高管的累計金額期限（不含利息）。
J. 預扣税。根據適用的法律或法規，本協議下的任何款項都將按要求預扣聯邦、州和地方税，公司及其關聯公司有權從本協議規定的應付金額中預扣任何和所有此類税款。
[簽名頁面如下]
為此，雙方已簽署本協議，自生效之日起生效，以昭信守。
行政的
/s/ 邁克爾·莫納漢
作者：邁克爾·莫納漢
父母
/s/安德魯·斯坦利克
作者：安德魯·斯坦利克
職務：總裁兼首席執行官
OPCO
/s/安德魯·斯坦利克
作者：安德魯·斯坦利克
職務：總裁兼首席執行官
附錄 A
專有信息和發明轉讓協議
[附上]
HDRAFACIAL
員工專有信息和發明轉讓協議
作為我受僱於Hydrafacial LLC（及其母公司和子公司及其各自的任何繼任人或受讓人，“公司”）的條件，以及我收到公司根據我與公司簽訂的僱傭協議（“僱傭協議”）向我支付的報酬，同時執行本員工專有信息和發明轉讓協議（“協議”），以及其他利益和有價值的報酬，其收據和充分性是特此確認，自生效日期（定義見僱傭協議）起生效，我，以下籤署人，同意如下：
1.專有信息。在我任職期間，我可能會以圖形、書面、電子或口頭形式接收或以其他方式直接或間接接觸公司的機密和專有信息，包括但不限於與公司業務、戰略、設計、產品、服務和技術以及與上述任何內容相關的衍生品、改進和增強的信息，或者與公司的供應商、客户或業務合作伙伴有關的信息（統稱 “專有信息”）。專有信息在披露時可能被確定為機密或專有信息，或者根據其上下文可以合理地被視為機密或專有的信息。“專有信息” 還可能包括但不限於 (i) (a) 未公佈的專利披露、專利申請和其他文件、專業知識、商業祕密、著作作品和其他知識產權，以及任何與想法、工作產品（定義見下文）、技術和工藝有關的信息，包括但不限於化驗、草圖、原理圖、技術、圖紙、設計、描述、規格和技術文檔，(b) 規格，協議、模型、設計、設備、工程、算法、軟件程序、軟件源文檔、公式，(c) 與任何研發或其他項目有關或由此產生的信息，包括但不限於實驗工作和產品開發計劃、監管合規信息以及研究、開發和監管策略，以及 (d) 業務和財務信息，包括但不限於採購、採購、製造、客户名單、與投資者、員工、業務和合同關係有關的信息、業務預測、銷售和銷售，業務和營銷計劃、產品計劃和業務戰略，包括但不限於公司提供的有關第三方（例如但不限於供應商、客户、員工、投資者或供應商）的信息；以及 (ii) 任何其他信息，前提是此類信息包含、反映或基於上述任何專有信息。專有信息還可能包括公司或根據公司指示向我披露的第三方的信息。公司的任何關聯公司或與公司一起參與任何財團、合夥企業、合資企業或類似業務合併的任何公司、個人或其他實體披露的任何信息，如果由公司披露將構成專有信息，均應被視為構成本協議下的專有信息，任何此類關聯公司或參與實體（以及公司）均可就與以下內容有關的任何違規行為行使本協議規定的公司權利該關聯公司或實體披露的專有信息，就好像該關聯公司或實體也是本協議的一方一樣。
2. 不使用和不披露的義務。我承認專有信息的機密性和保密性，並同意專有信息是公司的唯一、專有和寶貴的財產。因此，我同意，除非我作為公司僱員履行授權職責，否則不使用專有信息，在我任職期間或之後，未經公司事先書面同意，不得以任何形式向任何第三方披露所有或任何部分專有信息，並同意與公司合作，盡我所能不阻止未經授權的我們或披露或複製任何專有信息。此外，我同意不在公司場所複製或刪除任何包含專有信息的有形材料，除非是為了妥善履行我作為公司僱員的職責，或者事先獲得公司書面同意，視具體情況而定。在我終止在公司的僱傭關係後，我同意停止使用專有信息的所有全部和部分副本及衍生物，無論是我所擁有的，還是由我直接或間接控制的，前提是我有權保留 (a) 我的薪酬和福利記錄以及 (b) 本協議的個人副本。我明白，我對專有信息的保密義務不適用於我可以通過有力的證據確定的信息 (i) 披露時實際上屬於公共領域或披露後進入公共領域的信息，但由於違反本協議而導致的信息除外，(ii) 在公司披露時已經掌握在我手中，而沒有違反任何保密義務，如我在披露前夕的文件和記錄所示，或 (iii) 是我從 a 處獲得的不承擔保密義務且未違反任何保密義務的第三方。如果法律、法規（包括但不限於任何適用的證券交易所的規則）、法院命令或其他政府機構強迫我披露任何專有信息，我將在適用法律允許的範圍內首先通知公司。我同意（應公司的要求）在任何訴訟中與公司進行合理的合作，以獲得保護令或其他補救措施。如果沒有獲得此類保護令或其他補救措施，我只應披露我的法律顧問認為該專有信息中需要披露的那一部分。如果有的話，我將要求對此類專有信息進行保密處理。根據本節作出的強制性披露並不能免除我對非強制性披露的保密和不使用的義務。如果我得知任何可能未經授權使用或披露專有信息，我將與公司充分合作，以強制執行其對此類信息的權利。
儘管有上述規定或本文中有任何相反的規定，但此處包含的任何內容均不禁止我 (x) 向任何政府機構或實體提出指控，向其舉報可能違反聯邦法律或法規的行為，參與任何政府機構或實體的調查，或與之合作，或進行其他受適用法律或法規舉報人條款保護的披露；(y) 直接與任何政府機構或實體溝通、合作或向其祕密提供信息（包括商業祕密）；聯邦、州或地方政府監管機構（包括但不限於美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會或美國司法部），目的是舉報或調查涉嫌的違法行為，或者向我的律師提供此類信息，或者在訴訟或其他政府程序中提交的密封申訴或其他文件中提供此類信息；和/或 (z) 進行受《國家勞動關係法》或類似適用法律保護的披露。
3.《捍衞商業祕密法》豁免權通知。我承認，公司已根據《商業祕密辯護法》的要求向我通報了以下豁免權通知：(a) 根據任何聯邦或州的商業祕密法，我不會因為向聯邦、州或地方政府官員或律師披露僅為舉報或調查可疑案件而保密的專有信息而承擔刑事或民事責任
違法，(b) 根據任何聯邦或州的商業祕密法，如果在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中披露的專有信息，我均不承擔刑事或民事責任，前提是此類文件是封存的；(c) 如果我因舉報涉嫌違法行為而提起公司報復訴訟，我可以向我的律師披露專有信息，並在其中使用專有信息如果我將任何包含專有信息的文件歸檔在法庭上蓋章，除非根據法院命令，否則不得披露專有信息。
4. 公司的財產。我承認並同意，所有筆記、備忘錄、報告、圖紙、藍圖、手冊、材料、數據、電子郵件和其他各種文件和記錄，或者我在公司任職期間擁有的與任何專有信息有關的其他有形或無形材料均為公司的唯一和專有財產，我特此轉讓我在上述任何一項中可能獲得的任何權利或利益。我同意在我終止與公司的僱傭關係後立即將該財產交給公司，或者應公司要求隨時將該財產交還給公司。我還同意，位於公司數據系統或公司場所內並歸公司所有的任何財產，包括但不限於電子存儲介質、文件櫃或其他工作區域，都必須隨時接受公司人員的檢查，無論是否發出通知。我還同意，如果我終止在公司的僱傭關係，我將按本函附錄A中的表格簽發解僱證書。
5. 發明。
5.1發明的披露和轉讓。就本協議而言，“發明” 是指任何創意、發明或作者作品，包括但不限於任何文檔、配方、設計、設備、代碼、方法、軟件、技術、過程、發現、概念、改進、增強、開發、機器或貢獻，無論是否可申請專利或受版權保護。我將根據公司的政策和程序，立即以書面形式向公司高管或公司律師披露所有發明，我將並特此向公司轉讓我在受僱期間創造、構思、製作、開發和/或簡化為實踐的所有發明的全部權利、所有權和權益，無需進一步書面形式，無需特許權使用費或任何其他進一步的考慮公司及其中的所有知識產權。我特此放棄並同意放棄在我代表公司創作或創作的任何受版權保護的作品中可能擁有的任何精神權利。公司同意，它將採取商業上合理的措施對根據本第5.1節向其披露的不構成公司擁有的發明保密，並且不得將任何發明用於自身利益，除非在任何一種情況下，這些發明都是根據本第5.1節或其他規定轉讓給公司的。
5.2 某些豁免。第 5.1 節中規定的分配發明的義務適用於所有發明 (a) 此類發明是否由我在公司的正常工作時間內構思、製作、開發或完成；(b) 發明是否是根據公司的建議進行的；(c) 發明是否被簡化為圖紙、書面描述、文檔、模型或其他有形形式；以及 (d) 是否或並非本發明與公司從事的一般業務領域有關，但不適用於(x) 我完全依靠自己的時間或在本協議簽訂之日之後開發的發明，不使用公司的設備、用品、設施或專有信息；(y) 與公司的業務無關，也與本發明構思或簡化為實踐時公司的實際或可證明預期的研發無關；(z) 與我為公司所做的任何工作無關，也與我為公司所做的任何工作無關。我特此承認並同意，公司已通知我，如果我居住在加利福尼亞州，則第 5.1 節中規定的轉讓不適用於任何根據《加利福尼亞州勞動法》第 2870 條（“第 2870 條”）的規定完全符合轉讓豁免資格的發明，其副本作為附錄 B 附後。如果適用，在披露我認為符合第 2870 條資格的發明時，我將提供向公司提供書面證據，以證實該發明的信念
符合第 2870 條規定的資格。我進一步理解，如果本協議應根據任何州的法律進行解釋，該法律禁止員工協議中要求分配員工發明的某些類別，則應將第5.1條解釋為不適用於法院裁定和/或公司同意屬於此類類別的任何發明。
5.3Records。我將為第 5.1 節所涵蓋的所有發明製作並保存充足且最新的書面記錄。這些記錄可以採用筆記、草圖、繪圖、流程圖、電子數據或錄音、筆記本和任何其他格式的形式。這些記錄應始終是公司的財產，並應隨時提供給公司。
5.4專利和其他權利。我同意協助公司獲得、維護和執行與第5.3節所涵蓋的任何發明相關的專利、發明轉讓和版權轉讓以及其他所有權，並將按照公司的合理要求協助公司完善根據本協議授予公司的我的工作產品中的權利、所有權和其他權益（在美國和國外）。我還同意，我在本第5.4節下的義務將持續到我在公司的僱用關係終止之後，但是如果公司要求我在終止僱傭關係後提供此類援助，我將有權獲得公平合理的補償，並有權報銷應公司要求與此類援助有關的任何費用。如果公司在作出合理努力後，出於任何原因無法在與上述行動有關的任何文件上獲得我的簽名，我特此不可撤銷地指定並任命公司及其正式授權的高級管理人員和代理人為我的代理人和律師，實際上是我的代理人和律師，並代表我執行、核實和歸檔任何此類文件，並採取所有其他合法允許的行為來推進本節的目的 5.4 具有與我執行相同的法律效力和效力。
5.5先前的合同發明；屬於第三方的信息。我聲明並保證，除非附錄C另有規定，否則在公司或其前身的工作過程中，我沒有被要求根據我與任何其他個人或實體之間現在或以前存在的任何其他合同轉讓發明。我進一步陳述這一點
(i) 根據任何會影響公司在本協議下的權利或義務的諮詢、僱傭或其他協議，我沒有義務，在我受僱於公司期間，我也不會簽訂任何此類協議或義務，(ii) 沒有任何待處理或威脅的行動、調查或程序，也沒有任何我所知道的涉及我之前的工作或任何諮詢或任何據稱是專有的信息或技術的依據任何前僱主，以及 (iii) 我作為僱員履行職責的情況公司不會也不會違反或構成對我有約束力的任何協議下的違約，包括任何限制使用或披露在公司聘用之前祕密獲得的專有信息的協議，或者任何不直接或間接與該前僱主或任何其他方的業務競爭或不招攬該前僱主或其他方的員工、客户或供應商的協議（如果適用）。在我受僱於公司時，我不會使用或向公司披露任何前僱主或其他我無權獲得的任何機密、商業祕密或其他專有信息。作為記錄在案，我附上了我在公司工作之前所做或構思的所有發明（“背景技術”）的簡要描述，作為附錄C。如果全面披露任何背景技術將違反或構成對我有約束力的任何協議下的違約，包括任何限制使用或披露在公司參與之前祕密獲得的專有信息的協議，則我知道我將在不違反任何此類先前協議的情況下在附錄C中儘可能具體地描述此類背景技術。在不限制我根據本第 5.5 節承擔的義務或陳述的前提下，如果我在工作過程中使用任何背景技術，或者在公司的任何產品、服務或其他產品中加入任何背景技術，我特此授予公司非排他性、免版税、永久且不可撤銷的全球權利，可以直接或通過多個層級使用和再許可背景技術的使用，以開發、營銷、銷售和支持公司的技術、產品和服務分發，但不是用於將背景技術與公司產品或服務分開進行營銷。
5.6專為租用而設計的作品。我承認，根據美國版權法（17 U.S.C.，第101條）中該術語的定義，所有由我（單獨或與他人共同創作）且符合版權保護條件的原創作品均為 “供出租的作品”。
6. 限制性契約。我同意完全遵守本第 6 節中規定的契約（“限制性契約”）。我進一步承認並同意，限制性契約對於保護公司的合法商業利益（包括其專有信息和商譽）是合理和必要的。
6.1禁止競爭。在我受僱於公司期間，未經公司董事會事先書面批准，我不會 (a) 從事任何其他專業工作或諮詢，或 (b) 直接或間接參與或協助任何業務（無論是作為所有者、合夥人、高級管理人員、董事、員工、顧問、投資者、貸款人或其他人），除非持有不超過公開上市股票的1％ 控股公司），在每種情況下，均為公司的當前或潛在供應商、客户或競爭對手，包括但不限於任何開發、製造、營銷、許可、銷售或提供與本公司在我受僱期間開發、製造、銷售、許可、銷售、或計劃開發、製造、銷售、許可、銷售或提供的任何產品或服務競爭的任何企業或企業。
6.2 禁止招攬行為。
(a) 在公司任職期間及之後的一 (1) 年內，我不會 (i) 招攬公司任何員工、顧問或獨立承包商的就業或聘用，或 (ii) 招募、鼓勵、誘導或企圖誘導或協助他人招募、鼓勵、誘導或企圖誘導或企圖引誘受僱或僱用的公司任何員工、顧問或獨立承包商在我受僱於本公司期間，公司可隨時終止其僱傭或與公司的僱傭關係公司。前提是我沒有確定要針對招標或一般廣告的公司相關員工，前提是上述條款均不得阻止我作為公司員工的推薦人，也不得阻止公司員工在我隨後受僱或隨後加入的任何實體回答一般招聘廣告。
(b) 在公司任職期間，我不會代表自己或代表公司以外的任何個人或實體招募、轉移或剝奪或企圖轉移或剝奪公司任何客户或客户（在終止與公司的工作之前的十二（12）個月內由公司提供服務）的業務。
6.3禁止誹謗性通信。在本公司任職期間及以後，我同意我不會發表任何有理由認為會誹謗或貶低公司或其任何員工、高級管理人員、經理或董事的公開或私下聲明。公司同意不會在任何官方聲明中，並將指示其高級管理人員和董事不要對我發表任何負面或貶低的評論。
儘管有上述規定，但本第6.3節不妨礙我在法律或法律程序要求的範圍內發表任何陳述。
6.4 擴展名。在不限制公司尋求法律或衡平法中可用的其他補救措施的能力的前提下，如果我違反了第6.2 (a) 條的規定，我將繼續受該節中規定的限制的約束，直到一年期滿且不違反此類條款。
6.5口譯。如果任何具有管轄權的法院認為第 6.2 節中規定的任何限制由於持續時間太長、活動範圍太大或地理區域過於廣泛而無法執行，則應將其解釋為僅延伸到可以執行的最大期限、活動範圍或地理區域。
7. 通知其他各方。如果我終止在公司的僱傭關係，我特此同意公司向我的新僱主或我為之工作的其他方通知我在本協議下的權利和義務。
8. 隨意就業。我理解並同意，我在公司的工作是隨意的。因此，除非僱傭協議中另有明確規定，否則可以出於任何合法原因或無緣無故地終止我的工作，由我選擇或公司選擇。限制性契約將在本協議規定的期限內繼續有效，除非公司授權官員和我簽署的進一步書面協議對此類限制性契約進行了修改，該協議明確修改了此類限制性契約。
9. 其他。
9.1雙方在本協議下的權利和義務將對各自的繼承人、繼承人、遺囑執行人、管理人和允許的受讓人具有約束力，並受其利益。未經公司事先書面同意，我不會轉讓本協議或我在本協議下的義務，公司可以自行決定拒絕同意，任何此類未經同意的轉讓從一開始就無效。我同意，公司可以自由地將本協議轉讓給任何關聯公司或利益繼承人，包括通過合併、出售、收購、公司重組或其他方式，直接或間接收購公司全部或幾乎全部業務或資產的任何個人或實體。
9.2 本協議與《僱傭協議》一起，構成雙方對本協議標的的最終、排他性和完整的諒解和協議，並取代先前和同期與其標的有關的所有諒解和協議，無論是口頭還是書面。
9.3我的職責、義務、權利或薪酬的任何後續變更或變更均不會影響本協議的有效性或範圍。除非雙方以書面形式達成共識，否則不得放棄、修改或修改本協議。公司延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利或任何其他權利的放棄。公司在任何一種情況下給予的豁免或同意僅在該情況下有效，不得被解釋為禁止或放棄在任何其他情況下的任何權利。
9.4本協議的條款是可分割的，本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議中任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全的效力和效力。
9.5我承認，如果我違反本協議規定的任何義務，公司將遭受無法輕易確定或無法賠償的鉅額損失。因此，我同意，公司有權（但不限制公司以其他方式獲得的任何其他權利或補救措施）獲得任何具有管轄權的法院的禁令，禁止繼續或再次發生任何違反本協議的行為。我還同意，如果公司在任何訴訟或程序中勝訴，以執行我在本協議下的義務，我將支付公司與任何此類訴訟或程序有關的所有費用，包括但不限於所有合理的律師費，前提是適用的州和/或聯邦法律授權。
9.6雙方在本協議下的權利和義務應在所有方面僅受賓夕法尼亞州法律管轄，不考慮任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的衝突法規則。我同意，應公司的要求，由此產生的所有爭議均應由對賓夕法尼亞州發生的爭議擁有管轄權的州和聯邦法院進行裁決，我特此同意接受此類法院的屬人管轄權。公司和我特此不可撤銷地放棄在根據本協議任何條款引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序中由陪審團審判的任何權利。
9.7本協議要求或允許的任何通知均應按本協議簽名頁上規定的地址或該方應以書面形式指定的其他地址發送給相應的一方。此類通知應視為在郵寄之日起三 (3) 天內親自送達，或者通過掛號信或掛號信發送，郵資已預付。
9.8除非本協議另有規定，否則本協議的條款將在我因任何原因終止與公司的僱用關係後繼續有效。
9.9本協議可在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均應視為原件，所有對應方合起來應被視為同一份文書。傳真、PDF（或任何符合 2000 年美國聯邦電子簽名法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或任何其他類型的由一方簽署的本協議已執行版本的副本，對簽署方的約束力與所簽署協議的原始版本相同。
我承認，在簽署本協議之前，我有機會徵求了獨立法律顧問的意見，而且我已經徵求了獨立法律顧問的意見，或者我本人自願選擇不諮詢該律師。我進一步承認，我已經仔細閲讀了本協議，我毫無保留地理解並接受它對我規定的義務。沒有人向我作出任何承諾或陳述來促使我簽署該協議。我自願和自由地簽署了這份協議，一式兩份，但有一項諒解，即公司將保留一個同行，另一個同行將由我保留。
（簽名頁如下）
為此，我自 _____________、____ 20__ 起簽署了這份文件，以昭信守。
員工：邁克爾·莫納漢
地址：
同意並承認：
Hidrafacial
作者：______________________
名稱：______________________
標題：____________________
地址：
Hidrafacial
加利福尼亞州長灘春街 2165 E 90806
附錄 B
發佈形式
[附上]
所有索賠的全面解除
本所有索賠的通用聲明（本 “新聞稿”）由美容健康公司（“母公司”）、Hydrafacial LLC（“公司”）和邁克爾·莫納漢（“高管”）於2023年____________________日簽訂。考慮到高管、母公司和公司之間的僱傭協議（“僱傭協議”）中規定的報酬和福利，該協議於2023年8月10日生效（“生效日期”），高管在生效日期後首次獲得該協議的合法權利，高管同意如下：
1.索賠的一般免責和豁免。
(a) 為了獲得有價值的報酬，特此確認母公司、公司及其各自的合夥人、子公司、聯營公司、關聯公司、關聯人、繼承人、受讓人和代表（“解除人”）和每位高管各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、代表人、代理人、董事的收據和充分性，特此不可撤銷、無條件地解除母公司、公司及其各自的合夥人、子公司、聯營公司、關聯公司、關聯公司、繼承人、受讓人、代理人、董事、高級職員、員工、代表、律師、保險公司以及所有由、通過、根據或行事的人與他們（統稱為 “被釋放者”）一起，從任何形式的訴訟或行動、訴訟起因或起因、判決、法律或衡平法上的義務、訴訟、債務、債務、留置權、合同、協議、承諾、責任、索賠、要求、損失、成本、律師費或開支，無論是已知的還是未知的、固定或偶然的，任何性質，無論是已知的還是未知的，固定或偶然的，從一開始就由於任何行為、不作為、實踐、行為、事件、原因或其他事項，曾經或以後可能對任何被釋放者有過或可能對任何被釋放者採取行動在法律允許的最大範圍內，包括行政部門執行本新聞稿之日之前的時間。
(b) 在不限制上述規定的一般性的前提下，Releasor免除和解除因高管在母公司和/或公司的僱用、母公司和/或公司終止對高管的僱用和/或與之相關的情況所引起的、基於或與之相關的任何和所有索賠，包括但不限於：(i) 因侵權、合同和準侵權行為引起的任何和所有索賠-合同法，包括但不限於違約索賠（明示或默示），侵權幹預合同或潛在的商業利益、違反誠信和公平交易契約、承諾不容反言、不利依賴、侵犯隱私、不當或報復性解僱、欺詐、誹謗、誹謗、疏忽或故意造成情緒困擾或補償性或懲罰性賠償；(ii) 任何和所有金錢或公平救濟索賠，包括但不限於律師費、拖欠工資、預付工資、復職、專家費、醫療費用或開支、費用和支出；以及 (iii) 以及根據1964年《民權法》第七章、《就業年齡歧視法》（“ADEA”）、《美國殘疾人法》、《家庭和病假法》、《同工同酬法》、《虛假索賠法》、《僱員退休收入保障法》、《聯邦工人再培訓和通知法》、《公平勞動標準法》、1991年《民權法》、第1981條提出的任何索賠
《美國法典》第 42 章、2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》、《加州公平就業和住房法》、《加州不公平競爭法》、《加州同工同酬法》、1991 年《摩爾-布朗-羅伯蒂家庭權利法》、《加利福尼亞州勞動法》、《加州工人調整和再培訓通知法》、《加州工資和工時法》、《加利福尼亞州虛假索賠法》、《加利福尼亞州憲法》和《加利福尼亞州公司刑事責任法》以及任何其他聯邦、州或地方禁止就業歧視、騷擾的法律或法令報復。本新聞稿不公佈在行政部門執行本新聞稿之日之後提出的索賠，也不發佈根據法律規定無法發佈的索賠，包括但不限於行政部門有權向平等就業機會委員會（“EEOC”）、國家勞動關係委員會（“NLRB”）或任何其他有權執行或管理的地方、州或聯邦行政機構或政府機構提出指控或參與指控與僱傭相關的法律，針對母公司和/或公司（但有一項諒解，即任何此類法律申報或參與並不賦予高管向母公司和/或公司追回任何金錢損失的權利；高管在此發佈的索賠禁止高管向平等機會委員會、NLRB或其他管理機構追回此類金錢救濟）。儘管有上述規定，但本新聞稿不適用於 (i) 根據ADEA對本新聞稿的有效性提出質疑的任何訴訟，(ii) 僱傭協議第四條規定的付款或福利（以及其他良好和有價值的報酬）是為了換取本新聞稿而提供的，(iii) 因母公司和/或公司任何適用的賠償義務而產生的任何賠償索賠，(iv) 應計或既得福利根據任何適用的母公司和/或公司員工福利計劃（在《就業退休收入保障法》第3（3）條的含義）和（v）作為母公司股東或根據任何期權、限制性股票單位或其他股權薪酬獎勵協議或計劃享有的任何權利。
(c) 行政部門承認，行政部門已經聽取了法律顧問的意見，並且熟悉《加利福尼亞州民法典》第1542條的規定，該條規定如下：
“全面免除不適用於債權人或釋放方在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果債權人或釋放方知道這些索賠，則會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。”
行政部門意識到、理解並承認特別放棄加州民法典第1542條的重要性和後果，特此明確放棄和放棄行政部門根據該條款可能擁有的所有權利和福利，以及任何其他具有類似效力的適用法規或普通法原則，以實現上述全面而完整的全面釋放。因此，儘管有加州民法典第1542條的規定，為了實施全面徹底的釋放，行政部門明確表示
承認本新聞稿旨在包括但不限於他在簽署本新聞稿時不知道或懷疑存在對他有利的所有索賠，並且本新聞稿考慮取消任何此類索賠。
2. 考慮和撤銷期限。通過簽署本新聞稿，管理層聲明並保證：
(a) 根據經修訂的1967年《聯邦就業年齡歧視法》以及據此頒佈的適用規章制度，Parent and Company告知高管，在執行本新聞稿之前，他應諮詢獨立律師；高管承認已向他提供了這樣的建議。高管進一步承認，在簽署本新聞稿之前，他至少有二十一（21）天的時間來考慮本新聞稿，高管進一步承認，如果他在二十一（21）天期限到期之前簽署本新聞稿，則高管將放棄該期限的剩餘時間。
(b) 高管承認，他已經仔細閲讀了本新聞稿的全部內容；他有足夠的機會考慮本新聞稿；他理解其所有條款；並且他故意自願同意此處包含的所有條款和條件，包括但不限於此處包含的豁免和免責條款。
(c) 高管進一步承認，自簽署本新聞稿之日起，他有七 (7) 個日曆日撤銷該新聞稿，本新聞稿要等到高管簽署本新聞稿之日後的第八天才生效。高管明白，如果他想撤銷本新聞稿，高管必須發出書面撤銷通知 [（可能通過電子郵件發送）]，表示高管打算在高管向位於加利福尼亞州長灘東斯普林街2165號的Hydrafacial LLC簽署本新聞稿之日後的第七（7）天下午5點（太平洋標準時間）或之前撤銷本新聞稿，收件人：法律部。高管承認，如果高管撤銷本新聞稿，高管將不會根據《僱傭協議》第四條獲得任何報酬或福利。
3. 沒有分配。高管聲明並保證，在根據本協議發佈的任何索賠中，沒有轉讓或以其他方式轉讓任何權益，高管同意賠償每位被髮行人並使他們免受因任何此類轉讓或轉讓而產生的任何責任、索賠、要求、損失、成本、費用和律師費，或者任何此類轉讓或轉讓下的任何權利或索賠。雙方的意圖是，本賠償金不要求將付款作為任何發行人根據本賠償向高管追回賠償的先決條件。
4. 議事錄。高管同意，如果行政部門此後提起任何訴訟源於、基於本協議發佈的任何索賠，或者以任何方式向任何被髮行人提出根據本協議發佈的任何索賠，則高管同意向該被髮行人支付由此而造成的任何其他損失外，還向該被髮行人支付該被髮行人為該訴訟或索賠進行辯護或以其他方式迴應所產生的所有律師費。儘管有上述規定，但如果此類律師費歸因於高管對ADEA下豁免的有效性提出的誠意質疑或請求宣告性救濟，則上述判決不適用。
5. 不準入場。高管進一步理解並同意，支付任何款項或執行本新聞稿均不構成或解釋為任何發行人承認任何責任，他們都一貫採取對高管不承擔任何責任的立場。
6. 機密信息。高管承認並同意，高管受該保密協議（定義見僱傭協議）的約束。Executive 特此重申《保密協議》中規定的契約、條款和條件，並承認並同意，根據其條款，保密協議仍然完全有效
7. 可分割性。如果發現本新聞稿的任何條款或部分無效或不可執行，則只有該特定條款或部分無效或不可執行，而不是整個新聞稿將失效
8. 適用法律。本新聞稿應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突原則。
高管承認他已經閲讀了本釋放協議，並且他完全瞭解、理解和欣賞其內容，他特此執行該協議，並自願自願簽訂本釋放協議以及本協議中規定的釋放和協議。
[頁面的其餘部分故意留空]
為此，下列簽署人簽署了本關於所有索賠的總聲明，以昭信守
_______________________20___ 的_____ 天。
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邁克爾·莫納漢