根據2023年10月19日向美國證券交易委員會提交的文件
 
註冊號 333-264771

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549


生效後第 2 號修正案
到
F-3 表格
註冊聲明
下
1933 年《證券法》
 

奧託諾莫科技有限公司
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
 
以色列國
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
7372
（主要標準行業分類代碼號）
不適用
(I.R.S. 僱主
識別號）

奧託諾莫科技有限公司
16 Abba Eban Blvd。
Herzliya Pituach 467256，以色列
+(972) 52-432-9955
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
 

Cogency Global
東 42 街 122 號，18 樓
紐約州紐約 10168
(800) 221-0102
（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）
 

複製到：
 
瑞安 J. Lynch
約翰·格里爾
瑞生和沃特金斯律師事務所
大街 811 號，3700 套房
得克薩斯州休斯頓 77002
電話：(713) 546-5400
約書亞·基爾南
瑞生和沃特金斯律師事務所
99 Bishopsgate
倫敦 EC2M 3XF
英國
電話：(+44) (20) 7710-1000
阿米爾·拉茲
佩裏·王爾德斯
Gross & Co.
阿茲裏利一號中心
特拉維夫 6701101，以色列
電話：+972 (3) 607-4444


擬議向公眾出售的大致日期：不適用。
 
如果根據1933年 《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請選中以下複選框。
 
如果提交此表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊其他證券，請選中以下方框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
 
如果此表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐
 
如果此表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐
 
用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。
 
新興成長型公司
 
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用複選標記註明註冊人是否選擇不 使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 

撤銷證券登記
 
本生效後第2號修正案（本 “生效後修正案”）涉及最初由根據以色列國法律組建的Otonomo Technologies Ltd.（“Otonomo”）於2022年5月6日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-1表格註冊聲明，該聲明於2022年5月13日宣佈生效，由 2022年9月22日向美國證券交易委員會提交的F-3表格F-1表格生效後第1號修正案修訂，該修正案將F-1表格上的註冊聲明轉換為了F-3 表格上的註冊聲明，已於 2022 年 10 月 7 日宣佈生效（ “F-3 註冊聲明”）。
 
根據經修訂的《證券法》（“該法”）第429條的規定，本生效後修正案還涉及 (i) 最初由Otonomo於2021年8月30日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊 聲明（文件編號333-259144），該聲明於2021年9月8日宣佈生效（“8月註冊聲明”）和（ii）最初在F-1表格上發佈的註冊聲明（“8月註冊聲明”）和（ii）F-1表上的註冊聲明 Otonomo 於 2021 年 10 月 29 日向美國證券交易委員會提交（文件編號 333-260571），該文件於 2021 年 11 月 3 日（與 8 月一起宣佈生效）註冊聲明和 F-3 註冊聲明，“註冊聲明”）。
 
註冊聲明記錄了 (i) Otonomo發行了多達13,824,976股普通股，每股沒有面值（“普通股”），以及 (ii) 其中提到的出售證券持有人或其質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人不時轉售 (a) 不超過49,482,066股普通股，(b) 不超過5,200,000份認股權證和 (c) 在行使Otonomo向某些出售證券持有人發行的認股權證時最多可發行5,200,000股普通股。
 
根據 和Otonomo之間截至2023年2月9日的合併協議和計劃，U.O Odyssey Merger Sub Ltd.，一家根據以色列國法律組建的公司（“Merger Sub”）和 特拉華州的一家公司 Urgent.ly Inc.（“緊急”），Merger Sub於2023年10月19日與Otonomo合併併入Otonomo，Otonomo繼續作為倖存的公司和Ergenty的全資子公司（“合併”），每股已發行普通股 轉換為獲得0.51756股普通股的權利，面值為每股0.001美元分享，of 緊急。
 
關於合併，Otonomo將終止其根據經修訂的1933年《證券法》（包括註冊聲明）下的現有 註冊聲明註冊的證券的所有要約和出售。根據Otonomo根據S-K法規第512 (a) (3) 項作出的承諾，即通過 生效後的修正案將發行終止時仍未售出的任何證券從註冊中刪除，Otonomo特此從註冊聲明中刪除截至本聲明發布之日已註冊但未出售的所有證券。 特此酌情修訂註冊聲明，以反映所有此類證券的註銷登記。
2

簽名
 
 
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合F-3表格申報的所有 要求，並已正式促使下列簽署人於2023年10月19日在以色列特拉維夫代表其簽署本生效後第2號修正案，並獲得正式授權。
 
 
奧託諾莫科技有限公司

作者：/s/ Ben Volkow
姓名：Ben Volkow
職務：首席執行官

3

授權代表
 
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，下列簽署人，即Otonomo Technologies Ltd.在美國的正式授權代表，已於2023年10月19日簽署了本生效後第2號修正案。
 
 
作者：/s/ Colleen De Vries
姓名：Colleen De Vries
職務：代表 Cogency Global Inc. 的高級副總裁

根據經修訂的1933年《證券法》第478條，無需其他人簽署這份生效後的註冊聲明修正案。
 
 4